附件 10.1信贷协议第九次修订（“第九次修订”）是由Carrols Restaurant Group，Inc.（一家特拉华州公司，前身为Carrols Holdco Inc.（“借款人”）和Wells Fargo Bank，National Association作为代表信贷协议项下贷款人的行政代理人（定义见下文）（以下简称“行政代理人”）于2022年12月15日对信贷协议作出的第九次修订。除非在本第九修正案中有定义，本文中使用的大写术语应具有经修订的信贷协议中赋予它们的含义，而经修订的信贷协议中规定的构造规则应适用于本第九修正案。然而，截至2019年4月30日，经2019年12月13日第一修正案修订、2020年3月25日《信贷协议第二修正案》进一步修订、2020年4月8日《信贷协议第三修正案》进一步修订的某项信贷协议的当事人、借款人、担保人、若干银行及其他金融机构的当事人（“贷款人”）和行政代理人，经2020年4月16日《信贷协议第四修正案》进一步修订、2020年6月23日《信贷协议第五修正案》进一步修订、2021年4月6日《信贷协议第六修正案》进一步修订、2021年6月28日《信贷协议第七修正案》进一步修订、2021年9月30日《信贷协议第八修正案》进一步修订（经进一步修订、修订、重述、放弃，根据《信贷协议》第2.13（c）（iii）节的规定，行政代理人已作出以下决定：（x）伦敦银行同业拆借利率不再是美国银团贷款市场上新发放贷款的广泛认可的基准利率；（y）管理伦敦银行同业拆借利率贷款的主管或管理人已发表公开声明，指明在此之后不再使用伦敦银行同业拆借利率确定美国银团市场贷款利率的具体日期，行政代理人及借款人已同意修订信贷协议，以另一种利率取代美元利率；但根据信贷协议第2.13（c）条，只要行政代理人在向放款人交付该等修订后的五（5）个营业日内，未收到该等放款人的书面通知，而该等通知合起来构成规定的放款人，则本第九项修订无须再采取行动或征得信贷协议任何其他方的同意而生效，每份该等通知均述明该等贷款人反对该等修订；而鉴于此，本第九项修订已于2022年12月7日（即“张贴日期”）以邮递方式送交该等贷款人。-2-因此，考虑到下文所述的各项协议，并考虑到其他良好和有价值的考虑，兹确认这些协议的收到和充分程度，双方同意如下：第一条修正案1.1。修正。在出现第九次修订生效日期（定义如下）的前提下：（a）现对信贷协议进行修订，以删除删节后的文字（以与以下示例相同的方式在文字上注明：删节后的文字），并添加粗体和双下划线的文字（以与以下示例相同的方式在文字上注明：双下划线的文字），这些文字列于作为附件A的信贷协议（经本第九次修订的信贷协议-“经修订的信贷协议”）；（b）信贷协议的“附件 1.1（d）”现予修订，并按附件B所附的格式全文重列；及（c）信贷协议的“附件 1.1（e）”现予修订，并按附件C所附的格式全文重列。第二条生效条件2.1。关闭条件。本第九修正案自下列各项条件均获满足之日起生效（该日期，“第九修正案生效日期”）：（a）行政代理人应已收到由借款人和行政代理人正式签署的本第九修正案的对应文件；（b）行政代理人应已在张贴日期向所有贷款人张贴本第九修正案，而行政代理人在张贴日期起计五（5）个营业日内不应收到构成规定贷款人的贷款人的书面通知，说明这些规定贷款人反对本第九修正案；（c）行政代理人的律师Cahill Gordon & Reindel LLP， 在每种情况下，只要借款人在本修正案日期前至少一个营业日收到关于本修正案的发票，则应已从借款人收到以前发生的所有未付费用和开支以及与本修正案有关的所有费用和开支的付款。（d）杂项。与本第九修正案所设想的交易有关的所有其他文件和法律事项，其形式和实质内容均应合理地令行政代理人及其律师满意。-3-第三条杂项3.1。修订条款。在第九次修订生效日期及之后，每一份信贷文件中对信贷协议的所有提及均指经修订的信贷协议。本第九修正案的执行、交付和效力，除本修正案另有明文规定外，不得作为放弃（或以其他方式影响）任何贷款人或任何代理人在任何信用证下的任何权利、权力或补救办法，亦不得构成放弃任何信用证的任何条文。3.2.信用当事人的陈述和担保。借款人的声明和保证如下：（a）已采取一切必要的有限责任公司、合伙企业或公司税率行动，以授权执行、交付和履行本第九修正案；（b）本第九修正案已由借款人正式执行和交付，构成借款人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但此种可执行性可能受（i）破产、无力偿债、重组、欺诈性转让或转让的限制，暂停执行或类似的法律一般影响债权人的权利，以及（ii）衡平法的一般原则（不论此种可执行性是在法律程序中还是在衡平法程序中考虑）；（c）在借款人执行、交付或履行本第九修正案（已取得的修正案除外）时，不需要任何法院或政府当局或第三方的同意、批准、授权或命令，或向其提交、登记或取得资格；（d）经修订的信贷协议第三条所载的陈述和保证，在任何时间根据该等文件或与该等文件有关而提供的任何证明书内所载的其他信贷文件中，（i）就载有重要性限定的申述及保证而言，是真实及正确的；及（ii）就并非载有重要性限定的申述及保证而言，在所有重要方面均属真实及正确的，在每宗个案中，犹如是在该日期及在该日期作出的一样，但在较早日期作出的申述或保证除外，（e）在本第九修正案生效后，没有发生任何构成违约或违约事件的事件，而且该事件仍在继续；（f）除本修正案明文规定的情况外，信用方的债务不因本第九修正案而减少或修改，也不受任何抵销、抗辩或反诉的约束。3.3.重申信用方的义务；不得更改。借款人在此批准经修订的信贷协议，并确认并重申：（a）借款人受适用于其的信贷文件的所有条款的约束；（b）借款人负责遵守和充分履行其各自的信用方义务。借款人（a）确认该信用方在信用证下的所有债务在本第九修正案执行后仍为该信用方的义务；（b）同意其依据任何信用证授予的所有担保权益应继续作为每一信用方在信用证协议和经本第九修正案修改的其他信用证下的所有债务的偿付的担保。借款人确认，根据本第九修正案对信贷协议的修订不应构成对信贷协议或任何其他信贷文件的更新。3.4.信用文件。根据信贷协议的条款，本第九修正案应构成一份信贷文件。3.5.费用。借款人同意支付行政代理人与编制、执行和交付本第九修正案有关的一切合理和有文件证明的自付费用和开支，包括但不限于行政代理人的外部法律顾问的合理和有文件证明的费用和开支。3.6.进一步保证。信贷双方同意应行政代理人的请求迅速采取这类行动， 为执行本第九修正案的意图而合理需要。3.7.整个。本第九修正案和其他信用证体现了双方之间的全部协议，并取代了以前与本协议标的有关的所有口头或书面协议和谅解。3.8.对应件；电传。本第九修正案可由任何数目的对应方签署，每一份修正案经如此签署和交付后均为正本，但所有修正案均应构成同一份文书。本第九修正案的执行和交付应视为包括行政代理人核准的电子平台上的电子签字，其法律效力、有效性或可执行性应与交付手工签署的电子签字相同，但以任何适用法律为限，包括《全球和全国商业联邦电子签名法》、《纽约州电子签字和记录法》或任何其他基于《统一电子交易法》的类似州法律为限，此种电子签字后应迅速附上其原件。3.9.没有诉讼、索赔等。自本协议签署之日起，每一信用方在此承认并确认，本协议不知道因行政代理人、贷款人、或行政代理人或贷款人各自的官员、雇员、代表、代理人、大律师或董事的任何行为而针对行政代理人、贷款人或贷款人各自的官员、雇员、代表、律师或董事提起的任何诉讼、诉讼因由、索赔、解除令、损害赔偿和法律责任，也不知道在本协议签署之日或之前这些人没有根据本协议采取行动。3.10.管理法。本第九修正案应由纽约州的法律（包括第5-1401条）管辖，并应按照纽约州的法律（包括第5-1401条）加以解释和执行
《纽约一般义务法》第5条和第5-1402条），但未提及任何冲突或对其法律原则的选择。3.11.标题。本文使用的条款和章节标题仅为方便参考，不属于本第九修正案的一部分，不影响本第九修正案的构造，或在解释时考虑到本第九修正案。3.12.继任者和分配人。本第九修正案对合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利。3.13.对管辖权的同意；送达诉讼程序；放弃陪审团审判。信贷协议第9.13条和第9.16条所载的判例、送达诉讼程序和放弃陪审团审判的规定，经适当变通后，现以引用方式并入。[本页剩余部分有意留空]，以证明本协议各方已安排在上述第一个日期正式签署本第九修正案。借款人：Carrols Restaurant Group，Inc.，a Delaware公司作者：Name：Title：Wells Fargo Bank，National Association，as administrative agent作者：Name：Title：Annex a amended credit agreement
附件a公布的CUSIP编号：14576JAC7循环贷款CUSIP编号：14576JAD5定期贷款CUSIP编号：14576JAe3作为借款人的Carrols Restaurant Group，Inc.（原名Carrols Holdco Inc.）、借款人的某些国内子公司不时作为担保方、贷款方作为担保方以及国家协会Wells Fargo Bank作为行政代理人签订的550000000美元授信协议1日期为4月30日制造商和贸易商信托公司和SUNTRUST银行作为联合银团代理和第五三银行作为单证代理1为方便起见， 该附件符合将先前根据第一修正案所作的修改纳入并包括《信贷协议》第八修正案。目录页第一条定义1第1.1节定义术语1第1.2节其他定义规定4044节1.3节会计术语4044节1.4节时间参考4145第1.5节文件的执行4145第1.6节有限条件取得。4146第1.7节子公司的指定。4347第1.8节交易的生效。4347第1.9节的费率。47第1.10节。4348第二条贷款；数额和期限4348第2.1节循环贷款4348第2.2节定期贷款4549第2.3节信用证次级贷款4752节2.4节[保留] 5055第2.5节费用5055节2.6承付款减免额5155节2.7节预付款5156第2.8节违约率和付款日期5560第2.9节转换期权5560第2.10节利息和费用的计算；高利贷5661第2.11节按比例处理和付款5761第2.12节行政代理人未收到资金5863第2.13节无法确定利率5964节2.14收益保护6167第2.15节损失赔偿；欧洲货币定期偿债责任6268第2.16节税收6269第2.17节赔偿；发放贷款人责任的性质6571节2.18非法性6672第2.19节缓解义务；更换贷款人6673节2.20现金抵押6774节2.21违约贷款人6874节2.22增量定期贷款和循环贷款增加7076节2.23再融资贷款。7379第2.24条修订和延长交易。7784第三条代表和认股权证7985节3.1节财务报表7985节3.2节无重大不利影响7985节3.3节公司存在；遵守法律；爱国者法案信息7985-i-page第3.4节公司权力；授权；可执行义务7986节3.5节无法律限制；无违约8086节3.6节无重大诉讼8086节3.7节投资公司法等8087节3.8节保证金条例8087节3.9节ERISA 8187节3.10环境事项8187节3.11收益的使用8288节3.12子公司；合资企业；合伙企业；资本结构8288节3.13所有权8288节3.14同意；政府授权8289第3.15节税收和付款8289第3.16节担保8389第3.17节偿付能力8490第3.18节遵守《反海外腐败法》和反腐败法8490第3.19节[保留] 8490第3.20节经纪人费用8490第3.21节劳动事项8491第3.22节信息的准确性和完整性8491第3.23节材料合同8591第3.24节保险8591第3.25节担保文件8591第3.26节高级负债的分类8591第3.27节反恐怖主义法8592第3.28节遵守外空事务厅的规则和条例及制裁8592第3.29节[保留]。8692第3.30节洪水灾害的确定；洪水灾害保险8692第3.31节特许经营协议8692第3.32节受益所有权证书8693第四条以前的条件8693第4.1节截止日期的条件8693第4.2节4.2节截止日期后所有信贷展期的条件9097第五条确权契约9197第5.1节财务报表9198第5.2节证书；其他信息9299第5.3节税款和其他义务的支付94100第5.4节经营行为和现有财产的维护94100第5.5节财产的维护；保险94101第5.6节账簿的维护和记录95 101第5.7条通知95 101第5.8条环境法96 102第5.9条金融盟约96 103第5.10条附加担保人97 103第5.11条遵守法律97 103第5.12条质押资产97 103第5.13条[保留]。98104-ii-page第5.14节进一步保证和关闭后的契约98104第5.15节新餐厅；特许经营协议100106第5.16节收益的使用100106第5.17节遵守材料合同100106第5.18节维持同意、批准、许可证和许可证100106第5.19节遵守ERISA 100106第5.20节维持债务评级100107第5.21节爱国者法案等101107第5.22节PPP债务101107第六条负公约101107第6.1节债务101107第6.2节留置权103109第6.3节业务性质105111第6.4节根本变化；合并，出售或购买资产105112第6.5节预付款， 投资和贷款108114第6.6节与关联公司的交易109115第6.7节子公司的所有权；限制109115第6.8节公司和会计变更；重大合同109115第6.9节对受限制子公司的某些限制性行动的限制110116第6.10节限制性付款110116第6.11节初级债务的支付和修正。111117第6.12节售后回租112118第6.13节没有进一步的负面承诺112118第6.14节遵守外空管制规则和条例以及制裁和遵守《反腐败公约》和反腐败法112118第七条违约事件113119第7.1节违约事件113119节7.2节加速；补救措施115121第八条第八款行政代理人116122第8.1节任命和授权116122第8.2节职责性质116122第8.3节免责条款116123第8.4节行政代理人的依赖117123第8.5节违约通知118124第8.6节不依赖行政代理人和其他贷款人118124第8.7条赔偿118124第8.8条行政代理人个人身份118125第8.9条行政代理人辞职119125第8.10条抵押和担保事项120126第8.11条银行产品120127第8.12条预扣税款。121127第8.13节误付。121127-iii-
第九条杂项123129第9.1节修正案、豁免，担保物的同意和解除123129第9.2节通知126132第9.3节不放弃；累积补救127133第9.4节陈述和保证的存续127133第9.5节费用和税款的支付；赔偿127133第9.6节继承人和受让人；参与129135第9.7节抵销权；付款分享134140第9.8节目录和章节标题135141第9.9节对应部分；有效性；电子执行135141第9.10节可分销性135141第9.11节整合136141第9.12节管辖法律136142第9.13节管辖权同意；程序送达和地点136142第9.14节保密性136142第9.15节确认137143第9.16节放弃陪审团审判；放弃惩罚性赔偿和相应的损害赔偿137143第9.17节爱国者法案通知138143第9.18节解决起草中的歧义138144第9.19节公司间债务的从属地位138144第9.20节持续协议138144第9.21节[保留] 138144第9.22节新闻稿和相关事项138144第9.23节借款人的任命139145第9.24节没有咨询或信托责任139145第9.25节负责人员139145第9.26节确认欧洲经济区金融机构的保释和同意140146第9.27节某些ERISA事项140146第十条保证141147节10.1节保证141147节10.1节保证141147节10.2节破产141147节10.3节责任性质142148节10.4节独立义务142148节10.5节授权142148节10.6节依靠142148节10.7节放弃143149节10.8节执行的限制143149节10.9确认付款144150节10.10合资格合同参与者144150节10.11 Keepwell 144150节10.12终止和发行144150-iv-附表1.1（a）投资附表1.1（b）留置权附表1.1（c）不包括的不动产附表1.1（d）现有信用证附表1.1（f）循环承诺和百分比附表3.3爱国者法案信息附表3.6诉讼附表3.12（a）受限制的子公司附表3.12（b）不受限制的子公司附表3.16（a）知识产权附表3.16（b）文件、票据和有形动产票据附表3.16（c）电子动产票据，信用证权利及无证明证券附表3.16（d）商业侵权索偿附表3.16（e）质押股权附表3.16（f）（i）抵押财产附表3.16（f）（ii）其他抵押地点附表3.23物资合同附表3.24保险附表3.31特许经营协议附表6.1（b）负债证明附件 1.1（b）转让形式及假设附件 1.1（c）合并协议格式附件 1.1（d）借款通知书格式附件 1.1（e）转换/延期通知书格式附件 1.1（f）许可收购证书格式附件 1.1（g）银行产品供应商通知书格式附件附件 2.1（a）融资赔偿函2.1（e）循环贷款票据格式TERM0附件 2.2（d）定期贷款票据格式TERM0附件 2.16-1表格美国税务合规证书TERM0附件 2.16-2表格美国税务合规证书TERM0附件0 2.16-3表格美国税务合规证书TERM0附件 2.16-4表格美国税务合规证书偿付能力证明书附件 4.1（r）完结证明书格式附件 5.2（b）人员合规证明书格式-v本信贷协议，截至2019年4月30日，经截至2019年12月13日的第一修正案修订，并经截至2020年3月25日的信贷协议第二修正案进一步修订，截至2020年4月8日的信贷协议第三修正案进一步修订，并经截至2020年4月16日的信贷协议第四修正案进一步修订，经2020年6月23日《信贷协议第五修正案》进一步修订，经2021年4月6日《信贷协议第六修正案》进一步修订，经2021年6月28日《信贷协议第七修正案》进一步修订，并经2021年9月30日《信贷协议第八修正案》进一步修订（经进一步修订、修订和重述、不时放弃、补充或以其他方式修订，以下简称“信贷协议”），a原名Carrols Holdco Inc.（“借款人”）的特拉华州公司、担保人（下文定义）、贷款人（下文定义）和国家银行协会Wells Fargo Bank（全国银行协会），作为本协议下贷款人的行政代理人（以这种身份称为“行政代理人”）。W i t n e s s e t h：whereas， 根据一项合并协议和计划（连同附件和披露附表，以下简称“剑桥收购协议”），借款人、GRC Mergersub Inc.（一家特拉华州公司，现称为Carrols Holdco Inc.（“Carrols”））、特拉华州公司和借款人的直接全资子公司（“Carrols Mergersub”）、GRC Mergersub LLC（一家特拉华州公司）、特拉华州有限责任公司和借款人的直接全资子公司（“Carrols CFP Merger Sub”）、Cambridge Franchise Partners，LLC（一家特拉华州有限责任公司（“CFP”）、Cambridge Franchise Holdings，LLC，a特拉华州有限责任公司和CFP的全资子公司（“有限责任公司成员”），以及New CFH，LLC，特拉华州有限责任公司和有限责任公司成员的全资子公司（“被收购公司”），（i）Carrolls Merger Sub将与Carrolls合并并入Carrolls，这样Carrolls Merger Sub将停止单独存在，Carrolls将成为存续公司和借款人的全资子公司，（ii）Carrolls CFP Merger Sub将与被收购公司合并并入被收购公司，因此，Carrolls CFP Merger Sub的单独存在将终止，被收购公司将成为借款人的存续实体和全资子公司，每一方均应按照协议条款（上述交易，即“剑桥收购”）；鉴于信贷双方（定义见下文）已要求贷款方向信贷双方提供总额不超过550,000，000美元的贷款和其他融资便利，如本文更具体描述的那样，贷款人已同意按照本协议所载的条款和条件向信贷双方提供此类贷款和其他融资便利。因此，为了良好和有价值的代价，双方当事人在此确认这些代价的收到和充分性，双方当事人在此商定如下：第一条定义术语。第1.1节在本协议中使用，本协议序言中定义的术语具有其中所示的含义，下列术语的含义如下：“可接受的债权人间协议”系指债权人间协议，其条款与适用的关于分享留置权的担保安排和/或关于付款分配的安排的市场条款一致，（a）在与以担保物上的留置权为担保的债务的发生有关而签立的范围内，该留置权拟在同等通行的基础上与担保债务的担保物上的留置权享有同等优先权，（b）在与以担保物上的留置权为担保的债务的发生有关而签立的范围内，该留置权拟在担保债务的优先权上低于担保物上的留置权-1-----------------------------------------------------------和/或（c）在与债务的发生有关的范围内，意图在获得债务偿付权方面排名较低，在每一种情况下，在提议建立此种债权人间协议时，由行政代理人和借款人在行使合理判决时确定，并在每一情况下，由行政代理人合理满意，并在行政代理人和任何此种债务持有人的一名或多名代表中间。“附加信用方”是指根据第5.10节通过签订联合协议成为担保人的每一个人。“额外第一留置权债务”应具有第2.7（b）（vi）（b）节所述的含义。“调整后的每日简单偿付能力日”是指在任何一天（“偿付能力日”），每年的利率等于（a）当日偿付能力之和（i）（该日为“偿付能力确定日”）中的较大者，即（a）该偿付能力日为美国政府证券营业日之前的五（5）个美国政府证券营业日，如果该偿付能力日为美国政府证券营业日，则该偿付能力日为美国政府证券营业日，或（b）如果该偿付能力日不是美国政府证券营业日，则为紧接该偿付能力日之前的美国政府证券营业日，在每种情况下，因此，主权财富管理署署长在主权财富管理署署长的网页上公布主权财富管理署署长的资料，但如在紧接任何主权财富管理署署长的决定日期后的第二（2）个美国政府证券营业日下午5时前，该主权财富管理署署长的网页上并没有公布有关该主权财富管理署署长的资料，而经调整的每日简单主权财富管理署署长的基准更换日期亦没有出现， 然后，在此种SOFR确定日的SOFR将是在SOFR管理员网站上公布的前第一个美国政府证券营业日所公布的SOFR；此外，根据本但书确定的SOFR应用于计算调整后的每日简单SOFR，连续不超过三（3）个SOFR费率日，以及（ii）任期SOFR调整和（b）下限。调整后的每日简易程序收费标准的任何变动，如因特别程序收费标准的变动而引起，须自特别程序收费标准的变动生效之日起生效，并包括自该变动生效之日起生效，而无须通知借款人。“经调整的每日简单偿付能力贷款”是指按经调整的每日简单偿付能力贷款利率计息的任何贷款（根据第2.1（d）（i）和2.2（c）（i）节规定的“备选基准利率”定义的经调整的每日简单偿付能力贷款部分除外）。就任何计算而言，“经调整的任期偿付能力比率”系指每年的利率，相等于（a）任期偿付能力比率的计算，加上（b）任期偿付能力比率的调整；但如经如此决定的经调整的任期偿付能力比率须永远低于最低比率，则经调整的任期偿付能力比率须当作最低比率。“调整后期限SOFR贷款”系指按调整后期限SOFR利率计息的贷款“”行政代理人“或”代理人"应具有本协议序言中所述的含义，并应包括任何具有此种身份的继承人。“行政调查表”是指行政代理人提供的行政调查表。“关联人”是指就某一特定的人而言，通过一个或多个中间人直接或间接地控制或受该特定的人控制，或与该特定的人处于共同控制之下的另一人。“附属放款人”是指在任何时候属于借款人（借款人及其附属机构除外）的任何放款人，但在每种情况下均须遵守第9.6（g）条的规定。“协议”或“信用协议”是指本协议根据其条款不时修订、修改、延长、重述、替换或补充。- 2-
“备用基准利率”是指在任何一天，每年的利率等于最长时间，其中最高者为（a）当日有效的最优惠利率，（b）当日有效的联邦基金实际利率，加上1.0%的1/2，以及（c）（i）伦敦银行同业拆息（根据“伦敦银行同业拆息”的定义厘定）的总和，利率期限为自该日起一（1）个月，另加（ii）1.0%，在每一种情况下，自确定之日起加0.50%和（c）在该日生效的经调整的每日简单平均利率加1.00%；备用基准利率的每一项变动应与适用的最优惠利率、联邦基金利率或经调整的每日简单平均利率的相应变动同时生效（但（c）条不适用于经调整的每日简单平均利率无法获得或无法确定的任何时期）。尽管有上述规定，在任何情况下，备用基准利率均不得低于1.00%。就本文而言：“最优惠利率”是指在任何时候，富国银行在其位于加利福尼亚州旧金山的主要办事处不时公布或以其他方式确定的作为其最优惠利率的年利率。最优惠利率的每一项变动均应自最优惠利率发生变动之日营业之日起生效。双方承认，富国银行作为其最优惠利率公开宣布的利率是一种指数或基准利率，并不一定是其向客户或其他银行收取的最低或最优惠利率；“联邦基金实际利率”是指任何一天，纽约联邦储备银行在下一个工作日公布的联邦基金与联邦储备系统成员之间隔夜交易利率的加权平均数，如果该利率在下一个工作日没有公布，行政代理人从其选定的三个具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的此类交易当日报价的平均数。如果行政代理人出于任何原因（在没有明显错误的情况下，该决定应是结论性的）（a）无法确定联邦基金的实际利率，包括行政代理人无法或未能按照上述条款获得足够的报价，或（b）最优惠利率或Libor调整后的每日简单利率不再准确地反映对现行最优惠利率或Libor调整后的每日简单利率的准确确定，行政代理人可选择一个可合理比较的指数或来源，作为替代基本利率的基础，直至导致这种不能使用的情况不复存在。由于上述任何一项变动而导致的基准利率备选方案的任何变动，将在联邦基金利率、最优惠利率或伦敦银行同业拆借利率变动生效之日起生效，计息期为一（1）个月。尽管有任何相反的规定，但只要第2.13条的规定在根据本条（c）款确定Libor调整后的每日简单基准利率时有效，替代基准利率应为（i）当日有效的最优惠利率和（ii）当日有效的联邦基金实际利率加上1.0%的1/2中的较高者。“备用基准利率贷款”是指按备用基准利率计息的贷款。“反腐败法”应具有第3.18节规定的含义。“反洗钱法”系指适用于信用方、其子公司或附属公司的与资助恐怖主义或洗钱有关的任何和所有法律、法规、条例或强制性政府命令、法令、条例或规则，包括《爱国者法》和《货币和外国交易报告法》（又称《银行保密法》，31 U.S.C. § § 5311-5330和12 U.S.C. § § 1818（s），1820（b）和1951-1959）的任何适用条款。“反恐怖主义令”是指2001年9月23日签署成为法律的第13224号行政命令。“适用整笔金额”是指在第五修正案生效日期一周年之前，根据第2.7（a）条或第2.7（b）（iii）条提前偿还B-1期递增贷款，数额相当于自提前还款日（“提前还款日”）起至但不包括第五修正案生效日期一（1）周年之日（包括提前还款日）期间本应为增量B-1期贷款本金支付的利息的现值，贴现率等于适用的国库券利率加上50个基点（在每种情况下， 根据在提前还款日生效的B-1期递增贷款的利率计算，并根据一年中三百六十五（365）天的实际天数计算。-3-“适用保证金”是指：（a）在循环贷款和信用证费用的情况下，Libor利率调整后的定期SOFR贷款为3.25%，替代基准利率贷款为2.25%；（b）在初始定期贷款的情况下，Libor利率调整后的定期SOFR贷款为3.25%，替代基准利率贷款为2.25%；（c）在增量B-1贷款的情况下，Libor利率调整后的定期SOFR贷款为6.25%，替代基准利率贷款为5.25%。“适用百分比”是指就任何循环贷款人而言，该循环贷款人的循环承诺所代表的循环承诺总额的百分比。如果循环承付款项已经终止或到期，则应根据最近生效的循环承付款项确定适用的百分比，从而使任何转让生效。“适用国库券利率”是指，就适用的整笔金额而言，截至适用的提前还款日，每周平均数四舍五入到一个百分点的最接近的1/100（对于在适用的提前还款日之前两（2）个工作日有此种资料的最近完成的一周），固定到期的美国国库券的到期收益率（在《联邦储备统计公报》H.15中汇编和公布，在这一周内的每个适用日（或，如果这类统计数据没有如此公布或提供，借款人善意选择的任何公开的类似市场数据来源））最接近于从适用的提前还款日起至但不包括第五修正案生效日期一（1）周年之日的期间；但如果从适用的提前还款日起至但不包括第五修正案生效日期一（1）周年之日的期间不等于给予这种平均收益率的美国国库证券的固定到期日，适用的国库券利率应从给出这种收益率的美国国库券的周平均收益率中通过线性插值（计算到一年中最接近的十二分之一）得出。“认可银行”应具有“现金等价物”定义中所述的含义。“核定基金”系指由（a）贷款人、（b）贷款人的附属机构或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的附属机构管理、管理或承销的任何基金。“资产处置”系指在单一交易或一系列交易中通过出售、租赁、转让或其他方式处置任何信用方或信用方的任何受限制子公司的任何或全部资产（包括但不限于子公司的股权或合资企业的任何所有权权益）。“资产处分”一词不应包括（a）第6.4（a）（i）至（vi）和（x）条允许的资产的出售、租赁、转让或其他处分，或（b）借款人对其股权的任何发放。“转让和承担”系指贷款人和合格受让人（经第9.6节要求其同意的任何一方同意）订立的、并经行政代理人接受的、基本上采用附件 1.1（b）或行政代理人批准的任何其他形式的转让和承担。“可用金额”是指在任何时候，在该时间等于该金额的金额，不得重复， 其中：50,000，000美元；加上（a）留存的超额现金流量（大于零）（“增长数额”）；加上（b）现金收益净额和现金等价物或其他（c）财产的公允市场价值总额的100%，从（i）发行不以其他方式适用的合格股权（（a）发行不合格股权或（b）发行给其受限制子公司的股权除外）和（ii）借款人或借款人受限制子公司的债务已转换为或交换为借款人或借款人的任何直接或间接母公司的该等合资格股本权益；加上现金总额的-4-100%及现金等价物或其他（d）项财产的公平市价在截止日期后由其受限制附属公司以外的人（不包括不合资格的股本权益）向借款人出资；加上（i）以现金收取的总额的100%（a）借款人或受限制子公司根据第6.5（n）和（b）条进行的投资的出售或以其他方式处置（对借款人或任何受限制子公司除外）所收到的任何现金（e）等价物或其他财产的公允市场价值，从借款人或其任何受限制子公司回购和赎回此类投资，偿还贷款或垫款，以及解除担保，在每种情况下均构成借款人或受限制子公司根据第6.5（n）条进行的投资，（二）借款人及其受限制子公司根据第6.5（n）条进行的投资实际收到的回报、利润、分配和类似金额，且不超过该投资的原始金额，以及（三）出售（不包括向借款人或任何受限制子公司）非受限制子公司的股权或现金分配或股息，截止日期后，借款人或受限制的子公司从无限制的子公司实际收到的现金等价物或其他财产（现金等价物或其他财产（现金除外）的任何分配或股息的数额为其公允市场价值）；加上在（f）截止日期后将无限制的子公司重新指定为受限制的子公司，在将该非限制性子公司重新指定为限制性子公司时对该非限制性子公司的投资的公允市场价值；加上借款人及其各自的限制性（g）子公司根据第2.7（b）（vii）节保留的已减少收益总额，减去总额，不重复，（h）在第七（i）修正案生效日期之后和确定日期之前根据第6.5（n）条进行的投资总额；加上在第七（ii）修正案生效日期之后和确定日期之前根据第6.10（h）条进行的限制性付款总额；加上在第七修正案生效日期之后和确定日期之前根据第（iii）6.11（b）（vi）条进行的限制性初级债务付款总额。“可用期限”系指，在任何确定日期，就当时的任何基准（a）而言，如果该基准是定期利率，则该基准（或其组成部分）的任何期限，如已用于或可能用于根据本协定确定利息期的长短，或（b）其他情况下，指参照该基准（或其组成部分）计算的任何利息支付期，在每种情况下，用于或可能用于确定参照该基准计算的任何利息支付频率，自该日期起，为免生疑问，不包括当时根据第2.18条从“利息期”定义中删除的该基准的任何期限。“保释行动”是指适用的欧洲经济区解决机构对欧洲经济区金融机构的任何负债行使任何减记和转换权。对于任何执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的欧洲经济区成员国，“保释立法”系指《欧盟保释立法附表》中不时描述的此类欧洲经济区成员国的执行法。“银行产品”是指任何银行产品供应商向任何信用方或信用方的任何受限制附属公司提供的下列任何产品、服务或便利：（a）现金管理服务；（b）任何套期保值协议项下的产品；及（c）商业信贷卡、购买卡和商户卡服务；但前提是， 为根据第2.11（b）条进行分销而将上述任何一项列为“信用方债务”，适用的银行产品供应商必须事先向行政代理人提供银行产品供应商通知，行政代理人应提供下列资料：（i）该银行产品的存在；（ii）该银行产品产生的债务的最高金额（如果能够合理地确定）（“银行产品金额”）。银行产品供应商向行政代理人发出书面通知后，可不时更改银行产品金额。在贷款人收到借款人或行政代理人关于存在违约事件的书面通知之时及之后设立的任何银行产品，直至此种违约事件根据第9.1节被免除为止，不得列入为第2.11（b）节下的分配目的的“信用方义务”。“银行产品金额”应具有“银行产品”定义中所述的含义。银行产品债务是指任何信用方或受限制子公司与银行产品有关的债务和其他义务。“银行产品供应商”是指向信用方或信用方的任何受限制子公司提供（a）现金管理服务，（b）任何套期保值协议项下的产品，以及（c）商业信贷卡、购买卡和商户卡服务的任何人，只要该信用方或信用方的任何受限制子公司（a）是行政代理人、贷款人、牵头安排人、行政代理人的关联方、贷款人或牵头安排人，或任何其他曾担任行政代理人、贷款人或牵头安排人（或行政代理人的关联方，贷款人或牵头安排人）在其订立银行产品时（即使该人已不再是信贷协议下的行政代理人、贷款人或牵头安排人（或其附属机构已不再是行政代理人、贷款人或牵头安排人），或（b）该人是行政代理人、贷款人或牵头安排人或行政代理人的附属机构，a贷款人或牵头安排人在截止日，而银行产品是在截止日或之前订立的（即使该人不再是行政代理人，贷款人或牵头安排人或该人的附属机构不再是行政代理人、贷款人或牵头安排人）。“银行产品供应商通知书”系指实质上以附件 1.1（g）形式出现的通知书。“破产法”是指经不时修订、修改、继承或替换的美国法典第11章中的《破产法》。“破产事件”系指第7.1（f）节所述的任何事件。“基准”最初是指调整后的定期定额或调整后的每日简单定额；但如果在调整后的每日简单定额或调整后的定期定额或适用的当时现行基准方面发生了基准过渡事件，则“基准”是指根据第2.13（c）（i）节，在此种基准替换取代了先前的基准利率的情况下，适用的基准替换。“基准替换”是指，就任何基准转换事件而言，（a）行政代理人和借款人选定的替代基准利率的总和，其中适当考虑到（i）对替代基准利率的任何选择或建议，或相关政府机构确定替代基准利率的机制，或（ii）关于确定基准利率以替代当时以美元计价的银团信贷安排的基准利率的任何演变中的或当时通行的市场惯例，以及（b）相关的基准替代调整，如果如此确定的基准更替将低于最低限额，则就本协定和其他信用证而言，此种基准更替将被视为最低限额。如果基准替换是调整后的每日简单SOFR，则所有利息支付将按月支付。“基准更替调整”系指，就任何当时的基准以未经调整的基准更替取代任何适用的可用期限（如适用）而言，第-6条─
价差调整，或计算或确定价差调整的方法，由行政代理人和借款人在适当考虑（a）任何价差调整的选择或建议、或计算或确定价差调整的方法的情况下选择，以相关政府机构适用的未调整基准替代该基准，或（b）任何正在发展或当时流行的确定价差调整的市场惯例，或计算或确定该价差调整的方法，用适用的未调整基准取代美元计价的银团信贷安排。“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的日期：在“基准过渡事件”定义的（a）或（b）项中，（i）（a）公开声明或公布其中所指资料的日期，以及（ii）该基准（或计算该基准时所用的已公布部分）的管理人永久或无限期停止提供该基准（或其该部分）的所有可用期限（如适用）的日期，以较后者为准；或就“基准过渡事件”定义的（c）款而言，（b）该基准（或计算该基准时使用的已公布部分）由监管主管确定并宣布该基准（或其已公布部分）的管理人不具有代表性的第一个日期；但此种不具有代表性将参照该款（c）项中提及的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准（或其已公布部分）的任何可用期限（如适用）。为免生疑问，如果当时适用的基准有任何可用的期限，则在（a）或（b）款就任何基准规定的情况下，“基准更替日期”将被视为发生了适用的事件或其中所述的事件，即发生了该基准所有当时可用的期限（或计算基准时使用的已公布部分）。“基准过渡事件”是指与当时的基准有关的下列一项或多项事件的发生：（a）由该基准管理人或代表该管理人（或计算基准时使用的已公布部分）发表的公开声明或公布信息，宣布该管理人已停止或将停止永久或无限期地提供该基准（或其此类组成部分）的所有可用期限（如适用），但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或其组成部分）的任何可用期限（如适用）；（b）监管主管为此种基准（或计算基准时使用的已公布组成部分）的管理人、联邦储备银行、纽约联邦储备银行、对此种基准（或此类组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员发表公开声明或公布信息，对此种基准（或此种组成部分）的管理人具有管辖权的解决机构，或对此种基准（或此种组成部分）的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，其中规定此种基准（或此种组成部分）的管理人已停止或将停止永久或无限期地提供此种基准（或其此种组成部分）的所有可用期限（如适用），但在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其组成部分）的任何可用期限（如适用）；或（c）监管主管为该基准（或计算该基准时使用的已公布的组成部分）的管理人发表公开声明或公布信息，宣布该基准（或其组成部分）的所有可用期限（如适用）不具有代表性，或在指明的未来日期将不具有代表性。-7-为免生疑问，如果当时适用的基准有任何可用的期限，如果就该基准的每个当时可用的期限（或计算该基准时使用的已公布部分）发表了上述公开声明或公布了上述信息，则该基准将被视为就该基准发生了“基准过渡事件”。“基准过渡开始日期”是指，在基准过渡事件的情况下， （a）适用的基准更替日期和（b）如果此种基准过渡事件是公开声明或公布预期事件的信息，则在此种公开声明或公布信息的预期日期之前的第90天（或者如果此种预期事件的预期日期在此种声明或公布后不到90天，则为此种声明或公布的日期），两者中较早者为准。“基准不可用期间”是指，就任何当时的基准而言，自有关该基准的基准更换日期发生之时起的期间（如有的话）（x），如果当时没有根据第2.13（c）和（y）节为本协议项下和任何信用文件项下的所有目的更换基准，直至根据第2.13节为本协议项下和任何信用文件项下的所有目的更换基准取代当时的基准为止。实益所有权证书是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的证书。“实益所有权条例”系指31 C.F.R. § 1010.230。“福利计划”系指（a）受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”（定义见ERISA），（b）《守则》第4975节定义并受其约束的“计划”，或（c）其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的资产（就ERISA第3（42）节而言，或就《守则》标题I或第4975节而言）的任何人。“BK租约”系指由Burger King公司作为出租人或转出租人的任何有关餐厅的租约或转租，不论该等租约或转租是在截止日期当日、当日、当日或之后订立的，但该等租约或转租可不时修订、修改、补充或重述。“借款人”应具有本协议序言中所述的含义。就任何贷款而言，“借款日期”系指作出该贷款的日期。Burger King是指Burger King公司，一家位于佛罗里达州的公司。“Burger King特许经营协议”是指与Burger King公司签订的任何特许经营协议。“Burger King权利”是指统称Burger King公司在每份Burger King特许经营协议下的权利（如有），根据该协议，Burger King公司有权：（a）就借款人或任何其他信用方的全部或几乎全部有表决权股份的出售获得事先书面通知；（b）对借款人或任何其他信用方的全部或几乎全部有表决权股份的优先购买权，或所有或受Burger King特许经营协议约束的餐厅的几乎全部资产的出售；（c）借款人或任何其他信用方的全部或几乎全部有表决权股票的出售获得事先批准；（d）任何餐厅的几乎全部资产的出售、转让、转让、转让或放弃获得事先书面同意，但须遵守Burger King特许经营协议；在每种情况下，以具有法律约束力的Burger King特许经营协议中规定的为限。“业务”应具有第3.10（b）节规定的含义。“营业日”系指除（a）不是纽约联邦储备银行关闭的星期六、星期日或其他日子外的任何一天，以及（b）不是法律授权或要求位于波士顿、马萨诸塞州、加利福尼亚州旧金山或纽约州纽约的商业银行关闭的一天；但在与利率确定、借款或支付伦敦银行同业拆借利率贷款有关时，“营业日”一词也不包括伦敦银行的任何一天，英格兰不允许在伦敦银行间市场交易美元存款。“Cambridge Acquisition”应具有本说明中所述的含义。“剑桥收购协议”应具有在本协议的陈述中所述的含义。“Cambridge Registration Rights and Stockholders‘Agreement”系指借款人与有限责任公司成员之间日期为同一日期的注册权和Stockholders’Agreement。“资本租赁”是指任何融资租赁（在FASB ASC 842的含义内）。“资本租赁义务”系指在作出任何确定时，融资租赁方面的融资租赁负债（在FASB ASC 842的含义内）在当时需要资本化并在按照公认会计原则编制的资产负债表（不包括其脚注）中反映为负债的金额；但在任何情况下，“资本租赁义务”均不包括经营租赁负债。“CARES法案”是指《冠状病毒援助、救济和经济安全法》， 经修正。“现金抵押”系指为一个或多个发行放款人或放款人（视情况而定）的利益，存入受控账户，或向行政代理人质押、存入或交付，作为LOC债务的担保品或放款人为参与LOC债务、现金或存款账户余额提供资金的义务，或（如适用的发行放款人应自行决定同意的话）其他信贷支持，在每种情况下均依据（a）行政代理人和（b）适用的发行放款人合理满意的形式和实质文件。“现金担保物”的含义应与上述内容相关，并应包括此类现金担保物和其他信贷支持的收益。“现金等价物”系指（a）由美利坚合众国或其任何机构或工具发行或直接全额担保或投保的证券（但以美利坚合众国的全部信用和信用作为担保），其到期日自购置之日起不超过十二（12）个月（“政府债务”），（b）美元定期存款、存款证，（一）资本和盈余超过500,000，000美元的任何具有公认地位的国内商业银行的欧元定期存款和欧元定期存款证明，或（二）在购买短期商业票据时，标准普尔或穆迪的短期商业票据评级至少为A-1或相当于A-1的银行，或穆迪的短期商业票据评级至少为P-1或相当于P-1的银行（任何此类银行为“核准银行”），在每种情况下，到期日均不超过自购买之日起364天，（c）任何认可银行（或其母公司）发行的商业票据及可变利率或固定利率票据，或任何由评级为A-1（或其等值）或更高的标准普尔或评级为P-1（或其等值）或更高的国内公司发行或由其担保并在收购日期起计六（6）个月内到期的可变利率票据，（d）与银行或信托公司（包括放款人）或认可证券交易商订立的期限不超过三十（30）天的回购协议，其资本和盈余超过500,000，000美元，用于支付由美利坚合众国发行或完全担保的直接债务，（e）美国任何州或其任何政治分区为支付本金和赎回价款及利息而承担的义务，而在该等义务上，已有不可撤销的政府债务到期，其本金和利息有时及数额足以支付该等款项，（f）受1940年《投资公司法》第2a-7条（“第2a-7条”）约束的货币市场账户，这些账户主要由上文（a）至（e）条规定的现金和现金等价物组成，其中95%应在任何时候由第一级证券（定义见第2a-7条）组成，任何剩余金额应在任何时候由第二级证券（定义见第2a-7条）和（g）任何所谓的“货币市场基金”的股份组成，但该基金须根据1940年《投资公司法-第9条》注册，净资产至少为500,000，000美元，投资组合的平均期限为365天或更短。“现金管理服务”系指不时向任何信用方或信用方的受限制子公司提供的与经营、收款、发薪、信托或其他存管或付款账户有关的任何服务，包括自动清算所、受控付款、存管、电子资金转账、信息报告、密码箱、止付、透支和/或电汇服务以及所有其他金库和现金管理服务。“氟氯化碳”是指《守则》第957节所指的“受控外国公司”。“法律变更”系指在本协定日期之后发生的下列任何情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，（b）任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或对其行政、解释、执行或适用的任何变更，或（c）任何政府当局提出或发出任何请求、规则、准则或指示（不论是否具有法律效力），（一）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》提出或发布的所有请求、规则、准则或指令，以及（二）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继承或类似机构）或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》发布的所有请求、规则、准则或指令， 在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过或发布的日期如何。“控制权变更”系指在任何时候发生下列任何事件：（a）任何“个人”或“团体”（如《交易法》第13（d）和14（d）节中所用的术语），除许可持有人（单独或以任何组合形式作为一个团体）外，是或成为“受益所有人”（如《交易法》第13d-3和13d-5条所界定，但应将某人视为对其有权获得的所有证券拥有“受益所有权”，不论该权利是可立即行使，还是只能在一段时间后行使），直接或间接地，超过借款人当时未付表决权股份的40%，（b）在两年期间内，由在该期间开始时组成董事会的董事取代董事会的多数成员，（c）在任何契约或其他文书下证明任何债项超过10,000，000元的任何“控制权变更”或类似条文（如契约所述，此种债务的协议或其他证据）规定借款人或其任何受限制的子公司有义务回购、赎回或偿还其中规定的全部或任何部分债务。“截止日期”是指本协议的日期。“法典”是指经不时修订的1986年《国内税收法》。“担保物”系指担保物的统称，该担保物受（或声称受）任何担保文件的约束，以及信用方的任何其他财产或资产，不论是有形的还是无形的，也不论是实物的还是个人的，这些财产或资产可能不时担保（或声称担保）信用方的债务；但担保物中应排除所有除外财产（如担保协议所界定）。“承诺费”应具有第2.5（a）节规定的含义。“承诺百分比”是指循环承诺百分比和/或定期贷款承诺百分比，视情况而定。- 10-
“承诺期”系指（a）就任何循环贷款而言，从截止日起至但不包括循环到期日的期间；（b）就信用证而言，从截止日起至但不包括循环到期日前三十（30）天的期间。“承诺”是指循环承诺、LOC承诺和定期贷款承诺，视情况单独或合并使用。对任何贷款人而言，“承诺融资敞口”是指其在任何时间的未偿贷款、当地债务和参与权益的本金总额。“商品交易法”是指《商品交易法》（7 U.S.C. § 1等）。“共同控制实体”系指在ERISA第4001（b）（1）条含义内与借款人处于共同控制之下的实体，或属于包括借款人在内的集团的一部分，并根据《守则》第414（b）或414（c）条被视为单一雇主的实体，或仅为《守则》第412条的目的，在该条要求的范围内，《守则》第414（m）或414（o）条。“公司重大不利影响”应具有剑桥收购协议中所述的“重大不利影响”的含义，因为它与被收购公司及其子公司有关。“一致变化”是指，在使用或管理初始基准或使用、管理、采用或实施任何基准替换方面，任何技术、行政或业务上的变化（包括对“替代基准利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义的变化，“利息期”的定义或任何类似或类似的定义（或增加“利息期”的概念）、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间、回溯期的适用性和长度、第2.13节的适用性和其他技术性规定，行政代理人认为适当的行政或业务事项），以反映采用和执行任何此种费率，或允许行政代理人以与市场惯例基本一致的方式使用和管理此种费率（或者，如果行政代理人认为采用此种市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人确定不存在管理此种费率的市场惯例，以行政代理人认为合理必要的其他方式管理本协议和其他信用证）。“连接所得税”是指以净收入（无论如何计价）征收或计量的其他连接税，或者是特许经营税或分支机构利得税。“合并”是指，当用于借款方及其受限制子公司或任何其他人的财务报表或财务报表项目时，根据公认会计原则合并的这些报表或项目。“合并资本支出”是指截至最近完成的参考期的最后一天，在该参考期内，信用方及其受限制子公司在合并基础上按照公认会计原则将被归类为资本支出的所有支出，包括但不限于资本租赁债务。“合并EBITDA”是指截至最近完成的参考期的最后一天，在该参考期内，不重复的合并净收益；加上（a）以下各项的总和，在（b）中扣除（以下第（vi）和（ix）款除外）计算该期间的合并净收益：-11-该期间的合并利息费用；加上（i）贷款方及其受限子公司在（ii）该期间的所得税准备金；加上贷款方及其受限子公司在该期间的折旧和摊销费用；加上其他指定费用，加上信贷方及其受限制子公司在这一期间的其他非现金费用（不包括未来现金费用准备金（不包括（v）与商店关闭有关的占用相关费用）（包括但不限于与股票期权或其他股权补偿计划或赠款有关的非现金费用）；加上与交易相关的成本节约、运营费用减少、运营（vi）增强和协同增效的“运行率”金额， 具体交易以及合并和其他业务合并、收购、投资、处置、资产剥离、重组、业务改进、成本节约举措和其他类似举措（包括新完成的合同修改和重新谈判等安排），这些举措是借款人善意预计在确定采取此类行动后十八（18）个月内通过采取或预期将采取的行动（由借款人善意确定）实现的，扣除在此期间从此类行动中实现的实际效益，这些行动节省了成本，减少了业务费用，业务改进和协同增效的计算应采用备考方式，如同在此期间的第一天就实现了此种成本节约、业务费用减少、业务改进和协同增效；但此种成本节约、业务费用减少、业务改进和协同增效（a）可合理识别并可在事实上得到支持，（b）由借款人的一名负责干事核证（并附有行政代理人可合理接受的证明细节），以及（c）该期间的总额，如果与该期间合并净收益中所列的任何数额相结合，不得超过最近完成的参考期（在给予该备抵后计算，并为此目的而厘定，但不影响根据本条款（b）（vi）而须加回的任何款额）的合并EBITDA的25%；加上非常、非经常性或不寻常的损益（减去与（vii）有关的所有费用或开支）或开支（包括直接归因于实施成本节约举措的任何不寻常或非经常性经营开支，以及与任何非常、非经常性或不寻常项目有关的任何应计项目或准备金）、遣散费、搬迁费、整合费和设施开业费用，与关闭或合并餐厅、商店和设施有关的费用以及其他业务优化费用（包括与新产品引进和其他战略或成本节约举措有关的费用）、重组费用、应计费用或准备金（包括与收购和调整现有准备金有关的重组和整合费用），无论是否在合并财务报表中归类为重组费用、签署费用、留用或结业奖金、其他高管招聘和留用费用、过渡费用，与关闭或合并设施以及削减或修改养恤金和退休后雇员福利计划有关的费用（包括因估计、估值和判断的变化而产生的任何养恤金负债和费用的结算）；但此种费用、开支或收费须（a）可合理识别并有事实依据，（b）由借款人的一名负责干事核证（并附有行政代理人可合理接受的证明细节）；加上交易费用；加上（viii）在尚未列入综合净收入的范围内，营业收入（九）中断保险（以实际收到的为限）；加上-12-在此期间从第三方收到的与借款人及其受限制子公司在截止日期前遭受的损失（x）有关的现金回收；但自截止日期起根据本条（x）加回合并EBITDA的此种回收总额不得超过5000000美元；加减总额，不重复，（c）以前在确定（i）合并EBITDA时加回的非现金费用，但在此期间此种非现金费用已成为现金费用；加上在计算合并净收入时未扣除的数额，除为信用方及其受限制子公司的利益而支付或偿还资本支出的任何款项外，信用方根据第6.10（d）节支付的所有（ii）款项。“合并融资债务”是指在任何确定日期，信用方及其受限子公司在合并基础上的融资债务。“综合利息费用”是指截至最近完成的参考期的最后一天，在该参考期内，信用方及其受限制子公司在该参考期内的所有利息费用（不包括债务折价和溢价的摊销，但包括资本租赁项下的利息部分）。“合并净收益”系指截至最近完成的参考期的最后一天的净收益（不包括（a）非常损失和收益，（b）非正常经营过程中的处置收益， （c）提前清偿债务的收益，（d）所有非现金收入（售后回租交易递延收益摊销除外），（e）利息收入，（f）税收抵免、退税和其他福利，以及（g）信用方及其受限制子公司在该期间的合并基础上从合资企业投资中获得的收入，但未以现金形式获得，所有这些都是按照公认会计原则确定的。“综合总资产”是指在任何确定日期，按照公认会计原则，在没有重复的情况下，在综合基础上对信用方及其受限制子公司作出的资产总额（减去适用的准备金和其他可适当扣除的项目），反映在信用方及其受限制子公司最近的资产负债表上。“合同义务”是指任何人所作的任何担保的任何规定，或该人作为当事人的任何合同、协议、文书或保证的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何合同、协议、文书或保证的任何规定。“控制”是指直接或间接拥有权力，以指导或促使一个人的管理或政策的方向，无论是通过行使表决权的能力，还是通过合同或其他方式。“受控”有与之相关的含义。“受控账户”系指受账户控制协议约束的每个存款账户和证券账户，该账户和证券账户完善了行政代理人对其的留置权，其形式和实质均令行政代理人和在该控制协议执行时有权根据本协议获得现金抵押的每个适用的发行放款人满意。“版权许可”是指任何书面或口头协议，规定由个人或向个人授予任何版权下的任何权利。“版权”系指所有作品的所有版权、其所有登记和录音，以及与此有关的所有申请，包括但不限于在美国版权局或美国、其任何州或任何其他国家或其任何政治分区的任何类似办事处或机构的登记、录音和申请，或其他方面的所有版权和所有续展。“信用证”系指本协议、每一份票据、任何合并协议、信用证、LOC单据、担保单据以及任何信用方交付给行政代理人或任何贷款人的所有其他协议、文件、证书和票据（与银行产品有关的任何协议、文件、证书或票据除外）。“信用方”是指借款人或其他担保人中的任何一方。“信用方债务”系指（a）为担保目的而承担的债务和（b）为担保目的而承担的债务、担保单证和与担保物有关的其他信用单证下的所有规定、担保物的分担和/或担保物收益的付款，即所有银行产品债务。在任何情况下，信用方债务均不得包括任何不包括在内的互换债务。“债务发行”系指任何信用方或其任何受限制子公司发行的任何债务（不包括借款人发行其股权或任何信用方及其受限制子公司根据本协议第6.1（a）至（r）条允许发生的任何债务）。“债务评级”系指（a）穆迪不时确定的借款人的公共企业家族评级，（b）标准普尔不时确定的借款人的公共企业信用评级，以及（c）穆迪和标准普尔不时确定的高级信贷机制的公共评级，“债务评级”系指上述任何一种情况。“债务人救济法”是指《破产法》和所有其他清算、破产、债权人利益转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或美国或其他不时生效的适用法域的类似债务人救济法。“违约”是指第7.1节中规定的任何事件，无论是否满足了发出通知的要求或时间的流逝，或两者兼而有之，或任何其他条件。“违约率”是指（a）除信用证费用外，就债务而言，利率等于（i）替代基准利率贷款的利率（a）替代基准利率加上（b）适用于替代基准利率贷款的适用保证金加上（c）年利率2.0%和（ii）适用于Libor利率调整定期SOFR贷款的利率， （a）伦敦银行同业拆息利率调整后定期偿付能力指标加上（b）适用于伦敦银行同业拆息利率调整后定期偿付能力指标贷款的适用保证金加上（c）每年2.0%，（b）用于信用证费用时，相当于适用于信用证费用的适用保证金加上每年2.0%，（c）用于支付任何其他费用或应付款项时，相当于备用基准利率加上适用于备用基准利率贷款的适用保证金加上每年2.0%。除第2.21（b）条另有规定外，“违约放款人”系指任何放款人：（a）未能（i）在根据本协议规定须为贷款提供资金之日起两（2）个营业日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该放款人书面通知行政代理人和借款人，该放款人认为，提供资金的一个或多个先决条件（其中每个先决条件以及任何适用的违约均应以书面具体指明）尚未得到满足，或（ii）向行政代理人付款，任何发行贷款人或任何其他贷款人在到期之日起两（2）个营业日内，（b）已书面通知借款人、行政代理人或任何发行贷款人其不打算遵守其在本协议下的筹资义务，或已就此作出公开声明（除非该书面声明或公开声明涉及该贷款人根据本协议为一笔贷款提供资金的义务，并说明该立场是基于该贷款人确定无法满足提供资金的先决条件（该先决条件连同任何适用的违约应在该书面或公开声明中具体指明），（c）在行政代理人或借款人提出书面请求后三（3）个营业日内未获满足，以书面向行政代理人及借款人确认，行政代理人会遵从其预期拨款的要求-14-
本协议所规定的义务（但该贷款人在收到行政代理人和借款人的书面确认后，即根据本条款（c）款不再是违约贷款人），或（d）有一家或有一家直接或间接的母公司，该母公司（i）已成为任何《债务人救济法》规定的程序的主体，（ii）已为其指定一名接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人，为债权人或负责对其业务或资产进行重组或清算的类似人员的利益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦管理当局，或（iii）成为保释金诉讼的主体；但贷款人不得仅因拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接的政府当局母公司，只要这种所有权权益不导致或给予该贷款人豁免美国境内法院的管辖权，或豁免强制执行对其资产的判决或扣押令，或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。行政代理人根据上文（a）至（d）条所作的关于贷款人是违约贷款人的任何裁定，在没有明显错误的情况下，即为结论性的和具有约束力的，而该贷款人在向借款人、每一发行贷款人和每一贷款人发出关于此种裁定的书面通知后，即被视为违约贷款人（除第2.21（b）条另有规定外）。“指定贷款人”是指阳光信托银行。“指定非现金对价”系指借款人或受限制子公司收到的与处置有关的非现金对价的公允市场价值，该非现金对价是根据在处置结束前交付给行政代理人的借款人负责官员的证书指定为指定非现金对价的，该证书载明了由借款人负责官员签署的估值基础，减去在随后出售、收取或以其他方式处置此种指定非现金对价时收到的现金或现金等价物的数额。指定非现金对价的某一特定项目在其已按照第6.4节支付、赎回或以其他方式退休、出售或以其他方式处置时，将不再被视为未清偿。“开发期间”应具有第5.12（c）节所述的含义。“处分”应具有第6.4（a）节所述的含义。“不合格股权”系指根据其条款（或根据其可转换或可交换的任何证券或其他股权的条款）或在任何事件或条件发生时（a）到期或可强制赎回的任何股权（仅为合格股权），根据偿债基金债务或其他债务（控制权变更或资产出售的结果除外，但在发生控制权变更或资产出售事件时，债务持有人的任何权利须事先全额偿还贷款和所有其他应计和应付的债务，并终止承诺），（b）可由债券持有人选择赎回（不只是为合资格股权而赎回）（但因控制权变更或资产出售而赎回的除外），但在发生控制权变更或资产出售事件时，债券持有人的任何权利须在全部或部分贷款及所有其他应计和应付的债务之前全部偿还，并终止承诺），（c）订定以现金支付股息的时间表，或（d）在定期贷款到期日后91天的日期之前，可转换为或可交换为债项或任何其他构成不合资格股本权益的股本权益，但如该等股本权益是依据一项为借款人或其受限制附属公司的利益而订立的计划，或依据任何该等计划而发给该等高级人员或雇员，此类股权不应仅仅因为借款人或其受限制的子公司可能要求其回购以履行适用的法定或监管义务而构成不合格股权。“美元”和“美元”是指以美利坚合众国法定货币计算的美元。“国内贷款办公室”最初是指在该贷款人的行政调查表中被指定为该贷款人的国内贷款办公室的每一贷款人的办公室，其后， 15-该等贷款人的其他办事处，该等贷款人可不时向该行政代理人及该借款人指明该等贷款人的办事处，而该等贷款人须按该等办事处的基准利率向该等贷款人提供备用贷款。“国内子公司”是指根据美国、其任何州或联邦或哥伦比亚特区的法律组建的任何子公司。“第八修正案”是指借款人、信用方、贷款方和行政代理人于2021年9月30日签署的《信用协议》第八修正案。“第八修正案生效日期”是指2021年9月30日，即满足第八修正案第2.1节规定的所有先决条件的日期。“合格受让人”系指（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司、（c）核定基金和（d）经（i）行政代理人批准的任何其他人（自然人除外）（在根据第2.19条进行转让的情况下，不应无理拒绝或延迟批准）、（ii）在循环承诺的任何转让的情况下，发行贷款人和（iii）除非违约事件已经发生并且仍在继续，只要富国银行确定贷款的主要银团已经完成，借款人（每一此种批准不得被无理拒绝或延迟）；但尽管有上述规定，“合格受让人”不应包括（a）任何信用方或信用方的任何关联公司或子公司，或（b）任何违约贷款人（或其任何关联公司）。“雇员福利计划”系指由任何信用方设立或维持的任何“雇员福利计划”（该术语在ERISA第3（3）节中定义），或就受《守则》第412条或ERISA第四章约束的任何此类计划而言，指任何共同控制的实体。“环境法”系指任何和所有适用的外国、联邦、州、地方或市法律、规则、命令、条例、法规、条例、条例、守则、法令、任何政府当局的要求或其他规范、与保护人类健康或环境有关或规定责任或行为标准的法律要求（包括普通法），如现在或在本协定期间任何时候生效的那样。“股本权益”是指（a）在公司的情况下，股本；（b）在协会或商业实体的情况下，股本的任何和所有股份、权益、参与、权利或其他等价物（无论是否指定）；（c）在合伙企业的情况下，合伙权益（无论是普通的、优先的或有限的）；（d）在有限责任公司的情况下，成员权益；（e）任何其他权益或参与，授予或可能授予一个人从发行人的利润、损失或资产分配中分得一份的权利，期权、认股权证和《交易法》第3a11-1条所界定的任何其他“股权证券”，但不受限制。“ERisa”是指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》。“欧盟纾困立法附表”是指贷款市场协会（或其任何后续机构）不时公布的欧盟纾困立法附表。“违约事件”系指第7.1节中规定的任何事件；但条件是任何关于发出通知或时间流逝的要求，或两者均已满足，或任何其他条件均已满足。“超额现金流量”是指借款人及其受限制的子公司在任何财政年度内，超过的数额（如为正数）应为：不重复的总和，（a）该财政年度的合并净收益；加上（i）-16-等于在（ii）确定该财政年度的合并净收益中扣除的所有非现金费用或损失的数额（不包括任何非现金费用，即未来任何财政年度潜在现金费用的应计费用或准备金，或预付现金收益的摊销在上一财政年度支付，但包括在该财政年度支出的与上一财政年度现金支出相关的金额（在此种现金支出不减少上一财政年度合并净收入的情况下）；加上非流动递延收入的增加（在确定该财政年度合并净收入时扣除或不包括（iii）的范围内）；加上非常现金收益（在此期间实际收到的现金），但不包括在或不包括在，该期间合并净收益的计算；加上该财政年度周转资本的减少；（v）减去总和，不重复， 其中：（b）数额等于在确定（i）该财政年度的合并净收益时所包括的所有非现金贷项的数额；加上交易费用和所有其他现金费用，以及在确定该财政年度的合并净收益时所不包括的费用；加上合并资本支出、许可购置、（iii）根据第6.5（e）、（h）、（k）、（l）和（m）条进行的投资以及在该财政年度以现金取得的知识产权的总额，（a）借款人或其任何受限制子公司的长期债务收益（不包括在任何其他循环信贷或类似贷款下发生循环贷款或延长信贷），（b）可用金额中的留存超额现金流部分或（c）根据第2.7（b）节再投资的净现金收益；加上借款人及其（iv）受限制子公司（包括但不限于，（1）与资本租赁债务有关的付款的主要部分，（2）依据第2.2（b）条对定期贷款的任何预定偿还额，及（3）依据第2.7（b）条对定期贷款的强制性提前偿还额，但以资产处置导致合并净收益增加且不超过增加数额为限，但不包括（x）定期贷款的所有其他提前偿还额和（y）循环贷款和替换循环贷款的所有提前偿还额（以及任何其他循环贷款（在每种情况下，除非在该财政年度内根据该财政年度承付的款项有相当的永久性减少），但（直接或间接）以（a）借款人或其任何受限制子公司的长期债务收益（不包括在任何其他循环信贷或类似贷款项下发生循环贷款或延长信贷）提供资金的情况除外，但不包括本财政年度所允许的公司间贷款，（b）可用金额中的留存超额现金流量部分或（c）根据第2.7（b）节再投资的现金收益净额；加上相当于资产处置或追回的非现金净收益总额的金额（v）导致确定该财政年度合并净收益增加的事件（正常经营过程中的资产处置除外）（不超过此种增加的金额）；加上借款人及其受限制的子公司在此期间支付的现金，在（vi）任何购买价格扣减、盈利义务方面，以及借款人及其-17-其受限制子公司的长期负债（负债除外），但以该财政年度未支出或在确定该财政年度的合并净收益时已扣除为限；加上借款人及其受限制（七）子公司（在合并基础上）就投资（包括收购，但不包括现金或现金等价物投资）支付的现金对价总额，对借款人或任何受限制附属公司的投资，以及根据上文（b）（iii）或（b）（vi）条或下文（b）（xi）条在该财政年度内根据第6.5条扣除的任何投资的数额，但这些投资不是（直接或间接）用（a）借款人或其任何受限制附属公司的长期债务收益（不包括在任何其他循环信贷或类似贷款下发生循环贷款或延长信贷），（b）发行股权，（c）可用金额的留存超额现金流量部分或（d）根据第2.7（b）节再投资的现金收益净额；加上借款人及其受限制子公司在该财政年度（八）（合并计算）以现金支付或支付的限制性付款总额，（a）借款人或其任何受限制子公司的（a）长期债务收益（不包括在任何其他循环信贷或类似贷款下的循环贷款或信贷展期）或（b）可用金额中的留存超额现金流量部分；加上借款人及其受限制（ix）子公司在该财政年度以现金支付的实际支出总额（包括支付融资费和现金重组费用的支出）此类支出在该财政年度不计入费用，在确定该财政年度的合并净收益时也不扣除；加上任何保费的总额， 或借款人及其受限制子公司在该财政年度内实际以（x）现金支付的罚款，这些罚款是与任何提前偿还、提前清偿或债务转换有关的，但在确定该财政年度的合并净收益时不扣除这些款项；加上在其他期间从超额现金流量中扣除的金额，但不重复，（1）借款人及其受限制子公司根据具有约束力的合同、承诺、意向书或定购单必须以现金支付的（xi）总对价（此种金额，“合同对价”）在该财政年度之前或期间订立，以及（2）借款人及其受限制子公司就第（1）和（2）条中的每一条而言，与许可的购置（或其他许可的投资）、合并资本支出有关的任何计划现金支出（此种数额称为“计划支出”），或在该财政年度结束后的连续四（4）个财政季度内完成或完成的知识产权或其他资产的购置，并以书面形式向行政代理人指明，并附有合理的证明计算（但以（a）借款人或其任何受限制子公司的长期债务收益（b）发行股权的方式（直接或间接）融资的情况除外，（c）可用金额中的留存超额现金流量部分或（d）根据第2.7（b）节再投资的现金收益净额）；但如果在随后连续四个财政季度期间，实际用于为此类许可购置（或其他投资）、综合资本支出或知识产权或其他资产购置提供资金的现金总额低于此种合同对价和计划支出，则应将此种短缺数额加到超额现金流量的计算中，在连续四个财政季度的该期间结束时；加上在该期间以现金支付的税项（包括罚款及利息），或以现金支付的税项（包括罚款及利息），但以超过在厘定该财政年度的合并净收益时所扣除的税项开支的数额为限（xii）；加上在该财政年度内与套期保值协议有关的现金支出，但以在厘定该财政年度的合并净收益时并未扣除的数额为限（xiii）；加上-18-
在该财政年度内从第三方收到的与截止日期前借款人及其受限制子公司发生的损失（xiv）有关的现金回收；但自截止日期起根据本条（xiv）计算超额现金流量时扣除的现金回收总额不得超过5,000，000美元；加上非流动递延收入的减少（在确定该财政年度的合并净收入时未扣除或以其他方式包括在内（xv）；加上非常损失；加上（xvi）该财政年度的营运资本增加。（xvii）《交易法》是指经修订的1934年《证券交易法》。“除外信息”系指与借款人或其子公司或其各自的任何证券有关的任何非公开信息，只要这些信息可能对转让定期贷款放款人转让定期贷款的决定或购买定期贷款放款人购买定期贷款的决定产生重大影响或以其他方式产生重大影响。本协议附表1.1（c）中所列的自有不动产，即为“除外不动产”。“不受限制的子公司”统称为：（a）不受限制的子公司，（b）任何非物质子公司，（c）适用法律或本协议所允许的任何合同义务所禁止的任何受限制的子公司，在截止日期或任何此类子公司被收购之日存在（只要就任何此种合同禁止而言，此种禁止是以书面形式向行政代理人指明的，而不是在考虑进行此种收购时发生的，在每种情况下，只要在截止日期之前以书面形式向行政代理人指明了禁止（或，对于在截止日期之后取得的附属公司，在取得附属公司后立即取得附属公司），不保证债务的支付（只要此种禁止或任何替换或续期有效），或需要任何政府当局同意、批准、许可或授权才能保证债务的支付（只要此种要求或任何替换或续期有效，且尚未取得或收到此种同意、批准、许可或授权），（d）属于氟氯化碳的外国子公司的任何国内子公司，（e）任何速合公司，（f）任何非营利性子公司、专属保险子公司或借款人和行政代理人合理确定的其他特殊目的实体（如有的话），（g）任何子公司，如果行政代理人和借款人同意提供这种担保的成本或负担过重，考虑到由此给贷款人带来的实际利益，（h）借款人和行政代理人共同商定的任何其他子公司。就任何担保人而言，“除外掉期义务”系指任何掉期义务，如果根据《商品交易法》或任何规则，该担保人的全部或部分担保或该担保人为担保而授予的担保权益（或其任何担保）是非法的或成为非法的，商品期货交易委员会的规章或命令（或其中任何一项的适用或正式解释）是由于该担保人因任何理由未能构成《商品交易法》及其下的规章所界定的“合格合同参与人”，而在该担保人的担保或该担保权益的授予就该互换债务生效时。如果一项互换债务是根据管辖一项以上互换的主协议产生的，则此种排除仅适用于此种互换债务中可归属于互换的部分，而此种担保或担保权益因本定义前一句所述理由而成为或成为非法的。“不征税”是指对收款人征收或对收款人征收或要求从向收款人支付的款项中扣缴或扣除的下列任何一种税款，（a）以收款人的净收入（无论如何计价）、特许经营税和分支机构利得税征收或计量的税款，（i）根据收款人的组织或其主要办事处所在的法律，或就任何贷款人而言，由司法管辖区（或其任何政治分支机构）征收或计量的税款，其适用的贷款办事处所在的地方，或（ii）-19-为关联所得税，（b）就贷款人而言，美国联邦预扣税根据在（i）该贷款人获得适用的承诺的权益之日生效的法律，就贷款或承诺的适用权益而应支付给该贷款人或为其账户支付的款项征收， 如该贷款人没有按照事先承诺为适用的贷款提供资金，则在该贷款人取得其在该贷款中的权益之日；但本条款（i）不适用于根据借款人根据第2.19条提出的转让请求而成为贷款人的贷款人，或（ii）该贷款人改变其贷款办事处，但在每种情况下根据第2.16条改变其贷款办事处的情况除外，与此种税款有关的数额应在该贷款人成为合同当事方之前立即支付给该贷款人的转让人，或在该贷款人更换其贷款办事处之前立即支付给该贷款人，（c）由于该受让人未遵守第2.16（g）和（d）节规定的美国联邦扣缴税款而应缴纳的税款。为本定义（b）（i）款的目的，根据第9.7节获得的参与应被视为是在较早的日期获得的，即适用的贷款人在与此种参与有关的承诺或贷款中获得适用权益。“现有信用证”系指本协议附表1.1（d）所述的每一份信用证，包括申请人、签发日期、信用证号码、金额、受益人和到期日期。“延长循环承诺”是指任何类别的循环承诺或替换循环承诺，其期限应根据第2.24节延长。“延长循环贷款”是指根据延长循环承诺提供的任何循环贷款。“长期贷款”是指期限已根据第2.24条延长的任何类别的定期贷款。“延期”应具有第2.24（a）节规定的含义。“延期修正”系指信用方、适用的延期贷款人、行政代理人以及在第2.24节要求的范围内，根据第2.24节实施延期的任何发行贷款人对本协议的修正（可由行政代理人和借款人选择，以修正和重述本协议的形式）。就任何贷款人而言，“信贷展期”系指该贷款人提供贷款、将贷款从一种类型转换为另一种类型、任何贷款的展期或该贷款人签发、展期、续展或参与信用证。“延期要约”应具有第2.24（a）节规定的含义。“公平市场价值”系指在任何确定日期，就任何资产或一组资产而言，在该确定日期，假设有意愿的出卖人向有意愿的买主出售一笔公平交易，并在考虑到借款人善意确定的该资产的性质和特征的合理期间内以有序方式安排，该资产的出售可获得的代价的价值。“FASB ASC 842”是指由财务会计准则委员会颁布的2016年2月2日《会计准则更新版》，《租赁（主题842）》。“FATCA”系指《守则》第1471至1474条，截至本协定签署之日（或任何实质上具有可比性但不需遵守的任何修订或后续版本），任何现行或未来的条例或正式解释，根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协定，截至本协定签署之日（或上述任何修订或后续版本），以及-20-政府当局之间执行上述规定的任何政府间协定（以及任何相关立法、规则或官方做法）。“联邦基金实际利率”的含义应与“基准替代利率”的定义中所述的含义相同。“收费函件”系指日期为2019年3月1日、经不时修订、修改、延期、重述、替换或补充的富国银行、世界金融服务公司、M & T银行、荷兰合作银行和STRH致借款人的函件协议。“第五修正案”是指自第五修正案生效之日起，由借款人、担保人、B-1增额贷款方和行政代理人签署的本协议第五修正案。“第五修正案生效日期”应具有第五修正案赋予的含义。“金融盟约”应具有第5.9节所述的含义。“第一留置权净杠杆比率”是指在任何确定日期，对于贷款方及其受限制子公司在综合基础上，借款人及其受限制子公司的资产负债表所反映的（一）综合融资债务和购置款债务的比率，在每种情况下（资本租赁债务和购置款债务除外）以全部或部分担保为限， 第一优先留置权与担保物上的初始定期贷款融资同等权益，减去非限制性现金和现金等价物至（ii）最近完成的参考期的合并EBITDA。就借款人的任何会计年度而言，“第一季度”系指截至该会计年度最接近3月31日的星期日的十三（13）周期间。“洪水危险财产”是指在联邦紧急事务管理局指定的具有特殊洪水或泥石流危险的区域内的任何抵押财产。“水灾保险法”统称：（一）现已生效或以后生效的1968年《国家水灾保险法》或其任何后续法规，（二）现已生效或以后生效的1973年《水灾保护法》或其任何后续法规，（三）现已生效或以后生效的1994年《国家水灾保险法改革法》或其任何后续法规，（iv）现行或以后生效的2004年《洪水保险改革法》或其任何后续法规；（v）现行或以后生效的2012年《比格特-沃特斯洪水保险改革法》或其任何后续法规。“下限”是指相当于0.00%的利率“外国贷款人”是指不是美国人的贷款人。“境外子公司”是指不属于境内子公司的子公司。“第四修正案”系指借款人、信用方、贷款方和行政代理人于2020年4月8日签署的《信贷协议》第四修正案。“第四修正案生效日期”是指2020年4月8日，即满足第4号修正案第2.1节规定的所有先决条件的日期。就借款人的任何财政年度而言，“第四季度”是指十三（13）或十四（14）周期间，截至该财政年度最接近12月31日的星期日。-21-“特许经营协议”系指借款人或其任何受限制子公司作为被特许人的一方所签订的所有特许经营协议，其中任何一项特许经营协议可不时予以修订、修改、补充或重述。“FRB”是指美国联邦储备系统的理事会。“自由和明确的增量”应具有第2.22（a）节所述的含义。“前沿风险”系指在任何时候有违约放款人的任何发行放款人，该违约放款人在该发行放款人签发的信用证的未偿LOC债务中的适用百分比，但该违约放款人的参与债务已重新分配给其他放款人或按照本协议的条款作了现金抵押的此类LOC债务除外。“FSHCO”是指除属于氟氯化碳的外国子公司的股权外，不拥有任何其他重要资产的任何子公司。“基金”系指在其正常经营过程中从事（或将从事）商业贷款和类似信贷的提供、购买、持有或以其他方式投资的任何人（自然人除外）。“有资金债务”是指任何人的全部债务（该定义（e）和（i）条所列债务除外），但不得重复；但（a）有资金债务只应包括其定义（j）条所列的债务，以此种信用证或银行承兑贷款下未偿付的提款为限；（b）有资金债务应不包括所有经营租赁负债。“公认会计原则”系指在美利坚合众国境内有效的公认会计原则（或就在美利坚合众国境外有重要业务的外国子公司而言，即在其各自的组织或组建管辖范围内不时有效的公认会计原则），但在确定是否遵守第5.9条规定的财务契约的情况下，须符合第1.3节的规定。“政府行为”应具有第2.17（a）节规定的含义。“政府债务”应具有“现金等价物”定义中所述的含义。“政府当局”是指美利坚合众国或任何其他国家或其任何政治分支机构的政府，不论是国家或地方，以及行使政府（包括欧洲联盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能的任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体。“增长金额”应具有“可用金额”定义中所述的含义。“担保人”统称为， 借款人（仅就其作为主要承付人（相对于担保人）在信用证或银行产品债务下的直接信用方义务以外的信用方义务而言）和每个附属担保人。“担保”系指第十条所述的对保证人的担保。“担保义务”系指，就任何人而言，该人的任何义务（不包括存放或收取的流通票据在正常业务过程中的背书），以任何方式保证或打算保证任何其他人的任何债务，不论是直接或间接的，包括但不限于任何义务，不论是否有条件的，（a）购买任何-22-
（b）为支付或购买任何该等债项而预付或提供资金或其他支持，或为该另一人的任何债项持有人的利益而维持该另一人的营运资金、偿付能力或其他资产负债表状况（包括但不限于保持良好的协议、维持协议、安慰函或类似的协议或安排），（c）租赁或购买财产、证券或服务，主要是为了向该等债项的持有人保证，或（d）以其他方式保证该债项的持有人免受与该债项有关的损失或使其免受损害。根据本协议承担的任何担保义务的数额（除其中所列的任何限制外），应被视为相当于所承担担保义务的债务的未偿本金数额（或最高本金数额，如较大）的数额。就任何人而言，“套期保值协议”系指为保护该人免受利率或货币或原材料价值波动而订立的任何协议，包括但不限于该人与一名或多名交易对手之间的任何利率互换、上限或项圈协议或类似安排、任何外汇兑换协议、货币保护协议、商品购买或期权协议或其他利率或汇率套期保值协议。“非法通知”应具有第2.13（b）节中规定的含义。“非物质附属公司”系指借款人以书面形式指定给行政代理人作为非物质附属公司的任何受限制附属公司，但该附属公司尚未成为担保人，且截至本文件所述最近完成的参照期的最后一天，其资产价值不超过借款人及其受限制附属公司合并总资产的5.0%，且截至最近完成的参照期，收入超过借款人及其受限制子公司合并收入的5.0%；但（a）该受限制子公司已被借款人书面指定为非实质性子公司给行政代理人，和（b）如果（i）借款人的所有受限制子公司当时拥有的资产总额，否则将构成非物质子公司（但因“被排除的子公司”定义的（c）至（h）条而被排除在外的受限制子公司除外），其价值应超过借款人和受限制子公司截至该参考期最后一天的合并总资产的10.0%，或（ii）借款人的所有受限制子公司的合并收入否则构成非物质附属公司的，须超过借款人及受限制附属公司（不包括因“被排除的附属公司”定义的（c）至（h）条而被排除在外的附属公司）在该参考期内的合并收入的10.0%，借款人须在该参考期内的高级人员合规证明书交付后十（10）个营业日内，将该等受限制附属公司中的一个或多个重新指定为非物质附属公司，除根据“被排除的子公司”定义中的（c）至（h）条被排除在外的任何受限制子公司外，只有资产总额低于借款人及其受限制子公司合并总资产的10.0%、收入总额低于借款人及其受限制子公司合并收入的10.0%的受限制子公司才构成非实质性子公司。尽管有上述规定，在任何情况下，作为（i）任何再融资债务、（ii）任何增量等值债务、（iii）任何比率债务、（iv）任何本金总额超过10,000，000美元的无担保债务或（v）任何本金总额超过10,000，000美元的债务的承付人或担保人的任何附属公司，在任何此种情况下均不得被指定为非实质性附属公司。“所得税”是指联邦、州、地方和外国的收入和类似的税收（包括特许经营税，只要这种特许经营税是以信用方及其受限制子公司的收入或收入为基础的）。“增量等值债务”是指以优先有担保的次级留置权贷款或票据、次级贷款或票据或优先无担保贷款或票据为形式的任何额外债务，在每种情况下，就公开发行的票据而言， 细则144a或其他私人融资或过渡融资，以代替任何增量定期融资或循环融资增加，或有担保或无担保的“夹层”债务，在每种情况下均应在单独的融资下发生；但（一）此种增量等值债务的本金总额不得超过借款人或任何-23-担保人当时发生的增量增加额，（二）此种增量等值债务应满足适用于任何增量定期融资或循环融资增加的所有条款和条件（视情况而定），包括但不限于，根据第2.22和（iii）节的规定，在此种增量等值债务有担保的情况下，此种增量等值债务应受一项可接受的债权人间协议的约束；但此种增量等值债务不受（1）节第2.22（b）（i）（viii）或（b）（ii）（viii）（视情况而定）的约束，但不存在违约事件的情况除外，（2）节第2.22（b）（i）（ii）或（b）（ii）（ii）（视情况而定），（3）节第2.22（b）（i）（iv）节关于由惯常过桥融资构成的任何增量等值债务，只要将任何该等惯常过渡融资转换成的长期债务符合该等条款及（4）第2.22（c）条的规定，但由定期贷款融资以同等留置权作抵押的定期贷款组成的增量等值债务除外，该等债务须受第2.22（c）条的规定所规限，犹如适用于该等债务一样。“增量”应具有第2.22（a）节中所述的含义。“增量B-1承诺”应具有第五修正案赋予的含义。截至第五修正案生效之日，B-1期增量承付款总额为75000000美元。“增量B-1期贷款”是指增量B-1期承诺和增量B-1期贷款。“增量B-1期贷款人”是指每个有增量B-1期承诺的增量定期贷款人。“增量B-1期贷款”是指第五修正案中规定的增量定期贷款。“增量定期贷款”应具有第2.22（a）节所述的含义。“增量定期贷款放款人”应具有第2.22（b）（i）节中规定的含义。“Incurrence-Based Incremental Amount”应具有第2.22（a）节中所述的含义。“债务”是指，就任何人而言，不得重复：（a）该人对借款的所有义务；（b）该人以债券、债权证、票据或类似票据为凭证的所有义务；或按惯例支付利息的所有义务；（c）该人根据有条件出售或其他所有权保留协议所承担的与该人所购买的财产有关的所有义务（在正常经营过程中与供应商订立的协议所规定的所有权保留或保留除外）；（d）该人所承担的所有义务（包括但不限于盈利义务），作为该人购买的财产或服务的递延购买价格（贸易债务和在正常经营过程中发生并在其发生后六（6）个月内到期的应计费用除外）而发出或承担的，将在该人的资产负债表上显示为负债，（e）该人根据照付不议或类似安排或根据商品协议承担的所有债务，（f）该等债务的持有人现有权利（或有权利或以其他方式）为其担保的其他人的所有债务，（g）该人对另一人的债务所承担的所有担保义务，（h）所有资本租赁债务的本金部分加上任何应计利息，（i）该人在套期保值协议下的所有净债务，（j）为该人开立的所有信用证或银行承兑贷款的最高金额，以及在不重复的情况下，为该人开立的所有汇票（以未偿还为限），（k）该人所发行的所有优先股权益，而根据该等优先股权益的条款，该等优先股权益可（应持有人的要求或其他方式）在定期贷款到期日当日或之前受强制性偿债基金付款、赎回或其他加速措施的规限；及（l）该人为普通合伙人或合营企业的任何合伙企业或非法人合营企业的所有义务。为免生疑问，在任何情况下，不得将任何经营租赁负债列入“负债”。-24-“补偿税款”系指（a）除税以外的税款， 对任何信用方根据任何信用单据和（b）所承担的任何义务所支付的任何款项或就其所支付的任何款项所征收的任何款项，但在（a），其他税项中未另有说明的范围内。“受偿人”应具有第9.5（b）条规定的含义。“义齿”应具有第4.1（j）节所述的含义。“初始定期贷款”应具有第2.2（a）节中规定的含义。“初始贷款承诺金额”应具有第2.2（a）节中所述的含义。“初始定期贷款融资”应具有第2.2（a）节中所述的含义。就任何多雇主计划而言，“破产”是指该计划在ERISA第4245节所用术语的含义内破产的条件。“知识产权”是指信用方及其子公司的所有版权、版权许可、专利、专利许可、商标和商标许可、与之相关的所有商誉以及就其侵权行为提起诉讼的所有权利。“公司间债务”应具有第9.19节中规定的含义。“利息支付日”是指（a）任何备用基准利率贷款，第一季、第二季、第三季和第四季的最后一个营业日，以及定期贷款到期日或循环到期日（视情况而定），（b）任何利息期为三（3）个月或以下的伦敦银行同业拆息利率调整定期偿付能力贷款，（c）任何利息期超过三（3）个月的伦敦银行同业拆息调整定期偿付能力贷款，（i）在上述利息期的第一天及（ii）上述利息期的最后一天后的每三（3）个月周年，以及（d）就依据第2.7（b）条规定须进行强制性提前还款的任何贷款而言，该等强制性提前还款的到期日期。“利息期”系指，就任何经调整的伦敦银行同业拆息定期偿付能力贷款而言，（a）就该等经调整的伦敦银行同业拆息定期偿付能力贷款而言，最初为自借款日或转换日（视属何情况而定）起，至其后一、二、三或六、九或十二个月止的期间，但以借款人在就该等贷款发出的借款通知书或转换通知书所选定的所有适用的贷款人的可用资金为限；及（b）其后，每一期自适用于此种LIBOR利率调整后期限SOFR贷款的上一个利息期的最后一天开始，至其后的一、二、三、六、九或十二个月结束，但以所有适用的贷款人均可获得的利率为限，由借款人以不可撤销的通知向行政代理人选定，在当时的利息期最后一天之前不少于三（3）个营业日；但前述条文须受以下规定所规限：（i）如与利息率贷款有关的任何利息期在不属营业日的一天终止，该利息期须延展至下一个营业日，除非延长的结果是将该利息期延续至另一个历月，而在此情况下，该利息期须于紧接前一个营业日终止；（ii）与利息率贷款有关的任何利息期由一个历月的最后一个营业日（或在该利息期结束时，该历月中没有数字对应的一天----25天）开始的，须于有关历月的最后一个营业日结束；（iii）如借款人没有按上述规定发出通知，借款人应被视为选择了替代基准利率贷款，以取代受影响的伦敦银行同业拆借利率调整后定期偿还贷款；（iv）任何贷款的利息期限不得超过定期贷款到期日或循环到期日（如适用），此外，就定期贷款而言，任何利息期不得超过该等定期贷款的任何本金摊销付款日期，除非该等定期贷款中由替代基准利率贷款组成的部分，连同该等定期贷款中由利息期在该等本金摊销付款日期之前或同时到期的LIBOR利率调整后的定期SOFR贷款组成的部分，至少等于在该日期到期的该等本金摊销付款的金额；及（v）任何时间有效的Libor利率调整后的定期SOFR贷款不得超过六（6）笔。为本协议的目的，不同利息期的LIBOR利率调整后期限SOFR贷款应被视为单独的LIBOR利率调整后期限SOFR贷款，即使这些贷款应在同一日期开始并具有相同的期限，但根据本协议的规定，借款、展期和转换可以， 在现有计息期结束时合并，构成新的具有单一计息期的Libor利率调整定期SOFR贷款。“投资”系指（a）收购（不论是以现金、财产、服务、承担债务、证券或其他方式）任何人的股权、其他所有权权益或其他证券或任何人的债券、票据、债权证或全部或基本全部资产，（b）向任何人存入或预支、贷款或其他信贷（在正常经营过程中存入的存款除外），（c）建造或发展或订立建造或发展新餐厅的有约束力的承诺，或（d）对任何人的任何其他出资或投资，包括但不限于为该人的利益而招致的任何担保责任（包括对代表该人发出的信用证的任何支持）。IRS是指美国国税局。“发行贷款人”是指富国银行、Truist银行、[ Capital One，National Association ]和摩根大通银行，分别以各自的身份，以及任何继任者和借款人指定的、并为同意签发信用证的行政代理人（不得无故拒绝、附加条件或延迟同意）合理接受的任何其他循环贷款人。“合并协议”系指实质上为附件 1.1（c）形式的合并协议，由附加信用方根据第5.10节的规定签署和交付。“次级债务”系指（a）无担保、（b）次级债务或（c）以低于担保债务的留置权为基础的任何债务（不包括欠借款人或任何其他信用方的任何允许的公司间债务）。“初级担保比率债务”应具有第6.1（m）（ii）节所述含义。“最晚到期日”是指在任何确定日期，适用于本协议项下任何贷款或承诺的最晚到期日或到期日，包括任何增量定期贷款或延长定期贷款或任何再融资债务的最晚到期日，在每种情况下均根据本协议不时延长。- 26-
“牵头安排人”是指WFS、M & T银行、荷兰合作银行和STRH。“贷款人”系指银行及其他金融机构中的任何一家，或可能不时成为本协议的当事方；但尽管有上述规定，“贷款人”不包括任何信用方或信用方的任何关联公司或子公司。“信用证”系指（a）开证贷款人根据本协议条款签发的任何备用信用证，该信用证可根据本协议条款不时修改、修改、重述、展期、续展、增加、替换或补充；（b）任何现有信用证，在每种情况下，该信用证可根据本协议条款不时修改、修改、延长、更新或替换。“信用证面兑费”应具有第2.5（c）节中规定的含义。“信用证费用”应具有第2.5（b）节规定的含义。“伦敦银行同业拆息”系指，在任何利息期的任何伦敦银行同业拆息贷款，在符合第2.13（c）条规定的重置利率的情况下，该贷款的年利率（如有需要，可向上取整至最接近的1/100，即1.0%）是指美元存款的年利率（如有需要，可向上取整至最接近的1/100），该利率期限与指定利息期一致，由ICE基准管理局（或伦敦银行同业拆息利率的任何继任管理人）在该利息期开始前两（2）个工作日的上午11：00（伦敦时间）确定为其伦敦银行同业拆息利率，但条件是，如果该利率低于零，则就本协议而言，该利率应视为零；此外，就增量B-1期贷款而言，如果该利率低于1.0%，则就增量B-1期贷款而言，该利率应视为1.0%。如果由于任何原因无法获得这种利率，则“伦敦银行同业拆借利率”系指行政代理人按照其惯例确定的、在伦敦时间上午11：00左右，即在适用的利息期开始前两（2）个工作日，向主要银行提供数额相当于当时所要求的贷款的美元的年利率，主要银行在伦敦银行间市场以立即可用的资金结算，期限相当于选定的利息期。尽管如此，除非在根据第2.13（c）节订立的对本协定的任何修正中另有规定，如果对伦敦银行同业拆息实行重置利率，则本文中对伦敦银行同业拆息的所有提述均应视为对该重置利率的提述。“伦敦银行同业拆息贷款办事处”最初是指在该贷款人的行政调查表中指定为该贷款人的伦敦银行同业拆息贷款办事处的每一贷款人的办事处；其后，该贷款人不时向该行政代理人和该借款人指明的该贷款人的其他办事处，即该贷款人的伦敦银行同业拆息贷款办事处。“伦敦银行同业拆借利率”是指由行政代理人根据“伦敦银行同业拆借利率”的定义确定的伦敦银行同业拆借利率（必要时向上取整至1.0%的下一个较高的1/100）。“利率贷款”是指以利率为基础的适用利率贷款。“留置权”是指任何抵押、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权（法定或其他）、押记或其他担保权益或任何优先权、优先权或任何种类或性质的任何其他担保协议或优先安排（包括但不限于（a）任何有条件出售或其他所有权保留协议以及任何与上述任何一项基本相同的经济效果的资本租赁，（b）提交或同意提供任何UCC融资对账单，以及（c）Burger King权利和大力水手权利）。“有限条件收购”系指根据本协议允许的任何收购，在每种情况下，本协议允许的收购，不以是否有第三方融资或获得第三方融资为条件。-27-“有限责任公司成员”应具有在本协议的独奏会中指明的含义。“贷款”是指循环贷款和/或定期贷款，视情况而定。“LOC承诺”系指发行贷款人对签发信用证的承诺，就每一循环贷款人而言，该循环贷款人对购买信用证参与权益的承诺不超过该循环贷款人的循环承诺占LOC承诺金额的百分比。“LOC承付金额”应具有第2.3（a）节中所述的含义。“信用证单据”系指就每一信用证、该信用证、其任何修订、就该信用证而交付的任何单据、就该信用证而提出的任何申请， 以及管辖或规定（a）有关各方的权利和义务或（b）此种义务的任何担保物的任何协议、文书、担保或其他文件（不论一般适用或仅适用于此种信用证）。“LOC债务”系指在任何时候，（i）在当时尚未偿付的信用证项下可供提取的最高数额或在其后任何时候可供提取的最高数额的总和，前提是这些信用证中提及的提款符合所有要求，再加上（ii）发行贷款人已兑现但尚未偿付的信用证项下所有提款的总额。任何贷款人在任何时间的LOC债务应为其在该时间的LOC债务总额中的适用百分比。“强制性LOC借款”应具有第2.3（e）节规定的含义。“重大不利影响”系指（a）在截止日对被收购公司及其子公司产生重大不利影响，（b）在截止日对Carrolls及其受限子公司和在截止日之后对借款人及其受限子公司产生重大不利影响，（i）信贷双方及其受限子公司在截止日之后的整体业务、经营、财产、资产或财务状况，（ii）高级行政代理人在信用证项下的整体权利和补救办法，（iii）借款人或任何担保人履行其根据本协议、任何票据或任何其他信用证所规定的义务的能力，或（iv）本协议、任何票据或任何其他信用证的有效性或可执行性、行政代理人对担保物的留置权（为担保当事人的利益）或此类留置权的优先权，或行政代理人或贷款人根据本协议或根据本协议所规定的权利或补救办法。“重大合同”系指信用方或其任何受限制子公司的任何合同或协议，其中任何一方的违约、不履行、取消或未能续签，均可合理地预期会产生重大不利影响。双方承认，就本协议而言，任何单独的餐厅不动产租赁或单独的特许经营协议都不是实质性合同；但条件是，根据受其约束的义务的重要性，可以将单独的特许经营协议视为实质性合同，只要违约将导致一项或多项其他特许经营协议下的交叉违约，而这些违约加在一起，可以合理地预期会产生实质性的不利影响。“与环境有关的材料”是指任何汽油或石油（包括原油或其任何提取）、石油产品或任何环境法中或根据环境法界定或管制的任何危险或有毒物质、材料或废物，包括但不限于石棉、高氯酸盐、多氯联苯和脲醛绝缘材料。“Moody‘s”系指Moody’s Investors Service，Inc.，“抵押票据”系指信用方为担保当事人的利益为行政代理人签署的任何抵押、信托契约或担保债务的契约，这些抵押、信托契约或契约可不时修改、修改、延期、重述、替换或补充。-28-“抵押财产”系指附表3.16（f）（i）所列的信用方的任何自有不动产，以及按照本协议的规定由或将由以行政代理人为受益人的抵押票据作保的信用方的任何其他自有不动产。抵押财产不包括任何不包括在内的不动产。“多雇主计划”系指ERISA第4001（a）（3）节所界定的多雇主计划。“M & T银行”是指制造商和贸易商信托公司及其继承人和受让人。“现金收益净额”是指任何信用方或任何受限制的子公司就任何资产处置、债务发行或追回事项收到的现金收益总额，扣除（a）合理的直接成本和费用（包括但不限于法律、会计和投资银行费用、销售佣金、调查费用、产权保险费、相关的查询和记录费用、转让税、契据或抵押记录税、其他惯常费用以及与此相关的经纪费、咨询费和其他惯常费用和费用），并支付给非信用方或其关联机构的人， （b）作为任何资产处置的购买价格的一部分而以代管方式持有的款项，或为合理估计应付的或有负债而设立的储备金的数额，（c）用于永久偿还任何债务（债务除外）所需的上述收益的数额，以及任何适用的溢价、罚款、利息和破损费，以及（d）因此而支付或合理估计应付的税款；但有一项谅解，即“现金收益净额”应包括但不限于，任何信用方或任何受限制子公司在任何资产处置、债务发行或追回事件中收到的任何非现金对价在出售或以其他方式处置时收到的任何现金，以及作为与任何资产处置有关的购买价格的一部分而从代管中释放的任何现金。“第九修正案”是指借款人和行政代理人于2022年12月[ ]日签署的《信贷协议》第九修正案。“第九修正案生效日期”是指2022年12月[ ]日，即第九修正案第2.1节规定的所有先决条件得到满足的日期。“非同意贷款人”是指任何不批准（a）根据第9.1节的规定须经所有受影响的贷款人批准的任何同意、放弃或修订的贷款人，以及（b）已获所需贷款人批准的任何贷款人。“非违约放款人”是指在任何时候不是违约放款人的每个放款人。“非担保子公司”是指该借款人的任何非担保子公司的受限制子公司。“不以其他方式适用”系指，就任何交易或事件的任何收益数额而言，根据第2.7（b）条，（a）项无须用于预付贷款，（b）项以前没有（现在也没有同时）用于确定信用证项下交易的允许性，如果这种允许性过去或现在（或可能已经）取决于收到此种数额或将此种数额用于特定目的，（c）项不适用于根据第6.1节承担债务，（d）未用于根据第6.10条进行限制性付款，（e）未用于根据第6.5条进行投资，（f）未用于根据第6.11（b）条提前偿还任何初级债务，或（g）未用于根据“可用金额”定义的任何条款增加可用资金。“票据”或“票据”是指循环贷款票据和/或定期贷款票据，视情况合并、单独或单独使用。-29-“借款通知”系指根据第2.1（b）（i）节提出的循环贷款借款请求或根据第2.2（a）节提出的定期贷款借款请求。附件一借款通知书格式为附件 1.1（d）。“转换/延期通知”是指将Libor利率调整后的定期SOFR贷款转换为替代基准利率贷款或将替代基准利率贷款转换为Libor利率调整后的定期SOFR贷款的书面通知，或将Libor利率调整后的定期SOFR贷款延期的书面通知，在每种情况下，基本上以附件 1.1（e）的形式出现。“债务”系指信用方对贷款人（包括发行贷款人）和行政代理人的所有义务、债务和责任，凡根据本协议、票据或任何其他信用单证产生，包括本金、利息、费用、费用、收费、费用、专业费用、偿还、应向信用方收取的或任何信用方作为赔偿方应承担赔偿责任的所有款项，不论是否有票据或其他票据作为证明，以及赔偿义务和其他金额（包括但不限于，任何信用方在根据《破产法》提交破产申请后产生的任何利息，不论该利息是否属于《破产法》允许的债权）。在任何情况下，债务都不应包括任何不包括在内的互换债务。“OFAC”是指美国财政部的外国资产控制办公室。“经营租赁负债”是指所有经营租赁负债（在FASB ASC 842的含义内），无论是否需要资本化，并在按照公认会计原则编制的资产负债表上反映为一项负债，以及在FASB ASC 842下与“失败的”售后回租有关的所有负债，如果没有这种“失败的”售后回租会计规则，这些负债本应作为经营租赁负债入账。“其他关连税”是指，就任何受让人而言，因该受让人与征收该税项的司法管辖区之间的现有或以前的关连而征收的税款（但因该受让人已签立、交付、成为该受让人的一方而产生的关连除外， 履行其在任何信贷单证下的义务、根据任何信贷单证接受付款、收到或完善担保权益、根据任何信贷单证从事或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或信贷单证的权益）。“其他指定费用”是指在任何期间，（a）根据财务会计准则第142号“商誉和其他无形资产”和财务会计准则第144号“长期资产减值或处置的会计处理”记录的合并减值费用，或任何后续声明，（b）与购买价格超过分配给借款人或其合并受限制子公司获得的有形财产或资产的价值有关的摊销，（c）与本协议项下的信贷安排有关的任何非经常性现金费用、收费或其他费用，（d）与购置、开设和组织新餐厅有关的开办费用，包括但不限于从事此种开办活动的雇员的可行性研究、工作人员培训和征聘及差旅费的费用，以及（e）现金费用，与剑桥收购有关的费用或其他开支。“其他税”系指所有现有或将来的印花、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税项，这些税项产生于根据任何信用单证支付的任何款项、执行、交付、执行或登记、收到或完善任何信用单证下的担保权益或以其他方式支付的任何款项，但任何此类税项除外，这些税项是就一项转让（根据第2.19条作出的转让除外）征收的其他关连税。“参与者”应具有第9.6条（d）款所述的含义。“参加者登记册”应具有第9.6条（d）款所述的含义。“参与权益”系指循环放款人按照第2.3（c）节的规定购买的LOC债务的参与权益。- 30-
“专利许可”是指任何书面或口头协议，其中规定授予个人或授予个人制造、使用或销售专利所涵盖的任何发明或外观设计的任何权利。“专利”系指（a）美国或任何其他国家现有或以后产生的所有专利函件，以及（b）美国或任何其他国家的专利函件的所有改良专利、重新签发、复审、增加、续期和延期专利，以及（b）美国或任何其他国家的专利函件的所有申请及其所有备则、分立、延续和延续的部分及其替代品。“爱国者法”是指2001年《通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国（美国爱国者法）法》（Pub第三章）。经不时修正或修改的第107-56号法律（2001年10月26日签署成为法律）。“多溴联苯醚”系指根据ERISA第四章A副标题设立的养恤金福利担保公司。就任何信用方而言，“完美证书”指的是一份格式为行政代理人合理满意的证书，该证书填妥并附有所设想的附表和附件，并由该信用方的一名负责人员代表该信用方正式签署。“定期期限SOFR确定日”的含义与“期限SOFR”的定义相同。“准许收购”系指信用方对（a）在美国注册成立、组建或组建的个人的全部或几乎全部资产或大部分已发行有表决权股份或经济权益的收购或任何一系列相关收购，（b）在美国通过合并、合并或合并或与该个人的任何其他组合而组建、组建或组建的个人，（c）被组建的个人的任何分部、业务范围或其他业务单位，在美国成立或组织（此人或此人的此种分部、业务范围或其他业务单位在本文中称为“目标”），在每种情况下，是信用方及其受限子公司根据第6.3节允许从事的一类业务（或用于某类业务的资产），或（d）一家或多家不属于上文（a）、（b）或（c）条所述交易的餐馆，在每一种情况下，只要：（一）不存在违约或违约事件，或在违约或违约事件生效后将会存在；（二）在以备考方式收购生效后，信用方应在最近完成的参考期内遵守《备考财务公约》；（三）行政代理人代表担保方，应已收到（或应收到与此种收购结束有关的）所有财产上的第一优先权完善的担保权益（包括但不限于，按照第5.10和5.12条的规定就该标的取得的股权），而该标的如有人按照第5.10条的规定签订了一份合并协议；（iv）就任何允许的、购买价格超过5000000美元的收购而言，行政代理人和贷款人应已收到（a）关于该收购的重要条款的说明，（b）关于上文（a）款所述允许的收购的已审计财务报表（如无，目标公司管理层编制的未经审计的财务报表），用于借款人可用期间（不得超过其最近两个财政年度）和截至该财政年度结束的任何财政季度（该财政季度的财务报表应未经审计），（c）关于上文（b）或（c）款所述允许的收购，提供给借款人的目标公司最近一个财政年度的财务报表（或行政代理人合理接受的其他财务资料），（d）就上文（d）条所提述的准许收购事项，就每宗被收购的食肆而作出的损益表，及（e）在任何该等准许收购事项完成前不少于五（5）个营业日，提供一份大体上以附件 1.1（f）为格式的证明书， 由借款人负责官员签署，证明此种许可收购符合本协议的要求；（v）此种收购不应是“敌意”收购，并应得到适用信用方和目标公司的董事会（或同等机构）和/或股东（或同等机构）的批准。“许可建筑交易”应具有第6.5（h）节中规定的含义。“准许的债务交换要约”应具有第2.23（b）（ii）节所述的含义。“许可持有人”是指（i）Burger King、印度储备银行和/或其任何关联公司，（ii）有限责任公司成员和/或其许可关联公司（定义见截至交割日生效的剑桥注册权和股东协议），以及（iii）Daniel T. Accordino、Paul R. Flanders、Richard Cross、Gerald DiGenova和William E. Myers以及任何信用方的任何执行管理层成员（副总裁或更高级）。“准许投资”应具有第6.5节所述的含义。“准许留置权”应具有第6.2节中规定的含义。“准许再融资修正案”应具有第9.1节赋予的含义。“准许再融资债务”是指任何债务（“再融资债务”），其收益用于再融资、退还、续贷、展期或替换未偿债务（此类未偿债务，“再融资债务”）；但（a）该再融资债务（包括任何未使用的承诺）的本金（或增值，如适用）不高于再融资债务在再融资、退款、展期、展期或替换时的本金（或增值，如适用），除非金额相当于该等再融资、退款、续期、延期或更换的任何原始发行折扣及未付应计利息及溢价的金额，加上就该等再融资、退款、续期、延期或更换而支付的其他合理金额及合理招致的费用及开支，以及金额相当于该等再融资、退款、续期、延期或更换时尚未动用的任何现有承付款项，（b）该等再融资债项的最后规定到期日及加权平均到期日不得早于或短于适用于该等再融资债项的到期日，而该等再融资债项并不需要任何比再融资债项的相应条款（如有的话）更有利的本金、强制性偿还、赎回或回购的按期偿付，（包括由于该等再融资债项较再融资债项更有基础地参与任何强制性偿还、赎回或回购，但不包括任何按期偿付的本金，强制还款，赎回或回购发生在发行或发生此种再融资债务时发生此种债务时有效的最晚到期日之后91天的日期或之后）；但本条款（b）的限制不适用于此种再融资债务构成一种习惯上的过渡或类似便利，将自动转换或交换为票据或其他债务（c）此种再融资债务不得以（i）在此种再融资、退款、展期、展期或替换时为再融资债务提供担保的资产以外的资产上的留置权作为担保，或（ii）留置权的优先权高于留置权（如有的话），则此种再融资债务不得以（i）留置权作为担保，但以此种再融资债务为担保的资产除外，为再融资债务提供担保；（d）该再融资债务不得由任何其他人担保或以其他方式向任何其他人追索，但该再融资债务的追索人或为其提供担保的人除外，在每种情况下，截至该再融资、退款、展期、延期或替换之时；（e）在受偿权上，该再融资债务从属于债务（或担保该债务的留置权-32--------------------------------------------------------------------------------------------------- 延期或替换在受偿权上从属于债务（或担保此类债务的留置权应从属于根据担保文件担保担保物的留置权），其条件至少与管理此种再融资债务的文件所载的条件或行政代理人在其他方面合理接受的条件相同，对贷款人有利；（f）就此种再融资债务而言的契约，如果作为一个整体，对借款人及受限制附属公司的限制实质上并不比再融资债务（整体而言）的限制大（但（i）有关该等债务的契诺只适用于该等再融资债务发生时有效的最后到期日之后的期间，及（ii）任何财务维持契诺是为任何该等再融资债务的利益而加入的，则属例外，行政代理人或任何贷款人，如亦为本协议所指的贷款人的利益，就在发生该等再融资债务及运用该等再融资债务的收益后仍未偿还的任何贷款或承付款项而加入该等财务维持契约，则无须取得该行政代理人或任何贷款人的同意，但须在发生该等再融资债务前至少五（5）个营业日（或该行政代理人同意的较短期间）交付该借款人的负责人员证明书，连同对此种再融资债务的重要条款和条件的合理详细说明或与此有关的文件的基本最后草稿，述明借款人已真诚地裁定该等条款及条件符合上述规定，即为该等条款及条件符合上述规定的确凿证据，除非行政代理人在收到该证明后两（2）个营业日内通知借款人，表示其不同意该等裁定（包括合理说明其不同意的依据）；（g）再融资债务为无担保债务（包括无担保初级债务），此种再融资债务不包括交叉违约（但可能包括交叉付款违约和在其最后规定的到期日和交叉加速时的交叉违约）；（h）在此种再融资、退款、展期、延期或替换时，不应发生违约，且违约仍在继续，或将由此产生违约；（i）再融资债务应有定价（包括利率、费用和溢价），由借款人和此种再融资债务的出贷人或持有人商定的可选择的提前还款和赎回条款；但如果此种再融资债务是以定期贷款融资同等留置权为担保的定期贷款形式，则应遵守第2.22（c）节的规定，如同适用于此一样。“个人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府当局或其他实体。“计划”系指在任何确定日期，属于ERISA第四章所涵盖的任何雇员福利计划，而任何信用方或共同控制实体就该计划而言（或如果该计划在该时间终止，则根据ERISA第4069条将被视为）是ERISA第3（5）条所界定的“雇主”。“Popeyes特许经营协议”是指与Popeyes Louisiana Kitchen, Inc.之间的任何特许经营协议。“Popeyes租赁”是指与Popeyes Louisiana Kitchen，Inc.作为出租人或转出租人的餐厅有关的任何租赁或转租，无论是在截止日期、之前、还是之后进行的，其任何租赁或转租均可能不时被修订、修改、补充或重述。“Popeyes Louisiana Kitchen, Inc.”是指Popeyes Louisiana Kitchen, Inc.，明尼苏达州的一家公司。“Popeyes Rights”系指Popeyes Louisiana Kitchen, Inc.在每份Popeyes特许经营协议项下的权利（如有）的统称，Popeyes Louisiana Kitchen所依据的权利，公司有权：（a）借款人或任何其他信用方的表决权股份出售的事先书面通知；（b）购买借款人或任何其他信用方的表决权股份的优先购买权；（c）借款人或任何其他信用方的表决权股份出售的事先批准；在每种情况下，以具有法律约束力的Popeyes特许经营协议中规定的为限。-33-“购买力平价债务”是指信贷当事方根据或根据以下规定承担的债务， CARES法案第1102条所设想的薪资保护方案。“预付日期”应具有“适用的整笔金额”定义中所述的含义。“最优惠利率”应具有“替代基准利率”定义中所述的含义。“备考基础”系指：（i）为计算一项或多项特定交易发生期间的合并EBITDA，该特定交易（以及在适用期间内已完成的所有其他特定交易）应被视为在适用期间的第一天发生，该计量和损益表项目（无论正面或负面）归属于受该特定交易约束的财产或个人，（1）在特定处置或其他出售、转让的情况下，或以其他方式处置借款人的任何附属公司的全部或基本全部股权，或用于借款人或其任何附属公司经营的任何部门、产品系列或设施，均应排除在外；（2）如属“特定交易”定义中所述的许可收购或投资（包括任何许可建造交易），应包括在内（条件是，应包括的损益表项目应直接归因于此种交易，反映在财务报表或行政代理人合理接受的其他财务数据中，并基于合理的假设和计算，这些假设和计算在事实上是可以支持的，预计会产生持续的影响，并受“综合EBITDA”定义（b）（vii）条的约束）；以及（ii）如果借款人或任何受限制的子公司发生（包括通过假设或担保）或偿还（包括通过赎回、偿还、退休、解除债务），（i）在适用的计量期内，或（ii）在适用的计量期结束后，在计算任何该等比率的事件之前或同时计算该等比率的事件之前，计算该等财务比率或测试时，须给予该等债务的产生或偿还的形式上的影响，在规定的范围内，计算该等财务比率或测试，使该等债务的产生或偿还具有形式上的效力，犹如同样的情况发生在适用的计量期的最后一天，而任何有浮动利率或公式利率的债务（包括以假设或保证方式），其适用期间的隐含利率须以利率厘定。“财产”应具有第3.10（a）节所述的含义。PTE是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，任何此类豁免可能会不时修订。“购置款债务”应具有第6.1（c）节中规定的含义。“合格ECP担保人”是指，就任何互换债务而言，在发生此种互换债务时，资产总额超过10,000，000美元的每一担保人或构成《商品交易法》或据此颁布的任何条例所规定的“合格合同参与人”的其他人。“合格权益”是指不属于不合格权益的任何权益。“Rabobank”是指Co ö peratieve Rabobank U.A.，New York Branch及其继任者和受让人。“比率债务”应具有第6.1（n）节所述的含义。“RBI”是指Restaurant Brands International Inc.，“Recipient”是指（a）行政代理人，（b）任何贷款人和（c）任何发行贷款人（视情况而定）。- 34-
“追回事件”是指任何信用方或其受限制子公司收到任何现金保险收益或因其各自的财产或资产被盗、灭失、实物毁坏或损坏、占用或类似事件而应支付的赔偿。“参考期间”系指自任何确定日期起，连续四（4）个财政季度的期间在借款人的财务报表已根据本协议交付给行政代理人的日期当日或之前结束。“再融资”应具有第2.23（a）（i）节规定的含义。“再融资债务”应具有“许可再融资债务”定义中所述的含义。“再融资修正案”应具有第2.23（a）（v）节所述的含义。“再融资债务”应具有第2.23（b）（i）节规定的含义。“等值债务再融资”应具有第2.23（b）（i）节所述含义。“再融资机制”应具有第2.23（a）（i）节所述的含义。“再融资债务”应具有“许可再融资债务”定义中所述的含义。“再融资定期贷款人”是指就任何再融资定期贷款系列而言，所有同意为该再融资定期贷款系列提供再融资定期贷款的人。“再融资定期贷款系列”应具有第2.23（a）（iii）节所述的含义。“再融资定期贷款”应具有第2.23（a）（i）节规定的含义。“再融资/替换生效日期”应具有第2.23（a）（i）节所述含义。“注册”应具有第9.6（c）节所述的含义。“注册知识产权担保物”系指由美国专利、美国注册商标和美国注册版权组成的担保物，并在每种情况下为其申请。“偿还义务”系指借款人根据第2.3（d）节向发行贷款人偿还根据信用证提取的款项的义务。就任何人而言，“关联方”是指该人的关联公司以及该人及其关联公司的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人和顾问。“相关政府机构”是指联邦储备银行或纽约联邦储备银行，或由联邦储备银行或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。“重组”是指，就任何多雇主计划而言，该计划处于ERISA第4241条所用术语含义内的重组中的条件。“替代率”应具有第2.13（c）节所述的含义。“替换循环承诺系列”应具有第2.23（a）（iii）节中所述的含义。-35-“替换循环承付款项”应具有第2.23（a）（i）节所述含义。“替换循环贷款人”应具有第2.23（a）（ii）节所述的含义。“替换循环贷款”应具有第2.23（a）（i）节规定的含义。“应报告事件”系指ERISA第4043（c）节或根据该节发布的条例所述的任何事件，但根据多溴联苯法规免除三十天通知期的事件除外。§4043.“重新定价交易”应具有第2.7（d）节所述的含义。“要求贷款人”是指在任何确定日期，至少持有（一）优先信贷机制下的未偿还贷款和无资金承付款项多数的贷款人，或（二）如果优先信贷机制已经终止，则持有未偿还贷款和参与利息多数的贷款人；但如果任何贷款人当时是违约贷款人，则在确定要求贷款人时，不包括该违约贷款人的未偿还贷款和参与利息以及优先信贷机制下的无资金承付款项。“所需循环放款人”系指在任何确定日期，持有循环承付款项总额至少多数的循环放款人的任何组合，如循环承付款项已终止，则指持有循环贷款授信总额至少多数的循环放款人的任何组合，但如任何放款人当时是违约放款人，则须排除在所需循环放款人的确定之外，此种违约贷款人在循环贷款机制下的未偿还贷款和参与利息以及无资金承付款项。“法律要求”是指（a）任何人的章程或公司证书、章程或其他组织或管理文件，以及（b）所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则， 条例、条例、守则、行政命令、行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理这些条例的任何政府当局解释或管理这些条例、条例、守则、行政命令、行政或判例或当局，以及所有适用的行政命令、指示职责、要求、许可证、授权和许可证，以及与任何政府当局订立的协议（在每种情况下，不论是否具有法律效力）；在每种情况下，适用于或对该人或其任何财产或该人或其任何财产具有约束力。对于任何信用方，“负责人员”是指该信用方的首席执行官、总裁、首席财务官、总法律顾问、秘书、财务主管或任何副总裁，以及被指定为行政代理人的任何其他负责人员。“餐厅”是指由借款人或其任何受限制的子公司拥有或租赁的任何餐厅。“限制性付款”是指（a）任何信用方或其任何受限制子公司的任何类别股权的任何股份（或等值股份）的直接或间接股息或其他分配，（b）任何信用方或其任何受限制子公司的任何类别股权的任何股份（或等值股份）的赎回、退休、偿债基金或类似付款、购买或以其他方式直接或间接价值收购，（c）为退休或获得任何未偿认股权证的退还而支付的任何款项，购买任何信用方或其任何受限制子公司的任何类别的股权的期权或其他权利，现在或以后尚未偿付，或（d）任何信用方或其任何子公司向作为信用方关联方的任何人支付任何管理、顾问或咨询费。“限制性子公司”是指非限制性子公司以外的任何子公司。-36-“留存超额现金流量”系指根据第2.7节无须用于提前偿还贷款的所有财政年度（从2020年12月31日终了财政年度开始）的累计超额现金流量（但不包括根据第2.7（b）（iv）节为减少此类所需提前还款额而采用的任何自愿提前还款额）。“循环承诺”系指：（a）就每一循环贷款人而言，该循环贷款人承诺在任何时候提供未偿还的循环贷款，其本金总额不超过相当于该循环贷款人的循环承诺在循环承诺金额中所占百分比的数额，因为该数额可根据本协议的规定随时或不时修改（包括但不限于第2.22条），（b）就所有循环贷款人而言，所有循环贷款人承诺提供循环贷款的总额，该等金额可随时或不时根据本协议的条款作出修改。每个循环放款人的初步循环承付款项列于附表1.1（f）该等放款人的名称的对面。除上下文另有规定外，本文和其他信用证中对循环承诺的提及应包括任何适用的替换循环承诺。“循环承付款项百分比”是指在任何时候，就每一循环贷款人而言，该循环贷款人的循环承付款项所代表的所有循环贷款人的循环承付款项总额的百分比，因为该百分比可在根据第9.6（b）节的规定作出的任何转让时加以修改。每个循环放款人在截止日期的初始循环承付款项百分比列于附表1.1（f）中此种放款人名称的对面。“循环承付额”应具有第2.1节（a）中所述的含义。“循环设施”应具有第2.1（a）节所述的含义。“增加循环贷款”应具有第2.22（a）节所述的含义。“循环融资增加贷款人”应具有第2.22（b）（ii）节中所述的含义。“循环放款人”是指在任何确定日期持有循环承诺、循环贷款或参与利息的放款人。“循环贷款”应具有第2.1（a）节所述的含义。“循环贷款票据”或“循环贷款票据”系指借款人根据第2.1节（e）提供的以任何循环贷款人为受益人的本票，证明任何此种循环贷款人根据第2.1节（a）提供的循环贷款，视情况个别地或集体地提供，此种本票可予修正、修改、延长、重报、替换， 或不时补充。“循环到期日”是指2026年1月29日。“S & P”是指标准普尔评级服务公司，麦格劳希尔公司的一个部门。“售后回租”具有第6.12节中所述的含义。“受制裁实体”在任何时候均指：（a）一国或一国政府，（b）一国政府的机构，（c）一国或其政府直接或间接控制的组织，或（d）一国或其政府的居民或被确定为居民的个人或实体，而该个人或实体本身就是任何制裁的对象或对象。“受制裁人员”是指在任何时候，（a）在OFAC维持的特别指定国民和被封锁人员名单或外国逃避制裁人员名单上或在美国国务院维持的与制裁有关的名单上的任何人，（b）在一个国家或领土上经营、组织或居住的人----37---------------------------------------------------------------------------------------“制裁”系指（i）美国政府不时实施、实施或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由OFAC或美国国务院实施的制裁，（ii）欧洲联盟或其任何成员国，（iii）英国财政部，或（iv）联合国。“萨班斯-奥克斯利法案”是指2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》。“SEC”是指证券交易委员会或任何后续政府机构。第二修正案是指借款人、信用方、贷款方和行政代理人于2020年3月25日签署的《信用协议第二修正案》。“第二修正案生效日期”是指2020年3月25日，即满足第2号修正案第2.1节规定的所有先决条件的日期。“第二修正案循环增加贷款者”是指富国银行、全国协会和Truist银行。就借款人的任何财政年度而言，“第二季度”系指截至该财政年度最接近6月30日的星期日的十三（13）周期间。“有担保净杠杆比率”是指在任何确定日期，对于贷款方及其受限制子公司在合并基础上，在借款人及其受限制子公司的资产负债表上反映的（一）合并融资债务和购置款债务的比率（资本租赁债务和购置款债务除外），在全部或部分由抵押品留置权担保的情况下，减去非限制性现金和现金等价物，与（二）最近完成的参考期的合并EBITDA的比率。“担保方”是指行政代理人、放款人、发行放款人和银行产品提供者。“《证券法》”系指1933年《证券法》及其任何修订或替代，以及根据《证券法》颁布的任何规则或条例。“证券法”是指《证券法》、《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》以及美国证券交易委员会或美国上市公司会计监督委员会颁布、批准或纳入的适用会计和审计原则、规则、标准和惯例，因为上述每一项都可能在本协议规定的任何适用日期修订并生效。“担保协议”系指信用双方和行政代理人之间的截止日期的担保协议，并根据其条款不时予以修订、修改、延期、重述、替换或补充。“担保单证”系指《担保协议》、《抵押票据》和任何可接受的债权人间协议（如适用），以及与上述任何单证有关、因上述任何单证而产生或以任何方式与上述任何单证有关的所有其他协议、单证和单证或单证，或为担保当事人的利益而给予行政代理人的任何其他单证、留置权或担保权益，以担保信用方债务，无论是现在还是以后执行和/或归档的，每一项债务均可根据本协议的条款不时修订，并在授予时执行和交付，附加和完善行政代理人的担保权益和由此产生的留置权，包括但不限于UCC融资报表。- 38-
高级信贷便利是指循环贷款便利和定期贷款便利。“第七修正案”是指借款人、信用方、贷款方和行政代理人于2021年6月28日签署的《信用协议》第七修正案。“第七修正案生效日期”是指2021年6月28日，即第七修正案第2.1节规定的所有先决条件得到满足的日期。“单一雇主计划”是指任何非多雇主计划的计划。“第六修正案”是指借款人、信用方、贷款方和行政代理人于2020年6月23日签署的《信贷协议》第六修正案。“第六修正案生效日期”是指2020年6月23日，即第七修正案第2.1节规定的所有先决条件得到满足的日期。“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。“SOFR管理人”是指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。“调整后的每日简单SOFR”定义中所述的含义应为“调整后的每日简单SOFR”。“特定收购协议陈述”系指被收购公司或其附属公司或关联公司在剑桥收购协议中对被收购公司、其附属公司或其业务作出的任何陈述和保证，在每种情况下，对出借人的利益具有重大意义，但仅限于借款人或其关联公司有权终止其在剑桥收购项下的义务，或因违反剑桥收购项下的陈述和保证不准确而以其他方式拒绝结束剑桥收购（在每种情况下，考虑到《剑桥收购协议》下任何适用的补救条款）。“特定处置”系指任何（a）销售收益总额超过5000000美元的资产处置，或（b）任何资产处置（不考虑任何最低限度）（i）导致受限制的附属公司不再是借款人的附属公司，或（ii）借款人的业务、业务单位、业务范围或分部或受限制的附属公司，不论是通过合并、合并、合并或其他方式。“特定陈述”系指第3.3节所述的陈述和保证；第3.4节，因为它涉及根据信用证订立和履行的信用方；第3.5（a）和（b）节，因为它涉及信用证的执行、交付和履行；第3.17节截止日期和交易生效后；第3.7节；第3.8节；第3.27（c）节；第3.18和3.28节，因为它们涉及高级信贷融资收益的使用；以及第3.25节。“特定交易”系指（a）任何特定处置，（b）任何人的任何许可收购或任何其他购买或以其他方式收购构成任何人的业务单位、业务范围或部门的资产，在每种情况下，在本协议允许的范围内，（c）任何许可建造交易，（d）交易，（e）将借款人或受限制子公司的业务或资产指定为已终止业务（根据公认会计原则定义），（f）导致某人成为受限制子公司的任何投资，（g）根据本协定将附属公司指定为受限制附属公司或非受限制附属公司，（h）借款人或任何受限制附属公司在参考期内所确定的任何业务变动，（i）增量定期贷款、循环贷款增加或增量等值债务（或就此确定承诺）下的借款，或（j）根据本协定的规定需要按形式计算财务比率的任何限制性付款或其他交易。-39-“STRH”是指SunTrust Robinson Humphrey，Inc.及其继任者和受让人。“标的财产”应具有第5.12（c）节所述的含义。“次级债务”是指任何信用方发生的任何债务，根据其条款，其在受付权上特别从属于信用方债务的先前付款，并包含从属地位和行政代理人可以接受的其他条款。对任何人而言，“子公司”是指公司、合伙企业， 有限责任公司或其他实体，其拥有普通表决权的股份或其他所有权权益（不包括仅因意外情况发生而具有此种权力的股份或其他所有权权益）在选举该公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体的董事会或其他管理人员时由该人所拥有的多数股份或其他所有权权益。除非另有限定，本协议中凡提及“附属公司”或“附属公司”，均指借款人的一个或多个附属公司。“附属担保人”是指在截止日作为本协议一方的借款人的所有附属公司和所有其他信用方的合称。“互换义务”是指就任何担保人而言，根据构成《商品交易法》第1a（47）条含义内的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的义务。“目标”应具有“许可收购”定义中所述的含义。“税”是指任何政府当局目前或将来征收的所有税项、征费、征费、关税、扣除额、预扣税（包括备用预扣税）、摊款、费用或其他收费，包括任何利息、税款的增加或适用的罚款。“定期贷款承诺”系指：（a）就每一定期贷款贷款人而言，该定期贷款贷款人承诺将其在首期定期贷款中的部分本金与该定期贷款贷款人的定期贷款承诺占首期定期贷款承诺金额的百分比相等；（b）就所有定期贷款贷款人而言，指所有定期贷款贷款人承诺提供该等定期贷款的总额。“定期贷款承诺百分比”是指任何定期贷款放款人在任何时候，该定期贷款放款人的定期贷款未偿本金余额所代表的定期贷款未偿本金余额的百分比，因为该百分比可根据第9.6（b）条的规定对任何转让进行修改。“定期贷款融资”系指初始定期贷款融资，除上下文另有规定外，定期贷款融资应包括提供长期贷款和增量定期贷款（包括增量B-1期贷款）借款的每一项融资，以及提供上述再融资定期贷款借款的每一项融资。“定期贷款放款人”是指持有定期贷款承诺或部分未偿还定期贷款的放款人，包括任何增量定期贷款放款人和任何再融资定期放款人。“定期贷款到期日”是指截止日期后七年的日期；但如果该日期不是营业日，则定期贷款到期日应为下一个营业日。“定期贷款票据”或“定期贷款票据”系指借款人以任何定期贷款放款人为受益人的本票（如有的话），证明任何该等定期贷款放款人提供的定期贷款的部分，视情况而定，个别地或集体地提供，该等本票可不时修订、修改、延长、重述、替换或补充。-40-“定期贷款”系指初始定期贷款和（如适用）任何增量定期贷款，包括增量B-1期贷款、任何长期贷款和任何再融资定期贷款。定期贷款是指任何此类定期贷款。就任何计算而言，“定期偿付能力指标”是指与适用的利息期相比较的期限的定期偿付能力指标参考利率，在该利息期的第一天之前的两（2）个美国政府证券营业日（该日为“定期偿付能力指标确定日”），该利率是由定期偿付能力指标管理人公布的；但条件是，如截至任何定期任期财务报表决定日下午5时（东部时间），任期财务报表管理人尚未公布适用期限的任期财务报表参考利率，而任期财务报表参考利率的基准更换日期亦未出现， 则Term SOFR将是Term SOFR管理人在前一个美国政府证券营业日公布的期限SOFR参考利率，而该期限SOFR管理人在前一个美国政府证券营业日公布的期限SOFR参考利率，只要前一个美国政府证券营业日在该定期期限SOFR确定日前不超过三（3）个美国政府证券营业日。“定期SOFR调整”指的是一个相当于每年0.10%的百分比。“Term SOFR管理员”是指CME集团基准管理有限公司（CBA）（或由行政代理人酌情选择的Term SOFR参考利率的继任管理员）。定期偿付能力贷款是指按调整后的定期偿付能力利率计息的任何贷款。“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。“第三修正案”是指借款人、信用方、贷款方和行政代理人于2020年4月8日签署的《信贷协议》第三修正案，“第三修正案生效日期”是指第3号修正案第2.1节规定的所有先决条件得到满足的日期。就借款人的任何财政年度而言，“第三季度”系指截至该财政年度最接近9月30日的星期日的十三（13）周期间。“总净杠杆比率”是指在任何确定日期，对于贷款方及其受限制子公司，在合并基础上，借款方及其受限制子公司的资产负债表上反映的（一）合并融资债务和购置款债务减去非限制性现金和现金等价物与（二）最近完成的参考期间的合并EBITDA的比率。“商标许可”是指任何书面或口头协议，其中规定授予个人或授予个人使用任何商标的任何权利。“商标”系指（a）所有商标、商号、公司名称、公司名称、公司名称、企业名称、虚构企业名称、服务标志、商品或服务的包装或商业外观元素、标识和其他来源或企业标识，以及与之相关的商誉、所有注册和记录，以及与之相关的所有申请，无论是在美国专利商标局还是在美国、美国任何州或任何其他国家或其任何政治分支机构，以及（b）所有的续展。“一批”是指（a）利息期在同一天开始和结束的伦敦银行同业拆借利率调整定期SOFR贷款和（b）在同一天发放的备用基准利率贷款的统称。-41-“交易费用”是指在任何时期内，与（a）交易、（b）任何许可收购和（c）任何股权、投资、许可建筑交易、处置、限制性付款、资本重组或债务发生有关的所有费用、费用、收费和其他金额（折旧或摊销费用除外），在每种情况下，本协议允许的费用（包括但不限于任何融资费用、并购费用、法律费用和开支、财务顾问费、尽职调查费或与此相关的任何其他费用和开支），包括（i）此类费用、开支，或与发生本协议项下的贷款有关的费用，以及借款人或其任何关联公司因交易、本协议和其他信用单证而招致或支付的所有费用、成本或开支，以及本协议及其他信用单证所设想的交易，（ii）与提供信用单证和任何其他信贷便利或债务发行有关的费用、开支或收费，（iii）对本协议项下的贷款或其他债务的任何修改或其他修改，以及在每种情况下，包括已进行但尚未完成的任何此类交易。“交易”系指（a）本协议和其他信用证的结束，以及在此设想并依据其他信用证进行的其他交易，包括但不限于信用证项下的初始借款，以及（b）剑桥收购的完成，在每种情况下，包括但不限于支付与上述所有事项有关的费用和开支。就任何贷款而言，“类型”是指其性质为替代基准利率贷款或Libor利率调整定期SOFR贷款（视情况而定）。“UCC”系指在任何适用司法管辖区不时生效的《统一商法典》。“未调整的基准替换”是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。“无限制附属公司”是指（a）截止日期， 附表3.12（b）所列的每一附属公司，（b）在截止日期后根据本条第1.7节被借款人指定为无限制附属公司的任何附属公司，以及（c）无限制附属公司的任何附属公司。“美国政府证券营业日”是指除（a）星期六、（b）星期日或（c）证券行业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门为交易美国政府证券而全天不营业的任何一天。“美国人”系指《守则》第7701（a）（30）条所界定的“美国人”。“U.S. Tax Compliance Certificate”具有第2.16（g）（ii）（b）（iii）节赋予该词的含义。就任何人而言，“有表决权股份”系指该人所发行的股权，其持有人通常在无意外情况下有权投票选举该人的董事（或履行类似职能的人），即使此种意外情况的发生可能或已经中止了投票权。“富国银行”是指富国银行、全国协会、全国银行协会及其继任者和/或指派人员。“WFS”是指Wells Fargo Securities，LLC及其继任者和受让人。“周转资本”系指借款人及其受限制子公司在任何确定日期，按公认会计原则计算的合并基础上，（a）流动资产（现金、现金等价物以及基于收入或利润的当期和递延税款除外）超过（b）流动负债的部分，但不重复，不包括（i）任何长期债务的当期部分，（ii）未偿还的循环贷款或替换循环贷款，（iii）基于收入的当期税款和递延税款的当期部分-42-
和利润，（iv）应计合并利息费用的当期部分（不包括逾期未付的合并利息费用）和（v）与重组准备金有关的任何费用或开支的应计费用；但计算周转资本的增减应不考虑流动资产或流动负债的任何变动，因为（a）根据适用的公认会计原则对流动和非流动资产或负债进行任何重新分类，或（b）采购会计对其的影响，就本定义而言，与在正常业务过程中转移或分配给附属公司的款项有关的任何应付款或应收款，按照借款人以往的惯例，构成限制性付款，不得列为流动资产或流动负债。“作品”是指根据美国法典第17条受版权保护的所有作品。“减记和转换权力”是指，就任何欧洲经济区解决机构而言，该欧洲经济区解决机构根据适用的欧洲经济区成员国的保释法不时拥有的减记和转换权力，其减记和转换权力在欧盟保释法附表中有所描述。其他定义规定.1.2节本文术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文可能需要，任何代词应包括相应的男性、女性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等词语后应视为“不受限制”。“将”一词应解释为与“将”一词具有相同的含义和效力。除非上下文另有规定，（a）本文对任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及均应解释为提及不时修订、重述、补充、修正和重述或以其他方式修改的协议、文书或其他文件（受对本文所述的此类修订、补充或修改的任何限制），（b）本文对任何人的任何提及均应解释为包括该人的继承人和受让人，（c）“本文”、“本文”和“本文”等字，和类似含义的词语，应解释为指本协定的全部内容，而不是指本协定的任何特定条款，（d）本协定中对条款、章节、展品和附表的所有提及均应解释为指本协定的条款和章节以及展品和附表，（e）本协定中对任何法律或规章的任何提及，除非另有规定，均应指不时修订、修改或补充的法律或规章，（f）“资产”和“财产”一词应解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利；（g）本协议中定义的所有术语在依据本协议制作或交付的任何其他信用文件或任何证书或其他文件中使用时，应具有定义的含义，除非上下文另有要求，或该术语在任何该等其他信用文件或任何证书或其他文件中另有定义。会计术语。第1.3节一般。本文未作具体或完全界定的所有会计术语均应解释为：（a）与根据本协定要求提交的所有财务数据（包括财务比率和其他财务计算）一致，而且所有财务数据（包括财务比率和其他财务计算）均应按照一贯适用的公认会计原则编制，如不时适用，其方式应与编制最近交付的经审计的借款人综合财务报表时所采用的方式一致，但本文另有具体规定的除外。尽管本协议或任何其他信用文件中有任何其他规定，但在不限于“经营租赁负债”的定义和该术语在本协议中的适用的情况下，根据FASB ASC 842进行的任何“失败的”售后回租，如果没有此类“失败的”售后回租会计规则，则应将其视为经营租赁，以用于本协议和其他信用文件的所有目的。公认会计原则的变化。如果在任何时候，《公认会计原则》的任何变动会影响到任何信贷文件所列任何（b）项财务比率或要求的计算，而借款人、所需循环贷款人或所需贷款人应提出要求，则行政代理人应提出要求， 贷款人和借款人应-43-根据公认会计原则的这种变化（但须经规定的贷款人批准），真诚地谈判修改该比率或要求，以保持该比率或要求的原意，但在如此修改之前，（i）该等比率或规定须在该等变动前继续按照公认会计原则计算；（ii）借款人须向行政代理人及贷款人提供财务报表及其他根据本协议所规定或根据本协议所合理要求提供的文件，列明在该等比率或规定的计算之前及之后根据公认会计原则所作的该等变动而作出的调整；此外，除非违反第5.9条已成为根据第7.1条就定期贷款而提出的违约事件，任何该等修订并不影响计算第5.9条内的任何财务比率或规定，而就该等规定而言，则须经所需循环放款人以书面批准。财务契约的计算。本合同双方承认并同意，为（c）确定在任何适用期间内遵守第5.9条所列各项盟约所作的所有计算，（i）在任何许可收购完成后，（a）合并EBITDA应在其生效后按备考基准计算（在符合“合并EBITDA”定义的（x）调整和（y）其他调整的情况下（如适用于本条款（y）），（b）合并利息开支须在该等开支（包括任何有关的负债产生的影响）生效后，以（ii）任何准许建造工程交易完成后的备考基准计算，（a）合并EBITDA须在该等开支生效后，以备考基准计算（在符合“合并EBITDA”定义的（x）项调整及（y）其他调整（如属本条（y）项的情况下），（b）合并利息开支须在该等开支生效后（包括任何有关的负债的产生的影响）按备考基准计算，及（iii）在任何其他指明的交易后，（a）合并EBITDA须在该等开支生效后按备考基准计算（如属任何资产处置，（b）合并利息费用应在合并利息费用生效后（包括任何相关债务的产生的影响），以适用的计算期间内所拥有的财产或资产为限。计算顺序。如果任何固定篮子打算与任何（d）基于发生的篮子一起用于单一交易或一系列相关交易（包括使用自由和明确的增量和基于发生的增量），（i）遵守或满足任何适用的财务比率或对在任何基于发生的篮子下将发生的这类债务或其他适用的交易或行动部分的测试，则应首先计算，不影响依据任何固定篮子使用的数额，但应在备考基础上生效，对所有适用的和相关的交易（包括在不违反上述关于固定篮子的规定的情况下，任何债务的发生和偿还）和所有其他允许的形式上的调整，以及（ii）其后，应计算在任何固定篮子下将发生的该部分债务或其他适用的交易或行动的发生。时间参考。第1.4节除非另有说明，本文中所有对一天中时间的引用均应为对东部时间的引用（如适用，则为日光或标准时间）。第1.5节除非另有说明，所有信用证及与此有关的所有其他签立证书必须由一名负责人员签署。有限条件收购。第1.6节如果借款人书面通知行政代理人任何提议的（a）收购属于有限条件收购，并且借款人希望测试该有限条件收购的条件以及所产生的任何债务或留置权，则在第-44条中根据本第1.6节（此种通知称为“LCA选择”）进行任何投资、限制性付款或根本性变更，或指定任何限制性子公司或非限制性子公司与此类有限条件收购实质上同时进行，则，只要提供这种债务（如果有的话）的放款人同意， 应适用下列规定：对就此种有限条件（i）收购（包括债务的发生）而采取的任何行动的任何条件，如要求在此种有限条件收购时不发生违约或违约事件（如适用）、仍在继续，或将由此产生或发生此种债务，则在执行管辖此种有限条件收购的最终协议时不存在违约或违约事件（如适用），则该条件应得到满足，LCA测试日期）。任何财务比率测试（包括为厘定（ii）篮子下的款额而计算的测试）或财务状况与就该等有限条件收购（包括招致债务）而采取的任何行动的比率测试，均须在LCA测试日期测试，在有限条件收购被选择的情况下，（iii）在（1）该有限条件收购完成之日或（2）该有限条件收购的最终协议终止之日（以较早者为准）之前进行的与该有限条件收购无关的比率或篮子的计算，就（x）决定借款人是否符合第5.9条所列的财务契约而言，须以该有限条件收购及与此有关的其他交易（包括债务的产生或承担）尚未完成为计算依据，（y）确定借款人或其受限制子公司是否可以进行限制性付款，应根据以下两种情况计算：（1）假设有限条件收购和与此相关的其他交易（包括债务的发生或承担及其收益的使用）已经完成；（2）假设有限条件收购和与此相关的其他交易（包括债务的发生或承担及其收益的使用）尚未完成；（z）计算限制性付款，合并净收益和合并EBITDA不应包括在内。为免生疑问，如借款人已作出LCA选择，而截至LCA测试日期，任何该等比率或篮子（包括由于借款人或任何有限制条件收购标的的综合EBITDA的波动）在LCA测试日期后，但在有限制条件收购事项完成时或之前的波动，均会超过该等比率或篮子，仅为确定是否允许完成或采取有关交易或行动的目的，此类波动不会被视为超出了该篮子或比率；但如果此类波动导致该等比率有所改善，本协议或任何其他信用文件中关于（iv）陈述和保证作为此种有限条件收购或与此有关的任何行动的先决条件（包括此种债务的发生和可得性）的真实和正确的任何要求，应仅限于这些陈述和保证，其准确性通常被列为发生或获得第三方收购融资的先决条件，而这些融资须遵守习惯上的“资金某些规定”（包括但不限于，根据本协议作出的某些具体陈述和保证，以及根据有关协议作出的关于此种收购的陈述和保证，这些陈述和保证对提供此种债务的出贷人是重要的，但借款人或其适用的受限制子公司有权终止其在此种协议下的义务，或因此种陈述和保证不真实和正确而拒绝结束此种有限条件收购），只要本协议及其他信用证内的所有陈述及保证在所有重要方面均属真实及正确（除非任何该等陈述或保证在所有方面均属真实及正确的重大不利影响或重要性所限定），在有关的协议签立时（除非任何该等陈述及保证按其条款只在较早日期作出，而该等陈述及保证在该较早日期的所有重要方面均属真实及正确，除非任何以-45-重要性或提及重大不利影响为条件的陈述及保证， 该等陈述及保证于该较早日期在各方面均属真实及正确）。在多个有限（b）条件收购的未决期间，上述规定应具有类似的效力，以便对每一种可能的情形分别进行测试。第1.7节指定子公司。借款人董事会可随时向行政代理人发出书面通知，指定任何受限制的子公司为无限制的子公司，或指定任何无限制的子公司为有限制的子公司，书面通知应证明此种指定符合第1.7节的规定；但在实施此种指定后，不得发生违约事件并继续发生。在截止日期后指定任何附属公司为无限制附属公司，即构成借款人对该附属公司的投资，其数额相当于在指定时所确定的借款人或其适用的受限制附属公司对该附属公司的投资的公平市场价值。指定无限制附属公司为受限制附属公司应构成（i）在指定时该附属公司在该时间已存在或尚未偿付的任何投资、债务或留置权的发生，以及（ii）借款人及其各自的受限制附属公司根据前一句对该无限制附属公司作出的任何投资的回报，其数额等于在该附属公司被指定为无限制附属公司时所确定的借款人或其受限制附属公司投资的公平市场价值。1.8节本协议中对借款人及其他附属公司的所有提述均应视为对这些人的提述，本协议及其他信用单证中所载的借款人及其他信用方的所有陈述和保证均应视为在剑桥收购案和其他交易于截止日生效后作出，除非上下文另有要求。第1.9节行政代理人不保证或接受任何责任，也不对以下事项承担任何责任：（a）继续、管理、提交、计算或任何其他与经调整的每日简易程序收费标准、定期定额定额定额定额定额定额定额定额定额定额定额定额定额定额定额定额定额定额定额定额定额定额定额定额定额定额定额定额定额定额定额定额定额定额定额定额定额定额定额定额定额定额定额定额定额定额定额定额定额定额定额定额定额定额定额定额定额定额定额定额定额定额定额定额定额定额定额定额定额定额定额定额定额定额定额定额定额定额定额定额定额定额定额定额定额定额定额定额定额定额定额定额定额定额定额定额定额定额定额定额定额定额定额定额定额定额定额定额定额定额定额定额定额定额定额定额定额定额定额定额定额定额定额定额定额定额定额根据第2.13节可能会或可能不会调整的后继费率或更换率（包括任何基准更换率）将与调整后的每日简单SOFR、定期SOFR参考利率、调整后定期SOFR、定期SOFR或任何其他基准在终止或不可用之前相似，或产生相同的价值或经济等值，或具有相同的数量或流动性，或（b）任何一致变化的影响、实施或组成。行政代理人及其附属机构或其他有关实体可从事影响计算经调整的每日简易偿付能力指标、定期偿付能力指标参考率、经调整的定期偿付能力指标或定期偿付能力指标、任何备选办法、继任办法或更换率（包括任何基准更换率）或任何有关调整的交易，而这种交易可能对借款人不利。行政代理人可在其合理的酌处权范围内选择信息来源或服务，以确定术语SOFR参考率、调整后的术语SOFR或术语SOFR或任何其他基准、其任何组成部分定义或其定义中提及的费率，在每种情况下均依照本协议的规定，并且对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体不承担任何损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害赔偿、费用、损失或开支（不论是侵权行为，合同或其他方式，无论是在法律上还是在公平上），对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。- 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第1.9节分部。第1.10节就信用证项下的所有目的而言，与特拉华州法律（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）下的任何分部或分部计划有关：（a）如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原一人转移到后一人，以及（b）如果有任何新的人成立，该新人应被视为在其存在的第一个日期由当时的股权持有人组织。第二条贷款；循环贷款的数额和期限。第2.1节循环承诺。在承诺期内，在符合本协议（a）的条款和条件的情况下，每个循环贷款人同意不时向借款人提供美元循环信用贷款（连同所有此类循环贷款，视情况需要统称为“循环贷款”），本金总额不超过二百一千万美元（215000000美元）（按第2.22节的规定不时增加，因为最高总额可能会按照第2.6节的规定不时减少，除非情况另有规定，反映任何替换循环承付款项系列下的任何数额，即“循环承付款项”），用于下文所述的目的（此种贷款，包括根据第2.22款设立的任何增加循环贷款，以及除上下文另有规定外，每一延长循环承付款项和替换循环承付款项系列下的“循环贷款”）；但条件是（i）就每个循环贷款人而言，此种循环贷款人的循环承付款项占未偿还循环贷款本金总额的百分比加上此种贷款人的循环承付款项占未偿还循环贷款承付款项的百分比的总和，不得超过此种循环贷款人的循环承付款项；（三）就循环贷款人而言，未偿还循环贷款本金总额加上未偿还循环贷款承付款项的总和，不得超过当时有效的循环承付款项。根据借款人的要求，循环贷款可以包括替代基准利率贷款或调整后Libor利率的定期SOFR贷款，或两者的组合，可以按照本协议的规定偿还和再贷款；但是，在截止日期后的三（3）个美国政府证券营业日中的任何一个工作日发放的循环贷款只能包括替代基准利率贷款，除非借款人在要求的借款日期前不少于三（3）个工作日交付行政代理人可以合理接受的基本形式为附件 2.1（a）的资金赔偿函。每一循环贷款人应在其伦敦银行同业拆借办公室发放经调整的定期SOFR贷款，并在其国内贷款办公室发放备用基准利率贷款。循环贷款借款。（b）借款通知。借款方应（i）在替代基准利率贷款请求借款日上午11时之前，以及在Libor利率调整定期SOFR贷款请求借款日之前的第三个美国政府证券营业日，向行政代理人提交书面借款通知（或通过提交书面借款通知迅速得到书面确认的电话通知，可通过传真送达），请求循环贷款借款。每份借款通知均不可撤销，并应具体说明（a）申请循环贷款，（b）申请借款的日期（应为营业日），（c）借款本金总额，以及（d）借款是否应包括备用基准利率贷款、LIBOR利率调整后的定期SOFR贷款或其组合，以及如果要求提供LIBOR利率调整后的定期SOFR贷款，其利息期限。如借款人未能在任何该等借款通知书（1）内指明就Libor利率调整定期SOFR贷款而适用的利息期，则该通知书须当作一（1）个月的利息期的要求，或（2）所要求的循环贷款的类别，则该通知书须当作-47-根据本通知书提出的基准利率替代贷款的要求。行政代理人在收到每一借款通知、通知内容和每一循环贷款人的借款份额后，应立即向每一循环贷款人发出通知。上午11：00以后收到的借款通知应视为在下一个营业日或美国政府证券营业日收到， 视情况而定最低数额。作为替代基本利率贷款（二）提供的每笔循环贷款的最低总额应为500000美元，超过250000美元（或循环承付款的剩余数额，如果少于）的整数倍。作为伦敦银行同业拆借利率调整定期偿还贷款提供的每笔循环贷款的最低总额应为500000美元，超出部分应为250000美元的整数倍（或循环承付金额的剩余部分，如果低于此数额）。预付款。每个循环贷款人将在适用的借款通知所列日期下午1：00之前，以美元和行政代理人可立即获得的资金，向行政代理人提供其循环承付款百分比（三）每笔循环贷款借款，由该行政代理人在第9.2节规定的行政代理人办事处或在该行政代理人书面指定的其他办事处为借款人提供。然后，此种借款将由行政代理人提供给借款人，办法是将循环贷款人提供给行政代理人的款额和行政代理人收到的类似款项的总额记入该办事处帐簿上的借款人账户（或借款人可以书面指定给行政代理人的其他账户）。偿还。在不违反本协定条款的情况下，循环贷款可在承诺期内借入、偿还（c）和再借，但须遵守第2.7（a）节的规定。所有循环贷款的本金应在循环到期日到期并全额支付，除非根据第7.2节加速。兴趣。除第2.8节的规定外，循环贷款的利息如下：（d）备用基准利率贷款。在任何循环贷款（i）由备用基准利率贷款组成的期间内，每笔此种备用基准利率贷款的年利率应等于备用基准利率加上适用保证金的总和；以及Libor利率调整后的定期SOFR贷款。在循环贷款应（ii）由Libor利率调整后的定期SOFR贷款组成的期间内，每笔此类Libor利率调整后的定期SOFR贷款的年利率应等于Libor利率调整后的定期SOFR加上适用保证金的总和。循环贷款的利息应在每个付息日支付。循环贷款票据；付款契约。借款人向每个循环（e）贷款人付款的义务，应以本协议为证，并应该循环贷款人的请求，以该借款人向该循环贷款人正式签立的本票为证，本票的形式应大体上为附件 2.1（e）。借款人承诺并同意按照本协议的条款支付循环贷款。定期贷款。第2.2节定期贷款。根据本协议的条款和条件，并依据本协议所载的陈述（a）和保证，每一定期贷款放款人同意在截止日期（通过行政代理人）向借款人提供该定期贷款放款人的定期贷款承诺在本金总额为四百二千五百万美元（425,000，000美元）的美元定期贷款（“初始定期贷款”）中的百分比（“初始定期贷款承诺金额”），用于下文所述的目的（此种贷款，即“初始定期贷款”）。在行政代理人收到首期贷款的收益后，该等收益将由行政代理人在第9.2条所指明的行政代理人办事处的帐簿上，或在行政代理人以书面指定的其他办事处，记入借款人的帐户，以供第-48-借款人使用，与定期贷款放款人提供给行政代理人的这些收益的总和和行政代理人收到的同样的资金（或借款方指示的其他账户的贷记）。定期贷款可以包括备用基准利率贷款或Libor利率调整后的定期SOFR贷款，或两者的组合，借款人可以在截止日期之前交付给行政代理人的借款通知中提出要求，但是，截止日期提供的初始定期贷款可能只包括备用基准利率贷款，除非借款人交付一份基本采用附件 2.1（a）形式的资金赔偿函， 行政代理人可合理接受的截止日期前不少于三（3）个工作日。利率调整后的定期SOFR贷款应由每个定期贷款放款人在其LIBOR贷款办公室发放，备用基准利率贷款应在其国内贷款办公室发放。定期贷款偿还或预付的金额不得再借。定期贷款的偿还。（b）首期定期贷款的本金应在下列财政季度的最后一天（以及定期贷款到期日），根据下表所列初始定期贷款原本金的季度百分比，从截止日期后的第一个完整财政季度开始，按季度分期偿还（但如果该付款日期不是营业日，则应在前一个营业日支付），除非根据第7.2节加速：季度摊销付款日期摊销____ 2019年第三季度0.25% 2019年第四季度0.25% 2020年第一季度0.25% 2020年第二季度0.25% 2020年第四季度0.25% 2021年第一季度0.25% 2021年第二季度0.25% 2021年第三季度0.25% 2021年第四季度0.25% 2022年第一季度0.25% 2022年第二季度0.25% 2022年第三季度0.25% 2022年第四季度0.25% 2023年第一季度0.25% 2023年第二季度0.25% 2023年第三季度0.25%2023年第一季度0.25% 2024年第二季度0.25% 2024年第三季度0.25% 2024年第四季度0.25% 2025年第一季度0.25% 2025年第二季度0.25% 2025年第三季度0.25% 2025年第四季度0.25% 2026年第一季度0.25%到期日首期贷款的剩余未偿本金-49-首期贷款的未偿本金以及所有应计但未付的利息和其他与首期贷款有关的应付款项应在定期贷款到期日偿还。偿还增量B-1期贷款。增量（ii）B-1期贷款的本金应在下列财政季度的最后一天（以及在定期贷款到期日）按下表所列增量B-1期贷款原本金的季度百分比分期偿还（但如果该付款日期不是营业日，则应在前一个营业日到期支付），除非根据第7.2节加速：季度摊销付款日期摊销2020年第三季度0.25% 2020年第四季度0.25% 2021年第一季度0.25% 2021年第二季度0.25% 2021年第四季度0.25% 2022年第一季度0.25% 2022年第二季度0.25% 2022年第三季度0.25% 2022年第四季度0.25% 2023年第一季度0.25% 2023年第三季度0.25% 2023年第四季度0.25% 2023年第四季度0.25% 2024年第一季度0.25% 2024年第二季度0.25% 2024年第三季度0.25%20240.25% 2025年第一季度0.25% 2025年第二季度0.25% 2025年第三季度0.25% 2025年第四季度0.25% 2026年第一季度0.25%到期日B-1期贷款的剩余未偿本金B-1期贷款的未偿本金以及所有应计但未付利息和其他与B-1期贷款有关的应付款项应在定期贷款到期日偿还。定期贷款利息。除第2.8节的规定外，定期贷款应承担（c）下列利息：（i）备用基准利率贷款。在定期贷款应由备用基准利率贷款组成的期间内，每笔此种备用基准利率贷款的年利率应等于备用基准利率加上适用保证金的总和；以及（ii）Libor利率调整后的定期SOFR贷款。在定期贷款应由伦敦银行同业拆借利率调整定期偿付能力贷款组成的期间内，每笔该等伦敦银行同业拆借利率调整定期偿付能力贷款的年利率应等于伦敦银行同业拆借利率调整定期偿付能力加适用保证金的总和。- 50-
定期贷款的利息应在每个付息日支付。定期贷款票据；付款契约。借款人向每个定期贷款贷款人（d）付款的义务应以本协议为凭证，并应该定期贷款贷款人的请求，以该借款人向该定期贷款贷款人正式签立的本票为凭证，本票的形式应大致为附件 2.2（d）。借款人承诺并同意按照本协议的条款支付定期贷款。信用证次级融资。第2.3节签发。在承诺期内，发行贷款人应要求不时以发行贷款人可接受的格式为借款人开立备用信用证，而循环贷款人应参加备用信用证，但（i）长期信用证债务总额在任何时候均不得超过35000000美元（“长期信用证承付额”），（ii）未偿还的循环贷款的本金总额加上未偿还的土地承付款项，在任何时候不得超过当时有效的循环承付款额；（iii）所有信用证均须以美元计值；（iv）信用证须为任何合法的法人目的而发出，并须作为备用信用证发出，包括与工人补偿及其他保险计划有关的信用证；及（v）由Truist Bank发出的信用证的总额在任何时候均不得超过10,000，000元。除所有循环放款人另有书面明确约定外，任何信用证的原始到期日自签发之日起不得超过二十四（24）个月；但只要未发生违约或违约事件，且仍在继续，并在符合本协议所规定的信用证签发的其他条款和条件的前提下，信用证的到期日可应借款人的要求每年或定期延长（i），（ii）由行政代理人全权酌情准许的，或（iii）由适用信用证的条款的实施而准许的，有效期至延展日期起计不超过十二（12）个月的日期；但在符合第2.3（k）条的规定下，原签发或经延展的信用证的有效期可延至循环到期日之后。每份信用证应符合相关的LOC文件。自截止日期起，现有信用证应被视为已根据本协议签发，并受本协议条款的约束和管辖。每份信用证的签发和到期日为一个工作日。根据本合同签发的每一张信用证的最低原始票面金额应为100000美元，或发行贷款人批准的较低金额。借款人对每份现有信用证的偿还义务以及与此有关的每一循环贷款人的参与义务，应受本信贷协议条款的约束。富国银行应为截止日期后签发的所有信用证的发行贷款人。通知和报告。签发信用证的请求应在所要求的签发日期前至少五（5）个工作日提交给（b）签发贷款人。发行贷款人将应要求迅速向行政代理人提供一份详细报告，供向循环贷款人分发，详细说明当时已签发和尚未签发的信用证以及自任何先前报告之日起可能发生的与此有关的任何活动，其中除其他事项外，包括账户方、受益人、票面金额、到期日期以及可能发生的任何付款或到期。发行贷款人还将应要求迅速向行政代理人提供信用证副本。发行贷款人将应要求迅速向行政代理人提供一份简要报告，说明当时尚未清偿的LOC债务的性质和程度。参与。每一循环贷款人（一）在每一现有（c）信用证的截止日期和（二）在信用证签发时，均应被视为在无追索权的情况下购买了开证贷款人对该信用证的风险参与以及由此产生的债务和与此有关的任何担保物，在每种情况下，其金额均等于其循环承诺占该信用证项下债务的百分比，并应作为主要承付人而非担保人绝对、无条件和不可撤销地承担，并有义务就此向发行贷款人付款，并在到期时予以解除， 其循环承诺占该信用证项下所产生的债务的百分比；但在截止日期后成为循环贷款人的任何人，在其成为本协议项下的贷款人之日，应被视为购买了所有未偿信用证的参与利息-51-以及在该日期或之后签发的任何信用证，在每种情况下均按照上述条款。在不限制每个循环放款人参与任何信用证的范围和性质的情况下，只要发行放款人没有按照本协议或任何LOC文件的要求得到偿还，每个此种循环放款人应根据本协议（d）款的规定，并按照本协议（d）款的规定，向发行放款人支付其在当日未偿还提款中的循环承付款百分比。每个循环放款人偿还发行放款人的义务是绝对和无条件的，不受违约、违约事件或任何其他事件或事件的影响。任何此种偿还不应解除或以其他方式损害借款人根据任何信用证偿还开证贷款人的义务，连同以下规定的利息。偿还。如果根据任何信用证提款，发行贷款人将（d）迅速通知借款人和行政代理人。如果在营业日下午1：00之前收到通知，或在下一个营业日下午1：00之后收到通知，借款人应在根据任何信用证提款之日偿还开证贷款人，或在下一个营业日下午1：00之后（以根据本协议或其他方式获得的循环贷款的收益）偿还本协议或LOC文件中规定的当日资金。如果借款人未能按照本协议的规定偿还发行贷款人的款项，未偿还的提款额应自动按等于违约率的年利率计息。除非借款人应立即通知发行贷款人和行政代理人其打算以其他方式偿还发行贷款人的款项，否则借款人应被视为已要求按本条款（e）款规定的提款数额进行强制性的LOC借款，其收益将用于偿还债务。借款人根据本协议承担的偿还义务在任何情况下都是绝对和无条件的，而不论借款人对开证贷款人、行政代理人、贷款人、所开信用证的受益人或任何其他人所主张或拥有的任何抵销权、反申索权或抗辩权，包括但不限于基于借款人未收到对价或信用证的合法性、有效性、正规性或不可执行性而提出的抗辩。行政代理人应迅速将任何未偿还提款的数额通知其他循环贷款人，每个循环贷款人应迅速以美元和立即可用的资金向发行贷款人账户的行政代理人支付此种循环贷款人的循环承付款数额在此种未偿还提款中所占的百分比。如该通知是在下午2时或之前收到的，则该循环贷款人应在该营业日收到该行政代理人的通知，否则该通知应在收到该通知的下一个营业日下午12时或之前支付。如该循环贷款人未按要求向发行贷款人账户的行政代理人全额支付该款项，则该循环贷款人应按要求向发行贷款人账户的行政代理人支付自提款之日起至该循环贷款人按提款之日起两（2）个工作日内付清的年利率全额向发行贷款人账户的行政代理人支付该未付款项的利息，联邦基金实际利率，其后按与备用基准利率相等的利率计算。每一循环贷款人向发行贷款人支付此种款项的义务，以及发行贷款人收取此种款项的权利，应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，不考虑本协议或本协议项下各项承诺的终止、违约或违约事件的存在或本协议项下各项义务的加速履行，并应在没有任何抵消、减少、扣留或减少的情况下进行。用循环贷款偿还。在借款人要求或（e）被视为要求提供循环贷款以偿还信用证项下提款的任何一天， 行政代理人应向循环贷款人发出通知，通知他们根据信用证提款已要求或被视为要求提供循环贷款，在这种情况下，循环贷款借款完全由备用基准利率贷款组成（每笔此种借款，a“强制性LOC借款”）应根据每个循环放款人各自的循环承付百分比（在根据第7.2节终止承付款项之前确定）按比例进行（不影响根据第7.2节终止承付款项），其收益应直接支付给发行放款人账户的行政代理人，以适用于各自的LOC债务。每一循环贷款人在此不可撤销地同意在循环贷款人收到行政代理人的通知之日（如该通知是在下午2：00或之前收到的）作出此种循环贷款，否则此种-52-付款应在收到此种通知之日的下一个营业日下午12：00或之前作出，在每一种情况下，尽管（i）强制性LOC借款的数额可能不符合本协议另有规定的循环贷款借款的最低数额，（ii）第4.2条所指明的任何条件随后是否得到满足，（iii）当时是否存在违约或违约事件，（iv）未能在第2.1（b）条另有规定的时间之前提出任何此种要求或当作要求循环贷款的要求，（v）此种强制性LOC借款的日期，或（vi）在任何此种信用证可能已被提取之后，循环承诺金额的任何减少。如因任何理由不能在上述另有规定的日期（包括但不限于因破产事件的发生）进行任何强制性LOC借款，则每一循环放款人在此同意，如在下午2：00或之前收到该循环放款人从行政代理人收到的通知，则该循环放款人应在营业日立即为其在未偿LOC债务中的参与权益提供资金，否则，该等款项须在接获该通知的下一个营业日的中午12时或之前支付；但如任何贷款人未能按本条例的规定为其参与利息提供资金，则该循环贷款人在其中的无资金参与利息的款额须自动承担该循环贷款人应要求而须支付予发行贷款人帐户的行政代理人的利息，利率如在该日期起计两（2）个营业日内支付，则等于联邦基金实际利率，然后以等于备用基准利率的利率。修改，扩展。任何信用证的任何补充、修改、修改、续期或（f）延期的签发，就本协议而言，在所有方面均应与根据本协议签发新的信用证同等对待。ISP98。除非开证贷款人和借款人另有明确约定，在签发（g）信用证时，国际银行法律和惯例研究所公布的《1998年国际备用惯例》（或在签发时可能有效的《1998年国际备用惯例》的规则）应适用于每一备用信用证。与LOC文档冲突。如果本协议与任何LOC（h）文件（包括任何信用证申请书和与现有信用证有关的任何LOC文件）发生冲突，本协议应予以控制。指定子公司为账户缔约方。尽管本协议（包括但不限于第2.3（a）节）中有任何相反的规定，但根据本协议签发的信用证仍可载有一份声明，表明该信用证是为借款人的一个附属公司的帐户签发的；但尽管有此种声明，就本协议的所有目的而言，借款人仍应是该信用证的实际账户方，而该声明不影响借款人根据本协议就该信用证承担的偿还义务。[保留].（j）循环到期日后到期的信用证。对于任何到期日在循环到期日之后的信用证（k）（“现金抵押信用证”），借款人应在不迟于循环到期日（“信用证到期日”）前三十（30）天向发行贷款人交付现金抵押，金额相当于任何该等信用证（“信用证现金抵押”）的LOC债务的103%。借款人未在信用证到期日提供信用证现金抵押的， 借款人应被视为已要求强制性信用证借款，金额相当于本协议第2.3（e）节所规定的现金抵押信用证的信用证债务的100%，其收益将作为信用证现金抵押交付给发行贷款人。如果由于任何原因无法在信用证到期日进行任何强制性信用证借款，则各该等循环贷款人应立即为其在该等现金抵押信用证上的参与权益（该等现金抵押贷款应作为信用证现金抵押品交付给发行贷款人）出资。在依据本条第2.3（k）款对任何信用证作现金抵押时，此种现金抵押信用证应视为在本协议之外签发；但（i）与此种信用证有关的费用应继续累积，但此后应完全为发行贷款人和（ii）任何本金的利益，本协议项下的强制性LOC借款或出资参与利息应继续按照本协议的条款欠付或欠下循环放款人的利息或其他款项-53-。违约贷款人。尽管本协定另有相反规定，本（l）第2.3节仍须受第2.20和2.21节的条款和条件所规限。[保留].第2.4节费用.第2.5节承诺费。在不违反第2.21节的情况下，考虑到循环承付款项，（a）借款人同意为循环放款人的应分摊利益向行政代理人支付承付费（“承付费”），数额相当于循环承付款项每日平均未使用数额的0.50%。承诺费应按季度计算，并从截止日期开始计算。为计算承诺费，应将LOC债务视为循环承付额的使用。承诺费应在每个日历季度的最后一个工作日全额支付，并按季度支付（按360天计算）。信用证费用。除第2.3（k）或2.21条另有规定外，考虑到LOC（b）承付款项，借款人同意为循环贷款人的应计息利益，向行政代理人支付一笔费用（“信用证费用”），该费用等于循环贷款的适用保证金，即每年按每份信用证签发之日至到期之日可提取的每日平均最高金额计算的经Libor利率调整的定期SOFR贷款。信用证费用应在每个日历季度的最后一个营业日按季度支付。发放贷款人费用。除根据本条（b）（c）款须缴付的信用证费用外，发行贷款人可收取并为自己的帐户保留额外的面交费（“面交费”），而无须由其他贷款人分担，如收费通知书所述，并另行议定。行政费用。借款人同意向行政代理人支付费用函中所述的年度（d）管理费。减少承付款。第2.6节自愿减少。借款人有权在不少于五（5）个营业日的事先书面通知行政代理人（行政代理人应在切实可行的范围内尽快通知放款人）后，随时或不时终止或永久减少（a）循环承付款额的未使用部分，而行政代理人应在通知中指明终止或减少的生效日期和任何此种减少的数额，其最低数额应为1000000美元或超过1000000美元的整数倍，除下文第2.7（a）节最后一句另有规定外，行政代理人收到后，即不可撤销和生效；但如在生效后，以及在生效之日对循环贷款的任何预付款项，未偿还的循环贷款本金总额加上未偿还的LOC债务总额将超过当时有效的循环承付数额，则不得予以减少或终止。循环承付额的任何减少应按照其循环承付额百分比适用于每个循环贷款人的承付额。LOC承诺金额。如果循环承付额低于当时的（b）LOC承付额，LOC承付额应自动减少一个数额，使LOC承付额等于循环承付额。循环到期日。循环承付款项和LOC承付款项应（c）在循环到期日自动终止。- 54-
增加B-1期承付款。每个（d）B-1递增期限贷款人的B-1递增期限承付款应在该B-1递增期限贷款人在第五次修正生效日期为B-1递增期限贷款提供资金后自动永久减为0美元。预付款。第2.7节可选的预付款和还款。借款人有权预付（a）期贷款，并不时全部或部分偿还循环贷款；但条件是，（一）循环贷款或定期贷款，即备用基准利率贷款，每部分提前还款或偿还，最低本金为500000美元，超过250000美元的整数倍（或剩余未偿还本金）；（二）循环贷款或定期贷款，即Libor利率调整后的定期SOFR贷款，最低本金为500000美元，超过250000美元的整数倍（或剩余未偿还本金）。借款人须向行政代理人（行政代理人须在切实可行范围内尽快通知贷款人）发出三（3）个营业日的不可撤销的提前还款通知（如属经调整的定期贷款利率），并须在任何营业日发出不可撤销的当日通知（如属替代基准利率贷款），而借款人须指明偿还的是首期定期贷款、增量定期贷款或其组合，以及如属组合贷款利率，则须指明可分配予各自的款额。本协议规定的定期贷款的每笔可选提前还款应适用于首期贷款的未偿本金分期付款，如适用，还应适用于借款人指示的任何增量定期贷款。在借款人选择偿还循环贷款的范围内，根据本款预付的款项应适用于循环贷款人各自的循环承付百分比的循环贷款。在上述参数范围内，应根据借款人的指示适用本节规定的定期贷款预付款。根据本条所作的所有预付款项均须受第2.15条的规限，但除第2.7（d）条另有规定外，无须缴付保费或罚款。预付本金的利息应在下一个发生的利息支付日支付，如果该贷款未被预付，本应发生的利息支付日。尽管有上述规定或上文第2.6（a）条另有规定，但依据本条第2.7（a）条交付的任何预付通知和/或依据上文第2.6（a）条交付的任何终止通知，在每一种情况下，与所有高级信贷融资的再融资有关的任何再融资收益或任何其他债务的发生或某些其他可识别的事件或条件的发生，如明示为，视此种再融资的完成情况或发生或发生此种其他可识别的事件或条件而定，如果此种意外情况被推迟和/或未得到满足，则可由借款人推迟和/或撤销；但此种意外情况的延迟或失败不应免除借款人根据第2.15条承担的与此种情况有关的义务。强制性预付款项。（b）循环承付款。如果在任何时候，未偿还的循环贷款本金总额（i）加上未偿还的LOC债务的总和超过循环承付数额，借款人应立即预付循环贷款，并（在所有循环贷款偿还之后）以现金抵押LOC债务，其数额足以抵销此种超额（下文第（vi）款所述的预付款项适用）。资产处置。在借款人或其任何受限制子公司收到（包括任何该等受限制子公司向任何非信用方或其任何受限制子公司发行其任何股权）所得的现金净额（ii）后五个营业日内，借款人应预付定期贷款（下文第（vi）款所述的预付款项），总额相当于该等现金净收益的（a）100%，如果借款人的第一留置权净杠杆比率（按备考基准计算，截至最近完成的参考期）高于2.75至1.00，（b）此种现金收益净额的50%，如果借款人的第一留置权净杠杆比率（按备考基准计算，截至最近完成的参考期）等于或低于2.75至1.00，但高于此种现金收益净额的2.50至1.00，（c）此种现金收益净额的25%，如果借款人的第一留置权净杠杆比率，按备考基准计算，截至最近完成的第55-个参考期，等于或小于2.50至1.00；但条件是， 在借款人或其任何受限制附属公司在任何财政年度的任何资产处置所得的现金收益净额总额（包括任何该等受限制附属公司向任何人发行其任何股本权益）之前，该等现金收益净额无须如此用于预付定期贷款不是信用方或其任何受限制的附属公司）的，每项资产处置（或相关系列资产处置）等于或大于5000000美元，任何财政年度内所有此类资产处置的总额等于或大于100000000美元（在每种情况下仅限于此种超额）；此外，只要在收到此种现金净收益时未发生违约事件并仍在继续，在借款人或其任何受限制子公司使用该等现金净收益的任何部分购置、维护、开发、建造、改进、升级或修理餐馆或对借款人或其受限制子公司的业务有用的其他资产的情况下，在收到该等现金净收益后十五（15）个月内，该等现金净收益不得用于预付定期贷款，但在收到该等现金净收益后十五（15）个月内未如此使用（或，如该等现金收益净额的任何部分在该15个月期间内未如此使用，但在该15个月期间内按合同承诺如此使用，则如该等现金收益净额在该15个月期间结束后六（6）个月内未如此使用，则有一项谅解，即在该适用期间内未如此再投资的现金收益净额的任何部分，须用于预付定期贷款（此种预付款适用于下文第（vi）款）。债务发行。在任何信用方或其任何受限制的（iii）附属公司收到任何债务发行的收益后，借款人应立即预付总额相当于该债务发行的现金收益净额100%的定期贷款（此种预付款适用于下文第（vi）款）。超额现金流。在每一财政年度结束后九十（90）天内（由2020年12月31日或大约12月31日结束的财政年度开始），如借款人的第一留置权净杠杆比率（按备考基准计算）在该财政年度结束时为（a）高于2.75至1.00，则借款人须预付定期贷款，总额相当于该财政年度超额现金流量的50%（以下第（vi）款所述的预付款项适用），（b）等于或少于2.75至1.00，但高于2.50至1.00，借款人须预付贷款，总额须相当于该财政年度超额现金流量的25%（下文第（vi）及（c）条所述的预付款项须适用）及（c）等于或少于2.50至1.00，借款人无须预付贷款；在每宗个案中，如未在上一个财政年度扣除，则须按美元对美元（不超过实际支出的现金数额），（1）任何循环贷款或任何循环附加第一留置权债务下的贷款的所有自愿提前偿还、回购或赎回（同时相应地永久减少循环承付总额）和（2）任何定期贷款融资和任何附加第一留置权债务下的贷款的所有自愿提前偿还、回购或赎回，在每种情况下，均以与初始定期贷款融资同等的方式作担保，并以与初始定期贷款融资按比例或低于比例的方式回购或赎回，但在每种情况下，以长期供资债务（循环贷款除外）的收益提供资金的预付款、回购或赎回应不包括在内。恢复事件。在任何信用方或（v）其任何受限制的子公司收到追回活动产生的现金净收益后五个营业日内，如果借款人的第一留置权净杠杆比率（按备考基准计算）在最近完成的参考期内大于2.75-1.00，（b）如果借款人的第一留置权净杠杆比率为此种现金净收益的50%，则借款人应提前偿还总额相当于（a）此种现金净收益的100%的定期贷款，如果借款人的第一留置权净杠杆比率（按备考基准计算）在最近完成的参考期内等于或小于2.75至1.00，但大于2.50至1.00，并且（c）25%的此种净现金收益，但条件是，按备考基准计算的借款人的第一留置权净杠杆比率在最近完成的参考期内等于或小于2.50至1.00； 在借款人任何财政年度的任何追回事件所产生的现金收益净额的总额等于或大于每一单独的追回事件的5000000美元和任何财政年度的所有此种追回事件的总额100000000美元之前（在每一种情况下仅限于此种超额的程度），此种现金收益净额不得要求如此适用，但条件是，只要在收到此种现金收益净额时没有发生违约事件并且仍在继续，在借款人或其任何受限制子公司使用该等现金净收益的任何部分购置、维护、开发、建造、改进、升级或修理餐厅或对借款人或其受限制子公司的业务有用的其他资产的情况下，在收到该等现金净收益后十五（15）个月内，该等现金净收益不得用于预付定期贷款，但在收到该等现金净收益后十五（15）个月内未如此使用（或，如任何该等现金收益净额在该15个月期间内未如此使用，但在该15个月期间内按合同承诺如此使用，则如该等现金收益净额在该15个月期间结束后六（6）个月内未如此使用，则有一项谅解，即在该适用期间内未如此再投资的现金收益净额的任何该等剩余部分，须用于预付定期贷款（该等预付款适用于下文第（vi）款）。强制性预付款项的适用。根据本第（六）款第2.7（b）款要求支付的所有款项应适用如下：对于根据第2.7（b）（i）款预付的所有款项，首先适用于未偿还的循环贷款的（a）本金（不同时相应减少循环承付款项），其次适用于当时未偿还的任何信用证，以现金作为LOC债务的抵押；就根据第2.7（b）（ii）至（v）、（b）条预付的所有款项而言，按比例支付与初始定期贷款同等担保的定期贷款和增量定期贷款（适用于按到期时间倒序排列的分期付款，除非借款人另有指示）；但任何增量定期贷款的出贷人在发生时可选择收取低于其按比例分摊的款项；此外，如果是根据上文第2.7（b）（ii）、（iii）或（v）条规定的强制性预付款项，在每种情况下，如果根据管辖此种额外第一留置权债务的适用文件的条款的要求，可将此种强制性预付款项的应课税部分用于赎回、预付或要约购买以与定期贷款融资（统称“额外第一留置权债务”）相同的同等留置权基础上担保的任何允许的第一留置权债务（统称“额外第一留置权债务”）。在上述应用程序的参数范围内，预付款应首先适用于替代基准利率贷款，然后适用于Libor利率调整后的定期SOFR贷款，按利息期到期的直接顺序排列。根据本条所作的所有预付款项均须受第2.15条的规限，并附有在预付款项日期之前预付的本金的利息，但在其他方面则不收取保费或罚款。上文第2.7（b）（二）、（三）和（五）节中规定的强制性预付款项应受到限制，但以非美国限制性子公司的现金为限，在作出商业上合理的努力后汇回这些现金将对借款人或其任何直接或间接子公司（由借款人善意合理确定）造成重大不利的税务后果，或将受到适用法律的禁止或限制（包括汇回任何现金）。拒绝权利。借款人应将根据本条第2.7（b）（vii）款规定的定期贷款的任何（vii）项强制性提前还款通知行政代理人，至少应在此种提前还款的规定日期前三（3）个营业日。每份通知均须指明预付款项的日期，并提供与预付款项有关的预付款额的合理详细计算。行政代理人将迅速通知持有有权获得这种提前还款的定期贷款的每一定期贷款贷款人这种提前还款通知的内容和这种贷款人在这种提前还款中按比例分担的份额。每名定期贷款贷款人可在不迟于上述提前还款日期前一（1）个营业日下午3时（东部时间），以行政代理人收到的书面通知（每份“拒绝提前还款通知”），因第2.7（b）（ii）和（iii）节所述事件而拒绝其按比例分担的全部或部分提前还款。如贷款人未能在上述时间范围内交付拒绝预付款项通知书， 任何此类失败将被视为接受该定期贷款贷款人按比例支付的预付款总额。定期贷款放款人根据在上述期限内收到的预付款拒绝通知拒绝支付的任何-57笔款项（这些款项，即“下降的收益”）应由借款人及其受限制的子公司保留，并可用于增加可用金额。银行产品债务不受影响。依据本（c）节作出的任何偿还或预付款项，不影响借款人根据任何银行产品继续支付款项的义务，而该银行产品即使已偿还或预付款项，仍须完全有效，但须符合该银行产品的条款。（d）如在截止日期六（6）个月当日或之前，（i）借款人（i）就任何重定价交易（定义见下文）提前偿还首期贷款，或（ii）对定期贷款融资下的贷款（不论是根据修订、修订和重述、强制性转让或其他方式）进行重定价交易，从而导致重定价交易，则借款人应向每一适用的定期贷款贷款人的可评定账户的行政代理人支付一笔数额相当于以下数额的费用，（x）如属第（i）条，则为预付的首期定期贷款款额的1.0%的预付保费；如属第（ii）条，则为（y），则为在紧接该等修订前尚未偿还的适用定期贷款的总额的1.0%的预付保费。这些费用应在重新定价交易生效之日起三（3）个工作日内到期支付。就本条款（d）而言，“重定价交易”系指（a）以“有效收益”计利息的任何新的或替换的银行债务的收益提前偿还或偿还初始定期贷款，或将初始定期贷款转换为利息的任何新的或替换的银行债务，利率基准下限和原始发行折扣）低于适用于受此类事件影响的初始定期贷款的“实际收益率”（因为此类比较收益率由行政代理人确定）和（b）初始定期贷款的任何重新定价（无论是根据修订、修订和重述，强制性转让或其他方式），降低适用于全部或部分初始定期贷款（由行政代理人确定）的“有效收益率”（但有一项理解，即与重新定价交易有关的任何预付款溢价应适用于非同意贷款人根据第2.19（b）条就任何此类修订所要求的任何转让，但与完成许可收购、首次公开发行或发生控制权变更有关的转让除外（只要预付或偿还的主要目的是，或与此有关的对首期贷款的修订，并不是为了降低由借款人的财务人员在给行政代理人的证书（行政代理人被明确允许依赖的证书）中证明的适用于首期贷款的“有效收益率”。B-1期增量贷款的提前还款。如果在第五修正案生效一周年之前根据第2.7（a）条或第2.7（b）（iii）条提前偿还（ii）B-1期递增贷款，则应向行政代理人支付溢价，作为在提前偿还之日持有B-1期递增贷款的每一适用定期贷款贷款人的应课差账户，相当于如此预付的B-1期递增贷款本金的适用整笔金额。第2.8节如果按照第2.9节的规定（无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式），属于Libor利率调整期限（a）SOFR贷款的任何贷款的全部或部分本金在到期时或作为Libor利率调整期限SOFR贷款继续支付，则该贷款的逾期本金应在适用的利息期结束时转换为备用基准利率贷款。如在第7.1条（a）或（b）（g）段所指的任何违约事件发生时及在该事件持续期间，任何贷款的本金或利息，或任何由借款人须缴付的费用或其他款额─
在到期时，无论是在规定的到期日、加速偿还时或其他情况下，该逾期金额均应在判决后和判决前按与违约率相等的年利率支付利息，在每种情况下，从违约事件发生之日起，直至违约事件根据第9.1节被免除为止；但只要违约贷款人是违约贷款人，则不得根据本条第2.8（b）款向该违约贷款人支付任何金额，此外，任何逾期未还的款额或应付给违约放款人的其他款额，只要该放款人是违约放款人，不得依据本条第2.8（b）款累积任何款额。根据本条第2.8（b）款所欠的任何违约利息，应在行政代理人（如要求贷款人指示，行政代理人应提出要求）和（y）（i）定期贷款、定期贷款到期日和（ii）循环贷款、循环到期日的（x）项要求较早发生时到期并支付。2.9节就循环贷款和定期贷款而言，借款人可不时选择（a）将替代基准利率贷款转换为Libor利率调整后的定期SOFR贷款或继续Libor利率调整后的定期SOFR贷款，方法是在拟议的转换或延续日期之前至少三（3）个美国政府证券营业日向行政代理人发出转换/延期通知。此外，借款人可不时选择在拟议转换日期之前的一（1）三（3）个美国政府证券营业日上午11：00之前，将Libor利率调整定期SOFR贷款的全部或任何部分转换为备用基准利率贷款。如果替代基准利率贷款转换为Libor利率调整定期SOFR贷款的日期不是营业日，则该转换应在下一个营业日进行，并在利息期的最后一天至下一个营业日期间，该贷款应承担利息，犹如该贷款是替代基准利率贷款一样。Libor利率调整后的定期SOFR贷款只能在适用利息期的最后一天转换为备用基准利率贷款。如伦敦银行间利率调整定期偿付能力贷款转换为备用基本利率贷款的日期并非营业日，则该转换须在下一个营业日进行，并须在利息期的最后一天至下一个营业日期间支付利息，犹如该贷款是备用基本利率贷款一样。所有或任何部分未偿还的替代基准利率贷款可按本条规定转换；但（i）在发生任何违约或违约事件并仍在继续时，不得将任何贷款转换为Libor利率调整后的定期SOFR贷款；（ii）部分转换的本金总额应为500,000美元，或超过250,000美元的整倍。所有或任何部分未偿还的伦敦银行同业拆借利率调整定期SOFR贷款可按本文规定进行转换；但部分转换的本金总额应为500,000美元或超过250,000美元的整倍。借款人遵守第2.9（a）节所载的通知规定，在（b）个利息期届满时，任何经调整的Libor利率定期SOFR贷款均可按此种利率继续发放，但在任何违约或违约事件已经发生且仍在继续的情况下，以及在适用情况下，所需贷款人（就循环贷款以外的任何贷款）或所需循环贷款人（就循环贷款而言）不得按此种利率继续发放，已指示行政代理人不允许将适用贷款下的任何贷款继续作为Libor利率调整定期SOFR贷款，在这种情况下，此种贷款应在相关的适用利息期结束时自动转换为替代基准利率贷款。如果借款人未能及时发出要求转换或续贷的通知，则适用的贷款应继续作为同一类贷款，如果LIBOR利率调整后的定期SOFR贷款应有一个月的利息期；但如果适用的贷款是LIBOR利率调整后的定期SOFR贷款，并且根据本协议不允许延续LIBOR利率调整后的定期SOFR贷款，则此类LIBOR利率调整后的定期SOFR贷款应在相关的适用利息期结束时自动转换为替代基准利率贷款。利息和费用的计算；高利贷。第2.10节任何以最优惠利率（a）为基础的备用基准利率贷款根据本协议应支付的利息，应按一年365天（或366天）计算， （如适用）实际经过的天数。所有其他费用、利息和根据本协议应支付的所有其他款项应按一年360天计算----59----实际天数。行政代理人须在实际可行的情况下，尽快在营业日将利率调整后期限偿付能力的每项厘定通知借款人及放款人。贷款利率因基准利率变动而发生的任何变动，应自营业开始之日起生效。行政代理人应当将每一次变更的生效日期和金额及时通知借款人和出贷人。行政代理人根据本协议（b）的任何规定确定的利率，在没有明显错误的情况下，均应是决定性的，并对借款人和贷款人具有约束力。应借款人的要求，行政代理人应向借款人提供一份报表，说明行政代理人在确定任何利率时所使用的计算方法。贷款人和信贷双方的意图是严格遵守（c）不时生效的适用的高利贷法并签订合同。在此，贷款人与信贷双方之间的所有协议均受本款规定的限制，本款规定应凌驾于并控制所有这些协议，不论这些协议是现有的还是以后产生的，也不论其是书面的还是口头的。在任何情况下或在任何意外情况下（包括但不限于提前偿付或加速任何债务的到期），根据本协议、票据或其他方式收取、保留、订约、收费或收取的利息均不得超过适用法律允许的最大非高利贷数额。如因任何信用证或任何其他单证的任何可能的构造而须支付的利息超过最高非高利贷款额，则任何该等构造须受本款条文的规限，而该等利息须自动减至适用法律所准许的最高非高利贷款额，而无须执行任何修订或新单证。任何放款人如收到任何根据适用法律被定性为贷款利息的有价物，而除本款规定外，该有价物将超过最高非高利贷款额，则相当于本应为过高利息的款额的款额，须适用于减少贷款所欠的本金，而不适用于支付利息，而不受惩罚，或退还借款人或其他付款人，但该等本会过多的款额超过该等未付贷款本金的款额，并以该等款额为限。要求支付贷款或任何信用证所证明的任何其他债务的权利不包括收取在此种要求之日未以其他方式累积的任何利息的权利，而放款人不打算收取或收取在此种要求发生时未支付的利息。在适用法律允许的范围内，就贷款向放款人支付或同意支付的所有利息应在贷款的整个规定期限（包括任何展期或展期）内摊销、按比例分配和分摊，以使此种债务的利息数额不超过适用法律允许的最大非高利贷数额。按比例处理和付款。第2.11节在行使补救办法之前分配付款。循环贷款的每一笔借款和（a）循环承付款的任何减少均应按照循环贷款人各自的循环承付款百分比按比例计算。除非本协议的条款另有规定，根据本协议支付的每一笔款项应首先用于支付借款人根据第2.5节应支付和欠下的任何费用，其次用于支付借款人根据本协议应支付和欠下的利息，第三用于支付借款人根据本协议和本协议应支付和欠下的本金。根据第2.5节支付的任何费用的每一笔付款均应按照应付和欠款的相应数额按比例支付（但应支付给开证贷款人的信用证手续费除外）。借款人就循环贷款和定期贷款的本金和利息所作的每项可选还款和预付款项，应酌情按比例适用于此种贷款，并在适用的情况下，按照本协议第2.7（a）节的规定适用。贷款本金的每一笔强制性预付款项应酌情按比例适用于此种贷款，并在适用的范围内适用， 根据第2.7（b）节。借款人因本金、利息和费用而须支付的所有款项（包括预付款项），均应在没有抗辩、抵销或反诉的情况下支付，并应在到期之日下午1：00之前以美元和立即可用的资金在第9.2节规定的行政代理人办事处向贷款人帐户的行政代理人支付。行政代理人在收到此种款项时，应立即将此种款项以收到的相同款项分配给有权获得此种款项的贷款人。如根据本协议支付的任何款项（按LIBOR利率调整后的定期SOFR贷款支付的款项除外）在营业日以外的日期到期并须支付，则该款项须延展至下一个营业日，而就本金的支付而言，在延展期间须按当时适用的利率支付利息。如在营业日以外的某一天到期支付经调整的伦敦银行同业拆息贷款的任何款项，则该付款日期须延展至下一个营业日，除非该项延展的结果是将该项付款延展至另一个历月，而在此情况下，该项付款须在紧接前一个营业日支付。行使补救办法后的付款分配。尽管本（b）协议另有相反规定，但在行政代理人或放款人根据第7.2节行使补救办法（根据第2.8节适用违约利息除外）后（或在承付款自动终止且信用证项下的贷款（连同应计利息）和所有其他款项（包括但不限于信用证项下所有或有负债的最高数额）应自动到期并按照该节的规定支付），行政代理人或任何贷款人因信用方债务而收取或收取的所有款项，或根据任何信用单据或就担保物而未支付的任何其他款项，应按以下方式支付或交付（不论下列费用、开支、费用、利息、保费、定期付款或信用方债务是否允许、允许或承认为破产事件发生后的任何程序中的债权）：第一，支付所有合理的自付费用和开支（包括但不限于，行政代理人的合理律师费），用于强制执行出贷人在信用证项下的权利，以及行政代理人根据或依据担保文件的条款就担保物所作的任何保护性垫款；第二，支付欠行政代理人和发行贷款人的任何费用；第三，支付所有合理的自付费用和开支（包括但不限于，各放款人的合理律师费），以执行其在信用证下的权利，或以其他方式支付欠该放款人的信用方债务；第四，支付由应计费用和利息组成的所有信用方债务，包括就任何银行产品而言，支付该银行产品下到期的任何费用、保费和定期付款以及由此产生的任何利息；第五，支付信用方债务的未偿本金以及未偿LOC债务的支付或现金抵押，及包括就任何银行产品、根据该银行产品应付的任何破损、终止或其他付款以及就该产品应计的任何利息；第六项是根据信贷单据或以其他方式已到期应付而根据上文“第一项”至“第五项”条款未获偿还的所有其他信用方债务及其他债务；第七项是将盈余（如有的话）支付予任何合法有权收取该盈余的人。在执行上述操作时，（a）所收到的款额须按所提供的数字顺序适用，直至在适用于下一个继承类别前用尽为止；（b）每一贷款人及任何银行产品提供商须收到的款额，相等于其按比例所占的款额（以该贷款人所持有的当时未偿还的贷款及贷款承付款项或应付予该银行产品提供商的未偿还债务与当时未偿还的贷款及贷款承付款项及根据所有银行产品须支付的债务的总额所占的比例为基础），（c）在根据上文“第五条”可供分配的任何金额可归属于已签发但未提取的未付信用证金额的范围内， 这些款项应由行政代理人在现金抵押账户中持有，并用于（i）首先偿还开证贷款人根据这些信用证提取的任何款项，从第61次偿还；（ii）在所有信用证到期后，按本节规定的方式偿还上文“第五条”和“第六条”所述类型的所有其他债务。尽管有本条的上述规定，担保项下的担保收益和付款（相对于本担保项下的普通本金、利息和费用付款）只适用于任何银行产品项下的债务。就任何银行产品债务分配的金额应为向行政代理人报告的最后一笔银行产品金额；但任何此类银行产品提供者可在依照本条付款之前向行政代理人提供最新的银行产品金额。行政代理人没有义务计算任何银行产品债务的分配金额，但可以依赖适用的银行产品提供商关于该金额的书面通知（列出合理的详细计算）。在没有此种通知的情况下，行政代理人可以假定分配的金额是最后向行政代理人报告的银行产品金额。行政代理人未收到资金。第2.12节贷款人提供资金；行政代理人推定。除非行政代理人（a）在任何信贷延期的拟议日期之前收到贷款人的书面通知，表示该贷款人将不向该行政代理人提供该贷款人在该信贷延期中的份额，否则该行政代理人可假定该贷款人已按照本协议在该日期提供该份额，并可依据该假设向该借款人提供相应数额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向行政代理人提供其在适用的延期信贷中所占的份额，则适用的贷款人和借款人各自同意，在要求时立即向行政代理人支付相应的数额及其利息，从借款人获得此种数额之日起的每一天，包括但不包括向行政代理人付款之日在内的每一天，如该贷款人须付款，则在（i）日，联邦基金实际利率和行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率两者中的较高者，以及（ii）在借款人需要付款的情况下，适用于替代基准利率贷款的利率。借款人与该贷款人应向行政代理人支付同一期间或重迭期间利息的，行政代理人应立即将借款人为该期间支付的利息金额汇给借款人。如果该贷款人将其在适用的延期信贷中所占份额支付给行政代理人，则如此支付的金额应构成该贷款人的贷款，包括在该延期信贷中。借款人的任何付款均不影响借款人对未向行政代理人付款的贷款人提出的任何索赔。借款人付款；行政代理人推定。除非行政代理人（b）在根据本协议应为贷款人或发行贷款人的帐户向行政代理人支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，表示该借款人将不会支付该款项，否则行政代理人可假定该借款人已按照本协议在该日期支付该款项，并可依据该假设，向贷款人或发行贷款人（视属何情况而定）分配应付款项。在此情况下，如借款人事实上并无缴付上述款项，则每一贷款人或发行贷款人（视属何情况而定）各自同意应要求立即向行政代理人偿还如此分配给该贷款人或发行贷款人的款额，并支付利息，自该等款额分配给该贷款人之日起的每一天，包括该等款额分配给该贷款人之日起至但不包括向该行政代理人付款之日止，以联邦基金实际利率和行政代理人根据银行业同业报酬规则确定的利率两者中的较大者为准。行政代理人就根据本条（a）及（b）款所欠的款额而向任何贷款人或借款人发出的通知，如无明显错误，即属结论性的。未能满足先决条件。如任何贷款人按本条第二款前述规定向行政（c）代理机构提供资金，用于该贷款人所提供的任何贷款， 由于第四条规定的适用的信贷展期条件未得到满足或未按照其条款予以放弃，行政代理人不向借款人提供此种资金，行政代理人应立即将此种资金（与从该贷款人收到的资金相同）无息退还该贷款人。- 62-
放款人的义务若干。根据本协议，放款人提供定期贷款（d）和循环贷款、为参与信用证提供资金和根据第9.5节（c）款付款的义务是若干项义务，而不是共同义务。任何贷款人如未能在本条例所规定的任何日期作出任何贷款、为任何该等参与提供资金或根据第9.5（c）条作出任何该等付款，并不免除任何其他贷款人在该日期作出该等付款的相应义务，而任何其他贷款人如未能作出该等贷款、购买该等参与或根据第9.5（c）条作出该等付款，则任何其他贷款人无须对该等贷款负责。资金来源。本条文不得视为责成任何贷款人在任何特定地点或方式取得（e）任何贷款的资金，或构成任何贷款人表示其已在任何特定地点或方式取得或将会取得任何贷款的资金。无法确定利率。第2.13节除非和直至根据下文（c）（a）条执行基准重置利率，否则，如因任何理由（i），行政代理人须决定（该决定为决定性的，并在没有明显错误的情况下具有约束力），在伦敦银行间欧洲美元市场上的银行未获提供美元存款，以支付该贷款的适用金额和利息期限，（ii）行政代理人须裁定（该裁定须为结论性的，并在没有明显错误的情况下具有约束力），并无合理及足够的方法，用以根据该等经调整的每日简单利率贷款的定义，或就拟议的利率贷款或（iii）经调整的定期利率贷款在该利息期的第一天或之前，或（ii）所需贷款人须裁定（该裁定须为结论性的，并在没有明显错误的情况下具有约束力）如果Libor利率调整后的每日简单贷款利率或调整后的定期贷款利率（视情况而定）不能充分和公平地反映此类贷款人在调整后的定期贷款利率的利息期内发放或维持任何此类贷款的成本，则在第（ii）款的情况下，所需贷款人已向行政代理人提供了关于此种确定的通知，则在每种情况下，行政代理人应迅速向借款人发出通知。其后，在行政代理人通知借款人该等情况已不存在的情况下，贷款人作出经调整的伦敦银行同业拆息贷款的任何义务，以及任何借款人将任何贷款转换为伦敦银行同业拆息贷款或将任何贷款继续作为伦敦银行同业拆息贷款的任何权利，均须暂停执行，而该借款人须（a）全额偿还（或安排全额偿还）每笔该等伦敦银行同业拆息贷款的当时未偿还本金及应计利息（在符合第2.10（c）条的规定下），在适用于该等利率贷款的现行利息期的最后一天；或（b）在该利息期的最后一天，将每笔该等利率贷款的当时未偿还本金转换为备用基准利率贷款。经调整的定期SOFR贷款，须暂停（以受影响的经调整的定期SOFR贷款或受影响的利息期为限），直至行政代理人（就第（ii）款而言，根据规定贷款人的指示）撤销该通知为止。（a）借款人在接获该通知后，可撤销任何尚待处理的申请，要求借用、转换为或延续经调整的定期SOFR贷款（以受影响的经调整的定期SOFR贷款或受影响的利息期间为限），否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款请求或转换为备用基准利率贷款的请求，借款请求的金额为其中所指明的数额；（b）任何未偿还的受影响的经调整定期SOFR贷款将被视为已转换为备用基准利率贷款（i），就任何经调整的每日简单SOFR贷款而言；（ii）就任何经调整定期SOFR贷款而言，在适用的利息期结束时立即转换为备用基准利率贷款。在任何此种预付或转换后，借款人还应支付如此预付或转换的数额的应计利息，以及根据第2.17节要求的任何额外数额。如果在本文件发布之日之后，任何政府当局、中央银行或负责解释或管理适用法律的类似机构对（b）项适用法律的解释或管理作出任何改变或作出任何改变， 任何贷款人（或其各自的任何贷款办事处）遵守任何此类政府当局、中央银行或类似机构的任何请求或指示（不论是否具有法律效力），将使任何贷款人（或其各自的任何贷款办事处）履行其在本协议项下的义务，提供或维持任何Libor利率贷款调整后的定期SOFR贷款，或根据SOFR、调整后的每日简单SOFR、定期SOFR参考利率、调整后的定期SOFR或定期SOFR确定或收取利息，均属非法或不可能，该贷款人应迅速-63-向行政代理人发出通知，而行政代理人应迅速向借款人和其他贷款人发出通知（“非法通知”）。此后，直至每一受影响的贷款人通知行政代理人，而行政代理人通知借款人，导致作出这种决定的这种情况已不复存在，（i）贷款人的任何提供Libor利率贷款的义务，以及调整后的每日简单SOFR贷款或调整后的定期SOFR贷款（视情况而定），而借款人将任何贷款转换为伦敦银行同业拆息利率调整后的每日简单偿付能力贷款或经调整的定期偿付能力贷款或将任何贷款继续作为伦敦银行同业拆息贷款的任何权利，均须中止，其后，借款人只可选择备用基准利率贷款，而（ii）如有任何贷款人可能不选择，则须中止；及（ii）如有需要，以避免该等违法行为，行政代理人须计算备用基准利率，而无须参考“备用基准利率”的定义（c）条。借款人在收到违法通知后，如有必要避免这种违法行为，应任何贷款人的要求（连同一份副本交给行政代理人），预付款项，或在适用时将所有受影响的经调整的定期SOFR贷款转换为备用基准利率贷款（在每种情况下，如有必要避免这种违法行为，行政代理人应计算任何经调整的每日简单SOFR贷款的备用基准利率，而不参照“备用基准利率”（a）定义的（c）款，在利息支付日和（b）就任何经调整的定期SOFR贷款而言，在其利息期的最后一天，如果所有受影响的贷款人都可以合法地继续维持LIBOR利率贷款至适用于该利率的当前利息期结束，则在该利息期的剩余时间内，适用的贷款应立即转换为备用基准利率贷款，直至该日，或在任何贷款人不能合法地继续维持该等经调整的定期SOFR贷款至该日的情况下立即转换。在任何此种预付或转换后，借款人还应支付如此预付或转换的数额的应计利息，以及根据第2.17节要求的任何额外数额。基准更替的设定。（c）基准更替。（i）（c）尽管上文第2.13（a）条另有相反规定，但（a）行政代理人如已作出以下决定（该决定为无明显错误的结论性决定）：（i）出现了第2.13（a）（i）或（a）（ii）条所述的情况，而该等情况不大可能是暂时的；（ii）本条例所指明的任何适用利率，不再是以适用货币计算的美国银团贷款市场上新发放贷款的广泛认可的基准利率，或（iii）本条例所指明的任何适用利率的适用主管或管理人（如有的话），或任何政府当局，或声称对行政代理人具有管辖权的，已作出公开声明，指明某一具体日期，在该日期之后，此处规定的任何适用利率不得再用于确定以适用货币计算的美国银团贷款市场的贷款利率，然后，行政代理人应与借款人协商，努力确定Libor利率（“替代利率”）的替代利率，适当考虑当时确定美国银团贷款利率的现行市场惯例，在此情况下，除非（a）发生第2.13（a）（i）、（a）（ii）、（c）（i）、（c）（ii）或（c）（iii）条所述的重置利率事件，或（b）规定贷款人通过行政代理人通知借款人，重置利率并不能充分和公平地反映贷款人为按重置利率计息的贷款提供资金的成本。在确定和适用替代率方面， 为施行本条第2.13（c）款的规定，本协议和其他信用证应仅在行政代理人和借款人同意后修改。尽管本协议或其他信用证（包括但不限于第9.1节）有任何相反的规定，只要行政代理人在向贷款人交付此项修正案后五（5）个工作日内未收到该等贷款人的书面通知，而该等通知合计构成所需贷款人，则该等修改即应生效，而无须本协议任何其他当事方采取任何进一步行动或同意。如替换率经行政代理人就本（c）条批准，则应以符合市场惯例的方式适用替换率；但在每一种情况下，如果这种市场惯例对行政代理人在行政上不可行，则应适用行政代理人另有合理确定的替换率（但有一项理解，即行政代理人作出的任何此种修改不需征得任何贷款人的同意或与其协商）。尽管本协议另有规定，更换率的任何定义均应规定，在任何情况下，为本协议的目的，该更换率不得低于零。本协议或任何其他信用文件中，在任何基准发生基准转换事件时，行政代理人和借款人可修订本协议，以基准替换当时的基准。有关基准过渡事件的任何该等修订，将于行政代理人向所有受影响的放款人及借款人张贴该等拟议修订后的第五（5）个营业日下午5时起生效，但该行政代理人在该时间内尚未收到由规定放款人组成的放款人提出的反对该等修订的书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据本节第2.13（c）（i）（a）款以基准替换基准。为施行本条第2.13（c）款（b）项，任何套期保值协议均不得视为“信用凭证”。基准替换符合变化。就使用（二）基准替换、采用或实施而言，行政代理人将有权不时作出符合规定的变更，尽管本文或任何其他信用文件中有任何相反的规定，但实施这种符合规定的变更的任何修正将在无需本协议或任何其他信用文件的任何其他当事方采取任何进一步行动或同意的情况下生效。通知；决定和裁定的标准。行政代理人将（三）迅速通知借款人和贷款人：（a）任何基准更换的实施情况；（b）与基准更换的使用、管理、采用或实施有关的任何一致变动的效力。根据第2.13（c）（四）节，行政代理人将立即通知借款人取消或恢复基准的任何期限。由行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条第2.13（c）条作出的任何决定、决定或选择，包括就期限、利率或调整作出的任何决定，或就某一事件、情况或日期的发生或不发生作出的任何决定，以及就采取或不采取任何行动或选择作出的任何决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性的和具有约束力的，并可在未经本协议或任何其他信用文件的任何其他方同意的情况下，自行决定作出，但根据本条第2.13（c）款的明确要求，在每一种情况下。无法获得基准期限。尽管本文（iv）或任何其他信用文件中有任何相反的规定，但在任何时间（包括与实施基准更换有关的时间），（a）如当时的基准是定期定额利率（包括定期定额基准利率），而（1）该基准的任何期限并没有显示在不时公布由行政代理人以其合理酌情决定权选定的利率的屏幕或其他资讯服务上，或（2）该基准管理人的规管主管已提供公开声明或公布资料，宣布该基准的任何期限并不具有或将不具有代表性， 则行政代理人可在上述时间或之后修改任何基准设定的“利息期”（或任何类似或类似的定义）的定义，以删除该等不具备或不具代表性的期限，以及（b）如根据上文（a）款被删除的期限随后显示在基准（包括基准替换）的屏幕或信息服务上，或（2）不再或不再受其不具有或将不具有基准（包括基准替换）代表性的公告所规限，然后，行政代理人-65-可以在该时间或之后修改所有基准设定的“利息期限”的定义（或任何类似或类似的定义），以恢复先前取消的期限。基准不可用周期。在借款人收到关于（v）某一基准的基准不可用期限开始的通知后，（a）借款人可撤销在任何基准不可用期限内提出、转换为或延续任何受影响的经调整定期SOFR贷款的任何未决请求，否则，借款人将被视为已将任何此种请求转换为借入或转换为备用基准利率贷款的请求；（b）任何未偿还的、受影响的、经调整的、定期的、短期的、短期的、短期的、短期的、短期的、短期的、短期的、短期的、短期的、短期的、短期的、短期的、短期的、短期的、短期的、短期的、短期的、短期的、短期的、短期的、短期的、短期的、短期的、短期的、短期的、短期的、短期的、短期的、短期的、短期的、短期的、短期的、短期的、短期的、短期的、短期的在任何基准不可用期间，或在当时的基准的期限不是可用期限的任何时候，在任何确定替代基准利率时，将不使用以当时的基准为基础的替代基准利率的组成部分或适用的此种基准的期限。产量保护。第2.14节一般增加费用。如果法律发生任何变化，应：（a）对任何贷款人的资产、存放在其账户或为其账户的存款、发放或参与的信贷（伦敦银行同业拆借利率调整后期限SOFR中反映的任何准备金要求除外）或发行贷款人的资产征收、修改或认为适用任何准备金、特别存款、强制性贷款、（i）保险费或类似要求；对其贷款、信用证、承诺或其他债务征收任何税款（a）补偿税款、（b）“不包括税款”定义（b）至（d）条所述税款（ii）和（c）关联所得税（connection income tax），或其存款、储备金、其他负债或由此产生的资本；或对任何贷款人或任何发行贷款人或伦敦银行间市场施加任何其他（iii）项条件、成本或开支（税项除外），影响本协议或该贷款人作出的贷款或任何信用证或参与本协议；而上述任何一项的结果，须增加该贷款人、发行贷款人或该其他受让人作出、转换为、继续或维持任何贷款（或维持其作出任何该等贷款的义务）的成本，或增加该贷款人、该发行贷款人或该其他受让人参与、发行或维持任何信用证的费用（或维持其参与或发行任何信用证的义务），或减少该贷款人、该发行贷款人或该其他受让人在本协议项下收到或应收的任何款项的数额（不论是本金、利息或任何其他数额），则在该贷款人、该发行贷款人或其他受让人提出书面要求后，该借款人应立即向该等贷款人、该发行贷款人或其他受让人付款，（视属何情况而定）就所招致或减少的额外费用向该等贷款人、该等发行贷款人或其他受让人（视属何情况而定）作出补偿的额外款额。资本要求。任何放款人或发行放款人如确定影响该放款人或发行放款人或该放款人的任何贷款办事处或该放款人或该发行放款人的控股公司（如有的话）有关资本或流动性要求的任何法律（b）的任何变更，已产生或将产生降低该放款人或发行放款人的资本或该放款人或发行放款人的控股公司（如有的话）的资本回报率的影响，因为本协议、该放款人的承诺或由其提供的贷款，或参与该贷款人持有的信用证或发行贷款人签发的信用证， 该等贷款人或发行贷款人或该等贷款人或该等贷款人的控股公司如无法律上的更改（考虑到该等贷款人或该等发行贷款人的政策及该等贷款人或该等发行贷款人的控股公司在资本充足方面的政策），则该借款人将不时向该等贷款人或该等发行贷款人或该等发行贷款人支付款项，金额为-66-
情况可能是，额外的金额或金额将补偿该贷款人或发行贷款人或该贷款人或发行贷款人的控股公司所遭受的任何此类减少。报销证明。凡载有本条（a）或（b）段所指明的（c）款额以补偿该贷款人或该发行贷款人或其控股公司（视属何情况而定）而交付该借款人的证明书，如无明显错误，即属结论性证明书。借款人须在收到该等证明书后十（10）个营业日内，向该贷款人或发行贷款人（视属何情况而定）缴付该等证明书所显示的到期款额。请求的延迟。任何贷款人或发行贷款人未能或迟延根据本条要求（d）赔偿，并不构成放弃该贷款人或发行贷款人要求赔偿的权利，但无须要求该借款人或发行贷款人根据本条就在该贷款人或发行贷款人（视属何情况而定）的日期前九（9）个月以上发生的任何增加的费用或减少的费用，向该贷款人或发行贷款人作出赔偿，通知借款人法律变更导致费用增加或减少，并通知该贷款人或发行贷款人打算因此要求赔偿（但如果法律变更导致费用增加或减少具有追溯力，则应延长上述九（9）个月的期限，以包括其追溯力的期限）。损失赔偿；欧洲货币定期偿付责任。第2.15节任何贷款人（连同一份副本送交行政代理人）不时提出要求时，（a）借款人应立即赔偿该贷款人，并使该贷款人免受因以下原因而招致的任何损失、费用或开支：在该贷款利息期的最后一天以外的任何替代（i）基准利率贷款的延续、转换、付款或提前还款（不论是自愿的、强制性的、自动的，由于加速的原因），或其他原因）；任何借款人（由于该贷款人未能作出（ii）贷款以外的理由）未能预付款项或借款，在借款人通知的日期或以借款人通知的金额继续或转换除备用基准利率贷款以外的任何贷款；或因借款人根据第2.19条提出的请求而在利息期最后（iii）日以外的任何一天转让Libor调整后期限SOFR利率贷款；包括任何预期利润损失和任何损失或费用，这些损失和费用是由于清算或重新使用其为维持此种贷款而获得的资金，或由于终止获得此种资金的存款而应支付的费用而产生的。借款人还应支付该贷款人就上述事项收取的任何惯常行政费用。为计算借款人根据本条应向贷款人支付的款额，每一贷款人应被视为已为其按伦敦银行间欧元美元市场的相应存款或其他借款按伦敦银行同业拆借利率提供的每笔伦敦银行同业拆借利率调整后定期偿付能力贷款提供了资金，数额相当，并为该可比期间的一笔调整后定期偿付能力贷款提供了资金，而不论该笔伦敦银行同业拆借利率调整后定期偿付能力贷款实际上是否如此提供资金。借款人须向每名贷款人支付额外利息，但须维持（b）根据条例d就条例d所指的“欧元货币负债”所作的储备金，或根据任何有关欧元货币负债或欧元货币供资的类似或继承条例所作的储备金，则该贷款人须就每笔经调整的伦敦银行同业拆息贷款的未付本金，支付相当于该贷款人分配予该等经调整的伦敦银行同业拆息贷款的储备金的实际成本的额外利息（由该贷款人善意决定，而该决定须属结论性决定），该贷款须于就该等经调整的伦敦银行同业拆息贷款支付利息的每一日期到期支付，但借款人须在六十七个工作日前（连同一份副本送交行政代理人）接获该贷款人就该额外利息发出的至少十五（15）个营业日的通知。如贷款人在有关利息支付日期前十五（15）个营业日没有发出通知，则该额外利息应在收到该通知后十五（15）个营业日到期支付。税收。第2.16节定义的术语。为本条第2.16款的目的，“放款人”一词包括任何发行放款人。（a）免税付款。任何信贷（b）方根据任何信贷单据所承担的任何债务，由任何信贷（b）方支付或因该等债务而支付的任何及所有款项，均须免缴或不扣减任何税款， 适用法律规定的除外。如果任何适用的法律（根据适用的扣缴义务人的善意酌处权确定）要求扣缴义务人从任何此种付款中扣除或扣缴任何税款，则适用的扣缴义务人应按照适用的法律进行此种扣除，并及时向有关政府当局支付所扣除的全部税款，如果此种税款是一种补偿税款，然后，应视需要增加适用信用方应付的款额，以便在作出此种扣减（包括适用于根据本条第2.16条应支付的额外款项的此种扣减）后，适用的贷款人（或在行政代理人为自己的帐户收到付款的情况下，行政代理人）收到的款额等于如果没有作出此种扣减本应收到的款额。由借款人支付其他税款。信用方应按照适用的法律及时向有关的（c）政府当局付款，或由行政代理人选择及时偿还任何其他税款。信用方的赔偿。各信用方须在（d）每名受助人提出要求后十（10）个营业日内，就该受助人须缴付或缴付的任何弥偿税款（包括就根据本条第2.16条须缴付的款额而征收或声称征收的弥偿税款，或可归因于根据本条须缴付的款额而征收的任何弥偿税款），以及由此产生或与此有关的任何合理开支，共同及分别向（d）每名受助人作出弥偿，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或声称征收该等弥偿税款。由贷款人（连同一份副本交给行政代理人）或由行政代理人代表其本人或代表贷款人交付给借款人的关于此种付款或赔偿责任数额的证明，如无明显错误，即为结论性证明。[保留]（e）付款证据。在任何信用方依据本条第2.16条向（f）政府当局缴付税款后，该信用方须在切实可行范围内尽快向行政代理人交付该政府当局发出的证明该项付款的收据正本或核证副本、报告该项付款的申报表副本或行政代理人合理信纳的该项付款的其他证据。放款人的地位。（i）任何贷款人如有权就根据任何信贷单证支付的款项获得（g）预扣税的豁免或减免，须在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人及行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的填妥及签立的文件，使该等款项可以不扣缴或以较低的扣缴率支付。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何贷款人应交付适用法律规定的或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管上述两句中有任何相反的规定，但如贷款人判断此种文件的完成、执行和提交（下文第2.16（g）（ii）（a）、（ii）（b）和（ii）（d）节所列文件除外），则无须完成、执行和提交此种文件----68----------------------------------------------------------------------------------在不限制上述内容的一般性的原则下，（ii）任何属美国人的放款人，须在该放款人根据本协议成为放款人的日期或之前（并在其后不时应该借款人或该行政代理人的合理要求）向该借款人及（a）行政代理人交付，任何外国贷款人应在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（及其后应借款人或行政代理人的合理要求）向该借款人和行政代理人交付两份已签立的IRS W-9表格正本，证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税；（i）如外国贷款人要求享受美国加入的所得税条约的利益，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-e（视乎情况而定）确立豁免或减免， 根据此类税收条约征收的美国联邦预扣税；（ii）IRS W-8ECI表格；（iii）如外国贷款人根据《守则》第881（c）条要求享受投资组合利息豁免带来的利益，（x）一份大意为（a）该外国贷款人不是《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”，而是《守则》第881（c）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”的证明书，或《守则》第881（c）（3）（c）条所述与借款人有关的“受控外国公司”及（b）所涉利息支付与该外国贷款人在美国进行的贸易或业务（“美国税务合规证明书”）及（y）IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E并无实际关联；或（iv）如外国贷款人不是实益拥有人（例如，外国贷款人是合伙企业或参与的贷款人，可参与其中），请填写IRS表格W-8IMY，并附上表格W-8ECI、W-8BEN、W-8BEN-E，美国税务合规证书，表格W-9，和/或每个受益所有人（如适用）提供的其他证明文件；但如果外国贷款人是合伙企业（而不是参与贷款人），并且该外国贷款人的一个或多个受益所有人要求投资组合利息豁免，该外国贷款人可代表每个该等受益所有人提供一份大体上为附件 2.16-4形式的美国税务合规证书；任何外国贷款人在其合法资格范围内，应提供该证书，（c）在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（并应借款人或行政代理人的合理要求），向（c）该外国贷款人和行政代理人交付已签妥的适用法律规定的任何其他格式的正本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定所需的扣缴或扣减；如果根据任何信用文件向贷款人支付的款项，如果该贷款人未能遵守《反洗钱金融行动纲领》的适用报告要求（包括适用的《守则》第1471（b）或1472（b）节所载的要求），则该贷款人须缴纳（d）美国联邦预扣税，该贷款人须在法律订明的时间及借款人或行政代理人合理要求的时间，向借款人及-69行政代理人交付适用法律订明的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条订明的文件）及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以供借款人及行政代理人履行其在反洗钱金融行动任务规定下的义务并确定该贷款人是否遵守了该贷款人根据《反洗钱金融行动纲领》承担的义务，或确定从这种付款中扣除和扣留的数额。仅为本条款（d）的目的，“反洗钱金融行动”应包括在本协定日期之后对反洗钱金融行动作出的任何修正。每一贷款人同意，如果其先前交付的任何表格或证书过期或（iii）在任何方面过时或不准确，则应更新该表格或证书，或迅速以书面通知借款人和行政代理人其在法律上没有资格这样做。尽管本条第2.16（g）条另有规定，任何贷款人无须依据本条第2.16（g）条交付其在法律上没有资格交付的任何文件。每一贷款人特此授权行政代理人向信贷当事人（v）和任何继任的行政代理人交付该贷款人根据本条第2.16（g）款向行政代理人提供的任何文件。某些退款的处理。如任何一方当事人凭其合理（h）和善意行使的唯一酌情决定权，确定已收到根据本条第2.16条向其赔偿的任何税款的退款（包括根据本条第2.16条支付的额外款额），则该一方当事人应立即向赔偿方支付与该项退款相等的款额（但仅限于根据本条第2.16条就引起该项退款的税款支付的赔偿金），扣除这一受赔方的所有自付费用（包括税款），不计利息（有关政府当局就此种退款支付的任何利息除外）。应受偿方的要求，该受偿方应向该受偿方偿还依据本款（h）支付的款项（加上任何罚款）， 有关政府当局征收的利息或其他费用），如果这类受补偿的一方被要求向该政府当局偿还此种退款。尽管本款（h）项另有相反规定，但在任何情况下，均无须根据本款（h）项向赔偿方支付任何款额，而如果未扣除、扣缴或以其他方式征收须予赔偿并引起此种退款的税款，而赔偿款或引起此种退款的额外款额从未支付，则受赔偿方所处的税后净额状况将不如受赔偿方所处的有利。本款（h）项不得解释为要求任何获弥偿方向弥偿方或任何其他人提供其报税表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他资料）。生存。每一方当事人根据本条第2.16款所承担的义务，应在行政代理人辞职或（i）由贷款人取代或由贷款人取代任何权利转让、终止承诺以及偿还、清偿或履行任何信用证项下的所有义务之后继续有效。第2.17节除第2.3节规定的其他义务外，信贷双方同意保护：（a）赔偿、支付和拯救发行贷款人和每个贷款人，使其免受任何和所有索赔、要求、责任、损害、损失、费用、收费和费用（包括合理的律师费）的损害，这些索赔、要求、责任、损失、费用和费用（包括合理的律师费）是发行贷款人或此类贷款人可能直接或间接承担的，（i）任何信用证的签发，或（ii）由于任何现有或未来的法律上或事实上的政府或政府当局的任何作为或不作为（不论是合法的或不合法的），发行贷款人未能兑现信用证项下的提款（所有这些作为或不作为，在此称为“政府行为”）。- 70-
在信用方、发行贷款人和每一贷款人之间，信用方应承担（b）任何信用证的受益人作为、不作为或滥用的所有风险。发行贷款人或任何贷款人均不对下列事项负责：（一）任何一方就申请和签发任何信用证而提交的任何单证的形式、有效性、充分性、准确性、真实性或法律效力，即使该单证事实上在任何或所有方面均应证明无效、不足、不准确、欺诈或伪造；（二）转让或转让任何信用证或其下的权利或利益或其收益全部或部分转让或意图转让或转让的任何票据的有效性或充分性，（三）信用证的受益人没有充分遵守使用信用证所需的条件；（四）在以邮件、电报、电传或其他方式传送或交付任何电文时出现错误、遗漏、中断或延误，（五）技术术语解释上的错误；（六）根据信用证提款所需的任何文件或其收益在传送或其他方面的任何遗失或延误；（七）因发行贷款人或任何贷款人无法控制的原因而产生的任何后果，包括但不限于任何政府行为。以上任何规定均不影响、损害或阻止发行贷款人在本协议下的权利或权力的归属。（c）发行放款人或任何放款人根据任何信用证或有关凭证采取或不采取的任何行动，如在没有重大过失或故意不当行为的情况下采取或不采取，不应使该发行放款人或该放款人承担由此产生的对信用方的任何赔偿责任。各方当事人的意图是，本协议的解释和适用应是为了保护和赔偿发行贷款人和每一贷款人，使其免受信用证签发过程中所涉及的任何和所有风险的影响，所有这些风险均由信用证当事人在此承担，包括但不限于任何政府当局的作为或不作为的任何和所有风险，不论其是否合法。发行放款人和放款人不以任何方式对发行放款人或任何其他人因任何政府行为或发行放款人和放款人无法控制的任何其他原因而未能支付任何信用证项下的任何提款承担法律责任。本节的任何规定均无意限制本条第2.3（d）节所载的借款人（d）的偿还义务。信用方根据本节承担的义务应在本协议终止后继续有效。任何信用证的现任或前任受益人的作为或不作为均不得以任何方式影响或损害发行贷款人和贷款人根据本协议强制执行任何权利、权力或利益的权利。尽管本条另有相反规定，但信贷双方没有（e）义务就发行贷款人或该贷款人因发行贷款人的重大过失或故意不当行为（包括发行贷款人或该贷款人未采取的行动）而招致的任何赔偿责任，向发行贷款人或任何贷款人作出赔偿，而该赔偿责任是由有管辖权的法院或依据仲裁裁定的。第2.18节尽管有本信贷协议的任何其他规定，如果法律发生任何变化，使该贷款人或其伦敦银行同业拆借办公室按本信贷协议的设想提供或维持伦敦银行同业拆借利率调整后的定期偿付能力贷款，或通过其伦敦银行同业拆借办公室在银行间欧元美元市场上获得用于提供此类贷款的资金，即为非法，（a）该贷款人应立即将此通知行政代理人和借款人，（b）该贷款人根据本协议所作的作出作出LIBOR利率调整后定期偿付能力贷款或继续进行LIBOR利率调整后定期偿付能力贷款的承诺，须随即中止，直至行政代理人发出通知，指出导致中止的条件或情况已不复存在为止；及（c）该等贷款人当时尚未偿还的贷款如属LIBOR利率调整后定期偿付能力贷款，须在该等贷款的利息期的最后一天或在法律规定的较早期间内转换为替代基准利率贷款。借款人在此同意在贷款人提出要求后的两（2）个营业日内向其付款， 任何额外所需款项，以补偿该贷款人在按照本条偿还款项时合理招致的实际及直接费用（但不包括预期利润），包括但不限于该贷款人须向该贷款人支付的利息或费用，而该贷款人是根据本条向该贷款人提供或维持其经Libor调整的定期偿付利率贷款而取得的--71-资金。该贷款人通过行政代理人向借款人提交的关于依据本条应支付的任何额外款额的证明书（该证明书应包括计算依据的说明），在没有明显错误的情况下，应为结论性的。每一贷款人同意作出合理努力（包括作出合理努力改变其伦敦银行间同业拆借办公室），以避免或尽量减少根据本条可能支付的任何款项；但此种努力不应导致向该贷款人施加任何额外费用或由该贷款人自行决定认为是重大的法律或监管负担。缓解义务；更换出借人。第2.19节指定不同的出借办公室。如任何贷款人根据第（a）2.14条要求赔偿，或要求借款人根据第2.16条为任何贷款人的帐户向任何贷款人或任何政府当局缴付任何补偿税款或额外款额，则该贷款人（应借款人的要求）应尽最大努力指定一个不同的贷款办事处，为其在本协议下的贷款提供资金或预订贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属机构，如果该贷款人判断，此种指定或转让（i）将消除或减少今后根据第2.14节或第2.16节（视情况而定）应支付的款额；（ii）不会使该贷款人承担任何未偿还的费用或开支，也不会对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此种指定或转让而招致的一切合理费用和开支。更换贷款人。如果任何贷款人根据第2.14条要求赔偿，或如果（b）借款人根据第2.16条被要求为任何贷款人的帐户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税款或额外款项，并且在每种情况下，该贷款人拒绝或无法根据第2.19（a）条指定不同的贷款办事处，或如果任何贷款人是违约贷款人或不同意的贷款人，则借款人可在通知该贷款人和行政代理人后，自费并尽力，要求该贷款人将其所有权益、权利（根据第2.14节或第2.16节规定的现有付款权除外）和本协议项下的义务以及相关的信用证转让给应承担此种义务的合格受让人（如果贷款人接受此种转让，受让人可以是另一贷款人），而无需追索（根据第9.6节所载的限制和第9.6节所要求的同意），条件是：借款人应已向行政代理人支付第9.6条规定的转让费（如有的话）（i）；该贷款人应已收到一笔数额相当于其贷款和参与信用证的未偿本金（ii）及其应计利息的款项，应计费用和根据本协议和其他信用证应支付给它的所有其他款项（包括根据第2.15条应支付的任何款项）从受让人（以此种未付本金和应计利息和费用为限）或借款人（就所有其他款项而言）处支付；如果是根据第（iii）2.14条提出的赔偿要求或根据第2.16条要求支付的款项引起的任何此种转让，此种转让将导致此后此种补偿或付款的减少；此种转让与适用法律并不冲突；（iv）如因贷款人成为不同意的（v）贷款人而产生的任何转让，适用的受让人应已同意适用的修改、放弃或同意。如果在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使借款人有资格要求该转让或转授的情况不再适用，则无须要求该贷款人作出任何该等转让或转授。-72-现金担保.第2.20节现金担保。在存在违约贷款人的任何时间，在行政代理人或发行贷款人提出书面要求（并向行政代理人提供一份副本）后一（1）业务（a）日内， 借款人应以现金抵押发行贷款人对该违约贷款人的所有正面风险（在实施第2.21（a）（iv）条、第2.21（b）条和该违约贷款人提供的任何现金抵押后确定），但该正面风险尚未以现金抵押。担保权益的授予。借款人，并在任何违约贷款人（b）规定的范围内，为每一发行贷款人的利益，特此向行政代理人授予并同意维持所有此种现金担保物的第一优先担保权益，作为违约贷款人为参与LOC债务提供资金的义务的担保，该担保将根据下文（c）款适用。如果在任何时候，行政代理人或发行贷款人确定现金担保物受本协议规定的行政代理人和每个发行贷款人以外的任何人的任何权利或要求的约束，或此种现金担保物的总额低于适用的前沿风险，则借款人应行政代理人或发行贷款人的要求，立即支付或向行政代理人提供额外的现金担保物，其数额足以消除这种不足（在违约贷款人提供的任何现金担保物生效之后）。应用程序。尽管本协议另有相反规定，但根据本条第2.20条或第2.21条就信用证提供的现金（c）担保物，应在本协议规定的财产的任何其他适用之前，持有并用于清偿违约放款人就LOC债务（包括就违约放款人提供的现金担保物而言，就此种债务应计的任何利息）而如此提供现金担保物的资金参与义务。要求的终止。为（d）减少任何发行贷款人的正面风险而提供的现金担保物（或其适当部分），在（i）消除适用的正面风险（包括终止适用的贷款人的违约贷款人地位）或（ii）行政代理人和每个发行贷款人确定存在超额现金担保物之后，不再根据本条第2.20款要求作为现金担保物持有，但以第2.21条为限，提供现金抵押的人和每个适用的发行贷款人可以同意持有现金抵押以支持未来预期的Fronting风险或其他债务。违约出借人。第2.21节违约出借人调整。尽管本（a）协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：放弃和修正。此种违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何（i）项修正、放弃或同意的权利，应按“所需贷款人”的定义和第9.1节的规定加以限制。违约放款人瀑布。行政代理人为该违约贷款人的帐户（不论是自愿或强制性的、到期时根据第七条或其他方式）收到的任何本金、利息、费用或其他款项（二），或行政代理人根据第9.7条从违约贷款人收到的任何款项，应适用于行政代理人可能确定的下列时间：第一，支付该违约贷款人根据本协议欠该行政代理人的任何款项；第二，第三，根据第2.20条，按比例支付该违约放款人欠该违约放款人的任何款项；第四，根据第2.20条，以现金抵押该违约放款人对该违约放款人的正面风险敞口；第四，（只要不存在违约或违约事件），按借款人的要求，为该违约放款人未能按照本协议的要求，按照行政代理人的决定为其部分贷款提供资金的第-73号贷款提供资金；第五，如经行政代理人和借款人如此决定，应将其存入无息存款账户，并按比例予以释放，以便（x）履行该违约贷款人未来可能对本协议项下贷款承担的供资义务；（y）以现金抵押该发行贷款人未来对该违约贷款人根据第2.20节签发的未来信用证的敞口；第六，支付欠贷款人的任何款项，发行人因任何有管辖权的法院作出的任何判决而作出的判决， 发行贷款人因违约贷款人违反其在本协议下的义务而对该违约贷款人提起诉讼；第七，只要不存在违约或违约事件，则应支付借款人因违约贷款人违反其在本协议下的义务而对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院的判决而欠该借款人的任何款项；第八，向该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；但如（a）该等付款是该违约贷款人尚未为其适当份额提供充分资金的任何贷款或LOC债务的本金的付款，而（b）该等贷款或相关信用证是在第4.2条所列条件得到满足或放弃时发出的，则该等付款只适用于支付该等贷款或LOC债务，所有非违约放款人在适用于支付该违约放款人的任何贷款或欠其的LOC债务之前，按比例计算，直至所有贷款和有资金和无资金参与的LOC债务均由放款人按照适用贷款下的承付款按比例持有，而不影响第2.21（a）（iv）节。根据本条第2.21（a）款（ii）项适用于（或持有）支付或应付违约贷款人的任何款项、预付款或其他款项，以支付（或持有）违约贷款人所欠款项或支付现金抵押，应视为支付给该违约贷款人并由该违约贷款人转拨，且每一贷款人均不可撤销地同意。某些费用。（三）承诺费。任何违约贷款人在该贷款人为违约贷款人的任何期间，均无权收取任何（a）承诺费（而该借款人无须缴付任何该等费用，而该等费用原本是须向该违约贷款人缴付的）。信用证费用。在该循环贷款人为违约贷款人的任何期间，每一违约贷款人只有在其根据第2.20节提供现金抵押的信用证的规定金额的适用百分比范围内，才有权收取（b）信用证费用。重新分配费用。就根据上文（a）或（b）条无须向任何违约贷款人支付（c）的任何信用证费用而言，借款人须（x）向每名非违约贷款人支付就该违约贷款人参与已根据下文第（iv）条重新分配予该非违约贷款人的LOC债务而须向该违约贷款人支付的任何该等费用的一部分，（y）向每名发行贷款人支付以其他方式须支付予该违约贷款人的任何该等费用的款额，但以可分配予该发行贷款人对该违约贷款人的正面风险为限，而（z）无须支付该等费用的其余款额。重新分配参与以减少正面接触。上述（四）项违约贷款人参与LOC债务的全部或任何部分，应在属于循环贷款人的非违约贷款人之间按照各自适用的百分比（计算时不考虑此种违约贷款人的循环承诺）重新分配，但仅限于（x）在重新分配时满足第4.2节规定的条件（而且，除非借款人当时已另行通知行政代理人，（y）该等重新分配并不导致任何非违约贷款人的承付资金总额超过该等承付款项总额，而该等承付款项总额在该时间已获满足，则该借款人须当作已代表并保证该等条件已获满足─
非违约贷款人的循环承诺。本协议项下的任何重新分配均不构成放弃或解除本协议项下任何一方对已成为违约贷款人的违约贷款人提出的任何债权，包括非违约贷款人因此种重新分配后该非违约贷款人的风险增加而提出的任何债权。现金抵押。如果上文第（iv）款所述的重新分配不能或只能（v）部分实现，则借款人应在不损害其根据本协议或根据法律可获得的任何权利或补救的情况下，按照第2.20节规定的程序，以现金抵押发行贷款人的正面风险敞口。违约贷款人治疗。如果借款人、行政代理人和发行贷款人（b）书面同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理人将通知双方当事人，自该通知所指明的生效日期起，并在符合通知所列任何条件（其中可能包括与任何现金担保品有关的安排）的前提下，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他放款人未偿还贷款的那部分，或采取行政代理人认为必要的其他行动，以使循环放款人按照其适用的百分比按比例持有贷款以及有资金和无资金参与信用证（不影响第2.21（a）（iv）节），因此，该贷款人将不再是违约贷款人；但在该贷款人是违约贷款人期间，不对由该借款人或代表该借款人支付的应计费用或付款作出追溯性调整；此外，除受影响各方另有明确约定外，本协议项下从违约贷款人变为贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因其曾是违约贷款人而提出的任何债权的放弃或解除。新信用证。只要任何放款人是违约放款人，发行放款人无须（c）发出、延展、续期或增加任何信用证，除非该放款人信纳该信用证生效后不会有任何正面风险。增量定期贷款和循环贷款增加。第2.22款增量定期贷款和循环贷款增加。在符合本协议（a）规定的条款和条件的情况下，借款人有权在（i）定期贷款到期日之前的任何时间和不时发生本协议规定的额外债务，形式为根据本协议规定的定期贷款机制（“增量定期贷款”）提供的额外定期贷款（每一项为“增量定期贷款”）和（ii）在循环到期日前以增加循环承付金额的形式提供的额外定期贷款（每一项，a“循环贷款增加”）所有此种增量定期贷款和循环贷款增加的本金总额，最高可达（a）（一）180,000，000美元和（二）截至最近完成的参考期间合并EBITDA的100%减去根据第6.1（o）节使用的任何自由和明确的增量（定义见下文），加上（b）定期贷款机制的所有自愿预付款、回购、赎回和其他退休，任何增量定期贷款，任何与发生日期之前的定期贷款融资在同等基础上担保的增量等值债务（自愿提前还款、回购、赎回和其他退休和自愿承付款减少除外，但以长期融资债务再融资（循环贷款除外）为限）加上（c）在任何时间（包括在使用上文（a）和（b）条所列数额之前的任何时间）的无限额数额；但仅在本（c）条的情况下，（1）如以定期贷款融资的同等留置权作担保的债务，截至最近完成的参考期，第一留置权净杠杆比率不大于3.00至1.00；（2）如以定期贷款融资的次级留置权作担保的债务，截至最近完成的参考期，有担保净杠杆比率不大于4.25至1.00；（3）如为无担保债务，截至最近完成的参考期，总净杠杆比率，不超过4.75至1.00，在每种情况下均按备考基准计算，包括在任何收购、投资或与此相关的其他指定交易生效后，按备考基准计算（上述（a）和（b）项下的金额）、“自由和明确的增量”和根据上述（c）项下的金额（“基于增量的金额”，以及自由和明确的增量， “增量”）。借款人可选择在自由和明确的增量数额或其任何组合之前使用基于增量的增量数额，而依赖于自由和明确的增量数额而产生的任何-75-增量定期贷款机制的任何部分，可按借款人在通知行政代理人时不时选择的方式，重新分类为基于增量数额下产生的增量数额，前提是借款人在该时间以备考方式达到基于增量数额的适用比率。条款和条件。（b）下列条款和条件适用于任何增量定期贷款：（i）在实施增量定期贷款之前或之后不得存在违约或违约事件；（ii）其他条款和文件（适用保证金和收益率的其他部分除外），应由借款人和提供此种增量定期贷款的出贷人（各自称为“增量定期贷款出贷人”）确定（但以下文（c）（i）款为限），以及摊销表，由借款人和增量定期贷款放款人（在不违反下文（b）（iv）条的情况下）在与初始定期贷款融资不一致的范围内确定的贷款，将是行政代理人和借款人合理满意的；（iii）根据增量定期贷款提供的任何贷款应构成信用方债务，并将由担保人提供相同的担保，并以与其他定期贷款相同的担保物（如果有次级留置权或无担保，（四）任何此种增量定期贷款的到期日不应早于定期贷款到期日，而任何此种增量定期贷款的加权平均到期日不应短于最后一笔到期定期贷款的剩余加权平均到期日（在每种情况下，在发生此种增量定期贷款时确定），（vi）任何增量定期贷款放款人有权按现有定期贷款放款人的比例或低于比例（但不高于比例）收取预付款项的收益，（v）任何此种增量定期贷款的最低本金数额为2000000美元，超出本金数额1000000美元的整数倍（或增量数额的剩余数额，如低于），（vi）任何该等增量定期贷款的收益将由借款人及增量定期贷款贷款人厘定，并可用作一般法人用途及借款人及其受限制附属公司的用途，包括准许的收购及信贷文件不加禁止的任何其他用途，（vii）借款人须签立一份以任何新贷款人或任何要求定期贷款票据的现有贷款人为受益人的定期贷款票据，根据本条第2.22款和（viii）款增加定期贷款承付款的，其第4.2节中延长信贷的条件应已得到满足；但就与任何准许购置、准许投资或不可撤销的偿还、回购或赎回有关的递增定期贷款而言，条件应限于（1）不存在第7.1（a）或（f）和（2）条所指的违约事件（在准许购置或准许投资中）的准确性，根据需要，仅适用于此种收购或投资以及所收购的业务），并且在本条第（2）款的情况下，增量定期贷款放款人可在范围上予以放弃或修改，在有限条件收购的情况下，在符合第1.6节的规定的情况下；下列条款和条件适用于任何循环融资增加：（i）无（ii）违约或违约事件应在实施循环融资增加之前或之后立即存在，（ii）任何增加循环贷款的条款与循环贷款的条款相同（适用保证金和收益率的其他部分除外，这些部分应由提供此种增加循环贷款的任何放款人（每个放款人为“增加循环贷款放款人”）确定（在符合下文（c）（ii）条的情况下），（iii）根据增加循环贷款提供的任何贷款应构成信用方债务，并将由担保人提供相同的担保，并将以与其他循环贷款相同的担保物（如果有次级留置权或无担保，将根据一项单独的融资作为等值增量债务发生），（iv）任何此种循环融资增加的最低本金数额应为2000000美元，超过该数额的部分应为1000000美元的整数倍（或增量数额的剩余数额，如果低于该数额）， （v）任何此种循环融资增加的最低本金数额为2000000美元，超过本金数额1000000美元的整数倍（或增量数额的剩余数额，如果少于），（vi）任何此种循环融资增加的收益将由借款人和提供此种循环融资增加贷款人的任何贷款人决定，并可用于一般公司用途，以及-76-借款人及其受限制子公司的用途，包括准许的收购和信用证文件不加禁止的任何其他用途，（vii）借款人须签立循环贷款票据，以任何新贷款人或要求循环贷款票据的任何现有贷款人为受益人，而该等新贷款人或现有贷款人的循环承付款是根据本条第2.22条增加的；及（viii）第4.2条中延长信贷的条件已获满足；但如循环贷款增加与任何准许收购、准许投资或不可撤销的偿还、回购或赎回有关，条件应限于（1）不存在第7.1（a）或（f）及（2）条所指的违约事件（在许可收购或许可投资中，必要时仅适用于此种收购或投资及所收购的业务），并且在本条第（2）款的情况下，循环融资增加放款人可在范围上予以放弃或修改，在有限条件收购的情况下，在符合第1.6节规定的情况下，（a）经行政代理人要求，行政代理人应已收到一份或多于一份信贷当事人的律师的意见（如行政代理人合理要求，包括当地律师的意见），其形式和实质均为行政代理人合理接受，（b）行政代理人可合理要求的任何授权公司文件，及（c）如适用，已妥为签立的借款通知书。适用的保证金和收益率。（c）适用的保证金和任何增量期限的收益率的任何其他组成部分（i）应支付给增量定期贷款放款人的贷款（由行政代理人确定）由借款人和增量定期贷款放款人确定，并可高于初始定期贷款和任何以前的增量定期贷款（如适用）当时适用的保证金（或收益率的任何其他组成部分），以同样的方式计算收益率，但是，对于在截止日期后十二（12）个月之日或之前设立的与初始定期贷款融资以同等留置权为担保的任何增量定期贷款，利率不超过50个基点（但有一项理解，即定期贷款定价将提高，并（或）向持有初始定期贷款的贷款人支付额外费用，以满足这一要求）；但在确定任何增量定期贷款和初始定期贷款融资的适用保证金时，（x）原发行折扣或预付费用（须当作构成原发行折扣的相同款额，原始发行折扣相当于借款人根据初始定期贷款融资或其初始主要银团中的任何增量定期贷款应付给贷款人的假定四年到期期限的利息，应包括在内，并应包括任何和所有利率下限的影响；（y）就初始定期贷款融资或增量定期贷款的一个或多个安排人（或其关联人）应支付给牵头安排人（或其关联人）的惯常安排或承诺费应排除在外。应付给循环贷款增加放款人的任何循环贷款增加额（由行政代理人决定）的适用保证金和收益率的任何其他组成部分，包括但不限于（二）预付费用和未用费用，不得高于循环贷款当时适用的保证金（或收益率的任何其他组成部分，包括但不限于预付费用和未用费用），以同样方式计算收益率，（据了解，将提高循环贷款的定价和（或）向持有循环贷款的贷款人支付必要的额外费用，以满足这一要求）；此外， 在确定适用于循环贷款增加利率和循环贷款（x）的利率差时，应包括借款人在循环贷款最初的主要银团中应付给循环贷款放款人的预付费用（此种预付费用相当于根据假定的四年到期期限计算的利息），并应包括任何和所有利率下限的影响及（y）就循环融资机制或任何循环融资机制增加的一个或多个安排人（或其附属机构）而须支付予牵头安排人（或其各自的附属机构）的一切惯常安排或承付款，均不包括在内。-77-增加循环贷款。在结束任何循环贷款增加时，（d）未偿还的循环贷款和参与利息应重新分配，办法是在循环贷款人之间安排必要的循环贷款的资金和偿还（不收取任何处理费和/或记录费）（借款人应负责支付根据第2.15节因此种重新分配和偿还而产生的任何费用），以便在实施此种循环贷款增加后，每个循环贷款人将根据其循环承诺百分比（在实施此种循环贷款增加后）持有循环贷款和参与利息。参与。可向每一现有贷款人提供任何此种递增定期贷款或循环贷款增加（e）的参与，但每一此种贷款人没有义务提供此种递增定期贷款或循环贷款增加的全部或任何部分。借款人可以邀请行政代理人合理可以接受的其他银行、金融机构和投资基金（其同意不得被无理拒绝或迟延）加入本信贷协议，作为本协议项下该等增量定期贷款或循环融资增加的任何部分的贷款人；但其他银行、金融机构和投资基金应签订行政代理人合理要求的合并协议以生效。修正。授权行政代理人代表贷款人对本信贷协议或任何其他必要的信贷文件作出任何（f）修订，以纳入任何此种增量定期贷款或循环融资增加的条款。再融资便利。第2.23节信贷协议再融资债务。（a）尽管本协议有任何相反的规定，借款人仍可书面（i）向行政代理人发出通知并征得其同意，请求设立（a）本协议项下的一批或多批定期贷款（“再融资定期贷款”），用于对一类或多类未偿还定期贷款（统称“再融资”）进行全部或部分再融资、续贷、替换、取消或退还（统称“再融资”），或（b）本协议项下的一项或多项额外循环贷款，用于提供循环承诺（“替换循环承诺”），以及循环贷款，根据本协议为一类或多类循环承诺或循环融资增加再融资的“置换循环贷款”，连同再融资定期贷款，即“再融资便利”。每份通知均应指明借款人提议提供再融资定期贷款或替换循环贷款（视情况而定）和提供替换循环承付款的日期（每份通知均为“再融资/替换生效日期”），该日期应在通知送达行政代理人之日（或行政代理人批准的较后日期）后不少于五（5）个工作日。借款人可邀请任何贷款人、任何贷款人的任何附属机构和/或任何核准的（ii）基金和/或符合正在再融资的债务或承诺的合资格受让人要求的任何其他人提供所要求的全部或部分再融资定期贷款或替换循环承诺（视情况而定）；但（a）就再融资定期贷款而言，已收到行政代理人对尚未成为贷款人的任何拟议再融资定期贷款人的同意，贷款人或核定基金的附属机构，以及（b）如属更换循环承付款，则应已就更换循环贷款的任何拟议贷款人（“更换循环贷款人”）收到每一行政代理人和发行贷款人的同意，而该贷款人并不是已获再融资的循环承付款类别的贷款人或任何此种贷款人的附属机构。在发出这样的通知时， 借款人（与行政代理人协商后）须指明要求每名拟议再融资定期贷款人或替换循环贷款人（视属何情况而定）作出回应的期限，而该期限在任何情况下均不得少于自该通知送达拟议再融资定期贷款人或替换循环贷款人（视属何情况而定）的日期起计的两（2）个营业日（或经行政代理人批准的较后日期）。每项建议-78-
再融资定期贷款人或替换循环贷款人（视属何情况而定）可自行决定选择或拒绝提供再融资定期贷款或替换循环贷款，并应在该期限内通知行政代理人是否同意提供再融资定期贷款或替换循环贷款承诺（视情况而定），如果同意，则可提供金额等于、大于或小于要求的金额。任何人如未在该期限内作出回应，即视为拒绝提供再融资定期贷款或替换循环承诺（或其任何部分）。在该期限结束时，行政代理人（与借款人协商）应确定此种再融资定期贷款或替换循环承诺的最后分配，并应迅速将此种再融资定期贷款或替换循环承诺的最后分配通知借款人和每一适用的再融资定期贷款人或替换循环贷款人（视情况而定）（以此种贷款人各自的分配为限）。在任何再融资/置换生效日期发放的任何再融资定期贷款，应（iii）为本协议的所有目的指定为一系列再融资定期贷款（每一种都称为“再融资定期贷款系列”）；但任何再融资定期贷款可在适用的再融资修正案所规定的范围内，指定为先前确定的向任何借款人发放的任何再融资定期贷款系列的增加。在任何再融资/置换生效日期提供的任何置换循环承诺，应被指定为一系列置换循环承诺（“置换循环承诺系列”），用于本协议的所有目的；但在适用的再融资修正案规定的范围内，任何置换循环承诺可被指定为任何先前确定的置换循环承诺系列的增加额；此外，如果任何置换循环承诺被指定为任何先前确定的置换循环承诺系列的增加额，则每个置换循环贷款人应将此种置换循环承诺系列的置换循环承诺定为，在再融资/替换生效日期，并在符合本条第2.23款的条款和条件的情况下，向每一其他有替换循环承付款的贷款人购买在紧接再融资修正案生效之前尚未偿付的替换循环承付款项下的循环贷款的必要权益，按该等替换循环承付款系列的本金和适用的货币计算，以便在所有这些转让和购买生效后，这种替换循环承付款系列的替换循环贷款将由替换循环贷款人按照其替换循环承付款百分比按比例持有。就任何再融资定期贷款或替换循环（四）承付款项的请求而言，在符合本协议的条款和条件（包括但不限于满足或放弃本条第2.23（a）款规定的条款和条件）的前提下，每一再融资定期贷款人应在适用于此种请求的适用的再融资/替换生效日期，向借款人提供再融资定期贷款，数额相当于其在此种请求中所占的比例，而每一替换循环贷款人应向借款人提供其替换循环承诺，数额相当于此种请求的替换循环承诺（并就此提供任何替换循环贷款），并且与此有关，此种再融资定期贷款人和/或替换循环贷款人应成为此种再融资定期贷款和替换循环承诺（以及根据此种要求提供的替换循环贷款）的贷款人。行政代理人和放款人在此同意本条第2.23（a）款所设想的交易（五）（为免生疑问，包括按照借款人和适用的再融资定期放款人或替换循环放款人所规定的条件支付再融资定期贷款、替换循环承付款和替换循环贷款的利息、费用、摊销或溢价，（视属何情况而定），并在此放弃本协议（包括第9.1及9.7条）或任何其他信用证的规定，而该等规定或任何其他信用证可以其他方式禁止该等再融资或本条第2.23（a）条所设想的任何其他交易。再融资定期贷款， 替换循环承付款项和/或替换循环贷款应-79-根据对本协议的修订（或如经行政代理人和借款人同意，则修订和重述），并酌情根据信用方、行政代理人和适用的再融资定期贷款人或替换循环贷款人（如适用，包括任何替代的发行贷款人）之间的其他信用单据（每份为“再融资修正案”）设立，再融资修正案可在未经任何其他贷款人同意的情况下对本协议和其他信用单据进行必要或适当的修订，行政代理人合理地认为，为施行本条第2.23条的规定，包括为再融资定期贷款设立新的批次或分批次，替换循环承付款和替换循环贷款以及与此有关的必要或适当的技术修订，并调整第2.2节中的摊销时间表（只要该时间表涉及就任何经再融资的定期贷款应向贷款人支付的款项；但此种修订不得减少本应支付给未再融资的定期贷款的贷款人的任何此种付款的按比例份额）。应准许行政代理人进行上述再融资修正，并在此授权每一人进行上述修正。任何再融资修订及再融资定期贷款或（vi）根据其作出的循环承诺的效力，须在再融资/再融资生效日期当日或之前满足或放弃下列各项条件，连同适用的再融资修正案中规定的任何附加条件：第4.2节中规定的每一项条件均应得到满足或免除（（a）商定，为本条款的目的，（a）提供替换循环承诺应被视为延长信贷，无论是否在适用的再融资/替换生效日期为任何替换循环贷款提供资金）；在行政代理人合理要求的范围内，（b）行政代理人收到（1）习惯法律意见，董事会决议和高级职员证书与截止日期交付的决议和高级职员证书一致（视情况而定），但因法律变更而对上述法律意见作出的变更除外，改变事实或改变律师的意见形式，使行政代理人合理满意，以及（2）重申协议和（或）行政代理人合理要求的对担保文件的修正，以确保此种再融资定期贷款或替换循环承诺的提供受益于适用的信用证；任何此种再融资定期贷款的现金收益净额应同时适用，（c）应与发生此种贷款同时或基本同时适用，仅用于偿还由此再融资的一类或多类定期贷款（或其部分）的未偿金额而替换循环承付款项的本金总额应与适用的再融资修正案的效力同时适用，以永久减少一个或多个类别（或其部分）的循环承付款项，再融资定期贷款或替换循环承付款项（d）的每一类别的本金总额应为5000000美元，或超过1000000美元的任何整数倍（或为任何类别的未偿还定期贷款、增量定期贷款再融资所需的其他数额，循环承诺或循环贷款全额增加）；任何类别的再融资定期贷款或替换循环承诺（e）（以及根据该定义提供的任何替换循环贷款）均应满足“许可再融资债务”定义中的每一项要求，其中提及-80-“再融资债务”被视为指此类再融资定期贷款或替换循环承诺（以及根据该定义提供的任何替换循环贷款），其中提及“再融资债务”被视为指定期贷款、增量定期贷款的类别或类别（或其部分），循环承付款项或由此再融资的循环贷款增加额；尽管有第2.22、2.22节、第2.24节和本款（f）2.23的规定，在任何情况下，在任何时候，循环贷款总额不得超过（i）两（2）批（包括循环承付款项、任何延长的循环承付款项）， 任何循环贷款增加和任何替换循环承诺）和（ii）五（5）批定期贷款（包括定期贷款、任何增量定期贷款、任何延长定期贷款和任何再融资定期贷款），在每一种情况下均根据本协议。其他再融资债务。（b）借款人可书面通知并（i）经行政代理人同意，发出、招致或以其他方式取得另一系列债务证券（“再融资等值债务”，以及与任何再融资定期贷款、任何替换循环承诺和任何替换循环贷款合称的“再融资债务”），以代替再融资定期贷款，但此种再融资等值债务的现金收益净额应（a）与其发生同时或基本同时适用，仅用于偿还被再融资的一类或多类定期贷款的未偿金额；此种再融资等值债务应满足“准许再融资债务”定义中（b）项规定的每一项要求，其中提及“再融资债务”被视为指此种再融资等值债务，其中提及“再融资债务”被视为指由此再融资的一类或多类定期贷款；此种再融资等值债务应根据符合本条第2.23款的（c）项文件设立；而该等再融资等值债项须符合（d）2.22（b）（i）或（b）（ii）条（视乎情况而定）的规定。为贯彻本条第2.23（b）款的规定，即使本条另有相反规定，借款人仍可依据一项或多项要约（每项要约），以等值债务进行再融资，a“准许债务交换要约”）由借款人不时向一类或多类未偿还定期贷款的出贷人提出，以将此类定期贷款的全部或部分交换为等值债务的再融资，只要：适用类别的每个出贷人应有机会根据此类出贷人所确立的或合理接受的程序，按比例并按照与此类出贷人相同的条款和条件，参与（a）此类准许债务交换要约，行政代理人及借款人（其中须包括适用的贷款人接受该准许债务交换要约的合理通知期及时限）；如贷款人（b）已接受有关准许债务交换要约的定期贷款的本金总额，须超过受准许债务交换要约所规限的定期贷款的最高本金总额-81，则适用类别的贷款人的定期贷款，须根据该等贷款人已接受该准许债务交换要约的各自本金数额，按比例交换至最高数额；根据该准许债务交换要约向（c）人交换的定期贷款的本金（按其面值计算），不得超过为交换该等定期贷款而发行的再融资等值债务的本金总额（按其面值计算）；但就该等交换而发行的再融资等值债项的本金总额，不得超过所交换的定期贷款的本金，但相等于所交换的定期贷款项下的应计未付利息及溢价（如有的话）及合理及惯常的包销折扣及费用的款额，与发行此种再融资等值债务有关的佣金和费用；借款人根据任何准许的债务交换要约在每一适用类别下交换的所有（d）定期贷款的本金总额（按其面值计算），应由借款人在结清债务之日自动注销和清退（如行政代理人提出要求，任何适用的交换贷款人应签署并向行政代理人交付一份转让和假设书，或行政代理人合理要求的其他文件，有关的交换贷款人据此将其在根据该准许的债务交换要约所交换的定期贷款中的权益转让给借款人，以便立即注销）；有关该准许的债务交换要约的所有文件均须（e）符合上述规定，而所有就该等规定而一般向贷款人发出的书面函件，其形式及实质均须符合上述规定，并须与借款人及行政代理人协商后作出；而借款人须负责遵从，并在此同意（f）遵从， 所有适用的法律（包括所有适用的证券法）均与每项允许的债务交换要约及其所设想的交易有关，而行政代理人均无此种法律，任何贷款人或其各自的任何关联方对借款人在任何允许的债务交换要约或拟进行的交易中遵守或不遵守此类法律的行为承担任何责任，而每个贷款人应对其遵守任何适用的“内幕交易”或类似法律和条例的行为承担全部责任，这些法律和条例是该贷款人根据《交易法》可能遵守的，或与任何此类允许的债务交换要约或拟进行的任何交易有关的。第2.24条借款人可不时向行政代理人发出书面通知，要求将任何类别的贷款和承诺的到期日（每一项均称为“延期”）延长至该通知所指明的延长到期日。此种通知应（i）列出适用类别的循环承付款项、替换循环承付款项和/或定期贷款的数额（最低数额为5000000美元），（ii）列出请求延长期限的生效日期（应在延长通知发出之日后不少于十（10）个工作日或六十（60）天（或行政代理人自行决定同意的较长或较短期限），（iii）指明相关类别的循环承付款项，与此种延期有关的替换循环承付款和/或定期贷款。适用类别的每名贷款人须获提供（“延期要约”）一次机会，可按比例及按与其他贷款人相同的条款及条件参与上述延期，而该类别的每名贷款人须依据由第82条所订立或合理地可予接受的程序─
行政代理人和借款人。如果贷款人应接受相关延期要约的循环承诺、替换循环承诺或定期贷款（如适用）的本金总额应超过循环承诺、替换循环承诺或定期贷款（如适用）的最高本金总额，但须符合延期通知中规定的延期要约，则循环承诺、替换循环承诺或定期贷款（如适用），适用类别的放款人，须根据该等放款人已接受该延期要约的各自本金，按比例延长至最高款额。以下为任何延期生效的先决条件：（一）不发生违约或（b）违约事件应在延期生效之前和之后立即发生并继续发生；（二）第三条和其他信用证中所载的陈述和保证应被视为作出，并在延期生效之日起在所有重大方面均应是真实和正确的；（三）每个发行贷款人应已同意延长循环承付款项或替换循环承付款项，在此种延期规定可在延长期内的任何时间签发或延长信用证的范围内，（iv）此种延长循环承付款项和延长定期贷款的条款应符合本条（c）款的规定。每次延期的条件应由借款人和适用的延期（c）贷款人确定，并在延期修正案中加以规定；但（i）任何延长的循环承诺或延长的定期贷款的最后到期日不应早于所延长的循环承诺、替换循环承诺或定期贷款类别的规定到期日，（ii）（a）任何延长的循环承付款项下的贷款不得按计划摊销或减少承付款项；（b）延长的定期贷款的加权平均到期期限不得短于因此而延长的现有类别定期贷款的剩余加权平均到期期限；（iii）延长的循环贷款和延长的定期贷款在受付权和担保方面与现有类别的循环贷款或定期贷款（视情况而定）享有同等地位，延长循环承诺或延长定期贷款的借款人和担保人（如适用）应与现有类别的循环贷款或定期贷款的借款人和担保人（如适用）相同，（iv）适用于延长定期贷款的利率差额、利率下限、费用、原始发行折扣和溢价应由借款人和适用的延长贷款人确定，（v）（a）长期贷款可与其他定期贷款按比例或低于比例（但不高于比例）参与自愿或强制性提前还款；（b）延长循环贷款的借款和提前还款，或延长循环承诺的减少，以及参与信用证，应与所延长类别的其他循环贷款、循环承诺、替换循环贷款或替换循环承诺（如适用）按比例进行（非延长循环贷款、循环承诺到期时除外），替换循环贷款或替换由此延长的类别的循环承付款项（如适用）和（六）延长循环承付款项或延长定期贷款的条款（如适用）应与本文所述条款基本相同（以上（一）至（五）款所述条款除外）。就任何延期而言，借款人、行政代理人和每一适用的（d）延期贷款人应签署并向行政代理人交付延期修正案和行政代理人为证明延期而合理指明的其他文件。行政代理人应迅速将每一次延期的效力通知每一受影响的贷款人。任何延期修订均可在不征得任何其他贷款人同意的情况下，对本协议及行政代理人和借款人合理认为必要或适当的其他信用证文件作出修订，以执行任何此类延期条款，包括必要的任何修订，将延期循环承诺或延期定期贷款确定为新的类别或批次的循环承诺、替换循环承诺或定期贷款（视情况而定）， 以及行政代理人和借款人合理认为必要或适当的其他技术性修正，涉及设立这类新的类别或批次（包括保留按比例处理已延长和未延长的类别或批次，并在任何类别或批次的承付款到期或终止时，酌情规定重新分配循环承付款或与任何替换循环承付款有关的信贷风险），每一种情况下的条款均与本节一致。-83-第三条代表和担保为促使贷款人订立本协议并对本协议的信贷展期作出规定，信贷双方在此向行政代理人和每一贷款人声明并保证：财务报表。第3.1节（i）根据第4.1（k）（i）和（ii）节提交的经审计和未经审计的财务报表：（a）是按照在（a）所涉期间内一贯适用的公认会计原则编制的，除非其中另有明文规定；在所有重大方面，公允存在，借款人及其（b）受限制子公司截至财务状况之日的财务状况（就未经审计的财务报表而言，须按正常年终调整数计算）及其所涉期间的经营业绩；以及根据第4.1（k）（iii）节提交的备考财务报表。（b）无重大不利影响。第3.2节自2018年12月31日以来，没有任何事态发展或事件已经或可以合理地预期会对借款人及其受限制子公司产生重大不利影响。公司存在；遵守法律；《爱国者法案》信息.第3.3节每一信用方（a）在其成立、组织或成立的司法管辖区的法律中有适当的组织、有效的存在和良好的信誉，（b）拥有必要的法人或有限责任公司权力和权力，拥有和经营其全部财产的合法权利，租赁其作为承租人经营的财产，经营其目前从事的业务，并已采取一切必要行动维护所有权利和特权，在正常开展业务过程中必要或需要的执照和特许经营权，除非不采取任何此类行动不能合理地预期会产生重大不利影响，（c）根据（i）其组织或组建的司法管辖区，（ii）其首席执行官办公室所在的司法管辖区，以及（iii）其拥有所有权的其他司法管辖区的法律，有适当资格开展业务并具有良好的信誉，租赁或经营财产或经营财产或经营其业务需要有此种资格，除非不具备此种资格或在任何此种其他法域内没有良好信誉不能单独或总体合理地预期会产生重大不利影响，并且（d）符合所有适用的法律、组织文件、政府许可证和政府执照的要求，除非这种不遵守情况不能单独或总体合理地预期会产生重大不利影响。附表3.3载列截至截止日，或截至根据第5.2节要求更新该附表的最后日期，为每一信用方提供下列资料：截止日之前五（5）年内该信用方的确切法定名称和任何以前的法定名称、公司或组织的状态、组织的类型、该信用方有资格开展业务的司法管辖区、首席执行官办公室、主要营业地点、营业电话号码、组织识别号码，联邦税务识别号码和所有权信息（例如，公开持有，如果是私人或合伙持有，则为每一信用方的所有者和合伙人）。公司权力；授权；可执行的义务。第3.4节每一信用方都有充分的公司、合伙或有限责任公司权力和权限，并有合法权利制作、交付和履行其作为当事方的信用证，并已采取一切必要的有限责任公司、合伙或公司行动，授权其签署、交付和履行其作为当事方的信用证-84-。它作为一方当事人的每一份信用证均已正式签署并代表每一信用方交付。它作为当事人的每一份信用证均构成每一信用方的一项具有法律效力和约束力的义务，可根据其条款对该信用方强制执行，但可执行性可能因适用的破产、破产、重组而受到限制， 暂停执行或类似的法律影响债权人权利的一般强制执行和一般公平原则（无论强制执行是通过衡平法程序还是通过法律程序）。第3.5节每一信用方签署、交付和履行该信用方作为一方当事人的信用单据、根据信用单据进行的借款和贷款收益的使用（a）不会违反任何信用方的任何适用的法律要求（已获得豁免或同意的除外），（b）不会与公司章程、章程、组织章程相冲突，不会导致违约，也不会构成违约，信贷当事人的经营协议或其他组织文件，或该当事人作为当事人的任何重要合同，或其任何财产可能受其约束的任何重要合同，或任何政府当局对该当事人的任何重要批准或实质性同意，（c）不会导致或要求根据任何法律要求或合同义务对任何信贷当事人的财产或收入设定或施加任何留置权，但与信贷单证或许可留置权有关或所设想的留置权除外。任何信用方在其任何合同义务项下或在其任何合同义务方面均不违约，除非不能合理地预期这种违约会产生重大不利影响。第3.6节除附表3.6所列情况外，没有任何诉讼、调查、申索、刑事检控、民事调查要求、施加刑事或民事罚款及惩罚，或任何仲裁员或政府当局的任何其他程序待决，或据信贷各方所知，任何信贷各方或其任何受限制的附属公司或其任何或其各自的财产或收入（a）与信贷单据或任何信贷展期或任何交易有关，或（b）如有不利的决定，可以合理地预期会产生实质性的不利影响。没有对任何信用方或其任何受限制子公司发出任何可以合理地预期会产生重大不利影响的永久强制令、临时限制令或类似法令。自截止日期起，附表3.6所列事项并无发生、更改或发展，而该等事项可合理地预期会产生重大不利影响。投资公司法等第3.7节任何信用方都不是经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”或“受”投资公司"控制的公司。任何信用方都不受限制其承担信用方义务能力的规章的约束。保证金条例第3.8节本协议项下的任何信贷展期收益的任何部分不得直接或间接用于任何违反或要求任何贷款人按照现行和今后不时生效的联邦储备系统理事会条例T、U或X的规定进行申报的目的。信用方及其受限制的子公司（a）主要或作为其重要活动之一均未参与，在为“购买”或“持有”条例U和（b）规定的每一种术语各自含义内的“保证金存量”而提供信贷的业务中，作为一个集团不拥有“保证金存量”，除非在第3.1节提及的财务报表中确定或根据第5.1节交付，并且作为一个集团的信用方及其受限子公司拥有的所有“保证金存量”的总价值不超过其资产价值的25%。-85-ERISA.第3.9节，除非不能合理地预期会产生重大不利影响：（a）在就任何计划作出或被视为作出或合理地预期将会发生此种陈述之日之前的五年期间内，既没有发生可报告的事件，也没有未达到《守则》第412条或《ERISA》第302条规定的最低供资标准，无论是否放弃，（b）每项计划均已遵守《ERISA》和《守则》的适用规定，（c）单一雇主计划没有终止，或合理地预期会终止，（d）在该五年期间或合理地预期不会产生有利于多氯联苯或多氯联苯计划的留置权，（e）每个单一雇主计划下的所有应计利益的现值（基于为这些计划提供资金所使用的假设），在作出或当作作出这种表示的日期之前的最后一个年度估值日期，并无终止， （f）任何信用方或任何共同控制实体目前或合理地预期都不会因完全或部分退出计划（包括根据ERISA第4062（e）节）而承担任何责任。环境事项。第3.10节除非无法合理地预期单独或合计会产生重大不利影响：信用方或其任何（a）受限子公司（“财产”）拥有、租赁或经营的设施和财产不包含任何与环境有关的材料，其数量或浓度（i）构成违反任何环境法，或（ii）可能导致代表任何信用方根据任何环境法承担责任。贷款方和/或其受限制子公司在（b）处的房地产和所有业务均符合所有适用的环境法，并且在过去五年中均符合所有适用的环境法，在该房地产或信贷方经营的业务或其任何受限制子公司经营的业务（“业务”）方面，不存在污染、受污染或与该房地产有关的污染或违反任何环境法的情况。信用方或其受限制子公司均未收到任何书面或实际的（c）通知，说明任何信用方在环境事项或有关任何财产或企业的环境法方面的违规、指称的违规、不合规、责任或潜在责任，信用方或其受限制子公司也不知道或有理由相信会收到任何此类通知或受到威胁。从（d）项财产中运输或处置涉及环境问题的材料，没有违反或以可能引起任何信用方根据任何环境法承担责任的方式或地点运输或处置，也没有任何涉及环境问题的材料在任何财产中、在任何财产上或在任何财产下产生、处理、储存或处置，没有违反或以可能引起任何信用方根据任何适用的环境法承担责任的方式产生、处理、储存或处置。（e）信用方及其受限制的附属公司没有任何司法程序或政府或行政行动待决，或据（e）所知，任何信用方或任何受限制的附属公司已被或将被指定为与该物业或该业务有关的一方的任何环境法所威胁，也没有任何同意令或其他法令、同意令、行政命令或其他命令，或任何与该物业或该业务有关的环境法所规定的其他行政或司法要求尚未执行。没有在（f）处或从（f）处释放或威胁释放与环境有关的材料，也没有因任何信用方或任何受限制的附属公司与该物业有关的业务或与该业务有关的其他业务而产生或与之有关的，没有违反或以可能引起任何信用方根据环境法承担赔偿责任的数额或方式释放或威胁释放这些材料。- 86-
第3.11节借款人应将初始定期贷款的收益仅用于（a）为借款人、信贷双方及其各自子公司的某些现有债务再融资（包括偿还未偿本金、应计和未付利息以及与此相关的债务），（b）在交易结束之日支付与交易有关的任何费用、费用和开支，以及（c）仅用于循环贷款的展期，为借款人及其受限制子公司的持续周转资金和其他一般公司用途提供资金，包括，但不限于开发协议下允许的收购和规定的资本支出（包括但不限于与Burger King公司和Popeyes Louisiana Kitchen, Inc.公司的收购和资本支出）。增量B-1期贷款的收益应用于为借款人及其子公司的一般公司用途提供资金。附表3.12（a）和附表3.12（b）所列的子公司、合资企业、合伙企业、资本结构第3.12节是截至截止日和根据第5.2节要求更新该附表的最后日期的信用方的所有子公司、合资企业和合伙企业的完整和准确的清单。附表3.12（a）所列每一信用方及其受限制子公司的资本化情况包括：（a）每一附属公司的每一类已发行股权的股份数目；（b）各信用方及其受限制子公司拥有的每一类已发行股权的股份数目和百分比。所有此类受限子公司的未偿股权均为有效发行、全额支付且不可评估，并且没有任何留置权（Burger King权利、大力水手权利以及根据或预期与信用证相关的权利除外）。任何信用方或其任何受限制附属公司的任何股权均不存在任何性质的尚未履行的认购、期权、认股权证、认购、权利或其他协议或承诺（授予雇员或董事的股票期权和董事的合格股份除外），但与信用文件有关的情况除外。3.13每一信用方及其受限制子公司是其各自资产的所有人，并对其所有资产拥有良好的、可销售的所有权或有效的租赁权益，这些资产与信用方及其受限制子公司租赁或许可的资产一起，代表信用方及其受限制子公司经营业务的全部资产。每一信用方及其受限制子公司在其所有租约下享有和平和不受干扰的占有权，所有这些租约都是有效的、存续的、完全有效的，除非不能合理地预期会产生重大不利影响。同意；政府授权。第3.14节在借款人接受信贷展期或根据本协议作出担保或执行本协议时，无须批准、同意或授权、向任何政府当局或任何其他人提交备案、通知或由任何政府当局或任何其他人作出其他作为，信用方交付或履行任何信用文件（已取得的信用文件除外），或任何信用文件对信用方具有有效性或可执行性（为完善这些信用文件所设定的留置权而必须提交的文件除外）。第3.15节每一信用方及其受限制的子公司已提交或安排提交所有美国联邦所得税申报表和所有其他必须提交和缴纳的重要纳税申报表（联邦、州、地方和外国）（a）上面显示的所有应缴税款和（b）它所欠的所有其他重要税款（包括抵押记录税、单证印花税和无形资产税），但（i）尚未到期和应缴的税款或（ii）出于善意和通过适当程序提出异议的税款除外，并根据公认会计原则维持充足的准备金。截至截止日，任何信用方或其受限制附属公司-87-均未收到针对其或其任何受限制附属公司的任何重大税务评估的书面通知。担保代理。第3.16节知识产权。附表3.16（a）所列的截至截止日期及截至最后日期（a），该附表须按照第5.2条予以更新， 是指除特许经营协议下的知识产权外，每一信用方拥有或每一信用方有权获得（包括名称/所有权、当前所有人、登记或申请编号、登记或申请日期以及行政代理人合理要求的其他信息）的所有已登记知识产权担保物（包括所有登记和签发的申请）的清单。文件、文书和有形动产文件。附表3.16（b）所列，截至（b）截止日期，以及截至根据第5.2节该附表须予更新的最后日期，是对信用方（包括拥有该等文件、票据及有形动产票据及行政代理人合理要求的其他资料的信用方）的所有单证（定义见UCC）、票据（定义见UCC）及有形动产票据（定义见UCC）的描述，每项描述的价值均超过2,500，000美元。电子动产票据、信用证权利和无证明证券。（c）附表3.16（c）所载的截至截止日以及截至根据第5.2节要求更新该附表的最后日期，是对所有（i）电子动产票据（定义见UCC）、（ii）面值超过2,500，000美元的信用证权利（定义见UCC）的描述，这些信用证是以信用方为受益人而发行的，以及（iii）信用方的“未经证明的证券”（第8-102（a）（18）节所指的UCC），包括（w）适用信用方的名称，（x）如属电子动产票据，则为帐户债务人；（y）如属上文所述的信用证权利（如有需要），则为签发人或指定人士（如适用）；如属无证明证券，则为（z）签发人。商业侵权索赔。附表3.16（d）是对信用方超过2500000美元的所有商业侵权索赔（定义见UCC）的描述（按行政代理人合理要求的详细说明），附表3.16（d）截至截止日期和截至最后（d）日期均须按照第5.2节的规定予以更新。质押股权。附表3.16（e）所列的截至截止日期和根据第5.2条须予更新的最后（e）个日期，是该信用方在每一附属公司（氟氯化碳或氟氯化碳的任何附属公司除外）所拥有的已发行和未偿还的股本权益的（i）100%（或（如少于）该信用方所拥有的全部数额），（ii）65%（或（如少于），该信用方拥有的每一类有权投票的已发行和未偿还的股权（在美国财政部条例1.956-2（c）（2）条的含义内）的全部金额，以及该信用方拥有的每一类无权投票的已发行和未偿还的股权（在美国财政部条例1.956-2（c）（2）条的含义内）的100%（或该出质人拥有的全部金额），及（iii）根据担保文件须向行政代理人质押的所有其他权益。属性。附表3.16（f）（i）所列的所有按揭物业（包括该按揭物业的拥有人）的名单，是自截止日期起，以及自该（f）附表须按照第5.2条予以更新的最后日期起。附表3.16（f）（ii）列出了（i）各信用方总部所在地的清单（并注明该所在地是否为租赁或拥有）和（ii）各其他履行任何重要行政职能的地点（并注明该地点是否为租赁或拥有）。偿付能力。第3.17节截至截止日，借款人及其附属公司作为一个整体具有偿付能力，能够在正常经营过程中偿付到期的债务和其他负债、或有债务和其他承付款项，借款人及其附属公司资产的公允可售货价值作为一个整体并以持续经营为基础计量，超过所有可能的负债，包括根据本协议将产生的负债。截至截止日期，借款人及其附属公司作为一个整体，就其目前从事或拟从事的业务而言，没有不合理的小额资本。截至截止日，借款人及其附属机构作为一个整体，尚未发生或相信将发生超出其能力支付到期债务的债务。在执行信用证和完成交易时， 任何借款人或其附属机构都不打算阻碍、拖延或欺骗现有或未来的债权人或借款人或其附属机构中的一个或多个已负债或将要负债的其他人。为免生疑问，在截止日期，上述陈述和保证应在交易生效之前和之后作出。遵守《反海外腐败法》和《反腐败法》。第3.18节每一信用方及其附属机构，以及据信用方及其附属机构所知，每一信用方及其各自的官员、雇员、董事和代理人（代表信用方及其附属机构），在所有重大方面均遵守《反海外腐败法》，15 U.S.C. § § 78dd-1等，以及与之对应的任何外国法律（统称为《反腐败法》）。任何信用方或其附属机构均未向任何外国官员、外国政党、政党官员或外国政治职位候选人支付、提供或承诺支付或授权支付任何有价值的款项或任何东西（a），以协助为任何外国官员、外国政党、政党官员或外国政治职位候选人获取或保留业务，或将业务引向任何外国官员、外国政党或政党官员或外国政治职位候选人，（b）向外国官员、外国政党或政党官员或任何外国政治职位候选人提供业务，（c）意图诱使收款人滥用其职务，在违反反腐败法的情况下，将业务错误地引向该信用方或其附属公司或任何其他人。本协议所设想的任何贷款或信用证、收益的使用或其他交易均不违反反腐败法。[保留].第3.19节经纪人费用.第3.20节除根据本协议和费用函规定应支付的结算费用和其他费用外，任何信用方或其受限制的子公司均不对任何人承担任何与任何交易有关的发现者、经纪人、投资银行或其他类似费用的义务。劳工事项。第3.21节除个别或整体上无法合理预期会产生重大不利影响外，（a）截至截止日，没有集体谈判协议或多雇主计划涵盖信用方或其任何受限制子公司的雇员，也没有信用方或其子公司（i）在过去五年内遭受过任何罢工、罢工、停工或其他劳动困难，或（ii）知道任何可能或即将发生的罢工、罢工或停工，（b）没有针对任何信用方或其任何受限制附属公司的不公平劳工实践投诉待决，及（c）没有任何信用方或其任何受限制附属公司的罢工、罢工、停工或其他劳工困难待决或受到威胁。第3.22节资料的准确性和完整性。借款人或任何其他信用方在任何信用文件或任何信用方或其代表就任何信用文件所设想的交易而向贷款方提供的任何文件、文书或其他书面文件中所作的陈述或保证，并不包含或将包含任何不真实的重要事实陈述，或将忽略陈述作出本文或该等其他文件所载的陈述、保证和其他陈述所必需的任何该等事实（任何信用方的任何执行人员均知悉），文书或文字在制作时不会在任何重要方面产生误导。-89-材料合同。第3.23节附表3.23列出了截至截止日和根据第5.2节要求更新该附表的最后日期生效的信用方及其受限制子公司的所有材料合同的完整和准确的清单。每一份重大合同均按照其条款具有充分的效力和效力，并在交易生效后具有充分的效力和效力。保险.第3.24节信贷双方及其受限制子公司的保险范围在附表3.24中概述了截至截止日期的承运人、保单号、有效期、类型和金额，以及截至根据第5.2节要求更新该附表的最后日期，此种保险范围在所有重大方面均符合第5.5节中规定的要求。担保单证.第3.25节担保单证在担保物上设定有效和可强制执行的担保权益，并设定担保物上的留置权，这些担保物据称是为了担保当事人的利益而由行政代理人承担的。除担保文件所列情况外，此种担保权益和留置权目前（或将在（a）向每一信用方的公司所在国或组织国务秘书提交适当的融资报表时）， 向美国专利商标局和美国版权局提交适当的转让或通知，以及在每种情况下以行政代理人的名义代表出贷人对抵押票据进行记录，以及（b）行政代理人对通过控制或占有完善了担保权益的担保物取得控制权或占有权）完善了有利于行政代理人的担保权益和留置权，有利于有担保当事人，而不是允许的留置权以外的所有其他留置权。高级债务的分类。第3.26节信用方债务构成“高级债务”、“指定高级债务”或任何管辖任何次级债务的协议中所定义的任何类似名称，并且每项此类协议中规定的从属地位条款在法律上有效，可对其当事人强制执行。反恐怖主义法.第3.27节任何信用方或其任何子公司都不是《美利坚合众国与敌人交易法》（50 U.S.C. App）第2节所指的“敌人”或“敌人的盟友”。§ § 1等）（《敌方交易法》），经修正。任何信用方及其任何子公司均不违反（a）经修订的《敌对法》，（b）美国财政部的任何外国资产管制条例（31 CFR，副标题B，第五章，经修订）或与此有关的任何授权立法或行政命令，或（c）《爱国者法案》。任何信用方（一）都不是《反恐怖主义令》第1节所述的被阻禁者，或（二）据其所知，都不与任何此类被阻禁者进行任何交易或交易，或以其他方式有关联。3.28节信用方或其附属机构或其附属机构（代表（a）信用方及其附属机构），以及信用方及其附属机构、信用方及其附属机构（代表信用方及其附属机构）各自的管理人员、雇员、董事和代理人（代表信用方及其附属机构），均不违反任何适用的制裁，也不应违反任何适用的制裁。任何信用方或其附属机构或其各自的附属机构，或据（b）信用方及其附属机构、信用方及其附属机构各自的董事、高级职员或雇员所知，均不是受制裁的人或受制裁的实体。任何贷款的收益将不会被使用，亦不会被使用-90-
用于为受制裁人员或受制裁实体的任何业务提供资金、为其任何投资或活动提供资金或向其支付任何款项，而这将导致任何人（包括作为贷款人、牵头安排人、行政代理人、发行贷款人或其他身份参与交易的人）违反制裁或以其他方式违反任何适用的制裁。[保留].第3.29节洪水危险的确定；洪水危险保险.第3.30节任何抵押财产都不是洪水危险财产，除非行政代理人已收到下列通知：（a）适用的信用方收到行政代理人书面通知的书面确认书（i）这种抵押财产属于水灾财产，（二）每一种水灾财产所在的社区是否参加了国家水灾保险方案，（二）适用信用方的保险单或保险单的副本，证明水灾保险的数额和其他方面足以符合根据水灾保险法颁布的所有适用规则和条例，并在其他方面令行政代理人合理满意，并指定行政代理人为放款人的损失收款人，代表放款人。特许经营协议。第3.31节附表3.31列明截止日期和最后日期，该附表须按照第5.2节的规定予以更新，列出目前有效的所有特许经营协议的真实、正确和完整的清单，其中包括（a）每间餐厅的街道地址，（b）每间餐厅的店号和（c）每项特许经营协议的有效期。每份特许经营协议都是，并且在完成信用证所设想的交易后，将按照协议的条款具有完全的效力和效力，除非任何特许经营协议不能单独或合计地具有完全的效力和效力，因此不能合理地预期这些协议会产生重大的不利影响。任何信用方（也据借款人所知，任何其他信用方）在任何方面都没有违反或违约任何特许经营协议，但个别或总体上不能合理地预期会产生重大不利影响的违约或违约除外。第3.32节截止日期，受益人所有权证书所载的资料（如适用）在各方面均属真实和正确。第四条规定了截止日期的先决条件。第4.1节本协议应在以下先决条件得到满足后生效，且每一贷款人在截止日期进行首次信贷展期的义务须符合以下先决条件：信贷协议和信贷单证的执行。行政代理人应（a）收到（i）本协议的对应方，由每一方的正式授权人员签立；（ii）为每一要求提供本票的循环贷款人的帐户，收到（iii）为每一要求提供本票的定期贷款贷款人的帐户，收到（iv）符合本协议要求并由信贷双方的正式授权人员或其他适用的人签立的《担保协议》的对应方，（v）任何其他信用证的对应方，由协议各方获正式授权的高级人员签署及（vi）以附件 1.1（d）为形式的借款通知书。-91-管理局文件。行政代理人应收到下列文件：（b）公司章程/章程文件。（i）每一信用方的高级人员（依据本合约所附的附件 4.1（b）格式的高级人员证明书）所核证的（a）公司（i）章程的正本或其他章程文件（视乎情况而定），截至截止日期为止，该等正本的核证章程（i）或章程文件（视乎情况而定）是真实及正确的，并自该日期起生效，而（b）该等正本的核证章程或章程文件（视乎情况而定）自该信用方的公司或组织所在国的有关政府当局（视乎情况而定）所核证的，截至最近日期为止，是真实及完整的。决议。每一信用方的董事会或类似的（二）管理机构批准和通过信用证、交易并授权执行和交付信用证的决议副本， 由该信用方的一名高级人员（依据本协议所附的实质上为附件 4.1（b）格式的高级人员证明书）于截止日期起核证为真实、正确及自该日期起生效。附例/经营协议。由每一信用方的高级人员（依据本协议所附的附件 4.1（b）式的高级人员证明书）核证的每一信用方的附例或可比较的营运（iii）协议的副本，在截止日期前须属真实及正确，并自该日期起生效。信誉好。成立国或组织国的有关政府当局最近一天核证的关于每一信用方的良好信誉、存在或其（四）等值的原始证书，如果不具备这种资格并具有良好信誉，则可以合理地预期在这些国家中不具备这种资格并具有良好信誉会产生重大不利影响。在职。每名（v）贷款方的负责人员的在职证明书（依据本证明书所附附件 4.1（b）格式大致相同的人员证明书）由一名人员核证，该证明书在截止日期前属真实及正确。律师的法律意见。行政代理人应已收到一份或多份信贷当事人律师的意见（c）（包括借款人总法律顾问的意见），日期为截止日期，发给行政代理人和贷款人，并应明确允许继承人和行政代理人和贷款人各自允许的转让人以行政代理人合理接受的形式和实质内容（包括但不限于，关于每一信用方（在纽约或特拉华州以外的法域组织的信用方除外）的适当组织和有效存在的意见，关于完善根据担保文件给予行政代理人的某些留置权的意见，关于信用方组织文件（在纽约或特拉华州以外的法域组织的信用方除外）和材料合同不违反的意见。个人财产抵押。行政代理人应当已收到行政代理人合理满意的形式和（d）实质内容：（a）检索在（i）适用的每个信用方和任何担保物所在的每个法域内的UCC备案，或为完善行政代理人在担保物上的担保权益而需要备案的地方，在这些法域内存档的融资报表的副本，以及证明除许可的留置权和（b）知识产权外不存在其他留置权的证据，税务留置权和判决书检索；为完善行政代理人在担保物上的担保权益而全权酌情为每个适当法域填写（ii）所需的UCC融资报表；-92份股票或会员证书（如有的话），证明（iii）根据担保协议质押给行政代理人的股权以及未注明日期的股票或以空白方式妥为签署的转让权力；妥为签署的同意书（必要时由行政代理人全权酌情决定），完善出贷人在担保物上的担保权益；在根据担保条款要求交付的范围内（五）文件、以适当形式提交的知识产权担保协议以及任何信用方拥有的所有票据、文件和动产票据，以及完善行政代理人和出贷人在担保物上的担保权益所必需或适当的联名或转让；以及一份日期为截止日期（六）并由每一信用方负责官员正式签署的关于信用方的完美证书。[保留].（e）责任、意外、财产和业务中断保险。行政代理人应（f）收到符合本合同或安全文件规定的保险单或证明书的副本以及证明责任的保险单、伤亡保险、财产保险和业务中断保险的背书。行政代理人应被指定为（i）贷款人的损失受款人（如其利益可能出现），就任何此种保险提供任何担保物的保险，以及（ii）就任何此种保险提供赔偿责任的保险，被指定为额外受保人（如其利益可能出现），而信贷双方将利用其商业上合理的努力，使任何此种保险的每一提供者同意，在其签发的一份或多份保单上作背书，或通过将提供给行政代理人的独立票据， 在更改或取消任何此类政策或政策之前，它将提前三十（30）天向行政代理人发出书面通知。[保留]。（g）[保留]。（h）[保留]。（i）信用方的现有债务。（x）《剑桥收购协议》附表3.12（a）（vii）所指明的被收购公司所借（j）款项的所有现有债务应全额偿还（连同其应计未付利息和与之相关的债务），所有与之相关的担保权益应在截止日期或之前终止，（y）2012年5月30日由Carrolls、Wells Fargo Bank、National Association作为行政代理人（“现有银行行政代理人”）及其每一其他当事方签订的信贷协议（经修订），在截止日期之前重述或以其他方式修改的“现有信贷协议”）将全额偿还，所有与此有关的担保权益和担保将终止或解除（就未偿信用证和未偿金库管理及套期保值债务向借款人和现有银行行政代理人提供现金担保物或其他安排，然后由此种担保物和担保作担保）和（z）应就Carrolls所有已发行和未偿付的2022年到期的8.000%优先有担保第二留置权票据发出赎回通知，受日期为2015年4月29日的某些契约（由日期为2017年6月23日的高级人员证书“契约”补充）的约束，所有与之相关的担保权益和担保将被终止或解除，契约将得到履行和解除。财务报表。牵头安排人应收到：（k）关于借款人及其受限制子公司，（i）经审计的合并（i）资产负债表和相关的合并收益表、股东权益和现金流量表，这些资产负债表和相关的合并收益表是在截止日期前至少90天结束的最近三个财政年度，（二）自上一次经审计的财务报表（借款人财政年度第四个财政季度除外）结束后的每个临时财政季度的未经审计的合并资产负债表和有关的合并收入和现金流量表（“借款人临时财务报表”），以及自上一次借款人临时财务报表结束后的每个临时财政月的内部合并资产负债表和有关的合并收入和现金流量表，并至少在截止日期前30天；提供借款人以表格10-K和表格10-Q提交所需的财务报表将满足上述要求；就被收购公司及其子公司而言，（i）截至（x）2017年12月31日和（y）截止至截止日期前至少90天的CFP业务（定义见剑桥收购协议）的经审计合并余额表（ii），以及截至（x）12月31日的财政年度CFP业务的相关经审计合并收入、成员权益和现金流量表，2017年和（y）在截止日期2018年12月31日前至少90天结束的情况下，以及（ii）CFP业务未经审计的合并资产负债表和相关的经审计合并损益表，CFP业务的每个临时财政季度（被收购公司财政年度的第四个财政季度除外）的成员权益和现金流量自上一次审定财务报表结束以来，至少在截止日期前45天结束；（三）截至在最近完成的四个财政季度的最后一天结束的十二个月期间，在对交易的每一要素给予形式上的效力后，在截止日期前至少提前45天（如该四个财政季度是借款人财政年度的结束，则为90天），如同交易发生在上述四季度的最后一天（如为资产负债表）或期初（如为其他财务报表）一样编制；但有一项理解，即此类备考财务报表应包括采购会计调整（包括FASB ASC 805，企业合并（原SFAS 141R）中设想的类型的调整），或根据1933年《证券法》下的S-X条例编制， 经修订；及偿付能力证明书。借款人（l）首席财务官出具的证明（基本上采用附件 4.1（l）所列的格式），证明在对交易的每个要素给予形式上的影响后，借款人及其子公司（以合并方式计算）具有偿付能力。费用和开支。行政代理人、牵头安排人和贷款人应（m）收到根据本协议和收费通知书规定在截止日期或之前须支付的任何费用和开支（包括牵头安排人和行政代理人的律师的费用和开支），但以截止日期之前至少三（3）个营业日（或借款人核准的资金流动中另有规定）开票为限（这些费用和开支可由截止日期首次延长信贷的收益支付）。爱国者法等。借款人和任何其他信用方应在截止日期前至少五（5）个工作日向（n）行政代理人和贷款人（i）提供行政代理人或任何贷款人在截止日期前至少十（10）个工作日要求的政府当局根据适用的“了解你的客户”和反洗钱法和条例，包括但不限于《爱国者法》要求的所有文件和其他资料，（ii）在借款人符合《受益所有权条例》规定的“法律实体”客户的条件下，a与借款人有关的受益所有权证书。没有实质性的不利影响。自《剑桥收购协议》签订之日起，（o）没有发生任何事件、变化、影响或事态发展，这些事件、变化、影响或事态发展个别地或总体上已经或将合理地预期会导致该协议定义（a）款所述的“重大不利影响”。- 94-
剑桥收购协议。剑桥收购应已在所有重大方面按照《剑桥收购协议》（p）项完成，但不发生对牵头安排人或放款人的利益有重大不利影响的任何放弃、修改或同意（由牵头安排人合理确定），此种批准不得被无理拒绝、附加条件或延迟；但有一项理解是，但不限于，购买价格的数额或形式的任何变动（以下但书所列的除外）；但以借款人普通股出资的购买价格的任何增加不得被视为对牵头安排人或贷款人的利益有重大不利影响；此外，剑桥收购的购买价格的任何下降幅度低于10.0%不得被视为对牵头安排人或贷款人的利益有重大不利影响。申述及保证。根据本协议或（q）任何其他信用文件作出的所有陈述和保证，以及所有指定的购置协议陈述，在截止日期的所有重要方面（或如果在所有方面受到重要性或重大不利影响的限制），均应是真实和正确的；但唯一的陈述和保证，其准确性应是在截止日期提供初步信贷的条件，应是指定的陈述和指定的购置协议的陈述。结业证书。行政代理人接获一份由一名负责人员（r）签署的证明书，该证明书的格式大致为附件 4.1（r）。在不限制第8.4节规定的一般性的情况下，为确定是否符合本条第4.1节规定的条件，签署本协议的每一贷款人应被视为已同意、批准或接受或信纳根据本协议规定须由贷款人同意或批准的每一份文件或其他事项，或为贷款人所接受或满意，除非行政代理人应在拟议的截止日期之前收到该贷款人的通知，指明其反对。第4.2节每个放款人在本协议规定的截止日期之后作出任何信贷延期的义务，须在作出此种信贷延期之日满足下列先决条件：陈述和保证。信用方（a）在本文及其他信用单证中所作的陈述及保证，而该等陈述及保证载于任何时间根据本文或与本文有关而提供的任何证明书内，则须（i）就载有重要性限定的陈述及保证而言，是真实及正确的；（ii）就不载有重要性限定的陈述及保证而言，在所有重大方面均属真实及正确，在每宗个案中，在该信贷延期日期当日及当日，犹如是在该日期当日及当日作出的一样，但在较早日期作出的任何陈述或保证除外，而该等陈述或保证在该较早日期仍属真实及正确。没有违约或违约事件。任何违约或违约事件均不得发生，并且（b）在该日期继续发生，或在该日期将作出的信贷延期生效后继续发生，除非该违约或违约事件已按照本协议予以放弃。遵守承诺。在实施任何上述（c）延长信贷（及其收益的运用）后，（i）未偿还的循环贷款本金总额加上未偿还的LOC债务的总和不得超过当时有效的循环承付额，以及（ii）未偿还的LOC债务不得超过LOC承付额。循环贷款的附加条件。如果要求提供循环贷款，第2.1节（d）中规定的所有条件均应得到满足。信用证的附加条件。如有人要求签发信用证，（i）第2.3条所列的所有（e）项条件均已满足，（ii）不存在属于违约的贷款人----95--------------------------------------------------------------------------------------------------------增量定期贷款机制。如要求提供递增定期贷款，（f）第2.22（b）（i）节所列的所有条件均应得到满足。增加循环贷款。如果请求增加循环贷款， 第2.22（b）（ii）条所列的所有条件（g）均须已获满足。借款通知。附件 1.1（d）格式的借款通知书（h）已送达。在截止日期后提出的每一项延长信贷的请求，以及借款人接受任何此种延长信贷的每一项请求，均应视为信贷当事人在上述（a）至（g）段所述条件（视情况而定）已得到满足之日起作出的陈述和保证。第五条确认契约每一信用方在此承诺并同意，在截止日期，及其后（a）本协议生效，（b）直至承诺终止，（c）信用方的债务和所有其他欠行政代理人或任何贷款人的款项均以现金全额支付，该信用方应并应促使其每一受限制的子公司：财务报表。第5.1节向行政代理人提供（分发给贷款人）：年度财务报表。借款人每一财政年度（从2019财政年度开始）结束后九十（90）天（a）内尽快提供一份借款人及其附属机构截至该财政年度结束时的综合资产负债表，以及借款人及其附属机构该年度的相关综合收入和留存收益及现金流量表，应由具有行政代理人合理接受的国家公认地位的独立注册会计师事务所进行审计（行政代理人在此承认德勤会计师事务所是其可以接受的），在每种情况下均以比较形式列出上一年度的数字，并在没有“持续经营”或类似资格或例外的情况下报告，或说明审计范围不足以允许这些独立注册会计师在没有此种保留的情况下核证此种财务报表的保留意见（但可能含有“持续经营”或类似的保留意见，其原因是：（一）任何债务在交付之日起12个月内即将到期，或（二）预期无法履行财务维持契约（包括《财务公约》）；季度财务报表。借款人每一财政季度（从2019年第一季度开始）结束后四十五（45）（b）天内尽快提供借款人及其子公司截至该期间结束时的综合资产负债表和相关的综合收益表和留存收益表，以及除第四季度外的该季度期间和该期间结束的财政年度部分的现金流量，在每种情况下，以比较形式列出上一财政年度相应期间的合并数字（以正常的经常性年终审计调整为准）；以及年度业务预算和现金流量。尽快提供但无论如何不迟于（c）每个财政年度（从2020财政年度开始）开始后六十（60）天的详细年度业务预算或计划的副本，其中包括借款人及其受限制子公司在这96个财政年度的现金流量预测，其格式和细节应为行政代理人和贷款人合理接受，每季度编制一份，连同在编制此种年度预算或计划时所作的重大假设的摘要；根据上文（a）和（b）小节提交的所有此种财务报表在所有重大方面均应完整和正确（在临时报表的情况下，须按正常的经常性年终审计调整数计算，但此种报表必须精简，不包括详细的脚注披露），并应编制得合理详细，如按照上文（a）和（b）小节提供的年度和季度财务报表，则应编制得合理详细，根据《公认会计原则》在所有重大方面的规定，在报告所述期间一致适用《公认会计原则》，并根据第1.3（b）节的规定，加上对《公认会计原则》的任何变动的说明和对财务报表的影响的估计。不受限制的子公司。每次财务报表都是根据（d）5.1（a）或（b）节提交的，并视需要提供对账或其他补充财务资料，以便从综合财务报表中删除非限制性子公司（如果有的话）的账目。尽管如此， 根据本节前述规定要求交付的财务报表和报告可以电子方式交付，如果是电子方式交付，则应视为在行政代理人通过电子邮件从借款人收到此种报告之日交付；但经行政代理人请求，借款人应向行政代理人提供在此要求的任何文件的纸质副本。尽管如此，第5.1（a）和（b）节中提到的与借款人及其子公司的财务资料有关的义务可以通过提供借款人向证券交易委员会提交的10-K或10-Q表格（如适用）来履行（而向证券交易委员会公开提交这种报告应构成根据本条第5.1节的交付）。证书；其他资料。第5.2节提供给行政代理人（分发给贷款人）：保留。（a）官员合规证书。在交付上文第5.1（a）和5.1（b）节所述财务报表的同时，从2019年9月30日终了财政季度的财务报表开始，提供一份大体上采用附件 5.2（b）形式的负责干事证明书，（i）说明这类财务报表在所有重大方面公允反映了按照一贯适用的公认会计原则所示期间信贷方及其受限制子公司的财务状况，（ii）述明该负责人员并无知悉任何失责或失责事件，但该证明书所指明的除外，（iii）合理详细地列出第5.9条所列财务契约的计算，（四）列出借款人的每一附属公司的名单，其中指明该附属公司为受限制附属公司或非受限制附属公司，并指明该附属公司是否为受限制附属公司和/或非实质性附属公司，截至该官员的遵约证书颁发之日（以作为受限制附属公司或非受限制附属公司的身份或地位发生任何变化为限），（v）载列在FASB ASC 842下根据“失败的”售后回租会计规则本应作为经营租赁负债入账的未偿负债总额，但该等“失败的”售后回租会计规则在该季度或财政年度（视属何情况而定）终了时本应作为经营租赁负债入账的未偿负债总额；（vi）仅限于任何交易是依据可用金额进行的，a合理详细地计算该季度期间或财政年度终了时的可用款额（视属何情况而定）；及（vii）仅就某一财政年度终了时的干事遵约证书而言，合理详细地计算该财政年度的超额现金流量数额，并合理详细地说明该财政年度内需要根据第2.7（b）条强制预付款项的每一项事件、条件或情况（以以前未向行政代理人提交此种事件的通知为限）。-97-更新了日程表。在交付上文第5.1（a）和5.1（b）节提及的（c）项财务报表的同时或之前，（i）附表3.3、附表3.12（a）和附表3.12（b）的更新副本，如果信用方或其任何子公司自截止日期或自该附表最后一次更新（视情况而定）以来已成立或获得新的子公司，（ii）附表3.16（a）的更新副本，如果信用方已登记，申请登记，自交割日起或自附表上次更新（视情况而定）起取得或以其他方式取得任何已登记知识产权担保物的所有权，（iii）附表3.16（b）的更新副本，条件是信用方已取得自交割日起或自附表上次更新（视情况而定）起的面值均超过2,500，000美元的任何文件（定义见UCC）、票据（定义见UCC）或有形动产票据（定义见UCC），（iv）如信用方备存任何面值超过$ 2,500，000的电子动产票据（定义见UCC）、信用证权利（定义见UCC）或“未经证明的证券”（定义见UCC第8-102（a）（18）条）（以每宗个案为限），但以截至交割日该附表或自该附表最后一次更新（如适用）后， （v）附表3.16（d）的经更新副本（如任何信用方在截止日期或自该附表最后一次经（视乎情况而定）更新（vi）附表3.16（e）的经更新副本（以使第3.16（e）条的陈述真实和正确为限）时，其申索价值超过2,500，000美元，（vii）附表3.16（f）（i）的更新副本，但以任何信用方有义务按照第5.12条就任何财产提供按揭或信托契据为限，（viii）附表3.16（f）（ii）的更新副本，但以任何信用方有（1）总部地点及（2）执行任何重要行政职能的地点为限（并指明该地点是租赁或拥有的），但以截止日期或自该附表最后一次更新（如适用）后，该附表并无另有规定为限，（ix）附表3.23的更新副本（如自截止日期或自该附表最后一次更新以来已订立任何新的物料合约或任何物料合约已终止）连同每一份新物料合约的更新副本（如适用），（x）附表3.24的更新副本（如信用方或其任何受限制附属公司自截止日期或自该附表最后一次更新以来已更改或取得任何保险单），及（xi）一份附表3.31的更新副本，其范围须予更新，以使第3.31条中的表述真实而正确。报告；SEC文件；监管报告；新闻稿；管理信函等。（d）任何信用方发送给其股东（Burger King公司和/或印度储备银行附属公司除外）的所有报告（根据第5.1节提供的报告和宣传性质的报告除外）和其他财务信息的副本一经提供，立即（d）任何信用方可能向美国证券交易委员会（或任何继任或类似的政府机构）或任何证券交易所或其他私人监管机构提交或存档的所有报告、所有登记声明和招股说明书（如有）的副本，（iii）所有重要的监管报告，（iv）任何信用方就任何信用方的业务的重大发展而向公众提供的所有新闻稿及其他陈述，以及（v）其各自的独立会计师就其审计职能而向任何信用方、其任何附属公司或其任何董事会提交的所有报告（如有的话）的副本，包括但不限于，任何管理部门的报告及其任何管理部门的答复；但本款（d）项和下文第5.7节所述的义务可以通过向证券交易委员会提交8-K表格来满足借款人及其子公司的信息要求（根据本款（d）项和下文第5.7（d）节，向证券交易委员会公开提交此类报告即构成交付，除非此种8-K表格不包括根据本款要求向行政代理人提供的所有信息）。[保留]（e）公司结构的变化。在任何合并、合并、（f）解散或依据本协议条款准许的任何信用方或其任何受限制子公司的公司结构发生其他变化之前十（10）天内，向行政代理人提供公司结构发生这种变化的通知。一般信息。迅速提供（g）行政代理人代表任何贷款人可能不时合理要求的其他财务资料和其他资料。- 98-
爱国者法等。银行管理当局根据适用的反洗钱法（包括但不限于任何适用的“了解你的客户”规则和条例、《受益所有权条例》和《爱国者法》）要求的其他资料和（h）文件，如行政代理人或任何贷款人不时合理要求的，包括但不限于在借款人符合《受益所有权条例》规定的“法律实体”客户资格的范围内，提供与借款人有关的受益所有权证书。第5.3条在到期时或到期前或到期前（视属何情况而定）支付、解除或以其他方式清偿债务，但在适用情况下，须遵守规定的宽限期，（a）其所有重大税款（包括联邦、州、地方和外国税款），（b）其所有其他债务和债务，无论其性质如何，按照行业惯例，如果不支付可合理地预期会产生重大不利影响，（c）因不支付而产生的任何额外费用，履行或以其他方式履行这些税款、义务和责任，但在每一种情况下，任何此类税款、义务和责任的数额或有效性目前正受到适当程序的善意质疑，如适用的话，按照《公认会计原则》已在信用方账簿上提供准备金。第5.4条除第6.4条明文准许的情况外，继续从事与现由该公司在截止日期经营的一般类型相同的业务，并维持、续期和保持其公司或其他形式上的存在和良好信誉，采取一切合理行动，维持其正常经营业务所必需或适宜的一切权利、特权和特许经营权，维持其商誉，并在所有重大方面遵守法律规定。财产的维修；保险.第5.5条向财务状况良好和信誉良好的保险公司投保至少数额和至少涉及从事相同或类似业务的公司通常在同一一般范围内投保的风险的责任、伤亡、财产、危险和业务中断保险（包括但不限于与其有形抵押品有关的保险）；并应行政代理人的要求，向行政代理人提供所投保保险的全部资料。在适用法律允许的范围内，行政代理人应被指定为（i）贷款人的损失受款人，因为其在任何财产保险方面的利益可能出现，以及（ii）就任何此种责任保险作为附加保险，因为其利益可能出现，而任何此种保险的每一提供者应在其签发的一份或多份保单上或通过提交给该行政代理人的独立文书，以背书方式达成协议，在更改或取消任何此类保单之前，应提前三十（30）天向行政代理人发出书面通知，并且此类保单应规定，信用方或其任何受限子公司或任何其他人的任何行为或违约均不得影响行政代理人或贷款人在此类保单或保单下的权利。（b）如果任何抵押财产的任何部分在任何时候位于联邦紧急事务管理局（或任何继承机构）确定为洪水危险财产的地区，而该地区已根据1968年《国家洪水保险法》（如现在或以后生效或其继承法）提供了洪水保险，则借款人应或应安排每一信用方（i）维持或安排维持一家财务状况良好和信誉良好的保险人，洪水保险的金额和其他方面足以符合根据《洪水保险法》颁布的所有适用规则和条例，并且（ii）向行政代理人提供行政代理人合理接受的形式和实质上符合规定的证据，包括但不限于此种保险每年续保的证据。5.6保持适当的帐簿、记录和帐目，以便按照公认会计原则编制财务报表（在所有重要方面均应完整和准确）。-99-通知。第5.7条以书面形式向行政代理人发出通知（行政代理人应迅速将此种通知送交每一贷款人）：迅速，但无论如何在任何信用方知悉后的两（2）个营业日内， （a）任何违约或违约事件的发生；在知悉任何信用方或其任何受限制子公司的任何合同（b）义务下的任何违约或违约事件后立即，这些违约或违约事件单独或合计可合理地预期会产生重大不利影响或涉及超过5,000，000美元的金钱索赔；在知悉任何诉讼、已知的任何调查或程序后立即，或（c）威胁任何信用方（i）影响任何信用方或其任何受限制子公司，而这些诉讼、调查或程序单独或合计影响，可以合理地预期会产生重大不利影响，或涉及超过10,000，000美元的金钱索赔，或涉及任何信用方或任何信用方的任何受限制的附属公司发出的禁令或要求强制性救济，（ii）影响或涉及本协议、任何其他信用单证或根据本协议设定的任何担保权益或留置权，（iii）涉及环境索赔或环境法规定的潜在赔偿责任，这些索赔或赔偿责任可以合理地预期单独或合计产生重大不利影响，或（iv）任何与任何信用方或其任何受限制附属公司有关的政府当局，并指称该人有欺诈、欺骗或故意不当行为；任何劳资争议已导致或可能导致对任何信用方或其任何受限制附属公司的罢工或其他工作行动（d），而该等罢工或行动可合理地预期会产生重大不利影响；任何扣押、判决、留置权，超过10,000，000美元的征款或命令，可向（e）除许可留置权以外的任何信用方征收或威胁征收；在任何情况下，在任何信用方知道或有理由（f）知道以下情况后三十（30）天内尽快并在任何情况下：（i）与任何计划有关的任何可报告事件的发生或预期发生，未能对计划作出任何必要的贡献，为多溴联苯或计划设定任何留置权，或退出（包括根据ERISA第4062（e）条），或终止、重组或破产，任何计划或（ii）多溴联苯或任何信用方、任何共同控制实体或任何多雇主计划就退出（包括根据ERISA第4062（e）条）或终止、重组或破产而提起诉讼或采取任何其他行动，在每种情况下，可以合理地预期任何计划单独或合计会产生重大不利影响；迅速地，任何信用方从任何政府（g）当局收到的任何违规通知，包括但不限于，任何可能合理地预期会产生重大不利影响的违反环境法的通知；迅速，但无论如何在获知后十（10）个工作日内，对受益所有权证书中提供的信息进行任何（h）更改，导致更改该证书（c）或（d）部分所列受益所有人的名单；并迅速，可能合理地预期会产生重大不利影响的任何其他事态发展或事件。依照本节发出的每一份通知均应附有一名负责干事的说明，说明其中所述事件的详细情况，并说明信用方拟就此采取的行动。对于任何违约或违约事件通知，借款人应在其表面上指明该通知为违约或违约事件通知。100-环境法。第5.8节，除无法合理地预期个别或总体会产生（a）重大不利影响外，遵守所有适用的环境法，取得并遵守和维持适用的环境法所要求的任何和所有许可证、批准、通知、登记或许可证；除无法合理地预期个别或总体会产生（b）重大不利影响外，进行并完成所有调查、研究、取样和测试以及所有补救工作，根据环境法要求采取的搬迁和其他行动，并迅速遵守所有政府当局关于环境法的所有合法命令和指令，除非这些命令和指令受到适当诉讼程序的善意质疑；为行政代理人和放款人及其（c）各自的雇员、代理人、高级职员和董事及关联公司辩护、赔偿并使其免受损害，使其免受任何和所有索赔、要求、处罚、罚款、赔偿责任、和解、损害赔偿、已知或未知、或有或其他原因引起的任何种类或性质的费用和开支，或以任何与违反， 不遵守适用于信用方或其任何受限制的子公司或物业的经营的任何环境法或政府当局与之有关的任何命令、要求或要求，包括但不限于合理的律师费和顾问费、调查费和化验费、答辩费、诉讼费和诉讼费，除非上述任何一项是由要求赔偿的一方的重大过失或故意不当行为引起的。本款中的协议应在偿还信用方债务和根据本协议应支付的所有其他款项以及终止承诺和信用证之后继续有效。财务盟约。第5.9条仅就循环贷款而言，当且仅当在任何参考期的最后一天（从2019年12月31日或前后结束的财政季度开始），未偿还的循环贷款本金总额和信用证票面总额的总和（不包括（a）未提取的信用证，票面总额不超过1200万美元（b）在该日期尚未偿付的信用证（不论已提取或未提取）（不对任何循环贷款的发生或在该日期之后签发的信用证给予形式上的影响）超过当时循环贷款项下所有循环承付款项总额的35%（包括任何循环贷款增加的结果），则截至该参考期最后一天的第一留置权净杠杆比率不得高于5.75至1.00（“财务盟约”）。第5.10节补充担保.信贷双方将促使其每一家不属于被排除在外子公司的受限制子公司，无论是新成立的、在被收购后还是在其他情况下存在的（包括由于将一家不属于被排除在外子公司的非受限制子公司重新指定为受限制子公司或任何不再属于被排除在外子公司的原因）迅速（无论如何在该受限制子公司成立后三十（30）天内），被收购或重新指定或以其他方式不再是被排除在外的附属公司（或行政代理人在其合理酌处权下同意的较长期限）通过执行联合协议的方式成为本协议项下的担保人。与此有关，信贷双方应在设立受限制的附属公司（或行政代理人在其合理酌处权下商定的较短期限内）或取得任何其他人的股权之前不少于十（10）天向行政代理人发出通知。信用方债务应以（其中包括）该新担保人担保物上的第一优先权完善担保权益和该新担保人及其子公司（氟氯化碳或氟氯化碳的任何子公司除外）100%股权的质押以及其一级子公司（即氟氯化碳或氟氯化碳或氟氯化碳）65%有表决权的股权和100%无表决权的股权为担保。关于上述情况，信用方应在适用范围内就每一新担保人向行政代理人交付根据第4.1（b）至（f）、（j）、第5.12节和行政代理人合理要求的其他文件或协议所要求的基本相同的文件。信用-101缔约方将采取一切必要行动，根据第1.7节将某一附属公司指定为限制性附属公司或非限制性附属公司。遵守法律。第5.11节遵守法律和命令（包括环境法）的所有要求，以及所有政府当局施加的适用于它和担保物的所有限制，如果不遵守法律、命令或限制的任何此类要求可以合理地预期会单独或总体产生重大不利影响。质押资产。第5.12节股权。每一信用方将使其每一直接或（a）间接子公司的100%股权（氟氯化碳或氟氯化碳的任何子公司除外）以及其第一级子公司的65%有表决权的股权和100%无表决权的股权（在每一种情况下为氟氯化碳或氟氯化碳的所有）在任何时候都享有第一优先权，根据担保文件或行政代理人合理要求的其他担保文件的条款和条件（受Burger King权利和大力水手权利的约束），完善有利于行政代理人的留置权。个人财产。在符合以下（c）款的规定下， 以及《担保文件》或本协议中（b）项规定的任何其他除外情形，每一信用方将使其现在拥有或以后取得的所有有形和无形个人财产和资产（不动产租赁和特许经营协议除外）在任何时候都享有第一优先权，依照担保文件或行政代理人合理要求的其他担保文件的条款和条件，完善有利于行政代理人的留置权（以允许的留置权为限），以便为有担保当事人担保信用方债务。每一信用方应并应促使其每一受限制的子公司遵守担保文件中规定的契约。尽管有上述相反的规定，根据控制协议，将不要求任何信用方完善行政代理人对任何存款账户、证券账户或商品账户的留置权。不动产。如果除（c）除外不动产以外的所有收费不动产的合计公允市场价值超过15000000美元，则每一信用方应安排将这些标的不动产置于第一优先地位，这些不动产包括经营至少十八（18）个月或由任何信用方或其各自的受限子公司拥有至少十八（18）个月的餐厅，以行政代理人为受益人的完善的留置权（在每种情况下均须有准许的留置权），并在九十（90）天内（该期限可由行政代理人全权酌情延长）交付有关该等标的财产的按揭文书和行政代理人合理要求的其他文件，包括但不限于贷款人的产权保险单、贷款期限洪水灾害的确定和保险证据、勘测、分区通知书、环境报告和律师的意见，所有形式和实质内容均令行政代理人合理满意；但如超过该门槛，经行政代理人合理批准，借款人可选择哪些标的财产须受该第一优先权、完善后的留置权规限；此外，条件是，在该等规定生效后，所有将不受该第一优先权、完善后的留置权规限的剩余标的财产的合计公允市场价值应小于或等于15000000美元。租赁和其他协议。每一信用方应及时和充分支付和履行其根据所有租约和其他协议所承担的（d）义务，这些义务涉及任何担保物所在或可能位于的每一租赁地点或公共仓库，如果未能支付或履行无法合理地预期会产生重大不利影响。-102-
[保留].第5.13节进一步保证和结业后盟约.第5.14节公共/私人指定。信用方将在以下方面与行政代理人合作：（a）公布信用方或其代表向行政代理人和贷款人提供的某些材料和/或信息（统称“信息材料”），并将为美国联邦和州证券法的目的而向公众提供或不涉及信用方及其子公司或其任何证券的信息材料（i）指定为“公共信息”，（ii）非公共信息的信息指定为“私人信息”。补充资料。信用方应提供行政代理人或任何贷款人合理要求的关于信用方及其受限制子公司的（b）经营、业务和财务状况的资料。访问和检查。信用方应允许行政代理人（c）或任何贷款人的代表在事先合理通知后，并在正常营业时间内，不时访问和检查其财产（包括担保物）；检查、审计并从其簿册、记录和档案中摘录；并与其主要官员和独立会计师讨论其业务、资产、负债、财务状况、经营成果和业务前景。在违约事件发生时和在违约事件持续期间，行政代理人或任何贷款人可在任何时间作出上述任何一项规定，而无须事先通知。进一步保证。应行政代理人的合理请求，迅速履行（d）项或安排履行任何和所有行为，并执行或安排执行根据《UCC》或任何其他法律要求须予存档的任何和所有文件，而为有担保当事人的利益，有必要或可取地维持有利于行政代理人的担保物上的留置权，这些留置权是按照信用证的要求或信用方在信用证下的义务和所有适用的法律要求适当完善的。交割后契约。（e）不动产担保品。除第5.12（c）条另有规定外，就任何标的财产而言，在截止日期后九十（90）（i）天内（或行政代理人自行决定同意的较长期限内），行政代理人应在形式和实质上均令行政代理人满意的情况下，收到（a）抵押财产与信贷当事人所拥有的财产作保的经全面签立和公证的抵押票据；（1）任何抵押财产是否为洪水危险财产的证据；（2）如果（b）任何抵押财产为洪水危险财产的证据，（x）此种抵押财产所在的社区是否参加了国家洪水保险方案，（y）适用的信用方对收到行政代理人（i）关于该事实的书面通知的书面确认这种抵押财产属于水灾财产，（二）每一种水灾财产所在的社区是否参加了国家水灾保险方案，（z）贷款方及其受限制子公司的保险单或保险单的副本，证明水灾保险的数额和其他方面足以符合根据水灾保险法颁布的所有适用规则和条例，并在其他方面令行政代理人合理满意并指定行政代理人为贷款人的损失受款人，代表贷款人；按揭物业的地盘的竣工测量图或图版；（c）同意在截止日期存在并根据本条（c）项的规定向行政代理人提供的已有的测量（连同行政代理人合理接受的借款人负责人员证明书）是令人满意的；由借款人负责人员就所有拥有的按揭物业签立一份环境调查表，并附有（d）项内容，连同对所有自有抵押财产进行的第三方环境审查，包括但不限于第一阶段的环境评估；商定在截止日期存在并根据本条款（d）提供给行政代理人的第一阶段环境评估是令人满意的；在行政代理人要求的范围内，就抵押财产所在的每个法域向信贷（e）方提供的律师意见；在现有的范围内， 每个市镇或其他政府（f）当局为抵押财产所在的每个法域发出的分区信函；以及证明（g）赔偿责任、伤亡、财产和业务中断保险的保险单或证书的副本和背书，这些保险符合本文或安全文件中规定的要求，并符合本文第4.1（f）节的条件。尽管本协议另有相反规定，但在指定贷款人收到本协议第5.5（b）条所规定的确定贷款期限和洪水保险证据后（x）二十（20）个营业日中较早的日期或（y）行政代理人收到指定贷款人确认指定贷款人的洪水保险尽职调查和洪水保险合规工作已完成令其满意的日期之前，不得就任何不动产签立和交付任何抵押票据。新餐厅；特许经营协议.第5.15节在每个财政季度结束时（从2019年第二季度开始），向行政代理人发出通知，通知借款人或任何受限制的子公司（在剑桥收购中获得的餐厅除外）购买、租赁或建造任何新餐厅（或具有约束力的建造承诺）。应行政代理人或任何贷款人的要求，借款人应安排将有关任何食肆的特许经营协议或租约的副本迅速交付行政代理人。第5.16节贷款展期的收益应仅用于（a）为（a）借款人、贷款方及其各自子公司的某些现有债务再融资（包括偿还未偿本金、应计和未付利息以及与此相关的债务），（b）在交易结束之日支付与交易有关的任何费用、费用和开支，（c）仅用于循环贷款展期，为借款人及其受限制子公司的持续周转资金和其他一般公司用途提供资金，包括，但不限于开发协议下允许的收购和规定的资本支出（包括但不限于与Burger King公司和Popeyes Louisiana Kitchen, Inc.公司的收购和资本支出）。借款人应酌情使用任何增量定期贷款和任何循环贷款（b）增加的收益，这是根据第2.22节所允许的。5.遵守材料合同。第5.17节在所有方面遵守每一份材料合同，并保持其充分的效力和效力，除非不能合理地预期会产生实质性的不利影响。-104-维持同意书、批准书、许可证和许可证.第5.18节在所有重要方面维持由任何政府当局发出的每一份重要许可证、许可证、证书、资格、批准或特许，以便每一信用方按目前的方式经营其各自的业务，但不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响的除外。遵守ERISA.第5.19节除了并不限制第5.11节的一般性外，（a）除非未能单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响，（i）遵守ERISA的适用条款、《守则》和条例，并就所有雇员福利计划发表解释，（ii）不采取任何行动或不采取行动，其结果可合理地预期会导致对多溴联苯或多雇主计划的赔偿责任，（iii）不参与任何可能导致根据ERISA作出民事处罚或根据《守则》课税的违禁交易；（iv）以不会招致《守则》第4980B条所订的任何税务责任或《守则》第4980B条所界定的任何合资格受益人的任何法律责任的方式操作每项雇员福利计划；及（b）应行政代理人的要求，向该行政代理人提供该行政代理人合理要求的有关任何雇员福利计划的额外资料。维持债务评级。第5.20节运用商业上合理的努力维持所有债务评级。《爱国者法》等第5.21条应要求迅速提供银行管理当局根据适用的反洗钱法（包括但不限于任何适用的“了解你的客户”规则和条例、《受益所有权条例》和《爱国者法》）所要求的其他信息和文件， 由行政代理人或任何贷款人不时提出合理要求。购买力平价债务第5.22节：（一）在购买力平价债务发生后立即向行政代理人发出（a）购买力平价债务发生的通知和证明这种购买力平价债务的最终贷款文件的副本，（二）在任何信用方的负责官员知悉任何购买力平价债务发生（或指称发生）任何违约或违约事件后，立即并在任何情况下在五（5）个工作日内，书面通知，说明违约或违约事件的详细情况，以及有关信用方已采取和拟采取的行动；（三）在免除或偿还任何PPP债务后立即发出免除或偿还通知；（四）在提出任何请求后立即发出行政代理人要求提供的关于PPP债务的其他资料（包括但不限于其收益的使用和免除情况）。在任何信用方发生PPP债务的情况下，在所有重大方面（b）遵守适用于此种PPP债务的《CARES法》的所有要求，在每种情况下，仅在满足此种要求不会直接或间接导致发生信用证项下的违约或违约事件，或以其他方式导致违反信用证条款的情况下。--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------除下列情况外：根据本协议和其他信用证产生或存在的债务；（a）截至截止日（b）仍存在且在本协议附表6.1（b）中有更具体规定的信用方及其受限制子公司的债务，以及本金不超过截至该等展期、再融资或展期之日尚未偿付的本金的任何展期、再融资或展期，以及任何该等展期、再融资或展期的条款，在任何重大方面对承付方均不不利，包括但不限于，与此有关的任何准许再融资债务；信用方及其受限制子公司在截止日期（i）（c）之后发生的债务，包括资本租赁或为提供资产的全部或部分购买价格或建造成本而发生的债务（“购置款债务”）；但（1）该等债务在发生时不得超过该资产的购买价格或建造成本；（2）该等债务不得展期、再融资或展期，其本金不得超过展期时该等债务的未偿本金余额，再融资或展期；（3）所有此类债务的总额在任何时候均不得超过（i）27000000美元和（ii）截至最近完成的参考期的合并EBITDA的20%，以及（ii）与此相关的任何准许再融资债务；信用方之间的无担保公司间债务；（d）（i）银行产品项下的债务和（ii）（e）在正常业务过程中为管理现有或预期利率而订立的其他套期保值协议项下的债务，汇率或商品价格风险，不得用于投机目的；在（f）信用方在本协议允许的交易中成为受限制子公司时存在的人的债务，所有这些人的本金总额不超过10,000，000美元；任何此种债务不是在预期或与此种交易或一系列交易有关的情况下产生的，根据该交易或一系列交易，该人成为信用方的受限制附属公司；[保留]；（g）对信用方的债务的担保义务，但以此种债务（h）是根据本条允许存在或发生的为限；[保留]；（i）信用方的其他债务总额不超过（i）（j）20,000，000美元和（ii）截至最近完成的参考期合并EBITDA的15%，两者中的较高者；[保留]；（k）[保留]；（l）-106-
贷款方的有担保债务；条件是（i）在担保物以与优先信贷融资同等的基础上担保的任何债务（m）的情况下，第一留置权净杠杆比率，按截至最近完成的参考期的备考基准计算，不大于3.00至1.00（此种债务，即“第一留置权比率债务”）；（ii）在担保物以次级留置权为基础对定期贷款融资产生的债务的情况下，有担保净杠杆比率，按截至最近完成的参考期的备考基准计算，不大于4.25至1.00（这类债务，即“初级有担保比率债务”；连同第一留置权比率债务，即“有担保比率债务”）；此外，在每种情况下，（1）没有发生违约事件，并且在发生这种事件及其收益的应用之后仍在继续；但在有限条件收购的情况下，本条款（m）应受第1.6节的规定的约束，（2）任何该等有担保比率债项的到期日不得早于定期贷款到期日，而任何该等有担保比率债项的加权平均到期日不得短于最后一笔到期定期贷款的剩余加权平均到期日（在每种情况下，在该等有担保比率债项发生时确定），（3）该等债项不得由不为高级信贷融资提供担保的任何担保人担保，亦不得由不为高级信贷融资提供担保的任何抵押品担保，（4）如属第一留置权比率债务，则该等债务须受第2.22（c）（i）条的规定所规限，犹如该等规定适用一样；及（5）该等有担保比率债务须受一项可接受的债权人间协议规限。无担保、高级次级或次级债务，或其他非由（n）全部或任何部分抵押品担保的债务（该等债务，“无担保比率债务”；连同有担保比率债务，“比率债务”）；但（1）总净杠杆比率，以截至最近完成的参考期的备考基准计算，不大于4.75至1.00，（2）并无发生任何违约事件，而该违约事件及该违约事件的收益运用生效后，该违约事件仍在继续；但如属有限条件取得，本条第（2）款须受第1.6条的条文所规限，（3）任何该等无担保比率债务的到期日不得早于定期贷款到期日，而任何该等无担保比率债务的加权平均到期日不得短于最后一笔到期定期贷款的剩余加权平均到期日（在每种情况下，在该等无担保比率债务发生时确定），所有非担保子公司的无担保比率债务本金总额不得超过20,000，000美元；债务数额不超过所使用的（o）项的自由和明确的增量数额；但（1）符合第2.22（b）（i）或（b）（ii）条的要求（如适用），以及（2）以定期贷款融资以同等留置权为担保的定期贷款形式的债务，应遵守第2.22（c）条的规定，如同适用于该条一样；增量等值债务和与此有关的任何准许再融资债务；（p）等值再融资债务和与此有关的任何准许再融资债务；（q）购买力平价债务。（r）为确定是否遵守本条第6.1款，（x）债务不必仅通过提及本条第6.1款所述的一类准许债务而被允许，但可以根据两者的任何组合而部分地被允许，（y）如某项债项（或其任何部分）符合根据本条第6.1款有权招致的多于一类准许债项的标准，则借款人可全权酌情将该项准许债项（或其任何部分）分类，并可于稍后向行政代理人发出书面通知后，以符合本条第6.1款的方式将该等准许债项（或其任何部分）划分、分类及重新分类，及（z）借款人只须将该等债项（或其任何部分）的款额及类别列入上述条款中的一项。第6.2节信贷双方不会，也不会准许任何受限制的附属公司就其各自的任何财产或任何种类的资产（不论是实物或-107个人、有形或无形）订立合同、设立、招致、承担或准许存在任何留置权，不论这些财产或资产是现在拥有的还是以后获得的， 除下列情况外（“允许的留置权”）：由本协议或其他（a）代表有担保当事人的行政代理人设定或以其他方式存在的留置权；与银行产品有关的以银行产品提供人为受益人的留置权；但此种（b）留置权应在同等基础上为信用方债务提供担保；为购置款债务和资本租赁债务提供担保的留置权（包括产生的留置权（c），假定或遭受与根据第6.1（c）条准许的任何准许的再融资债务有关的债务；在第6.1（c）条准许的范围内；但（i）任何该等留置权同时或在该等财产取得后三十（30）天内附加于该等财产，及（ii）该等留置权只附加于在该等交易中如此取得的财产；对尚未到期的税款、摊款、收费或其他政府征费的留置权，或（d）宽限期（如有的话）所针对的留置权，与此有关的款项尚未到期，或正在通过适当的程序善意地提出争议；但根据公认会计原则，任何信用方或其受限制的子公司（视情况而定）的帐簿上保留与此种争议金额有关的充分准备金；法定留置权，如承运人、仓库管理员、机械师、物料管理员，房东，（e）在正常经营过程中产生的修理工留置权或其他类似的留置权，但逾期未超过三十（30）天，或正受到适当程序的善意质疑；与工人补偿、失业保险和其他（f）社会保障立法有关的认捐或存款（不包括ERISA规定的任何留置权），以及根据保险或自保安排向保险公司保证赔偿责任的存款，总额不超过500,000美元；保证投标、贸易合同（借款除外）履行的存款，（g）租赁、法定义务，担保和上诉保证金、履约保证金和在正常经营过程中发生的其他类似性质的债务；地役权、通行权、限制和其他影响不动产的类似担保权（h），这些担保权和担保权的总额不大，在任何情况下均不会实质减损受其规限的财产的价值或实质上干扰适用的人的业务的正常进行；在截止日期存在并列于附表1.1（b）的留置权（包括就根据第6.1（a）条准许的任何准许再融资债项而招致或承受的留置权）；但（i）该等留置权不得在任何时间延展，以涵盖在截止日期受其规限的财产或资产以外的财产或资产及其改良；（ii）该等留置权所担保的债项本金，不得延展、续期、退还或再融资（第6.2（j）条所述者除外）；任何再融资、展期、续期或替换（或连续展期、续期或（j）替换）本定义所提述的任何留置权的全部或部分（附表1.1（b）所列留置权除外）；但该等再融资、展期，延续或替换留置权应限于如此再融资、延续、延续或替换的留置权担保财产的全部或部分（加上对该等财产的改良）；在正常经营过程中产生的留置权，其依据是与银行留置权、抵销权或类似权利有关的任何合同、成文法或普通（k）法规定，以及涵盖存款或证券账户（包括存入该账户的资金或其他资产）或存放在存款机构或证券中介机构的其他资金的补救办法；-108-任何分区，（l）适用的证券法对证券转让施加的限制；（m）未导致违约事件的判决或裁决所产生的留置权；（n）在信用方成为本协议所允许的交易中的受限制子公司（o）时存在的人的财产上的留置权，为所有这些人担保本金总额不超过10,000，000美元的债务；但前提是，任何该等留置权不得延伸至任何信用方的任何其他财产或并非该人的受限制附属公司的任何其他受限制附属公司；此外，任何该等留置权并非因预期该等人成为信用方的受限制附属公司的交易或一系列交易而设定或与该等交易或一系列交易有关而设定的；出租人、许可人或转出租人在任何租赁下的任何权益或所有权， 任何信用方或其任何受限制的附属公司在其正常业务过程中订立的许可证或转租（p），仅涵盖如此租赁的资产，许可或转租；有利于行政代理人和/或发行贷款人的留置权，以现金抵押或（q）以其他方式为违约贷款人的债务提供担保，为本协议项下的风险参与提供资金；向房东（或其抵押权人）提供保险或定罪收益的转让（r）根据任何租赁条款以及任何租赁中为出租或为遵守该租赁条款而保留的留置权或权利；[保留]；（s）Burger King权利和Popeyes权利；（t）额外留置权，只要债务金额以及由此担保的其他债务（u）不超过（i）20,000，000美元和（ii）截至最近完成的参考期合并EBITDA的15%中的较高者；以及根据第6.1（m）、（o）和（p）节允许的担保债务留置权，但须遵守其中规定的所有限制（v）。尽管如此，如果信用方违反本节规定对其任何资产给予留置权，则应视为同时对任何此类资产给予了有利于行政代理人的同等和可按比例分配的留置权，以利于有担保当事人的可按比例分配的利益，但前提是该留置权尚未授予行政代理人。尽管如此，在每项收费不动产的发展期内，不得给予任何收费不动产留置权，除非该等留置权是未经同意的，并因法律的实施而产生。为确定是否符合本条第6.2款的规定，（x）留置权不必仅通过提及本条第6.2款所述的某一类许可留置权而被允许，但可以部分地通过其任何组合而被允许，（y）如果任何留置权（或其任何部分）符合根据本条第6.2款有权招致的一类以上的许可留置权的标准，则借款人将自行决定对留置权进行分类，并可在稍后向行政代理人发出书面通知后进行划分，以符合本条第6.2款的方式对该等准许负债项目（或其任何部分）进行分类及重新分类，及（z）借款人只须将该等留置权（或其任何部分）的款额及类别列入上述条款之一。-109-业务性质。第6.3节任何信用方都不会，也不会允许任何受限制的附属公司改变其业务在任何重要方面的性质，从截止日期开始。资产的合并、合并、出售或购买。第6.4节信用方不会，也不会允许任何受限制的子公司解散、清算或结束其事务，或出售、转让、租赁或以其他方式处置其财产（a）或资产（每一项为“处置”），或同意在未来时间这样做，但以下情况除外，不得重复，应明确允许：（a）在（i）正常经营过程中出售、转让、租赁或以其他方式处置库存和材料，（b）将现金转换为现金等价物，将现金等价物转换为现金，（c）在正常经营过程中，知识产权（特许经营协议除外）的非排他性许可和分许可（及其终止），在任何重大方面均不单独或合计干预借款人及其附属公司经营业务；出售，将财产或资产转让或以其他方式处置给非在正常经营过程中的非关联方（ii），如果这些财产或资产是追回事件的结果，并在此范围内；根据第2.7（b）（iv）节，此类追回事件产生的净现金收益被再投资或用于支付强制性预付款；出售、租赁、转让或以其他方式处置不再用于信用方或其任何受限子公司经营业务的机器、零部件和设备，一信用方向另一信用方出租或转让财产或资产（iv）信用方或任何信用方（借款人除外）的解散、清算或清盘，但以该信用方的任何和所有资产均分配给另一信用方为限；任何套期保值协议的终止；（v）餐厅的出售、租赁、转让、关闭或其他处置，（vi）餐厅的租赁和特许经营协议的终止或不延续，或餐厅的转租，在借款人高级官员的合理判断中被确定为审慎的每一种情况下；在第6.12条允许的范围内进行售后回租交易；（vii）在任何财政年度内出售、租赁或转让财产或资产的总额不超过（viii）2500000美元；[保留]；（ix）许可投资， （x）第6.10条所允许的许可留置权和限制性付款；处置与本协议所允许的任何许可的（xi）收购或投资有关的非核心资产（包括必要时为获得任何适用的反垄断机构的批准），但在适用的许可之日起60天内-
收购或许可投资以书面形式向行政代理人指定为出售而持有，而不是为借款人或其任何受限制的子公司或其各自的任何业务的继续经营而持有；在符合（xii）第2.7节和下文规定的情况下，处置本条第6.4条不允许的处置；以及在要求的范围内处置合资企业投资，（xiii）根据合营企业安排和类似的具有约束力的安排中所规定的合营企业双方之间的买卖安排作出的；但（a）在根据上文第（vii）条作出任何处分后，信贷双方应在备考基础上遵守本协议第5.9节中所述的财务契约，该财务契约在可获得资料的最近财政季度（无论当时是否有效）重新计算，（b）关于上文第（ii）、（iii）、（vii）、（viii）、（xi）和（xii）条，任何违约或违约事件均不得存在或由此产生，而（c）就上述第（ii）、（iii）、（vi）、（vii）、（viii）及（xii）条而言，该等处置以不低于公平市场价值的价格作出，而信用方或任何该等受限制附属公司收到的超过5,000，000美元的对价中，至少75%应以现金或现金等价物的形式作出，用于业务或股本的资产；但仅为本条款（c）的目的而不为其他目的，下列项目的数额应视为现金：任何负债（如反映在借款人最近的合并资产负债表或其（i）脚注中，或如在该资产负债表日期之后发生或应计，如果发生或应计发生在借款人善意确定的合并资产负债表日期当日或之前，则本应反映在借款人合并资产负债表或其脚注中的负债，但按其条款从属于先前以现金全额支付债务或欠借款人或其受限制子公司的负债除外，由受让人承担的任何此类资产（或因与此种处分有关的交易而以其他方式被消灭），而借款人和所有此种受限制的附属公司已被所有适用的债权人以书面有效地解除担保和赔偿；借款人或此种受限制的（ii）附属公司从此种受让人收到的任何证券、票据或其他债务或资产，经借款人或此种受限制的附属公司转换为现金或现金等价物，或根据其条款，必须在此种处置结束后180天内清偿现金或现金等价物（以收到的现金或现金等价物为限）；任何受限制的子公司因此种处置而不再是受限制的子公司的债务（不包括根据其条款从属于先前全额支付（iii）债务的债务或欠借款人或其任何受限制子公司的债务），只要借款人和所有受限制的子公司已有效地免除与此种处置有关的债务的任何偿付保证或其他追索权；借款人或此种受限制的子公司（iv）在此种处置中收到的任何指定非现金对价，加上根据本第（iv）条收到的当时尚未偿付的所有其他指定非现金对价，合计公允市场价值不超过收到此种指定非现金对价时合并总资产的2.5%，指定非现金对价的每一项目的公允市场价值在收到时计量，且不影响随后的价值变动；-111还规定，仅就本协议所允许的资产出售而言，行政代理人应在未经任何贷款人同意的情况下解除其对所出售的特定资产的留置权；或（i）购买、租赁或以其他方式取得（在单一交易或一系列相关交易中）（b）任何人的财产或资产，但（a）许可取得的资产除外，（b）与准许建造交易有关的不动产的租赁或购置，（c）除本条例另有限制或禁止外，在正常经营过程中购买或以其他方式购置存货、材料、财产和设备，（d）第6.5条准许的投资或（ii）进行任何合并或合并交易， （a）根据第6.5条准许的投资或收购，但须受该合并或合并规限的信用方为存续实体，（b）（y）将并非信用方的受限制附属公司与信用方合并或合并为信用方；但该信用方将是存续实体，（z）信用方与另一信用方合并或合并为信用方；但如借款人是该合并或合并的一方，则该借款人将是存续的法团，（c）将一家非信用方的受限制子公司与另一家非信用方的受限制子公司合并或合并。垫款、投资和贷款。第6.5节除下列情况外，信贷双方不会，也不会允许任何受限制的子公司进行任何投资或订立任何投资合同（“许可投资”）：现金和现金等价物；（a）截至附表1.1（a）所列截止日期的投资（其中应包括（b）新的餐厅开发）；应收信贷双方或其任何受限制的子公司的应收款项或任何应收款（c）和对供应商的预付款（如果产生的话），在正常经营过程中取得或取得，并按照习惯贸易条件应付或解除；对任何信用方的投资和贷款；（d）向高级职员、董事和雇员提供的贷款和垫款，在任何时候未偿还的总额不超过（e）200000美元；但此种贷款和垫款应符合所有适用的法律要求（包括《萨班斯法案》）；与供应商和客户破产或（f）重组有关的投资（包括债务），以及为解决拖欠的债务和与之发生的其他纠纷而收到的投资（包括债务），在正常经营过程中产生的客户和供应商；许可的收购；（g）建造或发展新的餐厅；但条件是，在每一种情况下，（h）在该信用方订立合约时，该信用方或其任何受限制的附属公司有义务开始建造或发展新餐厅，而该信用方有义务支付总额超过250,000美元的款项（i）根据第7.1（a）或（f）条发生的违约事件不得继续发生，或在该新餐厅的建造或发展生效后仍会存在，及（ii）在该新餐厅的建造或发展按形式生效后，信贷双方遵守第5.9节规定的财务契约（根据本条款（h）所允许的每一新餐厅的建造或开发，在本协议中应称为“许可建造交易”）；在本协议允许的范围内的银行产品；（i）[保留]；（j）-112-额外贷款预付款和/或本协议前述（k）条未设想的性质的投资，根据本条款在截止日期之后进行的预付款和/或投资，在任何一次未偿付的总额不得超过2000000美元；在第七修正案生效日期之后的追加投资总额不得超过（l）的（i）50000000美元和（ii）截至最近完成的参考期的合并EBITDA的40%（减去根据第6.10（e）和6.11（b）（iv）节使用的任何金额），以较高者为准，不大于3.00至1.00，且（ii）未发生违约事件，且违约事件仍在继续（或将由此产生）；但在有限条件收购的情况下，本条款（ii）受第1.6节规定的约束；以及以当时未使用的可用额的任何部分进行的其他投资；但（n）未发生违约事件，且违约事件仍在继续（或将由此产生），但在有限条件收购的情况下，违约事件受第1.6节规定的约束。为确定是否符合本条第6.5款的规定，（x）投资不必仅通过提及本条第6.5款所述的某一类允许的投资而被允许，但可以部分地根据这两类投资的任何组合而被允许，（y）如果某一债务项目（或其任何部分）符合根据本条第6.5款有权发生的一类以上允许的投资的标准，则借款人将自行决定进行分类，并可在稍后向行政代理人发出书面通知后进行划分，按照符合本条第6.5条的规定，对允许的投资（或其任何部分）进行分类和重新分类， 及（z）借款人只须将该等投资（或其任何部分）的款额及类别列入上述条款之一。第6.6节信用方不会，也不会允许任何受限制的子公司与任何高级职员、董事、股东或关联公司进行任何交易或一系列交易，不论这些交易或交易是否在正常经营过程中进行，但不能以与高级职员、董事、股东或关联公司以外的人进行的相当公平交易所能获得的条件为条件，但（a）仅在信用方之间或信用方之间进行的交易，（b）特许经营协议除外，（c）与Cambridge收购相关的交易（d）与Burger King和Popeyes Louisiana Kitchen，Inc.进行某些交易，并与Burger King公司或Popeyes Louisiana Kitchen, Inc.、RBI和/或其任何关联公司采取其他行动或订立此类协议、安排或交易，而信用方对拥有和经营Burger King公司和Popeyes Louisiana Kitchen，Inc.特许经营权作出合理商业判断后，合理地认为有必要或适当，（e）第6.10和（f）条允许的任何限制性付款）与BK租约或Popeyes租约有关的租约和转租。子公司的所有权；限制。第6.7节信用方不会，也不会允许任何受限制的子公司创建、组建或收购任何子公司，但根据本协议条款的要求作为附加信用方加入的国内子公司除外。信用方不得出售、转让、质押或以其他方式处置其任何子公司的任何股权，也不得允许其任何受限制子公司发行、出售、转让、质押或以其他方式处置其任何股权，但第6.4条允许的交易除外。公司和会计变更；重大合同。第6.8节任何信用方都不会，也不会允许其任何受限制的子公司（a）更改其财政季度或财政年度，或（b）修订、修改或更改其公司章程、指定证书（或公司章程或其他类似组织文件）经营协议或章程（或其他类似文件），在任何方面对贷款人的利益产生重大不利影响，而无需事先得到所需贷款人的书面同意。-113-除第6.4节所允许的情况外，任何信用方不得（a）（i）改变其合法存在，或在一项交易或一系列交易中，与任何其他实体合并或合并，或出售其全部或基本全部资产，（ii）改变其成立或组织的状态，而无需提前三十（30）天向行政代理人提供书面通知，也无需提交（或确认行政代理人已提交）行政代理人可能要求的融资报表和对先前提交的融资报表的修订，或（iii）更改其注册的法定名称，没有提前三十（30）天向行政代理人发出书面通知，也没有提交（或确认行政代理人已提交）行政代理人可能要求的融资报表和对以前提交的任何融资报表的修正，（b）修改、修改、取消或终止其任何重大合同，或未经所需放款人事先书面同意而不按照此种重大合同的条款，在任何方面对放款人的利益造成重大损害的修改、修改、取消或延长或允许修改、修改、取消或终止其任何重大合同，（c）有多于一种成立、组织或成立状态，或（d）未经规定贷款人事先书面同意，以任何有损贷款人利益的方式更改其会计方法（按照公认会计原则除外）。对受限制附属公司采取某些限制行动的限制。第6.9条信用方不会，也不会允许任何受限制附属公司直接或间接地对任何此种人的能力（a）就其股权或就其利润的任何其他权益或参与，或以其利润衡量，向任何信用方支付股息或进行任何其他分配，（b）支付欠任何信用方的任何债务或其他义务，（c）向任何信用方提供贷款或垫款，（d）将其任何财产或资产出售、出租或转让给任何信用方，或（e）作为担保人，依据信用单证或信用单证的任何续期、再融资、交换、退款或延期将其资产质押，或修订或以其他方式修改信用单证， （就上文（a）至（d）条所提述的任何事项而言），但因（i）本协议及其他信贷单证、（ii）适用法律、（iii）根据第6.1（c）条所招致的债务的任何文件或文书而存在或由于这些文件或文书的原因而存在的担保或限制除外；但其中所载的任何此种限制仅涉及与此有关而建造或取得的一项或多项资产，（iv）任何准许留置权或任何规管任何准许留置权的文件或文书；但其中所载的任何该等限制只关乎受该等准许留置权规限的一项或多于一项资产，或（v）Burger King权利及大力水手权利。第6.10节信贷双方不会，也不会允许任何受限制的子公司直接或间接宣布、命令、制造或拨出任何款项或支付任何受限制的付款，（a）（通过（b）其受限制的子公司直接或间接）向信用方支付股息或其他分配；[保留]；（c）只要没有发生违约或违约事件，并且仍在继续或将由此产生（d）和（b）信用方在实施此种基于形式的限制性付款后遵守第5.9条所述的财务契约，（i）回购借款人的股权（包括权利，在该等雇员死亡、伤残或终止雇用时，向借款人或其任何受限制附属公司的雇员或其授权代表购买该等权益的期权或认股权证；在第七修正案（e）生效日期后，额外支付总额不超过（i）50,000，000美元和（ii）截至最近完成的参考期合并EBITDA的40%（减去根据第6.5（l）和6.11（b）（iv）条使用的任何金额）的较高者；-114-
进行有限制的付款；条件是（i）按Pro（f）Forma基准计算并截至最近完成的参考期的总净杠杆比率不大于2.50至1.00；（ii）没有发生违约事件，并且仍在继续（或将由此产生）；定期进行，每年不超过5,000，000美元的季度股息；条件是（g）没有发生违约事件，并且仍在继续（或将由此产生）；以及用当时未使用的（h）金额的任何部分支付其他限制性付款；条件是（i）没有发生违约事件，并且仍在继续（或将由此产生），以及（ii）截至最近完成的参考期，按备考基准计算的总净杠杆率不大于4.00至1.0 0.1.00）。第6.11节信用方不会，也不会允许任何受限制的附属公司：未经所需贷款人事先书面同意，以不利于贷款人利益的方式修改、修改、放弃或延长或（a）允许修改、修改、放弃或延长任何管辖或与任何初级债务有关的文件的任何期限（不包括符合准许再融资债务条款的修改、修改或补充）。取消、免除、（直接或间接地）任何付款或预付款或其他分配（b）（不论是以现金形式，证券或其他财产），或购买、赎回或取得价值（包括但不限于（x）在到期前向任何受托人存入与其有关的款项或证券，以便在到期时支付，以及（y）在到期时支付），或在其预定到期日之前取消或以其他方式清偿任何初级债务（每一项都称为“限制性初级债务支付”），但以下情况除外：来自许可再融资债务的收益；（i）定期支付利息，在任何初级债务的预定到期日支付（二）本金（适用于次级债务的任何从属条款禁止的任何此类支付除外）；将任何初级债务转换为借款人的合格股权；（三）在第七（四）条修正案生效日期后额外支付的限制性初级债务，总额不超过（一）50,000，000美元和（二）截至最近完成的参考期合并EBITDA的40%（减去根据第6.5（l）和6.10（e）条使用的任何金额）中的较高者；限制性初级债务支付；提供（i）（v）在最近完成的参考期内按备考基准计算的总净杠杆比率不大于2.50至1.00；（ii）没有发生违约事件，而且违约事件仍在继续（或将由此产生）；以当时未使用的（vi）可用金额的任何部分支付的其他限制性初级债务；但（i）没有违约事件发生，并且仍在继续（或将由此产生）；（ii）总净杠杆比率，按备考基准计算，截至最近完成的参考期，不大于4.00至1.00；就允许发生的PPP债务支付的限制性初级债务（vii）。在定期贷款到期日之前，在发生任何再融资等值债务的情况下，（c）（i）借款人不会、也不允许其受限制的子公司预付、回购、赎回或以其他方式-115取消或获得任何再融资等值债务，除非借款人根据第2.7（a）节自愿同时在定期贷款中按比例预付定期贷款，金额不低于（a）分数的乘积，其分子为拟预付、回购、赎回、失效或取得的再融资等值债务的本金总额（按面值计算），其分母为当时尚未偿付的所有再融资等值债务的本金总额（按面值计算）（在实施该等拟议的提前偿付、回购、赎回、失效或取得之前），（b）当时尚未偿付的定期贷款的本金总额（按面值计算），（ii）借款人及其受限制子公司不会放弃，修订或修改以任何不符合第2.23（b）节、第6.1节（q）节条款的方式发行此种再融资等值债务的任何再融资等值债务或契约的条款，或如果当时正在发行或发生此种再融资等值债务（经如此修订或修改），将导致本协议项下的违约事件。售后回租。第6.12节信贷双方不会，也不会允许任何受限制的子公司直接或间接， 成为或继续作为承租人或担保人或其他担保人，对任何财产（不论是不动产、个人财产或混合财产）的任何租赁（不论是经营租赁或资本租赁）承担责任，无论是现在拥有的还是以后获得的，（a）任何信用方或任何受限制附属公司已出售或转让或将出售或转让予并非信用方或信用方的受限制附属公司的人，或（b）任何信用方或信用方的受限制附属公司拟使用与信用方或信用方的受限制附属公司已出售或将出售或转让给与该租赁有关的非信用方或信用方的受限制附属公司的另一人的任何其他财产的目的基本相同（每一项为“售后回租”）；但只要（i）信用方在以备考方式实施该等售后回租后（只有在当时被要求遵守的情况下）遵守第5.9条所载的财务契约，以及（ii）该等售后回租的收益按照第2.7（b）（ii）条适用，信用方可订立售后回租。第6.13节除（a）根据本协议和其他信用证单据的规定外，信用方不得、也不得允许任何受限制的附属公司订立、承担或受制于任何协议，禁止或以其他方式限制对其任何财产或资产设定或承担任何留置权，不论这些财产或资产是现在拥有的还是以后获得的，或要求为此种债务提供任何担保，（b）依据依据第6.1（c）条而招致的任何规管债项的文件或文书；但其中所载的任何该等限制只关乎与该等文件或文书有关而建造或取得的一项或多于一项资产，（c）关乎任何准许留置权或规管任何准许留置权的任何文件或文书；但其中所载的任何该等限制只关乎受该等准许留置权规限的一项或多于一项资产。遵守外空管制规则和条例及制裁，遵守《反腐败公约》第6.14条和反腐败法。任何信用方、其任何附属机构或其各自的附属机构或信用方及其任何附属机构的董事、高级职员或雇员均不得是受制裁的人或受制裁的实体。任何信用方、其任何附属机构或其各自的附属机构（代表信用方或其任何附属机构），或据信用方或其任何附属机构所知，信用方及其任何附属机构的董事、高级职员或雇员（代表信用方或其任何附属机构）均不得在任何重大方面违反任何适用的制裁。借款人不得要求任何延长信贷，借款人不得将任何延长信贷的收益直接或间接用于资助、资助或便利任何受制裁的人或在任何受制裁的实体进行的任何活动、业务或交易，或以任何可能导致-116违反适用于本协议任何一方的任何制裁的方式使用，并应确保其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人不得将任何延长信贷的收益用于资助、资助或便利任何受制裁的人或与任何受制裁的实体进行的任何活动、业务或交易。本协议所设想的任何贷款或信用证、收益的使用或其他交易均不违反反腐败法。第七条违约事件第7.1节违约事件应当在发生下列任何一种特定事件（每一种为“违约事件”）时存在：付款。（i）借款人在任何贷款或票据到期时（不论是（a）到期时、由于加速或其他原因），不得按照本协议或其条款偿付任何本金；或（ii）借款人在到期时（不论是到期时）不得偿付发行贷款人的任何长期债务，或（iii）借款人在依据第2.3（k）条的规定须提供信用证现金抵押时，不得因加速或其他原因而提供现金抵押；或（iv）借款人在到期时（不论是否在到期时），不得支付任何贷款的利息或根据本协议须支付的任何费用或其他款额，由于加速或其他原因）按照本协议的条款进行，而该等失约须持续五（5）天而不获补救；或（v）或任何保证人不得就上述任何一项或就本协议项下的任何其他保证义务（在第（iv）条的宽限期生效后）就保证付款；或失实陈述。在此作出或视为作出的任何陈述或保证， 在担保（b）文件或任何其他信贷文件中，或在任何时间根据本协议或与本协议有关而提供的任何证明书、文件或财务报表或其他报表中所载的文件，须证明在作出或当作作出的日期或截至作出之日，在任何重要方面均属不正确、虚假或误导；或《公约》违约。（c）任何信用方不得履行、遵守或遵守第5.1、5.2（b）条所载的适用于本协议的任何条款、契诺或（i）协议，5.4（在此种契约要求信贷当事方及其受限制的子公司保持、延续和保持充分效力并使其公司或其他形式的存在生效的范围内）、5.7（a）、5.9或本公约第六条；但违反《金融盟约》或任何替换循环承诺项下的任何金融盟约，对定期贷款机制（或除循环机制以外的任何其他机制）和定期贷款机制下的放款人而言，不构成违约事件，任何增量定期贷款或任何其他贷款（循环贷款除外）将不得就未纠正的违反《金融盟约》的行为行使任何补救措施，直至终止循环贷款项下的承诺或因该违约行为而加速其下的贷款之日（如有的话）为止；或任何信用方均不得遵守本协议（ii）或其他信用文件（上文第7.1（a）或7.1（c）（i）条所述除外）所载的任何其他契约，并且仅就本条款（ii）而言，在借款人收到行政代理人的书面通知后三十（30）天内，此种违约或不遵守不予以纠正或放弃；或债务交叉违约。（i）任何信用方或其任何受限制子公司在任何适用的宽限期（如有）（不超过三十（30）天）后，应（d）拖欠信用方及其任何受限制子公司在正常经营过程中为管理现有或预期的商品价格风险而订立的任何债务的本金或利息（贷款、偿还债务、担保和套期保值协议除外），其未偿付本金总额至少为10,000，000美元，（ii）任何信用方或其任何受限制子公司在遵守或履行与任何债务有关的任何其他协议或条件（贷款、偿还义务、担保-117和套期保值协议除外，这些协议或条件是在正常经营过程中为管理现有或预期的商品价格风险而订立的）时违约的，信用方及其受限制子公司的未偿本金总额至少为10,000，000美元，或载于任何证明文件或协议中，担保或与之有关的，或任何其他事件或条件的发生或存在，而违约或其他事件或条件的影响将导致，或允许该等债务的持有人或持有人或该等债务的受益人或受益人（或代表该等持有人或受益人或受益人的受托人或代理人）在必要时发出通知后，促使该等债务在其规定的到期日之前到期或被回购、预付，延期或赎回（自动或以其他方式）；或（iii）任何信用方或其任何受限制子公司应违反或违约任何作为银行产品的套期保值协议；或其他交叉违约。信用方或其任何受限制子公司应在（i）（e）项下拖欠任何材料合同到期的款项，或在（ii）项下拖欠履行或遵守任何材料合同的任何义务或条件，而仅在本条款（ii）项下，该等不履行或遵守该等其他义务或条件的情况在接到违约通知后三十（30）天内仍未得到补救，除非，但仅限于，信用方正通过适当的程序善意地质疑任何此种违约的存在，并已在公认会计原则要求的范围内在信用方账簿上建立了与此有关的充分准备金，除非不能合理地预期此种违约会产生重大不利影响；或破产违约。（i）信用方或其任何受限制的附属公司，须根据任何国内或国外司法管辖区的任何现行或未来法律，就债务人的破产、无力偿债、重组或救济，展开任何（f）宗个案、法律程序或其他诉讼（a），寻求就该等个案订立救济令，或寻求将该等个案裁定为破产或无力偿债，或寻求重组， 就其或其债务作出安排、调整、清盘、清算、解散、组合或其他济助，或（b）为其或其全部或任何实质部分资产寻求委任接管人、受托人、保管人、保管人或其他类似官员，或信用方或其任何受限制附属公司须为其债权人的利益作出一般转让；或（ii）须对信用方或其任何受限制附属公司提起任何诉讼，上文第（i）条所述性质的法律程序或其他诉讼，如（a）导致发出济助令或作出任何该等裁决或委任，或（b）在六十（60）天内仍未获驳回、解除或解除拘押；或（iii）须针对信用方或其任何受限制附属公司展开任何寻求发出扣押令或执行的案件、法律程序或其他诉讼，针对其全部或任何实质部分的资产进行的取消限制或类似程序，如导致作出任何该等济助的命令，而该等命令在进入该等济助后六十（60）天内不得撤销、解除，或在上诉前被搁置或扣押；或（iv）信用方或其任何受限制的附属公司须采取任何行动，以促进或表明其同意、批准或默许第（i）、（ii）条所列的任何作为，或（iii）以上；或（v）信用方或其任何受限制的附属公司一般不得或不能或须以书面承认其无力偿付到期债务；或判决违约。（i）须对信用方或（g）其任何受限制附属公司作出一项或多于一项判决或法令，而该等判决或法令所涉及的法律责任总额（在保险未涵盖的范围内）为10,000，000美元或以上，而所有该等判决或法令在（a）自该等判决或法令生效之日起三十（30）天内，或（b）准许就该等判决或法令提出上诉的期限届满，或（ii）任何强制令的期限届满，以较早者为准，应对信用方或其任何受限制子公司单独或合计可能造成重大不利影响或ERISA违约的发出临时限制令或类似命令。以下任何一种情况的发生，只要可以合理地（h）预期会产生重大不利影响：（i）任何人应从事涉及任何计划的任何“禁止交易”（定义见ERISA第406条或《守则》第4975条）；（ii）任何未达到《守则》第412条或ERISA第302条规定的最低筹资标准的行为，不论是否被放弃，任何计划或任何有利于多氯联苯的留置权均存在，或任何计划产生于信用方或任何共同控制实体的资产上，（iii）任何单一雇主计划须就任何单一雇主计划发生可呈报事件，或须由一名受托人获委任，或须由一名受托人获委任，以管理或终止该单一雇主计划，而该单一雇主计划的可呈报事件或该单一雇主计划的法律程序的展开或受托人的委任，在合理的意见中属─
（四）任何单一雇主计划均应为ERISA第四章的目的而终止，（五）信用方、其任何受限制的子公司或任何共同控制的实体应承担或根据要求的贷款人的合理意见可能承担与退出（包括根据ERISA第4062（e）条）或破产或重组有关的任何责任，任何计划或（vi）任何其他类似事件或情况，均须就计划发生或存在；或控制权变更。控制权发生变更；或（i）担保无效。在担保的执行和交付后的任何时间，除全部清偿所有信用方债务外，担保因任何（j）理由而停止具有完全效力和效力（按照其条款除外），或被宣布为无效，或任何信用方对担保、任何信用单证或根据该单证所给予的任何留置权的有效性、可执行性、完善性或优先权提出质疑，或以书面否认其负有任何进一步的法律责任，包括与贷款人未来的垫款有关的法律责任，根据其作为一方当事人的任何信用证；或信用证无效。任何信用证均不具有充分的效力和效力，或（k）给予行政代理人和/或放款人担保权益、留置权、权利、权力、优先权和特权（除非该等单证可根据其条款终止或不再具有效力和效力，但根据其条款应继续有效的赔偿和规定除外），或任何留置权不能成为担保物重要部分上的第一优先权、完善的留置权（但不包括存款账户，证券账户和商品账户关于控制的完善）；或次级债务。任何次级债项所载的从属地位规定，应停止（l）完全有效，或停止给予出贷人声称由此产生的权利、权力和特权；或被归类为优先债项。信用方债务应不再归类为“优先（m）债务”、“指定优先债务”或任何次级债务工具下的任何类似名称；或无保险损失。对信贷（n）方或其任何受限制子公司的任何资产造成的任何未投保的损害或损失、盗窃或毁坏，其金额应超过10,000，000美元（不包括按照以往惯例确定的惯常可扣减限额）。特许经营协议。任何一个或多个信用方（o）在任何特许经营协议规定的适用宽限期（如果有的话）之后，均应发生任何违约或违约，而这种违约或违约，无论是个别的还是总体的，都可以合理地预期会产生重大的不利影响。加速；补救措施。第7.2节在违约事件发生和持续期间，（a）如果该事件是破产事件，承诺应立即自动终止，贷款（连同应计利息）和信用证项下的所有其他金额（包括但不限于信用证项下所有或有负债的最高金额）应立即到期应付，（b）如果该事件是任何其他违约事件，可采取下列任何或所有行动：（i）经所需贷款人书面同意，行政代理人可或应所需贷款人的书面请求（或如该违约事件仅因违反第5.9条而未成为根据第7.1（c）条就定期贷款发生的违约事件，即所需循环贷款人），行政代理人应宣布承诺立即终止，据此，承诺应立即终止，（ii）行政代理人可，或应所需贷款人的书面请求（或如果此种违约事件完全是由于违反第5.9条而未成为根据第7.1（c）条规定的定期贷款的违约事件，即所需循环贷款人），行政代理人应，宣布本协议和119-票据项下的贷款（连同应计利息）和所有其他欠款立即到期应付，并指示借款人向行政代理人支付现金担保物，作为当时未付信用证项下后续提款的LOC债务的担保，金额相当于当时未付信用证项下可提取的最高金额，此金额应立即到期应付和/或（iii）经所需贷款人书面同意，行政代理人可， 或根据所需贷款人的书面请求（或如果此种违约事件完全是由于违反第5.9条而未成为根据第7.1（c）条规定的定期贷款的违约事件，即所需循环贷款人），行政代理人应行使信用证和适用法律规定的其他权利和补救办法。第八条行政代理人的任命和授权。第8.1节各放款人和发行放款人在此不可撤销地指定富国银行作为本协议项下和其他信用文件项下的行政代理人，并授权该行政代理人代表其采取行动和行使本协议或其条款授予该行政代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。本条的规定完全是为了行政代理人、放款人和发行放款人的利益，借款人和任何其他信用方均不享有任何此种规定的第三方受益人的权利。据了解并一致认为，本文或任何其他信用证（或任何其他类似术语）中提及行政代理人时使用“代理人”一词，并不意味着任何适用法律的代理原则所产生的任何信托义务或其他默示（或明示）义务。相反，这一用语是作为市场习惯事项使用的，其目的是建立或仅反映缔约方之间的行政关系。第8.2节尽管本协议有任何相反的规定，但本协议封页所列的任何账簿管理人、安排人或其他代理人均不具有本协议或任何其他信用证所规定的任何权力、义务或责任，但其作为本协议项下的行政代理人、贷款人或发行贷款人的身份（如适用）除外。在不限制上述规定的情况下，任何放款人或经如此指明的其他人不得与任何放款人有任何信托关系或被视为与任何放款人有任何信托关系。每一贷款人承认，它在决定订立本协议或根据本协议采取或不采取行动时，没有依赖、也不会依赖任何贷款人或经如此确定的其他人。行政代理人可以由或通过行政代理人指定的一个或多个次级代理人履行其在本合同项下或在任何其他信用凭证项下的所有职责和行使其权利和权力。行政代理人和任何此类次级代理人可由或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本条免责条款适用于任何此类次级代理以及行政代理的关联方和任何此类次级代理，并适用于其与本协议规定的信贷便利的联合有关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理人不应对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在一项不可上诉的最终判决中确定该行政代理人在选择这些次级代理人时有重大疏忽或故意不当行为。第8.3节行政代理人除在本合同和其他信用凭证中明确规定的义务外，不承担任何义务，本合同规定的义务属于行政性质。在不限制前述内容的一般性的情况下，行政代理人：------------------------------------------------------------------不论违约是否已经（a）发生并仍在继续；没有任何责任采取任何酌处权或行使任何酌处权，（b）除特此或行政代理人须按规定贷款人的书面指示行使的其他信贷文件（或本文件或其他信贷文件明文规定的其他贷款人数目或百分比）所规定的酌处权和权力外，但无须要求行政代理人采取任何行动，其认为或其律师认为，可使行政代理人承担赔偿责任或违反任何信用证或适用法律的责任，包括为免生疑问而采取的可能违反任何债务人救济法规定的自动中止的行动，或可能违反任何债务人救济法而导致没收、修改或终止违约贷款人的财产的行动；除本文和其他信用证明文规定的情况外，不得有义务（c）披露，并不对未披露承担责任， 与任何信用方或其任何附属公司有关的任何资料，以任何身分传达给或由担任行政代理人的人或其任何附属公司取得。行政代理人对其采取或不采取的任何行动不负法律责任：（i）经所需放款人同意或请求（或在第9.1及7.2条所规定的情况下，或行政代理人认为有诚意所需的其他数目或百分比的放款人），或（ii）如无其本身的重大过失或故意不当行为，而该等行为是由具有管辖权的法院以不可上诉的最终判决裁定的，则该行政代理人无须承担法律责任。行政代理人应被视为不知道任何违约，除非和直至借款人、贷款人或发行贷款人以书面形式向行政代理人发出说明违约的通知。行政代理人无须负责或有任何责任查明或查询（i）在本协议或任何其他信用文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议有关的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）履行或遵守本协议或其中所列的任何契诺、协议或其他条款或条件，或发生任何违约，（iv）本协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，任何其他信用文件或任何其他协议、文书或文件，（v）担保物上留置权的设定、完善或优先权，（vi）满足第四条或本文其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品或（vii）关联放款人遵守与关联放款人有关的条款除外。第8.4节行政代理人有权依赖任何通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面材料（包括任何电子电文、互联网或内联网网站张贴或其他分发材料），而该书面材料或书面材料（包括任何电子电文、互联网或内联网网站张贴材料或其他分发材料）经适当的人签署、发送或以其他方式认证，则行政代理人有权依赖这些材料，而不因依赖这些材料而承担任何法律责任。行政代理人亦可依赖以口头或电话方式向其作出并经其认为是由适当人士作出的任何陈述，而不因依赖该陈述而承担任何法律责任。行政代理人在确定贷款或信用证的签发、延期、续期或增加符合本合同规定的任何条件时，其条件必须得到满足，使贷款人或开证贷款人满意，行政代理人可推定该条件令该贷款人或开证贷款人满意，除非该行政代理人在该贷款或开证前已收到该贷款人或开证贷款人的相反通知。行政代理人可以咨询法律顾问（可以是借款人的法律顾问）、独立会计师和由其选定的其他专家，对其根据任何此类律师、会计师或专家的意见采取或不采取的任何行动不承担责任。-121-违约通知。第8.5条除非行政代理人收到贷款人或借款人提及本协议的书面通知，说明违约或违约事件，并说明该通知为“违约通知”，否则行政代理人不得被视为知悉或通知本协议项下任何违约或违约事件的发生。行政代理人收到通知的，应当及时通知贷款人。行政代理人应就所需贷款人合理指示的违约或违约事件采取行动；但除非和直至行政代理人收到指示，行政代理人可（但无义务）就其认为符合贷款人最佳利益的违约或违约事件采取或不采取行动，除非本协议明确要求采取或不采取此类行动，只有在所需放款人或所有放款人（视属何情况而定）的同意或授权下。不依赖行政代理人和其他出借人。第8.6节每个出借人和发行出借人都明确承认，行政代理人或其任何高级职员、董事、雇员、代理人， 事实上的律师或附属机构已向其作出任何陈述或保证，而行政代理人在下文作出的任何作为，包括对任何信用方的事务作出的任何审查，均不得视为行政代理人向任何贷款人作出的任何陈述或保证。每一放款人和发行放款人承认，其已独立和不依赖行政代理人或任何其他放款人或其任何有关当事方，并根据其认为适当的文件和资料，自行作出信用分析和决定，以订立本协议。每一放款人和发行放款人还承认，它将独立和不依赖行政代理人或任何其他放款人或其任何有关当事方，并根据其不时认为适当的文件和资料，继续自行决定是否根据本协议、任何其他信用文件或任何有关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取行动。第8.7条贷款人同意向行政代理人、发行贷款人及其附属机构及其各自的高级职员、董事、代理人和雇员（在信贷双方未偿还的范围内，但不限制信贷双方履行偿还义务的情况下），按照其各自在根据本条要求赔偿之日有效的承诺百分比，对任何和所有的责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、诉讼、费用、开支或任何可能在任何时间发生的任何种类的付款（包括，不受限制地，在支付信用方债务后的任何时间）以与任何信用文件或本文或其中所设想或提及的任何文件或交易或任何此类受偿方根据上述任何一项或与上述任何一项有关而采取或不采取的任何行动有关或产生的任何方式强加于任何此类受偿方、由其招致或针对其主张，但任何贷款人不得对支付此类债务、义务、损失、损害赔偿、罚款、诉讼、诉讼、费用的任何部分承担责任，由有管辖权的法院裁定的此种受偿人的重大过失或故意不当行为所引起的费用或付款。在本协议终止并支付票据、任何偿还义务和根据本协议应支付的所有其他款项后，本节中的各项协议仍然有效。第8.8条行政代理人以个人身份担任本协议所指行政代理人的人，以贷款人的身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与其不是行政代理人相同的权利和权力，而“贷款人”或“贷款人”一词，除非另有明示或上下文另有要求，应包括以个人身份担任本协议所指行政代理人的人。该人及其附属公司可接受信贷各方或任何附属公司的存款、出借款项、拥有其证券、担任财务顾问或以任何其他顾问身分，并一般从事与信贷各方或任何附属公司的任何种类的业务，或-122 ─
其其他附属关系，犹如该人并非本协议所指的行政代理人一样，并无责任向贷款人交代有关事宜。第8.9条行政代理人可随时向贷款人、发行（a）贷款人和借款人发出辞职通知。在收到任何此种辞职通知后，所需贷款人应有权指定一名继任行政代理人，该行政代理人应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属机构，但须经借款人批准，但违约事件不存在且仍在继续（不得无理拒绝或延迟批准）。如该等继任人并非由规定贷款人如此委任，并在该退休行政代理人发出辞职通知后三十（30）天内（或在规定贷款人议定的较早日期）（即“辞职生效日期”）接受该等委任，则该退休行政代理人可（但无须）代表贷款人及发行贷款人，指定一名符合上述资格的继任行政代理人，但须经借款人批准，但违约事件不得存在且仍在继续（不得无理拒绝或延迟批准）。不论是否委任继任人，该辞职仍须在辞职生效日期按照该通知生效。如担任行政代理人的人根据（b）定义（d）款是违约贷款人，或属关联贷款人，则所需贷款人可在适用法律许可的范围内，以书面通知借款人，解除该人的行政代理人职务，并可在借款人批准的情况下，在违约事件不存在且仍在继续的情况下（不得无理拒绝或延迟批准），指定一名继承人。如任何该等继任人不得由规定贷款人如此委任，并须在30天内（或规定贷款人所议定的较早日期）（即“免职生效日期”）接受该等委任，则该项免职仍须在免职生效日期按照该通知生效。自辞职生效日期或免职生效日期（视情况而定）（i）（c）起，退任或退任的行政代理人应解除其在本协议和其他信用证项下的职责和义务（但行政代理人根据任何信用证代表放款人或发行放款人持有的担保物除外，退任的行政代理人应继续持有该担保物，直至指定继任行政代理人为止）和（ii）所有付款、通信和决定由其提供，改为由每一贷款人和发行贷款人直接或通过该行政代理人向或通过该行政代理人作出，直至所需贷款人按上述规定指定一名继任行政代理人为止（如有的话）。继任人根据本协议被任命为行政代理人后，该继任人应继承并被授予退任或被免职的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，退任或被免职的行政代理人应解除其根据本协议或其他信用凭证承担的所有职责和义务（如尚未按照本款的规定解除其职责和义务）。除借款人与继承的行政代理人另有约定外，借款人向继承的行政代理人支付的费用应与向继承的行政代理人支付的费用相同。在退任行政代理人根据本协议和其他信用凭证辞职或被免职后，本条和第9.5节的规定应继续有效，以利于退任或被免职的行政代理人、其次级代理人及其各自的关联方在退任行政代理人担任行政代理人期间采取或不采取的任何行动。富国银行根据本条作为行政代理人的任何辞职也应（d）构成其作为发行贷款人的辞职。继任人根据本协议获委任为行政代理人后，（i）该继任人应继承并被赋予退休发行贷款人的所有权利、权力、特权和义务，（ii）退休发行贷款人应解除其根据本协议或根据其他信用证承担的所有职责和义务， （iii）继承发行贷款人须发出信用证，以代替在继承时尚未结清的信用证（如有的话），或-123-作出令退休发行贷款人满意的其他安排，以有效地承担退休发行贷款人就该等信用证所承担的义务。第8.10节放款人和银行产品提供人不可撤销地授权行政代理人：（a）在承诺终止并全额支付所有信用方义务（（x）或有赔偿义务和（y）银行产品债务除外）以及所有信用证到期或终止时，解除对行政代理人（i）根据任何信用证（a）授予或持有的任何担保物的任何留置权，（b）作为根据第6.4条准许的任何出售或其他处分的一部分而转让或将转让予并非信用方的人，或（c）在符合第9.1条的规定下（如获批准），由规定贷款人以书面授权或批准；将行政代理人（ii）根据任何信贷文件批给或持有的任何担保物上的任何留置权，置于第6.2（c）条准许的该担保物上的任何留置权的持有人之下；免除任何担保人在适用的担保下的义务（iii）该人因根据本协议所准许的交易而不再是担保人；及（1）订立依据本协议条款订立的或（iv）本协议条款另有准许并在此具体设想的任何可接受的债权人间协议，并使保证债务的留置权受该协议条款的约束，并履行其在该等文件下的任何义务（包括订立本协议不加禁止的修订、放弃或其他修改）及（2）订立任何可接受的债权人间协议，并在此具体设想包括或修订，放弃或修改任何当时存在的可接受的债权人间协议，以规定根据第6.1（n）、（o）和（p）条中的任何一条所产生的债务；但行政代理人可以但无义务将此种可接受的债权人间协议张贴到平台上，如果张贴，则在张贴后五（5）个工作日内，如未被任何要求放款人反对，则应视为要求放款人可以接受；此外，贷款人和银行产品供应商在此同意，行政代理人将受其约束，并将被禁止采取（而每一贷款人和发行贷款人同意其不得指示行政代理人采取）任何违反根据本协议条款订立的任何可接受的债权人间协议的规定的行动。就依据本条作出的终止或释放而言，只要借款人（b）已向行政代理人提供任何代理人合理要求的证明或文件，行政代理人应在没有追索权或保证的情况下，迅速签立并向适用的信用方交付适用的信用方为证明终止或释放而合理要求的所有文件，费用由借款人承担。根据行政代理人在任何时候提出的要求，所需贷款人将书面确认行政代理人有权解除其在特定种类或物品上的权益或将其置于次要地位，或根据本节解除任何担保人在担保项下的义务。银行产品。第8.11条除本条例另有规定外，任何银行产品供应商如凭藉本条例的条文或任何保证或任何担保文件而取得第2.11及7.2条、任何保证或任何抵押品的利益，均无权通知任何诉讼，或有权同意、指示或反对根据本条例或根据任何其他信贷文件或以其他方式就该抵押品采取的任何诉讼（包括解除或减损任何抵押品），但以贷款人身分除外，仅限于信用证中明确规定的范围。任何银行产品供应商均无权管理或解除任何担保品或任何信用方根据信用证承担的义务。除非行政代理人已收到关于银行产品项下的信用方债务的书面通知（包括银行产品供应商通知，但无-124限制），并附有行政代理人要求的证明文件，否则行政代理人无须核实银行产品项下的信用方债务的支付情况，或已就该等信用方债务作出其他令人满意的安排， 从适用的银行产品提供商处。在紧接本协议生效之前根据现有信贷协议以担保物上的担保权益作为担保的银行产品债务的每一贷款方，在此同意，与现有信贷协议有关的所有担保权益均已终止，而此种银行产品债务将继续根据本协议和信用证以担保物上的担保权益作为担保。第8.12节在任何适用法律要求的范围内，行政代理人可以从任何付款中扣留相当于适用于此种付款的任何预扣税款的数额。IRS或任何其他政府机关如声称该行政代理人没有适当地从已付给任何贷款人的款项中扣缴税款，或因为该贷款人没有适当地交付适当的表格或没有适当地签立表格，或因为该贷款人没有将任何情况变更通知该行政代理人，致使预扣税款的豁免或减免无效，或由于任何其他原因，或者，如果行政代理人合理地确定某笔款项是根据信用凭证支付给贷款人的，但未从该款项中扣除适用的预扣税款，则该贷款人应向该行政代理人全额赔偿。在提出书面要求后10天内，支付行政代理人作为税款或其他方式直接或间接支付的所有款项，包括任何罚款、增加税款或利息，以及所发生的所有费用（包括法律费用、分配的内部费用和自付费用，除非这些款项已由任何借款人或其他信用方赔偿）。由行政代理人向任何贷款人交付的有关该等付款或法律责任的款额的证明书，如无明显错误，即为结论性证明书。每一贷款人在此授权行政代理人在任何时候抵销和适用根据本协议或任何其他信用凭证欠该贷款人的任何款项，抵销行政代理人根据本条第8.12款应付的任何款项。本第8.12节大厅的协议在行政代理人辞职和/或更换、贷款人转让权利或更换权利、终止承付款项以及偿还、清偿或履行所有其他义务之后仍然有效。为本条第8.12款的目的，“放款人”一词包括任何发行放款人。第8.13节每一贷款人、每一发债人、每一有担保方和任何其他当事方（a）在此分别同意，如果（i）行政代理人通知（该通知应为无明显错误的结论性通知）该贷款人或发债人或任何其他有担保方（或有担保方的有担保方）或任何其他有担保方（或有担保方的有担保方的有担保方）或从该行政代理人或其任何有担保方收到资金的任何其他人，无论是为自己的账户还是代表该贷款人、有担保方或其他有担保方（每一此种接受方，a“付款受款人”），指行政代理人已全权酌情决定，该付款受款人收到的任何款项是错误地转交给该付款受款人（不论该付款受款人是否知情），或由该付款受款人以其他方式错误地或错误地收到，或（ii）任何付款受款人从行政代理人（或其任何附属机构）收到的任何付款（x），其数额与行政代理人（或其任何附属机构）就此种付款发出的付款、预付款或还款通知所指明的数额或日期不同，预付或还款（如适用），（y）在行政代理人（或其任何附属机构）就该等付款、预付或还款（如适用）发出的付款、预付或还款通知之前或之后，或（z）该收款人否则知悉是以错误或错误的方式（全部或部分）转交或收到的，则在每种情况下，须推定付款有误（本条第8.13（a）条第（i）或（ii）款所指明的任何该等款额，不论是否作为付款而收到，预付或偿还本金、利息、费用、分配款项或其他款项；单独或合计为“误付款项”），则在每种情况下，此种付款接受者在收到此种误付款项时均被视为知悉此种错误；但本条规定不得要求行政代理人提供上文第（i）或（ii）款所指明的任何通知。每一受付方同意不对任何错误付款主张任何权利或要求，并在此放弃对任何要求的任何要求、反要求、抗辩或抵销或补偿的权利， 行政代理人要求返还任何错误付款的索赔或反索赔，包括但不限于放弃基于“以值抵销”或任何类似原则的任何抗辩。-125-在不限制前一款（a）的情况下，每一受付方同意（b），在上文（a）（ii）款的情况下，应将此种情况迅速书面通知行政代理人。如属上文（a）（i）或（a）（ii）款的情况，该等错误付款在任何时候（c）仍属行政代理人的财产，并须由付款受让人分隔，并以信托方式为行政代理人的利益而持有，而在行政代理人提出要求后，该等付款受让人须（或须安排任何人以其名义收取错误付款的任何部分），但在任何情况下均不得迟于其后一个营业日，将以当日资金和收到的货币提出要求的任何此种错误付款（或其中的一部分）的数额退还行政代理人，连同自该付款受款人收到此种误付（或部分误付）之日起至该款项按联邦基金实际利率和行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率中较高者偿还给行政代理人之日止的每一天的利息。（d）行政代理人根据紧接前一款（c）提出要求后，（d）行政代理人未从作为付款接受方的任何贷款人或付款接受方的附属公司追回错误付款（或其中的一部分）（如该贷款人未追回的款额为“错误的付款退还缺陷”），则由行政代理人全权酌情决定，并在行政代理人向该贷款人发出书面通知后（i）该贷款人须被视为已将其在有关类别的贷款（而非其承付款）的全面额以无现金方式转让予该行政代理人，或由该行政代理人选择，行政代理人的适用贷款附属公司，其数额相当于错误付款返还缺陷（或行政代理人可能指明的较少数额）（此种受错误付款影响类别的贷款（但不是承付款）的转让，即“错误付款缺陷转让”）加上此种转让数额的任何应计和未付利息，而无需征得合同任何一方的进一步同意或批准，也无需行政代理人或其作为此种错误付款缺陷转让的受让人的适用贷款附属公司支付任何款项。本协议各方承认并同意：（1）本条（d）项所设想的任何转让，无须要求适用的受让人支付或转让人收取任何付款或其他对价；（2）如与第9.6条和（3）项的条款和条件有任何冲突，则本条款（d）项的规定适用于行政代理人，无须任何其他人进一步同意或采取行动，行政代理人可在登记册内反映该等转让。本协议每一方在此同意，（x）如因任何理由未能从已收到错误付款（或其部分）的任何付款接受方收回错误付款（或部分（e）），则行政代理人（1）须代位行使该付款接受方就该款额所享有的所有权利，而（2）则获授权在任何时间抵销、扣除及适用根据任何信贷文件欠该付款接受方的任何及所有款额，或由行政代理人以其他方式应付或分配予该付款接受方的任何来源的任何款项，针对根据本条第8.13款或根据本协议的赔偿条款应付给行政代理人的任何款项，（y）为本协议的目的，付款接受方收到的误付款项不应被视为对借款人或任何其他信用方所欠任何债务的付款、预付款、还款、解除或其他清偿，但在每种情况下，此种误付款项的范围除外，并且仅限于此种误付款项的数额，包括行政代理人从借款人或任何其他信用方处收到的用于支付债务的款项的资金，以及（z）以任何方式或在任何时候记为支付或清偿任何债务、如此记为贷方的债务或其任何部分的错误付款，以及付款接受方的所有权利， 视属何情况而定，须恢复原状，并继续具有完全效力，犹如从未收到该等付款或抵偿一样。每一方当事人根据本条第8.13条所承担的义务，在行政代理人辞职或（f）更换后，或在任何权利或义务由贷款人转让或由贷款人更换后仍有效，-126-
终止承诺或偿还、清偿或解除任何信用证项下的所有债务（或其任何部分）。本条第8.13条并不构成放弃或解除任何一方（g）根据本协议提出的因任何受款人收到错误付款而引起的任何申索。第九条杂项修改、放弃、同意和担保物的解除。第9.1节本协议或任何其他信用证或其任何条款均不得修改、修改、延期、重述、替换或补充（通过修改、放弃、同意或其他方式），除非根据本条的规定，也不得解除担保物，除非根据本条或担保文件的具体规定或根据本条的规定。所需贷款人可或经所需贷款人同意，行政代理人可（a）不时与借款人订立书面修订、补充或修改本协议及其他信用文件，以便在本协议或其他信用文件中增加任何条款，或以任何方式更改贷款人或借款人在本协议或其他信用文件下的权利，或（b）根据所需贷款人在本协议或其他信用文件中指明的条款和条件，放弃或同意离开本协议或其他信用文件，本协议或其他信用证的任何要求或任何违约或违约事件及其后果；但此种修改、补充、修改、解除、放弃或同意均不得：减少或延长任何贷款或票据或其任何（i）期的预定到期日，或降低根据本协议应支付的任何利息或费用的规定利率（与放弃违约利息有关的利率除外，违约利息应由所需贷款人投票决定），或延长任何付款的预定日期，或增加任何贷款人承诺的金额或延长其到期日期，在每种情况下，未经直接受此影响的每一贷款人的书面同意；但据了解并商定，不得放弃、减少或推迟根据第2.7（b）条规定的强制性提前还款，对第2.7（b）节或“资产处置”、“债务发行”、“超额现金流”或“回收事件”等定义的任何修订，均不应构成任何贷款或票据的金额减少、预定日期延长或预定到期日期延长；或修订、修改或放弃本节的任何规定，或减少“所需贷款人”或“所需循环贷款人”定义中指明的（ii）百分比，未经所有直接受到不利影响的贷款人的书面同意；或解除借款人或担保的全部或几乎全部价值，未经（iii）所有出贷人书面同意；但行政代理人可释放依据本协议条款获准释放的任何担保人；或未经（iv）所有出贷人书面同意而释放担保物的全部或几乎全部价值；但行政代理人可解除根据本协议或担保文件的条款准许解除的任何担保物；或未经（v）所有贷款人的书面同意，将贷款置于任何其他债务之下；或-127-允许信用证的原始到期日自签发之日起超过二十四（24）（vi）个月，而无需每一循环贷款人的同意；但任何信用证的有效期可按照第2.3（a）条的规定延长；或准许借款人在未经所有贷款人书面同意的情况下转让或转让其在本（vii）协议或其他信用证下的任何权利或义务，或修订，修改或放弃信贷文件中任何需要同意的规定，（viii）未经所需贷款人或所有贷款人的书面同意，由所需贷款人或所有贷款人批准或提出请求，或修改或放弃信贷文件中仅影响（ix）循环承诺或任何增量定期贷款下的贷款人的任何其他规定（包括放弃或修改循环贷款下的信贷展期条件、任何增量定期贷款的可得性和融资条件、定价和其他修改），未经所需循环放款人或持有增量定期贷款总额（如适用）至少多数的放款人（或如适用，每一所需循环放款人或增量定期贷款项下受影响的放款人）同意，亦无须取得其他同意或批准，或作出修订， 修改或放弃（a）支付信用方债务的顺序，或（b）（x）贷款人之间按比例分摊的付款，在每种情况下均按照第2.6（a）、2.11或9.7（b）条，而无需直接受到不利影响的每一贷款人的书面同意，未经（xi）当时的行政代理人书面同意，修改或放弃第八条的任何规定；或修改或修改“信用方义务”的定义，以删除或排除其中所述的任何（xii）义务或责任，而无需直接受其影响的每一贷款人的书面同意；或修改“套期保值协议”、“银行产品”的定义，或“银行产品（xiii）提供商”，而无须任何银行产品提供商的同意，否则会因此而受不利影响；未经所需循环放款人同意，修订或放弃（xiv）5.9条的任何条文或其中所载的任何财务定义，亦无须取得其他同意或批准；或批准任何修订、放弃或同意，以符合（xv）4.2节的任何条文，而无须取得所需循环放款人的同意，亦无须取得其他同意或批准；但（i）无须作出修订，影响行政代理人或发行贷款人在任何信贷文件下的权利或义务的放弃或同意，在任何情况下均具有效力，但书面形式的放弃或同意，须由行政代理人和/或发行贷款人（如适用的话）签署，以及由以上所规定的贷款人采取该等行动，（ii）就一项修订而言，该修订只涉及一项重新定价交易，在该项修订中，任何类别的定期贷款均以另一类别的定期贷款再融资，而该等定期贷款须以较低的“有效收益率”（每一项，a“准许再融资修正案”）此种准许再融资修正案只有在持有定期贷款的放款人同意下才能实施，但须经此种准许的重新定价交易，就重新定价的定期贷款或经修改的定期贷款而言，此种交易将继续作为放款人，而无须任何其他放款人的表决；（iii）行政代理人和借款人可在没有任何放款人同意的情况下，根据第2.13（c）节的规定，对本协议或任何其他信用证进行修订或修改，或在行政代理人合理认为适当的情况下签订其他信用证，以便执行任何基准重置率或以其他方式执行第2.13（c）节的规定。-128-任何此种放弃、任何此种修正、补充或修改以及任何此种释放应同样适用于每一放款人，并对借款人、其他信用方、放款人、行政代理人和所有未来的票据持有人具有约束力。在放弃的情况下，借款人、其他信用方、贷款人和行政代理人应恢复其在本协议项下以及在未偿还的贷款和票据及其他信用单证项下的原有地位和权利，放弃的任何违约或违约事件应被视为已得到纠正，不再继续；但此种放弃不得延伸至其后的任何违约或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。尽管有上述任何相反的规定，对第八条规定的任何修改、修改或放弃（第8.9节的规定除外），如果此种修改、修改或放弃不会对信用方的权利和义务产生实质性的不利影响，则无须取得借款人和其他信用方的同意。尽管有上述任何相反的规定，信用方和行政代理人可在不征得任何贷款人同意的情况下，对任何信用单证进行任何修改、修改或放弃，或订立任何新的协议或文书，以（i）使任何担保物或附加财产的任何担保权益的授予、完善、保护、扩大或增强成为担保方利益的担保物，或根据当地法律的要求，为担保方利益实施或保护任何担保权益，在任何财产上，或使其中的担保权益符合适用的法律，包括但不限于可接受的债权人间协议，或（ii）纠正任何信用文件的任何条款（由行政代理人确定）在每种情况下不重要的任何明显的技术性错误或遗漏。尽管在上述某些情况下需要所有贷款人的同意，（a）每个贷款人都有权就任何影响贷款的破产重组计划投票， 而每名贷款人承认，《破产法》第1126（c）条的规定取代了本文所载的一致同意的规定，（b）所需贷款人可同意允许信用方在破产或破产程序中使用现金担保，（c）任何违约贷款人均无权批准或不批准根据本协议作出的任何修订、放弃或同意，但（i）未经该贷款人同意，不得增加或延长该贷款人的承诺，以及（ii）在该修订的范围内，放弃或同意对这类违约贷款人的影响大于对其他贷款人的影响。为免生疑问，尽管本条第9.1节中有任何相反的规定，本协议可根据第2.22节经信用方和行政代理人书面同意后予以修正（或修正和重述）。通知。第9.2节为一般通知。除（a）经明确准许以电话方式发出的通知和其他通讯（及下文（b）段另有规定的除外）外，本协议所规定的所有通知和其他通讯均应以书面形式发出，并应以专人送达或隔夜快递服务方式送达，以挂号信或挂号信方式邮寄，或以电传复印机方式发送如下：（i）Carrols Restaurant Group, Inc. 968 James Street Syracuse，New York 13203收件人：总法律顾问电话：（315）424-0513传真：（315）475-9616电子邮件：wmyers@carrols.com-129-如果给行政代理人：（ii）富国银行，全国协会1808 Aston Ave，Suite 250 Carlsbad，加利福尼亚州 92008收件人：Restaurant Finance电话：760-918-2700传真：760-918-2727如果是贷款人，请按其行政（iii）调查表中所列的地址（或电传复印号码）发送。以专人送达或隔夜快递送达，或以挂号或挂号邮件邮寄的通知，在收到时须当作已发出；以电传复印机发出的通知，在发出时须当作已发出（但如非在收件人的正常营业时间内发出，则须当作在收件人的下一个营业日营业时发出）。在下文（b）款规定的范围内通过电子通信发出的通知，应按（b）款的规定具有效力。电子通讯。按照行政代理人核准的程序，可通过电子通信（包括电子邮件和因特网或内联网网站）向贷款人和发行（b）贷款人发出通知和其他通信，但上述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或发行贷款人发出的通知，如果该贷款人或发行贷款人（视情况而定）已通知行政代理人其无法通过电子通信收到根据第二条发出的通知。行政代理人或借款人可酌情同意接受根据其核准的程序以电子通信方式根据本协议向其发出的通知和其他通信，但此种程序的核准可限于特定的通知或通信。除非行政代理人另有规定，（i）发送到电子邮件地址的通知和其他通信，在发件人收到预定收件人的确认（例如，通过可用的“要求回执”功能、回执电子邮件或其他书面确认）后，应视为已收到，但如该通知或其他通信未在收件人的正常营业时间内发送，则该通知或通信应视为已在收件人的下一个营业日营业时发送，（ii）张贴在互联网或内联网网站上的通知或通讯，须当作是由预期收件人在其电子邮件地址收到，如上述通知第（i）条所述，该通知或通讯已备有，并指明该通知或通讯的网址。地址等的更改。本协议任何一方均可通过向其他各方发出通知的方式，更改其地址或电传复印机号码，以获得（c）项下的通知和其他通信。平台。（d）每一信用方同意，行政代理人可通过将通信张贴在内部链接或基本类似的电子传输系统（“平台”）上，向放款人提供通信（定义见下文第（i）款）。该平台按“原样”和“可用”提供。代理缔约方（定义如下）不（二）保证平台的充分性，并明确表示不对由此产生的通信（“通信”）中的错误或遗漏承担赔偿责任。没有任何明示、默示或法定的保证，包括但不限于任何适销性保证， 与通信或平台相关的任何代理方都可以为特定目的、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的侵害。在任何情况下，行政代理人或其任何附属机构或其各自的任何高级人员、董事、雇员、代理人、顾问或代表（统称“代理方”）对信用方、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何赔偿责任，包括但不限于直接向-130-
或因任何信用方或行政代理人通过平台传送通信而产生的间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用（不论是侵权、合同或其他）。不放弃；累积补救。第9.3节行政代理人或任何贷款人不行使或不迟延行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，均不得作为放弃行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权；根据本协议单独或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，也不得排除其他或进一步行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权或行使其他权利、补救、权力或特权。本文所提供的权利、补救办法、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救办法、权力和特权。第9.4节根据本协议以及根据本协议交付的任何文件、证书或声明或与本协议有关的任何文件、证书或声明所作的所有陈述和保证，在本协议和票据的执行和交付以及贷款的发放之后仍然有效；但所有此类陈述和保证应在承诺终止和所有信用方债务已全额偿付之日终止。支付费用和税款；赔偿。第9.5节费用和开支。各信用方应支付（i）行政代理人、其附属机构和牵头安排人所发生的一切合理的、有文件证明的（a）费用（包括行政代理人和牵头安排人的一名律师作为一个整体的合理费用、收费和付款，必要时还包括任何有关的重要法域的一名当地律师的合理费用、收费和付款），这些费用与本协议所规定的信贷便利的联合、本协议及其他信贷单证的编制、谈判、执行、交付和管理或任何修订有关，修改或放弃本协议或其中的规定（不论交易是否完成），（ii）发行贷款人因签发、修改、续期或延长任何信用证或根据该信用证提出的任何付款要求而招致的一切合理的自付费用，（iii）行政代理人以及每一贷款人和发行贷款人所招致的一切合理和有文件证明的自付费用（包括一名律师向行政代理人和整个贷款人支付的合理费用、收费和付款，必要时，一名当地法律顾问在任何有关的重要法域，仅在利益冲突的情况下，在每一有关的重要法域增加一名律师），并应为可能是行政代理人、任何贷款人或发行贷款人的雇员的律师支付一切费用和时间费，以执行或保护其（a）与本协议和其他信用证有关的权利，包括其在本条下的权利，或（b）与根据本协议发放的贷款或信用证有关的权利，包括在任何工作期间发生的所有这些自付费用，就这类贷款或信用证进行重组或谈判。信用方的赔偿。信用方应向牵头安排人、（b）行政代理人（及其任何次级代理人）、各贷款人和发行贷款人以及上述任何一人的每一关联方（每一人被称为“受保人”）作出赔偿，并使每一受保人免受任何和所有损失、索赔、罚款、损害赔偿、责任、诉讼、判决、诉讼、费用、相关费用和支出（包括任何律师为任何受保人支付的合理费用、支出、和解费用和其他费用（以合理和有文件证明的自付费用为限），一名大律师作为一个整体向受保人支付的费用和其他费用，如有合理需要，一名当地大律师在任何有关的重大司法管辖区支付，仅在实际利益冲突的情况下，另一名大律师作为一个整体向受影响的受保人支付的费用和其他费用，情况类似，在每一有关的重大司法管辖区），由任何第三方或借款方或任何其他信用方因（i）本协议的执行或交付而招致或对任何受保人提出的索赔，任何其他信用证或任何协议或文书，本合同双方履行其在本合同项下或在本合同项下各自承担的义务，或完成交易， （ii）任何贷款或信用证，或该等贷款或信用证所得款项的使用或建议使用（包括如在-131中所呈交的与该等要求有关的文件并不严格符合该信用证的条款，则发行贷款人拒绝根据该信用证要求付款），（iii）任何信用方或其任何附属公司所拥有或经营的任何财产上或所指称的环境关注物料的实际存在或释放，或任何环境法下与任何信用方或其任何附属公司有任何关系的任何法律责任，或（iv）与上述任何一项有关的任何实际或预期的申索、诉讼、调查或法律程序，不论该申索、诉讼、调查或法律程序是基于合约、侵权或任何其他理论，而不论该等申索、申索、申索、申索、申索、申索、申索、申索、申索、申索、申索、申索、申索、申索、申索、申索、申索、申索、申索、申索、申索、申索、申索、申索、申索、申索、申索、申索、申索、申索、申索、申责任或有关费用（a）由有管辖权的法院以不可上诉的最终判决确定，是由于该受偿人的重大过失或故意不当行为所致；（b）由借款人向受偿人提出的严重恶意违反该受偿人在本协议或任何其他信用文件项下的供资义务的索赔所致，如果借款人或该信用方已就有管辖权的法院所裁定的索赔获得了对其有利的不可上诉的最终判决，或（c）仅由受偿人之间的任何纠纷所致，但（i）以其各自的身分或履行其作为行政代理人或安排人的职责而针对任何受偿人提出的任何申索，或在本协议下或在高级信贷机制下的任何类似角色，以及（ii）因借款人及其附属公司或附属公司的任何作为或不作为而引起的任何申索，则属例外。本款（b）不适用于非税务申索所引起的损失、申索、罚款、损害赔偿、法律责任、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或付款的税项以外的税项。由放款人偿还。凡信贷双方因任何理由未能（c）向行政代理人（或其任何分代理人）、发行贷款人或上述任何一方的任何有关方面支付本条（a）或（b）款所规定的任何款额，则每一贷款人各自同意向行政代理人（或任何该等分代理人）、发行贷款人或有关方面（视属何情况而定）支付，此种未付款额的贷款人承付百分比（在要求支付适用的未偿还费用或赔偿款项时确定）；但未偿还的费用或已赔偿的损失、索赔、损坏、赔偿责任或相关费用（视情况而定）是由行政代理人（或任何此类次级代理人）或以其身份向发行贷款人或以行政代理人（或任何此类次级代理人）或发行贷款人行事的上述任何一方的任何关联方承担或主张的。放弃连带损害赔偿等。在适用法律允许的最大限度内，（d）任何信用方均不得根据任何赔偿责任理论，就因本协议、任何其他信用证或本协议所设想的任何协议或文书、交易、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生的特别、间接、相应或惩罚性损害赔偿（而不是直接或实际损害赔偿）向任何受偿人主张任何索赔，并且每一信用方在此放弃索赔。上文（b）段所指的任何受偿人，如因意外接收人使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他信用单证或交易有关的任何信息或其他资料而引起的任何损害，均不承担赔偿责任。付款。根据本条应支付的所有款项应在提出要求后五（5）（e）个工作日内立即/不迟于五（5）个工作日内支付。生存。本节所载的协议在（f）行政代理人和发行贷款人辞职、更换任何贷款人、终止承诺和偿还、清偿或履行信用方债务之后仍然有效。继任人和受让人；参与.第9.6节继任人和受让人。本协议的规定对（a）本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力， 但未经行政代理人和每一贷款人事先书面同意，借款人或任何其他信用方不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，而任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非（i）按照本条（b）款第132条的规定转让给受让人，（ii）按照本条（d）款的规定以参与方式转让，或（iii）以受本条（e）款限制的担保权益的质押或转让的方式（而任何一方的任何其他转让或转让企图均属无效）。本协议中的任何明示或暗示，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和在此允许的转让人、在本节（d）段规定的范围内的参与人以及在此明确设想的范围内，每一行政代理人和贷款人的相关方）根据本协议或因本协议而享有的任何合法或公平的权利、补救或要求。放款人的转让。任何贷款人可随时向一名或多名符合资格的受让人（b）转让其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺和当时欠其的循环贷款）；但任何此种转让均须符合下列条件：最低数额。（i）转让贷款人（a）承付款的全部剩余数额和当时欠其的贷款或同时转让给有关核定基金的情况至少等于（b）（i）（b）段所指明的款额，或在转让予贷款人、贷款人的附属公司或核定基金的情况下，无须转让最低款额；而在本条（b）（i）（a）段未述的情况下，承付款项（b）的总额（为此目的包括根据承付款项未偿还的贷款），或如适用的承付款项当时并不有效，转让放款人在每项转让的规限下的贷款的未偿本金余额（在将有关该转让的转让和假设书交付行政代理人之日确定，或在转让和假设书中指明“交易日期”的情况下，在交易日期确定），就循环贷款的任何转让而言，不少于5000000美元，就定期贷款融资的任何部分而言，就任何转让而言，不少于1000000美元（但前提是，（a）就贷款人及其核定资金而言，同时进行的转让应合并计算），除非每一行政代理人，而且只要没有发生或继续发生第7.1（a）或（f）条所指的违约事件，借款人以其他方式表示同意（每项同意不得被无理拒绝或延迟）；但借款人须当作在转让贷款人（透过行政代理人）递交书面通知的日期后十（10）个营业日给予同意，除非该同意在该第十（10）个营业日之前被借款人明确拒绝。比例金额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议下就所转让的贷款或承诺所享有的所有权利和义务的（二）部分的一部分的转让，但本条款（二）不禁止任何贷款人将其全部或部分权利和义务以不按比例的方式在不同的部分之间转让。所需的同意。任何转让均无须取得同意，但本条（b）（i）（b）段所规定的（iii）项除外，此外，除非（x）根据第7.1（a）或（f）条已发生违约事件并在该项转让时仍在继续，或（y）该项转让是向贷款人作出的，否则须取得借款人的同意（此种同意不得被无理拒绝或（a）延迟），贷款人或核定基金的附属公司；但借款人须当作已同意任何该等转让，除非该借款人在接获该等转让的通知后十（10）个营业日内以书面通知该行政代理人反对；而就（x）项循环承付款项或任何无资金准备的定期贷款承付款项而作出的转让，须取得该行政代理人的同意（该同意不得被无理地（b）扣留或延迟）如该等转让是转让予一名为-133的人，而该等人并非就该等贷款作出承诺的贷款人、该等贷款人的附属公司或就该等贷款人作出的认可基金，或（y）一项定期贷款承诺（包括就任何递增定期贷款作出的承诺）予一名并非贷款人的人， 贷款人或核定基金的附属机构；以及发行贷款人的同意（此种同意不得被无理拒绝（c）或延迟），对于循环承付款项的转让必须得到发行贷款人的同意。分配和假设。每项转让的当事人应签署并向（iv）行政代理人交付一项转让和假设，以及3500美元的处理和记录费；但行政代理人可自行决定在任何转让的情况下免收此种处理和记录费。受让人如不是贷款人，应向行政代理人提交一份行政调查表。不得转让予某些人。不得向（a）任何信贷（v）方或该信贷方的任何附属公司或附属公司，或（b）任何违约贷款人或其任何附属公司，或任何在根据本协议成为贷款人时即构成本（b）条所述任何上述人士的人作出上述转让。不得转让给自然人。不得向自然人（vi）作出此种转让。某些额外付款。就任何违约放款人根据本协议所承担的任何权利和（vii）义务的转让而言，此种转让不具有效力，除非和直至除本协议所列的其他条件外，转让各方当事人在分配时酌情向行政代理人支付总额足够的额外款项（可为直接付款、受让人购买参与或次级参与，或经借款人和行政代理人同意的其他补偿行动，包括供资），适用的受让人和转让人在此不可撤销地同意向违约贷款人提供的先前请求但未由其提供资金的贷款的适用比例份额），用于（a）支付和全额偿付违约贷款人当时欠行政代理人或本协议项下任何贷款人的所有付款责任（及其应计利息），以及（b）按照其适用的百分比获得（并酌情提供资金）其在所有贷款和参与信用证中的全部比例份额。尽管如此，如果任何违约贷款人在本协议下的任何权利和义务的转让在不遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，此种权益的受让人应被视为违约贷款人，直至此种遵守发生为止。在行政代理人依照本条（c）款接受并记录的情况下，自每项转让和假设所指明的生效日期起及之后，该转让和假设所指的受让人即为本协议的一方当事人，并在此种转让和假设所转让的利益范围内，享有贷款人在本协议下的权利和义务，根据本协议所指的转让贷款人在此种转让和假设所转让的利益范围内，应免除其在本协议下的义务（并且，如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议下的所有权利和义务，则该贷款人应不再是协议的一方），但应继续有权就转让生效日期之前发生的事实和情况享受第2.14和9.5节的好处。出贷人根据本协议转让或转让的任何权利或义务，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为该出贷人根据本条（d）款出售对此种权利和义务的参与。注册。行政代理人作为借款人的代理人，仅为此目的行事，（c）应保存一份交付给它的每一笔转让和假设的副本，以及一份登记册，以记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议的规定不时欠每个贷款人的贷款的承付款和本金（以及规定的利息）（“登记册”）。在-134中的条目-
登记册在没有明显错误的情况下为结论性的，而借款人、行政代理人和贷款人应为本协议的所有目的，将依据本协议条款在登记册内记录姓名的每一个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。登记册可供借款人及任何贷款人在任何合理时间及在合理的事先通知下不时查阅；但贷款人只有权查阅其在登记册内的记项，而无权查阅任何其他贷款人的记项。此外，行政代理人应在登记册上保存关于指定或撤销指定任何贷款人为违约贷款人的资料。参与。任何贷款人可在任何时间，在未经借款人或（d）行政代理人同意或通知的情况下，向任何人（自然人或借款人或借款人的任何附属机构或附属机构除外）（每一人，一个“参与人”）出售参与该贷款人在本协议下的全部或部分权利和/或义务（包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款）的权利和/或义务，但（i）该贷款人在本协议下的义务应保持不变，（ii）该贷款人须就该等义务的履行向协议其他各方承担全部责任；及（iii）借款人、行政代理人、发行贷款人及贷款人须继续就该贷款人根据本协议所享有的权利及所承担的义务，与该贷款人单独及直接交易。为免生疑问，每名贷款人须负责根据第9.5（c）条就该贷款人向其参加者支付的任何款项而作出的弥偿。出贷人出售此种参与权所依据的任何协议或文书应规定，该出贷人保留强制执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；但此种协议或文书可规定，未经出贷人同意，该出贷人不得同意任何需要100%出贷人批准的修改、修改或放弃。借款人同意每一参加者均有权享受第2.14、2.15和2.16条规定的利益（但以其中的规定和限制为限，包括第2.16（g）节所规定的要求（但有一项理解，即第2.16（g）节所要求的文件应交付给参与放款人），其程度与该放款人是根据本条（b）款通过转让取得其权益的程度相同；但该参与人（a）同意受第2.19节规定的约束，犹如其是本条（b）款规定的受让人一样；（b）不得根据第2.14或2.16节就任何参与收取更多的付款，超过其参与放款人本应有权获得的金额，但此种有权获得更多付款的情况除外，其原因是在参与者获得此种参与后发生了法律变更。在法律允许的范围内，每一参与者也有权享有第9.7（a）条的利益，如同其是贷款人一样；但该参与者同意受第9.7（b）条的约束，如同其是贷款人一样。出售参与的每一贷款人，仅为此目的作为借款人的代理人，须备存一份登记册，在该登记册上登记每一参与者的名称和地址，以及每一参与者在贷款或信贷文件项下其他债务中的权益的本金（和所述利息）（“参与者登记册”）；但任何贷款人均无义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺或贷款中的权益有关的任何信息，信用证或其根据任何信用证所承担的其他义务），但为证明此种承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财务条例》第5f.103-1（c）节登记的形式而必须披露的除外。参加者登记册内的记项如无明显错误，即属结论性的，而即使有任何相反的通知，就本协议的所有目的而言，该贷款人须将登记在参加者登记册内的每个人视为该参与的拥有人。某些承诺。任何贷款人可随时将其根据本协议享有的全部或任何（e）部分权利的担保权益质押或转让，以担保该贷款人的债务， 包括向联邦储备银行作出的任何质押或转让担保债务；但任何此类质押或转让均不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人取代作为本协议一方的该贷款人。借款人回购。尽管本协议另有相反规定，任何定期贷款（f）贷款人可在任何时候，按照附件 1.1（b）所述程序，按照按比例向所有定期贷款贷款人提出的要约（“荷兰式拍卖”），将其全部或部分定期贷款或按非按比例转让给135年度的借款人，但须遵守以下限制：自荷兰式（i）拍卖开始之日起，以及在任何此类转让之日起，借款人应声明并保证，其附属公司或其任何董事或高级人员在该日期之前有任何未向定期贷款放款人一般披露的除外信息（但任何此类定期贷款放款人不希望收到与借款人或其子公司或其任何证券有关的重大非公开信息除外）；（ii）任何放款人、行政代理人或任何其他人无需采取任何进一步行动，立即自动披露，自定期贷款贷款人向借款人转让定期贷款生效后，就本协议、其他信用证及其他用途而言，定期贷款及其作为定期贷款贷款人的所有权利和义务，均应视为不可撤销的预付、终止和终止，已取消，且不再具有任何效力，而借款人不得凭藉该项转让而根据本协议或其他信贷单据取得或拥有任何作为定期贷款贷款人的权利；借款人不得将任何循环贷款的收益用于任何该等转让（iii），但以该等收益用于以折扣购买定期贷款为限；在该项转让生效之前或之后，不得发生任何违约或违约事件，且该等违约或违约事件仍在继续。转让给附属放款人。尽管本协议另有相反规定，（g）任何定期贷款贷款人可在任何时间，透过（x）荷兰式拍卖或其他要约，将其全部或部分定期贷款转让予任何附属贷款人，或按照该附属贷款人自行决定的程序，按比例向所有定期贷款人开放，或（y）公开市场按非按比例购买，在每一种情况下，受以下附加限制：附属贷款人应以书面表明自己是（i）转让定期贷款贷款人和与执行此种转让有关的行政代理人的附属贷款人；附属贷款人无权（a）接收由行政代理人（或由行政代理人的律师）或任何其他贷款人单独提供给贷款人的资料、报告或其他（ii）材料，（x）有权收到根据第二条和（y）条规定须交付给放款人的关于其贷款或承诺的预付款通知和其他行政通知，（b）出席或参加仅由放款人、行政代理人和/或其各自的律师出席的会议，但有权出席邀请放款人或其代表出席的会议，或（c）进入为放款人设立的任何电子网站或律师向其提供的机密通信，或行政代理人或贷款人的财务顾问；（a）为同意根据本协议或任何其他信贷文件作出的任何修订、放弃或修改，或（iii）项下的任何行动，及为指示行政代理人或任何贷款人根据本协议或任何其他信贷文件作出任何行动（或不采取任何行动），每名附属贷款人须当作已按与非附属贷款人同意的定期贷款贷款人相同的比例同意该事项，但任何修订、放弃或修改除外，第9.1节中的同意或其他行动（x）要求所有放款人、所有直接和受到不利影响的放款人的同意，或特别是此类关联放款人的同意，（y）改变关联放款人在向所有放款人支付的任何款项中的按比例份额，或（z）以与对任何其他放款人的影响不相称的方式影响关联放款人（以其作为放款人的身份），除非该事项需要所有或所有受影响放款人的同意（但无论如何，与任何修订、放弃、-136修改、同意或其他行动有关，该附属贷款人有权收取任何同意费， （b）为依据任何债务人救济法（每项法律均称为“重组计划”）对任何重组计划或清算计划进行表决，每一关联贷款人特此同意（x）不对该重组计划进行表决（除非行政代理人指示该关联贷款人进行表决，在此情况下，该关联贷款人应按照行政代理人的指示就其持有的定期贷款进行表决），（y）即使有上述（x）条的限制，该附属贷款人仍就该重组计划投票（或如获指示投票，则非依据行政代理人的指示投票），则该等投票将被当作并非善意，并须依据《破产法》第1126（e）条（或任何其他债务人救济法的任何类似条文）“指定”，在根据《破产法》第1126（c）条（或任何其他债务人救济法中的任何类似规定）确定适用类别是否接受或拒绝该重组计划时，不应计入该投票；（z）不得对任何一方要求破产法院（或其他有管辖权的适用法院）根据本第（iii）（b）条对执行上述（y）条作出裁定的任何请求提出异议；（c）每一关联放款人在此不可撤销地指定行政代理人（此种任命与利益相结合）为该关联放款人的实际代理人，在代替该附属贷款人附属公司及以该附属贷款人的名义（仅就该附属贷款人的定期贷款而非就该附属贷款人在其他方面可能拥有的任何其他申索或地位而言）全权授权下，行政代理人可不时酌情采取任何行动及签立行政代理人认为为执行本条（iii）款的条文而合理地需要或适当的任何文书，包括确保该附属贷款人就任何重组计划所投的任何一票被撤回或不被计算在内；但即使本条第（iii）款另有相反规定，该附属贷款人有权根据其就任何重组计划所拥有的唯一酌处权（而不是根据行政代理人的指示）投票，但该等重组计划拟以不成比例的不利方式对待该附属贷款人所持有的任何债务，而不是拟以不成比例的方式对待定期贷款人所持有的类似债务非附属放款人；附属放款人在任何一（iv）个时间持有的任何类别或批次的定期贷款的本金总额不得超过任何类别或批次的定期贷款的未偿本金总额的20.0%；附属放款人无权对作为其角色的行政（v）代理人提起诉讼，也无权向行政代理人或任何其他放款人收取律师或其他顾问的意见，或对其各自律师的代理委托人特权提出质疑。根据本协议作为定期贷款放款人的每一附属放款人同意遵守本款（g）项的规定（尽管可准许其进入平台或行政代理人为放款人设立的任何其他电子网站），并同意在其全部或任何部分定期贷款的任何后续转让中，它应在执行此种转让之前以书面形式向受让人表明自己是附属放款人。经了解和商定，行政代理人不负责、也没有义务监测或确定任何贷款人作为附属贷款人的地位或附属贷款人在任何时候持有的定期贷款的本金总额。第9.7节如果违约事件已经发生并仍在继续，特此授权每一贷款人、发行贷款人和（a）其各自的关联机构在适用法律允许的最大限度内，随时抵销和适用该贷款人在任何时间所持有的任何和所有存款（普通或特别、定期或活期、临时或最终存款、任何货币）和在任何时间所欠的其他债务（任何货币），发行贷款人或任何该等附属机构，或为该借款人或任何其他信用方的信贷或帐户，就该借款人或该信用方根据本协议或任何其他信贷文件向该贷款人或该发行贷款人所承担的现时或以后的任何及所有债务， 不论该放款人或发行放款人是否已根据本协议或任何其他信贷单据提出任何要求，而不论该放款人或发行放款人是否已根据本协议或任何其他信贷单据提出任何要求，尽管借款人或该信用方的该等债务可能是或有的或未到期的，或欠该放款人或发行放款人的分支机构、办事处或附属机构的债务，而该分支机构、办事处或附属机构不同于持有该等存款的分支机构、办事处或附属机构，或就该等债务承担债务；但如任何违约放款人须行使任何该等抵销权，（i）所有如此抵销的款额须立即付予行政代理人，以按照第2.21条的条文进一步适用，而在该等付款前，该违约贷款人须与其其他资金分开，并当作是为行政代理人、发行贷款人及其他贷款人的利益而以信托形式持有；及（ii）该违约贷款人须迅速向该行政代理人提供一份陈述书，以合理详细方式述明其行使抵销权而欠该违约贷款人的信用方债务。每个放款人、发行放款人及其各自的附属机构根据本节享有的权利，是这些放款人、发行放款人或其各自的附属机构可能拥有的其他权利和补救办法（包括其他抵销权）的补充。每一贷款人和发行贷款人同意在任何此种抵销和申请之后立即通知借款人和行政代理人，但不发出此种通知不应影响此种抵销和申请的有效性。如任何贷款人通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就其任何贷款的本金或利息或根据本协议承担的其他债务取得付款（b），从而导致该贷款人收到其贷款总额的一部分的付款及其应计利息或高于其在本协议中所规定的按比例分担的其他债务，则收到该部分的贷款人应（i）将该事实通知行政代理人，（ii）购买（面值现金）参与贷款及其他贷款人的其他债务，或作出公平的其他调整，以使所有该等付款的利益由贷款人按照其各自贷款的本金和应计利息总额及所欠其他款项的总额按比例分享，但条件是：如购买了任何该等参与，并收回产生（a）的全部或任何部分付款，此种参与应予撤销，购买价格应恢复到此种收回的程度，不计利息；而本款的规定不应解释为适用于（x）借款人依据和按照本协议的明文规定支付的任何款项（b）（包括适用于因存在违约贷款人而产生的资金），（y）贷款人作为向任何受让人或参与人转让或出售其任何贷款的参与权或信用证参与权的对价而获得的任何付款，但任何信用方或其任何附属机构（本款规定适用）或（z）发行贷款人为担保违约贷款人根据本协议承担的风险参与义务而收到的任何款项除外。每一信用方均同意上述规定，并同意，在其根据（c）项适用法律可能有效地这样做的范围内，任何根据上述安排取得参与的贷款人，可就此种参与对每一信用方充分行使抵销权和反求权，如同该贷款人是每一信用方参与数额的直接债权人一样。目录和章节标题。第9.8节本协议的目录和章节和小节标题仅为方便起见，在解释本协议时应予忽略。对口单位；效力；电子执行。第9.9节对口单位；效力。本协议可由对应方（以及由不同的（a）方在不同的对应方）签署，每一方应构成原件，但所有这些合并在一起应构成一份单一的合同。除第4.1节另有规定外，本协议自借款人、担保人、行政代理人、贷款人和行政代理人收到本协议的副本（电传或其他方式）后生效，其后本协议应为-138-
对借款人、担保人、行政代理人、每一贷款人及其各自的继承人和许可转让人具有约束力，并对其有利。以电传或电子邮件方式交付本协议签字页的已执行对应方，应具有交付本协议手工执行对应方的效力。转让的电子执行。“执行”、“签名”、“签名”任何转让和假设中的（b）类进口词语应被视为包括电子签字或以电子形式保存记录，每一项都应具有与手工签字或使用纸质记录系统相同的法律效力、有效性或可执行性，视情况而定，在任何适用法律，包括《全球和全国商业联邦电子签名法》、《纽约州电子签字和记录法》所规定的范围内，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。第9.10节本协议在任何法域被禁止或不可执行的任何条款，就该法域而言，在此种禁止或不可执行的范围内无效，而不使本协议的其余条款无效，并且在任何法域内的任何此种禁止或不可执行不得使此种条款在任何其他法域内无效或不可执行。第9.11节本协议及其他信用单据代表借款人、其他信用方、行政代理人和贷款人就本协议标的事项达成的协议，本协议及其他信用单据不存在行政代理人、借款人、其他信用方或任何贷款人就本协议标的事项未在本协议或本协议中明确阐述或提及的任何承诺、承诺、陈述或保证。管辖法律第9.12节本协议和其他信用凭证因本协议或任何其他信用凭证（其中明确规定的任何其他信用凭证除外）而引起或与之有关的任何债权、争议或争议，均应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。对管辖权的同意；送达程序和地点。第9.13节对管辖权的同意。（a）在因本协议或任何其他信用单证引起或与之有关的任何诉讼或程序中，或在承认或执行任何判决时，借款人和对方信用方不可撤销地（a）无条件地为其本身及其财产接受纽约国法院和任何上诉法院的专属管辖权，并且本协议每一方当事人不可撤销地和无条件地同意，就任何此种诉讼或程序提出的所有索赔，均可在该纽约州法院审理和裁定，在适用法律允许的最大限度内，在该联邦法院审理；但行政代理人或任何贷款人要求向任何其他法域提交与行使其中明确规定的某些信用证下的任何权利有关的文件的情况除外。双方当事人同意，在任何此种诉讼或程序中的最终判决应是结论性的，并可在其他法域通过对判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式予以执行。本协议或任何其他信用文件均不影响行政代理人、任何贷款人或发行贷款人以其他方式就本协议或任何其他信用文件向任何司法管辖区的法院对借款人或任何其他信用方或其财产提起任何诉讼或法律程序的任何权利。过程服务。本合同的每一方不可撤销地同意按照第9.2节中通知规定的方式（b）送达程序。本协议不影响合同任何一方以适用法律允许的任何其他方式提供程序的权利。场地。在适用法律允许的最大限度内，借款人和对方信用方不可撤销地和无条件地放弃其现在或以后可能对在本条（a）段所提述的任何法院就本协议或任何其他信用文件提出的诉讼或程序----或与之有关的诉讼或程序----提出的任何异议。在此，双方当事人均不可撤销地在适用法律允许的最大限度内，放弃为在任何此种法院维持此种诉讼或程序而对不方便的诉讼地提出的抗辩。第9.14节行政代理人、放款人和发行放款人同意对信息（定义见下文）保密，但信息可以（a）向其关联公司及其关联公司各自的合伙人、董事、高级职员、雇员披露， 代理人、顾问和其他代表（但有一项理解，即被披露此类信息的人将被告知此类信息的机密性质，并被指示对此类信息保密），（b）在声称对其拥有管辖权的任何监管机构（包括任何自律机构，如全国保险专员协会）要求的范围内，（c）在适用的法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，（d）向本协议的任何其他方，（e）在行使本协议项下的任何补救措施时，根据任何其他信贷单证或银行产品或与本协议有关的任何诉讼或程序、任何其他信贷单证或银行产品或本协议项下或本协议项下的权利的强制执行，（f）在载有与本条条款基本相同的条款的协议的规限下，向其在本协议项下的任何权利或义务的任何受让人或参与人、或任何可能的受让人或参与人，（g）（i）任何实际或可能的当事人（或其合伙人、董事、高级职员、雇员、经理、管理人、受托人、代理人，顾问或其他代表）参与任何互换或衍生工具或类似交易，根据这些交易，应参照借款人及其义务、本协议或根据本协议支付的款项，（ii）认可基金发行的证券的投资者或潜在投资者，同时同意信息应仅用于评估认可基金发行的此类证券的投资，（iii）受托人、担保品管理人、服务商、备用服务商、票据持有人或与管理有关的担保方，为作为核准基金发行的证券的担保品的资产提供服务和报告，或（四）国家认可的评级机构，要求获得与核准基金发行的证券的评级有关的信用方、贷款和信用文件的信息（在每一种情况下，均应理解为，向披露信息的人将被告知此类信息的机密性质，并指示对此类信息保密），（h）经借款人同意，或（i）在该等资料（x）因违反本条而不公开的范围内，或（y）在非保密的基础上，由借款人以外的来源向行政代理人、任何贷款人、发行贷款人或其任何附属公司提供。为本条的目的，“资料”系指从任何信用方或其任何附属公司收到的与任何信用方或其任何附属公司或其任何业务有关的所有资料，但在任何信用方或其任何附属公司披露之前，行政代理人、任何贷款人或发行贷款人在非保密基础上可获得的任何此类资料除外；但如是在本协议日期之后从任何信用方或其任何附属公司收到的资料，这些信息在交付时被明确标识为机密信息。任何人如按本条的规定须为资料保密，则如该人在为该等资料保密方面已采取与该人对其本身的机密资料所给予的同样程度的谨慎态度，即视为已履行其这样做的义务。第9.15节借款人和其他信用方在此各自承认：在每一份信用证的谈判、执行和交付过程中，都得到了律师的告知；（a）行政代理人或任何贷款人均不与（b）借款人或任何其他信用方有任何信托关系，或对（b）因本协议而产生或与本协议有关的任何其他信用方负有任何义务，以及行政代理人和贷款人以及借款人和其他信用方之间的关系，与此有关的只是债权人和债务人；和140-在放款人和行政代理人之间或在借款人之间，（c）行政代理人或其他信贷当事人和放款人之间不存在合资企业。第9.16条本协议每一方当事人在适用法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在直接或间接产生于本协议或与本协议或任何其他信用文件或本协议或本协议所设想的交易有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何权利本协议（a）中的每一方均证明任何其他人的代表、代理人或代理人没有明示或以其他方式代表， 在发生诉讼的情况下，此种其他人不会试图强制执行上述放弃，并且（b）承认，除其他外，本节中的相互放弃和证明是促使其与本协议的其他各方签订本协议和其他信用文件的。第9.17节每个贷款人和行政代理人（为其本身而不是代表任何其他方）特此通知借款人，根据《爱国者法案》的要求，它必须获得、核实和记录识别借款人和其他信用方的信息，这些信息包括借款人和其他信用方的名称和地址，以及允许此种贷款人或适用的行政代理人根据《爱国者法案》识别借款人和其他信用方的其他信息。第9.18节每一信用方承认并同意，在执行和交付本协议及其作为当事方的其他信用单证时，它由律师代理，它及其律师审查并参与了本协议及其其他单证的编写和谈判，并且在解释本协议及其单证时不应采用大意为解决对起草方不明确之处的任何解释规则。第9.19节每一信用方同意，信用方之间的所有公司间债务（“公司间债务”）在受付权上都是从属于所有信用方债务的事先偿付。尽管本信贷协议有任何相反的规定，但只要没有发生违约事件并且仍在继续，信用方可在本信贷协议另有许可的范围内支付和收取公司间债务的款项；但在任何违约事件发生和继续发生期间，任何信用方不得或代表任何信用方支付公司间债务的款项。如任何信用方在本条禁止付款的时间收到任何公司间债务的付款，则此种付款应由该信用方以信托形式为行政代理人的利益而持有，并应立即支付，并应行政代理人的书面要求交付给行政代理人。第9.20节本信贷协议为连续协议，在所有信用方债务（在本信贷协议终止后明确存在的债务除外）全部付清和所有承诺和信用证终止之前，本信贷协议应保持完全有效。在终止时，信用方在信用单证下不再承担任何义务（除在本信用协议终止后明确存在的义务外），行政代理人应在借款人的请求和费用下，将其所拥有的全部担保物交付借款人，并解除担保物上的所有留置权-141；但如果信用方债务的全部或部分款项被撤销，或行政代理人或任何贷款人以其他方式要求恢复或退还，无论是由于破产或重组程序的结果，还是由于其他原因，信用证应自动恢复，行政代理人的所有留置权应重新附在担保物上，所有需要恢复或归还的款项以及行政代理人或任何贷款人与此有关的所有费用和开支应视为包括在信用方债务中。[保留].第9.21节新闻稿及相关事件.第9.22节除法律、政府当局或其他具有适当管辖权的管理机构要求披露的信息外，信用方及其附属机构同意，未经本人事先书面同意，今后不得使用行政代理人或任何贷款人或其各自的附属机构的名义或提及本协议或任何信用文件的方式发布新闻稿或其他公开披露信息。信用方同意由行政代理人或任何贷款人使用信用方的名称、产品照片、标识或商标发布与交易有关的惯常广告材料。第9.23条每一担保人特此指定该借款人为其根据本协议所作的一切目的的代理人，并同意（a）该借款人可全权酌情代表该担保人签立其认为适当的文件，而每一担保人须按其所签立的任何该等文件的所有条款承担义务， （b）行政代理人或贷款人向借款人交付的任何通知或通讯，须当作已交付每名保证人；（c）行政代理人或贷款人可接受并获准依赖借款人代表每名保证人签立的任何文件、文书或协议。第9.24节关于每项交易的所有方面，每一信用方都承认并同意，并承认其附属机构的理解：（a）本协议项下提供的信贷便利以及与此相关的任何安排或其他服务（包括与本协议或任何其他信用文件的任何修改、放弃或其他修改有关的安排或其他服务）是信用方及其附属机构与行政代理人和牵头安排人之间的一项公平的商业交易，（b）就导致这种交易的过程而言，行政代理人和牵头安排人现在和过去都只是作为委托人行事，而不是作为任何信用方或其任何关联公司、股东的财务顾问、代理人或受托人，他们能够评估和理解交易的条款、风险和条件以及其他信用文件（包括对本协议或其任何修订、放弃或其他修改），并理解和接受这些条款、风险和条件，债权人或雇员或任何其他人；（c）行政代理人或任何牵头安排人均未就任何交易或导致交易的过程，包括就任何修订，承担或将承担有利于任何信用方的咨询、代理或信托责任，对本协议或任何其他信用文件的放弃或其他修改（不论行政代理人或任何牵头安排人是否已就其他事项向任何信用方或其任何关联人提供意见或目前正在就其他事项向其提供意见），行政代理人或任何牵头安排人均不对任何信用方或其任何关联人就交易承担任何义务，但本协议和其他信用文件中明确规定的义务除外；（d）行政代理人和牵头安排人及其各自的关联机构可能参与的交易范围广泛，涉及的利益与信用方及其关联机构的利益不同，而行政代理人或任何牵头安排人都没有义务凭借任何咨询、代理或信托关系披露任何此类利益；（e）行政代理人和牵头安排人没有也不会就任何交易（包括任何修订）提供任何法律、会计、监管或税务方面的咨询意见，对本协议或任何其他信用文件的放弃或其他修改）和信用-142-
缔约方在其认为适当的范围内咨询了本国的法律、会计、监管和税务顾问。在法律允许的最大范围内，每一信用方在此放弃并解除其就任何违反或指称的违反代理或信托义务而对行政代理人或任何牵头安排人提出的任何索赔。第9.25节授权行政代理人和每一放款人在与信用证有关的所有事项上，包括但不限于选择利率、提交延期申请和与此有关的证书，依靠负责官员的持续授权。只有在向行政代理人发出书面通知，并附有行政代理人合理满意的证据证明发出该通知的人的权力后，才可更改此种授权，而该通知的生效时间不应早于行政代理人收到通知后五（5）个工作日（或行政代理人同意的较早时间）。承认并同意欧洲经济区金融机构的保释。第9.26节尽管任何信用文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方均承认，任何欧洲经济区金融机构在任何信用文件下产生的任何责任，只要该责任是无担保的，可受欧洲经济区解决机构的减记和转换权的约束，并同意并同意，承认并同意受以下约束：欧洲经济区解决机构对任何（a）根据本协议产生的、可由作为欧洲经济区金融机构的任何一方向其支付的此类债务适用任何减记和转换权；以及任何纾困行动对任何此类债务的影响，如适用，包括：（b）全部或部分减少或取消任何此类债务；（i）将此类债务的全部或部分转换为（ii）在其母企业该欧洲经济区金融机构的所有权的股份或其他票据，或可能向其发行或以其他方式授予的过桥机构，而该机构将接受该等股份或其他所有权票据，以代替就本协议或任何其他信用文件下的任何该等责任而享有的任何权利；或就任何欧洲经济区决议当局行使（iii）减记和转换权而更改该等责任的条款。某些ERISA事项。第9.27（a）条每名贷款人（x）自该人成为本协议的贷款方之日起，代表并保证订立（y）契约，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人为行政代理人的利益而不再是本协议的贷款方之日止，而不是为借款人或任何其他信用方的利益，（i）该贷款人未将一项或多项福利计划中的“计划资产”（在ERISA第3（42）节或其他规定的含义内）用于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺或本协议，（ii）一项或多项PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免），PTE 95-60（涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1 143-（涉及保险公司集合理财的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（针对某些交易的类别豁免，由内部资产管理人决定），适用于此类贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，（iii）（a）该等贷款人是由“合资格专业资产管理人”（PTE 84-14第六部所指的）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该等贷款人作出订立、参与、管理及履行该等贷款、信用证、承诺书及本协议的投资决定，（c）该等贷款、信用证的订立、参与、管理及履行该等贷款，承诺及本协议符合PTE 84-14第一部（b）至（g）款的规定，及（d）据该贷款人所知，该贷款人就PTE 84-14第一部（a）款的规定即获满足， 参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，或（iv）行政代理人全权酌情决定与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证和契约。（b）此外，除非上一条（a）的第（1）款（i）项对贷款人适用，或（2）贷款人已按照上一条（a）的第（iv）款提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）表示及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至（y）契诺之日止，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人为行政代理人的利益而不再是本协议的贷款方之日止，为免生疑问，或为借款人或任何其他信用方的利益，该行政代理人不是该贷款人的资产的受托人，该资产涉及该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议（包括与该行政代理人根据本协议、任何信用证或与本协议有关的任何文件保留或行使任何权利有关）。第十条担保.第10.1节为促使贷款人订立本协议，并促使任何银行产品提供人订立任何银行产品，并根据本协议和本协议提供信贷，并确认担保人从本协议和任何银行产品下的信贷展期所获得的直接利益，每一担保人在此与行政代理人达成协议，贷款人和银行产品提供人如下：每一担保人在此无条件和不可撤销地共同和个别地保证作为主要承付人，而不仅仅是作为保证在到期时，无论是在到期时，还是通过加速或其他方式，全额和迅速支付任何和所有信用方的债务。如果任何或全部债务根据本协议或根据任何银行产品到期应付，每一担保人无条件地承诺按要求向行政代理人、贷款人、银行产品提供者或其各自的订单支付这些债务，以及行政代理人或贷款人在收取任何信用方债务时可能发生的任何和所有合理费用。第十条所规定的保证是及时付款的保证，而不是收款的保证。本第十条最全面地使用“债务”一词，包括借款人的任何和所有垫款、债务、债务和负债，特别包括与本协议、其他信用证或任何银行产品有关的所有信用方债务，在每一种情况下，无论是自愿或非自愿、绝对或或有、已清算或未清算、已确定或未确定的，在此之前、现在或以后，无论是自愿或自愿、绝对或有、已清算或未清算、已确定或未确定的债务，不论此种债务是否不时减少、或消灭，以及其后是否增加或招致，借款人是否单独或与其他人共同承担责任，是否对此种-144债务的追偿可能或以后不受任何诉讼时效的限制，以及此种债务是否可能或以后不能以其他方式强制执行。尽管本文或任何其他信用证文件中有任何相反的规定，但只要担保人的义务因任何理由（包括但不限于由于与欺诈性转让或转让有关的任何适用的州或联邦法律）被裁定为无效或不可执行，则每一担保人根据本协议承担的义务应限于适用法律（不论是联邦法律还是州法律，包括但不限于《破产法》）允许的最高数额。破产。10.2节此外，每一担保人无条件和不可撤销地共同和个别地保证在发生破产事件时，借款人向贷款人和任何银行产品提供商支付任何和所有信用方债务，不论该银行产品提供商是否到期或应付，并无条件地承诺以美国的合法资金将这些信用方债务支付给贷款人账户的行政代理人和任何此类银行产品提供商或按要求发出的命令。每一担保人还同意，只要借款人或担保人应向行政代理人、任何贷款人或任何银行产品提供人支付或转让任何财产的权益，而这些付款或转让或其任何部分随后即告无效， 根据任何破产法、州或联邦法律、普通法或衡平法，被宣布为欺诈或优惠，或以其他方式被撤销，和/或被要求偿还给借款人或担保人、借款人或担保人、受托人、接管人或任何其他方的财产，则在此种撤销或偿还的范围内，本应履行的义务或部分义务应恢复并继续具有充分的效力和效力，如同所述付款尚未支付一样。10.3节每一担保人在本合同项下的赔偿责任，不论是否由任何该等担保人、任何其他担保人或任何其他方签立，均不包括对借款人的信用方债务的任何担保或其他担保，而担保人在本合同项下的赔偿责任，不得因（a）借款人或任何其他方关于适用付款的任何指示，或（b）任何其他持续或其他担保而受到影响或损害，担保人或任何其他方对借款人的信用方义务承担的保证或最大赔偿责任，或（c）任何该等其他保证或保证的任何付款或减少的任何付款，或（d）借款人的任何解散、终止或人员的增加、减少或变动，或（e）就信用方义务向行政代理人、贷款人或任何银行产品供应商支付的任何款项，而该行政代理人、该等贷款人或该银行产品供应商在任何破产、重组、安排中依据法院命令偿还借款人，暂停或其他债务人救济程序，而每一担保人均放弃因任何此种程序而推迟或修改其在本协议下的义务的任何权利。独立义务。第10.4节每一担保人在本协议项下的义务独立于任何其他担保人或借款人的义务，可对每一担保人提起或起诉一项或多项单独的诉讼，不论是否对任何其他担保人或借款人提起诉讼，也不论是否有任何其他担保人或借款人参与任何此类诉讼。第10.5节每一担保人授权行政代理人、每一贷款人和每一银行产品供应商，无须通知或要求（适用的法规规定的除外，不得放弃），并且在不影响或损害其在本协议项下的责任的情况下，不时授权（a）根据本协议和任何适用的银行产品，延长、折衷、延长、加速或以其他方式改变信用方债务或其任何部分的付款时间，或以其他方式改变其条款，包括利率的任何增加或减少，（b）从任何担保人或任何其他145-1方取得并持有担保，以支付本担保或信用方的债务，并进行交换，强制放弃和解除任何该等担保，（c）适用该等担保，并指示行政代理人和放款人酌情决定的出售该等担保的命令或方式，（d）释放或替代任何一个或多个背书人、担保人、借款人或其他债务人，以及（e）在本协议另有许可的范围内，释放或替代任何担保物。第10.6节行政代理人、放款人或任何银行产品提供人无须查询借款人或以其名义行事或看来是以其名义行事的高级人员、董事、成员、合伙人或代理人的行为能力或权力，而任何信方依据声称行使该等权力而订立或设定的义务，均须根据本协议予以保证。第10.7条每一担保人均放弃要求行政代理人、任何贷款人或任何银行产品供应商（i）对借款人、任何其他担保人或任何其他方提起诉讼，（ii）对借款人、任何其他担保人或任何其他方提起诉讼或用尽其持有的任何担保，或（iii）对行政代理人、任何贷款人或任何银行产品供应商采取任何其他补救措施的任何权利（适用法规另有规定且（a）不得放弃）。除（x）或有赔偿义务和（y）银行产品债务全额偿付外，每一担保人均放弃基于借款人、任何其他担保人或任何其他当事方的任何抗辩或由此产生的任何抗辩，包括但不限于基于或由于借款人、任何其他担保人或任何其他当事方的残疾而产生的任何抗辩，或由于任何原因而导致的信用方义务或其任何部分的不可执行性，或借款人的赔偿责任的任何因由的终止，但不包括全额支付信用方的债务。行政代理人可以在其选举中， 取消行政代理人或贷款人通过一项或多项司法或非司法出售所持有的任何担保的赎回权，不论此种出售的每一方面是否具有商业合理性（在适用法律允许的范围内），或行使行政代理人或任何贷款人对借款人或任何其他当事方或任何担保可能拥有的任何其他权利或补救办法，但不以任何方式影响或损害任何担保人在本合同项下的赔偿责任，除非信用方的债务已全额偿付且承诺已终止。每一担保人均放弃因行政代理人或任何放款人的任何此种选择而产生的任何抗辩，即使此种选择旨在损害或消灭担保人对借款人或任何其他当事方或任何担保的任何补偿或代位权或其他权利或补救。每一保证人均放弃所有提示、履行要求、抗议和通知，（b）包括但不限于不履行通知、抗议通知、不履行通知、接受本担保的通知，以及关于存在、设定或产生新的或额外的信用方义务的通知。每一担保人承担全部责任，随时了解借款人的财务状况和资产，以及可能导致信用方债务未得到偿付的所有其他情况，以及该担保人根据本协议承担和承担的风险的性质、范围和程度，并同意行政代理人或任何贷款人均无义务将其所知的有关此种情况或风险的信息通知该担保人。每一担保人在此同意，对于贷款人或任何银行产品提供商针对借款人或信用方的任何其他担保人对贷款人或该银行产品提供商（统称“其他方”）所承担的债务以及所有合同规定的、成文规定的或普通法规定的偿付权，该担保人在（c）任何时候均不得行使因本担保而享有的任何代位权（不论是合同性的、根据《美国破产法》第509条规定的或其他方式的），任何其他方在任何时候因本担保而可能拥有的任何其他方的出资或赔偿，直至信用方的债务已全部付清且承诺已终止为止。每名保证人在此进一步同意，不对任何其他方、任何背书人或任何其他保证人行使任何权利，以强制执行行政代理人、贷款人或任何银行产品供应商现已拥有或以后可能拥有的任何其他补救办法，而该等其他补救办法是指借款人的全部或任何部分信用方债务，以及向贷款人和/或银行提供或为其利益而提供的任何担保或抵押品的任何利益，以及参与该等担保或抵押品的任何权利-
产品提供商须确保借款人的信用方债务得到偿付，直至信用方债务（（x）或有赔偿义务和（y）银行产品债务除外）已全部偿付且承诺已终止为止。10.8放款人与银行产品提供人同意，本保证只可由行政代理人根据规定放款人或该银行产品提供人的指示而采取行动强制执行（仅就适用的银行产品项下的义务而言），而任何放款人或银行产品提供人均无权单独寻求强制执行或强制执行本保证，经了解并商定，行政代理人可根据本协议的规定为贷款人的利益，并为任何银行产品下的任何银行产品提供人的利益行使这些权利和补救办法。第10.9节行政代理人和放款人在本担保标的的信用方债务得到偿付和与此有关的承诺终止后，应要求向借款人、担保人或任何其他人确认此种债务和义务已经偿付，与此有关的承诺也已终止，但以符合第10.2节的规定为限。第10.10节尽管任何信用证有任何相反的规定，但如果担保人不是《商品交易法》第1a（18）条所界定的“合格合同参与人”，在本条X项下的担保对此种互换义务生效之时，以及在此种担保人提供此种担保将违反《商品交易法》的情况下，则根据本条X，任何担保人不得被视为此种互换义务的担保人，但条件是，在确定任何担保人是否为《商品交易法》规定的“合格合同参与人”时，应考虑到作为合格ECP担保人的担保人对该担保人在本条第十款下的信用方义务的担保。Keepwell.第10.11节在不限制本条第十款的任何规定的情况下，每一合格的ECP担保人在此共同和个别地绝对、无条件和不可撤销地承诺向在本条第十款下的担保对任何互换义务生效时不是《商品交易法》下的“合格合同参与人”的每一担保人提供可能不时需要的资金或其他支持，以履行本条第十款下该担保人对此种互换义务的所有义务（但前提是，根据本条第10.11条，每一合格的ECP担保人只对在不使其根据本条第10.11条或根据本条第X条根据与欺诈性转让或欺诈性转让有关的适用法律可撤销的情况下可在此承担的此种赔偿责任的最高数额承担责任，而不对任何更大的数额承担责任。每一合格的ECP担保人根据本条第10.11款所作的承诺应保持完全有效，直至终止承诺并全额支付所有贷款和其他信用方债务为止。每个合格的ECP担保人打算将本第10.11条和本第10.11条视为对每个担保人有利的“保管、支持或其他协议”，否则根据《商品交易法》将不构成“合格的合同参与人”。第10.12节如果按照信用证的条款和规定，（i）任何附属担保人的全部股权被出售或以其他方式转让给一个或多个在本协议允许的交易中不属于信用方（或其关联）的人，或（ii）任何附属担保人因本协议允许的交易或指定而不再是受限制的附属公司或成为被排除在外的附属公司（任何此类附属担保人，以及第（i）条中提及的任何附属担保人，即-147“被转让的担保人”），该被转让担保人在完成此种出售或转让或其他交易（但须遵守以下但书）后，应免除其根据本协议（包括根据本协议第9.5节）和其他信用证所承担的义务，包括其根据任何担保书所拥有的任何担保物的质押和授予的义务，在每种情况下，在出售被转让担保人全部股权的情况下， 根据担保书将这些股权质押给行政代理人的，应予解除；但借款人应已向行政代理人提供任何代理人合理要求的证明或文件（包括但不限于在拟解除担保书之日前至少十（10）个工作日（或行政代理人可接受的较短期限）、指明有关附属担保人的书面解除担保书以及对交易或指定的合理详细说明，连同借款人的证明，说明此种交易或指定符合《信贷协议》和其他信贷单证）。行政代理人在收到前一句所要求的证明和文件后，应采取合理必要的行动，按照担保单证的有关规定执行本条第10.12款所述的每一笔解除担保，费用由借款人承担，无须追索或担保；但如果该附属担保人继续作为任何再融资债务、任何增量等值债务、任何比率债务、任何初级债务或任何上述任何一项准许的再融资的担保人，则不得解除担保。承诺终止并全额支付所有信用方债务（（x）或有赔偿义务和（y）银行产品债务除外）以及所有信用证到期或终止时，本协议和本协议所作的担保应终止于所有信用方债务，但根据本协议的条款明确在此种偿还之后仍然存在的信用方债务除外。[签字页次如下]----------------------------------------------------------------------------------------------借款人：Carrols Restaurant Group，Inc.，一家特拉华州公司作者：Name：Title：Guarantors：Carrols Holdco Inc.，一家特拉华州公司作者：Name：Title：Carrols Corporation，一家特拉华州公司作者：Name：Title：Carrols Corporation，一家特拉华州有限责任公司作者：Name：Title：Carrols LLC，一家特拉华州有限责任公司作者：Name：Title：Republic Foods，Inc.，a Maryland公司作者：Name：Title：New CFH，LLC，a Delaware limited liability company作者：Name：Title：Cambridge Franchise Real Estate，LLC，a Delaware limited liability company作者：Name：a北卡罗来纳州有限责任公司作者：姓名：职务：Alabama Quality，L.L.C.，阿拉巴马州有限责任公司作者：姓名：职务：Louisiana Quality，LLC，特拉华州有限责任公司作者：姓名：职务：
Milabile Investment Corporation，a Tennessee公司作者：Name：Title：Tennessee Quality，LLC，a Delaware limited liability company作者：Name：Title：LQ Real Estate，LLC，a Delaware limited liability company作者：Name：Title：TQ Real Estate，LLC，a Delaware limited liability company作者：Name：Title：Nashville Quality，LLC，a Delaware limited liability company作者：Name：Title：Cambridge Quality Chicken，LLC，a Delaware limited liability company作者：Name：Title：Frayser Holdings，LLC，a Del特拉华州有限责任公司作者：姓名：职务：CFH Real Estate，LLC，特拉华州有限责任公司作者：姓名：职务：Cambridge Chicken Holdings，LLC，特拉华州有限责任公司作者：姓名：职务：Cambridge Real Estate Development，LLC，特拉华州有限责任公司作者：姓名：职务：行政代理人：Wells Fargo Bank，National Association，作为贷款人、发行贷款人和行政代理人：职务：贷款人：Co ö peratieve Rabobank U.A.，New York Branch，作为贷款人：职务：职务：职务：职务：职务：职务：职务：职务：职务：职务：职务：职务：职务：职务：职务：职务：职务：职务：职务：职务：职务：职务：职务：职务：职务：职务：职务：职务：职务：职务：职务：职务：职务：
Suntrust银行，作为贷款人：名称：名称：名称：名称：制造商和贸易商信托公司，作为贷款人：名称：名称：名称：名称：第五第三银行，作为贷款人：名称：名称：名称：名称：名称：附件B修订和重述的附件1.1（d）
附件1.1（d）借款通知[形式]：Wells Fargo Bank，National Association，作为行政代理人关于：特拉华州公司Carrols Restaurant Group, Inc.（“借款人”）、担保人、贷款人和Wells Fargo Bank，National Association，作为贷款人的行政代理人（经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改）于2019年4月30日签订的信贷协议，“信贷协议”；此处使用的、未另行定义的大写术语应具有信贷协议中所述的含义）日期：[日期]根据信贷协议[第2.1（b）（i）] [和] [第2.2（a）]节，借款人特此请求如下（“拟议借款”）：[循环贷款如下：日期金额利率（替代基准利率/伦敦银行同业拆借利率调整后期限SOFR）利息期（一、二、三或六，九个月或十二个月----仅适用于Libor调整后的定期偿债利率）注：属于（a）替代基准利率贷款的循环贷款借款总额必须至少为500,000美元，超出部分必须为250,000美元的整数倍（或循环承诺金额的剩余部分，如果更少的话），以及（b）Libor利率调整后的定期偿债贷款总额必须至少为500,000美元，整数倍为250,000美元] [定期贷款如下：日期金额利率（替代基准利率/伦敦银行同业拆借利率调整后的定期贷款利率）利率期限（一、二、三、六，九个月或十二个月----仅适用于伦敦银行同业拆息调整后的定期存款利率）]执行部分1.1（d）-1下列签署人在此证明下列陈述在本协议签署之日是真实的，在拟议借款之日也将是真实的：[（a）在拟议借款之日和截至拟议借款之日，具体陈述和具体购置协议陈述在所有重大方面都是真实和正确的。] 1 [（b）第4.2（a）和4.2（b）节规定的先决条件将在拟议借款之日和截至拟议借款之日得到满足。] 2 [（c）在拟议借款（及其收益的运用）生效后立即生效，（i）未偿还的循环贷款本金总额加上未偿还的贷款承付款项的总和，不得超过当时有效的循环承付款项，及（ii）未偿还的贷款承付款项不得超过贷款承付款项。] 3（d）信贷协议所列适用于本协议所要求的贷款的所有条件，均已符合。本借款通知书在签立时，可以传真或电子邮件送达，就所有目的而言，该等传真或电子邮件均须当作原始签字。[页的其余部分有意留空] 1仅适用于截止日期的借款。2只适用于截止日期之后的借款。3只适用于截止日期之后的循环贷款借款。Exh. 1.1（d）-2 Carrols Restaurant Group，Inc.，a Delaware公司作者：Name：Title：Exh. 1.1（d）-3附件c经修订和重述的Exhibit 1.1（e）
附件1.1（e）转换/延期通知[形式]：Wells Fargo Bank，National Association，作为行政代理人Re：Credit Agreement，日期为2019年4月30日，由特拉华州公司Carrols Restaurant Group, Inc.（“借款人”）、担保人、贷款人和Wells Fargo Bank，National Association，作为贷款人的行政代理人（经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的《信贷协议》）日期：[日期]根据《信贷协议》第2.9节的规定，借款人特此请求将以下贷款[转换] [延期]如下（“拟议转换/延期”）：适用贷款1当前贷款类型[和计息期] 2拟议转换/延期日期拟转换/延期本金金额请求利率（替代基准利率/伦敦银行同业拆借利率调整后期限偿付利率）请求计息期（一、二、三、六、九或十二个月——仅适用于伦敦银行同业拆借利率调整后期限偿付利率）注：部分转换的最低金额必须为500,000美元，否则为250,000美元的倍数。本文中使用的大写术语和未另行定义的术语应具有信贷协议中规定的含义。[下列签署人在此证明，没有违约或违约事件发生，并且正在继续发生，或将由于此类拟议的转换/延期或其收益的运用而产生，除非在LIBOR调整后期限SOFR利率贷款继续存在的情况下，借款人应已根据信贷协议第5.7（a）节将此种违约或违约事件通知行政代理人，而信贷协议第2.9（b）节允许继续发生此种违约或违约事件。] 3本转换/延期通知在执行时可通过传真或电子邮件送达，就所有目的而言，均须当作是原始签字。[页的其余部分有意留空] 1例如，初始定期贷款、长期贷款、增量定期贷款、再融资定期贷款、循环贷款、长期循环贷款或替换循环贷款。2例如，替代基准利率贷款或Libor利率调整定期偿付能力贷款；仅当Libor利率调整定期偿付能力贷款时才包括利息期限。3仅适用于Libor利率调整定期SOFR贷款的延续或转换。Exh. 1.1（e）-1 Carrols Restaurant Group，Inc.，a Delaware company by：Name：Title：Exh. 1.1（e）-1