您应仅依赖本招股说明书增刊和随附的招股说明书中包含的信息，包括通过引用并入本文和其中的文件。我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供额外或不同的信息。我们和承销商仅在允许要约和出售的司法管辖区内提出出售和寻求要约购买D系列优先股的股票。本招股说明书增刊或随附的招股说明书中包含或通过引用并入的信息仅在本招股说明书增刊或随附的招股说明书的日期或通过引用并入的文件的日期（视情况而定）是准确的，无论本招股说明书增刊的交付时间或D系列优先股的任何出售时间。

本招股说明书增刊及随附的招股说明书中对“我们”、“我们”、“我们”、“公司”和“新住宅”的所有提及均指New Residential InvestmentCorp.及其合并子公司，除非明确表示该术语仅指母公司。

SEC允许我们“通过引用合并”到本招股说明书增刊以及在本次发行完成之前提交给SEC的随附的招股说明书信息中。这允许我们通过参考这些归档文件向您披露重要信息。以这种方式引用的任何信息均被视为本招股说明书增刊和随附的招股说明书的一部分。在本招股说明书增刊日期（但在本次发行完成之前）之后，我们向美国证券交易委员会提交的任何此类信息将自动被视为更新和取代该信息。我们已向美国证券交易委员会（SEC）提交了以下文件，作为参考， 除非根据表格8-K的任何当前报告的第2.02项或第7.01项提供的任何信息（包括根据第9.01项提供的与之相关的财务报表或证物）未归档，否则不得视为通过引用并入本文:，

每当在本招股说明书增补日期之后（但在本次发行完成之前），我们根据第13（a）条提交报告或文件时， 13（c）， 1934年《证券交易法》第14或15（d）条， 经修订， 这些报告和文件自提交之日起将被视为本招股说明书增刊和随附的招股说明书的一部分（根据SEC规则被视为已提供且未提交的文件或信息除外）。本招股说明书增刊或随附的招股说明书中的任何陈述，或在本招股说明书增刊及随附的招股说明书中通过引用并入或视为通过引用并入的文件中的任何陈述，就本招股说明书增刊而言，将被视为已被修改或取代。以及随附的招股说明书，只要本招股说明书增刊或随后提交的任何其他文件中所包含的声明也在本招股说明书增刊中通过引用并入或被视为通过引用并入，并且随附的招股说明书修改或取代了该声明。任何经如此修改或取代的声明均不会被视为， 除非经如此修改或取代， 构成本招股说明书增刊或随附的招股说明书的一部分，

我们将应书面或口头要求免费提供任何或所有文件的副本，这些文件通过引用并入本招股说明书增刊和随附的招股说明书，不包括该等文件的任何证物，除非该证物特别以引用方式并入本招股说明书补充资料及随附的招股说明书所构成部分的注册声明。请向美洲大道1345号45New Residential InvestmentCorp.45提出申请。^TH注意:投资者关系（电话号码（212）479-3150，电子邮件地址ir@newresi.com）。我们的SEC文件也可以在我们的网站（www.newresi.com）免费获得。本网站上的信息或通过本网站可访问的信息未通过引用并入本招股说明书增刊或随附的招股说明书。

本招股说明书增刊， 随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的某些“前瞻性陈述”， 哪些陈述涉及重大风险和不确定性。这些前瞻性陈述涉及， 在其他方面， 我们投资的经营业绩， 我们收入的稳定性， 我们的融资需求和市场机会的规模和吸引力。前瞻性陈述通常可以通过使用前瞻性术语来识别，例如“可能”、“将”、“应该”、“潜力”、“打算”、“期望”、“努力”、“寻求”、“预期”、“估计”、“高估”、“低估”、“相信”、“可能”、“项目”、“预测”、“继续”或其他类似的词或表达。前瞻性陈述基于某些假设， 讨论未来的期望， 描述未来的计划和策略， 包含对经营成果的预测， 现金流量或财务状况或陈述其他前瞻性信息。我们预测未来计划或战略的结果或实际结果的能力本来就有限。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期是基于合理的假设， 我们的实际结果和表现可能与前瞻性陈述中陈述的结果和表现存在重大差异。这些前瞻性陈述包含风险， 可能导致我们未来期间的实际结果与预测结果存在重大差异的不确定性和其他因素。如第一部分所载的“风险因素”标题下更全面阐述的， 截至12月31日止年度的10-K报表年度报告中的第IA项， 2020, 在第二部分所载的“风险因素”标题下， 项目1a.在我们截至3月31日的10-Q表季度报告中， 2021年和6月30日， 2021, 通过引用并入本文的， 在第S页开始的“风险因素”标题下， 6在本招股说明书增刊中，可能对我们的运营和未来前景产生重大不利影响的因素包括但不限于:

告诫读者不要过分依赖这些前瞻性陈述中的任何一项，这些前瞻性陈述反映了截至本招股说明书增刊发布之日我们管理层的观点。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。上述因素可能导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述中所包含的结果存在重大差异。

我们鼓励您阅读本招股说明书增刊及随附的招股说明书， 以及本招股说明书增刊及随附的招股说明书中通过引用并入的信息， 在他们的领地上。在评估前瞻性陈述时， 您应该考虑本招股说明书增刊和我们提交给SEC的报告中“风险因素”项下有关风险和不确定性的讨论。我们告诫您不要过分依赖我们的任何前瞻性陈述。此外， 任何前瞻性陈述都只在陈述发表之日起生效。新的风险和不确定因素时常出现， 我们不可能预测这些事件，也不可能预测它们会如何影响我们。除法律规定外， 我们没有义务（也没有明确否认任何义务）更新或更改任何前瞻性陈述， 无论是书面的还是口头的， 我们可能会时不时地， 是否由于新的信息， “未来事件或其他。，

在评估D系列优先股的投资时，您应该仔细考虑以下风险因素，以及我们截至12月31日的10-K表年度报告中标题为“风险因素”的风险因素，2020年以及我们截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度的10-Q表季度报告，除本招股说明书增刊中描述的其他风险和不确定性外，这些报告通过引用并入本招股说明书增刊和随附的招股说明书中，通过引用并入本文的任何其他文件，以及（如适用）我们可能就本次发行向您提供的任何自由书面招股说明书。

如果我们破产了， 清算， 解散或结束我们的事务， 只有在我们所有的债务和其他负债都付清之后，我们的资产才能用于支付D系列优先股的债务。D系列优先股持有人参与我们资产分配的权利，将排在我们当前和未来债权人的先前债权以及我们可能依法发行的任何未来系列或类别的优先股之前的权利之后。在D系列优先股中排名靠前， D系列优先股实际上排在我们现有子公司和任何未来子公司的所有现有和未来债务和其他负债（以及其他人持有的任何优先股权）之前。我们的子公司是独立的法律实体，如果我们被迫清算资产以支付债权人或任何高级优先股，我们没有法律义务就D系列优先股到期的股息向我们支付任何金额， 我们可能没有足够的资产来支付当时未偿还的任何或所有D系列优先股和当时未偿还的任何平价证券的应付款项， 包括我们的A系列优先股， B系列优先股和C系列优先股， 在这种情况下， D系列优先股的持有者将与此类平价证券的持有者按比例分享。我们和我们的子公司已经并可能在未来产生大量的债务和其他负债，这些债务和债务将在D系列优先股中排名或实际上排名靠前。截至6月30日， 2021, 我们和我们的子公司拥有约294亿美元的债务和其他负债排名，或者实际上在D系列优先股中排名靠前。我们现有或未来的某些债务工具可能会限制授权， 支付或分配D系列优先股的股息，

未来发行的债务或高级股本证券可能会对D系列优先股的市场价格产生不利影响。如果我们决定将来发行债务或优先股本证券，这些证券可能会受到契约或其他包含限制我们经营灵活性的契约的工具的约束。

此外，我们将来发行的任何可转换或可交换证券可能拥有比D系列优先股更有利的权利、优先权和特权，并可能导致D系列优先股所有者的稀释。我们，以及间接地，我们的股东，将承担发行和服务此类证券的成本。由于我们在任何未来发行中发行债务或股本证券的决定将取决于市场状况和我们无法控制的其他因素，因此我们无法预测或估计未来发行的数量、时机或性质。因此，D系列优先股的持有者将承担我们未来发行的风险，即降低D系列优先股的市场价格并稀释他们在我们持有的股票的价值。

我们目前有621万股A轮优先股，1130万股B系列优先股和1610万股C系列优先股流通股，在清算、解散或清盘时支付股息和分配资产方面，将与D系列优先股平起平坐。

我们被允许发行额外的D系列优先股和额外的系列和类别的优先股，这些优先股在股息支付和我们清算时的权利方面将与D系列优先股处于同等地位，根据我们经修订和重述的公司注册证书和D系列优先股的指定证书解散或结束我们的事务，而无需D系列优先股持有人的任何表决。发行C系列优先股D系列优先股的额外股份

股票，B系列优先股，A系列优先股以及额外的系列和类别的平价优先股可能会在我们清算或解散或清算我们的事务时减少在本次发行中发行的D系列优先股的可用金额。如果我们没有足够的资金支付所有发行在外的D系列优先股和与股息享有同等优先权的其他类别的股票的股息，它还可能减少本次发行中发行的D系列优先股的股息支付，包括我们的A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股。

此外，尽管如“D系列优先股的说明-投票权”中所述，D系列优先股的持有者有权就此类事项享有有限的投票权，D系列优先股将与我们可能发行的所有其他系列和类别的优先股一起作为一个类别进行投票，这些优先股已被授予并可行使类似的投票权。结果，D系列优先股持有人的投票权可能被显著稀释，我们已发行或可能发行的其他系列和类别优先股的持有人可能能够控制或显著影响任何投票的结果。

将来平价优先股的发行和销售，或者认为可能会发生这种发行和销售，可能会导致D系列优先股、C系列优先股、B系列优先股、A系列优先股和我们的普通股的现行市场价格下跌，并可能对我们在对我们有利的时间和价格在金融市场上筹集额外资本的能力产生不利影响。

根据特拉华州的法律， 股本的现金股利只能从“盈余”或， 如果公司当时或上一个会计年度的净利润没有“盈余”。除非我们能盈利， 我们支付D系列优先股现金股利的能力将需要有足够的“盈余”，“盈余”被定义为“盈余”， 如果有， 我们的净资产（总资产减负债总额）超过我们的资本。此外， 即使有足够的盈余来支付D系列优先股的现金股利， 我们可能没有足够的现金来支付D系列优先股的股息。如果发生本招股说明书增刊和随附的招股说明书中所述的任何风险，或通过引用并入本招股说明书增刊和随附的招股说明书中，我们支付股息的能力可能会受到损害。此外， 股息的支付取决于我们的收入， 流动性和财务状况， 维持我们的房地产投资信托资格， 财务契约和董事会可能不时认为相关的其他因素。我们无法向您保证，我们的业务将从运营中产生足够的现金流，或者未来的借款或其他资本将提供给我们，足以使我们能够对普通股和优先股进行分配， 包括本招股说明书增刊提供的D系列优先股， 来支付我们的债务或为我们的其他流动性需求提供资金，

股份于每个重置期间的股息率将等于截至最近重置股息厘定日期的五年国库券利率加上每年的%。因此，股息率和在第一个重置日期之后宣布的任何股息都可能高于或低于最初五年期间的固定利率。我们无法控制可能影响五年期国债利率的因素，包括地缘政治状况以及可能影响五年期国债利率的经济、金融、政治、监管、司法或其他事件。

过去，美国国债利率经历了大幅波动。你应该注意到，美国国债利率的历史水平、波动和趋势并不一定预示着未来的水平。美国国债利率的任何历史上升或下降趋势，都不是表明美国国债利率在任何重置期间在任何时候或多或少都有可能上升或下降，您也不应将历史美国国债利率作为未来利率的指示。

一旦发生控制权变更，D系列优先股的每个持有人都将有权（除非在控制权变更转换日之前，我们已经提供了选择赎回该持有人所持有的部分或全部D系列优先股的通知，如“系列说明”所述

D优先股-赎回可选赎回”或“—特别可选赎回”，在这种情况下，该持有人将仅对D系列优先股的股票享有权利（不需要赎回的）将部分或全部此类持有人的D系列优先股转换为普通股（或， 在特定情况下， 某些替代考虑因素）。尽管我们一般不会在11月15日之前赎回D系列优先股， 2026, 我们有一项特殊的可选赎回权，可以在控制权发生变化时赎回D系列优先股， D系列优先股的持有者将无权转换我们选择在控制权转换日期之前赎回的D系列优先股的任何股份。请参阅标题为“D系列优先股的说明-赎回-特殊可选赎回”和“D系列优先股的说明-转换权”的部分。”,

如果我们不选择在控制权转换日期之前赎回D系列优先股， 然后在行使本招股说明书增刊中规定的转换权时， D系列优先股的持有者将被限制在我们普通股（或， 如果适用， 替代转换对价（如本文定义）等于股份上限乘以转换的D系列优先股的股份数量。如果普通股价格低于$（这是我们普通股在纽约证券交易所9月报告的每股收盘价的%， 2021), 在某些情况下可作调整， D系列优先股的持有者将获得D系列优先股的每股最多普通股， 这可能导致持有人获得普通股（或替代转换对价， （如适用）其价值低于D系列优先股的清算优先权加上任何累计和未支付的股息，

此外，D系列优先股的控制权转换特征的改变可能会阻止第三方为我们提出收购建议或延迟，推迟或阻止我们的某些控制权交易的变更，否则可能为我们的普通股和D系列优先股的持有者提供机会，使其实现比该股票当时的市场价格或溢价股东可能会认为这符合他们的最大利益。

D系列优先股的市场价格将取决于许多因素，这些因素可能会不时发生变化，包括:

由于这些因素和其他因素，在本次发行中购买D系列优先股的投资者可能会经历D系列优先股市场价格的大幅快速下跌，包括与我们的经营业绩或前景无关的下跌。

我们经修订和重述的公司注册证书，自本协议生效之日起（我们的“经修订和重述的公司注册证书”）和确定D系列优先股条款的指定证书（“指定证书”）将包含所有权限制和D系列优先股的转让，旨在帮助我们出于联邦所得税目的保持我们作为房地产投资信托基金的资格。例如，我们经修订和重述的公司注册证书规定，任何人不得凭借经修订的1986年《国内税收法》（“《国内税收法》”）的归属条款而受益或以建设性方式拥有或被视为拥有，除某些例外情况外，我们发行在外的普通股或股本的价值或股份数量（以限制性较强的为准）超过9.8%。

请参阅本招股说明书增刊中的“D系列优先股的说明——对股票所有权和转让的限制”。尽管有D系列优先股的任何其他规定，D系列优先股的任何持有人均无权将该股票转换为我们的普通股。收到我们的普通股将导致持有人超出我们经修订和重述的公司注册证书以及D系列优先股指定证书所载的所有权限制，此外，这些限制可能会产生反收购效应，并可能降低第三方试图获得我们控制权的可能性，这可能会对D系列优先股的市场价格产生不利影响

D系列优先股持有人的投票权将受到限制。我们的普通股是唯一一类拥有完全投票权的证券。D系列优先股持有者的投票权主要存在于选举能力方面， 与拥有类似投票权的任何其他系列和类别的优先股（包括我们的A系列优先股）的持有人一起投票， B系列优先股和C系列优先股）， 我们董事会增加了两名董事， 在不违反标题为“D系列优先股的说明-投票权”一节中所述的限制的情况下，如果D系列优先股应付的六个或更多季度股息（无论是否连续）拖欠， 以及关于对我们经修订和重述的公司注册证书或与D系列优先股有关的指定证书的修正案进行投票，这些修正案对D系列优先股持有人的权利产生重大不利影响或授权， 增加或创建我们优先于D系列优先股的其他类别或系列的优先股，但本招股说明书增刊所述的有限情况除外， D系列优先股的持有者将没有任何投票权。请参阅标题为“D系列优先股的说明-投票权”的部分。”,

D系列优先股是一种新发行的证券，目前不存在此类证券的市场。我们打算申请将D系列优先股的股票在纽约证券交易所上市。然而， 我们不能向您保证D系列优先股将被批准在纽约证券交易所上市。即使得到批准， D系列优先股在纽约证券交易所的交易预计要到D系列优先股原始发行日期后30天内的某个时候才能开始， 无论如何， 纽约证券交易所D系列优先股的交易市场可能永远不会发展， 即使发展了， 可能无法维持，也可能无法为您提供足够的流动性。承销商已通知我们，他们打算在纽约证券交易所的任何交易开始前发行D系列优先股， 但并无义务这样做，并可随时终止做市，恕不另行通知。可能发展起来的D系列优先股的任何市场的流动性都将取决于许多因素， 包括当时的利率， D系列优先股和我们的普通股的股息率（或计算方式）， 我们的财务状况， 流动性和经营成果， D系列优先股的持有人数， 类似证券的市场和证券交易商在D系列优先股中做市的兴趣。结果， “转让或出售D系列优先股的能力以及您在出售或转让D系列优先股时收到的金额可能会受到重大不利影响。，

除了与控制权变更有关外，D系列优先股不包含旨在保护您的条款，如果我们的普通股从纽约证券交易所退市。由于D系列优先股没有规定的到期日，因此您可能会被迫持有D系列优先股，并在以下情况下获得D系列优先股的规定股息，如获董事会授权，并由我们支付，但并不能保证会收到其清算价值。此外，如果我们的普通股从纽约证券交易所退市，D系列优先股也很可能从纽约证券交易所退市。因此，如果我们的普通股从纽约证券交易所退市，您转让或出售D系列优先股的能力可能会受到限制，D系列优先股的市场价值可能会受到重大不利影响。

我们估计，我们在此次发行中出售D系列优先股的净收益约为$（如果承销商行使超额配股权以全额购买额外的D系列优先股，则为$），扣除本次发行的承销折扣和费用后。我们打算将本次发行中出售D系列优先股的净收益用于投资和一般公司用途。

2021年4月14日，我们签订了购买协议，通过收购其发行在外的普通股来收购Caliber的所有资产和负债。2021年8月23日，我们完成了对LSF的所有未偿还股本权益的收购，收购价格为13.15亿美元现金（在按口径实施收盘前股息后）。此外，如本文更详细描述的，我们通过使用现有的手头现金和可用流动性（包括我们和口径）以及出售某些投资证券的收益来为13.15亿美元的现金对价提供资金。

以下未经审计的简明简明合并资产负债表显示了本公司收购Caliber后的财务状况。未经审计的预计简明合并资产负债表假定，该口径收购是根据美国证券交易委员会最终规则第33-10786号修订的S-X条例第11条，在收购会计方法下进行会计处理的，财务修正关于被收购和被处置企业的披露，我们根据当前可获得的信息，按各自的估计公允价值记录了Caliber的资产和负债。未经审计的预计简明合并资产负债表使该口径收购生效，就好像交易发生在2021年6月30日一样。

以下未经审计的简明合并收益表列示了实施该口径收购后的经营成果，包括每股收益数据。未经审计的简明合并收益表假定，该口径收购是按照收购会计法核算的，且该口径的资产和负债是我们根据现有信息按各自的估计公允价值记录的。截至2021年6月30日的六个月和截至2020年12月31日的一年，未经审计的形式简明合并收益表使该口径收购生效，就好像交易发生在最早提出的时期的开始，即2020年1月1日。

随附的未经审计的简明简明合并财务报表仅用于说明，并不表示如果在假定的日期进行了口径收购，公司的实际财务状况和经营成果会是什么， 它们也不一定表明今后任何时期的财务状况或经营成果。未经审计的预计简明合并资产负债表包括基于所收购资产的公允价值和与口径收购相关的负债的初步估计的预计收购价格分配。当我们完成了详细的估值和必要的计算后，这些分配可能会在未来进行调整。此外， 未经审计的简明合并收益表不包括任何收入的影响， “成本或其他运营协同效应，这些协同效应可能是由口径收购或任何相关重组成本造成的。，

未经审计的选定形式简明合并财务信息来自于并应与我们的合并财务报表和附注一起阅读， 包括在我们截至12月31日的10-K表年度报告中， 2020, 2月16日提交给美国证券交易委员会的文件显示， 2021, 以及截至6月30日的10-Q表季度报告， 2021, 8月5日提交给美国证券交易委员会的文件显示， 2021, 及财务报表及相关口径附注， 在4月14日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的当前报告中，这些表格被列为附件99.2， 2021年，以及我们当前关于8-K/A表格的报告中的99.1和99.2， 于9月14日提交给美国证券交易委员会， 2021, 两者均以引用方式并入本招股说明书增刊及随附的招股说明书。“已对口径的历史列报进行了某些重新分类，以符合我们的列报方式和本文所载的备考财务报表的列报方式。，

未经审计的简明合并财务报表反映了以下交易和调整项：

未经审计的预计简明合并财务报表是根据收购会计方法并根据经美国证券交易委员会最终规则第33-10786号修订的S-X条例第11条编制的，对被收购和被处置企业财务披露的修订以我司为会计收购人，口径为会计收购人.因此，我们为完成该口径收购而支付的对价根据该口径收购截止日期的估计公允价值分配给该口径的可辨认资产和负债。

未经审计的简明合并资产负债表已经准备好，以使该口径收购生效，就好像该交易已于2020年12月31日发生一样。未经审计的简明合并收益表已经准备就绪，以使该口径收购生效，就好像交易发生在所呈报的最早时期的2020年1月1日。

未经审核的简明合并财务信息仅用于说明目的，并不一定表示在所呈报的期间内完成了口径收购后的经营成果或财务状况，也不一定表示合并后实体未来期间的经营成果或未来的财务状况。某些历史财务资料的口径已重新分类以符合我们的陈述.在Caliber收购完成后，公司对Caliber的会计政策进行了审查。作为审查的结果，公司确认了影响未经审计的形式简明合并财务信息的列报差异，并记录了必要的调整。详情请参阅附注2。

在确定的范围内，某些重新分类已反映在未经审计的备考简明合并财务报表中，以使Caliber的财务报表表述与我们的一致。然而，未经审计的简明简明合并财务报表可能无法反映所有必要的调整，以符合我们的会计政策的口径。

形式上的调整代表我们管理层的初步估计，随着额外信息的提供和额外分析的进行，可能会发生变化。

下表总结了截至2021年6月30日止六个月的历史财务报表口径的某些重新分类（以千为单位），以符合我们的陈述:

下表总结了截至2020年12月31日止年度的历史财务报表口径的某些重新分类（以千为单位），以符合我们的列报方式:

2021年4月14日，我们签订了购买协议，通过收购其发行在外的普通股来收购Caliber的所有资产和负债。2021年8月23日，我们完成了对LSF的所有未偿还股本权益的收购，收购价格为13.15亿美元现金（在按口径实施收盘前股息后）。我们通过使用现有现金、可用流动性（包括美国和美国）以及出售某些投资证券的收益，为13.15亿美元的现金对价提供了资金。

口径取得采用会计取得法核算。因此，口径的资产和负债按其各自的估计公允价值入账。

上文所述的总购买价格已根据其估计的相对公允价值分配给所收购的资产和为预计简明合并财务报表的目的而承担的负债。购买价格分配调整是初步的，仅是为了提供未经审计的备考简明合并财务报表。最终购买价格分配将在完成完整和彻底的分析后确定Caliber资产和负债的公允价值。因此，最终的收购会计调整，包括与我们的会计政策一致所导致的调整，可能与本文提出的形式调整存在重大差异。因此，形式上的调整是初步的，且仅出于说明的目的。

下表总结了购买价格对所购资产和承担负债的公允价值的初步分配（以百万为单位）:

以下备考调整已反映在未经审核的备考简明合并财务资料中。所有调整均基于初步假设和估值，这些假设和估值可能会发生变化。

本说明对D系列优先股的某些条款进行了补充，并在与之不一致的范围内，取代了随附的招股说明书中对我们优先股的一般条款和规定的描述，特此引用描述。本招股说明书增刊中对D系列优先股的某些条款的描述并不完整，在所有方面均受制于我们经修订和重述的公司注册证书的相关条款，并通过引用这些条款对其进行整体限定，指定D系列优先股的指定证书，我们的章程和特拉华州法律。我们经修订和重述的公司注册证书和公司章程的副本作为注册声明的附件提交，本招股说明书补充资料和随附的招股说明书构成了注册声明的一部分。

D系列优先股的股票代表我们授权的优先股的单一系列。根据本招股说明书补充资料和随附的招股说明书，我们将发行D系列优先股的股票（总计清算优先权），D系列优先股的每股面值为0.01美元，清算优先权为每股25.00美元。我们可能会不时地选择发行额外的D系列优先股，而无需通知或征得现有股东的同意，所有这些额外股份将被视为与本招股说明书增刊和随附的招股说明书所提供的D系列优先股的股份组成一个系列。

根据我们经修订和重述的公司注册证书， 我们目前被授权指定和发行最多100,000,000股优先股， 每股面值0.01美元， 在一个或多个类或系列中， 在遵守我们经修订和重述的公司注册证书规定的限制的前提下， 和特拉华州法律， 有了这样的权利， 偏好， 每类或系列优先股的特权和限制， 包括分红权， 转换权， 投票权， 赎回条款， 清算优先权和构成我们董事会可能确定的任何类别或系列的股票数量， 未经股东投票或采取任何行动。截至本招股说明书增刊发布之日， 我们的优先股有3361万股已发行在外， 其中621万股被指定为A系列优先股，1130万股被指定为B系列优先股，1610万股被指定为C系列优先股， 每一种都构成平价股票， 如下面“—排名”中所述。”关于此次发行， 我们的董事会或董事会的一个委员会将， 在我们经修订和重述的公司注册证书允许的范围内， 指定一系列新的优先股，其权利在此阐明， 由股份组成， 加上在承销商行使超额配售权购买额外股份时可能发行的额外股份， 指定为%固定利率重置系列D累积可赎回优先股， 我们在此称为D系列优先股， 通过采用指定证书。本次发行完成后， 我们将有可供发行的授权但未发行的优先股（或如果承销商行使超额配售权以全额购买额外股份的股票）。我们的董事会可以， 未经D系列优先股或我们的普通股持有人批准， “指定额外的系列授权优先股，排名低于D系列优先股或与D系列优先股平起平坐，或指定额外的D系列优先股，并授权发行此类股份。，

D系列优先股的注册商和转让代理将是American Stock Transfer&Trust Company，LLC。American Stock Transfer&Trust Company，LLC的主要营业地址是纽约州布鲁克林第15大道6201号，邮编:11219。指定D系列优先股的指定证书将规定，我们将维持一个办事处或代理机构，在那里D系列优先股的股票可能被交出以支付（包括赎回），转移或交换的登记，或转换。

D系列优先股没有规定的到期日，也不会受到任何偿债基金或强制赎回的约束。D系列优先股的股票将无限期地保持流通，除非我们决定赎回或以其他方式回购它们，否则它们将可转换，并按照以下“—转换权”所述进行转换。“我们不需要留出资金赎回D系列优先股。

D系列优先股在我们清算、解散或清盘时的股息支付权和资产分配权方面将排名如下:

D系列优先股的股东将有权获得， 只有当， 作为， 如果我们的董事会宣布， 从合法可用于此目的的资金中， 基于声明的清算优先权每股25.00美元的D系列优先股的累计现金股息，其利率等于（i）在每个股息期（定义如下）， 包括， D系列优先股的原始发行日期， 但不包括11月15日， 2026年（“第一个重置日期”）， 每年%， 及（ii）就自首个重置日期起的每个股息期而言， 在每个重置期间（定义如下）， 截至最近的重置股息确定日期的五年国库券利率（定义如下）加上每年的%。“股息期”是指从， 包括， 每个股息支付日（定义如下）至， 但不包括在内， 下一个后续股息支付日， 除初始股息期外， 这将是从， 包括， 特此提供的D系列优先股的发行日期， 但不包括在内， 下一个后续股息支付日，

如果董事会宣布，我们将在每年的2月，5月，8月和11月的第15天（每个这样的日期，一个“股息支付日”）或之前，按季度支付D系列优先股的现金股息，从2021年11月15日开始。股票的初始股息将于2021年11月15日支付，金额约为每股美元。我们将向D系列优先股记录在案的持有人支付现金股息，因为他们在适用的记录日期出现在我们的股份登记册上，在任何股息支付日都应是日历月的第一天，不论是否为营业日（定义见下文），适用的股息支付日在该营业日。

只要D系列优先股被证券保管人持有记录在案，已宣告的股息将在每个股息支付日以当日资金支付给证券保管人。证券保管人将按照证券保管人的正常程序将其参与者的账户记入贷方。参与者将负责按照此类受益所有人的指示，持有或向D系列优先股的受益所有人支付此类款项。

如果任何股息支付日不是营业日（定义见下文），则与该股息支付日有关的已宣告股息将改为在紧随其后的营业日支付，而无须就该延迟支付支付利息或其他款项。“营业日”是指在纽约、纽约的任何工作日，该工作日不是法律、法规或行政命令授权或要求该城市的银行机构停业的日子。

“重置日期”是指第一个重置日期和每个日期落在前一个重置日期的五周年纪念日，无论是否是营业日。“重置期间”是指从（包括）第一个重置日期到（但不包括）下一个重置日期的期间，此后从（包括）每个重置日期到（但不包括）下一个重置日期的期间。“重置股息确定日期”就任何重置期而言，是指重置期开始前三个工作日的一天。

对于从第一个重置日期开始或之后的任何重置期，五年期国债利率将为:

五年期国库券利率将由计算代理在适用的重置日期之前的第三个工作日确定。如任何股息期的五年期国库券利率不能按照上述两个要点所述方法厘定，则该股息期的股息率将与紧接前一个股息期厘定的股息率相同。

我们将以360天为基础计算D系列优先股的股息，包括12个30天的月份。由此计算得出的美元金额将四舍五入至最接近的美分，其中一半向上四舍五入。D系列优先股的股息将在赎回日停止累积，如下文“赎回”中所述，除非我们默认支付要求赎回的D系列优先股的赎回价格。

D系列优先股的股息将不是强制性的。然而，D系列优先股的股息将从原始发行日或最近的股息支付日开始累计，无论我们是否有盈利，在适用的情况下，所有应计股息都将在最近的股息支付日支付，是否有合法资金可用于支付这些股息，以及是否宣布了这些股息。对于可能拖欠的D系列优先股的任何股息支付或付款，将不支付任何利息或代替利息的款项，D系列优先股的持有人将无权获得任何股息，无论是否以现金支付，超过上述全部累积股息的财产或股份.就D系列优先股支付的任何股息，应首先从这些股票应支付的最早累计但未支付的股息中扣除。

当D系列优先股和任何其他类别或系列优先股的股票未全额支付股息（或未如此分配足以全额支付的金额）时我们已经发行或可能发行的与D系列优先股股息平价的股票， 包括我们的A系列优先股， B系列优先股和C系列优先股， D系列优先股和我们已发行或可能发行的任何类别或其他系列优先股宣布的股息与D系列优先股的股息相等， 包括我们的A系列优先股， B系列优先股和C系列优先股， 应按比例宣布，D系列优先股和我们已发行或可能发行的其他类别或系列优先股的每股股息总额在任何情况下都应相互承担相同的比率D系列优先股的累计每股股息，以及我们已发行或可能发行的其他类别或系列优先股的累计每股股息（不包括过去股息期未宣布和未支付股息的任何累计）如果这样的优先股没有累积股息）彼此承担。没有兴趣， 或一笔代替利息的钱， 应就可能拖欠的D系列优先股的任何股息支付或付款支付，

除非D系列优先股的全部累积股息已宣布或同时宣布并支付或宣布，且已拨出一笔足以支付其股息的款项，用于支付所有过去的股息期，不派发股息或其他股息（普通股或我们可能发行的任何类别或系列的优先股中股息低于D系列优先股的股票除外）

清算）应宣布或支付，或预留用于支付我们可能发行的在股息或清算方面低于或与D系列优先股平价的普通股或优先股的股份。此外， 在股息或清算时，我们可能发行的普通股或优先股中，任何在股息或清算时低于或与D系列优先股平价发行的股票，均不得赎回， 由我们以任何代价购买或以其他方式取得（或任何款项须支付予偿债基金或拨作偿债基金以赎回任何该等股份）（除非转换为或交换以下股份:， 或选项， 认股权证或购买或认购的权利， 在股息和清算时，我们可能会发行D系列优先股以下级别的其他股本，但根据我们经修订和重述的公司注册证书的规定进行的转让除外， 有关对我们的股本所有权和转让的限制）。上述情况不会， 然而， 阻止赎回， 我们购买或收购任何类别或系列的股票，以执行经修订和重述的公司注册证书中所载的对我们股票转让和所有权的限制， 包括为了保留我们作为房地产投资信托基金的资格， 或者是救赎， “我们购买或收购我们的普通股，以符合我们的任何激励或福利计划。，

如果将来我们发行额外的D系列优先股股票，这些额外股票的股息将从最近的股息支付日起按当时适用的股息率计算。

在第一个重置日期之前，我们将任命一家具有国家地位的第三方独立金融机构作为D系列优先股的计算代理。

在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，D系列优先股的股票持有人将有权从我们合法可用于分配给股东的资产中获得偿付，在不违反我们的任何类别或系列股本持有人的优先权利的前提下，我们可以合法地发行优先于D系列优先股的优先股，在清算、解散或清盘时分配资产，清算优先权为每股25.00美元，另加等于（不论是否获授权或宣布）截至（但不包括）支付日期的任何累积及未付股息的金额，在向我们的普通股或我们可能发行的任何其他类别或系列的股票的持有者进行任何资产分配之前，在清算权方面，我们可能会发行比D系列优先股级别低的股票。

如在任何该等自愿或非自愿清盘、解散或清盘时，我们的可用资产不足以支付D系列优先股所有已发行股票的清算分配金额，以及其他类别或系列优先股所有股票的相应应付金额我们已经发行或可能发行的资产分布与D系列优先股平价的股票，然后，D系列优先股和所有其他此类类别或系列优先股的持有人，包括我们的A系列优先股，B系列优先股和C系列优先股，应按比例分享任何此类资产分配，按比例分配给它们本应分别享有的全部清算分配。

D系列优先股的持有者将有权在支付日之前不少于30天且不超过60天收到任何此类清算的书面通知。在支付了他们有权获得的全部清算分配款项后，D系列优先股的持有者将无权或主张我们的任何剩余资产。我们与任何其他公司，信托或实体，或与我们或与我们合并的任何其他实体的合并或合并，或单独或在一系列相关交易中出售，租赁，转让或转让我们的全部或基本全部财产或业务，不应被视为构成对我们的清算，解散或清盘（尽管此类事件可能会产生以下所述的特殊可选赎回和或有转换权）。

我们不能在2026年11月15日之前赎回D系列优先股，除非如下文“—特别可选赎回”所述，并且根据我们经修订和重述的公司注册证书的规定，我们可以在该日期之前购买或赎回D系列优先股的股票，以保留我们作为美国联邦所得税目的的房地产投资信托的资格。请参阅随附的招股说明书中题为“股本说明-股本所有权和转让的限制”的部分。

可选的赎回。在2026年11月15日及之后，我们可以选择在不少于30或更多的时间超过60天的书面通知，在任何时间或不时赎回全部或部分D系列优先股的时间，以每股25.00美元的赎回价格支付现金，再加上其上的任何累计和未支付的股息（不论是否授权或宣布）至（但不包括）赎回日期，不计利息。如果我们选择赎回如本段所述，D系列优先股的任何股份，我们可以使用任何可用现金支付赎回价格，并且我们将不会被要求仅从发行的收益中支付赎回价格其他股本证券或任何其他特定来源。

特别可选的兑换。一旦发生控制权变更，我们可以选择不少于在30天或60天以上的书面通知内，全部或部分赎回D系列优先股在发生控制权变更的第一个日期后120天，现金的赎回价格为每股25.00美元的股份，以及由此产生的任何累计和未支付的股息（无论是否授权或宣布），但不包括，赎回日期，不计利息。如果在更改控制转换日期之前，我们已经提供了通知我们选择赎回部分或全部D系列优先股的股票（无论是否根据我们的选项）上述“—可选赎回”项下的赎回权或此特殊可选赎回权），D系列优先股的持有者将不拥有以下所述的控制权转换权要求赎回的D系列优先股的股票的“转换权”。如果我们选择如本段所述，为赎回D系列优先股的任何股份，我们可以使用任何可用现金要支付赎回价，我们将不会被要求只从收益中支付赎回价发行其他股本证券或任何其他特定来源的证券。

当D系列优先股原始发行后发生并正在继续发生以下情况时，即认为发生了“控制权变更”:

赎回程序。如果我们选择赎回D系列优先股的任何股票，则通知赎回通知将邮寄给要求赎回的D系列优先股的每个记录持有人持有人的地址，如其出现在我们的股票转让记录中，并将说明以下内容:

如果要赎回的D系列优先股少于任何持有人持有的全部股份，则邮寄给该持有人的通知还应具体说明该持有人持有的D系列优先股要赎回的股份数量。除非通知有缺陷或未向其发出，否则未发出通知或未发出通知的持有人不影响赎回D系列优先股的任何股份的法律程序的有效性。

将被赎回的D系列优先股的持有人应在赎回通知中指定的地点交出D系列优先股，并有权获得赎回价格以及在退保后赎回时应付的任何累计和未支付的股息。如果已发出赎回D系列优先股任何股份的通知，并且我们已不可撤销地预留了为赎回D系列优先股股份的持有人的利益而赎回所需的资金， 则自赎回日期起及之后（除非我们在规定支付赎回价格加上累积及未付股息时有失责， 如果有）， D系列优先股的股息将停止累积， 那些D系列优先股的股票将不再被视为已发行股票，这些股票持有人的所有权利将终止， 除收取赎回价加上累积及未付股息的权利外， 如果有， 赎回时支付。如果赎回日期不是营业日， 然后赎回价格和累计及未支付的股息， 如果有， 赎回时须支付的款项可于下一个营业日支付，而无须支付利息， 额外股息或其他款项将在该赎回日期及之后至下一个营业日期间的应付款项上累积。如果要赎回的D系列优先股少于全部， 将被赎回的D系列优先股应按比例或以抽签方式选择（在不创建零碎股份的情况下，尽可能在实际可行的范围内）这不会导致如下文“—所有权和转让限制”所述的D系列优先股的任何股份自动转让给信托。”,

作为任何D系列优先股赎回的一部分，我们将以现金支付在赎回日（包括赎回日）之前的任何累计和未支付的股息，除非赎回日在股息记录日期之后且在相应的股息支付日之前，在这种情况下，D系列优先股的每个持有人在该股息记录日期营业结束时均有权获得该股票在相应的股息支付日应付的股息，尽管该股票已在该股息支付日之前赎回。除上述规定外，我们将不支付或不计提未支付的股息，无论是否拖欠，要赎回的D系列优先股的股票。

除非D系列优先股的所有股份的全部累积股息已宣布或同时宣布并支付或宣布，且已拨出或同时拨出一笔足以支付股息的款项，用于支付过去所有股息期， 除非同时赎回所有已发行的D系列优先股，否则不得赎回D系列优先股的任何股份并且我们不会直接或间接购买或以其他方式获得D系列优先股的任何股份（除非转换为或交换股份， 或选项， 认股权证或购买或认购的权利， 在股息和清算时，我们可能发行的与D系列优先股相比级别较低的另一种优先股）；前提是， 然而， 上述规定不会阻止我们购买或收购D系列优先股的股票，以保持我们的REIT地位“出于联邦所得税的目的，或根据以相同条款向D系列优先股所有已发行股票的持有人提出的购买或交换要约。，

在遵守适用法律的前提下，我们可以在公开市场上通过招标或私下协议购买D系列优先股的股票。我们收购的D系列优先股的任何股票都可以被退回，重新归类为授权但未发行的优先股，而不指定为类别或系列，此后可以重新发行为任何类别或系列的优先股

一旦发生控制权变更，D系列优先股的每个持有人都将有权（除非在控制权变更转换日之前，我们已经提供了选择赎回该持有人所持有的部分或全部D系列优先股的通知如上所述，在“—赎回-可选赎回”或“—赎回-特别可选赎回”项下，在这种情况下，该持有人将仅对D系列优先股的股票享有权利转换该持有人持有的部分或全部D系列优先股的股份（“控制权转换权”）

在控制权转换日，将D系列优先股的每股普通股（“普通股转换对价”）转换为等于

尽管《指定证书》有任何相反规定，但除法律另有规定外，于股息记录日期营业结束时为D系列优先股记录股份持有人的人士，即使股份已转换，仍有权于相应的股息支付日收取应付股息在该股息记录日期之后，在该股息支付日或之前，在这种情况下，该等股息的全部金额须于该股息支付日支付予于该股息记录日期营业结束时为记录持有人的人士。除上述规定外，我们将不计提拖欠将转换的D系列优先股股票的未支付股息。

股份上限可根据任何股份拆分（包括根据我们的普通股分配给我们普通股的现有持有人而进行的拆分或合并），细分或合并（在每种情况下，“股份拆分”）就我们的普通股而言如下:因股份拆分而调整后的股份上限将是我们的普通股股数即相当于将（i）紧接在该等股份分割之前有效的股份上限乘以（ii）分数而得到的乘积，其分子是在实施此类股份拆分后立即发行在外的普通股股数，其分母是紧接此类股份拆分前已发行在外的普通股股数。

为免生疑问，除紧接其后的句子另有规定外，本公司可发行或交付的普通股（或等值替代转换对价，如适用）的股份总数，就控制权变更转换权的行使而言，不会超过我们的普通股（或同等替代转换对价，如适用），但要按承销商购买额外股份的超额配股权被行使的程度按比例增加，不超过我们普通股的总股本（或等值的替代转换对价，如适用）（“交换上限”）。就任何股份拆分而言，兑换上限须按比例调整，调整的基础与股份上限的相应调整相同。

在控制权发生变更的情况下，根据该变更，我们的普通股将被或将被转换为现金、证券或其他财产或资产（包括其任何组合）（“替代形式对价”），D系列优先股的持有者在转换D系列优先股的此类股份时将获得该种类的股份以及该持有人本应拥有的替代形式对价的金额或有权在控制权变更时收取，如果该持有人持有的我们的普通股的数量等于紧接控制权变更生效时间之前的普通股转换对价（“替代转换对价”；普通股转换对价或替代转换对价（以适用于控制权变更的任何一方为准）称为“转换对价”。

如果我们的普通股股东有机会选择在控制权变更中收到的对价形式，有关这种控制权变更的转换对价将被视为我们普通股大多数已发行股票的持有者实际收到的对价的种类和金额做出或投票支持这种选择（如果在两种对价之间进行选择）的人，或做出或投票支持这种选择（如果在两种以上对价之间进行选择）的多个已发行普通股的持有人，（视情况而定），并将受制于我们所有普通股持有人所受的任何限制，包括但不限于适用于该控制权变更中应付对价的任何部分的按比例减少。

我们不会因为控制权变更而在D系列优先股转换时发行普通股的零碎股份，我们将根据用于确定控制权变更的普通股转换对价的普通股价格，支付等于该零碎股份的价值的现金。

在发生控制权变更后的15天内，但我们尚未按照上述赎回规定行使权利赎回D系列优先股的所有股份，我们将向D系列优先股的持有者提供控制权变更的发生通知，该通知描述了由此产生的控制权转换权的变更。本通知将送达D系列优先股记录在案的持有人，地址为他们在我们的股票转让记录上的地址。不发出该通知或该通知或该通知发出时有任何瑕疵，均不会影响转换D系列优先股的任何股份的法律程序的有效性，但给予有瑕疵或没有给予通知的持有人的情况除外。本通知内容如下:

在这种情况下，我们还将发布一份新闻稿，其中包含在Dow Jones&Company，Inc.，《华尔街日报》，Business Wire，PR Newswire或Bloomberg Business News（或，（如在新闻稿发布时不存在这些组织，则按合理计算可向公众广泛传播相关信息的其他新闻或新闻机构），并在我们的网站上发布公告，无论如何，在我们向D系列优先股的持有人提供上述通知的任何日期之后的第一个营业日开业之前

为行使控制权转换权，D系列优先股的持有人将被要求在控制权转换日营业时间或营业时间结束前交付，代表要转换的D系列优先股股份的证书（如果有的话），正式背书转让（或者，对于通过股份保管人以记账式形式持有的D系列优先股的任何股份，交付），在控制权转换日营业时间结束时或之前，将通过该股份保管人的设施转换的D系列优先股的股份），连同我们提供的书面转换通知，正式完成，给我们的转帐代理人。转换通知必须说明:

“控制权变更转换日”是D系列优先股的转换日期，将是我们选择的营业日，自我们向D系列优先股的持有人提供上述通知之日起不少于20天，也不超过35天。

“普通股价格”是（i）如果普通股股东在控制权变更中收到的对价仅为现金， 普通股每股现金对价的金额，或者（ii）如果普通股股东在控制权变更中收到的对价不是现金（x）普通股每股收盘价的平均值（或者， 如果没有报告收盘价， 收盘时每股出价和卖出价的平均值， 如果两种情况中都有一个以上， 前十个连续交易日的平均收盘价和平均每股收盘价的平均值）， 但不包括， 发生这种控制权变更的日期，该日期是在我们的普通股随后在其上交易的美国主要证券交易所报告的， 或（y）OTC Markets Group Inc.或类似组织在紧接之前的连续十个交易日内报告的我们普通股在场外市场上最后报价的平均值， 但不包括， 发生控制权变更的日期， 如果我们的普通股没有在美国证券交易所上市交易，

D系列优先股的持有者可以撤回任何行使控制权转换权利的通知（全部）或部分）在控制权转换日期之前的营业日营业时间结束之前，通过书面通知发送给我们的转让代理。任何持有人提交的撤销通知必须说明:

尽管有上述规定，如果D系列优先股的任何股份是通过存托信托公司（DTC）或类似的存托机构（每个“股份存托机构”）以记账式形式持有的，则转换通知和/或撤回通知（如适用）必须遵守适用的程序（如有），适用的股份保管人。

已适当行使控制权转换权的D系列优先股且对于转换通知未被正确撤回的，将在控制权转换日按照控制权转换权变更转换为适用的转换对价， 除非在控制权转换日期之前，我们已经提供了选择赎回部分或全部D系列优先股的通知， 如上所述，在“—赎回-可选赎回”或“—赎回-特别可选赎回”项下，在这种情况下，只有正确交还以供转换且未正确撤回的D系列优先股的股票不需要赎回，才会如上所述进行转换。如果我们选择赎回D系列优先股的股票，否则将在控制权转换日期转换为适用的转换对价， 此类D系列优先股的股票将不会如此转换，此类股票的持有人将有权在适用的赎回日期收到上述“—赎回-可选赎回”或“—赎回-特别可选赎回”（如适用）项下的赎回价格，

我们将不迟于控制权变更转换日之后的第三个营业日交付转换后的所有证券、现金和任何其他财产。尽管有上述规定，有权接收在转换时交付的任何普通股或其他证券的人将被视为在控制权转换日期变更时已成为其记录的持有人。

在行使任何控制权转换权变更方面，我们将遵守所有适用的联邦和州证券法以及与D系列优先股转换为普通股或其他财产有关的证券交易规则。尽管有D系列优先股的任何其他规定，D系列优先股的任何持有人均无权将此类D系列优先股转换为我们的普通股。收到此类普通股将导致该持有人（或任何其他人）超过我们经修订和重述的证书中所载的适用的股份所有权限制

公司注册证书和指定证书，除非我们向该持有人提供对此限制的豁免。请参阅随附的招股说明书中标题为“—所有权和转让的限制”和“股本说明-股本所有权和转让的限制”的部分。

控制权转换功能的改变可能会使第三方更难收购我们或阻止一方收购我们。请参阅“风险因素-与本次发行相关的风险-您可能无法在控制权变更时行使转换权，如果可以行使，则本招股说明书增刊中描述的控制权变更转换权可能无法充分补偿D系列优先股的持有人。这些控制权转换权的变更也可能使一方更难收购我们或阻止一方收购我们。”

除上述与控制权变更有关的规定外，D系列优先股不能转换为或交换任何其他证券或财产。

D系列优先股的持有者将没有任何投票权，但以下规定或法律或任何适用的证券交易规则另有要求的除外。

每当D系列优先股的任何股票的股息拖欠六个或更多季度股息期时， 无论是否连续， 组成我们董事会的董事人数将自动增加两名（如果由于任何其他类别或系列的我们优先股的持有人选举董事而尚未增加两名的话）我们已发行或可能发行的、已被授予并可行使的类似投票权，以及有权就这两名董事的选举以D系列优先股作为一个类别进行投票的权利）和D系列优先股的持有人（与所有其他类别或系列优先股一起作为一个类别投票）我们已发行或可能发行的、已授予并可行使类似表决权的证券（在这两名董事的选举中，有权以D系列优先股作为一个类别进行投票的公司）将有权投票应至少25%的股东要求，在我们召集的特别会议上选举这两名额外董事 在这种情况下， 此类投票将在下一次年度股东大会或特别股东大会的较早时间举行）， 并在随后的每次年度会议上，直到D系列优先股过去所有股息期和当时的当前股息期累积的所有股息均已全额支付为止。在这种情况下， D系列优先股持有人选举任何董事的权利将终止， 除非我们的优先股中有其他类别或系列已被授予并可行使类似投票权， D系列优先股持有人选举产生的董事应当立即辞职，构成董事会的董事人数应当相应减少。在任何情况下，D系列优先股的持有者都无权根据这些投票权选举董事。这将导致我们无法满足任何一类或一系列股本在其上上市或报价的任何国家证券交易所或报价系统中与董事独立性有关的要求。为免生疑问， 在任何情况下，D系列优先股持有人选出的董事总数（与所有其他类别或系列优先股一起作为一个类别投票）“我们已经发行或可能发行的，已经授予并可行使的类似投票权，并且在选举此类董事时有权以D系列优先股作为一个类别进行投票的投票权超过两个。， D系列优先股的发行在外的股份，或由任何其他类别或系列的优先股的持有人持有，这些优先股已被授予并可行使类似的投票权并有权在这两名董事的选举中以D系列优先股作为一个类别进行投票（除非在下一次年度股东大会或特别股东大会确定的日期之前不到90天收到该请求）

如果在授予D系列优先股（如上所述）的投票权可以行使的任何时候，按照上述程序当选的董事的职位出现任何空缺， 则该空缺只能由剩余的董事填补，或由未清偿的D系列优先股和任何其他类别或系列的优先股的记录持有人投票填补，这些优先股已被授予并可行使类似的投票权。并有权在董事选举中以D系列优先股作为一个类别进行投票（如上所述）。依照上述程序选举或任命的董事，可以随时撤换， 不管有没有理由， 只有通过发行在外的D系列优先股和任何其他类别或系列的优先股的持有者的赞成票，这些优先股已被授予并可行使类似的投票权以及哪些类别或系列的优先股有权作为D系列的类别进行投票，

优先股在根据上述程序选举董事时，此种免职应由未清偿的D系列优先股和任何此类其他类别或系列优先股的持有者有权投出的多数票的赞成票进行，并且可能不会被我们普通股的持有者移除。

如果在D系列优先股持有人提出上述要求后的30天内，我们没有召集特别会议，然后，记录在案的至少25%的D系列优先股的持有者可以指定一个持有者召开会议，费用由我们承担。

在D系列优先股持有人有权投票的每一事项上，D系列优先股的每一股将有权获得一票，除非我们的任何其他类别或系列的优先股的股票有权在任何事项上以D系列优先股作为单一类别进行投票，D系列优先股和每个此类其他类别或系列的股票将对每25美元的清算优先权（不包括累计股息）拥有一票表决权。

只要D系列优先股的任何股票仍未发行， 我们不会， 未经当时可行使的至少三分之二的已发行D系列优先股和所有其他具有相同投票权的平价股票的持有人的赞成票或同意， 作为一类人投票， 当时表现突出， 亲自或由代理人给出， 以书面形式或在会议上投票（作为一个类别，所有类别或系列的优先股与我们已发行或可能发行的D系列优先股享有同等投票权并可行使的优先股一起投票）， （a）授权或设立， 或增加授权或发行的金额， 在支付股利或清算时分配资产方面，排在D系列优先股之前的任何类别或系列的优先股， 解散、清盘或将我们的任何法定股本重新分类为此类股份， 或者创造， 授权或发行可转换为或证明有权购买任何此类股份的任何义务或证券；或（b）修改， 更改或废除我们经修订及重述的公司注册证书的条文， 是否通过合并， 合并或其他， 从而对任何权利产生重大不利影响， 偏好， D系列优先股的特权或投票权（每个， “事件”）；提供， 然而， 就上述（b）项所述的任何事件的发生而言， 只要D系列优先股的发行条件实质上不变， 考虑到这点， 当事件发生时， 我们可能不是幸存的实体， 任何此类事件的发生均不应被视为对此类权利产生重大不利影响， 偏好， D系列优先股持有人的特权或投票权， 进一步提供， 授权优先股数量的任何增加， 包括D系列优先股， 或我们可能发行的D系列优先股或其他类别或系列优先股的任何额外股份的创建或发行， 或该类别或系列的授权股份数额的任何增加， 在每种情况下，与我们可能发行的D系列优先股在股利支付或清算时的资产分配方面处于同等地位或初级地位， 解散或清盘， 不得被视为对该等权利造成重大不利影响， 偏好， 特权或投票权，

尽管有上述规定，如果对我们经修订和重述的公司注册证书的任何规定进行任何修改，更改或废除，都将对任何权利，优先权产生重大不利影响，D系列优先股的特权或投票权不成比例地相对于当时可行使的具有类似投票权的任何平价股票的其他类别或系列，然后，还需要至少三分之二的D系列优先股流通股的持有者的赞成票或同意（作为单独类别投票）。

如果在本应要求进行表决的行为发生之时或之前，上述表决规定将不适用，D系列优先股的所有已发行股票应在接到适当通知后赎回或要求赎回，并且应已存入足够的资金进行此类赎回。

除非指定证书中明确规定或适用法律可能要求，否则D系列优先股将不会有任何亲属参与，采取任何公司行动均无需获得任选及其他特殊投票权或权力，并须获得其持有人的同意。

在我们不受《交易法》第13或15（d）条约束的任何时期内，以及D系列优先股的任何发行在外的股票，我们将尽最大努力（i）通过我们的网站发送以下信息:www.newresi.com（或《交易法》允许的其他手段）发给所有D系列优先股的持有人，因为他们的姓名和地址出现在我们的记录簿上，并且不向这些持有人收取费用，提供年度报告的副本

表格10-K的报告和表格10-Q的季度报告，如果我们受到《交易法》第13或15（d）条的约束，我们将被要求向美国证券交易委员会提交这些报告（不包括任何需要的证据）和（ii）迅速，应要求，向D系列优先股的任何持有人或潜在持有人提供此类报告的副本。我们将尽最大努力在表格10-K或表格10-Q的定期报告（视情况而定）的相应日期之后的15天内，将信息邮寄（或以其他方式提供）给D系列优先股的持有人，如果我们在每种情况下都遵守《交易法》第13或15（d）条的规定，那么这些信息将被要求提交给SEC，如果我们是《交易法》所指的“非加速披露公司”，根据我们被要求提交此类定期报告的日期。

为了符合《国内税收法》规定的房地产投资信托基金的资格，我们的股本必须在12个月的纳税年度的至少335天内或在较短的纳税年度的一定比例内由100人或以上的人实益拥有。此外，在任何日历年度的下半年，五个或更少的个人（如《国内税收法》所定义，包括某些实体）可能直接或建设性地拥有我们已发行股本价值的不超过50%。

我们经修订和重述的公司注册证书和确定D系列优先股条款的指定证书将包含对D系列优先股所有权和转让的限制，旨在帮助我们遵守这些要求并继续获得房地产投资信托基金的资格。《指定证书》将规定，所有D系列优先股的持有人将受我们经修订和重述的公司注册证书的约束， 其中规定，任何人不得以实益或建设性方式拥有价值或股份数目超过9.8%的股份， 哪一种更具限制性， 发行在外的普通股或股本， 除某些例外情况外。为确定任何人持有本公司股本的百分比， 转换时可能获得的股本， 交换或行使由该人直接或建设性地持有的我们的任何证券， 但不包括与转换有关的可发行股本， 交换或行使他人持有的证券， 在转换之前应被视为未偿还， 交换或锻炼。“所有D系列优先股将被视为股本，以适用于我们股本的9.8%所有权限制为目的。，

此外，建设性的所有权规则是复杂的，并且可能导致一组相关的个人和/或实体实际或建设性地拥有的D系列优先股的股票被一个个人或实体建设性地拥有。因此，个人或实体收购D系列优先股不到9.8%的股份（或收购实际或建设性地拥有D系列优先股的实体的权益）仍可能导致该个人或实体，或其他个人或实体，建设性地拥有超过9.8%的发行在外的D系列优先股，从而违反所有权限制，或我们经修订和重述的公司注册证书中的任何其他限制。

您对D系列优先股（无论是在本次发行中还是在发行完成后）或我们的其他类别股本的任何收购，如果导致您超过9.8%的普通股或9.8%的股本所有权门槛，则可能无效。此外，D系列优先股的任何持有人均无权将D系列优先股转换为我们的普通股。收到我们的普通股将导致持有人实际或建设性地拥有超过9.8%所有权门槛的股票，除非我们全权酌情向该持有人提供对这些所有权限制的豁免。

根据我们经修订和重述的公司注册证书和D系列优先股的指定证书，任何试图转让我们的股本的行为，如果有效，将导致违反前述限制的股票数量将导致违反规定的股票数量（四舍五入至最接近的全部股票）自动转移至信托，以实现一个或多个慈善受益人的专有利益，而建议的受让人将不会取得该等股份的任何权利。我们的董事会可以自行决定免除某人的上述限制；但是，它没有义务这样做。

此外，根据我们经修订和重述的公司注册证书，如果董事会或其任何正式授权的委员会（或特拉华州法律允许的其他指定人）应在任何时候真诚地确定发生了导致违反前述限制的转让或其他事件，或一个人打算获得或已经试图获得对其的实益或推定所有权

任何违反上述限制的股本，我们可能会采取行动拒绝实施或阻止此类转让或其他事件，包括但不限于赎回股本，拒绝在我们的账簿上实施这种转移，或提起诉讼以禁止这种转移或其他事件。

任何将违反或可能违反前述限制的人获得或试图或打算获得我们股本股份的实益或推定所有权的人，或任何将拥有股本股份的人如上所述，导致为一个或多个慈善受益人的专有利益而转移到信托的，应立即就此类事件向我们发出书面通知，或者，就此类拟议或尝试的交易而言，应至少提前15天发出书面通知，并应向我们提供我们可能要求的其他信息，以确定此类转让对我们作为房地产投资信托基金的资格的影响（如有）。

有关D系列优先股所有权和转让限制的更多信息，请参阅随附的招股说明书中题为“股本说明-股本所有权和转让限制”的部分。

D系列优先股的任何持有人均无权购买或认购我们的普通股或任何其他证券。

代表D系列优先股股份的全球证券证书的所有权益将受DTC的操作和程序的约束，因此，如果您希望行使您对D系列优先股的任何权利，您必须留出足够的时间来遵守这些程序。我们提供以下操作和程序的摘要，仅为方便投资者.DTC的操作和程序由该结算系统控制，可以随时更改。我们和承销商均不对这些操作或程序，也不对以下披露的准确性或完整性负责。

DTC将作为D系列优先股的证券保管机构。我们将以DTC的代名人Cede&Co的名义发行一种或多种完全注册的全球证券证书。这些证书将代表D系列优先股的股份总数。我们将把这些证书交由DTC或DTC指定的保管人保管。我们不会为您购买的D系列优先股的股票向您颁发证书，除非DTC的服务如以下所述停止。

D系列优先股中记账式权益的所有权将按照其程序在DTC的记录中通过转让的记账式登记。证券的记账式权益可以按照DTC为此目的制定的程序在DTC内部转移。只要DTC的被提名人是全球证券证书的注册所有人， 就所有目的而言，该被提名人将被视为这些证书所代表的D系列优先股的唯一所有者和持有人。除以下规定外， 证书中实益权益的所有者将无权将D系列优先股的股票登记在其名下；将无权获得或有权获得实物， D系列优先股的认证股票；出于任何目的，不会被视为D系列优先股股票的所有者或持有者。结果， “在D系列优先股的股份中拥有实益权益的每个人，必须依赖DTC和拥有其权益的参与者的程序来行使其作为D系列优先股持有人的权利。，

DTC告知我们，这是一家根据《纽约银行法》组建的有限责任信托公司， 纽约州银行法所指的“银行组织”， 作为联邦储备系统的一员， 《纽约统一商法典》所指的“清算公司”和根据《交易法》第17A条的规定注册的“清算机构”。DTC持有其参与者（“直接参与者”）存入DTC的证券。DTC还促进了证券交易直接参与者之间的结算， 例如转账和认捐， 直接参与者账户中通过电子计算机簿记方式进行的存入证券的变更， 从而消除了对证券凭证的物理运动的需要。直接参与者包括证券经纪人和交易商， 包括承销商， 银行， 信托公司， 结算公司， 和某些其他组织。其他人士，例如证券经纪商及交易商，亦可使用DTC系统， 包括承销商， 通过直接参与者进行清算或与其保持托管关系的银行和信托公司， 直接或间接（“间接参与者”）。适用于DTC及其直接和间接参与者的规则已提交给SEC，

当您在DTC系统中购买D系列优先股的股票时，必须由直接参与者购买或通过直接参与者购买。直接参与者将在DTC的记录中获得D系列优先股的信用。您将被视为D系列优先股的“实益拥有人”。您的实益拥有权益将记录在直接和间接参与者的记录中，但DTC将不了解您的个人所有权。DTC的记录仅反映了直接参与者的身份，这些直接参与者的D系列优先股的股票被记入其账户。

您将不会收到DTC对您的购买的书面确认。您购买D系列优先股的直接或间接参与者应向您发送书面确认书，提供您的交易细节，以及您所持股份的定期报表。直接和间接的参与者有责任准确地记录他们的客户，比如你。

通过直接和间接参与者持有的所有权权益的转移，将通过代表受益所有人行事的直接和间接参与者的账簿分录完成。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者、直接参与者及间接参与者向实益拥有人传送通知及其他通讯，将受其之间的安排所规限，但须受不时生效的任何法定或规管规定所规限。

我们理解，根据DTC的现有惯例，如果我们要求持有人或全球证券实益权益的所有者（例如您）采取任何行动，希望采取任何持有人根据我们经修订和重述的公司注册证书（包括指定D系列优先股的指定证书）有权采取的行动，DTC将授权持有相关股份的直接参与者采取此类行动，而该等直接参与者及任何间接参与者将授权透过该等直接及间接参与者拥有的实益拥有人采取该等行动，或按透过该等直接及间接参与者拥有的实益拥有人的指示行事。

与D系列优先股有关的任何赎回通知将发送给Cede&Co。如果赎回的D系列优先股的流通股少于全部，DTC将按照其程序减少每个直接参与者对D系列优先股的持股。

在需要进行表决的情况下，DTC和Cede&Co.本身都不会同意或投票表决D系列优先股的股票。根据其通常程序，DTC将在股息记录日期之后尽快向我们邮寄一份综合委托书。Omnibus Proxy将Cede&Co.的同意权或投票权转让给那些在股息记录日期将D系列优先股的股份记入其账户的直接参与者，该账户在Omnibus Proxy所附的列表中标识。

D系列优先股的股息将直接支付给DTC的被提名人（或其继任者，如适用）。DTC的做法是，根据DTC记录中显示的各自持有量，在相关股息支付日将参与者的账户计入贷方，除非DTC有理由相信其在该股息支付日不会收到付款。

直接和间接参与者向受益所有人支付的款项将受常规指示和惯例的约束，就像以无记名形式为客户账户持有或以“街道名称”注册的证券一样。“这些付款将由直接和间接参与者负责，而不是由DTC、我们或我们的任何代理商负责。

DTC可随时通过向我们发出合理通知，终止其作为D系列优先股的证券保管人的服务。此外，我们可能会决定终止相对于D系列优先股的仅记账式转账系统。在这种情况下，我们将打印和交付证书的完全注册形式的D系列优先股。如果DTC通知我们它不愿意继续作为证券保管人，或它无法继续或不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且在收到通知或意识到DTC不再如此注册后的90天内，我们没有任命继任保管人，我们将以确定的形式发行D系列优先股，费用由我们在此类全球证券的转让或交换登记时承担。

根据DTC，与DTC有关的前述信息已提供给金融界，仅供参考，并不打算作为任何形式的陈述、保证或合同修改。

D系列优先股的初始结算将以立即可用的资金进行。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC的规则以普通方式进行，并将使用DTC的当日资金结算系统以立即可用的资金进行结算。

以下关于某些美国联邦所得税注意事项的摘要补充了随附的招股说明书中“美国联邦所得税注意事项”标题下的讨论，并受其中规定的限制。本文中使用但未定义的大写术语具有随附的招股说明书中规定的含义。以下摘要仅供参考，并非税务建议.本讨论并不旨在根据D系列优先股的特定持有人的个人投资或税收情况，讨论可能与其相关的税收的所有方面。

建议每个潜在持有人就获取、持有、交换的特定美国联邦、州、地方和外国收入以及其他税收后果咨询其或其税务顾问，或以其他方式处置D系列优先股，以及我们选择作为房地产投资信托征税，以及适用税法的潜在变化。

将军。根据下面的讨论，对D系列优先股的投资通常取决于适用于我们普通股投资的相同的美国联邦所得税注意事项.参见“美国联邦政府随附的招股说明书中的“所得税注意事项”，并由以下讨论的更新补充，用于讨论与投资普通股有关的考虑因素，包括讨论对New Residential InvestmentCorp.的征税

分布。就D系列优先股的股票进行分配的情况而言，该优先股的所有者股票通常将遵守适用于我们的股东收到的分配的相同规则。普通股，如随附的招股说明书中所述，由以下更新修改。然而，在确定将在多大程度上从我们的收益和利润中进行分配，我们的收益和利润将按比例分配，首先分配给我们的优先股，以及然后是我们的普通股

赎回。对D系列优先股的赎回将根据内部证券第302条进行处理税收法作为股息，一般按照本讨论和讨论的部分征税在随附的与向我们的股东分配有关的招股说明书中，除非赎回满足一个或多个条件《内部税收法》第302（b）节中列出的更多测试，这些测试使赎回能够得到处理作为已赎回的D系列优先股的出售或交换。如果以下情况发生，则赎回将满足此类测试:（i）相对于持有人而言“严重不成比例”；（ii）导致“完全终止”持有人在我们的股票权益；或（iii）就持有人而言“基本上不等同于股息”，全部在《国内税收法》第302（b）条的含义。在确定这些测试中是否有MET，我们的任何股票（包括普通股和D系列优先股的股票）被认为是持有人因《国内税收法》中规定的某些建设性所有权规则而拥有的，以及由于这类股份实际拥有，一般必须考虑在内。因为判断是否有《国内税收法》第302（b）条的替代测试中，对任何特定持有人都是满意的将取决于截至作出决定时的事实和情况，潜在投资者建议咨询他们的税务顾问以确定这种税收待遇。

如果对D系列优先股的赎回被视为应作为股息征税的分配，分配金额将以现金金额和D系列优先股持有人收到的任何财产的公平市场价值来衡量。在这种情况下，被赎回的D系列优先股的持有人调整后的税基将被转移至持有人在美国的剩余股份。但是，如果持有人在我们公司没有剩余的股份，在某些情况下，这种基础可能会转移给关联人，或者可能会完全丧失。

关于D系列优先股的赎回，该优先股被视为一种分配，但在其他方面不应作为股息征税，因为它超过了我们的收益和利润，在持有人拥有以不同价格获得的不同股票，因而拥有不同的基础的情况下，持有人必须减少其基差的方法是不确定的。每个持有人应就如何处理被视为分配的D系列优先股的赎回事宜咨询自己的税务顾问。

如果根据上述第302（b）条的测试，赎回不被视为对特定持有人的分配，则通常将按照以下条款将其视为应纳税出售或其他处置

本讨论的部分以及随附的招股说明书中与股东出售或以其他方式处置我们的股票有关的讨论，但可归因于已宣告但未支付的股息（如果有的话）的赎回收益通常将被视为一种分配。

与控制权变更相关的基础优先股的转换。的治疗方法根据控制权变更将标的D系列优先股转换为普通股转换权，或持有人收到与变更相关的替代转换对价的控制，可能取决于许多因素，包括引起变化的交易的性质控制权，任何替代转换对价的性质，以及持有人的特殊情况和税收地位，并且对于任何特定的持有者而言，这种交易可以全部或部分是应税交易。持有者应该咨询他们自己的税务顾问对任何此类交易的处理。

我们将通过以下承销商提供本招股说明书增刊和随附的招股说明书中所述的D系列优先股的股票。摩根士丹利&Co.LLC，Goldman Sachs&Co.LLC，J.P.Morgan Securities LLC，RBC Capital Markets，LLC，UBS Securities LLC，富国证券有限责任公司，Keefe，Bruyette&Woods，Inc.，BTIG，LLC，Citigroup Global Markets Inc.和Raymond James&Associates，Inc.是此次发行的联合账簿管理人。摩根士丹利&Co.LLC是承销商的代表。我们已与代理人签订了包销协议。根据承销协议的条款和条件，每位承销商均已分别同意购买并同意向承销商出售下表中其名称旁边列出的D系列优先股的股票数量。

承销协议规定，承销商必须从我们这里购买本次发行的D系列优先股的所有股票，如果他们购买其中任何一种。但是，承销商不需要购买或支付承销商的超额配股权所涵盖的D系列优先股的股份，以购买下文所述的D系列优先股的额外股份。

D系列优先股的发行取决于多个条件，包括:

就本次发行而言，承销商可以以电子方式分发招股说明书。

承销商最初提议以本招股说明书增刊封面上规定的公开发行价格直接向公众发售D系列优先股，并以一定的价格向某些交易商发售这是一项不超过每股低于公开发行价格的D系列优先股的让步。任何承销商都可以向其他承销商或某些交易商提供不超过每股$的D系列优先股，这些交易商可以重新允许。如果D系列优先股的股票没有以初始价格向公众出售，承销商可以更改发行价格和其他出售条款。承销商发行D系列优先股的股票须经收到和接受，并受承销商有权拒绝全部或部分任何订单的约束。

我们已授予承销商购买额外的D系列优先股的选择权，仅用于支付超额配售，自本招股说明书增补之日起30天内行使，以公开发行价格减去本招股说明书增刊封面所载包销折扣购买最多D系列优先股的额外股份。

我们与发行相关的费用估计约为$，由我们支付。

我们同意，除特定的例外情况外，未经摩根士丹利&Co.LLC的事先书面同意，我们不会直接或间接（a）出售，出售，质押，进行任何掉期或其他衍生工具交易，将D系列优先股所有权的任何经济利益或风险转移给另一方，或以其他方式处置D系列优先股的任何股份或可能转换成的任何证券

或交换D系列优先股的任何股份，或（b）根据《证券法》提交一份注册声明，注册D系列优先股的股份（或可转换为，D系列优先股可行使或可交换）或D系列优先股的任何股份权益，有效期自本招股说明书增补之日起30天。

D系列优先股目前没有市场。我们打算申请将D系列优先股的股票在纽约证券交易所上市，股票代码为“NRZ PR D”，我们已经同意，我们将尽最大努力实现并维持在纽约证券交易所的上市。如果申请获得批准， D系列优先股在纽约证券交易所的交易预计将在D系列优先股股票首次发行之日起30天内开始。某些承销商已通知我们，他们打算在纽约证券交易所开始任何交易之前，对D系列优先股的股票进行市场交易。他们没有义务让D系列优先股的股票上市， 然而， 并可能停止做市活动， 如果开始， 在任何时候都不通知。我们无法向您保证，D系列优先股的股票市场将在纽约证券交易所开始交易之前发展，或者， 如果发达了， 将维持或将为您提供充足的流动性，

每股承销折扣等于D系列优先股的每股公开发行价格减去承销商支付给我们的每股金额。我们已同意向承销商支付以下折扣，前提是承销商不行使或完全行使承销商的选择权:

就发行而言，承销商可以在公开市场上购买和出售D系列优先股的股票。在公开市场上的买卖可能包括卖空，买入以弥补空头头寸，这可能包括根据超额配股权购买额外的D系列优先股，以及稳定购买。

承销人可以提出惩罚性投标。当一个特定的承销商将其收到的承销折扣的一部分偿还给另一个承销商时，就会发生这种情况，因为承销商的代表已经回购了由该承销商出售或为其账户出售的股票，以稳定或空头回补交易。

为弥补空头头寸和稳定购买而进行的购买，以及承销商为自己的账户进行的其他购买，可能会防止或阻止D系列优先股股票的市场价格下跌。此外，这些购买，连同罚款出价，可能会稳定，维持或以其他方式影响D系列优先股股票的市场价格。因此，D系列优先股的股票价格可能高于公开市场上可能存在的价格。承销商可以在纽约证券交易所、场外交易市场或其他方式进行这些交易。如果承销商开始任何此类交易，他们可以随时终止这些交易。

对于上述交易对D系列优先股股票价格可能产生的任何影响的方向或大小，我们和承销商均不作任何陈述或预测。此外，我们和承销商均未表示承销商将参与这些交易，也未表示这些交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下随时终止。

我们已同意向承销商赔偿某些责任，包括经修订的1933年《证券法》规定的某些责任。如果我们无法提供所需的赔偿，我们已同意为承销商可能需要就这些负债支付的款项作出贡献。

某些承销商及其附属公司过去曾向我们，我们的附属公司和我们的附属公司提供，目前正在提供，将来可能会不时提供，投资银行和其他融资，交易，银行，研究，转让代理和托管服务，对于它们过去已经收到，并且可能在当前或将来收到的费用和支出。此外，某些承销商及其附属公司可能会不时向我们出售资产。

另外，在其正常的经营活动中，某些承销商及其附属公司可能进行或持有一系列广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。承销商及其关联公司还可以就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究观点，并可以持有此类证券和工具的多头头寸和/或空头头寸，也可以向客户建议他们购买此类证券和工具。

我们预计，D系列优先股的股票将在本招股说明书增刊日期之后的第三个工作日或前后交付给投资者（此类结算称为“T+3”）。根据《交易法》第15c6-1条的规定，二级市场交易必须在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人明确表示同意。因此，由于D系列优先股最初是在T+3结算的，因此，希望在交割前第二天营业时间之前交易D系列优先股股票的购买者将被要求，在任何此类交易发生时指定替代结算安排，以防止结算失败。D系列优先股的股票的购买者如果希望在根据本协议交割的第二天交易结束前交易股票，应咨询其顾问。

在不构成《公司（清盘及杂项规定）条例》（第2章）所指的向公众人士作出要约的情况下，D系列优先股的股份不得借除（i）以外的任何文件在香港发售或出售。（32，香港法例），或（ii）至“专业人士”

《证券及期货条例》（香港法例）所指的投资者（香港法例第571条）及根据该等规则订立的任何规则，或（iii）在其他情况下，并不导致该文件成为《公司（清盘及杂项条文）条例》（第571章）所指的“招股章程”。香港法例第32条）。

不得为发行（在每种情况下，不论在香港或其他地方）而发出或管有任何与D系列优先股的股份有关的广告、邀请或文件，或者可能被访问或阅读的内容，香港公众（不包括（如根据香港证券法获允许，则不包括仅出售予香港以外人士的D系列优先股的股份）或仅限于《证券及期货条例》（第2章）所指的“专业投资者”。香港法例第571条）及根据该等法律订立的任何规则。

尚未或将不会向澳大利亚证券投资委员会（“ASIC”）提交与D系列优先股股票有关的任何招股说明书或其他披露文件（定义见澳大利亚《2001年公司法》（《公司法》））。本招股说明书增刊并未递交ASIC，仅针对某些类别的豁免人士。因此，如果您在澳大利亚收到本招股说明书增刊:

本招股说明书补充资料涉及根据迪拜金融服务管理局（“DFSA”）的要约证券规则提出的豁免要约。本招股说明书增刊仅用于分发给DFSA所提供证券规则中指定类型的人员。它不能被送到， 或依赖于， 任何其他人。DFSA不负责审查或核实与豁免要约有关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书增刊，也未采取措施核实本文所述信息，因此对本招股说明书增刊不承担任何责任。本招股说明书增补所涉及的D系列优先股的股票可能缺乏流动性和/或受转售限制。D系列优先股股票的潜在购买者应对股票进行自己的尽职调查。“如果您不了解本招股说明书增刊的内容，请咨询授权财务顾问。，

股份只能出售给购买或被视为购买的买方，买方是国家票据45-106所定义的合格投资者。招股说明书豁免或第73.3（1）款证券法（安大略省），是国家文书31-103所界定的允许的客户注册要求、豁免和持续的注册人义务。股份的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

如果本招股说明书（包括对招股说明书的任何修订）包含虚假陈述，加拿大某些省份或地区的证券法规可以为购买者提供撤销或损害赔偿的补救措施，但撤销或损害赔偿的补救由买方在买方所在省或地区的证券立法规定的期限内行使。买方应参考买方所在省或地区的证券法规的任何适用条款来了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据国家文书33-105第3A.3节（或就非加拿大管辖区政府发行或担保的证券而言，第3A.4节）承保冲突（NI33-105），承销商无需遵守NI33-105关于承销商与本次发行相关的利益冲突的披露要求。

Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP，New York，New York将为我们移交某些法律事务。Sidley Austin LLP，New York，New York将担任承销商的顾问。Sidley Austin LLP过去一直代表我们，并继续定期代表我们处理各种事务。

New Residential InvestmentCorp.截至12月31日的年度报告（表格10-K）中出现的New Residential InvestmentCorp.和子公司的合并财务报表， 2020, 以及截至12月31日New Residential InvestmentCorp.和子公司对财务报告的内部控制的有效性， 2020年已由安永会计师事务所（Ernst&Young LLP）审计， 独立注册会计师事务所， 正如他们的报告所述， 包括在其中， 并通过引用和随附的招股说明书并入本文。上述合并财务报表以引用方式并入本文，并在随附的招股说明书中依据会计和审计专家等事务所的授权提供的报告。口径房贷的合并财务报表， Inc.于4月14日在New Residential InvestmentCorp.的8-K表格当前报告中引用作为参考， 截至2012年12月31日止年度的2021年 2020年已由安永会计师事务所（Ernst&Young LLP）审计， 独立注册会计师事务所， 正如他们在报告中所述， 包括在其中， 并通过引用并入本文。“这些合并财务报表是根据会计和审计专家等事务所的授权所作的报告，通过引用并入本文的。，

我们可能会不时一起或分别提供、发行和出售我们的普通股；我们可能以一个或多个系列发行的优先股；代表我们优先股的存托股票；我们的债务证券，可能是优先股，次级或次级次级债务证券；购买债务或股本证券的认股权证；购买普通股、优先股或债务证券的认购权；购买普通股股票的合同，我们的优先股或债务证券的股票；或购买单位，每个单位代表购买合同的所有权和债务证券，优先证券或第三方的债务义务，包括美国国债，或前述任何组合，确保持有人有义务根据购买合同购买我们的普通股或其他证券。

我们将在本招股说明书的补充中提供这些证券的具体条款。我们可能会在招股说明书增补之前的一份条款清单中描述这些证券的条款。在做出投资决定之前，您应该仔细阅读本招股说明书和随附的招股说明书增刊。

我们可以通过一个或多个承销商管理或共同管理的承销团，通过代理人或直接向购买者提供证券。这些证券也可以由卖出的股东转售，无论是在此日期还是之后拥有。每份证券发行的招股说明书增刊将详细描述该发行的分配计划和任何出售股东的身份。有关发售证券之分布之一般资料，请参阅本招股章程内之「分配计划」。

纽约证券交易所（“NYSE”）在交易代码“NRZ”下列出我们的普通股，在交易代码“NRZ PR A”下列出我们的7.50%A系列固定至浮动利率累积可赎回优先股（“A系列优先股”）。

除非适用的招股说明书增补中另有规定，否则如果我们向公众提供股本证券，我们打算同时授予我们的管理人FIG LLC（我们的“管理人”）或我们管理人的关联公司，一种期权，涉及一系列普通股，其数量最多相当于在该发行中发行的股本证券总数的10%，其每股行权价等于该股本证券的每股发行价格或如另有决定。这些期权将以等于行权日普通股的公平市场价值超过行权价的现金金额进行结算，除非事先批准以股份方式结算该期权。

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中对“NRZ”，“New Residential”，“我们”，“我们的”和“我们的”的引用是指New Residential InvestmentCorp.及其直接和间接子公司。

本招股说明书是我们通过“货架”注册程序向证券交易委员会（“委员会”）提交的S-3表格注册声明的一部分。在这个上架过程中，我们或卖方股东可能会不时以未指定的首次发行总价，以一次或多次发行的方式出售本招股说明书中所述证券的任何组合。

本招股说明书为您提供了我们或卖方股东可能提供的证券的一般描述。每次我们根据本招股说明书出售证券时，我们都会提供一份招股说明书增刊，其中包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书增刊还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书增刊之间存在任何不一致之处，则应依赖招股说明书增刊中的信息。您应该阅读本招股说明书和任何招股说明书增刊，以及在“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并某些文件”标题下描述的其他信息。

您应依赖本招股说明书中包含或通过引用并入的信息。我们和任何出售股票的股东都没有授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。在任何不允许出售或出售证券的司法管辖区，我们和任何出售股票的股东都不是在提出出售或征求购买证券的要约。

您应假定截至本招股说明书发布之日，本招股说明书中的信息是准确的。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生变化。

本招股说明书对我们或卖方股东可能不时出售的普通股、优先股、存托股份、债务证券、认股权证、认购权、购买合同和购买单位进行了简要说明。这些摘要描述并不意味着是对每个安全的完整描述。任何证券的特定条款将在相关的招股说明书增刊中进行说明。

我们向委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的佣金文件可在互联网上的委员会网站（http://www.sec.gov.）上查阅。我们向欧盟委员会提交的文件也可以在我们的网站（www.newresi.com）免费获得。纽约证券交易所上市的普通股交易代码为“NRZ”，A系列优先股交易代码为“NRZ PR A”。

我们已向证监会提交了与本招股说明书所涵盖的证券有关的表格S-3的注册声明。本招股说明书是注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。您将在注册声明中找到有关我们的其他信息。本招股说明书中有关我们的合同或其他文件的任何陈述不一定是完整的，您应该阅读作为注册声明的证物提交的文件或以其他方式提交给委员会的文件，以便对该文件或事项有更完整的理解。每个这样的陈述在所有方面都是通过引用它所引用的文档来限定的。你可以通过委员会的网站免费查阅注册声明的副本。

委员会允许我们“通过引用合并”到我们提交给委员会的本招股说明书信息中。这允许我们通过参考这些归档文件向您披露重要信息。以这种方式引用的任何信息都被视为本招股说明书的一部分，在本招股说明书发布之日之后，我们向委员会提交的任何此类信息将自动被视为更新和取代本招股说明书。我们在本招股说明书和任何随附的招股说明书中引用以下文件作为补充，但我们已向委员会提交了以下文件根据表格8-K的任何当前报告的第2.02项或第7.01项提供的任何信息（包括根据第9.01项提供的与之相关的财务报表或证物），未经归档，不得视为通过引用并入本文:

每当在本招股说明书日期之后，我们根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交报告或文件时，这些报告和文件自提交之日起将被视为本招股说明书的一部分（根据佣金规则被视为已提供且未提交的文件或信息除外）。就本招股说明书而言，在本招股说明书中或在本招股说明书中以引用方式并入或视为以引用方式并入的文件中所作的任何陈述，在一定程度上将被视为已被修改或取代。本招股说明书或随后提交的任何其他文件中包含的声明，如果也在本招股说明书中通过引用并入或被视为通过引用并入，则修改或取代该声明。经如此修改或取代的任何陈述，除经如此修改或取代外，均不会被视为构成本招股说明书的一部分。

我们将应书面或口头要求免费提供任何或所有通过引用并入本招股说明书的文件的副本，不包括该等文件的任何证物，除非该证物已特别以引用方式并入本招股章程所构成的注册声明的证物。请向美洲大道1345号45New Residential InvestmentCorp.45提出申请。^TH注意:投资者关系（电话号码（212）479-3150，电子邮件地址ir@newresi.com）。我们的佣金文件也可以在我们的网站（www.newresi.com）免费获得。本网站上的信息或通过本网站可访问的信息不构成本招股说明书或随附的招股说明书增刊的一部分，也不作为参考纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书增刊。

本招股说明书包含《1995年私人证券诉讼改革法》所指的某些“前瞻性陈述”， 哪些陈述涉及重大风险和不确定性。这些前瞻性陈述涉及， 在其他方面， 我们投资的经营业绩， 我们收入的稳定性， 我们的融资需求和市场机会的规模和吸引力。前瞻性陈述通常可以通过使用前瞻性术语来识别，例如“可能”、“将”、“应该”、“潜力”、“打算”、“期望”、“努力”、“寻求”、“预期”、“估计”、“高估”、“低估”、“相信”、“可能”、“项目”、“预测”、“继续”或其他类似的词或表达。前瞻性陈述基于某些假设， 讨论未来的期望， 描述未来的计划和策略， 包含对经营成果的预测， 现金流量或财务状况或陈述其他前瞻性信息。我们预测未来计划或战略的结果或实际结果的能力本身是不确定的。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期是基于合理的假设， 我们的实际结果和表现可能与前瞻性陈述中陈述的结果和表现存在重大差异。这些前瞻性陈述包含风险， 可能导致我们未来期间的实际结果与预测结果存在重大差异的不确定性和其他因素。如第一部分所载的“风险因素”标题下更全面阐述的， 项目1a.在我们截至12月31日的10-K表年度报告中， 2018年及在第二部分所载的“风险因素”标题下， 项目1a.在我们截至3月31日的10-Q表季度报告中， 2019年和6月30日， 2019, 通过引用并入本文的， 可能对我们的运营和未来前景产生重大不利影响的因素包括， 但不限于:，

告诫读者不要过分依赖这些前瞻性陈述中的任何一项，这些前瞻性陈述反映了截至本招股说明书发布之日我们管理层的观点。上述因素可能导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述中所包含的结果存在重大差异。

尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。在本招股说明书发布之日后，我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果一致。

新住宅（New Residential）是一家公开上市的房地产投资信托基金，专注于投机性投资和积极管理主要与住宅房地产相关的投资。纽约证券交易所上市的普通股交易代码为“NRZ”，A系列优先股交易代码为“NRZ PR A”。

截至2019年6月30日，我们通过以下部门开展业务:（i）服务和发起，（ii）住宅证券和贷款，（iii）消费者贷款和（iv）公司。

我们寻求推动强劲的风险调整后回报，主要通过在美国住宅房地产市场的投资，其中有时结合了杠杆的使用。我们通常瞄准产生大量流动现金流和/或具有重大资本增值潜力的资产。我们的投资指导方针有目的地广泛，使我们能够在不同的市场上对各种资产进行投资，包括与房地产相关的非资产，如消费贷款。我们预计，我们的资产配置和目标资产将随着时间的推移而变化，这取决于我们的经理确定的投资类型以及我们的经理根据当前市场状况做出的投资决策。

我们由我们的经理（Fortress Investment Group LLC（“Fortress”）的附属公司）外部管理。我们能够利用Fortress公司的长期专业知识和资源，Fortress是一家全球性投资管理公司。根据我们与经理的管理协议的条款，我们的经理提供一个管理团队和其他专业人员，他们负责执行我们的业务战略并为我们提供某些服务，并接受我们董事会的监督。就其服务而言，我们的经理有权获得年度管理费，并有资格获得激励薪酬，具体取决于我们的绩效。

我们的主要执行办公室位于美国大道1345号，纽约45楼，纽约10105。我们的电话号码是（212）479-3150。我们的网址是www.newresi.com。本网站上的信息或通过本网站可访问的信息不构成本招股说明书或随附的招股说明书增刊的一部分，也不作为参考纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书增刊。

在你投资我们的任何证券之前， 除本招股说明书及任何招股说明书增刊或其他发行材料中的其他信息外， 在任何招股说明书增刊中，以及在第一部分所载的“风险因素”标题下，您都应仔细考虑风险因素， 项目1a.在我们截至12月31日的10-K表年度报告中， 2018年及在第二部分所载的“风险因素”标题下， 项目1a.在我们截至3月31日的10-Q报表季度报告中， 2019年和6月30日， 2019, 以引用方式并入本招股说明书及任何招股说明书增刊， 该等条文可予修订， 不时由我们根据第13（a）条提交的文件补充或取代， 13（c）， 《交易法》第14条和第15（d）条。这些风险可能会对我们的业务产生重大不利影响， 经营成果， 现金流和财务状况，可能导致您的投资的部分或全部损失。请参阅“通过引用合并某些文件”和“关于前瞻性陈述的警告性声明”。”,

除非适用的招股说明书补充资料或其他发行材料中另有说明，否则我们将把出售证券的所得款项净额用于一般公司用途，其中可能包括为一项或多项收购提供全部或部分资金。我们可能会在适用的招股说明书增刊或与证券有关的其他发行材料中提供有关出售证券所得款项净额用途的补充信息。

除非随附的招股说明书增补中有规定，否则如果出售股票的股东出售证券，我们将不会获得任何收益。我们可能会通过出售股东来支付与销售相关的费用。

我们可以提供一个或多个系列的无担保债务证券，这些证券可以是高级、次级或次级，也可以转换为另一种证券。除非适用的招股说明书增补中另有规定，否则我们的债务证券将根据我们与美国银行，国家协会之间签订的契约以一个或多个系列发行。我们的债务持有人在结构上将服从于我们任何子公司的任何债务（包括应付贸易账款）的持有人。

下面的描述简要地阐述了债务证券的某些一般条款和规定。任何招股说明书增刊所提供的债务证券的特定条款，以及这些一般规定可能适用于债务证券的程度（如有），将在适用的招股说明书增刊中进行说明。契约的一种形式作为附件附在本招股说明书构成部分的注册声明上。债务证券的条款将包括适用的契约中规定的条款，以及1939年《信托契约法》（“TIA”）作为全球契约一部分的条款。在投资我们的债务证券之前，您应该完整阅读以下摘要、适用的招股说明书补充资料以及适用的契约和契约补充资料（如果有的话）的规定。

根据契约可发行的债务证券的本金总额是无限的。与我们可能提供的任何系列债务证券有关的招股说明书增刊将包含债务证券的特定条款。这些术语可包括以下内容:

我们可能会以票面价值或低于其规定本金的大幅折价出售债务证券，包括原始发行的折价证券。除非我们在招股说明书增刊中另行通知您，否则我们可能会发行特定系列的额外债务证券，而无需征得该系列债务证券或发行时未偿还的任何其他系列债务证券的持有人的同意。任何此类额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿债务证券，将构成契约下的单一系列证券。

我们将在适用的招股说明书补充中描述我们出售的以美元以外的货币或货币单位计价的债务证券的任何其他特殊考虑因素。此外，如果应付本金和/或利息的数额是参照一个或多个货币汇率、商品价格、股票指数或其他因素确定的，则可以发行债务证券。根据适用货币、商品、股票指数或其他因素的价值，此类证券的持有人可能会收到大于或少于在该日期应支付的本金或利息金额的本金或利息支付。有关厘定在任何日期须支付的本金或利息（如有的话）的方法，以及在该日期须支付的本金或利息与之挂钩的货币、商品、股本指数或其他因素的资料，将于适用的招股章程增补内描述。

适用于任何此类系列的美国联邦所得税后果和特殊考虑因素（如有）将在适用的招股说明书增刊中进行说明。除非我们在适用的招股说明书增刊中另行通知您，否则债务证券将不会在任何证券交易所上市。

我们预计大多数债务证券将以完全注册的形式发行，没有息票，面额为2,000美元，超出部分为1,000美元的整数倍。在不违反契约和招股说明书增刊规定的限制的前提下，以注册形式发行的债务证券可以在受托人指定的公司信托办公室转移或交换，而无需支付任何服务费，除任何应缴税款或与此有关的其他政府费用外。

除非我们在适用的招股说明书增刊中另行通知您， 一系列的债务证券可以全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，这些全球证券将存入， 或代表， 在适用的招股说明书增刊中指明的保管人。全球证券将以注册形式和临时或最终形式发行。除非并直到将其全部或部分交换为个别债务证券， 全球证券不得转让，除非保存人将其整体转让对该保管人的代名人或该保管人的代名人向该保管人或该保管人的另一代名人、该保管人或该保管人的继承人或该继承人的代名人的任何此类代名人的全球性担保。“有关一系列债务证券的存托安排的具体条款，以及全球证券实益权益所有人的权利和限制，将在适用的招股说明书增刊中进行说明。，

契约和债务证券应根据纽约州法律解释并受其管辖，而不考虑其法律原则的冲突。

以下描述是我们公司注册证书和公司章程的主要条款的摘要。这些描述可能不包含对您重要的所有信息。要全面理解它们，您应该阅读我们的公司注册证书和细则，其副本作为本招股说明书所包含的注册声明的附件提交给委员会。

请注意， 关于通过存托信托公司或任何其他股份保管机构以记账式形式持有的我们的任何股份， 保管人或其代名人将是这些股份的唯一注册和合法所有者， 本招股说明书中提及这些股份的任何“股东”或“持有人”仅指保管人或其代名人。通过存托机构持有我们股份实益权益的人将不会是这些股份的注册或合法所有者，也不会出于任何目的被承认为此类股份的法人。例如， 只有保管人或其代名人才有权对通过其持有的股份进行投票， 以及将支付的任何股息或其他分派， 以及任何需要发出的通知， 就该等股份而言，将只支付或给予保管人或其代名人。这些股份的实益权益所有人将不得不仅就股份所有权的任何利益向保管人寻求帮助， 以及他们对这些股份可能拥有的任何权利将受保管人的规则管辖， 它们可能会不时地发生变化。“我们不负责这些规则，也不负责它们对通过保管人持有的任何权益的适用。，

我们的法定股本包括: