it-20250415

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

_______________________________

附表14a

根据第14（a）条提交的代理声明

1934年证券交易法

_______________________________

由注册人提交

由注册人以外的一方提交

选中相应的框：


¨			初步代理声明
¨			机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
x			最终代理声明
¨			确定的附加材料
¨			根据规则14a-12征集材料

Gartner, Inc.

（注册人的名称在其章程中指明）

缴纳备案费（勾选适用的所有方框）：


x			无需任何费用。
¨			之前用前期材料支付的费用。
¨			根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。

2025年4月15日

尊敬的股民：

请您代表Gartner, Inc.董事会和管理层，参加我们将于美国东部时间2025年5月29日（星期四）上午10点举行的2025年年度股东大会，会议时间为互联网现场音频网络直播时间为www.virtualshareholdermeeting.com/IT2025.股东或其法定代理人可通过参观方式参与、提交问题、参加年会投票www.virtualshareholdermeeting.com/IT2025并使用有效的控制号码。与往常一样，我们鼓励您在年会之前对您的股票进行投票。

会议将进行的业务详情载于本函之后的年度股东大会通知和代理声明。致股东的2024年年度报告也包含在这些材料中。

我们已向我们的许多股东邮寄了一份代理材料的互联网可用性通知（“通知”），其中包含有关如何向股东访问我们的2025年代理声明和2024年年度报告的说明，以及如何对今年摆在你们面前的三项管理提案进行在线投票的说明。该通知还包括如何索取代理材料的纸质或电子邮件副本的说明，包括年会通知、代理声明和年度报告，以及代理卡或投票指示卡。此前要求提供代理材料纸质副本或选择以电子方式接收代理材料的股东没有收到通知，将按照要求的格式接收代理材料。

此外，通过遵循代理卡中的电子同意说明，股东可以在未来的招标中实现无纸化，并持续通过电子邮件以电子方式索取代理材料。

你的投票很重要。无论您是否计划参加年会，我们敦促您尽快审查代理材料并投票表决您的股份，无论您持有多少股份。您可以使用通知中提供的说明通过互联网或电话进行代理投票。或者，如果您通过邮寄方式收到代理材料的纸质副本，您也可以按照代理卡或投票指示卡上的说明进行投票。有关三种投票方式的说明载于通知、代理卡或投票指示卡。

如果您对会议有任何疑问，请通过investor.relations@gartner.com联系我们的投资者关系部。

真诚的，

Eugene A. Hall

董事会主席兼首席执行官



			2025 代理声明

56 Top Gallant Road

康涅狄格州斯坦福德06902

股东周年大会通知


日期和时间						位置
2025年5月29日星期四						在线出席年会，包括提交问题和投票，网址为 www.virtualshareholdermeeting.com/IT2025
美国东部时间上午10：00


拟表决事项：	(1)	选举本代理声明所指名的十一（11）名董事会成员；

	(2)	在咨询的基础上批准我们指定的执行官的薪酬；和

	(3)	批准毕马威会计师事务所（KPMG LLP）为我们2025财年独立注册会计师事务所的任命。

记录日期：	2025年4月4日–如果您在此日期是记录在案的股东，您就有资格投票。

代理投票：	您可以通过网络、电话或邮件进行投票，无论您是否计划参加年会。与往常一样，我们建议提前投票。请参阅题为“有关代理材料和代理人投票的信息–你怎么能投票？”在页面上56关于如何投票的说明的代理声明。

要获准参加年会，请参观www.virtualshareholdermeeting.com/IT2025.会议开始前约15分钟可在线报到。截至记录日期2025年4月4日营业结束时登记在册的股东有权参加年度会议并在会上投票。参加年会，包括年会期间的投票和提问，登记在册的股东应于www.virtualshareholdermeeting.com/IT2025，输入您的代理卡或代理材料互联网可用性通知（“通知”）上的16位控制号码，并按照网站上的说明进行操作。如果您的股份以街道名义持有，并且您的投票指示表或通知显示您可以通过http://www.proxyvote.com网站，届时您可以凭该投票指示表或通知上显示的16位访问代码访问、参与并在年会上投票。否则，以街道名义持有股份的股东应联系其银行、经纪人或其他代名人（最好至少在年会召开前5天）并获得“法定代理人”，以便能够出席、参加年会或在年会上投票。更多关于如何在线参加年会的信息，请看“关于代理材料和代理人投票的信息–如何参加2025年年度股东大会？”在页面上54的代理声明。

关于将于2025年5月29日召开的年度股东大会提供代理材料的重要通知：我们将本年度会议通知、本代理声明和我们的2024年年度报告可在互联网上查阅，网址为www.proxyvote.com并在2025年4月15日或前后将这些代理材料的副本邮寄给某些股东。

根据董事会的命令，

Thomas Kim

执行副总裁、首席法务官兼公司秘书

康涅狄格州斯坦福德

2025年4月15日



			2025 代理声明


一般信息

年度会议和提案			1

董事会

关于我们董事会的一般信息			2
董事的技能、经验和专长			7
多数票标准			7
董事薪酬			7
董事薪酬表			8
董事持股及持有期指引			9

企业管治

董事会原则和实践			10
董事独立性			10
董事会领导Structure			11
风险监督			11
管理层继任规划			12
股东参与			13
企业责任与可持续发展			13
董事会及委员会会议及年会出席情况			13
一般委员会和章程			13
审计委员会			14
薪酬委员会			15
治理/提名委员会			16
Code of Ethics和行为准则			16
过度投资政策			17
I 内幕交易政策；禁止套期保值、质押			17

提案一：选举董事

董事会选举候选人			18

执行干事

关于我们现任执行官的一般信息			19

薪酬讨论&分析

执行摘要			22
202的补偿设定流程4			25
其他补偿政策和信息			31
高管持股及持有期指引			31
股权奖项格拉 n t 实践 s			32
追回政策			32


会计和税务影响			32
COMPINSATION委员会报告			33
补偿表和叙述性披露

薪酬汇总表			34
其他补偿表			35
基于计划的奖励的赠款表 202财年 4			36
与行政人员订立的若干雇佣协议			36
202年12月31日财政年度结束时的杰出股权奖励 4			40
202财年归属的期权行使和股票 4			41
202财年非合格递延补偿 4			41
终止或控制权变更时的潜在付款			42
薪酬比例			44
薪酬与绩效			44
股权补偿方案信息			47

建议二：在咨询基础上批准对我们指定的执行干事的赔偿			48

建议三：批准委任独立注册会计师事务所			49

首席会计师费用和服务			49
审计委员会报告			50

某些受益所有人和管理层的安全所有权			51

与关联人的交易			53

延迟第16（a）节报告			53

代理和投票信息

有关代理材料和代理人投票的信息			54
股东通讯			58
可用信息			58
我们202的股东提案提交流程6年会			58
年度报告			59



			2025 代理声明

56 Top Gallant Road

康涅狄格州斯坦福德06902

www.virtualshareholdermeeting.com/IT2025



代理声明

为2025年5月29日召开的股东周年大会

一般信息

年度会议和提案

加特纳公司2025年年度股东大会将于美国东部时间2025年5月29日（星期四）上午10：00举行，会议目的载于随附的年度股东大会通知中，下文将对此进行更详细的描述。本委托书和委托书表格，连同我们致股东的2024年年度报告，是在董事会征集将在会议和会议任何休会期间使用的委托书时提供的，并将于2025年4月15日或前后首次提供给我们的股东。我们将在这份代理声明中将我们的公司称为“我们”、“我们”、“公司”或“加特纳。”将在年度会议上审议并采取行动的三项提案在本委托书中有更详细的描述，它们是：

提案

董事会建议

页

选举本局董事会十一（11）名获提名人士中的每一位

☑

为

每个被提名人

在咨询基础上批准我们指定的执行官（“NEO”）的薪酬

☑

为

批准委任毕马威会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所于2025财政年度

☑

为

管理层不打算提出任何其他事项，也不知道除本委托书所述事项之外的任何事项，以便在2025年年度股东大会上采取行动。然而，如果任何其他事项适当地在年度会议之前提出，公司指定为代理人的人可以酌情对他们所代表的普通股股份（“普通股”）进行投票。

2025年年度股东大会将仅以虚拟会议形式举行，于上述日期和时间，通过现场音频网络直播。股东或其法定代理人可通过访问方式参与、提交问题、参加虚拟年会投票www.virtualshareholdermeeting.com/IT2025 并使用有效的控制号码。更多关于如何在线参加年会的信息，请看“关于代理材料和代理人投票的信息–如何参加第e2025年度股东大会？”在页面上54的代理声明。与往常一样，我们鼓励您在年会之前对您的股票进行投票。

***

本文件包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述。除历史或当前事实的陈述之外的所有陈述，包括关于我们的计划和目标的陈述，在本文件中做出的陈述都是前瞻性的。我们使用“预期”、“相信”、“预期”、“未来”、“打算”等词语和类似表述来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述反映了管理层当前的预期，本质上是不确定的。由于多种原因，实际结果可能存在重大差异。我们的2024年年度报告10-K表中描述了可能导致我们的实际结果与管理层预期存在显着差异的风险和不确定性。

本代理声明中关于我们的企业责任和其他可持续发展计划和目标的前瞻性陈述和其他陈述并不表明这些陈述对投资者来说一定很重要或需要在我们提交给美国证券交易委员会的文件中披露。

本文件通篇的网站参考资料仅为方便起见而提供，参考网站上的内容不以引用方式并入本文件。



			2025代理声明			1

董事会

关于我们董事会的一般信息

Gartner, Inc.董事会（“董事会”）目前有11名董事，任期每年一届。2024年7月1日，董事会选举将董事长和首席执行官的角色合并，并任命Eugene A. Hall先生为董事会主席。当日，独立董事根据我们的董事会原则和惯例，任命Karen E. Dykstra女士为首席独立董事。

Hall先生与公司签订了一份雇佣协议，该协议规定公司有义务在协议期限内将他列入将被选入我们董事会的候选人名单。见高管薪酬–与高管的某些雇佣协议– Mr. Hall —雇佣协议下面。任何董事或代名人与任何其他人之间并无任何其他安排，而该董事或代名人是根据该安排获选的。我们的董事或执行官均与另一名董事或执行官没有血缘、婚姻或收养关系。

我们董事会的每一位成员都被提名参加2025年年会的选举。见建议一–选举董事在页面上18.下文载列了每位董事的姓名、年龄、最近五年的主要职业、上市公司董事会经验、选定的额外履历信息和担任公司董事的期间，以及每位董事的经验、资历和背景概要。目前，我们的董事会中有36%是女性，64%是男性，27%的董事会认为种族或民族多元化，73%认为不是种族或民族多元化。


Peter E. Bisson 年龄：67 董事自：2016 独立委员会：审计委员会			Bisson先生于2016年从全球管理咨询公司麦肯锡公司退休，他最后一次担任High Tech Practice的董事和全球负责人。Bisson先生在麦肯锡公司担任过多个其他领导职务，包括指导公司知识投资和传播战略的知识委员会主席、公司股东委员会成员以及公司战略和电信业务的负责人。在麦肯锡公司工作的30多年里，Bisson先生在以技术为基础的产品和服务行业为多家跨国上市公司提供咨询服务。Bisson先生还是自动数据处理公司的董事由于Bisson先生在公司战略和并购、绩效改进计划的设计和执行以及营销和技术开发方面为客户提供咨询方面的丰富咨询经验，他为董事会和审计委员会带来了对运营和长期战略的批判性见解。这一点，再加上他对技术领域的深入了解，使他有资格担任董事。



			2025代理声明			2


董事会


Richard J. Bressler 年龄： 67 董事自： 2006 独立金融专家委员会：审计委员会（主席）			Bressler先生是大众媒体公司iHeartMedia，Inc.的总裁、首席运营官和首席财务官。iHeartMedia，Inc.于2018年3月根据美国破产法第11章申请破产保护，并于2019年5月摆脱破产保护。 2013年7月至2019年4月，Bressler先生还担任户外广告公司Clear Channel Outdoor Holdings, Inc.的首席财务官。在加入iHeartMedia之前，他于2006年至2013年7月担任总部位于波士顿的私募股权公司Thomas H. Lee Partners，L.P.的董事总经理。他加入Thomas H. Lee Partners之前担任维亚康姆公司的高级执行副总裁兼首席财务官，负责管理所有战略、财务、业务发展和技术职能。Bressler先生还曾在时代华纳公司担任过各种职务，包括时代华纳Digital Media的董事长兼首席执行官以及时代华纳公司的执行副总裁兼首席财务官在加入Time Inc.之前，他是安永会计师事务所的合伙人。Bressler先生现任iHeartMedia公司董事，曾任尼尔森公司B.V.和Warner Music Group Corp.公司董事布雷斯勒先生有资格成为审计委员会财务专家，因为他在美国大型上市公司担任过广泛的财务和运营角色。他曾担任多个高级领导职务，为我们的董事会和审计委员会带来了丰富的管理、财务、会计和专业知识。
Raul E. Cesan 年龄： 77 董事自： 2012 独立委员会：薪酬委员会			Cesan先生是投资公司Commercial Worldwide LLC的创始人和管理合伙人。在此之前，他在Schering-Plough Corporation工作了25年，担任过多种职务，实质责任重大：总裁兼首席运营官（1998年至2001年）；Schering-Plough Corporation执行副总裁兼Schering-Plough制药公司总裁（1994年至1998年）；先灵实验室美国制药业务总裁（1992年至1994年）；Schering-Plough International总裁（1988年至1992年）。Cesan先生还是纽约时报公司的董事，直到2018年4月。 Cesan先生的国际经验为我们的全球业务带来了重要的洞察力。在Schering-Plough的25年给予了他实质性的领导作用和丰富的运营经验，使他能够为我们的董事会和薪酬委员会提供宝贵的指导。



			2025代理声明			3


董事会


Karen E. Dykstra 年龄:66 董事自：2023 首席独立董事自：2024 委员会：治理/提名委员会			Dykstra女士自2024年7月1日起担任加特纳董事会首席独立董事。Dykstra女士于2023年6月至2023年11月期间担任云计算和虚拟化技术公司VMware，Inc.（“VMware”）的首席财务官。Dykstra女士此前还曾于2013年11月至2015年7月担任首席财务和行政官，并于2012年9月至2013年11月担任在线服务提供商AOL，Inc.的首席财务官。2007年1月至2010年12月，Dykstra女士为Plainfield Asset Management LLC（“Plainfield”）的合伙人，并于2006年5月至2010年担任Plainfield的业务发展公司Plainfield Direct LLC的首席运营官和首席财务官，并于2007年至2010年担任董事。在此之前，她在自动数据处理公司工作了超过25年，最近于2003年1月至2006年5月担任首席财务官，在此之前担任副总裁–财务、公司财务总监和其他职务。Dykstra女士是Arm Holding PLC和Atlassian Corporation的董事，也是VMware；Crane Co.；AOL，Inc.；以及Boston Properties, Inc.的前任董事。Dykstra女士此前曾于2007年至2023年6月在加特纳的董事会任职。她于2023年6月辞职，并于2023年12月重新加入董事会。Dykstra女士辞职是为了专注于担任VMware的首席财务官和执行副总裁，她在该职位上一直担任到2023年11月（在Broadcom Inc.完成对VMware的收购之后）。由于过去曾在主要财务领导职位任职，Dykstra女士为董事会带来了广泛的领导专业知识，包括对运营、财务、风险监督和治理经验的深入了解。
Diana S. Ferguson 年龄：62 董事自：2021 独立委员会：治理/提名委员会			Diana S. Ferguson是Scarlett Investments，LLC的创始人和负责人，该公司是一家成立于2013年的中型市场消费品企业的投资和咨询公司。2015年至2020年，她担任风险投资公司Cleveland Avenue，LLC的首席财务官。此前，弗格森还担任过芝加哥教育委员会的首席财务官；Folgers咖啡公司的高级副总裁兼首席财务官；以及甜味剂产品制造商Merisant Worldwide，Inc.的执行副总裁兼首席财务官。Ferguson女士目前担任美泰，Inc.的董事和Invacare Corporation的主席。Sally Beauty Holdings, Inc. Ferguson女士是Frontier Communications Corporation、Treehouse Foods, Inc.和TERM4的前任董事。作为几家大公司的前首席财务官，弗格森女士为董事会带来了丰富的财务、会计和报告经验。此外，她目前和过去在多个公共董事会任职，这让她对最佳实践和公司战略有了宝贵的知识和视角。



			2025代理声明			4


董事会


Anne Sutherland Fuchs 年龄： 77 董事自：1999 独立委员会：薪酬委员会（主席）治理/提名委员会			Fuchs女士于2010年11月至2012年4月期间担任J.C. Penney Company，Inc.的一个部门Digital Ventures增长品牌部门的集团总裁。她还曾在彭博政府期间担任纽约市妇女问题委员会主席，她在2002年至2013年期间担任该职位。此前，Fuchs女士曾在LVMH Mo ë t Hennessy Louis Vuitton；Phillips，de Pury & Luxembourg；以及包括赫斯特公司、康泰纳仕、阿歇特和哥伦比亚广播公司在内的多家出版公司担任品牌和数字计划公司的顾问，并担任负责运营的高级管理人员。Fuchs女士是必能宝公司的前任董事 Fuchs女士的行政管理、内容和品牌技能加上运营专长；了解政府运营和政府与私营部门的伙伴关系；以及对多样性、治理和高管薪酬事项的浓厚兴趣和知识，为我们的董事会及其薪酬和治理/提名委员会提供了重要视角。
William O. Grabe 年龄：86 董事自： 1993 独立委员会：治理/提名委员会（主席）			Grabe先生是全球私募股权公司General Atlantic LLC的顾问董事。在1992年加入General Atlantic之前，Grabe先生是IBM公司的副总裁兼公司官员。Grabe先生目前是联想集团有限公司的董事。他是Infotech Enterprises Limited、康博软件、Patni Computer Systems Ltd.（现称为iGate Computer Systems Limited）、Covisint Corporation和QTS Realty Trust Inc.的前任董事。Grabe先生还是佛罗里达州自然保护学院和纽约大学创业研究所的受托人，以及大峡谷信托基金董事会成员和加州大学洛杉矶分校安德森管理学院访客委员会成员。 Grabe先生在IBM公司的工作经验以及他之前在技术领域的几个董事会任职，使他拥有广泛的行业知识。此外，Grabe先生的其他董事职位为他提供了对公司治理和最佳实践的实质性洞察，这对我们的治理/提名委员会至关重要。他的重要高级管理经验、对业务运营的了解以及对全球信息技术行业的全面理解，使他成为董事会和治理/提名委员会的重要成员。
José M. Guti é rrez 年龄： 63 董事自： 2023 独立金融专家委员会：审计委员会			在2016年退休之前，Guti é rrez先生在美国电话电报公司工作了25年，曾担任多个高级管理职位，包括五个业务部门的总裁和/或首席执行官，收入从50亿美元到250亿美元不等。Guti é rrez先生目前担任Denny’s Corp.和Adient plc的董事。此前，他曾担任Dr. Pepper Snapple Group的董事，在那里他参与了与JAB旗下Keurig的合并，创建了一个合并后的110亿美元饮料集团，并为股东带来了可观的价值。他还是密苏里大学多个董事会的活跃成员，并担任汤普森自闭症基金会副主席。 Guti é rrez先生在高管和董事会层面的多个行业拥有丰富的经验，包括强大的技术专长。他在美国电话电报担任的领导职务培养了他对公司战略的敏锐洞察力和以客户为中心的业务方法。他还拥有丰富的财务和会计经验，曾是多个上市公司董事会的重要成员，曾在审计、财务、薪酬、提名和治理委员会任职，这使他成为董事会的重要成员。



			2025代理声明			5


董事会


Eugene A. Hall 年龄： 68 董事自： 2004 主席自： 2024 委员会：无			Hall先生自2004年8月起担任加特纳的首席执行官和董事，自2024年7月起担任董事会主席。在加入加特纳担任首席执行官之前，Hall先生曾担任《财富》全球500强技术和服务公司自动数据处理公司的高级主管，最近担任人力资源和薪资服务提供商雇主服务大客户部门总裁。在1998年加入ADP之前，霍尔先生在麦肯锡公司工作了16年，最近担任董事。作为加特纳的首席执行官，Hall先生负责与董事会协商制定和执行公司的运营计划和业务战略，并负责推动加特纳的业务和财务业绩。他是董事会唯一的管理层代表。Hall先生在加入加特纳期间及之前拥有丰富的领导才能和行业经验，包括对我们的业务、运营和战略有深刻的了解和理解。
Stephen G. Pagliuca 年龄：70 董事自：2010 独立委员会：无			Pagliuca先生是全球私募股权公司Bain Capital Private Equity，LP的高级顾问和前董事总经理，也是Bain Capital，L.P.的前联席主席。他还是波士顿凯尔特人篮球球队的管理合伙人和老板。帕柳卡先生也是意甲职业足球俱乐部亚特兰大贝尔加马斯卡卡尔西奥的共同所有人和联合主席。Pagliuca先生于1982年加入贝恩公司，并于1989年为贝恩资本创立了Information Partners私募股权基金。在加入贝恩之前，Pagliuca先生曾在荷兰的Peat Marwick Mitchell & Company担任高级会计师和国际税务专家。Pagliuca先生曾任Kioxia Holdings Corporation；Burger King Holdings，Inc.；HCA健康护理 Healthcare，Inc.；Quintiles Transnational Corporation；Warner Chilcott PLC；The Weather Company；以及Axis Bank，Ltd.的董事。他目前在Coherent Corp.（前身为TERMI-VIII-VI Incorporated）和Virgin Voyages的董事会任职。帕柳卡此前曾在1990年至2009年期间担任董事会成员，但辞职后参加了马萨诸塞州的美国参议院竞选，随后于2010年重新加入董事会。 Pagliuca先生在贝恩资本34年的经验使他对公司战略和运营有深入的了解，并拥有丰富的高级领导经验。并对加特纳的历史沿革、商业模式的发展和全球信息技术行业以及财务会计事项有全面的主题知识。这段经历使Pagliuca先生处于有利地位，可以在评估和指导我们的长期增长方面为董事会提供关键见解。
Eileen M. Serra 年龄：70 董事自：2017 独立委员会：薪酬委员会			Serra女士于2018年2月从国际金融服务公司摩根大通公司退休，她最后一次担任高级顾问的职位是专注于大通消费者银行和社区银行业务的战略增长计划。2012年至2016年，她担任大通卡服务CEO。在2006年加入Chase Card Services之前，Serra女士是美林证券的董事总经理。在她职业生涯的早期，她曾是美国运通的高级副总裁和麦肯锡公司的合伙人。Serra女士目前是第一资本金融公司的董事。Serra女士是Seven Oaks Acquisition Corp.和Boxed, Inc.的前任董事 Serra女士拥有丰富的运营和管理经验，曾在一些世界上最大的公司担任高级职务。她在大通的经历也为她提供了对企业战略和增长机会的深入了解。这一点，再加上她在大规模领导方面的良好记录，使她能够为我们的董事会提供宝贵的指导。



			2025代理声明			6


董事会

董事的技能、经验和专长

下面的矩阵总结了我们董事会认为的一位或多位加特纳董事所拥有的理想类型的经验、资历、属性和技能，因为这些经验、资历、属性和技能与公司的业务和结构特别相关。以下矩阵并不包含我们董事的所有经验、资历、属性或技能。

比松

布雷斯勒

Cesan

戴克斯特拉

Ferguson

福克斯

格拉贝

Guti é rrez

霍尔

帕柳卡

塞拉

合计

行业经验

✓

技术

✓

上市公司董事会

✓

国际

✓

领导力

✓

公司治理

✓

会计或财务

✓

资本市场

✓

高管薪酬

✓

战略规划/业务拓展/并购

✓

运营

✓

销售与营销

✓

风险管理

✓

网络安全

✓

多数票标准

公司在选举董事时采用了多数票标准，该标准规定，被提名人在当选董事时必须获得更多的赞成票数而不是反对票。如果被提名人未能达到这一门槛，预计被提名人将向董事会提出辞呈。治理/提名委员会（“治理委员会”）将审议辞职信，并向董事会建议就所提出的辞职采取的行动，而董事会将酌情考虑治理委员会的建议并就其采取行动，并在选举结果认证之日起90天内公开披露其决定及其背后的理由。

董事薪酬

薪酬委员会与治理委员会协商，每年审查所有形式的独立董事薪酬，并酌情批准变更。薪酬和治理委员会在此次审查中得到了薪酬委员会独立薪酬顾问Exequity，LLP的支持。审查审查了与两个比较集团相关的董事薪酬：同行集团和通用工业集团。Peer Group包括用于对高管薪酬进行基准测试的相同公司（如页面上进一步详细讨论的那样26).通用工业集团包括100家公司；50家比加特纳大的公司和50家小的公司，收入中位数与加特纳相似。Peer Group作为首要比较，General Industry Group作为额外参考，认识到导演人才更广阔的劳动力市场。定期审查董事薪酬方案，意在帮助确保董事薪酬合理，体现薪酬构成部分结构的主流方法和



			2025代理声明			7


董事会

交货方式。2023年10月，薪酬委员会对董事薪酬进行了审查，并确定当时没有必要对2024年的董事薪酬进行调整。关于我们向董事长和首席执行官合并角色的过渡，2024年6月，薪酬委员会为首席独立董事增加了50,000美元的额外聘用费。董事薪酬方案没有其他变化。

同时也是雇员的董事不会因担任董事的服务而获得额外报酬。非管理董事出席会议费用报销，并因担任董事获得以下报酬。下表列出了2024年的董事薪酬：


年度董事留存费：			每位董事90,000美元，我们的首席独立董事额外支付50,000美元，董事会非执行主席额外支付150,000美元，在每个日历季度的第一个工作日分四次等额季度分期支付欠款。这些金额以根据公司长期激励计划（“LTIP”）授予的完全归属普通股等价物（“CSE”）支付，但董事可选择以现金形式收取这笔费用的最多50%。CSE在董事作为董事的持续身份终止之日转换为普通股，除非董事按照LTIP的规定选择加速释放。授予的CSE数量是通过将一个季度所欠的总董事费（现金支付的任何金额除外）除以该季度结束后第一个工作日的普通股收盘价确定的。
年度委员会椅子费：			10,000美元给我们的治理委员会主席，15,000美元给我们的审计和薪酬委员会主席。金额以与年度董事聘用费相同的方式支付。
年度委员会会员费：			7500美元给我们的治理委员会成员，10000美元给我们的薪酬委员会成员，15000美元给我们的审计委员会成员。委员会主席同时获得委员会主席费和委员会成员费。金额以与年度董事聘用费相同的方式支付。
年度股权授予：			价值240,000美元的限制性股票单位（“RSU”），每年在年会日期授予。授予的RSU数量由240,000美元除以授予日的普通股收盘价确定。受限制股份单位在授予后一年归属，但须在该日期之前继续担任董事；根据LTIP，可在董事选举时将释放推迟到归属日期之后。

此外，我们的非雇员董事可能会参加加特纳慈善比赛计划。根据该计划，对符合条件的非营利组织的捐款由加特纳匹配，每位董事每个日历年最高可获得20,000美元。

董事薪酬表

这张表列出了我们的非管理董事因2024年作为董事提供的服务而获得的报酬。霍尔先生不因担任董事或董事会主席而获得额外报酬。Dykstra女士于2024年7月1日被任命为首席独立董事。同时，她从审计委员会卸任，并被任命为治理委员会成员。史密斯先生于2024年7月1日卸任董事会主席，并被任命为治理委员会成员，并于2024年12月2日辞去董事会、审计和治理委员会的职务。他们对这些角色的报酬相应地按比例分配。



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董事会


姓名	费用已赚或已付以现金 ($) (1)	股票奖项 ($) (2)	所有-其他 Compensation ($) (3)	合计 ($) (4)
Peter E. Bisson	97,347	239,871	—	337,218
Richard J. Bressler	120,127	239,871	—	359,998
Raul E. Cesan	100,175	239,871	—	340,046
Karen E. Dykstra	126,167	239,871	—	366,038
Diana S. Ferguson	104,459	239,871	—	344,330
Anne Sutherland Fuchs	122,980	239,871	5,000	367,851
William O. Grabe	107,788	239,871	20,000	367,659
José M. Guti é rrez	103,595	239,871	—	343,466
Stephen G. Pagliuca	90,217	239,871	—	330,088
Eileen M. Serra	100,175	239,871	—	340,046
James C. Smith（5）	174,928	239,871	219,594	634,393

(1)包括在2024年赚取的金额，并因上述年度董事聘用费、年度委员会主席费和/或年度委员会成员费而以现金和/或CSE支付。不包括会议出席费用报销。对于Dykstra女士，包括她2024年按比例分配的首席独立董事聘用费，以及（如适用）委员会成员费用。对于史密斯先生，包括他在2024年按比例分配的董事会非执行主席聘用金、年度董事聘用金，以及（如适用）委员会成员费用。

(2)表示根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题718计算的年度股权奖励的授予日值，该奖励由555个RSU组成，于2025年6月6日归属，即自2024年年度会议召开之日起一年，但须在该日期之前继续服务。因此，史密斯先生在退休时没收了这些未归属的RSU。授予的RSU数量的计算方法是用240,000美元除以2024年6月6日我们普通股的收盘价（432.20美元）（四舍五入到最接近的整数）。此处反映的每个奖励的FASB ASC主题718授予日价值是根据我们普通股在适用的授予日的收盘价计算得出的。除这555个未归属的RSU外，在财政年度结束时，除Smith先生外，非雇员董事持有的已归属RSU数量如下：Bisson先生，9431个；Bressler先生，12,706个；Ferguson女士，893个；Graabe先生，4,340个；Serra女士，5,945个；Dykstra女士，893个；CSE数量如下：Bisson先生，3,344个；Bressler先生，20,806个；Cesan先生，1,063个；Dykstra女士，148个；Ferguson女士，81个；Fuchs女士，29,577个；Graabe先生，47,197个；Guti é rrez先生，226个；Pagliuca先生，1,668个；Serra女士，2,6

(3)包括我们在加特纳为Fuchs女士和Grabe先生的慈善匹配计划下代表董事为2024年做出的所有匹配贡献的总价值。对史密斯先生来说，这包括公司为与史密斯先生在公司的股票所有权相关的纠正HSR法案申请所需支付的130,000美元费用，以及总额89,594美元，用于支付与支付此类费用相关的估算收入的税款。

(4)任何总金额差异都是由于四舍五入造成的。

(5)史密斯先生于2024年12月2日从董事会退休。

董事持股及持有期指引

董事会认为董事应在公司拥有财务利益。因此，每位董事都必须持有价值不低于年度董事聘用费五倍的加特纳普通股股票。要求董事在加入董事会的三年内达到指引。如果董事在该三年期限内未满足该指引，他/她将被要求持有以股权奖励或解除CSE形式从公司获得的税后净股份的50%，直到该指引实现。我们允许董事为满足这些要求而申请递延和未归属的股权奖励。截至2024年12月31日，我们的所有董事在该日期均遵守本指引。



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企业管治

加特纳致力于保持强有力的公司治理实践。


公司治理亮点：
➣			牵头独立董事，职责明确且稳健
➣			董事的多数投票
➣			股东的代理访问权
➣			年度董事选举
➣			年度董事会和委员会业绩自我评估
➣			董事会和委员会会议后的执行会议
➣			11名董事中有10名为独立董事
➣			完全独立的董事会委员会
➣			董事的过度管理政策
➣			年度董事确认遵守行为守则
➣			CEO年度董事评价
➣			薪酬委员会对董事薪酬的年度审查
➣			独立薪酬顾问

董事会原则和实践

我们的董事会原则和实践每年都会进行审查，并由我们的治理委员会和董事会根据法律、监管或其他发展以及新出现的最佳实践进行修订。董事会原则和实践，这些原则和实践发布在https://investor.gartner.com,描述董事会的职责、在战略发展中的作用和其他事项，下文将讨论。

董事独立性

我们的董事会原则和实践要求我们的董事会由大多数董事组成，这些董事符合纽约证券交易所（“纽交所”）在其公司治理上市标准中规定的独立于管理层的标准。

我们的委员会章程同样要求我们的常设审计、薪酬和治理委员会仅由独立董事组成。此外，根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第10A-3条，审计委员会成员必须是独立的。根据《交易法》颁布的规则16b-3以及适用的纽交所公司治理上市标准，薪酬委员会成员必须是独立的。

利用所有这些标准，以及所有相关的事实和情况，董事会每年通过审查每位董事与公司、其审计师以及与加特纳有业务往来的其他公司之间的商业、财务、家庭、雇佣和其他关系，评估所有非管理董事和委员会成员是否独立于管理层。由于我们的业务遍及全球，对于加特纳而言，与我们的一位董事或其直系亲属的关联实体进行涉及销售研究或咨询服务的普通业务交易过程中并不罕见。董事会在确定董事独立性时考虑了这些交易，并确定这些交易不会损害任何董事的独立性。

经治理委员会分析和建议，董事会确定：

•在2024财年任职的所有非管理董事（Peter Bisson、Richard Bressler、Raul Cesan、Karen Dykstra、Diana Ferguson、TERM1Anne Sutherland Fuchs、William Grabe、José Guti é rrez、Stephen Pagliuca、TERM4、Eileen Serra和James Smith），在纽约证券交易所上市标准下均为独立董事；

•根据《交易法》第10A-3条规定的标准，我们的审计委员会成员（Bressler、Bisson和Guti é rrez先生）是独立的；和



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公司治理

•我们的薪酬委员会成员（Cesan先生和MSS。Fuchs和Serra）根据《交易法》第16b-3条规定的标准以及适用的纽交所公司治理上市标准是独立的。

董事会领导Structure

我们的董事会原则和实践规定，董事会每年审查其领导结构并选出一名董事会主席。保持这种灵活性使董事会能够根据公司不时的需求和情况来决定是否将首席执行官和董事长分开或合并。董事会保持在其选举时随时改变其领导结构的能力。2024年7月，董事会合并了首席执行官和董事长的角色。董事会认为，目前的结构，包括一名具有明确职责的首席独立董事，为公司和董事会提供了强有力的领导、关键的机构知识和适当的独立监督，以服务于我们股东的最佳利益。

Hall先生，担任我们的首席执行官兼董事长，在领导加特纳担任首席执行官期间有着多年的成功经验，为他提供了对公司运营、战略方向和行业格局的深刻理解。这种公司洞察力对于使董事会的监督与公司的长期目标保持一致并确保知情决策至关重要。董事会认为，霍尔先生在各种市场条件下领导和发展公司的经验以及他广泛的机构知识使他处于为董事会提供广泛领导的最佳位置。此外，董事会认为，让霍尔先生担任首席执行官兼董事长，可以让加特纳以单一的声音向股东、客户和其他利益相关者传达其短期和长期战略。

我们的董事会原则和实践要求，如果董事长不独立，独立董事指定一名牵头独立董事。董事会认为，首席独立董事加强了独立董事的有效性，改善了风险监督，并为独立董事公开向董事会提出问题或关切提供了渠道。我们的首席独立董事Dykstra女士拥有复杂的全球技术业务领导经验、上市公司专业知识以及广泛的金融背景，董事会认为这放大了她作为首席独立董事的作用。

关于指定Dykstra女士为首席独立董事，董事会修订了董事会原则和惯例，为首席独立董事提供了额外的明确界定的职责，以进一步加强董事会的独立监督，包括：

•由股东直接联系（见股东通讯在页面上58);

•与董事长兼首席执行官、管理层和委员会主席合作，确保会议议程涵盖适当的主题，并确保董事会和委员会会议的日程安排允许有足够的时间讨论所有议程项目；

•在董事长主持的常务会议之后分别主持独立董事常务会议；

•根据其他董事的意见准备向首席执行官的年度反馈；作为董事会的指定人员，就首席执行官雇佣协议的任何修订或续签进行谈判（须经薪酬委员会或董事会批准，视情况而定）；

•视需要召开董事会特别会议；以及

•在主席缺席的情况下主持执行会议和董事会会议或其他董事会职责。

风险监督

董事会负责确保在加特纳内部存在适当的风险管理文化。我们的董事会与管理层一起，在加特纳监督风险。董事会直接或通过其委员会进行监督。每个委员会通过委员会主席定期向全体董事会报告，向董事会通报其监督工作。管理层提出的公司战略方向每年都会进行审查和批准，董事会也会在必要时更频繁地进行审查和批准。



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公司治理

审计委员会对公司内部审计职能的履行情况进行一般监督。审计委员会审查内部审计年度风险评估结果和拟议的内部审计计划。公司的内部审计职能向委员会提供季度报告，包括正在进行的内部审计活动、审计结果和审计计划的任何变更的最新情况。内部审计还每季度在执行会议上与审计委员会举行会议。

首席法务官担任首席合规官，还每季度向审计委员会提供有关公司法律和道德合规计划和举措、求助热线活动和诉讼事项的有效性和状态的报告。

公司维持财务报告的内部控制和程序，以及企业范围的内部控制，这些控制由管理层和我们的独立注册会计师事务所每年更新和测试。我们的独立注册会计师事务所也参加审计委员会会议，审计委员会每季度在执行会议上与他们会面。

数据隐私和网络安全风险监督

审计委员会主要负责协助我们的董事会监督与网络安全事项相关的风险。董事会和/或审计委员会每季度从我们的首席信息官（“首席信息官”）那里收到与网络安全相关的报告，这些报告可能涉及广泛的主题，例如：网络安全战略、威胁环境、正在进行的信息安全计划举措的状态以及信息安全计划指标。此外，我们还记录了协议，根据这些协议，满足既定报告门槛的某些网络安全事件在公司内部升级，并在适当情况下向董事会和/或审计委员会报告。

人力资本管理监督

薪酬委员会负责监督人力资本管理。薪酬委员会审查公司与人力资本管理相关的战略、举措和计划，包括人才招聘、发展和保留、工作场所环境和文化以及包容性等事项。

企业责任监督

治理委员会负责监督并定期审查公司的企业责任优先事项和举措，同时考虑到对内部和外部利益相关者的影响。治理委员会和/或董事会每季度收到有关加特纳在企业责任事项上的方法和进展的最新信息。公司的企业责任执行委员会由首席财务官、首席人力资源官、首席法务官、首席信息官、会议负责人和其他选定的领导者组成，每季度开会讨论与企业责任相关的主题。此外，环境可持续性指导委员会由来自会议、企业传播、企业社会责任、财务、人力资源、IT、法律、房地产、Source to Contract（采购）以及研究和咨询团队的领导者组成，负责在加特纳创造进展并监督环境可持续发展战略。

赔偿政策和做法的风险评估

管理层对公司的薪酬政策和做法进行年度风险评估，包括所有高管、非高管和业务部门的薪酬政策和做法，以及适用于我们全球销售队伍的可变薪酬政策。这项评估的结果将向薪酬委员会报告。对于2024年，管理层得出结论，并且薪酬委员会同意，没有公司的薪酬政策和做法产生合理可能对公司产生重大不利影响的风险。

管理层继任规划

继任规划是董事会最关键的职能之一——培养将成功打造公司业务的领导者。董事会和治理委员会定期审查和讨论首席执行官及其直接下属的管理发展和继任计划，以支持公司的长期增长。这项审查包括对高级管理人员及其作为首席执行官继任者或其直接下属的潜力的评估。



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公司治理

股东参与

我们重视股东的反馈，并致力于全年积极对话。在2024年期间，管理层和我们的投资者关系团队花费了大量时间与我们的股东会面并与他们交谈。除了在收益更新后与投资者进行定期季度讨论外，我们还参加会议和非交易路演，为股东提供与公司互动的额外机会。当我们努力保持最佳治理、薪酬和监督做法时，我们欢迎来自股东的反馈。

企业责任与可持续发展

我们的企业责任目标是为一个更可持续的世界做出贡献，以便所有利益相关者，包括员工、客户、股东和社区，在今天和未来都能茁壮成长。我们继续发展我们的企业责任和可持续发展活动，以支持我们取得长期成功的业务战略。

有关我们的企业责任战略、计划和举措的信息，请查阅我们的企业责任报告，该报告位于我们的网站，网址为www.gartner.com，在“关于”标签的“企业责任”链接下。

董事会及委员会会议及年会出席情况

我们的董事会在2024年举行了四次会议。在2024年期间，我们所有的董事在该董事担任董事和/或委员会成员期间出席了至少75%的董事会和委员会会议。在每一次定期的季度董事会和委员会会议上，会留出时间让非管理层董事在管理层不在场的情况下召开执行会议。董事会首席独立董事Karen E. Dykstra女士在董事会会议上主持这些执行会议，每位委员会主席在各自的委员会会议上主持执行会议。董事不被要求，但被邀请，出席股东年会。2024年，霍尔先生和公司其他高管出席了2024年年度股东大会。

一般委员会和章程

如上所述，我们的董事会有三个常设委员会：审计、薪酬和治理/提名，所有委员会成员均由我们的董事会确定为在适用标准下的独立性。我们的董事会已批准每个常务委员会的书面章程，每年审查并酌情修订。下表提供了各董事会委员会的信息：


姓名	审计	Compensation	治理/提名
Peter E. Bisson*	✓
Richard J. Bressler	丨（主席）
Raul E. Cesan		✓
Karen E. Dykstra**			✓
Diana S. Ferguson***			✓
Anne Sutherland Fuchs		丨（主席）	✓
William O. Grabe			丨（主席）
José M. Guti é rrez	✓
Stephen G. Pagliuca
Eileen M. Serra		✓
2024年召开的会议：	5	7	5
*Bisson先生从治理委员会卸任，并于2025年1月30日被任命为审计委员会成员。
**Dykstra女士从审计委员会卸任，并于2024年7月1日被任命为治理委员会成员。



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公司治理


***弗格森女士从审计委员会卸任，并于2025年1月30日被任命为治理委员会成员。
James Smith先生在2024年12月2日退休前曾在审计委员会和治理委员会任职。

审计委员会


我们的审计委员会作为一个独立机构，协助董事会监督：
✓			公司财务报表的完整性；
✓			公司遵守法律法规要求的情况；
✓			独立注册会计师事务所的保留、资格和独立性；及
✓			公司的风险（包括内部控制和网络安全风险）、合规和内部审计职能。

加特纳根据《交易法》第3（a）（58）（a）条的规定设立了一个单独指定的常设审计委员会。我们的董事会已确定，Bressler和Guti é rrez先生符合美国证券交易委员会（“SEC”）规则所定义的审计委员会财务专家的资格，并且所有成员都具备必要的会计或相关财务管理专业知识，并具备纽约证券交易所公司治理上市标准要求的财务知识。

此外，审计委员会直接负责我们的独立注册会计师事务所毕马威的任命、薪酬和监督；批准描述年度审计范围的聘书；批准审计和非审计服务的费用；提供独立注册会计师事务所、风险和内部审计职能、管理层和董事会之间的公开沟通渠道；解决任何分歧，管理层与独立注册会计师事务所就财务报告进行沟通，以便就我们的财务报表和我们对财务报告的内部控制出具审计报告；并编制SEC要求的审计委员会报告，并包含在本代理声明的第50下面。

独立注册会计师事务所直接向审计委员会报告。审计委员会通过与独立注册会计师事务所、内部审计师以及经营和财务管理人员会面，监督与会计准则、政策和惯例、其任何变更以及任何变更对我们的财务报表、财务报告惯例以及内部控制的质量和充分性的影响有关的事项。此外，审计委员会对公司内部审计职能的履行情况进行一般监督。每次审计委员会会议后，委员会分别与CFO、首席合规官、内部审计师和独立注册会计师事务所举行会议，管理层不在场。

审计委员会制定了以下程序：（i）接收、保留和处理公司收到的有关会计、内部会计控制或审计事项和/或证券法事项的投诉，以及（ii）员工保密、匿名提交有关可疑会计或审计事项或证券法事项的关注。提供由第三方管理的以当地语言提供的免费电话号码和网络提交表格，供您以保密和匿名方式提交与会计、审计和非法或不道德事项有关的关注，以及涉嫌违反法律、加特纳的行为准则或任何其他政策的情况。向求助热线提交的所有材料都将报告给首席合规官（或指定人员）和内部审计员。在每次例会上，首席法务官作为公司的首席合规官及其指定人员就热线电话提交和其他道德和合规事项向审计委员会提供季度报告。审计委员会有权力和资金在其认为履行职责所需时保留独立法律顾问和其他顾问。



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公司治理

薪酬委员会


我们的薪酬委员会有责任：
✓			根据我们的股权计划的规定，通过直接行动或酌情通过授权给首席执行官或小组委员会的方式批准所有股权奖励、赠款和相关行动，并管理该计划；
✓			参与CEO和其他执行官绩效评估（由治理/提名委员会和治理/提名委员会可能指定的任何其他独立董事提供投入和监督）；
✓			批准用于高管薪酬基准测试目的的同行群体；
✓			评估所有薪酬委员会顾问的独立性；
✓			监督公司薪酬方案的管理；
✓			与治理/提名委员会协商批准董事薪酬的形式和金额；和
✓			审查公司与人力资本管理相关的战略、举措和计划。

薪酬委员会审查并批准了本委托书中包含的薪酬讨论和分析，建议将其纳入本文（以及我们的2024年10-K表格年度报告），并根据SEC的要求批准了向股东提交的相关报告（见薪酬委员会报告在页面上33下文）。

Exequity，LLP（“Exequity”）被薪酬委员会保留，以便在2024年高管薪酬规划的各个阶段向委员会提供信息、分析和建议。Exequity直接向薪酬委员会主席报告。在开展活动过程中，Exequity出席了薪酬委员会的会议，并向委员会简要介绍了高管薪酬趋势。

薪酬委员会评估了Exequity的独立性，并得出结论认为Exequity是独立的，其保留对委员会或公司均不构成利益冲突。

有关根据公司高管薪酬方案确定高管薪酬金额或形式的最终决定由薪酬委员会单独作出，可能反映其顾问提供的信息和建议以外的因素和考虑因素。请参阅薪酬讨论&分析从页面开始22以更详细地讨论薪酬委员会有关高管薪酬的活动。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与.在2024年期间，没有任何薪酬委员会成员担任公司的高级人员或雇员，以前是公司的高级人员，或与公司有任何关系，须根据与关联人的交易下面。此外，在2024年期间，公司没有任何执行官：（i）担任薪酬委员会成员（或在没有此类委员会的情况下担任全体董事会）或担任另一实体的董事，其中一名执行官曾在我们的薪酬委员会任职；或（ii）担任另一实体的薪酬委员会成员（或在没有此类委员会的情况下担任全体董事会），其中一名执行官曾在我们的董事会任职。



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公司治理

治理/提名委员会


我们的管治/提名委员会（“管治委员会”）有责任：
✓			建议我们董事会的规模、组成和组织；
✓			协助董事会根据适用标准确定董事和委员会成员的独立性；
✓			审查我们的公司治理政策，包括我们的董事会原则和实践；
✓			建议选择董事时应考虑的因素；
✓			推荐委员会的任务；
✓			协助薪酬委员会厘定董事薪酬的形式及金额；
✓			监督有关我们首席执行官和其他执行官绩效的定期评估过程；
✓			协助首席执行官和董事会处理与管理层继任有关的事宜；和
✓			监督年度董事会和委员会绩效自我评估。

治理委员会负责通过审查董事会的规模和组成来评估其有效性。董事会评估其绩效、有效性、组成以及现有董事资格的适当性，作为年度董事会自我评估过程的一部分。年度自我评估通过每年更新的问卷流程完成，以符合现行法规和最佳做法。回复由首席法律干事办公室收集，结果和评论摘要以匿名方式提供给治理委员会和全体董事会，供审查和审议。这一过程促进了我们对持续改进的承诺，并有助于确保我们的董事会有效。

我们的自我评估过程还有助于董事会的继任规划，方法是找出我们在董事会及其委员会的领导角色中的任何差距。董事会既重视连续性，也重视新的视角。公司在过去三个会计年度的董事会中新增了两名董事，分别为Diana S. Ferguson女士和José M. Guti é rrez先生。治理委员会没有为其推荐的候选人规定最低资格，并将考虑提交审议的所有候选人的资格、技能、专长、素质、个人背景、可用性和经验。董事会寻求成员涵盖广泛的观点、专业经验、个人背景、观点和其他个人品质和属性，并且最有能力履行董事会的职责。董事会提名候选人可由现任董事会成员、管理层、股东或其他人提请治理委员会注意。所有潜在的新候选人都由治理委员会使用上述标准进行全面评估，然后由整个董事会考虑提名。

股东提交的董事候选人：股东如欲推荐董事候选人供治理委员会审议，可致函治理/提名委员会主席、公司秘书c/o，Gartner, Inc.,56 Top Gallant Road，P.O. Box 10212，Stamford，CT 06904-2212，并注明推荐的候选人的姓名、履历、专业经验和任何其他资格。此外，希望提出选举候选人的股东必须遵守我们的事先通知规定。见为我们的2026年年会提交股东提案的流程在页面上58.

Code of Ethics和行为准则

加特纳采用了适用于我们的首席执行官、首席财务官、财务总监和其他财务经理的首席执行官兼首席财务官Code of Ethics，以及适用于所有加特纳高级职员、董事和员工的全球行为准则，无论其位于何处。每年，每位高级职员、董事和员工都会确认遵守《全球行为准则》。见代理和投票信息—可用信息下面。根据NYSE和SEC规则的要求，我们将在我们的网站上披露我们根据我们的Code of Ethics或全球行为准则，或对Code of Ethics或全球行为准则的某些修订授予执行官或董事的任何豁免，网址为Investor.gartner.com，在“治理”环节下。



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公司治理

过度投资政策

根据我们的董事会原则和惯例，通常情况下，董事不得在包括我们董事会在内的四家以上上市公司的董事会任职，担任上市公司首席执行官的董事不得在除我们董事会之外的另一家以上上市公司的董事会任职。

内幕交易政策；禁止套期保值和质押

我们有一个内幕交易政策（“内幕交易政策”），该政策管理董事、高级职员和员工以及加特纳本身对我们证券的购买、出售和其他处置，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及纽约证券交易所上市标准。我们的内幕交易政策还禁止所有董事、执行官和其他雇员从事与公司证券有关的任何卖空、对冲和/或质押交易。我们的内幕交易政策副本以10-K表格的形式作为我们2024年年度报告的附件 19.1提交。



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建议一：

选举董事

董事会选举候选人

我们的董事会根据治理委员会的建议行事，负责每年向股东提出一组被提名人，这些人合起来具有适当和必要的经验、资格、属性和技能，以履行加特纳董事会的职责和责任并作为董事会有效运作。治理委员会根据公司的需要、对董事会和委员会绩效的评估以及股东和其他关键利益相关者的意见，定期审查董事会的组成。治理委员会在所有被提名人中寻找某些共同特征，包括正直、强大的专业经验和声誉、成就记录、建设性和合议性的个人属性以及投入足够时间和精力进行董事会服务的能力和承诺。此外，治理委员会寻求在董事会中纳入具有不同背景和技能的个人的互补组合，这将使董事会作为一个整体能够有效管理其在进一步履行职责时将面临的一系列问题。这些个人素质可以包括诸如在科技行业的经验；管理和运营大型上市公司的经验；国际运营经验；财务、会计、高管薪酬和资本市场专业知识；以及领导技能和经验等事项。

下面列出的所有被提名人都是股东在2024年年会上最后选出的现任董事，这些董事已被治理委员会和董事会提名选举，并同意连任。有关被提名人及其资格的更多信息，请参见关于我们董事会的一般信息在页面上2.如任何被提名人不能或意外拒绝在年会上参选董事，可将代理人投票给本届董事会指定的被提名人以填补空缺或董事会可减少董事会人数。当选为董事的每一人将继续担任董事，直至2026年年度股东大会，直至其继任者获得正式资格并当选为止。


Peter E. Bisson			William O. Grabe
Richard J. Bressler			José M. Guti é rrez
Raul E. Cesan			Eugene A. Hall
Karen E. Dykstra			Stephen G. Pagliuca
Diana S. Ferguson			Eileen M. Serra
Anne Sutherland Fuchs


我们董事会的投票建议：为			我们的董事会一致建议您投票选举我们董事会的十一名被提名人中的每一位。



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执行干事

关于我们现任执行官的一般信息


Eugene A. Hall 年龄： 68			首席执行官兼董事会主席。Hall先生自2004年8月起担任首席执行官和董事，自2024年7月起担任董事会主席。在加入加特纳担任首席执行官之前，Hall先生曾担任《财富》全球500强技术和服务公司自动数据处理公司的高级主管，最近担任人力资源和薪资服务提供商雇主服务大客户部门总裁。在1998年加入ADP之前，霍尔先生在麦肯锡公司工作了16年，最近担任董事。
Kenneth Allard 年龄： 54			数字市场执行副总裁自2019年4月以来。Allard先生在收购L2，Inc.后于2017年加入加特纳，担任集团副总裁，咨询公司，并担任首席执行官。此前，他在提供全方位服务的数字机构Huge Inc.担任董事总经理，曾在研究和咨询公司担任高级领导职务，包括厄奇沃特科技公司、Jupiter Media Metrix Inc.和加特纳，并在那里开始了他的职业生涯。
Yvonne Genovese 年龄： 63			研究与咨询执行副总裁自2025年2月起。此前，Genovese女士于2020年11月至2025年2月担任全球产品管理执行副总裁，在担任该职务之前，她是研究与咨询高级副总裁，领导营销与传播实践。在加特纳任职的25年中，Genovese女士还领导了加特纳技术和服务提供商以及CIO实践中的团队。在加入加特纳之前，Genovese女士曾在全球软件公司Mapics，Inc.担任首席营销官，在企业资源规划软件公司Marcam，Inc.担任全球营销副总裁。她的职业生涯始于IBM，并在12年的任期内担任过多个职位。
Scott C. Hensel 年龄： 52			全球服务与交付执行副总裁自2020年11月以来。此前，他担任常务副总裁，咨询。在2017年加入加特纳之前，他曾在全球起重和材料加工产品及服务制造商Terex Corporation担任特雷克斯服务、零部件和客户解决方案总裁。此前，他在麦肯锡公司工作了14年，担任合伙人，协助IT和先进行业领域的客户。
Claire Herkes 年龄： 50			会议执行副总裁自2020年7月以来。Herkes女士于2005年加入加特纳，在那里她担任过各种职务，在我们的会议业务中承担越来越多的领导责任，包括会议产品管理、运营、生产和开发新兴市场，最近担任会议制作高级副总裁。在加入加特纳之前，Herkes女士曾在活动和体验营销机构George P. Johnson担任高级客户总监一职。赫克斯女士的职业生涯始于独立技术研究和咨询公司Yankee Group的会议。



			2025代理声明			19


执行干事


Akhil Jain 年龄： 47			执行副总裁，咨询自2021年1月以来。在加入加特纳之前，他是全球金融控股公司美国道富集团的高级副总裁。Jain先生在2015年至2021年期间担任多个领导职务，负责战略、增长和技术以及运营改进计划。此前，贾恩在麦肯锡公司工作了10年，他是麦肯锡公司芝加哥和迪拜办事处的合伙人。
Thomas S. Kim 年龄:54			执行副总裁、首席法务官兼公司秘书自2023年4月起。在加入加特纳之前，Kim先生于2019年8月至2023年4月期间担任领先的商业信息服务提供商汤森路透公司的首席法务官和公司秘书。在担任该职务之前，在其15年的任期内，他曾在汤森路透担任多个领导职务，包括全球分离执行总经理、中国区董事总经理，以及全球增长和运营首席合规官兼总法律顾问。Kim先生于1999年加入汤森路透的前身公司Reuters Group PLC。他的职业生涯始于旧金山的Baker & McKenzie and Hancock，Rothert & Bunshoft（现为Duane Morris）从事法律业务。
Robin Kranich 年龄： 54			执行副总裁、首席人力资源官自2008年5月以来。在加特纳的30多年里，她曾担任过最终用户项目高级副总裁；研究运营和业务发展高级副总裁；加特纳执行项目高级副总裁兼总经理；加特纳总裁副总裁兼参谋长；以及各种销售和销售管理职务。在加入加特纳之前，Kranich女士是万豪国际酒店技术进步小组的成员。
约翰·J·里内洛年龄：56			全球业务销售（GBS）高级副总裁自2025年1月起。在加特纳工作的20多年里，Rinello先生曾在销售、服务、会议和研究领域担任过越来越资深的职位。就在担任现职之前，Rinello先生于2023年至2025年1月担任我们研究业务的领导全球战略和运营的高级副总裁，并于2021年至2023年担任我们的财务、审计与风险、法律和其他GBS产品的销售高级副总裁、领导销售团队。在加入加特纳之前，Rinello先生曾在Sanford C. Bernstein、SAS Institute和普华永道会计师事务所（PWC）任职。
阿尔塔夫·鲁帕尼年龄：51			执行副总裁、首席信息官自2023年10月起。在加入加特纳之前，Rupani先生于2019年至2023年担任相互人寿保险公司Guardian Life的高级副总裁、数字和新兴技术主管以及Guardian India。鲁帕尼此前还曾于2013年至2019年在媒体和娱乐公司NBCUniversal Media，LLC担任高级职务。Rupani先生于2002年至2013年在新闻和财经信息媒体公司Dow Jones & Company担任过多个职位。



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执行干事


Craig W. Safian 年龄： 56			执行副总裁、首席财务官自2014年6月以来。在加特纳超过22年的时间里，他从2007年起担任集团全球财务和战略与业务发展副总裁，直到被任命为首席财务官，此前担任集团副总裁、战略以及财务规划和分析常务副总裁。在加入加特纳之前，他曾在Headstrong（现为简柏特的一部分）和百时美施贵宝担任财务职务，并且是Friedman，LLP的会计师，并在那里获得了注册会计师执照。
迪克·范汉姆年龄：57			高级副总裁，Global Technology销售（GTS）自2025年1月起。van Ham先生已在加特纳工作超过26年。他曾在GTS和GBS担任销售领导职务。他在过去的七年里成功地建立了我们在欧洲、中东和非洲以及亚太地区的赛富时GBS。就在担任现职之前，van Ham先生曾担任高级副总裁，在2024年4月至2025年1月期间担任销售领导GBS销售EMEA & APAC，在2021年1月至2024年4月期间担任全球副总裁，在2011年7月至2021年1月期间担任销售管理副总裁。在加特纳的整个任职期间，他都表现出了出色的领导力、在销售方面的持续成功、对我们最佳实践的承诺以及对客户的深刻理解。
威廉·詹姆斯·沃廷比年龄： 51			全球销售战略与运营（GSSO）执行副总裁自2022年12月起。Wartinbee先生自2020年12月以来一直担任GSSO的负责人，领导通过流程设计、区域规划、技术、培训和分析来提高卖家生产力的工作。在担任此职务之前，Wartinbee先生于2020年1月至2020年12月担任全球人才获取和劳动力规划高级副总裁，并于2015年9月至2020年1月担任全球人才获取高级副总裁。他于2011年加入加特纳，在HR中构建我们的人员分析职能，最终在人才招聘和劳动力规划方面占据全球领先地位。在加入加特纳之前，他是一名管理顾问，专门在麦肯锡公司和ZS协会从事销售策略和执行工作。



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薪酬讨论&分析

这份薪酬讨论与分析，或“CD & A”，描述并解释了公司的薪酬理念和高管薪酬计划，以及在2024年被任命为执行官（“NEO”）的以下人员所获得和获得的薪酬：


姓名			职务
Eugene A. Hall			董事会主席兼首席执行官
Craig W. Safian			执行副总裁兼首席财务官
Scott Hensel			全球服务与交付执行副总裁
Robin Kranich			执行副总裁兼首席人力资源官

Alwyn Dawkins*			前执行副总裁，全球业务销售

*道金斯先生于2025年1月6日卸任全球业务销售执行副总裁，他在公司任职的最后一天是2025年3月31日。

CD & A分为三个部分：

•The执行摘要（从第页开始22），突出了我们在2024年表现强劲的一年，我们的合同价值（也称为“CV”）指标的重要性，我们的绩效薪酬方法，以及我们的薪酬做法，我们认为所有这些都与股东在考虑他们对提案二（高管薪酬咨询投票，或“薪酬说”）的投票时相关

•The2024年薪酬设定流程（从第页开始25)

•其他补偿政策和信息（从第页开始31)

CD & A之后是补偿表和叙述性披露，其中报告并描述了2024年支付给我们NEO的补偿和福利金额。

执行摘要

2024 –复杂环境下表现强劲

尽管面临复杂的环境，包括地缘政治两极分化和冲突恶化，以及供应链和技术部门的持续中断，但加特纳在2024年再次实现了强劲的业绩表现。我们在各个业务部门的表现都很好。我们的经营业绩推动了股价升值，从中长期来看，该股价升值幅度明显超过了标普 500指数和我们的同行集团。

研究继续是我们最大和最赚钱的业务部门。Research在外汇（“FX”）中性基础上的收入同比增长5%。合约价值，我们认为是我们最重要的业务指标，在外汇中性的基础上，在2024年增长了8%。为IT内的高管及其团队提供服务的Global Technology销售（GTS）的合同价值增长了7%，而为IT外的高管及其团队提供服务的全球业务销售（GBS）的合同价值增长了12%。

我们的会议业务在2024年也取得了强劲的业绩。我们在这一年进行了投资，用于会议启动和现有会议的扩展。我们实现了5.83亿美元的历史最高收入，与2023年相比，在外汇中性的基础上增长了15%。

我们的咨询业务是我们IT研究业务的重要延伸，在外汇中性的基础上，2024年增长了9%。我们以强大的积压和管道退出了这一年。



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薪酬讨论&分析

由于强劲的收入增长和持续关注我们的运营费用，我们产生了显着的EBITDA1和自由现金流22024年。我们的自由现金流还受益于其他项目，例如活动取消保险收益。我们通过股票回购向股东返还了7.35亿美元。

我们取得了这些强劲的成绩，同时还通过我们的福利和薪酬计划以及确保我们有适当的人员配备来实现我们的业务目标，增加了我们对员工的投资。到2024年底，我们的团队规模扩大到约21,000名员工。

总体而言，加特纳在2024年实现了又一个强劲的业绩年。我们相信，在我们进入2025年时，我们已经做好了充分的准备，并处于有利地位，可以在未来推动增长。

合同价值– 加特纳独特的关键绩效指标


合同价值（CV）表示归属于我们所有与订阅相关的合同的美元价值。按特定时点生效合同的年化价值计算，不考虑合同期限。CV主要包括在可评定基础上确认收入的研究可交付成果，以及在使用可交付成果时确认收入的基于订阅的研究产品中包含的其他可交付成果（主要是会议门票）。

加特纳独有的，CV是我们的单身最重要的绩效指标。它把我们的高管集中在驾驶上短期导致长期为我们的企业和股东取得成功。我们认为，CV增长是我们最好、最明智和领先的长期研究收入增长指标。

我们的研究业务占2024年整体收入的82%（2023年为83%），也是我们贡献利润率最高的业务（2024年和2023年均为74%）。此外，我们的研究合同大部分是多年期协议，我们的研究钱包保留率一直很高。因此，CV可以预测收入极有可能在3 – 5年期间再次发生,而高CV增速转化为高、长期的收入和利润增长。此外，我们的许多客户在购买我们的研究订阅服务时向我们支付预付款，这有助于产生强劲的现金流。基于所有这些原因，董事会认为，转化为研究收入增长的CV增长是公司利润增长的最重要驱动力。

我们的高管薪酬计划的关键属性–按绩效付费

我们的高管薪酬计划设计在吸引和激励高级管理层推动卓越的企业业绩方面发挥了重要作用。它在很大程度上偏重于激励薪酬。


我们的补偿计划的主要特点如下：
✓			100%的高管激励奖励，包括年度奖金和股权奖励，都是基于绩效的，或者需要股价升值才能让NEO实现任何价值。
✓			70%的高管股权奖励，100%的高管奖金奖励根据薪酬委员会制定的绩效目标归属。
✓			CEO目标总薪酬的94%（在其他NEO的情况下为86%）以激励薪酬（奖金和股权奖励）的形式出现。
✓			我们CEO目标总薪酬的87%（在其他NEO的情况下为72%）是股权奖励的形式，重点是长期业绩。
✓			我们对赚取的股权奖励使用比典型的4年归属期更长的时间，奖励根据股价变动而增加或减少价值，以确保长期与股东保持一致。

1 在本代理报表中，EBITDA指调整后的EBITDA，它代表GAAP净收入（亏损），调整如下：（i）利息费用，净额；（ii）税收拨备/福利；（iii）事件保险取消索赔的收益（如适用）；（iv）资产剥离的收益/损失（如适用）；（v）其他费用/收入，净额；（vi）基于股票的补偿费用；（vii）折旧、摊销和增值；（viii）租赁相关资产减值损失（如适用）净额；（ix）收购和整合费用以及某些其他非经常性项目。

2 自由现金流是指根据公认会计原则确定的经营活动提供的现金减去资本支出的付款。



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薪酬讨论&分析

我们的薪酬最佳实践

我们采用薪酬实践来激励我们的高管实现加特纳的运营计划并执行我们的公司战略，而不会承担不应有的风险。这些做法与“最佳做法”趋势一致，现总结如下：


我们做什么
✓			独立薪酬顾问.薪酬委员会保留一名独立薪酬顾问，负责审查高管薪酬事项并提供咨询意见。
✓			风险评估.每年评估公司的补偿政策，以帮助避免不应有的风险。
✓			随心所欲的高管.所有执行官都是“随意”的员工，只有我们的CEO有雇佣协议。
✓			基于绩效的薪酬.总薪酬的很大一部分是基于绩效的，具有稳健的绩效目标。
✓			激励奖励上限.激励薪酬奖励以两倍目标为上限。
✓			与行业相比归属时间更长.股权奖励在四年内以每年25%的比例授予，以鼓励留任。
✓			持股指引.为董事和执行官制定稳健的所有权准则。
✓			有限津贴.提供的福利通常与其他员工一致，但CEO的汽车津贴除外，根据他的雇佣协议提供。
✓			追回政策.适用于高管现金奖金和基于绩效的限制性股票单位的回拨政策，符合SEC和NYSE的要求。
✓			持有要求.所有已解除股权奖励的税后净股份的50%须由董事或执行官持有，直至满足持股准则。


我们不做的事
��			控制权变更不设单次触发.股权奖励不会在控制权发生变更时自动归属。加速归属是双重触发，需要控制权变更和资格终止。
��			不得进行套期保值或质押.我们禁止我们的高管就公司证券进行套期保值或质押。
��			无消费税毛额.我们不为向我们的高管提供的遣散或控制权变更福利提供任何税收毛额。
��			在封闭交易窗口期间不向董事或执行官发放股权奖励.

股东咨询投票对高管薪酬的影响，或对薪酬说


2024 Say on Pay Approval = 92%的选票

董事会已决定每年向股东提出Say on Pay提案，尊重2024年表达的股东情绪。公司和薪酬委员会将在未来的高管薪酬规划活动中考虑今年咨询Say on Pay提案的结果。在过去几年中，股东们一直对我们的高管薪酬计划表示强烈支持。我们还不时聘请我们的股东，征求他们对高管薪酬和公司治理事项的反馈意见。因此，由于2024 Say on Pay投票，我们的薪酬计划的核心结构没有发生任何变化。



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薪酬讨论&分析

2024年薪酬设定流程

本节解释了公司薪酬政策的目标；薪酬计划旨在奖励什么；薪酬的每个要素以及公司为什么选择支付每个要素；公司如何确定每个薪酬要素的金额（以及，在适用的情况下，公式）；以及每个薪酬要素和公司关于该要素的决定如何适合公司的整体薪酬目标并影响关于其他要素的决定。

公司薪酬政策的目标


我们的补偿政策的目标有三个：
➣			通过支付基于市场的薪酬来吸引、激励和留住具有高度才干、创造力和创业精神的个人。
➣			激励我们的高管通过基于在特定经济条件下实现具有侵略性但可以实现的企业绩效目标的绩效薪酬部分，最大限度地提高我们公司的绩效。
➣			寻求从股东的角度确保我们的薪酬结构和水平是合理的。

补偿方案设计奖励什么

我们的指导理念是提供与企业业绩挂钩的很大一部分高管薪酬，从而确保对加特纳的业绩保持一致并给予重点关注。此外，我们认为，总薪酬方案的设计应具有市场竞争力，以吸引和留住对我们的长期成功至关重要的个人。

我们的高管薪酬计划旨在对个人集体实现和超过公司绩效目标进行补偿。我们认为，这类薪酬鼓励优秀的团队表现（而不仅仅是个人表现），这有助于建立股东价值。

短期和长期的激励薪酬只有在实现薪酬委员会和管理层认为对公司短期和长期成功至关重要的某些可衡量的绩效目标时，高管才能获得。最终获得的薪酬金额将根据公司业绩和我们普通股的基础价格（在长期股权激励薪酬的情况下）而增加或减少。

主要补偿要素和目标

为实现上述目标，我们的高管薪酬计划包括三个主要要素：


基本工资	➣	支付有竞争力的薪酬，以吸引和留住必要的高管人才，以制定和实施我们的公司战略和业务计划。
	➣	体现岗位的责任、高管的经验以及我们竞争人才的市场。
短期激励薪酬（现金红利）	➣	激励高管产生优异业绩，实现或超额完成年度经营计划。
	➣	使薪酬与年度业绩结果保持一致。
长期激励薪酬（股权奖励）	➣	寻求确保奖励与长期绩效相称，促进留存。
	➣	使高管奖励与长期股价升值保持一致。
	➣	促进高管积累加特纳股份，从而增强所有权并确保与股东更加一致。



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薪酬讨论&分析

公司如何确定高管薪酬

一般情况

2024年初，管理层建议并经薪酬委员会批准，将短期（奖金）和长期（股权）激励奖励的绩效目标设定在其认为能够激励业绩并具有足够挑战性的水平，同时还考虑到经济环境和不确定性。为2024年设定的目标业绩目标旨在推动实现必要的业绩水平，以使公司能够实现其经营计划，同时确保与投资者的预期保持一致。

短期和长期的激励目标为高管提供了一个机会，可以根据公司业绩的超额完成情况，增加其薪酬总额；同样，在公司业绩未达到预期的情况下，激励奖励的价值将低于其目标值，减少了薪酬总额的机会。此外，我们赋予长期奖励更大的权重，以促进长期决策，使管理层与股东利益保持一致并留住高管。我们认为，基于实现预先设定的财务目标和额外时间归属的具有归属条款的长期股权奖励可以作为强大的留存激励。

决定奖项

高管（CEO除外）的薪酬、短期和长期激励薪酬水平由CEO向薪酬委员会推荐，但薪酬委员会拥有设定此类薪酬的全权。在制定他向薪酬委员会提出的建议时，首席执行官对这些高管进行绩效审查，并考虑公司人力资源人员的投入，以及来自薪酬顾问的基准数据和外部市场数据（下文讨论）。

CEO的薪酬，包括基本工资、短期和长期激励薪酬，由薪酬委员会在霍尔先生的雇佣协议参数范围内确定。薪酬委员会通过与治理委员会合作评估Hall先生的业绩来确定其薪酬，并纳入董事会主席（在任命Hall先生为主席之前）、首席独立董事（在任命Hall先生为主席之后）和其他董事的意见。薪酬委员会还考虑其薪酬顾问的洞察力，并审查同行公司CEO薪酬实践的基准数据，以及一般行业趋势。见与行政人员订立若干雇佣协议– Mr. Hall-雇佣协议下面详细讨论霍尔先生的协议。

基准和同行组

2024年高管薪酬规划于2023年年中开始。薪酬委员会批准将公司的同业组用于高管薪酬基准目的和其他相关分析（“同业组”），用于2024年生效的薪酬决定。

薪酬委员会每年根据加特纳的经营特点、劳动力市场相关性和收入范围对Peer Group进行审查，以实现可比性。2023年，在对Peer Group进行审查后，薪酬委员会批准了Peer Group，没有任何变化，只是由于公司私有化而消除了一家公司（尼尔森 PLC）。其余的Peer Group包括17家上市公司，这些公司在行业、收入、商业模式以及与加特纳竞争高管人才的对象方面与加特纳相似。在分析时，加特纳的收入相对于Peer Group排名在第53位。2024年同行群体作为高管对标和2024年目标总薪酬调整的基础。



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薪酬讨论&分析

2024年同行集团旗下公司包括：

奥多比公司

阿卡迈技术有限公司

怡安集团

欧特克股份有限公司

铿腾电子

系统公司。

Equifax Inc.

财捷集团

穆迪

株式会社

ServiceNow，Inc。

Splunk Inc.*

SS&C科技控股公司

新思科技公司。

Interpublic Group Companies，Inc。

汤姆森

路透集团

Verisk

分析，

公司。

Vmware, Inc.**

Workday, Inc.

*Splunk Inc.于2024年3月被收购。

**VMware，Inc.于2023年11月被收购。

我们的薪酬委员会委托其独立薪酬顾问Exequity对我们的高管薪酬实践进行了相对于同行群体的竞争性分析，作为主要的比较群体，其次是市场调查数据。Exequity的调查结果由薪酬委员会和管理层审议，用于2024年高管薪酬规划。薪酬研究利用了Aon/Radford总薪酬计量数据库的市场数据。

薪酬委员会并未将NEO的薪酬定位到相对于同行集团的特定百分位，而是在25日审查同行集团的市场数据第, 50第和75第每个薪酬要素的百分位，包括基本工资、目标总现金（基本工资加目标奖金）和目标总薪酬（目标总现金加目标长期激励）。个人目标总薪酬可能高于或低于50第百分位基于许多因素，包括经验和任期、留任和继任规划考虑。除了薪酬基准，薪酬委员会在评估和确定高管薪酬建议时还会考虑公司和个人的表现以及内部公平。

此外，薪酬委员会每年都会审查Exequity进行的一项分析，该分析评估了加特纳的NEO实现薪酬与以股东总回报和股东价值创造衡量的公司业绩之间的关系。该分析同时考虑了加特纳相对于同行集团的1年和3年薪酬和绩效。Exequity的分析表明，加特纳的NEO实现的薪酬与公司业绩是一致的。



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薪酬讨论&分析

高管薪酬要素一般

薪酬组合

以下图表说明了2024年近地天体的目标补偿要素组合。长期激励薪酬100%基于绩效，包括以股票结算的股票增值权（“SARS”）和基于绩效的限制性股票单位（“PSU”），占向我们的NEO提供的薪酬的绝大部分（87%给CEO，72%给所有其他NEO）。我们将薪酬更多地放在长期激励上，因为与任何其他薪酬要素相比，它更有助于实现长期的强劲业绩和留住员工。

基本工资

我们通过评估该职位的职责、个人（之前和在加特纳任职）的经验以及我们竞争高管人才的市场，来设定执行官在加入公司或晋升为高管角色时的基本工资。此外，在可能的情况下，我们会考虑来自同行集团或其他可用市场数据来源的可比职位的薪资信息。在决定是否授予加薪奖励时，我们考虑了已公布的科技行业和一般市场的美国预计加薪数据，以及可获得的全球范围内的加薪数据。霍尔先生的基本工资每年由薪酬委员会在完成霍尔先生上一年的绩效评估后确定。下表列出了各近地天体2023年和2024年的基薪以及相应的同比增长百分比：


NEO	2023年基薪（美元）	2024年基薪（美元）（1）	百分比增长
Eugene A. Hall	963,506	963,506	—
Craig W. Safian	668,367	688,418	3.0%
Scott Hensel	541,059	557,291	3.0%
Robin Kranich	551,668	568,218	3.0%

Alwyn Dawkins	551,668	568,218	3.0%

(1)自2024年4月1日起生效。

短期激励薪酬（现金红利）

所有高管的年度奖金都是根据加特纳的高管绩效奖金计划发放的。该计划旨在激励执行官实现与加特纳、其子公司或业务部门的绩效相关的目标，或其他客观上可确定的目标，并在这些目标得到满足时对其进行奖励。我们认为，经过验证的业绩与支付的短期激励薪酬金额之间的关系会在高管中促进增加股东价值的决策并促进加特纳的成功。

包括霍尔先生在内的所有近地天体的奖金目标完全基于2024年全公司财务业绩目标的实现情况。用于2024年执行官奖金的财务目标和权重为：



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薪酬讨论&分析

•息税折旧摊销前利润（EBITDA），衡量业务运营的整体盈利能力（加权50%），在外汇中性的基础上，以及

•收入，衡量我们在外汇中性基础上每年产生收入增长的能力（加权50%）。

对于2024年，每个NEO都被分配了一个奖金目标，以工资的百分比表示，基于高管的责任级别，并且对于除Hall先生之外的每个NEO，与2023年相比，反映了基薪5%的增长。薪酬委员会批准了这些增长，以更好地与市场奖金目标保持一致。我们NEOs的2024年年度奖金目标占基本工资的百分比是，Hall先生为125%；Safian、Dawkins和Hensel先生以及Kranich女士各为100%。实际奖励根据公司绩效确定，范围从低于阈值绩效的零到最高绩效目标的200%，奖励上限为最高。下表列出了每个NEO的门槛、目标和最高支付金额：


NEO	门槛（美元）	目标（美元）	最大值（美元）
Eugene A. Hall	0	1,204,383	2,408,766
Craig W. Safian	0	688,418	1,376,836
Scott Hensel	0	557,291	1,114,582
Robin Kranich	0	568,218	1,136,436

Alwyn Dawkins	0	568,218	1,136,436

下图描述了适用于我们2024年短期激励薪酬计划的绩效指标。薪酬委员会认为，业绩目标应该是严格的，超过市场规范，但可以实现，并在我们的高管和股东利益之间建立强大的一致性。关于EBITDA的业绩目标，薪酬委员会在考虑到（1）某些2023年行动的全年财务影响，包括对新雇员的重大投资，这些行动对推动2024年和未来增长是必要的，（2）当前的经济前景和投资者预期，以及（3）重新计算我们上一年的业绩以消除外汇影响后，确定这些目标是适当的。2024年初，管理层建议，并经薪酬委员会批准，2024年短期激励薪酬计划的EBITDA和收入绩效目标。业绩目标要求EBITDA在外汇中性基础上高于2023年实际业绩，才能实现高于目标的支出。同样，业绩目标要求在外汇中性的基础上，收入至少同比增长中个位数，才能实现目标支出或更高。

2025年2月，薪酬委员会证明，在外汇中性基础上衡量的奖金计划下每个绩效指标的结果如下：

2024年业绩
目标/重量

<最低

(0%)

目标

(100%)

=/>最大值（200%）

实际结果

2024年EBITDA/50%

9.73亿美元

14.97亿美元

15.91亿美元

15.86亿美元

2024年收入/50%

53.55亿美元

62.74亿美元

64.74亿美元

63.31亿美元

上表的EBITDA结果转化为196.7%的派息率。对于收入部分，上述结果转化为128.5%的派息率。每一项指标的权重相等，得出的总体结果为162.6%。薪酬委员会批准了每一个近地天体的结果和奖金成就。这些款项是在2025年2月支付的。见薪酬汇总表–非股权激励计划薪酬针对我们的NEOs根据奖金公式、实际绩效和各自的奖金目标在2024年赚取的特定现金奖金。

长期激励薪酬（股权奖励）

推动持股是我们薪酬方案理念的关键要素。以股票为基础的激励薪酬有助于确保专注于价值创造，促进留存并使管理与股东利益保持一致。我们对不同类型的长期激励进行了评估，基于其激励价值、成本到



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薪酬讨论&分析

根据我们的股东批准的Gartner, Inc.长期激励计划（“LTIP”），公司和适当的股份利用，并认为SARS和PSU在激励、保留和与股东保持一致以及股份利用方面创造了适当的平衡。

特区允许高管根据公司股价随时间增长实现价值，促进与股东的一致性。只有经过SAR马甲，SAR值才能实现。我们的特别行政区以股票结算，行使期限为七年。当SAR被行使时，行政人员收到的我们的普通股股份的价值等于从授予日到所有行使的SAR的行权日我们的普通股价格的总增值。因此，特区只有在我们的普通股价格超过特区的授予价格时才有价值.通过这种方式，特区激励我们的高管增加股东价值，从而使他们的利益与我们股东的利益保持一致。

PSU为高管提供了根据业绩目标的实现和归属期内的持续服务情况获得我们普通股的机会.只有在授予当年实现规定的一年业绩目标时，PSU接受者才有资格获得目标数量的限制性股票单位。如果公司表现优异（最高可达其目标单位数的200%），则赚取的单位数量可以增加；如果公司表现不佳，则减少（包括没有任何单位的收入）。根据薪酬委员会对公司业绩与预定目标的评估，获得的单位的归属将继续取决于接受者在奖励授予日期的前四个周年中的每一个周年的持续服务。PSU鼓励高管增加股东价值，同时促进高管长期留任。即使我们的普通股价格没有增长，赚来的股票也有价值，SARS则不是这样。

薪酬委员会认为，对我们的PSU奖励使用一年的业绩期有助于确保持续的业绩和市场条件变化的因素。如果我们有一个强劲的一年，下一年的目标通常建立在已经设定的高标准之上。如果我们改为有三年的业绩期，而公司在第一年超额完成，那么第2年和第3年的标准将被设定得更低，可能会削弱我们的高管的积极性。此外，我们的一年业绩期，与简历业绩挂钩，考虑了可能发生的多年收入。

每年授予高管的长期激励奖励的价值基于几个因素，例如外部市场惯例（包括更好地与市场薪酬保持一致）、公司的财务业绩、前几年授予的奖励价值、继任考虑和个人表现。关于2024年，薪酬委员会根据对这些因素的考虑，从去年开始增加了近地天体LTI奖励的目标值。首席执行官的目标LTI奖励增加了15.1%，Safian先生增加了15.5%，Dawkins先生和Kranich女士增加了16.4%，Hensel先生增加了16.3%。

与往年权重一致，2024年长期激励计划股权组合由30%特区和70% PSU。与SAR相比，PSU使用更少的股份来交付价值，因为高管可以获得全部股份，而不仅仅是价值超过授予价格的增值。此外，PSU的成本效率提高了公司保守利用LTIP分享池的能力，并有助于确保薪酬与公司业绩保持一致。为确定授予的SAR数量，分配的SAR奖励价值除以授予日使用该日期适当假设的Black-Scholes-Merton估值。为确定授予的PSU的目标数量，分配的目标PSU奖励价值除以纽约证券交易所报告的授予日我们普通股的收盘价。

所有特别行政区和私营部门服务单位每年归属25%，从授予日起一年开始，并在授予日的每个周年日归属，但须在适用的归属日继续服务，就私营部门服务单位而言，则实现业绩目标。我们认为，这一归属时间表有效地将我们的高管集中在为我们的股东实现长期价值增长并推动留存率。如果达到最高水平的简历，2024年PSU的最高支出为目标的200%；如果未达到最低绩效水平，PSU将被没收。



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薪酬讨论&分析

下图描述了适用于我们在外汇中性基础上衡量的2024年长期激励薪酬要素的PSU部分的绩效指标。2025年2月，薪酬委员会证明结果如下：

2024年业绩

目标/重量

<最低

(0%)

目标

(100%)

=/>最大值（200%）

实际
（测量于
12/31/24)

实际

增长

同比

合约价值/100%

43.92亿美元

52.22亿美元

54.56亿美元

52.62亿美元

7.8%

根据上述结果，薪酬委员会确定，根据预先确定的绩效目标获得了目标数量的120.8%的PSU，其中25%的已获得奖励在授予日一周年归属。见基于计划的奖励表的授予–股权激励计划奖励下的可能支出并在下面附上脚注，说明授予我们近地天体的SARS和PSU的实际数量。

额外补偿要素

我们为我们的高薪员工（包括我们的执行官）维持一个不合格的递延薪酬计划，以帮助符合条件的参与者进行退休和税务规划，允许他们递延超出我们的401（k）计划允许递延的金额的其他已赚取的薪酬。不合格的递延补偿计划允许符合条件的参与者将最多50%的基本工资和/或100%的奖金递延到未来一段时期。此外，作为参与该计划的进一步诱因，公司目前使用与401（k）计划相同的公式匹配执行官的贡献，但有一定的限制。有关此计划的更多信息，请参见不合格递延补偿表以及随附的叙述和脚注如下。

为了进一步实现我们提供有竞争力的薪酬方案的目标，我们向我们的执行官提供了其他各种福利，这些福利通常适用于担任高级业务职务的其他人。我们的基本高管津贴计划包括每年35天的带薪休假（PTO）、遣散费和控制权变更福利（下文讨论）以及因升职而必要时的搬迁服务。我们的执行官还有权参加所有美国员工都可以享受的其他福利计划，包括我们的员工股票购买计划和我们的医疗保健计划，以及获得401（k）匹配。执行官也可以参加我们的员工慈善匹配计划，该计划面向所有员工。该公司将慈善捐款匹配给符合条件的非营利组织，最高可达指定的年度限额，具体取决于员工的角色。高级副总裁及以上级别，每年上限为2万美元。Hall先生的额外津贴、遣散费和控制权变更福利受其与公司的雇佣协议约束，下文将详细讨论该协议与行政人员订立若干雇佣协议– Mr. Hall-雇佣协议.有关额外津贴的更多信息，请参阅其他补偿表以及下面的脚注。

其他赔偿政策和资料

高管持股及持有期指引

为了使管理层和股东利益保持一致，公司对我们的执行官采用了如下持股准则：首席执行官必须持有价值至少等于其基本工资六倍的普通股，所有其他执行官必须持有价值至少等于其基本工资三倍的普通股。为计算所需持股，直接持有的股份，以及已归属和未归属的限制性股票单位和已赚取的PSU均被计算在内，但不计算期权或SAR或任何未赚取的PSU。

此外，如果公司的执行官不遵守股票所有权准则，公司会对我们的执行官施加持有期要求。在这种情况下，高管必须保持根据从公司收到的所有基于股权的奖励从公司获得的普通股税后净股份的至少50%的所有权，直到满足该个人的股票所有权要求。截至2024年12月31日，所有NEO均符合我们的持股准则。



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薪酬讨论&分析

股权奖励授予实践

公司维持有关股权奖励授予的标准政策（“股权授予政策”），其中包含有关股权奖励授予实践的一般程序。根据股权授予政策，薪酬委员会批准向受《交易法》第16（a）条（“第16条官员”）约束的员工授予的所有授予，并且薪酬委员会已授权我们的首席执行官向非第16条官员的员工授予奖励，但须遵守薪酬委员会制定的指导方针。

从历史上看，年度赠款是 2月授予并在薪酬委员会确定的日期定价。除年度授予外，股票奖励可在年度内其他时间授予新员工、接受晋升的员工以及在其他特殊情况下。对于第16条官员，薪酬委员会批准的任何非周期奖励将在薪酬委员会批准之日授予并定价。对于其他雇员，除非在薪酬委员会的批准中另有说明，否则奖励的授予和定价日期为a）首席执行官或薪酬委员会批准（如适用）和b）雇佣开始日期或晋升日期（如适用）（或在每种情况下，如果该日期不是纽约证券交易所开放的日期，则为下一个工作日）中较晚的月份的15日或30日。

我们不授予股权奖励在预期发布重大、非公开信息或时间发布重大、非公开信息时基于股权奖励授予日期、归属事件或出售事件并在确定股权奖励的时间和条款时不考虑重大非公开信息。我们未计时为影响2024财年高管薪酬价值而披露的重大非公开信息。

在2024财年，我们没有在提交定期报告或提交或提供披露重大非公开信息的8-K表格之前的四个工作日或之后的一个工作日内向我们的NEO授予股权奖励。

追回政策

2023年，该公司更新了其Gartner, Inc.补偿补偿（回拨）政策，以符合Dodd-Frank和纽约证券交易所实施规则10D-1的新的最终上市标准。根据回拨政策，如果公司因重大不遵守联邦证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制会计重述，公司将在合理及时的基础上追回任何现任或前任执行官（包括NEO）在前三个财政年度收到的超过如果根据重述的财务报表确定基于激励的薪酬，该执行官本应收到的金额的超额基于激励的薪酬。回拨政策可作为我们2024年10-K表格年度报告的展品。

会计和税务影响

《国内税收法》第162（m）节一般禁止公司就特定财政年度支付给某些现任和前任执行官的超过1,000，000美元的补偿要求扣除其联邦所得税申报表。薪酬委员会在仔细考虑维持所有薪酬的可扣除性给公司带来的成本的同时，也希望灵活地以增强公司吸引和留住个人的能力以及为股东创造长期价值的方式奖励执行官。因此，所得税扣除只是薪酬委员会在做出有关公司高管薪酬计划的决策时考虑的几个因素之一。



			2025代理声明			32

赔偿委员会报告

加特纳，Inc.董事会薪酬委员会已与管理层审查并讨论了S-K条例第402（b）项要求的薪酬讨论和分析。基于这一审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告和公司2025年年度股东大会的代理声明中。

董事会薪酬委员会

Anne Sutherland Fuchs

Raul E. Cesan

Eileen M. Serra



			2025代理声明			33

补偿表和叙述性披露

本代理声明中包含的所有赔偿数据均以美元表示。

薪酬汇总表

这张表描述了我们的近地天体在所示年份的补偿情况。正如您从表格中看到的，并且与我们上面讨论的薪酬理念一致，股权奖励形式的长期激励薪酬占总薪酬的很大一部分。


姓名及校长职务	年份	基地工资 ($) (1)	股票奖项 ($) (2)	期权奖项 ($) (2)	非股权激励计划 Compensation ($) (1) (3)	所有其他 Compensation ($) (4)	合计 ($) (5)
Eugene A. Hall，董事会主席兼首席执行官	2024	963,506	10,691,947	4,582,339	1,958,326	156,175	18,352,293
	2023	956,490	9,287,552	3,980,328	1,914,969	160,149	16,299,489
	2022	935,443	8,472,416	3,631,046	2,245,063	168,170	15,452,138
Craig W. Safian，执行副总裁、首席财务官	2024	683,405	3,108,867	1,332,339	1,119,368	88,191	6,332,170
	2023	663,500	2,691,698	1,153,538	1,009,568	88,440	5,606,744
	2022	644,175	2,434,104	1,043,128	1,168,020	69,079	5,358,506
Scott Hensel，全球服务与交付执行副总裁	2024	553,233	1,898,165	813,507	906,155	80,144	4,251,204
	2023	537,119	1,631,938	699,391	817,270	73,218	3,758,936
	2022	521,475	1,475,729	632,448	945,540	59,657	3,634,849
Robin Kranich，执行副总裁、首席人力资源官	2024	564,081	1,899,534	814,011	923,923	74,126	4,275,675
	2023	547,651	1,631,938	699,391	833,295	61,824	3,774,099
	2022	531,700	1,475,729	632,448	964,080	61,464	3,665,421

Alwyn Dawkins，前执行副总裁，全球业务销售（6）	2024	564,081	1,899,534	814,011	923,923	66,639	4,268,188
	2023	547,651	1,631,938	699,391	833,295	77,356	3,789,631
	2022	531,700	1,475,729	632,448	964,080	61,012	3,664,969

(1)根据公司的非合格递延补偿计划，所有NEO都选择推迟其2024年工资和/或2024年奖金的一部分。报告的金额包括2024年的递延部分，不包括从往年的递延中在2024年释放的金额（如果有的话）。见不合格递延补偿表下面。

(2)表示根据FASB ASC主题718按目标计算的基于绩效的限制性股票单位或PSU（股票奖励）以及授予NEO的以股票结算的股票增值权或SARs（期权奖励）的总授予日公允价值。股票奖励栏中报告的PSU奖励价值基于截至授予日的业绩目标的可能结果，假设该结果处于目标业绩水平，并与授予日估计的在服务期内将确认的总补偿成本（不包括没收的影响）对目标授予日奖励价值的估计一致。假设达到最高绩效条件（上限为目标的200%），所有2024年PSU的授予日公允价值如下：21,383，894美元（霍尔先生）；6,217，734美元（萨菲安先生）；3,796，330美元（亨塞尔先生）；3,799，068美元（克拉尼奇女士和道金斯先生）。所有股权授予将被没收。见脚注（2）至基于计划的奖励表的赠款更多信息见下文。另见附注10 –基于股票的薪酬-载于我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告所载的综合财务报表附注，以了解有关在确定这些价值时所作假设的更多信息。

(3)2024年，代表12月31日赚取的基于绩效的现金奖金St并于2025年2月支付。见脚注（1）至基于计划的奖励表的赠款下文了解更多信息。

(4)有关更多信息，请参见下面的其他补偿表。

(5)任何总金额差异都是由于四舍五入造成的。



			2025代理声明			34


补偿表和叙述性披露

(6)由于退休，道金斯先生于2025年1月6日卸任全球业务销售执行副总裁，他在公司工作的最后一天是2025年3月31日。由于道金斯先生退休，他没有资格领取遣散费。

其他补偿表

本表说明了2024年薪酬汇总表中所有其他薪酬一栏的每个组成部分。


姓名	公司匹配下定义贡献计划 ($) (1)	公司比赛下不合格延期 Compensation 计划 ($) (2)	其他 ($) (3)	合计 ($)
Eugene A. Hall	7,200	107,939	41,036	156,175
Craig W. Safian	7,200	60,519	20,472	88,191
Scott Hensel	7,200	47,620	25,324	80,144
Robin Kranich	7,200	48,695	18,231	74,126

Alwyn Dawkins	7,200	48,695	10,744	66,639

(1)代表公司对NEO的401（k）账户的4%匹配贡献，该账户受计划和国内税收法规限制。

(2)代表公司对NEO对我们的非合格递延补偿计划的贡献的匹配贡献。见不合格递延补偿表下文了解更多信息。

(3)包括以下规定的额外津贴和福利。

对霍尔来说，根据他的雇佣协议条款，包括16439美元的汽车津贴。

对于Hall、Safian、Dawkins和Hensel先生以及Kranich女士，包括公司在税后基础上支付给他们每人的税款总额1,925美元（Hall先生）、192美元（Safian先生）、3,627美元（Dawkins先生）、2,406美元（Hensel先生）和231美元（Kranich女士），用于公司Winner’s Circle的估算收入，这是对公司顶级销售伙伴的奖励活动。

金额反映了加特纳在我们的加特纳慈善比赛计划下代表NEO为2024年所做的所有匹配贡献的总价值。



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补偿表和叙述性披露

2024财年基于计划的奖励表的赠款

本表提供了有关根据非股权激励计划（我们的短期激励现金红利计划）和股权激励计划（绩效限制性股票单位（PSU），以及根据我们的LTIP包括长期激励薪酬的股票增值权（SARs）奖励）在2024年向我们的NEO作出的奖励的信息。


姓名	格兰特日期	下的预计未来支出非股权激励计划奖项（1）			股权项下的预计未来支出激励计划奖励（二）			所有其他选项奖项：数量证券底层选项（#特区）（2）	演习或基地价格期权奖项 ($) (3)	授予日期公允价值库存和期权奖项 ($) (4)
		门槛 ($)	目标 ($)	最大值 ($)	门槛（# PSU）	目标（# PSU）	最大值（# PSU）
Eugene A. Hall	2/8/24	—	—	—	0	23,438	46,876	—	—	10,691,947
	2/8/24	—	—	—	—	—	—	27,291	456.18	4,582,339
		0	1,204,383	2,408,766	—	—	—	—	—	—
Craig W. Safian	2/8/24	—	—	—	0	6,815	13,630	—	—	3,108,867
	2/8/24	—	—	—	—	—	—	7,935	456.18	1,332,339
		0	688,418	1,376,836	—	—	—	—	—	—
Scott Hensel	2/8/24	—	—	—	0	4,161	8,322	—	—	1,898,165
	2/8/24	—	—	—	—	—	—	4,845	456.18	813,507
		0	557,291	1,114,582	—	—	—	—	—	—
Robin Kranich	2/8/24	—	—	—	0	4,164	8,328	—	—	1,899,534
	2/8/24	—	—	—	—	—	—	4,848	456.18	814,011
		0	568,218	1,136,436	—	—	—	—	—	—

Alwyn Dawkins	2/8/24	—	—	—	0	4,164	8,328	—	—	1,899,534
	2/8/24	—	—	—	—	—	—	4,848	456.18	814,011
		0	568,218	1,136,436	—	—	—	—	—	—

（1）表示仅根据2024年特定财务业绩目标的实现情况，从目标（100%）的0%（阈值）到200%（最大值）不等，在2024年本可获得的现金奖金。霍尔先生的奖金目标（以基本工资的百分比表示）为125%，萨菲安、亨塞尔和道金斯先生以及克拉尼奇女士的奖金目标分别为100%。Hall、Safian、Hensel和Dawkins先生以及Kranich女士2024年获得并于2025年2月支付的绩效奖金达到了目标奖金的162.6%。现金红利在薪酬汇总表非股权激励计划薪酬项下列报。见短期激励薪酬（现金红利）在CD & A中获取更多信息。

(2)表示2024年2月8日授予近地天体的PSU和SAR数量。年度PSU奖励的PSU目标数量（100%）仅根据相关财务业绩目标的实现情况进行了从0%（阈值）到200%（最大值）的调整，并于2025年2月按目标的120.8%实现。获得的此类PSU数量为：Hall先生– 28,313个；Safian先生– 8,232个；Hensel先生5,026个；Kranich女士和Dawkins先生– 5,030个。自批出一年起，所有事业单位和特区每年归属25%，但须在归属日期继续受雇，但死亡、伤残和退休的情况除外。见长期激励薪酬（股权奖励）在CD & A中获取更多信息。

(3)表示我们的普通股在授予日在纽约证券交易所的收盘价。

(4)见赔偿汇总表脚注（2）。

与行政人员订立的若干雇佣协议

我们的董事会主席兼首席执行官霍尔先生是与公司签订长期雇佣协议的一方。没有其他NEO与公司签订雇佣协议。

Mr. Hall –雇佣协议

公司与Hall先生是日期为2019年2月14日的第二份经修订和重述的雇佣协议的缔约方，最近一次修订于2024年7月1日，据此，Hall先生担任首席执行官



			2025代理声明			36


补偿表和叙述性披露

公司至2031年12月31日止（“CEO协议”）。CEO协议规定从2032年1月1日开始自动续签一年，此后每年继续，除非任何一方至少提前60天向另一方提供不打算延长任期的书面通知。

根据CEO协议，Hall先生最初有权获得以下年度薪酬部分：


成分	说明
基本工资	➣	908197美元，可由薪酬委员会按年调整
目标奖金	➣	年基本工资（目标）的105%，根据特定公司和个人目标的实现情况进行调整
	➣	实际发放的奖金可能会因目标超额完成或未完成而高于或低于目标，但最高实际奖金为基薪的210%
长期–长期奖励奖励	➣	授予日的年度总价值至少等于9,874，375美元减去授予年的基本工资和目标奖金之和（“年度LTI奖”）
	➣	年度LTI奖励将在授予日100%未归属，归属将取决于业绩目标的实现情况，由薪酬委员会确定
	➣	每个年度奖励奖励的条款和条件将由薪酬委员会确定，并将在RSU单位和SAR之间进行划分
	➣	每年最初批出的受限制股份单位数目，将基于薪酬委员会设定的特定公司目标将会实现的假设，并可作出调整，使其高于或低于最初批出的因超额或未达到该等特定公司目标而获得的数目
其他	➣	汽车津贴
	➣	一般不时向公司高级行政人员、行政人员及雇员提供的所有福利，包括医疗、牙科、人寿保险及长期伤残
	➣	有权获提名参加董事会选举

终止及相关付款– Mr. Hall

非自愿或建设性终止（控制权无变更）

霍尔先生的工作是随意的，他或我们可能会在60天通知后终止。如果我们非自愿（控制权变更（定义见下文）后24个月内）且无商业原因（定义见CEO协议）或建设性终止（定义见CEO协议）发生而终止Hall先生的雇佣，或者如果公司选择在CEO协议到期后不续签且Hall先生在CEO协议到期后90天内终止雇佣，那么Hall先生将有权获得以下福利：


成分	终止福利
基本工资	➣	应计基薪和通过终止而未使用的带薪休假（“PTO”）
	➣	按照正常发薪时间表支付36个月持续基薪
短期奖励奖励（奖金）	➣	已获得但未支付的奖金
	➣	霍尔先生在解约前三年获得的年度奖金平均值的300%，一次性支付
长期–长期奖励奖励	➣	根据其条款（包括实现适用的业绩目标）继续归属所有未偿股权奖励36个月
	➣	如果在终止当年有应授予但尚未授予的年度LTI奖励，则以现金方式一次性支付相当于任何“待授予”年度LTI奖励的价值，乘以将在终止后36个月内归属的此类奖励的百分比（即在四年归属期的情况下为75%）
其他	➣	为霍尔先生及其家人报销长达36个月的COBRA保费



			2025代理声明			37


补偿表和叙述性披露

支付遣散费金额的条件是执行对公司的索赔的一般解除以及遵守36个月的不竞争和不招揽契约。在某些情况下，根据《守则》第409A条，付款将在终止后延迟六个月。

非自愿或建设性终止，以及控制权变更

控制权变更后的24个月内：如果Hall先生的雇佣被非自愿且无商业原因终止；或发生建设性终止；或如果公司选择在CEO协议到期后不续签，并且Hall先生在CEO协议到期后的90天内终止雇佣（即双重触发终止），Hall先生将有权获得以下福利：


成分	终止福利
基本工资	➣	应计基薪和通过终止而未使用的PTO
	➣	当时生效的3倍基本工资，在终止后6个月支付
短期奖励奖励（奖金）	➣	任何已赚取但未支付的奖金
	➣	发生控制权变更的会计年度的3倍目标奖金，在终止后6个月支付
长期–长期奖励奖励	➣	根据CEO协议应授予的任何年度LTI奖励将被授予
	➣	所有未归属的未归属股权奖励将被视为完全满足服务要求，所有业绩目标或其他归属标准将被视为实现（i）如果业绩期已完成，按实际业绩水平，或（ii）如果业绩期尚未完成，按目标业绩水平，所有股票期权和SAR将可就所有涵盖股份行使
其他	➣	为霍尔先生及其家人报销长达36个月的COBRA保费

仅当Hall先生的雇佣在控制权变更后的24个月内（即发生“双重触发”）根据上述情况被终止时，Hall先生未归属的未归属股权奖励才会归属于控制权变更。

如果Hall先生在控制权变更时收到的任何付款构成Code第280G条含义内的“降落伞付款”，Hall先生可以选择收到其控制权变更付款的全部金额，或者更少的金额，以帮助确保他的遣散费和其他福利的任何部分都不会根据Code第4999条缴纳消费税。首席执行官协议没有规定这些税收的总额。此外，根据《守则》第409A条，某些付款可能会在终止后延迟六个月。

CEO协议采用了“控制权变更”的LTIP定义，该定义目前规定，当（i）公司所有权发生变化，使得任何个人（或集团）成为我们有表决权证券的50%的实益拥有人时，控制权将发生变更，（ii）公司大部分资产的所有权发生变动，或（iii）公司的有效控制权发生变动，以致在任何12个月期间，董事会过半数成员由其委任或选举在委任或选举日期前未获董事会过半数成员认可的董事取代。

在CEO协议中，Hall先生受制于某些限制性契约，包括无限期保密条款以及规定不竞争、不招揽员工、客户和供应商的条款，以及在受雇期间和终止协议后36个月内适用的不贬低公司及其高管和董事的条款。

解雇和相关付款–其他执行干事

因故终止、自愿离职或因死亡、伤残或退休，不提供遣散费。因故终止或自愿离职，所有股权奖励将被没收，但



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补偿表和叙述性披露

如下文所述死亡、伤残和退休.在无故终止（包括与控制权变更有关）的情况下，其他执行干事有权获得以下福利：


成分	终止福利
基本工资	➣	应计基薪和未使用的PTO（不超过25天）直至终止
	➣	按照正常发薪时间表支付12个月持续基薪
长期–长期奖励奖励	➣	若在控制权变更后12个月内无故终止，所有未归属流通股权将全额归属。对于业绩尚未确定的任何PSU奖励，奖励将在假设目标业绩的情况下归属，所有股票期权和SAR将在终止后的12个月内可就所有涵盖股份行使；否则未归属的奖励将被没收
	➣	如果控制权没有变化，未归属的股权奖励将被没收（死亡、伤残和退休的情况除外，下文将讨论）
其他	➣	为高管和家人报销长达12个月的COBRA保费

为了获得遣散费，被解雇的执行官必须执行并遵守离职协议和解除索赔，其中，除其他事项外，高管重申其对保密、不竞争和不招揽义务的承诺，并免除公司与就业相关的各种索赔。此外，就NEO而言（霍尔先生除外），将不会向任何拒绝接受来自加特纳的类似雇佣提议，或者在被考虑担任加特纳新职位时不合作或停止合作的高管支付遣散费，在每种情况下均由公司决定。最后，在某些情况下，根据《守则》第409A条，付款和解除股份可能会在终止后延迟六个月。

死亡、伤残和退休

在因死亡或残疾而终止的情况下，我们的执行官有权立即归属所有未兑现的奖励，并在如下表所述的退休（定义见）的情况下根据该官员的年龄继续归属：


终止事件		未归属股权奖励的处理
死亡或残疾		➣	事件时100%归属
退休–不符合资格		➣	未归属的奖励被没收
退休–符合资格		➣	未归属的奖励继续按照其条款全额归属（受某些条件限制）
➣	符合退休资格的，如在退休日期，该人员至少年满55岁，并有至少10年的服务	➣	对于在授予奖励的当年退休，该奖励中有资格归属的未归属部分将根据授予年度中该高级职员受雇的天数按比例分配

为了获得退休归属，一名官员必须在退休之日具有退休“资格”，如上表所述；如果没有，所有未归属的奖励将在退休时被没收。截至2024年12月31日，只有霍尔先生、萨菲安先生和道金斯先生有资格在退休时因其未偿还的股权奖励获得额外归属福利。残疾在我们目前的股权奖励协议中被定义为完全和永久残疾。

在死亡和伤残的情况下，特别行政区可在适用的到期日或自终止之日起一年（以较早者为准）之前行使，在退休的情况下可在到期日之前行使。一旦因任何其他原因终止，既得特别行政区在适用的到期日或自终止之日起的90天中较早者仍可行使。

在死亡、伤残或退休的情况下，有资格归属的人员持有的未归属的私营部门服务单位将根据薪酬委员会认证后相关绩效指标的实现情况（如果有的话）获得。



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补偿表和叙述性披露

2024年12月31日财政年度结束时的杰出股权奖励

本表提供了截至2024年12月31日每个NEO持有的每个期权（包括SAR）和股票（包括RSU和PSU）奖励的信息。截至2024年12月31日，与这些奖励相关的所有绩效标准（2024年PSU奖励除外（见脚注4））均已完全满足，奖励是固定的。股票奖励的市值基于2024年12月31日（一年中的最后一个工作日）我们在纽约证券交易所普通股的收盘价，即484.47美元。在行使这些奖励或解除对这些奖励的限制后，最终向每位高管发行的股票数量将减去加特纳为预扣税款和/或在期权和SAR的情况下作为支付行权价格而预扣的股票数量。


姓名	期权奖励				股票奖励
	数量证券底层未行使期权可行使 (#)	数量证券底层未行使期权不可行使 (#)	期权运动价格 ($)	期权到期日期	数量股份或单位股票的尚未归属 (#)	市值股份或单位未归属的股票 ($)
Eugene A. Hall
(1), (5)	—	16,496	180.64	2/10/2028	20,938	10,143,833
(2), (5)	19,616	19,614	302.90	2/9/2029	18,390	8,909,403
(3), (5)	7,831	23,493	351.03	2/9/2030	22,601	10,949,506
(4), (5)	—	27,291	456.18	2/8/2031	28,313	13,716,799
Craig W. Safian
(5)	10,657	—	154.31	2/5/2027	—	—
(1), (5)	14,361	4,787	180.64	2/10/2028	6,076	2,943,640
(2), (5)	5,636	5,634	302.90	2/9/2029	5,283	2,559,455
(3), (5)	2,270	6,808	351.03	2/9/2030	6,549	3,172,794
(4), (5)	—	7,935	456.18	2/8/2031	8,232	3,988,157
Scott Hensel
(5)	15,340	—	154.31	2/5/2027	—	—
(1), (5)	8,667	2,889	180.64	2/10/2028	3,667	1,776,551
(2), (5)	3,417	3,416	302.90	2/9/2029	3,202	1,551,273
(3), (5)	1,376	4,128	351.03	2/9/2030	3,971	1,923,830
(4), (5)	—	4,845	456.18	2/8/2031	5,026	2,434,946
Robin Kranich
(1), (5)	8,667	2,889	180.64	2/10/2028	3,667	1,776,551
(2), (5)	3,417	3,416	302.90	2/9/2029	3,202	1,551,273
(3), (5)	1,376	4,128	351.03	2/9/2030	3,971	1,923,830
(4), (5)	—	4,848	456.18	2/8/2031	5,030	2,436,884

Alwyn Dawkins
(5), (6)	15,484	—	154.31	2/5/2027	—	—
(1), (5), (6)	8,667	2,889	180.64	2/10/2028	3,667	1,776,551
(2), (5), (6)	3,417	3,416	302.90	2/9/2029	3,202	1,551,273
(3), (5), (6)	1,376	4,128	351.03	2/9/2030	3,971	1,923,830
(4), (5), (6)	—	4,848	456.18	2/8/2031	5,030	2,436,884

(1)自2022年2月10日起，每年25%的归属，一般取决于行政人员在每个适用归属日期的持续服务。

(2)自2023年2月9日起，每年25%的归属，一般取决于行政人员在每个适用归属日期的持续服务。

(3)自2024年2月9日起，每年25%的归属，一般须视乎行政人员在每个适用归属日期的持续服务而定。

(4)股票奖励的市值反映了基于2025年2月认证的实际绩效的目标的120.8%。奖励自2025年2月8日起每年授予25%，一般取决于行政人员在每个适用的归属日期的持续服务。



			2025代理声明			40


补偿表和叙述性披露

(5)期权奖励项下显示的金额代表将在行使时以股票结算的SAR；因此，最终在行使时收到的股份数量将少于高管持有并在本表中报告的SAR数量。

(6)就其退休而言，Dawkins先生有权获得在其离职日期（2025年3月31日）之前授予的股权奖励的全部持续归属。他还有权行使所有既得特别行政区，直到特别行政区根据其条款到期。

2024财年归属的期权行使和股票

本表为NEO提供了2024年期间按总量计算的已行使的SAR总数以及归属和释放的股票奖励的信息，不反映公司为行使价格或预扣税而扣留的股份。


姓名	期权奖励		股票奖励
	数量股份获得于运动 (#)	价值实现于运动 ($) (1)	数量股份获得于归属 (#) (2)	价值实现于归属 ($) (3)
Eugene A. Hall	138,754	48,595,204	48,862	22,156,963
Craig W. Safian	28,196	10,391,843	14,119	6,564,609
Scott Hensel	14,550	5,211,519	8,516	3,959,394
Robin Kranich	11,613	4,028,317	8,534	3,967,850

Alwyn Dawkins	15,809	5,662,468	8,534	3,967,850

(1)表示（i）我们的普通股在行使时的市场价格和（ii）年内行使的所有SAR的行使价格之间的价差，乘以行使的SAR数量。

(2)表示前几年授予的PSU和RSU，作为2024年发布的长期激励薪酬。

(3)表示发行的股票数量乘以发行日期我们普通股的市场价格。

2024财年非合格递延补偿

该公司对2024年薪酬等级为130或更高的某些高级职员和关键人员，或之前已被纳入该计划的人员维持不合格的递延薪酬计划。该计划目前允许符合条件的美国员工推迟至多50%的已获年薪和/或最多100%的年度奖金在一个财政年度获得。此外，在2024年，公司向每个递延薪酬的NEO账户提供了一笔缴款，金额等于该高管的缴款金额（不超过基本工资和奖金的4%），减去7,200美元。递延金额被视为投资于参与者为确定公司将记入该参与者账户的收益金额而选定的几个独立管理的投资组合。公司可以但不必收购与参与者的指定相对应的投资。

因任何原因终止雇用后，所有账户余额将一次性分配给参与人，但账户余额超过25000美元的参与人可将分配延期一年，和/或选择分20、40或60个季度分期收到余额。如发生意外紧急情况（包括参与人或受扶养人突发意外疾病或意外事故、因伤亡造成参与人财产损失或参与人无法控制的其他特殊和不可预见情况），参与人可要求提前支付其账户余额，但须经批准。

下表提供了有关参与的指定执行官在2024年对递延薪酬计划的缴款、公司的匹配缴款、2024年收益、总提款和分配以及年末账户余额的信息（以美元计）：



			2025代理声明			41


补偿表和叙述性披露


姓名	行政人员贡献 2024年 ($) (1) (2)	公司贡献 2024年 ($) (1) (3)	聚合收益 2024年 ($) (1)	聚合提款/ 分配 2024年 ($)	聚合余额 12/31/24 ($) (4)
Eugene A. Hall	115,139	107,939	146,740	(235,408)	845,741
Craig W. Safian	84,649	60,519	185,752	—	1,478,452
Scott Hensel	54,820	47,620	104,946	—	774,109
Robin Kranich	75,253	48,695	284,904	—	2,102,801

Alwyn Dawkins	83,330	48,695	78,380	(133,288)	498,364

(1)本表中的所有高管和公司捐款金额已反映在薪酬汇总表以及以前年度的薪酬汇总表（如适用）。总收益未反映在S验尸补偿表并未反映在前几年的薪酬汇总表中。

(2)高管供款计入“基薪”和/或“非股权激励计划薪酬”栏薪酬汇总表为近地天体。

(3)公司贡献包含在“所有其他补偿”栏中薪酬汇总表，并在“不符合条件的递延补偿方案下的公司匹配”栏其他补偿表为近地天体。

(4)总余额栏中报告的金额反映了截至2024年12月31日近地天体延期活动的累计价值，包括高管缴款、公司缴款、提款和投资收益。

终止或控制权变更时的潜在付款

与行政人员订立的若干雇佣协议上面详细讨论了我们的CEO和其他NEO在终止雇佣或控制权发生变化时有权获得的付款和其他福利。假设在不同情况下于2024年12月31日终止的应付金额载列如下。如果终止雇用或与控制权变更有关的终止，每个NEO还将有权获得累积的个人休假（PTO）及其递延补偿计划账户中的余额。此类应计金额未在下文量化。我们的NEO不存在仅基于控制权变更（即不终止）的股权奖励归属。

Hall先生，董事长兼首席执行官

下表量化了公司将支付给Hall先生的金额（以美元计），以及将归属的股权奖励基础普通股股份的价值，如果他的雇佣在2024年12月31日（“终止日期”）因（1）非自愿无故终止和/或建设性终止；（2）死亡、残疾或退休；或（3）控制权变更后24个月内的非自愿无故终止和/或建设性终止（“Hall双重触发终止”）而终止。仅在控制权发生变更（即不终止）的情况下，Hall先生将不会收到任何股权奖励的付款或归属。见财政年度结束表中的杰出股权奖励以上是霍尔先生在2024年底未归属股权奖励的清单。截至2024年12月31日，霍尔先生有资格领取退休福利。


非自愿终止（遣散费福利） ($) (1)	非自愿终止（续归属股权奖项） ($) (2)	合计非自愿终止 ($) (1) (2)	死亡或残疾（值未归属股权奖项） ($) (3)	退休（值未归属股权奖项） ($) (4)	霍尔双触发终止（遣散费福利） ($) (5)	霍尔双触发终止（加速度的未归属股权奖项） ($) (6)	合计霍尔双触发终止福利 ($) (5) (6)
11,326,889	56,199,804	67,526,692	56,199,804	56,199,804	8,534,943	56,199,804	64,734,746



			2025代理声明			42


补偿表和叙述性披露

(1)表示（w）终止日期生效的三倍基本工资、（x）前三年（2021、2022和2023年）平均实际支付奖金的300%、（y）已赚取但未支付的2024年奖金以及（z）Hall先生、其配偶和直系亲属36个月的健康保险费金额（按终止日期生效的保费计算）之和。

(2)表示（y）使用2024年12月31日（2024年纽约证券交易所最后一个交易日）我们普通股收盘价的公允市场价值，或在终止日期之后本应归属的未归属PSU的484.47美元（“年终价格”），加上（z）年终价格与在终止日期之后本应归属的所有价内SAR的行使价之间的价差，乘以此类SAR的数量。由于Hall先生符合退休资格，为确定其PSU和SAR的额外归属，他的终止将被视为退休，他将获得其股权奖励的全部归属。根据薪酬委员会在2025年初确定的绩效因素，对2024年的PSU进行调整。

(3)表示（y）使用所有未归属PSU的年终价格的公允市场价值，加上（z）所有价内未归属SAR的年终价格和行使价之间的价差，乘以此类SAR的数量。2024年PSU根据薪酬委员会在2025年初确定的绩效系数进行调整。

(4)表示（y）使用所有未归属PSU的年终价格的公允市场价值，加上（z）所有价内未归属SAR的年终价格和行使价之间的价差，乘以此类SAR的数量。2024年PSU根据薪酬委员会在2025年初确定的绩效系数进行调整。

(5)表示（w）三倍于终止日期有效的基本工资、（x）三倍于2024年目标奖金、（y）未支付的2024年奖金和（z）Hall先生、其配偶和直系亲属36个月的健康保险费金额（按终止日期有效的保费计算）之和。

(6)表示（y）使用终止日期所有未归属PSU的年终价格（按2024年PSU的实际支付水平）的公允市场价值，加上（z）年终价格与终止日期所有价内未归属SAR的行使价格之间的价差，乘以此类SAR的数量。

其他指定的执行干事

下表量化了由于（1）非自愿无故终止雇佣关系；（2）死亡或伤残；（3）退休；或（4）控制权变更后的12个月内非自愿无故终止雇佣关系（“NEO双触发式终止”），公司将向我们的NEO（霍尔先生除外）支付的金额（以美元计）以及将被释放的普通股股份的价值。仅在控制权发生变更（即不终止）的情况下，下列近地天体将不会收到任何股权奖励的付款或归属。截至2024年12月31日，Dawkins和Safian先生有资格根据适用的股权奖励获得退休福利。有关每个NEO在2024年底持有的未归属股权奖励列表，请参见上面财政年度结束时的杰出股权奖励表格。


任命为执行干事	非自愿终止（遣散费福利） ($) (1)	死亡或残疾（值未归属股权奖项） ($) (2)	退休（值未归属股权奖项） ($) (3)	价值未归属股权授予NEO双触发器终止 ($) (4)	合计 NEO双触发器终止 ($) (1) (4)
Craig W. Safian	710,431	16,274,386	16,274,386	15,587,892	16,298,323
Scott Hensel	579,304	9,872,514	—	9,453,448	10,032,752
Robin Kranich	590,231	9,874,537	—	9,454,986	10,045,217

Alwyn Dawkins	590,231	9,874,537	9,874,537	9,454,986	10,045,217

(1)系指在终止日期生效的12个月基本工资，加上行政人员、其配偶和直系亲属12个月的健康保险费金额（按终止日期生效的保险费计算），按照正常的工资惯例支付。

(2)表示（x）使用100%未归属PSU的年终价格（484.47美元）的公平市场价值，加上（y）年终价格与所有未归属SAR的行使价之间的价差，乘以



			2025代理声明			43


补偿表和叙述性披露

此类SAR的数量，加上（z）使用所有未归属RSU的年终价格的公平市场价值。2024 PSU基于薪酬委员会在2025年初确定的绩效系数。

(3)Hensel先生和Kranich女士在终止日期没有资格领取退休福利，如果他们在终止日期退休，他们将没收所有未归属的股权。Dawkins和Safian先生在终止日期符合适用的股权奖励的退休资格。根据授标协议的条款，Dawkins和Safian先生将有权获得其2021、2022、2023和2024年股权奖励的全部持续归属。表中的数字表示（y）使用本有资格归属的所有未归属PSU的年终价格的公平市场价值，加上（z）本有资格归属的所有未归属SAR的年终价格与行使价之间的价差，乘以此类SAR的数量。2024年PSU根据薪酬委员会于2025年初确定的绩效系数进行调整。

(4)表示（x）使用所有未归属的PSU和RSU在终止日的年终价格（在未调整的2024年PSU的情况下为目标）的公允市场价值，加上（y）年终价格与所有在终止日的价内未归属SAR的行使价格之间的价差，乘以此类SAR的数量。

薪酬比例

截至2024年12月31日，除我们的董事长兼首席执行官霍尔先生外，我们所有受雇员工的薪酬中位数2024年年度总薪酬为123,618美元；霍尔先生的2024年年度总薪酬为18,352，293美元，这些金额的比率为1比148。

SEC关于确定薪酬中位数员工并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比例的规则允许公司采用多种方法，适用某些除外情形，并做出反映其员工人数和薪酬做法的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上述报告的薪酬比率进行比较，因为其他公司有不同的员工人数和薪酬做法，在计算自己的薪酬比率时可能使用不同的方法、排除、估计和假设。

上述报告的薪酬比率是根据我们的工资和就业记录以及此处描述的方法，以符合SEC规则的方式计算得出的合理估计。出于这些目的，我们使用截至2024年12月31日确定的基本工资确定了薪酬中位数员工，并为2024年绩效年度确定了目标现金奖励，对于全年未工作的任何长期（即非临时）员工，这些金额按年计算。在审查薪酬比率时，我们考虑了截至2024年12月31日与我们一起受雇的所有全球员工，包括在确定薪酬中位数员工时。根据我们一贯适用的薪酬衡量标准，我们确定了一组10名处于中位数0.2%范围内的联营公司，并根据这些联营公司的薪酬汇总表要求计算了年度总薪酬，以确定我们的中位薪酬员工。

薪酬与绩效

下表和披露是根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》，根据薪酬与绩效SEC披露规则编制的。该表格披露了2020至2024年向我们的首席执行官（PEO）和其他NEO（非PEO NEO）支付的“实际支付薪酬”（CAP）信息，以及股东总回报（TSR）、净收入和公司选定的简历指标。简历是将实际支付给NEO的薪酬与公司业绩挂钩的最重要指标，占2024年授予NEO的长期激励奖励的70%。



			2025代理声明			44


补偿表和叙述性披露


年份	简易赔偿表PEO合计（美元）（1）	实际支付给PEO的补偿（$）（3）	非PEO近地天体的平均汇总赔偿表总额（美元）（2）	实际支付给非PEO近地天体的平均报酬（美元）（3）	初始固定100美元投资的价值基于：（4）		净收入（百万） ($)	公司-精选计量（百万） ($) (6)
					股东总回报 ($)	Peer Group股东总回报 ($) (5)
2024	18,352,293	25,993,075	4,781,809	6,343,860	314	159	1,254	5,262
2023	16,299,489	40,034,283	4,232,352	9,055,703	293	141	882	4,839
2022	15,452,138	16,037,507	3,993,018	3,930,345	218	105	808	4,660
2021	14,096,168	80,424,211	3,719,960	17,061,159	217	129	794	4,247
2020	12,595,105	14,851,875	3,207,410	3,623,304	104	123	267	3,605

(1) 霍尔先生是我们提出的每一年的PEO。

（2）在2024年和2023年期间，我们的非PEO近地天体由Safian、Dawkins和Hensel先生以及Kranich女士组成。

2022年，我们的非PEO NEO成员包括Messrs. Safian、Dawkins、Hensel和Jules P. Kaufman（我们的前任总法律顾问）以及Kranich女士。在2021年和2020年期间，我们的非PEO近地天体由Safian、Dawkins和Kaufman先生以及Kranich女士组成。

（3）“实际支付的补偿”是根据S-K条例第402（v）项计算的。公司没有任何养老金，因此没有记录与养老金服务相关的调整。下表列出了表中列出的每一年期间所做的每一次调整，以计算表中每一年期间向我们的近地天体“实际支付的补偿”：


补偿汇总表补偿总额与“已实际支付补偿”的对账		PEO（i）2024年度	非PEO近地天体（平均）（i） 2024
薪酬汇总表薪酬总额		18,352,293	4,781,809
调整项：
	扣除涵盖财政年度薪酬汇总表中“股票奖励”栏下报告的金额	( 10,691,947 )	( 2,201,525 )
	扣除涵盖财政年度薪酬汇总表中“期权奖励”栏下报告的金额	( 4,582,339 )	( 943,467 )
	截至涵盖年度末仍未归属和未兑现的年内授予奖励的公允价值	18,196,628	3,746,572
	在涵盖年度内归属的年内授予的奖励截至归属日期的公允价值	—	—
	截至年底尚未归属和未归属的覆盖年度之前授予的奖励的公允价值从上一年年底到覆盖年度的变化	3,174,860	646,716
	在涵盖年度内归属的覆盖年度之前授予的奖励的公允价值从上年末到归属日期的变化	1,543,579	313,755
	扣除涵盖年度之前授予但在涵盖年度被没收的奖励截至上一年度年底的公允价值	—	—
	基于年内修改的奖励的增量公允价值的增加	—	—
	基于在涵盖年度支付的股息或其他收益的增加，在授予归属日期之前	—	—
实际支付的赔偿		25,993,075	6,343,860

（i）所有激励股权奖励的公允价值或增量公允价值是根据ASC 718确定的，并使用与确定我们的股权奖励的授予日公允价值所使用的方法基本相同的方法，该方法反映在薪酬汇总表；前提是，为了使用我们用于此类授予日公允价值的Black-Scholes模型对SAR奖励进行适当估值，我们对授予日假设进行了适当调整，以反映历史和隐含股价波动、预期寿命（包括剩余归属期、剩余到期期和SAR收益水平）、股息收益率和截至每个计量日期的无风险利率的变化。涵盖财政年度中基于绩效的优秀奖励的价值基于截至财政年度最后一天的绩效条件的可能结果。



			2025代理声明			45


补偿表和叙述性披露

（4）假设在2019年12月31日至2024年12月31日期间，100美元投资于我们的普通股（所有股息再投资）。

（5）公司使用的同行群体包括根据S-K条例第201（e）项的要求并在其截至2024年12月31日的财政年度的年度报告第II部分第5项中报告的公司业绩图表中使用的公司，即标普 500 IT服务指数。

(6) 合同价值（“简历”）代表归属于我们所有订阅相关合同的美元价值。计为特定时点生效合同的年化价值，不考虑合同期限。简历主要包括在可评定基础上确认收入的研究可交付成果，以及在使用可交付成果时确认收入的基于订阅的研究产品中包含的其他可交付成果（主要是会议门票）。

“已实际支付薪酬”与业绩的关系

以下图表提供了公司五年累计TSR与同行集团指数的比较，以及薪酬与业绩表中披露的“实际支付的薪酬”与公司TSR、净收入和简历（公司-选择衡量标准）的比较。


			*每一年的简历都是使用该年度的外币汇率计算的。



			2025代理声明			46


补偿表和叙述性披露

最重要的财务绩效指标表格列表

以下列出了我们认为用于将NEO薪酬与最近一个财年的公司业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量标准。欲了解更多信息，请参阅薪酬讨论与分析.


最重要的财务绩效指标
合同价值（CV）
收入
息税折旧摊销前利润（EBITDA）

股权补偿方案信息

下表提供了截至2024年12月31日的信息，这些信息涉及根据我们的股权补偿计划（以及在适用的情况下，相关的加权平均行权价格信息）授予的未行使期权、股票增值权和其他权利（包括限制性股票单位、绩效股票单位和普通股等价物）行使时可能发行的普通股股份数量，以及根据我们的股权补偿计划未来可发行的股份数量。所有有未兑现奖励或可用股份的股权计划均已获得我们股东的批准。


计划类别	A栏	B栏	C栏
	证券数量将于行使未完成的期权和权利（1）	加权平均行使价未完成的期权和权利（$）（1）	证券数量剩余可用未来发行股权下补偿计划（不包括在 A栏）（2）
2003年长期激励计划	101,025	—	—
Gartner, Inc.长期–定期激励计划	1,118,690	293.38	5,553,389
2011年员工股票购买计划	—	—	3,117,812
合计（3）	1,219,715	293.38	8,671,201

(1)包括165,358 SARs、947,312 PSU（基于实际表现）和RSU，以及107,045 CSE。由于没有与PSU、RSU或CSE相关的行使价，这些股票奖励不包括在B栏中提供的加权平均行使价计算中。对于SARS，包括根据2024年12月31日我们的普通股收盘价（484.47美元）与截至该日的价内SARS行使价之间的差额可发行的普通股股数。

(2)关于SARS，包括根据2024年12月31日我们普通股的收盘价（484.47美元）为价内SARS的行权价扣留的普通股数量。

(3)此外，公司还有公司在收购CEB，Inc.（“CEB”）时承担的未偿股权补偿奖励。这些奖励由CEB根据其2012年股票激励计划（“CEB计划”）于2012年至公司收购完成期间授予，并转换为经调整的公司股份数量。截至2024年12月31日，共有4,601股公司股份获承担CEB受限制股份单位。自收购完成以来，没有根据CEB计划授予额外的限制性股票单位、期权或其他奖励，未来也不会根据该计划授予新的奖励。



			2025代理声明			47

建议二：

在咨询基础上批准我们指定的执行干事的薪酬

根据《交易法》第14A条（由《多德-弗兰克法案》增加）和SEC相关规则的要求，我们在本代理声明中包含一项单独的决议，但须经股东投票批准我们的NEO的补偿（“say-on-pay”）。在2023年年会上，董事会建议并批准每年举行这一咨询投票。因此，请你在2025年年会上对以下决议进行表决：

决议，兹根据S-K条例第402项在本委托书中披露的对于加特纳指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性讨论，在咨询基础上予以批准。

股东对此决议的投票仅为建议性投票。然而，薪酬委员会和董事会在作出未来高管薪酬决定时将考虑投票结果。

在考虑您的投票时，股东不妨仔细查看CD & A页面中提供的有关加特纳有关NEO的补偿政策和决定的信息22-32，尤其包括载于执行摘要网页上的有关公司业绩的资料22-24以及我们在page上的薪酬实践的亮点23.

特别是，股东应该注意到，薪酬委员会的高管薪酬决定基于以下几点：


➣			需要在竞争激烈的行业和市场中吸引、激励和留住高才干、有创造力和创业精神的个人；
➣			需要激励我们的高管通过按绩效付费的薪酬成分来最大化我们公司的业绩，这导致高管在过去几年中交付了出色的业绩；
➣			与我们行业同行和其他可比公司的做法的可比性，通常基于可获得的基准数据；和
➣			通过权重较大的基于绩效的薪酬要素，使我们的高管薪酬计划与股东价值保持一致。

正如从第页开始的执行摘要中指出的那样22，尽管面临多重全球动荡，但2024年对加特纳来说是表现强劲的一年。我们认为，这种强劲的表现在很大程度上是由于我们的执行领导团队的敏捷性、专注力和技能。董事会认为，加特纳的高管薪酬计划在有效推动财务业绩、股东价值、薪酬与业绩保持一致、高道德标准以及吸引和留住极具才华的高管方面有着良好的记录。

董事会通过了一项政策，规定了年度薪酬发言权咨询投票。除非董事会修改其关于举行薪酬发言权咨询投票频率的政策，否则2025年年会后的下一次薪酬发言权咨询投票将在2026年进行。


我们董事会的投票建议：为			我们的董事会一致建议您投票支持上述决议，在咨询的基础上批准本委托书中披露的我们指定的执行官的薪酬。



			2025代理声明			48

建议三：

批准委任独立注册会计师事务所

董事会审计委员会已委任毕马威会计师事务所（KPMG LLP，简称“毕马威”）为公司2025财年独立注册会计师事务所。有关审计委员会及其与毕马威的活动的更多信息，请参阅下面的审计委员会报告和首席会计师费用和服务。

审计委员会直接负责公司独立注册会计师事务所的聘任、薪酬及监督工作。法律、公司章程或其他规定不要求股东批准毕马威的任命。然而，董事会正在提交毕马威会计师事务所的任命以供股东批准，以确定股东对此事的看法。毕马威会计师事务所的代表将出席年会，回答适当的问题，并在他们愿意的情况下发表声明。

首席会计师费用和服务

下表列出毕马威在截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度为公司合并财务报表综合审计和财务报告内部控制提供的专业服务的费用，以及毕马威在这些期间提供的其他服务的费用：


收费类型	2023 ($)	2024 ($)
审计费用	6,428,026	7,287,900
审计相关费用	291,930	95,294
税费	269,730	370,432
所有其他费用	—	7,906
总费用	6,989,686	7,761,532

审计费用

审计费用涉及毕马威为审计10-K表格年度报告所载公司年度综合财务报表、财务报告内部控制审计、审查10-Q表格季度报告所载公司季度财务报表以及与法定和监管备案相关的工作而提供的专业服务。上述数额包括偿还直接自付旅费和其他杂项费用。

审计相关费用

审计相关费用涉及为公司或其子公司提供但与审计没有直接关系的鉴证专业服务和审计相关服务。审计相关费用包括与某些法定要求或当地报告要求相关的证明或商定程序。在2023年和2024年，这些费用还包括对公司企业资源规划软件实施的实施前评估。

税费

税费涉及毕马威为国际和国内场所允许的税务合规、税务建议、税务规划和转让定价提供的专业服务。这些费用每年可能会有很大差异。

所有其他费用

这类费用涵盖上述类别以外的任何许可服务的所有费用。



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议案三：批准聘任独立注册会计师事务所

审批前政策

审计委员会的政策是预先批准毕马威会计师事务所执行的所有审计业务费用和条款以及所有非审计业务。这些服务可能包括国内和国际审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。在每个财政年度开始时，审计委员会预先批准特定类别的许可服务的合计费用限额（例如，国内和国际税务合规和税务规划服务；转让定价服务、审计相关服务和其他允许的服务），以允许管理层在项目出现时根据需要迅速聘请毕马威会计师事务所。在每个季度例会上，毕马威和管理层向审计委员会报告公司根据预先批准的限额在紧接的上一个财政季度聘请毕马威提供的服务，以及此类服务的相关费用以及毕马威服务的年初至今累计费用。预先批准的限额可能会在年内根据需要进行调整，审计委员会也可能会根据具体情况预先批准特定服务。毕马威于2024年提供的所有服务均获得审计委员会的预先批准。

审计委员会报告

根据《审计委员会章程》规定的职责，审计委员会已与管理层以及毕马威加特纳审查并讨论了截至2024年12月31日止年度的经审计综合财务报表。审计委员会已与毕马威会计师事务所讨论了根据上市公司会计监督委员会（PCAOB）和证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。审计委员会已收到毕马威会计师事务所根据PCAOB适用要求提供的关于毕马威会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并已与毕马威会计师事务所讨论了该事务所的独立性。

基于上述审查和讨论，以及关于加特纳财务报告内部控制的讨论以及与加特纳内部审计职能的讨论，审计委员会建议董事会将截至2024年12月31日止年度的经审计综合财务报表纳入加特纳截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告，以供向美国证券交易委员会备案。

董事会审计委员会

Richard J. Bressler

Peter E. Bisson

José M. Guti é rrez


我们董事会的投票建议：为			我们的董事会一致建议您投票支持批准任命毕马威会计师事务所为公司2025财年独立注册会计师事务所。



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某些受益所有人和管理层的安全所有权

根据我们对美国证券交易委员会存档信息的审查和我们的股票记录，下表提供了截至2025年4月4日我们普通股股份实益所有权的某些信息（包括将在2025年4月4日之后的60天内解除或正在或将成为可行使的股份）：（i）我们已知实益拥有我们普通股百分之五（5%）以上的每个人（或一组关联人）；（ii）我们的每一位董事；（iii）每一位NEO；（iv）所有董事，NEO和其他现任执行官作为一个群体。百分比计算基于2025年4月4日已发行的77,059，204股普通股。除非另有说明，下列人士的地址为c/o Gartner, Inc.,56 Top Gallant Road，Stamford，CT 06902。显示的金额不包括在终止担任董事时释放的CSE或RSU，或不会在60天内释放的递延CSE或RSU。由于所有股票增值权（SARs）都是以股票结算的（即为支付行权价和税款而扣留股份），最终在结算时发行的股份数量将少于行使的SARs数量。除脚注所示，并根据适用的社区财产法，表中所列人员直接拥有并拥有与其相关的显示为实益拥有的所有普通股股份的唯一投票权和投资权。据公司所知，该等股份概无被质押。


实益拥有人	股票数量有利拥有	百分比拥有
Peter E. Bisson	—	—
Richard J. Bressler	11,871	*
Raul E. Cesan（1）	106,762	*
Karen E. Dykstra	18,325	*
Diana S. Ferguson	2,167	*
Anne Sutherland Fuchs（2）	12,803	*
William O. Grabe	275	*
José M. Guti é rrez	1,076	*
Stephen G. Pagliuca	67,613	*
Eileen M. Serra（3）	2,327	*
Eugene A. Hall（4）	1,238,647	1.6
Craig W. Safian（5）	122,672	*
Scott Hensel（6）	58,590	*
Robin Kranich（7）	41,848	*
Alwyn Dawkins（8）	88,803	*
全体现任董事、执行官为一组（23人）（9）	1,775,355	2.3
领航集团有限公司（10） 100 Vanguard Blvd.，Malvern，PA 19355	8,913,578	11.6
贝莱德（11） 50 Hudson yards，New York，NY 10001	6,110,636	7.9
Baron Capital Group公司（12） 767 Fifth Avenue，New York，NY 10153	4,022,384	5.2

*不到1%

(1)包括一家家族基金会持有的30,000股、Family Trust # 1持有的14,400股和Family Trust # 2持有的24,900股，每一股都可能被Cesan先生视为实益拥有人。

(2)包括设保人留存年金信托（GRATs）持有的4,644股股份。这些股份是为了Fuchs女士及其子女的利益而以信托形式持有的。Fuchs女士是GRATs的受托人。

(3)包括由家族信托持有的700股股份，Serra女士可被视为受益所有人。

(4)包括68,404项既得和可行使的股票增值权（“SARS”）。



			2025代理声明			51


若干受益所有人及管理层的证券所有权

(5)包括44782个既得和可行使的特别行政区。

(6)包括35,985个既得和可行使的特别行政区。

(7)包括20645个既得和可行使的特别行政区。

(8)包括36,129个既得和可行使的特别行政区。Dawkins先生是一名指定的执行官，尽管他与公司的雇佣关系已于2025年3月31日终止，但也被列入本表。

(9)包括将在60天内发布的1,130股PSU股票，以及正在或将在60天内成为归属和可行使的216,510股SAR。

(10)实益所有权信息基于领航集团于2024年2月13日向SEC提交的附表13G/A。截至2023年12月29日，先锋集团共有超过103,206股的投票权、超过8,580，187股的唯一决定权和超过333,391股的共有决定权。

(11)实益所有权信息基于贝莱德公司于2024年1月26日向SEC提交的附表13G/A。截至2023年12月31日，贝莱德公司拥有对5,514，554股股份的唯一投票权和对6,110，636股股份的唯一决定权。

(12)实益所有权信息基于Baron Capital Group，Inc.、Baron Capital Group的子公司BAMCO，Inc.、Baron Capital Group Capital Group，Inc.的子公司Baron Capital Management，Inc.以及拥有Baron Capital Group，Inc.控股权的Ronald Baron于2024年11月14日向SEC提交的附表13G/A。截至2024年9月30日，BAMCO，Inc.共有投票权3,716，656股，共有决定权3,801，806股。Baron Capital Group，Inc.拥有3,937，234股的投票权，拥有4,022，384股的决定权。Baron Capital Management，Inc.分享了220,578股的投票权和决定权。Baron先生拥有3,937，234股的投票权和4,022，384股的处置权。

除上表所示的股份外，截至2025年4月4日，（1）以下董事在终止担任董事时拥有CSE的解除：Bisson先生，3,406；Bressler先生，20,879；Cesan先生，1,063；Dykstra女士，193；Ferguson女士，81；Fuchs女士，29,577；Grabe先生，47,197；Guti é rrez先生，226；Pagliuca先生，1,668；Serra女士，2,687；（2）以下董事在终止担任董事时拥有RSU的解除：Bisson先生，9,431；Bressler先生，12,706；Ferguson女士，893；和Grabe先生，4,340。见网页「董事薪酬」7用于向董事发布的CSE的描述。



			2025代理声明			52

与关联人的交易

加特纳为遍布约90个国家和地区的近14,000家企业——涵盖所有主要职能、每个行业和企业规模——的高管及其团队提供可操作、客观的洞察力。由于我们的业务遍及全球，对于加特纳来说，与一些实体进行涉及销售研究或咨询服务的普通业务交易并不罕见，在这些实体中，我们的一位董事、执行官或我们股票的5%以上所有者，或其中任何一位的直系亲属，也可能是董事、执行官、合伙人或投资者，或拥有某些其他直接或间接利益。我们将这些交易笼统地称为关联方交易。

审计委员会负责监测和审查涉及潜在利益冲突的问题，并审查和批准关联人交易。审计委员会已通过书面关联人交易政策和程序（“RPT政策”），该政策要求审计委员会审查和批准以下交易：（i）所涉及的总金额超过或预计超过120,000美元，（ii）公司或其任何子公司是参与者，以及（iii）任何关联人拥有直接或间接利益。根据RPT政策，相关人士包括（i）在上一个财政年度担任或曾经担任董事、执行官或任何董事提名人的任何人，（ii）拥有公司5%或以上普通股的任何人，及（iii）该等人的任何直系亲属。根据RPT政策，审计委员会已预先批准与关联人进行的几类交易。对于未根据政策预先批准的交易，审计委员会在审查和决定是否批准关联人交易时，会考虑在相同或类似情况下该交易是否可供非关联第三方使用、关联人在该交易中的利益程度以及审计委员会认为适当的其他因素。审核委员会若认定任何关联交易不符合公司及股东利益，将不会批准。

此外，公司维持一项书面利益冲突政策，该政策已在我们的内网发布。利益冲突政策禁止所有加特纳员工，包括我们的执行官，从事与其雇佣责任相冲突或看似与其雇佣责任相冲突的任何个人、商业或专业活动，并禁止在可能在与公司打交道时造成不当行为的实体中维护财务利益。此外，该政策禁止所有加特纳员工在明知该实体是加特纳员工的关联方的情况下，代表加特纳与任何外部实体签订协议；即该合同将直接或间接地向TERM3员工或其亲属授予经济利益。所有涉及加特纳员工的潜在利益冲突都必须报告给首席法务官或其指定人员，并由其预先批准。

自2024年1月1日以来，没有任何董事、执行官或我们股票的5%以上所有者，或其中任何一方的直系亲属拥有或将拥有直接或间接重大利益的关联方交易。

延迟第16（a）节报告

《交易法》第16（a）节要求我们的执行官、董事和实益拥有我们普通股10%以上的人向SEC提交所有权和所有权变更报告，并向我们提供他们提交的报告的副本。为协助履行这一报告义务，公司根据执行官或董事向公司发出的授权书，代表其执行官和董事编制和归档所有权报告。仅根据我们对自2024年1月1日以来提交的报告的审查，或某些报告人的书面陈述，我们认为所有此类报告人都根据第16（a）条及时提交了所需的报告，但（1）由于行政错误而延迟提交了表格4，代表Dawkins先生报告了一笔交易，以及（2）由于行政错误而延迟提交了表格4，代表Genovese女士报告了一笔交易。



			2025代理声明			53

代理和投票信息

有关代理材料和代理人投票的信息

如何参加2025年年度股东大会？

要获准参加年会，请参观www.virtualshareholdermeeting.com/IT2025.会议开始前约15分钟将提供在线报到服务。截至记录日期2025年4月4日营业结束时登记在册的股东有权参加年度会议并在会上投票。参加年会，包括参加投票，以及在年会期间提出问题，登记在册的股东应在会议网站www.virtualshareholdermeeting.com/IT2025，输入您的代理卡或代理材料互联网可用性通知（“通知”）上的16位控制号码，并按照网站上的说明进行操作。如果您的股份以街道名义持有，并且您的投票指示表或通知显示您可以通过http://www.proxyvote.com网站，届时您可以凭该投票指示表或通知上显示的16位访问代码访问、参与并在年会上投票。否则，以街道名义持有股份的股东应联系其银行、经纪人或其他代名人（最好至少在年会召开前5天）并获得“法定代理人”，以便能够出席、参加年会或在年会上投票。如果您在签到或会议时间访问虚拟会议时遇到任何困难，请拨打登录页面上提供的技术支持电话。

股东可在年会期间提出问题。问题可在年会期间于www.virtualshareholdermeeting.com/IT2025.该公司将尽量在预定时间内回答尽可能多的问题。有关问答过程的更多信息，包括允许的问题类型和数量，以及分配给问答环节的时间，将在年会行为规则和程序中提供，这些信息将在年会期间发布在虚拟年会网站上。

为什么投票很重要？

对你的股票进行投票很重要，可以确保你在公司治理中拥有发言权。此外，多次未能投票可能会使您的股票面临被欺骗的风险。请您查阅代理材料，并按照相关指示投票表决您的股份。我们希望您在加特纳的未来中，以股东的身份行使您的权利，充分参与。

为什么会收到关于代理材料可获得性的通知？

美国证券交易委员会（“SEC”）规则允许公司通过互联网向其股东提供代理材料。这一“电子代理”流程加快了股东接收代理材料的速度，同时显着降低了成本并减少了我们年会对环境的影响。据此，我们于2025年4月15日向我们的股东（之前要求打印代理材料的人除外）邮寄了一份通知。如果您收到了通知，除非您要求，否则您将不会收到代理材料的打印副本。该通知提供了有关如何在网站上访问我们的年度会议代理材料、如何索取代理材料的打印副本以及如何对您的股票进行投票的说明。我们将把我们代理材料的打印副本邮寄给那些已经选择接收打印代理材料的股东。

如果你的股票以“街道名称”持有，你的股票是如何投票的？

如果您是股份的实益拥有人（意味着您的股份以银行、券商或其他代名人的名义持有；即“街道名称”账户），您可能会收到该公司的通知，其中包含您必须遵循的指示，您的股份才能被投票。此外，经纪人不得对某些项目进行投票，可以选择不对任何项目进行投票，除非您提供投票指示。当为受益所有人持有股份的代名人（如银行、经纪人或其他代名人）因被提名人对特定事项没有酌情投票权且未收到受益所有人的指示而未就该特定事项投票时，即发生经纪人“不投票”。在确定年会上提出的任何项目是否已获得批准所需的投票时，将不会将经纪人未投票制成表格。我们敦促你们迅速向你们的经纪人提供投票指示，以确保你们的股票在所有提案中都获得投票，即使你们计划参加年会。

如果你是你股票的记录持有人，你的股票是如何投票的？

如果您是您的股份的记录持有人，您将收到通知或打印代理材料，如果您已经选择接收打印材料。该通知将包含您必须遵循的指示，以投票您的股份。如果你



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代理和投票信息

收到了纸质形式的代理材料，材料包括一张代理卡，指示记录持有人如何对股份进行投票。

如何获得代理材料的电子访问权限？

该通知提供了有关如何在线查看我们的年度会议代理材料的说明。此外，代理材料可在www.proxyvote.com，一天24小时，一周七天。您将需要位于您的通知上的控制号码（s）以在线访问代理材料。

如何索取代理材料的纸质或电子邮件副本？

如果您通过邮件收到通知，您将不会收到代理材料的打印副本。如果你想收到代理材料的纸质或电子邮件副本，你必须要求他们。索取复印件不收费。为方便及时送达，请您按照通知中的说明进行操作。

如何通过电子方式注册接收未来的代理材料？

您可以选择通过电子邮件或互联网以电子方式接收所有未来的代理声明、代理卡和年度报告。如果您选择此选项，公司将只在您要求我们这样做的情况下在未来邮寄打印材料给您。报名办理电子递送，请按以下说明办理你怎么能投票用互联网投票，投票表决你的股份。提交投票后，按照提示报名电子投递。

什么是“以房养老”？

我们采用了“持家”程序，使我们能够更经济有效地交付代理材料。如果您是股份的实益拥有人，并且您和您邮寄地址的其他居民同姓，并且在同一银行、券商或其他代名人的账户中也拥有普通股股份，您的代名人向您的地址交付了一份单一的通知或一套代理材料。这种交付方式被称为householding。Householding减少了您收到的邮件数量，节省了印刷和邮资成本，并有助于环境。参与持家的股东继续获得单独的代理卡和控制号码，以电子方式进行投票。

我们将迅速将通知或代理材料的另一份副本交付给一个共享地址的股东，该地址为一份单一副本的交付。凡收到一份到共享地址的通知或一组代理材料的股东，可通过书面联系Householding Department，地址为51 Mercedes Way，Edgewood，New York，11717，或致电1-866-540-7095，要求将通知或代理材料的单独副本发送给他或她。如果您希望在未来交付代理材料时选择退出householding，请联系您的经纪人、银行或其他代名人。

共享一个地址并收到多份代理材料但希望未来只收到一份这些材料的股份实益拥有人应联系其银行、券商或其他代名人并提出这一要求。

谁能在年会上投票？

只有在2025年4月4日（“记录日期”）营业结束时登记在册的股东才能在年度会议上投票。截至记录日期，共有77,059，204股已发行普通股，符合投票资格。这一数额不包括未投票的库存股。



			2025代理声明			55


代理和投票信息

你怎么能投票？

您可以使用以下方法之一进行投票：


			互联网			您可以在美国东部时间2025年5月28日晚上11：59之前通过在通知或您的代理卡上的网站进行互联网投票进行网络投票(www.proxyvote.com)并按照屏幕上的指示操作。当您访问网页时，请准备好您的通知或代理卡。通过网络投票的，不应归还代理卡。
			电话			您可以拨打您的代理卡上的免费电话号码（1-800-690-6903）进行电话投票，全天24小时，直至2025年5月28日东部时间晚上11：59，并遵循预先录制的指示。打电话时准备好代理卡。电话投票的话，你不应该归还你的代理卡。
			邮件			如果您通过邮寄方式收到您的代理材料，您可以通过在随附的代理卡上做标记、约会和签名，并将其放入提供的已付邮资的信封中退回或通过邮寄方式投票给Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，N.Y. 11717。
			在会议上			你可以通过参观的方式在年会上投票www.virtualshareholdermeeting.com/IT2025并使用你的控制号码。

所有已由未被撤销的代理人正确投票的股份将根据您的指示在年度会议上进行投票。如果您签署并提交您的代理卡，但没有给出投票指示，该代理所代表的股份将按照我们董事会的建议对每项提案进行投票。

如何撤销您的代理或更改您的投票

任何方式的较晚投票都将取消较早的投票。您可以在您的代理人在年度会议上进行投票之前通过向以下地址发出书面撤销通知来撤销您的代理或更改您的投票：Corporate Secretary，Gartner, Inc.,56 Top Gallant Road，P.O. Box 10212，Stamford，Connecticut 06904-2212；或通过互联网、电话或邮件及时提交另一份代理；或在年度会议上投票。如果您的股票是以银行、经纪人或其他记录持有人的名义持有，您可以通过联系您的银行、经纪人或其他记录持有人或通过在年度会议上投票的方式撤销您的代理或更改您的投票。出席年会本身不会撤销你之前的代理。

你有多少票

对于所有正在表决的事项，每位股东对记录日期拥有的每一股我们的普通股拥有一票表决权。

法定人数

法定人数是由代表有权投票的普通股股份数量的大多数的我们的普通股股东亲自或通过代理人出席构成的。弃权票和经纪人不投票（如上所述）将被视为出席以确定法定人数。



			2025代理声明			56


代理和投票信息

所需票数


提案		需要投票
1	选举我们董事会的十一名被提名人中的每一位	投票多数票
2	在咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬	出席并有权投票的过半数股份
3	批准委任毕马威会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所于2025财政年度	出席并有权投票的过半数股份

建议一：每位被提名人必须获得比“反对”更多的“赞成”票才能当选。弃权和斡旋不投票对选举结果没有影响。任何未能达到这一门槛的被提名人预计将根据公司的多数投票标准提出其董事会辞呈。

建议二和建议三：需要亲自出席或由代理人代表并有权投票的大多数普通股股份的“赞成”投票才能批准提案二——咨询（非约束性）批准公司高管薪酬；以及提案三——批准任命毕马威会计师事务所为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。对议案二和议案三，弃权与“反对”票具有同等效力。经纪人不投票，如果有的话，将不会对这些事项的结果产生影响。

如果任何其他事项在年会之前得到妥善处理，随附代理卡中指定为代理人的人员将有权为您就这些事项进行投票。如果由于任何原因，任何被提名人未能在年度会议上作为董事候选人，被指定为代理人的人将投票给你的代理人，以支持董事会可能提名的其他候选人或候选人。截至本委托书之日，我们不知道有任何其他事项将在年度会议上提出。

董事会有何建议？

董事会建议您投票：


提案		董事会建议
1	选举十一（11）名获提名人士中的每一位进入我们的董事会	☑	为每个被提名人
2	在咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬	☑	为
3	批准委任毕马威会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所于2025财政年度	☑	为

谁在发放代理材料，承担征集费用？

本次代理征集活动由董事会进行，我们将承担本次征集活动的全部费用，包括与邮寄通知和相关的代理材料互联网访问、本代理声明、代理卡的编制、组装、打印和邮寄以及我们可能向股东提供的任何额外征集材料相关的费用。加特纳将要求以其名义持有由他人实益拥有的股份的经纪公司、受托人和托管人向这些人征集代理，并将支付与此类活动相关的费用。原征集代理人可由我司董事、高级管理人员和员工以电话、电子邮件等方式征集补充。不会就任何此类服务向这些个人支付额外补偿。我们还聘请了Georgeson LLC协助征集代理，预计费用为8,000美元，将由公司支付。

年会投票结果在哪里查询？

我们将在年会后四个工作日内向SEC提交的8-K表格上披露投票结果，该表格也将在我们的投资者关系网站上公布，网址为https://investor.gartner.com.

谁能回答你的问题？

如果您对这份委托书或年会有任何疑问，请通过investor.relations@gartner.com联系我们的投资者关系部。



			2025代理声明			57


代理和投票信息

股东通讯

股东和其他利害关系方可以与我们的任何董事，包括我们的董事会主席或首席独立董事，或与非管理董事作为一个整体进行沟通，方式是写信给他们c/o公司秘书，Gartner, Inc.,56 Top Gallant Road，P.O. 10212，Stamford，CT 06904-2212。除其表面上可疑、不适当或难以辨认的通信外，所有通信都将交付给他们所联系的董事。

可用信息

我们的网站地址是www.gartner.com.我们网站的投资者关系部分位于https://investor.gartner.com并包含，在“治理文件”链接下，该链接可在“治理”标签中找到，当前我们的电子可打印副本：


➣			首席执行官兼首席财务官Code of Ethics，适用于我们的首席执行官、首席财务官、财务总监和其他财务经理
➣			行为准则，该准则适用于所有加特纳高级职员、董事和员工
➣			董事会的原则和实践，我们董事会已采纳的公司治理原则
➣			审计委员会章程
➣			薪酬委员会章程
➣			治理/提名委员会章程

此信息也以印刷形式提供给向投资者关系部提出书面请求的任何股东，地址为：Gartner, Inc.,56 Top Gallant Road，P.O. Box 10212，Stamford，CT 06904-2212。

为我们的2026年年会提交股东提案的流程

公司已采纳与股东业务相关的预先通知要求，包括董事提名。这些要求（包括根据规则14a-19要求的信息）载于我们的附例，可于 https://investor.gartner.com，在“治理文件”链接下，可在“治理”选项卡上找到，汇总如下。本摘要通过参考完整的章程条款进行限定。

关于纳入我们的代理声明的建议

要考虑纳入2026年年会的代理声明和代理卡，根据1934年《证券交易法》第14a-8条规则提出的股东提案和根据章程的代理访问条款提出的股东董事提名必须以书面形式提交公司秘书，Gartner, Inc.,56 Top Gallant Road，P.O. Box 10212，Stamford，CT 06904-2212，并且必须在不迟于美国东部时间2025年12月16日下午6：00之前收到，如为代理访问提名，则不早于美国东部时间2025年11月16日下午6：00之前收到。提交股东提案或代理访问提名并不能保证它将包含在我们的代理声明中，它们必须分别遵守规则14a-8和我们的章程。

其他建议

如果您是记录在案的股东，并且您想在2026年年会上提名董事或介绍关于其他事项的提案而没有将其纳入我们的代理材料，您必须在不早于2026年1月29日营业结束时（东部时间下午6：00）且不迟于东部时间2026年2月28日下午6：00之前交付书面通知；但前提是，如果2026年年会的日期在今年年会周年日之前或之后超过30天，然后，你必须在不早于2026年年会前120天的营业时间结束前，不迟于2026年年会前90天的营业时间结束前或10第在公司公开宣布2026年年会日期的第二天。有关该等提名或建议的通知必须符合附例。

如果您没有遵守我们提前通知要求的所有规定，那么您的提案可能无法在2026年年会之前提出。所有股东通知均应发送至公司秘书，Gartner, Inc.,56 Top Gallant Road，P.O. Box 10212，Stamford，CT 06904-2212。



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年度报告

我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“2024 10-K”）的副本已提交证券交易委员会，可于www.sec.gov.您也可以在以下网址获取副本https://investor.gartner.com.2024年度10-K的副本也包含在我们致股东的2024年年度报告中，该报告随同本委托书的印刷版本。任何向Investor Relations，Gartner, Inc.,56 Top Gallant Road，P.O. Box 10212，Stamford，CT 06904-2212提出书面请求的股东，将免费邮寄2024年度10-K的副本。

由董事会命令

Thomas Kim

执行副总裁、首席法务官兼公司秘书

康涅狄格州斯坦福德

2025年4月15日



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Richard J. Bressler 年龄： 67 董事自： 2006 独立金融专家委员会：审计委员会（主席）			Bressler先生是大众媒体公司iHeartMedia，Inc.的总裁、首席运营官和首席财务官。iHeartMedia，Inc.于2018年3月根据美国破产法第11章申请破产保护，并于2019年5月摆脱破产保护。 2013年7月至2019年4月，Bressler先生还担任户外广告公司Clear Channel Outdoor Holdings, Inc.的首席财务官。在加入iHeartMedia之前，他于2006年至2013年7月担任总部位于波士顿的私募股权公司Thomas H. Lee Partners，L.P.的董事总经理。他加入Thomas H. Lee Partners之前担任维亚康姆公司的高级执行副总裁兼首席财务官，负责管理所有战略、财务、业务发展和技术职能。Bressler先生还曾在时代华纳公司担任过各种职务，包括时代华纳Digital Media的董事长兼首席执行官以及时代华纳公司的执行副总裁兼首席财务官在加入Time Inc.之前，他是安永会计师事务所的合伙人。Bressler先生现任iHeartMedia公司董事，曾任尼尔森公司B.V.和Warner Music Group Corp.公司董事布雷斯勒先生有资格成为审计委员会财务专家，因为他在美国大型上市公司担任过广泛的财务和运营角色。他曾担任多个高级领导职务，为我们的董事会和审计委员会带来了丰富的管理、财务、会计和专业知识。
Raul E. Cesan 年龄： 77 董事自： 2012 独立委员会：薪酬委员会			Cesan先生是投资公司Commercial Worldwide LLC的创始人和管理合伙人。在此之前，他在Schering-Plough Corporation工作了25年，担任过多种职务，实质责任重大：总裁兼首席运营官（1998年至2001年）；Schering-Plough Corporation执行副总裁兼Schering-Plough制药公司总裁（1994年至1998年）；先灵实验室美国制药业务总裁（1992年至1994年）；Schering-Plough International总裁（1988年至1992年）。Cesan先生还是纽约时报公司的董事，直到2018年4月。 Cesan先生的国际经验为我们的全球业务带来了重要的洞察力。在Schering-Plough的25年给予了他实质性的领导作用和丰富的运营经验，使他能够为我们的董事会和薪酬委员会提供宝贵的指导。


Karen E. Dykstra 年龄:66 董事自：2023 首席独立董事自：2024 委员会：治理/提名委员会			Dykstra女士自2024年7月1日起担任加特纳董事会首席独立董事。Dykstra女士于2023年6月至2023年11月期间担任云计算和虚拟化技术公司VMware，Inc.（“VMware”）的首席财务官。Dykstra女士此前还曾于2013年11月至2015年7月担任首席财务和行政官，并于2012年9月至2013年11月担任在线服务提供商AOL，Inc.的首席财务官。2007年1月至2010年12月，Dykstra女士为Plainfield Asset Management LLC（“Plainfield”）的合伙人，并于2006年5月至2010年担任Plainfield的业务发展公司Plainfield Direct LLC的首席运营官和首席财务官，并于2007年至2010年担任董事。在此之前，她在自动数据处理公司工作了超过25年，最近于2003年1月至2006年5月担任首席财务官，在此之前担任副总裁–财务、公司财务总监和其他职务。Dykstra女士是Arm Holding PLC和Atlassian Corporation的董事，也是VMware；Crane Co.；AOL，Inc.；以及Boston Properties, Inc.的前任董事。Dykstra女士此前曾于2007年至2023年6月在加特纳的董事会任职。她于2023年6月辞职，并于2023年12月重新加入董事会。Dykstra女士辞职是为了专注于担任VMware的首席财务官和执行副总裁，她在该职位上一直担任到2023年11月（在Broadcom Inc.完成对VMware的收购之后）。由于过去曾在主要财务领导职位任职，Dykstra女士为董事会带来了广泛的领导专业知识，包括对运营、财务、风险监督和治理经验的深入了解。
Diana S. Ferguson 年龄：62 董事自：2021 独立委员会：治理/提名委员会			Diana S. Ferguson是Scarlett Investments，LLC的创始人和负责人，该公司是一家成立于2013年的中型市场消费品企业的投资和咨询公司。2015年至2020年，她担任风险投资公司Cleveland Avenue，LLC的首席财务官。此前，弗格森还担任过芝加哥教育委员会的首席财务官；Folgers咖啡公司的高级副总裁兼首席财务官；以及甜味剂产品制造商Merisant Worldwide，Inc.的执行副总裁兼首席财务官。Ferguson女士目前担任美泰，Inc.的董事和Invacare Corporation的主席。Sally Beauty Holdings, Inc. Ferguson女士是Frontier Communications Corporation、Treehouse Foods, Inc.和TERM4的前任董事。作为几家大公司的前首席财务官，弗格森女士为董事会带来了丰富的财务、会计和报告经验。此外，她目前和过去在多个公共董事会任职，这让她对最佳实践和公司战略有了宝贵的知识和视角。


Eugene A. Hall 年龄： 68 董事自： 2004 主席自： 2024 委员会：无			Hall先生自2004年8月起担任加特纳的首席执行官和董事，自2024年7月起担任董事会主席。在加入加特纳担任首席执行官之前，Hall先生曾担任《财富》全球500强技术和服务公司自动数据处理公司的高级主管，最近担任人力资源和薪资服务提供商雇主服务大客户部门总裁。在1998年加入ADP之前，霍尔先生在麦肯锡公司工作了16年，最近担任董事。作为加特纳的首席执行官，Hall先生负责与董事会协商制定和执行公司的运营计划和业务战略，并负责推动加特纳的业务和财务业绩。他是董事会唯一的管理层代表。Hall先生在加入加特纳期间及之前拥有丰富的领导才能和行业经验，包括对我们的业务、运营和战略有深刻的了解和理解。
Stephen G. Pagliuca 年龄：70 董事自：2010 独立委员会：无			Pagliuca先生是全球私募股权公司Bain Capital Private Equity，LP的高级顾问和前董事总经理，也是Bain Capital，L.P.的前联席主席。他还是波士顿凯尔特人篮球球队的管理合伙人和老板。帕柳卡先生也是意甲职业足球俱乐部亚特兰大贝尔加马斯卡卡尔西奥的共同所有人和联合主席。Pagliuca先生于1982年加入贝恩公司，并于1989年为贝恩资本创立了Information Partners私募股权基金。在加入贝恩之前，Pagliuca先生曾在荷兰的Peat Marwick Mitchell & Company担任高级会计师和国际税务专家。Pagliuca先生曾任Kioxia Holdings Corporation；Burger King Holdings，Inc.；HCA健康护理 Healthcare，Inc.；Quintiles Transnational Corporation；Warner Chilcott PLC；The Weather Company；以及Axis Bank，Ltd.的董事。他目前在Coherent Corp.（前身为TERMI-VIII-VI Incorporated）和Virgin Voyages的董事会任职。帕柳卡此前曾在1990年至2009年期间担任董事会成员，但辞职后参加了马萨诸塞州的美国参议院竞选，随后于2010年重新加入董事会。 Pagliuca先生在贝恩资本34年的经验使他对公司战略和运营有深入的了解，并拥有丰富的高级领导经验。并对加特纳的历史沿革、商业模式的发展和全球信息技术行业以及财务会计事项有全面的主题知识。这段经历使Pagliuca先生处于有利地位，可以在评估和指导我们的长期增长方面为董事会提供关键见解。
Eileen M. Serra 年龄：70 董事自：2017 独立委员会：薪酬委员会			Serra女士于2018年2月从国际金融服务公司摩根大通公司退休，她最后一次担任高级顾问的职位是专注于大通消费者银行和社区银行业务的战略增长计划。2012年至2016年，她担任大通卡服务CEO。在2006年加入Chase Card Services之前，Serra女士是美林证券的董事总经理。在她职业生涯的早期，她曾是美国运通的高级副总裁和麦肯锡公司的合伙人。Serra女士目前是第一资本金融公司的董事。Serra女士是Seven Oaks Acquisition Corp.和Boxed, Inc.的前任董事 Serra女士拥有丰富的运营和管理经验，曾在一些世界上最大的公司担任高级职务。她在大通的经历也为她提供了对企业战略和增长机会的深入了解。这一点，再加上她在大规模领导方面的良好记录，使她能够为我们的董事会提供宝贵的指导。