文件

EX-10.5 6 acn228202610-qex105.htm CEO自由裁量权授予RSU协议的形式文件

附件 10.5

标准形式

CEO自由裁量权授予

限制性股份单位协议

（2026年财政年度）

条款及条件

本协议（定义见下文）由埃森哲公司（“公司”或“埃森哲”）与参与者签署。

然而，参与者承认并同意，在参与者与公司及其关联公司（“关联公司”）的关联过程中，参与者已经并将获得访问机密信息的权限；

然而，参与者承认并同意，在参与者与组成公司的关联过程中，参与者已经并将根据参与者明确承认为保护此类商业秘密而适当的协议和程序获得获取商业秘密的机会；

然而，参与者承认并同意，在参与者与组成公司的关联过程中，参与者可以直接或间接地招揽或协助招揽公司及其关联公司的客户或潜在客户；

然而，参与者承认并同意，组成公司的此类机密信息、商业秘密和客户或潜在客户关系，以及组成公司在其员工的培训、技能、能力、知识和经验方面的投资是极其宝贵的资产，并且组成公司已投入并将继续投入大量时间、精力和费用来发展机密信息、商业秘密、客户或潜在客户关系，以及其员工的培训、技能、能力、知识和经验，并且组成公司已采取一切合理步骤予以保护；

然而，参与者承认并同意本协议中规定的条款和条件是合理、公平和必要的，以保护上述陈述条款中所述的组成公司的合法商业利益；和

然而，参与者承认并同意，根据第1节授予的限制性股票单位（“RSU”）是对参与者完全遵守本协议规定的条款和条件的良好和有价值的对价，并且如果参与者参与第6（c）节定义的任何活动，则参与者将根据第6节没收此类RSU。

因此，为了这种良好和有价值的考虑，参与者在此承诺并同意以下条款和条件，包括但不限于第6（b）和6（c）条规定的条款，参与者承认并同意所有这些条款和条件都是为了保护组成公司的合法商业利益而合理设计的，并且不会在参与者与组成公司的关联终止后不合理地影响参与者的专业机会。

1.批出受限制股份单位.

(a)公司特此根据下文规定的条款和条件，向必要授予条款中规定的参与者授予必要授予条款（定义见下文）中规定的数量的RSU。本次授予是根据经修订和重述的埃森哲公司2010年股份激励计划（“计划”）的条款进行的，该计划经不时修订，以引用方式并入本文，并成为本协议（定义见下文）的一部分。每个RSU代表参与者在此处指定的日期接收和保留股份的无资金、无担保权利，但须符合此处指定的条件。本文未另行定义的大写术语应具有计划中赋予它们的相同含义。

(b)本次授予受限制股份单位须遵守以电子方式在myHoldings网站（https://myholdings.accenture.com）及CEO全权授出受限制股份单位协议条款及条件的标准表格，共同构成CEO全权授出受限制股份单位协议（“协议”）。

2.归属时间表.

(a)在参与者继续受雇于任何组成公司的情况下，受限制股份单位应根据基本授予条款（经本协议修改）中规定的归属时间表归属，直至该等受限制股份单位100%（100%）归属。一旦参与者因任何原因终止雇佣，任何未归属的RSU应立即终止，并且不得根据本协议第3条就此类未归属的RSU发行或转让更多股份；提供了,然而，如（i）参与者在组成公司的雇用因参与者死亡或残疾而终止，则根据本协议授予的受限制股份单位须就参与者在该终止雇用日期所持有的未归属受限制股份单位的百分之百（100%）归属，或（ii）参与者在组成公司的雇用因非自愿终止而终止，则根据本协议授予的若干受限制股份单位须于该非自愿终止日期归属，将按以下方式确定：如果根据基本授予条款（a）中规定的归属时间表，受限制股份单位在一段时间内以超过一期的比例归属，则在该非自愿终止日期归属的根据本协议授予的受限制股份单位的数量应等于本应在紧接该非自愿终止后的十二（12）个月期间内归属的受限制股份单位总数，或（b）在一个指定日期归属的受限制股份单位的百分之百（100%），根据本协议授予的在该非自愿终止日期归属的受限制股份单位的数目，应等于受限制股份单位总数乘以分数的乘积，其分子为《基本授予条款》规定的授予日期与该非自愿终止日期之间经过的整月数，其分母为原定归属期的整月数，减去在该非自愿终止日期之前归属的受限制股份单位的数目（如有）。

（b）就本协定而言：

（i）“原因”应具有下文第3（c）节所述含义。

（ii）“残疾”应具有下文第3（b）节或（如适用）下文第21（a）节中规定的含义。

（iii）“非自愿终止”系指非自愿且被公司记录为“非自愿”的受雇成员公司终止雇佣或经其同意终止雇佣（原因或残疾除外）。由参加者提出辞职、自愿退休或其他自愿终止雇用，不属非自愿终止雇用。

3.发行或转让的形式和时间.

(a)一般情况.

（一）公司应向参与者发行或促使其转让必要授予条款中规定的股份数量，直至所有已归属受限制股份单位的基础股份均已发行或转让；提供了在每个该等交割日，与向参与者发行或转让的股份数量相等的若干受限制股份单位将被消灭；提供了进一步、在向参与者发行或转让股份时，代替零碎股份，参与者应获得与该零碎股份的公允市场价值相等的现金付款。根据公司的酌情权，公司可在必要授予条款规定的日期之前向参与者发行或转让已归属受限制股份单位的相关股份，以满足与本次受限制股份单位授予相关的税务责任所需的范围。尽管有上述规定，如果本协议第21条规定的条件得到满足，第21条应取代上述规定。

（二）尽管有第3（a）（i）条的规定，如果参与者在美国境外居住或受雇，公司可全权酌情规定以以下形式解决受限制股份单位：

(A)现金支付（金额等于与既得RSU数量相对应的股份的公平市场价值），但前提是当地法律禁止以股份结算（I），（II）将要求参与者、公司或组成公司获得参与者居住国（或就业国家，如果不同）的任何政府或监管机构的批准，（III）将导致对参与者、公司或组成公司产生不利的税务后果或（IV）具有行政负担；或者

(b)股份，但要求参与者立即或在指定期限内出售该等股份

参与者终止雇佣（在此情况下，参与者特此同意，公司有权代表参与者就该等股份发出出售指示）。

(b)死亡或残疾.尽管本协议第3（a）条另有规定，如（i）参与者在组成公司的雇用因参与者死亡或残疾而终止，公司须在终止雇用后在切实可行范围内尽快向该参与者或其遗产（视属何情况而定）发行或安排转让相当于根据本协议授予该参与者的未偿还受限制股份单位总数（四舍五入至下一整股）的股份数目，届时，与向参与者或其遗产发行或转让的股份数目相等的若干受限制股份单位将被消灭，或（ii）参与者因非自愿而非因终止与组成公司的雇佣关系而死亡，公司须在收到该参与者死亡的令人满意证据后尽快发行或安排将所有先前已归属但未获释放的股份（如有的话）（向下取整至下一整股）转让至参与者的遗产；提供了,然而、在向参与者或其遗产发行或转让股份时，代替零碎股份，参与者或其遗产（视情况而定）应收到相当于该零碎股份的公平市场价值的现金付款。

就本协议而言，除非第21条适用，否则“残疾”系指参与者与公司或任何关联公司之间当时有效的任何雇佣协议中（a）定义的“残疾”，或（b）如果其中没有定义，或者如果不存在参与者的雇主维持的长期残疾计划中不时有效的定义的此类协议，或（c）如果没有计划，参与者因身体或精神上无行为能力而在连续六（6）个月期间或在任何连续二十四（24）个月期间内合计九（9）个月期间无法在所有重大方面履行其对组成公司的职责和责任。

（c）尽管有本协议第3（a）和3（b）条的规定，一旦参与者因故终止与组成公司的雇佣关系，或在参与者以其他方式采取将构成因由的行动的情况下，在法律允许的范围内，任何未完成的RSU应立即终止。就本协议而言，“因”系指参与者与公司或任何关联公司之间的任何雇佣或顾问协议（或类似协议）或任何当时有效的任命书中定义的“因”，如果其中没有定义，则（意为“因”的定义应至少包括下述行为），或者如果没有此类协议，则在法律允许的范围内，（i）参与者的挪用、挪用公司资金或其他重大不诚实行为，（ii）参与者的佣金或定罪任何重罪，或涉及道德败坏的任何轻罪，或进入认罪或nolo竞争任何重罪或轻罪，（iii）参与参与者知道或应该知道可能损害公司或关联公司的业务或声誉的任何活动，（iv）参与者重大未能遵守公司或关联公司的

不时生效的公司守则、政策或程序，（v）参与者持续严重未能达到公司或关联公司确定的最低绩效标准，（vi）参与者违反对公司或关联公司的任何法定、合同或普通法义务或义务，包括但不限于忠诚义务，或（vii）参与者严重违反参与者与公司或关联公司之间订立的任何保密或不竞争契约，包括但不限于本协议所载的契约。因由存在的认定应由公司善意作出，就本协议而言，该认定为结论性的。

4.股息.如在股份的任何股息（以股份支付的股息除外）的记录日期有任何根据本协议未偿还的受限制股份单位，则自有关的股息支付日期起，授予参与者的受限制股份单位数目须增加若干受限制股份单位，数目等于：（a）（i）参与者于该股息记录日期持有的受限制股份单位数目乘以（ii）任何现金股息的每股金额（或在以现金以外的方式全部或部分支付的股息的情况下，经委员会善意厘定的该等股息的每股价值）除以（b）该等股息的相关支付日期的股份公平市值。如就股份宣派的任何股息以股份形式支付，则授予参与者的受限制股份单位数目应增加一个数量，该数量等于（a）参与者在该股息记录日期持有的受限制股份单位总数乘以（b）作为股份股息应付的股份数量（包括其任何零头）的乘积。为免生疑问，根据本条第4款授予的任何额外RSU应受本协议所载条款和条件的约束。

5.对某些事件的调整.如因任何股份股息或分立、重组、资本重组、合并、合并、合并、分拆或合并交易或股份交换或其他类似事件（统称为“调整事件”）而导致已发行股份发生任何变动，委员会可全权酌情调整本协议所规限的任何股份或受限制股份单位，以反映该调整事件。

6.注销及撤销受限制股份单位及股份基础受限制股份单位.

(a)在任何转让或发行股份或现金基础RSU时，参与者应以公司可接受的方式证明参与者遵守本协议和计划的条款和条件。

（b）如（i）该参与者从事任何可作为该参与者因故终止的基础的活动，（ii）该参与者在任何组成公司的雇用因故终止，或（iii）该参与者从事下文（c）款所界定的任何活动，公司可在法律许可的范围内要求该参与者，向公司转让最多等于根据本协议已发行或转让的股份数量的股份数量（根据上述第4条和第5条进行调整），且不考虑参与者是否继续拥有或控制该等先前交付的股份，且参与者应承担转让的所有费用，

包括可能因此类转让而应缴纳的任何转让税。一旦参与者向公司证明上述可转让股份的价值超过参与者收到的实际利益的价值（以参与者在出售根据本协议发行或转让的股份时收到的总收益衡量），则就该等已出售股份而言，根据本条第6（b）款要求的股份转让应限于与参与者收到的该实际利益价值相等的若干股份。参与者在接获公司根据本款向公司转让股份的要求后，须于公司提出要求的日期起计不迟于十（10）个营业日内将股份转让予公司。为免生疑问，如参与者担任高级董事总经理或以上职位（或任何资历相当的级别）并从事下文（c）（i）款所述的任何活动，公司可要求参与者在法律许可的范围内向公司转让最多相当于根据本协议已发行或转让的股份数量的股份数量（根据上述第4和5条进行调整），以及根据公司与参与者之间的任何事先协议已发行或转让的若干股份，不考虑参与者是否继续拥有或控制该等先前交付的股份，也不考虑参与者就参与者出售的任何股份所获得的实际利益，且参与者应承担所有转让费用，包括与该转让有关的可能应付的任何转让税。同样，如果（a）参与者从事的任何活动可作为参与者因故终止的基础，或（b）参与者从事下文（c）款所定义的任何活动，在任何一种情况下，在根据本协议授予的任何基础受限制股份单位已发行或转让之日之前的任何时间，根据本协议授予的受限制股份单位（已归属和未归属）应立即被没收。

（c）如参与者从事本款所界定的任何活动，参与者同意按照根据上文第6（b）款从公司收到的关于转让股份的任何要求将股份转让给公司和/或其授予的受限制股份单位将被全部没收（如适用）：

（一）如参与者在任何组成公司的雇佣关系终止，而该参与者担任高级董事总经理或以上职位（或任何类似级别的资历），则参与者不得在参与者与任何组成公司的雇佣关系终止后的十二（12）个月内，与任何具有竞争力的企业（或任何关联公司、相关实体、继任者，或任何竞争性企业的受让人）认为：（a）在公司在myHoldings网站上维护的竞争对手名单上被识别（该名单可能由公司不时更新），和/或（b）在其他方面是参与者寻求为其提供相关服务的竞争性企业；但条件是，就任何公开交易或成为公开交易的竞争性企业的股权而言，参与者作为被动投资者的所有权低于

竞争性企业已发行公开交易股票的百分之一（1%）不得被视为违反本款第6（c）（i）项；

（二）参与者不得在参与者与组成公司的雇佣关系终止后的十二（12）个月内直接或间接 (A) 招揽或协助任何其他个人、个人、商号或其他实体招揽任何受限制客户或受限制准客户，以执行或提供任何有关服务；（b）为任何受限制客户或受限制准客户执行或提供，或协助任何其他个人、个人、商号或其他实体执行或提供相关服务；或（c）干扰或损害（或企图干扰或损害）公司或任何关联公司与受限制客户或受限制准客户之间的任何关系和/或协议；

（三）参与者不得在参与者与组成公司的雇佣关系终止后的十二（12）个月内，直接或间接招揽、雇用或保留，或协助任何其他个人、个人、商号或其他实体招揽、雇用或保留公司或关联公司的任何雇员或其他代理人，（a）参与者与其有重大往来；（b）参与者从谁那里或由于与谁接触，获得了机密信息或商业秘密；或（c）参与者对客户或潜在客户参与进行了监督，在终止参与者与组成公司的雇佣关系前二十四（24）个月内；或

（四）除非参与者事先得到公司或其关联公司的书面同意或法律另有规定，否则不得直接或间接使用、出售、出借、租赁、分发、许可、给予、转让、转让、展示、传播、泄露、披露、揭示、分享、提供访问权限、复制、复制、分发、发布、挪用或以其他方式传达任何机密信息或商业秘密。如根据任何法律、政府或调查程序或程序或其他方式要求或要求参与者披露任何机密信息或商业秘密，参与者应立即以书面通知公司，以便公司可以寻求保护令或其他适当补救措施，或在其选择的情况下放弃遵守本协议的适用条款。参与者在此规定的不披露义务应继续存在，只要该项目继续构成保密信息。尽管有上述规定，如果参与者仅为报告或调查涉嫌违法行为的目的而向政府官员或律师秘密披露商业秘密或其他机密信息，或在密封的法院文件中，则参与者不应根据本协议或根据任何联邦或州商业秘密法就此类披露承担责任。此外，如果参与者在美国提起诉讼以

被公司举报涉嫌违法的报复，参与者可以向参与者的代理律师披露商业秘密信息，并可以在法院程序中使用密封文件中的商业秘密信息，或者根据法院命令，只要参与者没有以其他方式披露商业秘密。最后，为免生疑问，本协议中的任何内容均无意禁止或禁止参与者（无论是否通知公司或其关联公司）向相关政府机构报告违反联邦或州法律或法规的行为，或进行受联邦和州举报人法律法规保护的披露。

（d）如（i）该参与者在任何组成公司的雇用因故终止，或（ii）该参与者从事上文（c）款所界定的任何活动，则公司的补救措施须限于上文（b）款所述的追讨股份；提供了,然而、本协议中的任何内容均无意或不应被解释为削弱关联公司在法律上或权益上可能拥有的与组成公司在机密信息、商业秘密、客户和潜在客户关系方面的投资以及员工的培训、技能、能力、知识和经验相关的任何权利和补救措施，包括但不限于参与者的雇佣协议、保密协议、知识产权协议、限制性契约协议或参与者与公司关联公司之间订立的任何其他协议中规定的任何权利和补救措施。

（e）本条第6款须以一致方式解释及适用于按照第3（a）（ii）条支付予参加者的任何现金。为明确起见，根据第3（a）（ii）节支付给参与者以结算既得RSU的现金，应根据本条第6款予以没收/补偿/偿还，其基础与此类RSU以股份结算的基础相同。

（f）就本协定而言：

（一）“联盟实体”是指公司和/或任何关联公司与其订立联盟协议、合资协议或任何其他具有法律约束力的上市协议、转售协议或任何合并产品、产品和/或服务的协议，或（不限于上述规定）埃森哲和/或任何关联公司拥有权益的任何法人实体，无论是否为控股权益；但始终“联盟实体”一词不应包括：（a）任何竞争性企业，（b）埃森哲和/或任何关联公司的任何承包商和/或分承包商，和/或（c）埃森哲的任何销售、购买和/或营销代理。

（二）“竞争性企业”是指从事或拥有或控制任何实体的重大权益，从事履行公司、其关联公司和/或其前身提供的服务类型的业务企业。“竞争企业”应包括但不限于公司在myHoldings网站上维护的名单上所列的实体，公司可能会不时更新该名单。

（三）“机密信息”应包括：（a）公司或任何关联公司客户的名单和数据库，包括客户的姓名；（b）公司或任何关联公司已采取重大步骤从中赢得业务的潜在客户的名单和数据库；（c）公司和关联公司或其任何客户或供应商的产品和服务的机密细节；（d）公司或任何关联公司或任何其他知识资本的商业或技术信息；（e）公司或任何关联公司的财务信息和计划；（f）公司或任何关联公司的价格/定价结构/小时费率，包括任何折扣，信用条款和优惠条款、成本和会计；（g）公司或任何关联公司的供应商的清单和数据库；（h）属于公司或任何关联公司或公司或其关联公司的任何客户或业务伙伴、关联公司或雇员或承包商的任何个人数据；（i）公司或任何关联公司与客户、供应商和联盟实体的业务条款；（j）公司或任何关联公司的雇员、高级管理人员和承包商的清单和数据库；（k）公司或任何关联公司的雇员、高级管理人员和承包商的详细信息，包括但不限于他们的薪酬待遇和雇佣/聘用条款；（L）对象或源代码和计算机软件；（m）与收购或处置公司或业务或其任何部分有关的任何提议；（n）公司或任何关联公司对任何提议或工作招标请求（无论是否具有竞争性）的回应详情，和任何合同谈判；（O）公司或其关联公司或其任何客户或供应商拥有或许可的知识产权；（p）标记为“机密”（或具有类似表述）的任何公司或关联文件，或参与者被告知的任何信息或文件是机密的，或参与者可能合理地预期公司或关联公司或客户或供应商或相关披露者将视为机密的任何信息或文件；（Q）客户以保密方式向公司或任何关联公司提供的任何信息，供应商或其他第三方；（r）属于或以其他方式与任何过去或现在的联盟实体或埃森哲或任何关联公司打算成为联盟实体的任何法律实体相关的任何上述内容；（s）公司或任何关联公司与任何联盟实体订立的任何协议、安排或其他（无论是正式的还是非正式的）的详细信息。

（四）“控股权”系指（a）法人对另一法人的至少过半数表决权权益的所有权，或（b）该法人以所有权、合同或其他方式直接或间接指导他人事务的权利或能力。

（五）“知识资本”是指任何报告、文件、模板、研究、软件程序、交付方法、规范、业务方法、工具、方法、发明、工艺、技术、分析框架、算法、Knowledge How和/或公司和/或任何关联公司为其客户提供服务而使用的任何公司和/或任何关联公司专有的任何工作产品和材料。

（六）“法人实体”是指以营利为目的或不以营利为目的进行贸易或其他活动的任何法人团体、分支机构合伙企业、合资或非法人协会或其他组织。

（七）“相关服务”是指公司、其关联公司和/或其前身在过去、现在或未来任何时间提供的任何类型的服务的履行，包括但不限于咨询服务、技术服务和/或外包服务。

（八）“受限客户”是指在参与者与组成公司的雇佣关系终止之日前二十四（24）个月内，参与者直接或间接向其提供或协助提供相关服务，或与参与者有其他重要联系，或参与者获悉机密信息或商业秘密的任何个人、商号、公司或其他组织。

（九）“受限制的潜在客户”是指参与者直接或间接与其就公司可能提供的服务进行任何谈判或讨论，或参与者在参与者终止与组成公司的雇佣关系之日前十二（12）个月内获悉机密信息或商业秘密的任何个人、商号、公司或其他组织。

（x）“征求”是指进行任何形式的任何直接或间接通信，无论由谁发起、邀请、建议、鼓励或要求任何个人或实体以任何方式采取或不采取任何行动。

（十一）“商业秘密”应包括与公司及其关联公司、其各自的客户、潜在客户或联盟实体有关的、根据适用法律可作为商业秘密保护的信息，包括但不限于且不考虑形式：技术或非技术数据、公式、模式、汇编、程序、装置、方法、技术、绘图、工艺、财务数据、财务计划、业务和战略计划、产品计划、源代码、软件、未公开的专利申请，客户提议或定价信息或实际或潜在客户或供应商名单，而这些信息不是公众普遍知晓或可获得的，且（a）因不为可从其披露或使用中获得经济价值的其他人普遍知晓或无法通过适当手段轻易确定而产生实际或潜在的经济价值，以及（b）是在当时情况下为保持其保密而作出的合理努力的主体。

（g）如在参与者与组成公司的雇佣关系终止后的十二（12）个月期间，向参与者提供了可能涉及参与上文第6（c）节定义的任何活动的机会，则参与者应将该机会的性质（“冲突活动”）以书面通知公司。在收到有关冲突活动的充分信息后，

公司将书面告知参与者公司是否认为参与者的RSU受上文第6（b）节的约束。公司保留唯一酌处权，以确定参与者的RSU是否受第6（b）节的约束，并在公司了解到额外或不同的事实时更改其确定。

7.数据保护.参与者同意为其中规定的目的收集和处理（包括国际转移）附录A所载的个人数据。

8.抵押协议.作为根据本协议授予的受限制股份单位的基础股份的发行或转让的条件，参与者应在公司合理要求的程度上，（a）签署并向公司退回本协议的对应方（或，如果公司可以接受，则以电子方式确认收到并同意本协议的条款），所有这些均按照公司提供的指示和（b）在公司要求的范围内，（i）签署并退回雇佣协议、顾问协议、委任书和/或知识产权协议，在形式和实质上令公司满意，或（ii）提供令公司满意的证据，证明第（i）条所指的协议先前已由参与者执行。

9.赠款性质.参与人在接受授予时，承认、理解并同意：

(a)该计划由公司自愿成立，属酌情决定性质，可随时由董事会作出修改、修订、暂停或终止；

(b)受限制股份单位的授予是自愿和偶然的，不会产生任何合同或其他权利，以获得未来受限制股份单位的授予（无论是以相同或不同的条款），或代替受限制股份单位的利益，即使过去已授予受限制股份单位；

（c）有关未来授予受限制股份单位或其他授予（如有）的所有决定将由委员会全权酌情决定，包括但不限于授予的形式和时间、受授予约束的股份数量以及适用于授予的归属条款；

（d）受限制股份单位的授予和参与者参与计划不应创造就业权或被解释为与公司或任何组成公司形成雇佣或服务合同，并且不得干预公司或组成公司（如适用）终止参与者的雇佣或服务关系的能力；

（e）参与者自愿参加该计划；

（f）股份（或现金）将仅在满足归属条件且参与者在归属期内提供任何必要服务的情况下向参与者发行；

（g）受限制股份单位及受限制股份单位规限的股份（或现金）无意取代任何退休金权利或补偿；

（h）受限制股份单位和受限制股份的股份及其收入和价值，是参与者受雇（以及雇佣合同，如有）范围之外的非常补偿项目，不属于任何目的的正常或预期补偿的一部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞职费、解雇费、裁员、辞职费、服务终了金、奖金、长期服务奖励、退休金或退休金或福利福利或类似付款；

（一）受限制股份单位的基础股份的未来价值是未知的、无法确定的，也无法确定地预测；

（j）不得因未能满足受限制股份单位的任何条款或条件而取消受限制股份单位，或因参与者停止受雇或以其他方式向公司或组成公司提供服务而导致受限制股份单位被没收而对参与者提出索赔或有权获得赔偿或损害赔偿；

(k)除非本协议另有规定，否则在计划中或由公司酌情决定，本协议所证明的受限制股份单位和利益并不产生任何权利，使受限制股份单位或任何此类利益转移给另一家公司或由另一家公司承担，也不产生与影响公司股份的任何公司交易有关的交换、兑现或替代；和

（l）如参与者在美国境外居住或受雇，则参与者承认并同意公司或任何组成公司均不应对参与者的当地货币与美元之间的任何汇率波动承担责任，该波动可能会影响受限制股份单位的价值或根据受限制股份单位结算或随后出售结算时获得的任何股份而应付给参与者的任何金额。

10.没有股东的权利.在有关股份登记于公司股东名册前，参与者不得作为公司股东享有任何权利。

11.证书上的图例.根据本协议第3节向参与者发行或转让的任何股份应受委员会根据计划或美国证券交易委员会的规则、条例和其他要求、此类股份上市的任何证券交易所、任何适用的美国联邦或州法律或参与者住所地司法管辖区的相关证券法或确保遵守可能不时生效的任何额外转让限制而认为可取的停止转让令和其他限制，而委员会可安排在代表该等股份的任何证书上放置一个或多个传说，以适当提述该等限制。

12.可转让性限制–受限制股份单位/基础股份.除通过遗嘱或世系和分配法律外，参与者不得转让、转让、质押、附加、出售或以其他方式转让或设押受限制股份单位，而本条第12条不允许的任何所谓转让、转让、质押、附加、出售、转让或设押，均为无效且不可对任何组成公司强制执行。向参与者发行或转让的任何股份须由参与者遵守委员会或公司不时认为可取的政策，包括但不限于与某些最低股份所有权要求有关的任何政策。此类保单对参与者的许可的各自受让人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力。公司应根据第13条的规定，酌情将适用于根据本协议交付或可交付的股份的任何此类附加或修改条款和限制通知RSU和/或如此交付的股份的持有人，或者，如果人事记录中似乎不存在有效地址，则通知公司已知的该持有人的最后地址。任何此类变更的通知可通过电子方式提供，包括但不限于通过将此类变更发布到任何受限制股份单位或由此发行的股份持有人可以访问的中央网站。

13.通告.根据本协议将发出的任何通知应在其总法律顾问的关照下寄给公司，地址为：

埃森哲

500 W. Madison Street，20楼

伊利诺伊州芝加哥60661

美国

Attn：总法律顾问

（或，如不同，则为公司获正式委任的总法律顾问当时的主要业务地址），并以公司人事纪录中为参与者或任何一方所出现的地址，以本协议任何一方在其后可能以书面向另一方指定的其他地址向参与者或任何一方指定。任何该等通知自收件人收到时即视为生效。

14.预扣税款.

(a)无论公司或组成公司就任何或所有所得税（包括美国联邦、州和地方税收或非美国税收）、社会保险、工资税、附加福利、账户付款或其他与税收相关的预扣（“与税收相关的项目”）采取任何行动，参与者均承认，参与者合法应承担的所有与税收相关的项目的最终责任是并且仍然是参与者的责任，并且公司和组成公司（i）不就与受限制股份单位的任何方面有关的任何与税收相关的项目的处理作出任何陈述或承诺，包括授予受限制股份单位，归属受限制股份单位、交付或出售根据受限制股份单位取得的任何股份或现金及发放任何股息，及（ii）不承诺

构建赠款条款或RSU的任何方面，以减少或消除参与者对税务相关项目的责任。

(b)如果授予或归属受限制股份单位、根据受限制股份单位交付股份或现金或发放股息导致对税务相关项目的预扣义务，除非委员会另有特别批准和指示，参与者授权公司，组成公司或公司的代理人或组成公司以以下一种或多种方式履行与所有税务相关项目有关的义务：（i）从参与者的工资中预扣公司或组成公司支付给参与者的其他现金补偿；（ii）从通过自愿出售或通过公司安排的强制性出售（代表参与者根据本授权，无需进一步同意）在RSU结算时获得的股份出售收益中预扣；或（iii）在结算受限制股份单位时，从将予交付的股份中扣留公平市值等于法律规定须予扣留的股份数目。如果参与者在多个司法管辖区被征税，参与者承认公司可能被要求在多个司法管辖区代扣代缴或对与税收相关的项目进行会计处理。

（c）视乎预扣方式，公司可透过考虑适用的最低法定预扣税率（由公司善意及全权酌情决定）或其他适用的预扣税率（包括最高适用税率）来预扣或核算与税务有关的项目，在这种情况下，参与者将获得任何超额预扣金额的现金退款，并且将没有权利获得股份等价物。公司应在行政上可行的情况下，在代扣代缴后三十（30）天内偿还应付给参与者的任何超额款项。如果通过代扣代缴股份来履行与税务相关项目的义务，出于税务目的，参与者被视为已获得受既得RSU约束的全部股份数量，尽管若干股份仅为支付与税务相关项目的目的而被扣留。

（d）参与者同意向公司或组成公司支付公司或组成公司可能因参与者参与计划而被要求扣留或入账的任何金额的与税收相关的项目，但无法通过前面描述的方式满足。公司可以拒绝发行或交付股份、现金或出售股份的收益，如果参与者未能遵守参与者在与税收相关的项目方面的义务。

（e）参与者在此确认，他或她将无权获得为满足预扣税款要求而出售的股份的任何利息或增值（包括与超过参与者的纳税义务的任何预扣金额有关的利息或增值）。

15.法律选择与争议解决.

(a)本协议的解释、履行和执行以及任何和所有争议均应受纽约州法律管辖，不涉及法律冲突原则。

(b)在符合（c）至（f）款的规定下，任何及所有无法友好解决的争议，包括任何一方的任何附属索偿，产生于、有关或与本协议的有效性、谈判、执行、解释、履行或不履行和/或终止有关，以及先前根据计划或其他方式授予参与者的任何修订或公司的任何其他股权奖励（包括但不限于有效性，本仲裁条款的范围和可执行性）（每一项“争议”）应根据当时现行的国际商会（“ICC”）仲裁规则，由一名仲裁员在纽约进行仲裁最终解决，但当事人可以选择与当事人一方具有同一国家国民的仲裁员。争议各方未在收到仲裁请求之日起三十（30）日内约定选定仲裁员的，由国际商会指定。仲裁员应为律师，并应以英文进行诉讼程序。在当事人之间发生任何仲裁的情况下，公司应同意参与人的请求，在参与人主要开展业务的国家举行仲裁程序，包括任何证据听讯，以方便当事人和证人，但有一项谅解，即仲裁的法律地点仍应在纽约。双方将各自承担费用和律师费。

（c）任何一方均可在具有其管辖权的任何法院提起诉讼或程序，目的是迫使一方当事人进行仲裁、寻求临时或初步救济以协助根据本协议进行的仲裁，和/或在任何适用的仲裁法允许的情况下执行仲裁裁决和/或支持仲裁，并且就本款（c）而言，每一方当事人均明确同意（e）和（f）款适用于任何此类诉讼、诉讼或程序。

（d）对审裁处作出的任何裁决作出的判决，可在任何具有管辖权的法院作出。

（e）（i）就根据（c）款规定提起的任何诉讼、诉讼或程序而言，每一方在此不可撤销地服从位于美国纽约州的法院的非专属管辖权。双方承认，本（e）款指定的诉讼地与本协议具有合理的关系，并与双方的相互关系具有合理的关系。

（ii）在适用法律允许的最大范围内，当事人特此放弃他们现在或以后可能对在任何其他法院主张属人管辖权的任何权利或对依据（c）款在（e）（i）款所提述的任何法院提起的任何诉讼、诉讼或程序的地点奠定的任何异议，而这些当事人同意不进行抗辩或主张相同的抗诉，或寻求反诉救济或任何其他补救办法以否认（b）款所提述的仲裁管辖权。双方同意，如果根据（c）款提起诉讼、诉讼或程序，则无需证明因违反本协议规定而导致的金钱损失难以计算且法律补救措施不充分，他们不可撤销地指定公司总法律顾问，c/o Accenture，500 W. Madison Street，20th floor，Chicago，IL 60661 USA（或，如果

不同的是，正式委任的公司总法律顾问）当时的主要营业地址）作为该方就任何该等诉讼或程序送达法律程序的代理人，并同意向该代理人送达法律程序，该代理人应立即将任何该等法律程序送达通知该方，应被视为在任何方面向任何该等诉讼或程序的一方有效送达法律程序。

16.可分割性.本协议在法律允许的最大范围内可强制执行。如果法院或指定的仲裁员认为本协议的任何条款无效或不可执行，则在法律允许的情况下，应将该条款减少、修改或以其他方式符合相关法律、判决或裁定，达到使其有效和可执行而不影响本协议其余部分所需的程度。本协议中任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，就该司法管辖区而言，应被视为可与本协议的其余部分分开，本协议中所载的其余条款应被解释为在最大允许范围内保持本协议的意图和宗旨。任何司法管辖区的任何此类禁止或不可执行性不应使此类规定在任何其他司法管辖区无效或使其不可执行。

17.受计划规限的受限制股份单位.通过订立本协议，参与者同意并确认参与者已收到并阅读计划副本。所有RSU均受该计划约束。如果此处包含的任何条款或规定与计划的任何条款或规定发生冲突，将以计划的适用条款和规定为准并以此为准。

18.修正.本协议项下的权利和义务及其可执行性受当地税务和外汇法律法规的约束，因此，本公司和/或委员会可全权酌情修改本协议所载的条款和条件，以遵守任何此类法律法规。

19.在对口部门签字.如果本协议是手工签署的，而不是参与者以电子方式接受（如果公司允许），则可以在对应方签署，每份协议应被视为原件，其效力如同其与本协议的签署是在同一文书上一样。

20. 行政；同意.为管理对本协议条款的遵守，根据本协议交付的股份可由公司全权酌情登记在股份持有人的代名人名下和/或由托管人保管，直至公司另有决定。为此，持有人通过接受本协议，特此指定公司及其具有完全替代和重新替代权力的真实和合法的实际代理人转让、背书和登记以将任何该等股份转让给该代名人的名下或交付给该托管人，授予该等代理人及其每一人充分的权力和授权，以执行和执行该等代理人或代理人认为必要、可取或适当的每一项行为和事情，以充分实现本第20条的意图，因为该人可能或可能亲自这样做。经根据本协议交付的股份各持有人理解及同意，本委任、授权及授权可由

前述人士就该持有人根据本协议交付的所有股份，并由另一人或实体持有记录，期限自本协议日期开始，至本协议终止之日及根据本协议交付股份的最后日期后十（10）年之日（以较晚者为准）结束。托管协议的形式以及托管人和/或代名人的身份由公司不时全权酌情决定。根据本协议交付的股份持有人承认并同意，公司可拒绝登记该等股份的转让，并针对该等股份的转让订立停止转让令，但其自行酌定认为符合本协议条款的转让除外。公司保留对受限制股份单位、根据受限制股份单位获得的任何股份以及参与者参与计划施加其他要求的权利，前提是公司全权酌情确定为遵守当地法律、规则和/或法规或促进受限制股份单位和计划的运营和管理，此类其他要求是必要的或可取的。此类要求可能包括（但不限于）要求参与者签署为实现上述目的可能需要的任何协议、承诺或附加文件。参与者同意采取公司认为合理必要或可取的其他行动，以实现本协议的规定，不时生效。根据本协议或公司与参与者之间的任何先前协议交付的股份的每一持有人均承认并同意，公司可在与根据本协议发行或可发行的股份有关的任何文件中明显提及适用于该等股份的限制，并可指示股份最初存入的任何经纪账户的管理人冻结或以其他方式阻止该等股份的处置。

21.第409A条-伤残、推迟选举、向特定雇员付款，以及补助条款的解释.如果参与者根据美国法律对本协议产生的收入征收所得税，而本协议的上述规定将导致对参与者不利的税务后果，由公司根据经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）第409A条确定，则以下规定应适用并取代上述规定：

(a)“残疾”是指《守则》第409A（a）（2）（c）条含义内的残疾。

(b)美国纳税人进行的延期选举受《守则》第409A条的约束。公司将采取商业上合理的努力，不允许以可能导致根据《守则》第409A条征收额外税款的方式推迟、加速、释放、延长、支付或修改RSU。如果公司合理地确定，由于《守则》第409A条的规定，根据本协议授予的受限制股份单位的基础股份的付款或交付可能无法在受限制股份单位的条款或参与者的延期选择（视情况而定）所设想的时间进行，而不会导致参与者根据《守则》第409A条被征税，公司将在切实可行范围内尽快于首日或之后作出该等付款或股份交付，而该等付款或股份交付不会导致参与者根据

守则第409A条，无论如何，不迟于出现该首个日期的日历年的最后一天。

（c）如果参与者是“特定雇员”（在《守则》第409A（a）（2）（b）（i）条的含义内），则不得在根据《守则》第409A条及其下颁布的条例确定的参与者与公司或其任何关联公司离职日期后六（6）个月的日期之前（或如更早，则为参与者去世日期）就受《守则》第409A条约束的任何RSU支付和交付股份。

（d）公司应作出商业上合理的努力，以避免根据此处所述的《守则》第409A条对参与者施加任何额外的税收；但公司或其任何雇员、代理人、董事或代表均不得就《守则》第409A条对参与者承担任何责任。

22.电子交付.公司可全权酌情以电子方式交付与受限制股份单位或参与者未来参与计划有关的任何文件。参与者特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与该计划。

23.英语语言.如果参与者居住在英语不是官方语言的国家，则参与者承认并同意，本协议、本计划以及根据授予RSU订立、给予或提起的所有其他文件、通知和法律程序以英文起草是参与者的明确意图。如参与者已收到本协议、计划或与受限制股份单位有关的任何其他文件，并已翻译成英文以外的语文，如翻译版本的涵义与英文版本不同，则由英文版本控制。

24.遣返；遵守法律.如果参与者是美国境外的居民或受雇人员，则参与者同意根据参与者居住国（以及就业国家，如果不同）的适用外汇规则和条例，汇回根据该计划获得的股份和/或现金应占的所有款项。此外，参与者同意采取任何和所有行动，并同意公司和组成公司采取的任何和所有行动，这可能需要允许公司和组成公司遵守参与者居住国（以及就业国家，如果不同）的当地法律、规则和/或法规。此外，参与者同意采取可能需要的任何和所有行动，以遵守参与者居住国（以及就业国家，如果不同）当地法律、规则和/或法规规定的参与者个人义务。

25.内幕交易/市场滥用法律.通过参与该计划，参与者同意遵守公司关于内幕交易的政策。参与者进一步承认，参与者可能受到当地内幕交易和/或市场

滥用与任何适用的公司内幕交易政策可能施加的任何限制分开或附加的法律法规。参与者承认，遵守任何适用的限制是参与者的个人责任，参与者应就此事项咨询参与者的个人顾问。

26.附录b.尽管本协议有任何相反的规定，RSU应受本协议附录B（如适用）中规定的参与者的居住管辖权（以及就业管辖权，如果不同）的任何特殊条款和条件的约束，这些条款和条件应构成本协议的一部分。

27.补偿.组成公司授予参与者的所有涵盖补偿，包括根据本协议授予的受限制股份单位，以及就此发行的任何股份或其他付款，均须遵守公司可能不时采纳的任何补偿政策，但以任何此类政策适用于参与者和此类补偿为限，包括但不限于公司的强制性补偿政策，该政策旨在遵守根据经修订的1934年美国证券交易法颁布的规则10D-1的要求，以及公司的高级领导补偿政策，各作为附录C附于本协议中。通过接受根据本协议授予的RSU，参与者承认、同意并同意公司适用、实施和执行（a）与参与者从成员公司收到或将收到的所有涵盖补偿（为免生疑问，包括RSU、任何其他股权奖励和先前授予或未来将授予参与者的任何全球年度奖金付款）有关的此类补偿政策，在适用的范围内，以及（b）与注销、补偿有关的适用法律的任何规定，撤销或偿还赔偿，并明确同意公司可采取必要的行动，以实现补偿政策（如适用于参与者）或适用法律，而无需参与者进一步同意或采取行动。为前述目的，参与者明示和明确授权（i）公司代表参与者向任何经纪公司和/或公司聘请的第三方管理人发出指示，以持有参与者的股份和根据计划获得的其他金额，以重新转让、转让或以其他方式向公司返还该等股份和/或其他金额，以及（ii）组成公司通过公司认为适当的任何回收方法收回任何涵盖的补偿，包括但不限于减少应或可能成为应支付给参与者的任何金额。参与者进一步同意遵守任何组成公司的任何还款请求或要求，以遵守此类政策或适用法律。本协议条款与任何公司补偿政策冲突的，以补偿政策条款为准。

28.整个协议.本协议，包括其中规定的计划，包含各方之间关于其中标的的全部协议，并取代各方之前就此类事项达成的所有口头和书面协议。参与者承认并同意，本协议（包括该计划）以及公司与其转让人Accenture Ltd和参与者之间的所有先前RSU或其他股权授予协议，与参与者与公司关联公司之间订立的任何其他协议（包括雇佣协议）是分开的，并且不得以任何方式修改或取代。

29.豁免.对本协议的任何违约或条件的放弃不应被视为对任何其他或随后的违约或条件的放弃，无论其性质相同或不同。

30.电子签名.参与者确认并同意通过点击myHoldings网站上的“在线接受授予”按钮
（https://myholdings.accenture.com），它将作为参与者对本协议的电子签名，并将构成参与者接受并同意本协议、基本授予条款和计划中规定的RSU的所有条款和条件。

作为证明，本协议双方已签署本协议，自所附基本授予条款规定的授予日期起生效。


			埃森哲公司签名： Joel Unruch 总法律顾问兼公司秘书


			[如果不被电子接受]
			与会者
			_______________________________
			签名
			_______________________________
			打印名称
			_______________________________
			日期
			_______________________________
			员工身份证

附录A

数据保护条款

(a)通过参与该计划或接受根据该计划授予的任何权利，参与者同意并授权公司及其关联公司收集、处理和转移公司及其关联公司与参与者有关的个人数据，以履行其在该计划下的义务和行使其权利，签发与该计划有关的证书（如有）、声明和通信以及总体管理和管理该计划，包括保持对参与水平的分析和报告的记录以及不时有关该计划的其他信息。任何此类处理均应符合本数据保护条款的目的和规定。本条文中对公司及其附属公司的提述包括参与者的雇主。

这包括以下类别的数据（“数据”）：

（一）参与者记录中已持有的数据，如参与者的姓名和地址、身份证号、工资单号、服务年限以及参与者是否全职或兼职工作；

（二）在参与者接受根据计划授予的权利时收集的数据（如适用）；

（三）公司或其任何关联公司随后收集的与参与者继续参与计划有关的数据，例如，关于根据计划不时提供或接收、购买或出售的股份的数据，以及关于参与者及其参与计划的其他适当财务和其他数据（例如，股份授予日期、终止雇佣以及参与者终止雇佣或退休的原因）；和

（四）有关参与者的其他个人信息，包括但不限于电话号码、出生日期、社会保险号、税务识别号、居民登记号或其他识别号、工资、国籍、职称或实施、管理计划所必需的任何其他信息。

(b)访问参与者在公司内的个人数据将仅限于那些需要了解本附录A中所述目的信息的员工，其中可能包括人力资源、IT、合规、法律、财务和会计、公司调查和内部审计方面的人员。

（c）公司及其关联机构应在为上述目的所需的时间内保留参与者的数据。特别是：

•公司在计划期限内保留参与者的数据；

•公司在其承担的法律义务要求的情况下保留参与者的数据；和

•公司会在维护或改善公司法律地位（例如与诉讼时效、诉讼或监管调查有关）的情况下保留参与者的数据。

（d）此同意是对参与者向公司或其关联公司提供的任何先前同意的补充，且不影响此同意。参与者有权随时通过联系公司数据保护官员撤回其同意，地址为dataprivacyofficer@accenture.com.

（e）特别是，参与者明确同意公司及其关联公司转让上文（a）段所述的参与者的个人数据。数据不仅可能不时在参与者所在国家内或在欧盟或欧洲经济区（“EEA”）内传输，还可能在全球范围内传输给公司及其关联公司的其他员工和管理人员以及为上述（a）段所述目的向以下第三方：

（一）计划管理员、审计员、经纪人、公司或其附属公司的代理人和承包商以及第三方服务提供商，例如受聘印刷或分发有关计划的通知或通信的印刷商和邮件行；

（二）监管机构、税务机关、股票或证券交易所以及法律规定或公司或其关联公司认为必要的其他监管、监管、政府或公共机构；

（三）公司或其关联公司的业务或资产的实际或提议的合并伙伴或提议的受让人，或那些接受或提议接受担保的人及其代理人和承包商；

（四）公司或其联属公司的其他第三方可能需要传达/转移与计划管理有关的数据，并对公司及其关联公司承担保密义务；和

（五）参与者的家庭成员、医生、继承人、受遗赠人和与该计划相关的其他人。

并非所有可能将个人数据转移到的国家都拥有与欧盟或欧洲经济区同等水平的数据保护。数据传输到的国家包括美国和爱尔兰以及公司及其关联公司（如适用）管理该计划的其他地点。公司制定了内部政策，以确保在公司的全球组织中实施同等水平的保护。

将参与者的个人数据转移到公司其他办公室的任何行为将受公司具有约束力的公司规则的约束（其副本可在https://www.accenture.com/us-en/about/binding-corporate-rules查阅）。将参与者的个人数据向第三方（包括欧洲经济区以外的第三方）进行的任何国际转移，将基于充分性决定或受标准合同条款的约束（可从dataprivacy@accenture.com获取其副本）。

个人数据的所有国内和国际转移仅为履行公司和/或其关联公司在该计划下的义务和权利而进行。

参与者有权被告知公司或其关联公司是否持有参与者的个人数据，并在他们确实持有的情况下，有权免费访问此类个人数据，并在不准确时要求更正，并要求删除、请求限制处理或反对处理此类个人数据并撤回其同意。参与者也有权要求其提供给公司的个人数据的副本或可移植性。参与者有权享有适用的数据保护法规定的所有其他权利，包括公司或其关联公司过去向参与者提供的任何适用文件或指南中详述的权利。参与者可通过不时联系参与者所在国家的适当当地数据保护官员获得更详细的信息。如果参与者对与参与者有关的个人信息的处理方式有投诉，参与者应联系上述适当的当地数据保护官员。参与者也有权向数据保护主管部门投诉。

（f）参与者了解，参与者可随时通过书面联系上述参与者的当地数据联系人，查看Data、请求有关Data的存储和处理的额外信息、要求对Data进行任何必要的修改，或拒绝或撤回此处的同意，在任何情况下均不收取任何费用。然而，参与者理解，拒绝或撤回参与者的同意可能会影响参与者参与计划的能力（并可能导致未归属的RSU被没收）。有关参与者拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，参与者的理解是，参与者可以联系上述数据保护官员。

（g）参与者可以通过公司的数据隐私官（dataprivacyofficer@accenture.com）或通过邮寄方式联系公司，作为参与者数据的数据控制者，并明确标记以供数据隐私官注意，地址为：Accenture Limited Dublin，1 Grand Canal Square，Grand Canal Harbour，Dublin 2，Ireland。

（h）最后，经公司要求，参与者同意提供公司可能认为有必要从参与者处获得的已签署的数据隐私同意书（或公司可能要求的任何其他协议或同意），以便根据参与者所在国家的数据隐私法管理参与者参与计划，无论是现在还是将来。