附件 2.1

执行版本

合并的协议和计划

日期截至

2025年10月14日

中间

TRUECAR，INC.，

Fair Holdings，Inc。

和

快速合并子公司。

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合并的协议和计划

特拉华州公司TrueCar，Inc.（“公司”）、特拉华州公司Fair Holdings，Inc.（“母公司”）和Rapid Merger Subsidiary，Inc.（特拉华州公司和母公司的全资子公司（“合并子公司”）于2025年10月14日签署的合并协议和计划（本“协议”）。

W I T N E S E T H：

然而，根据本协议所载的条款及条件，合并附属公司将与公司合并并并入公司，公司继续作为存续公司，而紧接生效时间之前的每一股已发行及流通在外的公司股票（第2.2节及异议股份除外）将转换为收取合并对价的权利；

然而，公司董事会已一致（i）认定本协议及交易（包括合并）对公司及其股东而言是可取的、公平的，并符合其最佳利益；（ii）批准公司执行、交付和履行本协议及支持协议，以及完成本协议及由此设想的交易，包括合并（统称为与股权承诺函所设想的融资，“交易”）；（iii）宣布本协议和根据本协议规定的条款和条件进行的交易是可取的；（iv）决议建议公司股东投票批准和采纳本协议和交易，包括合并，以及（v）指示将本协议提交公司股东批准；

然而，在订立本协议的同时，作为促使母公司订立本协议的诱因，公司的某些股东，包括公司董事会成员及其某些关联公司，正在向母公司交付与公司正式签署的投票和支持协议，同意与交易有关的某些事项（“支持协议”）；

然而，公司的某些股东（“展期股东”）可在交割前订立展期和出资协议（“展期协议”），据此，他们将获得母公司的股权，作为该展期股东在生效时间之前持有的公司股票的股份向母公司的出资的对价（每一该等股份为“展期股份”，统称为“展期股份”）；

然而，母公司及合并附属公司各自的董事会已一致批准并宣布本协议及交易（包括合并）是可取的；及

然而，本协议的每一方都希望就合并和交易作出某些陈述、保证、契诺和协议，并规定本协议规定的合并的某些条件。

因此，考虑到上述情况以及本协议所载的陈述、保证、契诺和协议，本协议各方同意如下：

第一条
定义

第1.1节定义。

（a）如本文所用，以下术语具有以下含义：

“1933年法案”是指1933年的《证券法》。

“1934年法案”是指1934年的证券交易法。

「收购建议」指（交易除外）任何第三方就（i）直接或间接收购或购买公司及其附属公司20%或以上的综合资产或公司或其任何附属公司的任何类别股权或有表决权证券的20%或以上而其净收入、净收入或资产单独或合计构成公司及其附属公司资产的综合净收入、净收入或公允市场价值的20%或以上的任何询价、要约或提议，（ii）任何要约收购（包括自行要约收购）或交换要约，如一旦完成，将导致第三方实益拥有公司或其任何附属公司的任何类别股权或有表决权证券的20%或以上，而其净收入、净收入或资产，个别或合计构成公司及其附属公司的综合净收入、净收入或资产的20%或以上，或（iii）任何合并、合并、换股、企业合并、重组、资本重组、清算，涉及公司或其任何附属公司的解散或其他类似交易，其净收益、净收益或资产单独或合计构成公司及其附属公司的合并净收益、净收益或资产的20%或以上，并将产生第（i）条规定的任何影响。

“AI技术”是指基于机器的技术，对于任何显性或隐性目标，从技术收到的输入推断出如何产生可以影响物理或虚拟环境的输出。

“关联关系”是指，就任何人而言，直接或间接控制、受其控制或受其共同控制的任何其他人。就本定义而言，就任何人而言，“控制”一词（包括“受控”和“与其共同控制下”等术语的相关含义）是指直接或间接拥有权力，以指示或导致该人的管理层和政策的方向，无论是通过投票证券的所有权，还是通过合同或其他方式。

“反垄断法”是指1890年《谢尔曼法》、《15 U.S.C. § 1 et seq.》、《克莱顿法》、《15 U.S.C. § 12-27》（包括《HSR法》）、《联邦贸易委员会法》、《15 U.S.C. § § 41 et seq》和任何其他反垄断、竞争或贸易法规适用的法律。

“适用日期”是指2024年1月1日。

“适用法律”是指，就任何人而言，任何国内或外国联邦、州或地方法律（成文法、普通法或其他）、宪法、条约、公约、法令、法典、规则、条例或由政府当局颁布、通过、颁布或适用的命令，对此人具有约束力或适用。

“营业日”是指除周六、周日或适用法律授权或要求纽约州纽约市商业银行关闭的其他日子以外的一天。

“手头现金”是指公司及其子公司的所有现金、现金等价物、有价证券和短期投资，在每种情况下均按照公认会计原则确定并以美元表示，可自由转让并在扣除适用于（i）从任何子公司向公司转移此种手头现金或（ii）公司使用第2.3（a）节所设想的此种手头现金的任何成本后计算。为免生疑问，“手头现金”应（a）扣除已签发但未结清的支票和汇票后计算，（b）包括支票、其他电汇和存入或可存入公司账户的汇票，以及（c）不包括存款金额。

“控制权变更交易确定单位”是指符合控制权变更交易确定单位（根据适用于公司PSU的归属和发行标准定义和确定）的公司PSU，并在其他方面有资格根据适用于公司PSU的归属和发行标准的条款和条件确定与交易相关的归属。

“法典”是指1986年的《国内税收法典》。

“公司10-Q”是指公司截至2025年6月30日的财政季度的10-Q表格季度报告。

“公司AI产品”是指所有使用或利用AI技术的公司产品。

“公司资产负债表”是指公司截至公司资产负债表日的合并资产负债表及其在公司10-Q中的脚注。

“公司资产负债表日”是指2025年6月30日。

“公司披露时间表”是指公司已向母公司和合并子公司提供的日期为本协议日期的披露时间表。

“公司雇员”是指公司或其任何子公司的雇员。

“公司股权计划”统称公司2014年股权激励计划、2023年股权激励计划及2015年诱导股权激励计划（各自可能不时修订），以及公司或其任何附属公司已根据其授予补偿性股权奖励的任何其他计划或安排。

“公司IT系统”是指公司或其任何子公司拥有、租赁、许可或使用的所有软件、计算机硬件、服务器、网络、平台、外围设备以及自动化、计算机化或其他信息技术网络和系统（包括电信网络和语音、数据、视频系统）的类似或相关项目。

“公司产品”指公司目前或以前生产、营销、许可、分许可、销售、分销或执行的所有产品（包括任何网站和移动应用程序）或服务，以及公司目前正在开发的所有产品或服务。

“公司RSU”是指公司在任何公司股权计划下的每个已发行的基于服务的限制性股票单位。

“公司股票”是指公司的普通股，每股面值0.0001美元。

「保密协议」指公司与Fair，Inc.于2024年10月17日订立并经不时修订的保密协议。

“合同”是指任何合同、协议、租赁、转租、许可、票据、抵押、债券、契约或其他具有法律约束力的义务（但就本协议而言，不包括在日常业务过程中订立的任何工作报表、采购订单、服务订单或类似文件）。

“数据隐私和安全要求”是指在涉及数据隐私、保护或安全并适用于公司或其任何子公司开展业务的范围内：（i）所有适用法律，包括任何相关的安全违约通知要求；（ii）公司或公司或其子公司受其约束的任何子公司所采用的外部政策；（iii）公司或其任何子公司为缔约方的合同。

“DGCL”意指《特拉华州一般公司法》。

“员工计划”是指任何退休、养老金、利润分享、递延补偿、股票红利、储蓄、奖金或奖励（无论是现金还是股权）、自助餐厅、医疗、牙科、视力、住院、人寿保险、意外死亡和肢解、医疗费用报销、受扶养人护理援助、残疾、补充失业、福利、病假工资、假期、休假或其他带薪休假、保留、雇用、个人独立承包商、其他服务提供者、遣散、控制权变更、股票购买、股票期权、限制性股票、虚拟股票、股票增值权、基于股权、学费报销、贷款、附加福利或其他补偿或员工福利计划、基金、计划、政策、计划、实践、合同或安排（包括任何“员工福利计划，根据ERISA第3（3）节的定义），无论是否受ERISA的约束，无论是书面的还是口头的，以及是否涵盖单个个人或一组个人：（i）由公司、其任何子公司或任何ERISA关联公司（或公司、其任何子公司或任何ERISA关联公司为一方）担保、维持、贡献或要求贡献的，并涵盖或惠及任何现任或前任雇员、高级职员、董事，公司或其任何附属公司（或任何该等个人的配偶、国内合伙人、受抚养人或受益人）的个人独立承包商或其他服务提供者；或（ii）公司或任何（如其附属公司）对此负有（或合理地可能具有）任何当前或未来的责任或义务。

“环境法”是指以保护环境为主要目的的任何和所有适用法律。

“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》。

“ERISA关联公司”是指根据《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）条或《ERISA》第4001（a）（14）或4001（b）（1）条，与公司或其任何子公司一起或在相关时间被视为单一雇主的任何行业或业务（无论是否成立）或任何其他人。

“GAAP”是指美国公认会计原则。

“政府官员”是指（i）任何政府当局的任何官员或雇员，（ii）代表政府当局以官方身份行事的人，（iii）政党的任何官员或雇员或代表政党以官方身份行事的人，或（iv）任何政治职位候选人。

“政府当局”是指任何跨国、国内或外国联邦、州或地方政府、监管、自律或行政当局、部门、法院或机构，包括其任何政治分支机构或工具或任何仲裁机构（无论是公共或私人）。

“有害物质”是指任何污染物、污染物、废物或根据任何环境法可能规定责任或行为标准的其他材料或物质，应包括石油、石油、石油衍生物质、辐射和放射性材料、多氯联苯、尿素甲醛、全氟烷基和多氟烷基物质、二氧化硅、氡、粉尘、噪音、气味、霉菌、微生物物质、石棉或任何含有石棉的材料。

“HSR法案”是指1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》。

“知识产权”是指在全世界范围内、由此产生或与之相关的任何和所有权利，具有知识和专有权利，包括在以下任何一项中：商标、服务标记、商品名称、域名、社交媒体账户、面具作品、发明、专利（以及所有重新发行、划分、重新审查、更新、延期、临时条款、延续和延续——其部分内容以及在世界任何地方的发明和发现中的同等或类似权利），包括发明披露、普通法和与商业秘密、专有技术、机密和专有信息和专有技术、工业设计相关的法定权利；著作权和其他作者作品，包括网站、社交媒体网站和社交媒体页面的软件或其他技术和作者身份作品的任何权利（包括上述任何一项的任何注册或注册申请）；以及与上述任何一项类似或同等的权利，以及与上述任何一项有关的所有利益、特权、诉讼因由和补救措施。

“价内公司期权”是指在紧接生效时间之前尚未行使的每份有效授予的公司期权，其每股公司股票的行使价低于每股公司股票的合并对价。

“IRS”是指美国国税局。

“知悉”是指（i）就公司而言，经适当查询直接报告后，公司披露附表第1.1节所列个人的实际知悉情况及（ii）就母公司而言，经适当查询直接报告后，母公司披露附表第1.1节所列个人的实际知悉情况。

“留置权”是指，就任何财产或资产而言，就此类财产或资产而言，任何抵押、留置权、质押、押记、担保权益、产权负担或其他任何种类的不利债权。

“重大不利影响”是指，就公司而言，任何事实、事件、情况、发生或影响（就本定义而言，统称为“母公司重大不利影响”的定义，以及第4.10节中的“影响”）（i）对公司及其子公司的整体状况（财务或其他方面）、业务、资产或经营业绩产生重大不利影响；但在确定是否存在、是否存在、是否存在、是否存在、是否存在、是否存在、是否存在、是否存在、是否存在、是否存在、是否存在、是否存在、是否存在、是否存在、是否存在、是否存在、是否存在、是否存在、是否存在、是否存在、是否存在、是否存在、是否存在、是否存在、是否存在、是否存在、是否存在、是否存在、是否存在或将合理预期为本条款（i）目的的重大不利影响：（a）公认会计原则的变化，（b）金融或证券市场或一般经济或政治条件的变化，（c）适用法律的变化，（d）一般影响公司或其子公司经营所在行业的变化，（e）战争、破坏或恐怖主义行为，（f）交易的宣布或完成，（g）公司及其子公司未能满足任何内部或已公布的预算、预测，对任何期间的财务业绩的预测或预测（有一项理解，即本条款（G）不应阻止一方声称任何未以其他方式排除的可能导致此类失败的影响独立构成或促成重大不利影响），（H）公司或其任何子公司根据本协议要求或明确设想采取（或未采取）的任何行动，（i）公司股票的市场价格或交易量下降（据了解，本第（i）款不应阻止一方当事人断言任何未以其他方式排除的、可能已单独促成此类变化的影响构成或促成重大不利影响）或（J）地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火或其他自然灾害、天气状况、流行病、流行病或疾病爆发和其他不可抗力事件；但进一步规定，就（a）、（b）、（c）、（d）、（e）和（J）条而言，在确定“重大不利影响”是否已发生时，应考虑到该影响相对于公司及其子公司经营所在行业的其他参与者而言，对公司及其子公司整体而言具有不成比例的不利影响；或（ii）阻止或实质性损害或延迟，或合理预期将阻止或实质性损害或延迟公司完成交易的能力。

“纳斯达克”是指纳斯达克Stock Market LLC或其任何继承者。

“开源软件”是指作为“自由软件”、“开源软件”或以类似条款或模式获得许可的任何软件，包括根据与已获开源倡议批准并在http://www.opensource.org/licenses上列出的许可相同或实质相似的任何许可。

“命令”是指任何政府当局的任何命令、判决、强制令、裁定、令状、裁决或法令。

“自有知识产权”是指公司或其任何子公司拥有或声称拥有的任何知识产权。

“母公司披露时间表”是指母公司向公司提供的有关本协议的日期为本协议日期的披露时间表。

“母公司重大不利影响”是指单独或合计阻止或实质性损害或延迟，或将合理预期阻止或实质性损害或延迟母公司或合并子公司完成交易的能力的影响。

“许可留置权”是指（i）在公司资产负债表或其附注上披露的留置权，（ii）对尚未到期或应付的税款、评估和类似费用的留置权，或正受到勤勉进行的适当程序的善意质疑，并且根据公认会计原则在公司及其子公司的账簿上保留了与此相关的充足准备金，（iii）机械师、材料人、承运人的留置权，修理商在正常经营过程中产生或招致的留置权和其他类似留置权，或尚未到期应付的留置权，或正在由勤勉进行的适当程序善意地提出争议，并且根据公认会计原则在公司及其子公司的账簿上保留了与此相关的充分准备金，（iv）任何记录事项、留置权和所有权的其他不完善，这些事项单独或合计不会对继续使用造成重大不利影响，在目前进行的公司及其子公司的业务中占用和经营与其相关的财产，（v）影响出租人（或转租人）在任何租赁不动产中的权益或影响公司或其子公司在其中的分租人的权益的所有权上的任何留置权，（vi）分区、权利、建筑规范和其他适用的土地使用法律，在每种情况下，在任何重大方面均不会对不动产的当前使用或价值产生不利影响，（vii）对不动产的准确调查将披露的任何事实情况，并且这些情况单独或总体上不会对适用不动产的继续使用、占用和运营产生重大不利影响。

“个人”是指个人、公司、普通或有限合伙企业、有限责任公司、协会、法定或设保人信托或其他实体或组织，包括任何政府机构。

“个人信息”是指可以单独或在与其他个人或身份信息结合时合理地用于识别、定位或联系个人的信息，是“个人信息”、“个人数据”或与数据隐私、保护或安全相关的适用法律下的类似术语。

“诉讼程序”是指由任何政府当局或在任何政府当局面前提出的任何诉讼、程序、诉讼、听证、诉讼、审计、仲裁、调解、违规通知、强制执行行动或调查（无论是民事、刑事、行政、司法或调查）的理由。

“被制裁国家”是指一个国家、地区或领土（或其政府），该国家、地区或领土（或其政府）正在或自适用日期以来一直受到全国性或全域性经济制裁，包括截至本协议签署之日，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰克里米亚地区、所谓的乌克兰顿涅茨克人民共和国和所谓的乌克兰卢甘斯克人民共和国。

“受制裁人员”是指（i）出现在美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）维护的“特别指定国民和被阻止人员名单”、英国制裁名单、欧盟综合金融筛查名单上的任何人，或在其他方面成为任何制裁的目标，包括2021年4月15日发布的美国第14024号行政命令、2014年3月20日发布的美国第13662号行政命令，以及根据该命令发布的任何指示或指定；（ii）在通常居住在，或委内瑞拉政府或受制裁国家的机构或工具；或（iii）直接或间接拥有合计50%或以上的权益，或由上述第（i）和（ii）条所述的一名或多名人士控制或代表其行事或代表其行事。

“制裁”是指（i）美国政府实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运，包括OFAC或美国国务院管理的制裁，或（ii）联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国、英国国王陛下财政部、加拿大政府或其他相关制裁政府当局。

“萨班斯-奥克斯利法案”是指2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》。

“SEC”是指证券交易委员会。

“安全事件”是指，就任何公司IT系统而言，实际损害公司或其任何子公司的任何公司IT系统、个人信息或其他商业秘密或机密信息的机密性、完整性或可用性或任何其他网络或其他安全事件的重大事件，网络或其他安全事件导致根据适用法律有义务将此类事件通知监管机构或消费者。

“附属”是指，就任何人而言，任何实体的证券或其他所有权权益在任何时候均由该人直接或间接拥有，其证券或其他所有权权益具有选举董事会多数成员的普通投票权或履行类似职能的其他人。

“收购法”是指任何“暂停”、“控制权股份收购”、“公平价格”、“绝对多数”、“关联交易”或“企业合并法规或条例”（包括DGCL第203条）或其他类似的州反收购法。

“税”是指任何政府当局征收的任何和所有美国联邦、州或地方或非美国税收、收费、征税或其他任何种类的类似评估，在每种情况下都属于税收性质，包括任何收入、毛收入、执照、工资、就业、消费税、遣散费、印花、职业、溢价、意外利润、环境、海关、关税、股本、特许经营权、保证金、毛利率、利润、预扣税、社会保障（或类似）、失业、残疾、不动产、个人财产、销售、使用、转移、登记、增值、替代或附加的最低限度、估计、逃避或无人认领的财产或任何种类的其他税收，包括任何利息、罚款，或对其的补充，无论是否有争议。

“纳税申报表”是指与税收有关的任何申报表、申报、报告、退款要求、信息申报表、表格、文件或报表，包括其任何附表或附件，包括其任何修订，提供或要求提供给政府当局，或提交或要求提交给政府当局。

“第三方”是指除母公司或其任何关联公司之外的任何人，包括1934年法案第13（d）节中定义的“集团”。

“未归属公司受限制股份单位奖励”是指公司受限制股份单位的每项奖励中在紧接生效时间之前未归属和未兑现的部分，并且根据其条款在生效时间发生时不归属且公司未采取任何行动（包括第2.5（a）（i）节所述）。

“归属和发行标准”指业绩单位奖励协议所附的适用业绩单位奖励确定、归属和发行标准，以证明根据适用的公司股权计划授予的公司PSU的适用奖励。

（b）除非第1.1（a）节另有定义，以下每一术语均在与该术语相对的页面上定义：

第1.2节其他定义性和解释性规定。本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”等词语及类似进口等词语，指的是本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款。此处的标题仅为方便参考而包含，在此处的构造或解释中应予忽略。除另有规定外，对条款、节和附表的提及均指本协议的条款、节和附表。本协议所附或提及的所有附表在此并入本协议，并成为本协议的一部分，如同在本协议中完整列出一样。任何附表中使用但未另有定义的任何大写术语应具有本协议中定义的含义。本协议中的任何单数项均视为包含复数，任何复数项均视为单数。每当本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”等词语时，均应视为后面加上“但不限于”等词语，无论这些词语或词语实际上是否具有相同的重要性。“书写”、“书写”及类似术语，是指印刷、打字等以可见形式再现文字（包括电子媒体）的手段。凡提述任何成文法或适用法律，即视为提述不时修订的成文法或适用法律，以及据此颁布的任何规则或条例。对任何合同的提述均指根据本合同及其条款不时修订、修改或补充的该合同。对任何人的提述包括该人的继承人和许可受让人。除另有说明外，自或通过任何日期的提述分别指自和包括或通过和包括。提及“法律”、“法律”或特定法规或法律，也应视为包括任何适用的法律和根据该法规或法律颁布的规则和条例。就任何人所采取或未采取的行动而言，“正常经营过程”是指在正常经营过程中与该人过去的做法一致的作为或不作为。“应”一词应解释为与“将”一词具有相同的含义和效果。“到程度”一语是指到了什么程度，这种说法不能简单地指“如果”。本协议中使用的“delivered”或“made available”短语，应是指信息应已（i）在本协议日期前至少一（1）个工作日发布在由公司或其代表建立的名为“Trinity”的虚拟数据室中，并在交割前始终保持可供母公司及其代表访问，以及（ii）由公司向SEC提交或提供并可公开获取。除文意另有所指外，“既不”、“也不”、“任何”、“非此即彼”和“或”不应是排他性的。凡提述任何期间的天数，除非另有规定，均须当作有关的日历天数。如本协议项下的任何行动须在非营业日作出或采取，则无须在该日作出或采取该等行动，但须在其后的第一个营业日作出或采取。

第二条
合并

第2.1节合并。

（a）根据本协议所载的条款及在满足或放弃条件的情况下，于生效时，合并附属公司将根据DGCL与公司合并（“合并”）并并入公司，据此合并附属公司的单独存在将终止，公司将作为存续公司（“存续公司”）和作为母公司的全资附属公司在合并后继续存在。合并应具有本协议和DGCL规定的效力。

（b）在符合第9条规定的情况下，合并的结束（“结束”）应尽快通过电子交换文件和签字页的方式进行，但无论如何不迟于第9条规定的条件（根据其性质应在结束时满足的条件除外，但须在结束时满足或在允许的范围内放弃这些条件）已满足之日后三（3）个工作日，或在允许的范围内，由有权享有该等条件利益的一方或多方放弃，或在其他地点、在母公司和公司可能以书面相互约定的其他时间或其他日期（实际发生交割的日期，“交割日”）放弃。

（c）在交割时，公司应向特拉华州州务卿提交合并证书，并提交DGCL要求的与合并有关的所有其他文件。合并应在合并证书正式提交给特拉华州州务卿并被其接受时或经各方同意并在合并证书中指明的更晚日期和时间（“生效时间”）生效。

第2.2节股份转换。在生效时，由于合并，且在母公司、合并子公司或公司或公司任何股本持有人（除非本文另有说明）没有采取任何进一步行动的情况下：

（a）除第2.2（b）节、第2.2（c）节或第2.4节另有规定外，紧接生效时间之前已发行和流通的每股公司股票，除展期股份（如有）外，应自动转换为收取2.55美元现金的权利，不计利息（“合并对价”），并须根据第2.8节缴纳任何适用的预扣税。自生效时间起，公司股票的所有此类股份将不再流通，并将自动注销和退休，并将不复存在，此后仅代表收取根据第2.3节支付的合并对价的权利，不计利息，并须根据第2.8节缴纳任何适用的预扣税。

（b）公司作为库存股持有或由公司任何附属公司或由母公司或母公司任何附属公司在紧接生效时间前拥有的每一股公司股份，不包括任何展期股份，应予注销，且不得就此支付任何款项。

（c）如任何展期协议在交割前签立和交付，则紧接生效时间之前已发行和流通的展期股份应予注销，并且根据该等展期协议，该等展期股份的持有人应有权获得母公司普通股的股份。

（d）紧接生效时间之前已发行和流通的合并子公司的每一股普通股应转换为存续公司的一股普通股，并应构成存续公司的唯一流通股本。

第2.3节退保和给付。

（a）在生效时间之前，母公司应指定一名经公司事先书面批准并由母公司选定的付款代理人，该批准不得不合理地附加条件、扣留或延迟（“交易所代理人”），以交换合并对价（i）代表公司股票股份的证书（“证书”）或（ii）公司股票的未证明股份（“未证明股份”）。在生效时间之前，母公司应通过电汇立即可用的资金向交易所代理存入（或促使存入）一定数量的现金，这些资金连同公司手头现金中将用于支付部分合并对价（如有）的部分，以及存入金额等于就公司股票将支付的合并对价总额。在交割时，（x）母公司将指示公司向交易所代理释放存款金额，该金额将用于为合并总对价的一部分提供资金；（y）应母公司的书面请求，公司应将该请求中指定的公司手头现金中的合并总对价的部分存入交易所代理；但本条第2.3（a）（y）款中的任何规定均不得要求公司在生效时间存入超过公司手头现金的任何金额。在生效时间后，存续公司应（且母公司应促使存续公司）迅速向生效时间公司股票的每一持有人（展期股东和异议股份除外）发送或促使交易所代理人发送送文函和指示（其形式应为公司合理接受的惯常形式，并应指明只有在向交易所代理人适当交付证书或未证明的股份时才能进行交付，并且损失和所有权的风险应转移），以供在该交易所使用。

（b）每名已转换为收取合并对价权利的公司股票的股份持有人均有权在（i）向交易所代理人交出一份证书，连同一份妥为填妥及妥为签立的转递函，或（ii）在无证明股份的记账式转让的情况下收到交易所代理人的“代理人电文”（或交易所代理人可能合理要求的其他转让证据（如有）时，就以证书或无证明股份所代表的公司股票收取合并对价，减去根据第2.8节预扣的任何适用税款。在如此交出或转让（视属何情况而定）之前，就所有目的而言，每份该等证书或未证明股份在生效时间后仅代表收取该合并对价的权利，不计利息，并须根据第2.8节缴纳任何适用的预扣税。

（c）如合并代价的任何部分须支付予已交出的证书或所转让的无证明股份登记在其名下的人以外的人，该等付款的条件为（i）该等证书须妥为背书或以其他方式以适当形式转让或该等无证明股份须妥为转让，及（ii）要求该等付款的人须向交易所代理支付因该等付款而须向该等证书或无证明股份的注册持有人以外的人支付的任何转让或其他税款，或令交易所代理信纳该等税款已缴付或无须缴付。

（d）根据本协议条款在交出证书或转让未证明股份时支付的所有合并对价，应被视为已支付，以完全满足与以前由该证书或未证明股份所代表的公司股票股份有关的所有权利。自生效时间起及之后，公司股票的股份不再发生进一步的过户或过户登记。如在生效时间后，向母公司或交易所代理出示凭证或未证明的股份，应按照规定的程序自动注销并交换为合并对价，在本第二条中。

（e）根据第2.3（a）条向交易所代理人提供的合并对价的任何部分，如在生效时间十二（12）个月后仍未被公司股票的股份持有人申领，应在提出要求后退还存续公司，而任何该等持有人如在该时间之前没有按照本第2.3条交换公司股票的股份以换取合并对价，其后只须向存续公司寻求就该等股份支付合并对价，而无须支付任何利息，并须根据第2.8条缴纳任何适用的预扣税。尽管有上述规定，母公司或存续公司均不对公司股票的任何股份持有人根据适用的废弃财产、抵押品或类似适用法律支付给公职人员的任何金额承担责任。在适用法律许可的范围内，在生效时间后两（2）年后，或在紧接本将以其他方式逃避或成为任何政府当局财产的时间之前的较早日期，该等公司股票持有人仍未申索的任何金额，应成为存续公司的财产（或由父母、父母选择），不受任何该等持有人（及其继承人、转让人或遗产代理人）先前有权享有的任何债权或权益的影响。

第2.4节异议股。

（a）尽管本协议中有任何相反的规定，持有人持有的公司股票，如有权根据DGCL第262条要求并适当要求对该等股份进行评估（任何该等股份被称为“异议股份”，直至该持有人有效退出或未能完善或以其他方式丧失该持有人根据DGCL第262条就该等股份享有的评估权），不得转换为或代表根据本协议收取合并对价的权利，但仅有权享有DGCL第262条授予异议股份持有人的权利。在生效时，异议股份将不再流通，并将自动注销并不复存在，并且每个异议股份持有人将不再拥有与此相关的任何权利，但根据DGCL第262条的规定收取该异议股份的公允价值的权利除外，但须根据第2.8节缴纳任何适用的预扣税。

（b）如果任何异议股份将失去其本身的地位（由于未能完善DGCL第262条规定的评估权或其他原因），则，该等股份应被视为自生效时间起已转换为合并对价，并仅代表根据本协议收取合并对价的权利，不计利息，并须根据第2.8条缴纳任何适用的预扣税，此后不得成为异议股份。

（c）公司应向母公司：（i）迅速书面通知（a）公司根据DGCL在生效时间之前收到的任何评估要求；（b）任何撤回或试图撤回任何此类要求；（c）根据DGCL在生效时间之前交付给公司的任何其他要求、通知或文书；以及（ii）有机会指导与任何此类要求、通知或文书有关的所有谈判和程序。在生效时间之前，未经母公司事先书面同意或命令另有规定，公司不得就任何该等要求作出任何付款，或和解或妥协，或提出和解或妥协，或同意作出上述任何一项。

第2.5节公司股权奖励的处理。

（a）以服务为基础的限制性股票单位。

（i）归属公司RSU。在生效时间，紧接生效时间前已归属及尚未结算但尚未结算的每个公司受限制股份单位（包括根据本条第2.5（a）（i）款归属的任何公司受限制股份单位）（每个，“已归属公司受限制股份单位”），无论可以公司股票或现金的股份结算，均应予以注销，母公司应促使存续公司在当时按第2.7（a）条为每个公司受限制股份单位规定的方式向每个该等持有人支付相当于每股公司股票的合并对价（“已归属公司受限制股份单位对价”）的现金金额，减去根据第2.8节预扣的任何适用税款。公司披露附表第2.5（a）节所列的每一个在紧接生效时间之前未归属和未归属的公司受限制股份单位应在紧接生效时间之前加速归属。

（ii）未归属公司RSU奖励。在生效时，每项未归属公司RSU奖励，无论以公司股票或现金的股份结算，均应转换为仅从存续公司获得的或有权利，以完全满足该持有人与此相关的权利，金额为现金（“转换股票单位现金奖励”），相当于通过（a）每股公司股票的合并对价乘以（b）紧接生效时间之前适用的未归属公司RSU奖励所涵盖的公司股票数量而获得的乘积。转换股票单位现金奖励应继续按照适用于适用的未归属公司RSU奖励的相同时间表和条件归属，否则应继续遵守在紧接生效时间之前适用于相应未归属公司RSU奖励（如适用）的相同条款和条件，包括任何加速归属条款，但不包括因合并原因而失效的任何条款以及因母公司合理和善意确定以符合转换股票单位现金奖励而适当的其他行政或部级变更。转换股票单位现金奖励的每个适用部分的支付应不计利息，并按第2.7（b）节规定的时间和方式进行。

（b）基于业绩的限制性股票单位。在生效时间，任何公司股权计划下在紧接生效时间之前已发行的每个基于业绩的公司限制性股票单位（每个单位，“公司PSU”），无论是否已归属，以及是否可以公司股票或现金的股份结算，均应予以注销，母公司应促使存续公司在当时按第2.7（a）节规定的方式就控制权变更交易确定的单位向每个持有人支付相当于每股公司股票的合并对价（“公司PSU对价”）的现金金额，减去根据第2.8节预扣的任何适用税款。为免生疑问，不属于控制权变更交易确定单位的各公司PSU，应予无偿注销。

（c）公司股票期权。在生效时间，根据紧接生效时间之前尚未行使（但尚未行使）的任何公司股权计划购买公司股票的每份期权（每份“公司期权”，连同公司RSU和公司PSU，统称“公司股权奖励”），无论是否归属，均应被取消，及母公司须促使存续公司按当时根据第2.7（a）条规定的方式，就价内公司期权的基础股份向价内公司期权的每名持有人支付相当于每股公司股票的合并对价减去（i）公司期权的每股公司股票的行使价（“价内公司期权对价”）和（ii）根据第2.8条预扣的任何适用税款的现金金额。为免生疑问，每份并非价内公司期权的公司期权均应无偿注销。

（d）在生效时间终止。自生效时起，每项公司股权计划均应终止，公司股权奖励的任何持有人均无任何权利获得公司、存续公司或其任何子公司的股本或其他权利，但本第2.5条所设想的权利除外。

（e）进一步行动。在生效时间之前，并须经母公司事先审查和评论（审查和评论应予以合理考虑），公司董事会（或，如适当，其任何管理适用的公司股权计划的委员会）应采取必要或适当的行动，以（i）批准和实施本第2.5条的上述规定，包括向公司股权奖励的每个持有人交付所有必要的通知，作出公司董事会或其委员会或适用公司股权计划的任何管理人（视需要而定）的任何决定及/或决议，及（ii）将就紧接前述第（i）款签立、采纳或交付（如适用）的所有同意书、通知、修订及其他文件的副本交付予母公司。

第2.6节调整。如果在本协议日期至生效时间之间的期间内，公司股本中的已发行股份发生任何变化，包括由于在该期间的任何重新分类、资本重组、股票分割或合并、股份交换或重新调整，或任何有记录日期的股票股息，但不包括由于截至本协议日期公司RSU、公司PSU或公司期权的任何行使、归属或结算而导致的任何变化，合并对价和根据本协议应付的任何其他金额应作适当调整。为免生疑问，在根据本条2.6款可能需要就公司RSU、公司PSU或公司期权进行任何调整的范围内，将以与适用的公司股权计划的相关调整规定一致的方式进行此类调整，而不会重复。

第2.7节公司股权奖励对价的支付。

（a）一般。母公司应促使存续公司在生效时间后六十（60）天内通过存续公司的工资单或其他适当系统（如适用）向公司股权奖励（未归属公司RSU奖励除外）的每个持有人支付价内公司期权对价、归属公司RSU对价和/或公司PSU对价（如适用）减去根据第2.8节预扣的任何适用税款，且不计利息。

（b）转换股票单位现金奖励。母公司应安排在适用的归属日期后，在切实可行范围内尽快通过存续公司的工资单或其他适当系统（如适用）向适用的持有人支付转换股票单位现金奖励的每个适用部分，但在每种情况下，应在适用的归属日期后六十（60）天内，减去根据第2.8节和适用的转换股票单位现金奖励的条款和条件预扣的任何适用税款，且不计利息。在任何情况下，均不允许任何转换股票单位现金奖励的持有人直接或间接指定转换股票单位现金奖励的任何部分的纳税年度。

第2.8节预扣权。尽管本协议中有任何相反的规定，交易所代理、存续公司、合并子公司和母公司（及其各自的代理或代表）均有权从根据本协议以其他方式支付给任何人的任何对价或金额中扣除和扣留其根据《守则》或适用法律的任何其他条款要求扣除和扣留的金额。在如此扣除和扣留的金额范围内，这些金额应支付给适当的政府当局，并就本协议的所有目的视为已支付给进行此种扣除和扣留的人。

第2.9节遗失的证书。如任何证明书已遗失、被盗或毁坏，则在声称该证明书遗失、被盗或毁坏的人就该事实作出誓章后，如存续公司要求，该人将按存续公司可能指示的合理数额张贴债券，作为对可能就该证明书向其提出的任何申索的弥偿，则交易所代理人将在符合第2.4节的规定下，发出该遗失、被盗或毁坏的证明书，以换取该遗失、被盗或毁坏的证明书，根据本第2条的设想，就该证书所代表的公司股票的股份支付的合并对价。

第2.10节父母存款。

（a）在执行和交付本协议的同时，母公司已向公司存入相当于母公司终止费的即时可用资金金额（“存款金额”）。

（b）存款金额应由公司在资产至少为25,000，000,000美元的美国商业银行（“存款银行”）的单独账户中持有。公司有权对公司不时确定的存款金额进行投资和再投资；但前提是，任何此类投资在所有情况下均应限于（i）美国政府的直接短期债务，或美国政府就本金和利息提供充分担保的短期债务，分别以穆迪投资者服务公司或标准普尔公司评级为A-1或P-1或更好的商业票据，或（ii）存款银行提供的存单、银行回购协议或银行承兑汇票。所有投资收益将在存管银行保存，直至根据第2.10（c）节进行分配，所有投资损失将从存款金额中扣除；但前提是，在任何情况下，均不得要求母公司向公司存入任何额外金额以补充任何此类投资损失。公司不对因前几句所述投资而导致的存款金额的任何损失承担责任，除非有管辖权的法院通过最终的、不可上诉的命令确定公司的重大过失、恶意或故意不当行为造成了此类损失。

（c）如果交割是根据本协议的条款完成的，那么，在交割时，公司将根据第2.3（a）节将存款金额连同任何投资收益和由此赚取的利息发送给交易所代理，存款金额连同任何投资收益和由此赚取的利息将用于为合并总对价的一部分提供资金。如果本协议根据第10.1节有效终止，而母公司须根据第10.3节就此终止支付母公司终止费，则公司有权永久保留存款金额，并且（i）投资收益和由此赚取的利息应可用于支付公司根据第10.3（e）节有权收取的任何强制执行费用（如有），（ii）公司将及时向母公司返还在支付此类强制执行费用后剩余的投资收益和存款金额所赚取的利息的任何余额。如果本协议被有效终止，并且根据第10.3条未就此类终止支付母公司终止费，则公司应根据第10.3（d）条将存款金额连同任何投资收益和由此赚取的利息退还给母公司。尽管本协议另有相反规定，存款金额应仅用于本条第2.10（c）款规定的目的，不得用于任何其他目的。

第三条
幸存的公司

第3.1节公司注册证书。除第7.4（b）条另有规定外，公司的成立证明书须凭藉合并，于生效时间整体修订及重述，改为紧接生效时间前有效的合并附属公司的成立证明书，但其中第1款须规定存续公司的名称为“TrueCar，Inc.”，而有关成立人的条文应予省略。经如此修订的该成立法团证明书，即为存续法团的成立法团证明书，直至其后根据适用法律修订为止，以及该成立法团证明书。

第3.2节附例。各方应采取一切必要行动，以便在生效时间，公司的章程被修订和重述为在紧接生效时间之前有效的合并子公司的章程，经如此修订和重述的应为存续公司的章程（但其中提及合并子公司的名称应以提及存续公司的名称代替），直至根据适用法律、公司注册证书和该等章程进行修订。

第3.3节董事和高级职员。各方应采取一切必要行动，以便自生效时间起及之后，直至根据适用法律、公司注册证书和存续公司章程，继任人被正式选出或任命并符合资格或直至其较早时死亡、辞职或被免职，（i）紧接生效时间之前的合并子公司的董事应为存续公司的董事，以及（ii）紧接生效时间之前的合并子公司的高级职员应为存续公司的高级职员。

第4条
公司的陈述及保证

除（i）在2024年1月1日或之后提交并在本协议日期前至少两（2）个工作日公开的任何公司SEC文件（但不包括仅包含在“风险因素”标题下的任何风险因素披露（其中包含的任何事实信息除外）、任何“前瞻性陈述”免责声明，以及其中包含或引用的信息、因素或风险的任何其他披露，只要它们是可预测的，警示性或前瞻性（其中所载的任何事实资料除外））或（ii）公司披露附表（其中的每一节均在其中指明的范围内限定相应编号的陈述及保证或契诺，但就任何特定章节所载的任何披露，须当作是参照本协议所有其他适用章节（第4.5（a）节或第4.5（b）节除外，如果该等披露与该等其他章节的相关性在表面上是合理明显的）披露，公司特此向母公司及合并子公司声明及保证如下：

第4.1节公司存在和权力。该公司是一家根据特拉华州法律正式成立、有效存在并具有良好信誉的公司，拥有拥有、租赁和经营其财产以及按目前方式开展其业务所需的所有公司权力、政府许可、授权、许可、同意和批准（统称“许可”），但那些许可、授权、许可、同意和批准除外，如果没有这些许可、授权、许可、同意和批准，则无法合理预期会单独或总体产生重大不利影响。公司具备作为外国公司开展业务的适当资格，并在需要此类资格的每个司法管辖区都具有良好的信誉，但不具备此种资格将不会合理地预期单独或总体产生重大不利影响的司法管辖区除外。

第4.2节公司授权。

（a）公司执行、交付和履行本协议以及公司完成交易均在公司的法人权力范围内，且除公司股东批准（定义见下文）外，已获得公司方面所有必要法人行动的正式授权。公司股票多数已发行股份持有人的赞成票是公司股本持有人批准和采纳本协议并完成包括合并在内的交易（“公司股东批准”）所必需的唯一投票。本协议已由公司正式签署和交付，构成公司的一项合法、有效和具有约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行和其他影响债权人权利的一般适用法律和一般权益原则（“破产和权益例外”）。

（b）在妥为召集和举行的会议上，公司董事会经公司全体董事一致表决，（i）确定本协议和交易（包括合并）对公司及其股东而言是可取的、公平的，并符合其最佳利益；（ii）批准公司执行、交付和履行本协议并完成交易；（iii）宣布本协议和交易是可取的；（iv）决议建议公司股东投票批准和采纳本协议和交易（该建议，“公司董事会建议”）；及（v）指示将本协议提交公司股东大会通过，而截至本协议日期，公司董事会建议并无以任何方式撤回、撤销或修改。

（c）公司的公司注册证书和章程的真实、完整和正确副本（在每种情况下均在本协议日期生效）均包含在公司SEC文件中。公司并无采取任何重大违反或违反公司注册证书或章程的任何规定的行动。

第4.3节政府授权。公司执行、交付和履行本协议以及公司完成交易，除（i）向特拉华州州务卿提交与合并有关的合并证书、（ii）遵守HSR法案的适用要求（如有）、（iii）遵守1934年法案的任何适用要求外，不需要任何政府当局采取行动或就此采取行动，或向其提交文件，以及任何其他适用的州或联邦证券法，以及（iv）任何不会合理地预期不会单独或总体产生重大不利影响的诉讼或备案。

第4.4节不违反。公司执行、交付和履行本协议以及完成交易不会也不会（i）违反、冲突或导致任何违反或违反公司的公司注册证书或公司章程或公司任何子公司的类似组织文件的任何规定，（ii）假设遵守第4.3节提及的事项，违反、冲突或导致任何违反或违反任何适用法律的任何规定，（iii）假设遵守第4.3节提及的事项，要求任何通知，任何人根据、构成违反或违约，或导致或允许终止、取消、加速或以其他方式更改公司或其任何附属公司根据任何重大合同的任何条款有权享有的任何权利或义务或丧失任何利益的同意或其他行动，在每种情况下，无论是否有通知、时间流逝，或两者（如适用）兼而有之，或（iv）导致对公司或其任何附属公司的任何资产设定或施加任何留置权（许可留置权除外），只有在第（二）至第（四）款中的每一条的情况下，合理地预期不会单独或总体产生重大不利影响的例外情况。

第4.5节大写。

（a）公司的法定股本包括1,000，000,000股公司股票和20,000，000股优先股，每股面值0.0001美元。截至2025年10月10日（“资本化日期”）收市时，有88,848，869股公司股票（不包括在公司股权奖励结算时预留发行的公司股票）尚未发行。本公司无优先股流通股。公司股本中的所有已发行股份，以及根据公司股权计划可能发行的所有股份，在根据各自的条款和适用法律发行时，将获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，且未在违反任何优先购买权或类似权利的情况下发行。本公司于本公司库房内并无持有公司股份。本公司的任何附属公司概无拥有公司股份。

（b）截至资本化日期，公司已根据公司股权计划预留31,288，287股公司股票以供发行。截至资本化日期，有未偿还的（i）可结算为5,877，587股公司股票的公司RSU，（ii）可结算为8,289，461股公司股票的公司PSU（假设在最高绩效水平下实现所有适用的业绩目标），以及（iii）可行使以收购1,184，498股公司股票的公司期权，其中可行使以收购1,184，498股公司股票的公司期权已归属。

（c）除本第4.5节所述及因公司RSU、公司PSU和公司期权的结算或行使而自资本化日期起发生的变更外，在每种情况下，在该日期尚未发行或在本协议不加禁止的范围内授予的，没有已发行、保留发行或未发行的（i）股本股份或公司的其他有表决权证券或所有权权益，（ii）可转换为或交换为股本股份或公司其他有表决权证券或所有权权益的公司证券或债务，（iii）向公司收购的认股权证、认购权、期权或其他权利，或公司的其他义务，以发行公司的任何股本或有表决权的证券，或其所有权权益，或可转换为或可交换为公司的股本或有表决权的证券的证券，或其所有权权益，或（iv）限制性股份、股票增值权、业绩单位、或有价值权、“幻影”股票或类似证券或权利，这些证券或权利是直接或间接根据任何股本或有表决权的证券的价值或价格衍生或提供经济利益的，或其所有权权益，本公司（第（i）至（iv）条中的项目统称为“公司证券”）。本公司或其任何附属公司概无任何尚未偿还的购回、赎回或以其他方式收购本公司任何证券的责任。公司没有与任何已发行的公司股票或公司股权奖励有关的应计和未支付的股息。

（d）公司披露附表第4.5（d）节列出截至资本化日期的每项尚未完成的公司股权奖励，包括（i）该公司股权奖励持有人的姓名或雇员识别号码以及持有人的居住状态，（ii）与公司或其任何子公司（例如雇员、独立承包商或非雇员董事）的服务关系类型，（iii）涵盖公司股权奖励的适用公司股权计划，（iv）公司股权奖励的类型，（v）受该等尚未行使的公司股权奖励规限的公司股票的股份数目（基于于授出日期授出并于适用的归属日期归属并假设在最高水平满足任何业绩归属条件的公司股票的股份总数），（vi）如适用，该等公司股权奖励的行使价、行使价或类似定价，（vii）该等公司股权奖励获授或发行的日期，（viii）该公司股权奖励的适用归属时间表及（ix）该公司股权奖励于该日期归属及可行使的范围。公司应不迟于生效时间前五（5）个工作日向母公司提供更新后的公司披露附表第4.5（d）节。所有公司股权奖励均已在所有重大方面按照适用的公司股权计划和所有适用法律授予。公司已向母公司交付或提供涵盖公司股权奖励和证明此类公司股权奖励的所有奖励协议的形式的每个公司股权计划的完整和准确的副本，以及公司股权计划下与此类形式存在重大偏差的所有协议。

（e）公司或其任何子公司在任何公司股票或其子公司的任何股权的投票或限制转让方面没有股东协议或投票信托或其他合同。本公司及其附属公司均未就任何公司股票或其附属公司的任何股权授予任何已生效的优先购买权、反稀释权或优先购买权、登记权或类似权利。本公司或其任何附属公司均无任何未偿还的任何债券、债权证、票据或其持有人有权就任何事项与本公司或其任何附属公司的股东投票（或可转换为或可交换或可行使有投票权的证券）的其他债务人债务。

（f）截至本协议日期，本公司或其任何附属公司并无任何有效的股东权利计划、“毒丸”反收购计划或类似装置作为主体、当事人或以其他方式受约束。

第4.6节子公司。

（a）公司的各附属公司均已妥为组织、有效存在且（如适用）在其组织所管辖的法律下具有良好的信誉，拥有所有组织权力和拥有、租赁和经营其财产以及按目前方式开展其业务所需的所有政府许可、授权、许可、同意和批准，但那些许可、授权、许可、同意和批准除外，如果没有这些许可、授权、许可、同意和批准，则不会合理地预期单独或总体上产生重大不利影响。每一家这类子公司都具有作为外国实体开展业务的适当资格，并且在需要这种资格的每个法域都具有良好的信誉，但不具备这种资格的法域除外，如果不能合理地预期单独或总体上会产生重大不利影响。公司已向母公司提供其子公司的每一份公司注册证书和章程或其他管理文件的真实、完整和正确的副本，在每种情况下均在本协议日期生效。本公司的任何附属公司，或本公司本身，均未采取任何重大违反或违反任何附属公司的公司注册证书、章程或其他监管文件的任何规定的行动。

（b）公司各附属公司的所有已发行股本或其他有表决权证券，或拥有权益，均由公司直接或间接拥有，除许可的留置权外，没有任何留置权，并获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。截至本协议日期，概无已发行、预留发行或未偿还（i）公司或其任何附属公司的可转换为或可交换为公司任何附属公司的股本或其他有表决权证券的股份或拥有权益的证券或债务，（ii）向公司或其任何附属公司收购的认股权证、认购权、期权或其他权利，或公司或其任何附属公司发行的任何股本或其他有表决权证券或拥有权益的其他义务，或任何可转换为，或可交换为公司任何附属公司的任何股本或其他有表决权证券或拥有权益或（iii）受限制股份、股票增值权、业绩单位、或有价值权、“幻影”股票或类似证券或权利，这些证券或权利直接或间接衍生或提供基于公司任何附属公司的任何股本或其他有表决权证券或拥有权益的价值或价格的经济利益（第（i）至（iii）条中的项目统称为“公司附属证券”）。本公司或其任何附属公司概无任何尚未偿还的购回、赎回或以其他方式收购本公司任何附属证券的责任。

（c）公司披露附表第4.6（c）节载列公司各附属公司的名称、成立法团或组织的司法管辖权（如适用）、实体形式、法定股本或其他有表决权的证券，以及每个已发行股本或其他有表决权的证券的持有人及其金额。本公司并不直接或间接（i）拥有或持有收购任何其他人的任何股本证券、所有权权益或表决权权益（包括表决权债务）的权利，或可交换或行使的证券，或对任何其他人的投资，或（ii）有义务对任何其他人作出任何投资或出资。

第4.7节SEC文件和《萨班斯-奥克斯利法案》。

（a）自适用日期起，公司已及时向SEC提交或提供公司要求提交或提供的所有报告、附表、表格、声明、招股说明书、注册声明、证明和其他文件，包括根据1933年法案、1934年法案或萨班斯-奥克斯利法案（Sarbanes-Oxley Act）提交或提供的文件（统称，连同任何证物和附表以及其中包含的其他信息，“公司SEC文件”）。公司的任何子公司均无需根据1933年法案、1934年法案或遵守萨班斯-奥克斯利法案向SEC提交定期报告。

（b）自提交之日或提交之日（或如经修订，则自该修订之日起）起，每份公司SEC文件在所有重大方面均符合1933年法案、1934年法案和萨班斯-奥克斯利法案（视情况而定）的适用要求。

（c）自提交之日或提交之日起（或如经修订，则自该修订之日起），每份公司SEC文件均未包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未说明任何需要在其中陈述或为作出其中所作陈述所必需的重大事实，而不是误导。

（d）公司及其每名高级职员在所有重大方面均遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的适用条款。公司管理层在所有重大方面均遵守1934年法案下的规则13a-15或15d-15，并自适用日期起始终设计和维护披露控制和程序，以确保有关公司（包括其合并子公司）的重大信息被记录、处理并及时告知公司管理层和负责准备公司向SEC提交的文件的任何其他个人。

（e）自适用日期起，公司、其任何附属公司或据公司所知，公司的核数师均未发现或知悉（a）财务报告内部控制（“内部控制”）的设计、维护或运作方面的任何重大缺陷或重大弱点，这将对公司记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响，（b）涉及管理层或在公司内部控制或编制财务报表方面具有重要作用的其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大，或（c）任何投诉、指控，关于与适用日期以来的期间相关的会计程序、内部会计控制或审计事项的重大违反的断言或索赔，无论是书面还是口头的，包括来自公司或其子公司的员工关于可疑的会计、审计或法律合规事项的断言或索赔，在每种情况下都可以合理地预期会对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响。内部控制足以提供合理保证：（i）交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表；（ii）交易仅根据管理层的授权执行；（iii）关于防止或及时发现公司财产或资产的未经授权的收购、使用或处置。公司已向母公司提供自适用日期以来美国证券交易委员会与公司之间关于公司SEC文件的所有评论信函和所有其他方面未公开的重要通信。截至本协议签署之日，没有收到SEC就公司SEC文件发出的未完成或未解决的评论信函。截至本报告之日，据公司所知，公司SEC文件均不是SEC主动审查的对象。

（f）截至本协议日期，公司在所有重大方面均符合适用的纳斯达克上市和公司治理规则及条例。

第4.8节财务报表。公司SEC文件（包括相关附注和附表）中包含或以引用方式并入的经审计的公司合并财务报表和未经审计的合并中期财务报表在所有重大方面均公允列报，符合在一致基础上适用的公认会计原则（附注中可能注明的除外）和所有适用的会计要求以及SEC与此相关的已发布的规则和条例，公司及其子公司截至合并日期的合并财务状况及其合并权益结果，该日终了期间的业务和现金流量（取决于正常和经常性的年终审计调整，以及在任何未经审计的中期财务报表的情况下没有脚注，这些调整过去没有、预计也不会在金额上、单独或总体上是重大的）。

第4.9节披露文件。公司将就合并向SEC提交的代理声明（“代理声明”）在提交时将在所有重大方面的形式和实质内容上符合1934年法案的适用要求。在代理声明及其任何修订或补充首次邮寄给公司股东时以及在公司股东大会召开时，经补充或修订的代理声明（如适用）将不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述任何需要在其中陈述或为在其中作出这些陈述而必要的重大事实，而不是误导。本第4.9节所载的陈述和保证将不适用于基于母公司、合并子公司或其任何各自代表提供的专门用于或通过引用并入其中的信息的代理声明中包含或以引用方式并入的陈述或遗漏。

第4.10节没有某些改动。自公司资产负债表日期至本协议日期，（a）公司及其附属公司的业务已在所有重大方面的正常业务过程中进行；（b）公司或其任何附属公司没有采取任何根据第6.1（b）条（第6.1（b）（iii）条、第6.1（b）（viii）条、第6.1（b）条（xii）条（在公司披露附表第4.19条规定的范围内）和第6.1（b）（xvii）条将需要获得母公司同意的行动，如果该等行动发生在本协议日期之后，（c）没有任何已经或合理预期会单独或总体产生重大不利影响的影响。

第4.11节无未披露的重大负债。公司或其任何子公司不存在任何性质的负债或义务（无论是应计、绝对、或有或其他），这些负债或义务将被公认会计原则要求反映在公司（或在其附注中披露）及其子公司的综合资产负债表上或保留，但以下情况除外：（i）公司资产负债表或其附注中披露和规定的负债或义务；（ii）自公司资产负债表日起在正常业务过程中产生的负债或义务；（iii）与交易有关的负债或义务；或（iv）合理预期不会单独或合计对公司及其附属公司整体而言具有重大意义的负债或义务。公司或其任何子公司均不是根据1933年法案颁布的条例S-K第303项含义内的任何“表外安排”的缔约方，也没有任何承诺成为其缔约方。

第4.12节遵守法律和法院命令；许可证。

（a）公司及其每间附属公司均已，且自适用日期起已遵守所有适用法律，且据公司所知，公司并未就任何适用法律接受任何政府当局的调查，亦未受到任何违反任何适用法律的指控或通知，但未能遵守或违反个别或整体上合理预期不会产生重大不利影响的情况除外。没有发生任何违约，也不存在任何事件，无论是否通知、时间流逝或两者兼而有之，这将导致任何此类许可证的违约，或将给予任何人任何撤销、不续期、不利修改或取消的权利，也没有任何政府当局以书面威胁撤销或终止任何此类许可证，但在每种情况下，合理预期不会单独或总体产生重大不利影响的情况除外。

（b）在过去五（5）年中，除合理预期不会单独或总体产生重大不利影响外，公司或其任何子公司、董事、高级职员，或据公司所知，公司或其任何子公司的任何代理人或雇员均未（i）直接或间接采取任何行动，导致任何此类人员违反1977年《美国海外腐败行为法》、1986年《反回扣法》、2010年《英国反贿赂法》或任何其他反贿赂、反腐败，或反洗钱适用法律，（ii）将公司的任何资金用于与政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支，或就公司或其任何附属公司的业务而言，（iii）向任何政府官员提供、提供、承诺或授权给予金钱或任何有价值的东西，目的是（a）影响该政府官员的行为或决定，或不正当地诱使该政府官员利用其影响力或地位影响政府当局的任何行为或决定，（b）取得不正当商业优势，或（c）取得或保留商业。本公司或其任何附属公司，或本公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员、代理人或雇员（以其作为本公司或其任何附属公司的董事、高级人员、代理人或雇员的身份）均未，或自适用日期以来，均未受到任何实际的、待决的，或据本公司所知，威胁诉讼程序，或向任何政府当局作出任何自愿披露，涉及本公司或其任何附属公司有关任何适用的反贿赂和反腐败法律。

（c）在过去五（5）年中，除合理预期不会单独或合计产生重大不利影响外，公司或其任何附属公司、董事、高级人员，或据公司所知，公司或其任何附属公司的代理人或雇员，（i）均不是受制裁的人；（ii）曾参与或以其他方式参与、或协助或促成与受制裁的人的任何直接或间接交易或交易，或为受制裁的人的利益；或（iii）曾以其他方式违反适用的制裁。

第4.13节诉讼。不存在针对或据公司所知威胁或影响公司、其任何附属公司或其任何合理预期单独或合计对公司及其附属公司整体而言具有重大意义的财产、权利或资产的未决程序。公司或其任何附属公司，或其各自的董事、高级人员或雇员，以其本身的身份，或其任何财产、权利或资产，均不是任何命令的一方或受其约束，而这些命令的规定将单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。

第4.14节属性。

（a）除合理预期不会单独或合计产生重大不利影响外，公司及其附属公司对公司资产负债表上反映或在公司资产负债表日后取得的所有财产和资产拥有良好所有权或有效租赁权益，不存在除许可留置权以外的所有留置权，但自公司资产负债表日起在正常业务过程中处置的财产和资产除外。

（b）公司或其任何附属公司均不拥有，且从未拥有任何不动产。截至本协议日期，公司披露附表第4.14（b）节载列公司或其任何附属公司租赁的所有重要不动产（“租赁不动产”或“不动产”）的街道地址和相关租赁协议（包括其任何转租）的真实完整清单。本公司已交付或向母公司提供有关租赁不动产的所有重大租赁或转租及其所有重大修订和修改的副本（每一份，“不动产租赁”）。

（c）除非合理地预期不会单独或合计产生重大不利影响，（i）每项不动产租赁均有效且完全有效（除破产和股权例外情况外），（ii）公司或其任何附属公司，或据公司所知不动产租赁的任何其他方均未违反任何规定，或采取或未采取任何行为，而无论是否通知、时间流逝，或两者兼而有之，均会构成重大违约或允许终止，该等不动产租赁条款下的变更或加速租金，且公司或其任何附属公司均未收到或发出其在任何不动产租赁项下发生实质性违约、违反或违约的通知，（iii）没有购买选择权、优先购买权、优先要约权或其他合同授予公司或其附属公司或据公司所知任何其他人取得、转租或使用所租赁不动产的任何权利，（iv）公司及其各附属公司对不动产租赁的占有及悄悄享有并无受到干扰，及（v）并无有关该等不动产租赁的待决法律程序。

（d）除非没有且合理预期不会单独或合计产生重大不利影响，否则公司没有收到任何书面通知，或据公司所知，没有收到任何口头通知，表明不动产的全部或任何部分受任何政府命令的约束，将被出售，或正在被任何政府当局谴责、征用或以其他方式取得，无论是否已支付补偿。

第4.15节知识产权、技术和隐私。

（a）《公司披露附表》第4.15（a）节列出了所有自有知识产权的完整和准确清单，其中（i）是由任何政府当局或域名注册商发出或向其发出的注册或申请，具体说明每一项目（如适用）的所有权、所有者、管辖权和状态、注册或申请编号、日期；或（ii）构成对公司业务具有重要意义的任何软件或未注册商标。拥有的知识产权的所有权利、所有权和权益由公司或其子公司独家拥有，不存在除许可留置权之外的所有留置权。所有拥有的知识产权都是存续的、有效的和可执行的，除非合理地预期不会单独或总体产生重大不利影响。公司已采取一切必要行动，维护并保持已注册和申请的自有知识产权的有效性。

（b）据公司所知，（i）公司及其各附属公司的业务的进行在过去三（3）年内并无侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的任何知识产权，且目前并无侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的任何知识产权，（ii）公司及其各附属公司拥有或有权使用在公司及附属公司的业务中使用或开展业务所需的所有知识产权（该等知识产权连同拥有的知识产权，“商业知识产权”）；（iii）没有第三方侵犯、侵犯或盗用任何自有知识产权；（iv）公司没有向任何第三方转让任何自有知识产权的所有权或授予任何专有权利。本公司并无因未经授权使用、未经授权披露、侵权、盗用或其他违反任何自有知识产权而向任何人士发出任何通知或带来任何收益。公司不对任何第三方知识产权的擅自使用、擅自披露、侵权、盗用或其他侵权行为承担任何责任。

（c）《公司披露附表》第4.15（c）节列出了截至本协议日期可供公司使用或购买或目前正在开发的每一种此类公司产品（及其每个版本）的所有重要公司产品。

（d）公司已从所有（i）现任顾问，以及在过去三（3）年中，从所有现任和前任顾问、雇员和独立承包商获得独立或共同贡献或参与任何材料拥有的知识产权的构想、减少实践、创建或开发的独立或前顾问、雇员和独立承包商，以及（ii）公司拥有或声称拥有的专利和专利申请的指定发明人（第（i）或（ii）条中描述的任何人，“作者”），获得作者在该材料拥有的知识产权中的所有权利、所有权和权益的无担保和不受限制的专有所有权。任何作者均未就作者为公司开发的任何材料拥有的知识产权保留任何权利、许可、主张或利益。公司已向母公司提供公司目前使用的所有形式的此类披露和转让文件的真实、正确和完整的副本。据公司所知，没有作者受制于与任何第三方的任何雇佣协议或发明转让或保密协议或其他可能对公司拥有的知识产权的权利产生不利影响的义务。据公司所知，公司的现任或前任雇员、顾问、顾问或独立承包商均未违反上述任何协议。

（e）除合理预期不会单独或总体产生重大不利影响外，本协议的执行和履行以及交易的完成均不会导致：（i）母公司或其任何关联公司向任何第三方授予对母公司或其任何关联公司所拥有或许可给其的任何知识产权的任何权利或与其有关的任何权利，（ii）母公司或其任何关联公司受任何排他性义务的约束或受其各自业务的经营或范围的任何排他性义务、竞业禁止或其他限制，（iii）在没有本协议或交易或（iv）任何商业知识产权的任何终止或其他影响的情况下，母公司或存续公司有义务向任何第三方分别支付超过其中任何一方应支付的任何特许权使用费或其他材料金额。

（f）自适用日期起，公司知悉并无任何重大故障、故障、持续不合标准的表现、拒绝服务或任何构成安全事件的事件。自适用日期以来，公司及其子公司已采取商业上合理的努力来保护公司IT系统的机密性、可用性、安全性和完整性，在每种情况下，除非合理预期不会单独或总体产生重大不利影响。

（g）自适用日期起，公司及其各附属公司已在所有重大方面遵守适用的数据隐私和安全要求，包括在公司及其附属公司开展业务时收集、使用、处理、存储、转移和保障个人信息。自适用日期起，据公司所知，公司及其附属公司未收到任何政府当局就公司或其任何附属公司收集、使用、处理、储存、转移或保护个人信息或实际、指称或涉嫌违反任何数据隐私和安全要求进行的任何程序或调查（或其他询问）的任何书面通知，在每种情况下，除非合理预期不会单独或合计产生重大不利影响。

（h）除合理预期不会单独或总体产生重大不利影响外，自适用日期起，公司与公司AI产品的运营、测试、改进和开发有关的做法在所有重大方面均符合公司受约束的所有（i）适用法律和（ii）适用合同义务。

（i）除公司、其附属公司或公司或其附属公司各自的软件开发独立承建商（受合理的保密和保密限制，其权利和访问权限仅用于为公司或其附属公司开发、支持或维护软件）外，没有任何人拥有或已经拥有或曾经获得，或已被授予或同意被授予与公司或其任何附属公司拥有或声称拥有的任何软件（“公司软件”）的任何源代码有关的任何许可或其他权利。公司及其子公司没有采取任何行动（也没有代表他们采取任何行动）（i）要求或已经要求他们中的任何人（a）披露或向任何人提供任何公司软件的源代码，或（b）根据任何自有知识产权授予任何权利或豁免，包括与使用任何公司软件有关的权利或豁免，或（ii）限制或限制任何收取许可费或以其他方式就营销、许可、分发或提供任何公司软件寻求赔偿的能力，在所有情况下，由于在此类公司软件中包含、纳入或嵌入、链接、组合或分发任何开源软件。公司及其子公司在每种情况下均遵守且自适用日期起一直遵守管理其任何一方使用的任何开源软件的所有许可，除非合理预期不会单独或总体产生重大不利影响。

第4.16节税收。

（a）适用法律规定由公司或其任何附属公司或代表其向任何政府当局提交的所有收入和其他重要税务申报表，均已按照所有适用法律在到期时（考虑到有效获得的提交时间延长）提交，且所有此类税务申报表在所有重要方面均真实、正确和完整。

（b）公司及其每个子公司已向（或已代表其）适当的政府当局支付了所有应缴和应付的收入和其他重要税款（无论这些税款是否反映在任何纳税申报表上），或在尚未支付的情况下，已根据公认会计原则确定（或已代表其并为其唯一利益和追索权）在公司及其子公司通常在其各自账簿上记录项目的最后一个期间结束时对所有重要税款进行了适当的应计。自公司资产负债表日起，除在正常业务过程中及与以往惯例一致外，公司或其任何附属公司均未发生任何有关税项的重大负债。

（c）在过去五（5）年内，公司或其任何附属公司未缴付某一特定种类税款的重大数额或提交某一特定种类的重大税务申报表的司法管辖区的政府当局未提出任何申索，而该公司或该附属公司（如适用）正在或可能须受该司法管辖区的该等重大税务或须在该司法管辖区提交该等重大税务申报表。

（d）公司及其各附属公司不是、也从未是《守则》第1504（a）条所指的任何关联集团或任何其他关联、合并、合并、单一或类似集团或为任何其他税务目的的集团减免安排的成员（公司为其共同母公司的集团除外）。本公司及其各附属公司根据库务条例第1.1502-6条（或州、地方或非美国法律的任何类似规定）对任何人（本公司或其附属公司除外）作为受让人或继承人通过合同（在日常业务过程中与非关联第三方订立的任何主要与税收无关的习惯性商业合同除外）或法律运作而承担的税款概不承担任何责任。本公司或其任何附属公司均不是任何有关分担或分配或赔偿或偿还税款或支付税款的合同的一方或受其约束（除在日常业务过程中与非关联第三方订立的主要与税款无关的任何惯常商业合同或仅由本公司与其任何附属公司之间的任何合同）。

（e）就任何重要税项或税项申报表而言，目前并无针对或针对公司或其任何附属公司的审核、审查、申索或其他程序正在进行、待决或书面威胁。不存在针对（或以其他方式）公司或其任何附属公司声称、提议或主张的重大税务缺陷或评估尚未全额支付并最终结算。本公司或其任何附属公司均未就评估或征收任何物资税而延长或豁免（或要求延长或豁免）任何时效期限。

（f）在截至本协议日期或以其他方式作为《守则》第355（e）条所指的“计划（或一系列相关交易）”的一部分（合并也是其一部分）的两年期间内，公司或其任何子公司在受《守则》第355（a）（1）（a）条所指的交易中均不是“分销公司”或“受控公司”（在《守则》第355（a）（1）（a）条的含义内）。

（g）公司及其每个子公司已适当扣留并向适当的政府当局支付了其在支付给任何雇员、独立承包商、债权人、股东、供应商或其他人的任何款项中被要求扣留的所有重大税款。

（h）公司或其任何附属公司均未参与或参与库务署条例第1.6011-4（b）（1）条所指的任何“应报告交易”。

（i）公司在过去六（6）年内就公司进行的有关守则第382条的正式第三方研究或分析（不包括任何被取代的研究或分析）的所有最终版本（如有）已交付或向母公司提供真实、完整和正确的副本。据公司所知，截至本协议日期，不考虑合并，自2020年发生上一次“所有权变更”以来，公司未发生《守则》第382条含义内的“所有权变更”。

（j）公司或其任何附属公司的任何资产均不受任何重大税项留置权的规限（尚未到期及应付的税项留置权除外）。

（k）公司或其任何附属公司均未在美国以外的任何司法管辖区拥有或曾经拥有“常设机构”（在任何适用的所得税条约或任何适用法律的含义内）或固定营业地点（在每种情况下）。

（l）公司目前不是，且在过去五（5）年的任何时候都不是《守则》第897（c）（2）条所指的“美国不动产控股公司”。

（m）就公司或其任何附属公司在过去五（5）年内被要求或发出的任何税项或报税表，并无私信裁定、技术意见备忘录或类似裁定。

（n）公司或其任何附属公司均无须在截止日期后结束的任何应课税期间（或其部分）的应课税收入中包括任何重要的收入项目，或排除任何重要的扣除项目，原因是在截止日期当日或之前作出的任何（i）会计方法变更，或所使用的不适当的会计方法或现金会计法，（ii）《守则》第7121条（或任何类似的国家规定，当地或非美国适用法律）在截止日期或之前订立，（iii）在截止日期或之前发生的财政部条例第1.1502-13节（或州、地方或非美国适用法律的任何类似规定）所指的“公司间交易”，（iv）在截止日期存在的财政部条例第1.1502-19节（或州、地方或非美国适用法律的任何类似规定）所指的“超额损失账户”，（v）在截止日期或之前订立的分期出售或公开交易处置，或（vi）在截止日期或之前应计的已收预付款项或递延收入。

（o）公司或其任何子公司均未根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》、《家庭首次冠状病毒应对法》或《守则》第3131、3132或3134条（或州、地方或非美国适用法律的任何类似规定）要求或要求任何税收抵免（或收到任何退款或预付款）。

第4.17节雇员福利计划和劳动和就业事项。

（a）公司披露附表第4.17（a）条列出所有重要员工计划的真实、完整和正确清单。

（b）就每项重要雇员计划而言，公司已向母公司提供（在每种情况下，在适用于该雇员计划的范围内）的真实和正确副本：（i）当前计划文件及其所有修订，或（如果该雇员计划不是书面的）该雇员计划的重要条款的书面说明；（ii）就该雇员计划向任何政府当局提交的最近年度报告（包括适用的财务报表）；（iii）最近的计划概要说明以及随后与之相关的重大修改的任何摘要，分发给此类雇员计划的参与者；（iv）与此类雇员计划有关的所有重要合同，包括目前有效的所有信托协议、保险合同和保单以及服务提供商协议；（v）IRS就此类雇员计划发出的最近的确定、意见或咨询信函；（vi）为此类雇员计划编制的最近年度精算估值和财务报表；（vii）自2022年1月1日以来与此类雇员计划有关的政府当局的所有重要书面通知和通信；（viii）所有覆盖范围、非歧视，在最近完成的三个计划年度就此类雇员计划进行的top heavy或code section 415测试；以及（ix）根据《患者保护和平价医疗法案》、表格1094-C和表格1095-C在最近四个计划年度的代表性样本的所有福利和覆盖范围摘要。

（c）每个员工计划，均已按照其条款并符合适用法律，在所有重大方面建立、记录、维护、运营和管理。除非个别或整体上合理预期不会导致对公司或其任何附属公司的重大法律责任，（i）公司或其任何附属公司均未违反ERISA或任何其他适用法律就任何雇员计划对其施加的任何信托责任；（ii）没有就任何雇员计划发生ERISA第406或407条或守则第4975条所指的禁止交易（而并非根据ERISA第408条或守则第4975（c）（2）或4975（d）条以其他方式豁免）；及（iii）所有供款、保费、福利及其他应付或须已支付的款项，在生效时间或之前根据或就每项雇员计划已（或将）根据该雇员计划的条款和适用法律及时作出，或如果直到生效时间之后才到期，则已（或将）根据公认会计原则在公司中期财务报表中作为负债计提或支付。公司或其任何附属公司均未发生（无论是否评估），且据公司所知，不存在与公司、存续公司、母公司或其各自的任何附属公司或关联公司相关的任何条件或一组情况，在这些情况下，公司、存续公司、母公司或其各自的任何附属公司或关联公司将合理地预期直接或间接因不遵守ERISA、守则或与任何员工计划相关的任何其他适用法律而产生重大罚款、税款、罚款、留置权或责任，在每种情况下均因不遵守ERISA、守则或任何此类适用法律。

（d）根据《守则》第401（a）条拟符合资格的每个员工计划均为当前未撤销的有利确定函的标的（或者，在预先批准的计划的情况下，是IRS向该预先批准计划的发起人发出的当前未撤销的有利意见函的标的，公司和该员工计划有权根据适用的IRS指导依赖该信），大意是该员工计划是合格的，并且据公司所知，没有发生或未发生任何事情，也不存在任何事实或情况，对此类员工计划的合格状态产生不利影响或可以合理预期会产生不利影响。

（e）公司及其每一家子公司在所有相关时间都在所有重大方面遵守《患者保护和平价医疗法案》，Pub。L. No. 111148，the Health Care and Education Reconciliation Act of 2010，Pub。L. No.111 152，以及根据其发布的所有法规和指南。

（f）提供受《守则》第409A条规限的递延薪酬的每个雇员计划均满足（且在所有相关时间均已满足）《守则》第409A条的文件和操作要求。

（g）本协议的执行和交付或交易的完成（单独或在发生任何额外或随后发生的事件，包括随后终止雇用或服务时）都不可能导致任何可能单独或与任何其他此类付款或福利相结合的付款或福利，合理地预计构成《守则》第280G条含义内的“超额降落伞付款”。公司或其任何子公司均无义务（无论是根据员工计划还是其他方式）“总额”、赔偿、偿还或以其他方式补偿任何个人根据《守则》第409A或4999节征收的任何额外税款或利息。

（h）本公司、其任何附属公司或任何ERISA附属公司均未曾赞助、维持、参与、参与、贡献或有义务贡献，或已（或可合理预期）根据或与以下有关的任何“雇员养老金福利计划”承担任何当前或未来的责任或义务（包括任何或有责任或义务），根据ERISA第3（2）节的定义，即（或在任何时候）受ERISA第302或303条、ERISA标题IV或守则第412或430条的约束，或以其他方式构成ERISA第3（35）节中定义的“设定受益计划”（无论是否受ERISA约束）；（ii）任何“多雇主计划”，ERISA第3（37）或4001（a）（3）条或《守则》第414（f）条所界定；（iii）ERISA第210（a）条或《守则》第413（c）条所指的任何多雇主计划；或（iv）ERISA第3（40）条所界定的任何“多雇主福利安排”。任何雇员计划均不是由《守则》第501（c）（9）条所指的“自愿雇员受益人协会”提供资金、与之相关或与之相关。

（i）公司、其任何附属公司或任何雇员计划在退休或其他终止雇用或服务后，概无向任何现任或前任雇员、高级人员或任何其他个人（或其配偶、家庭伴侣、受抚养人或受益人）提供（或供款）人寿保险、医疗或其他福利福利（在ERISA第3（1）条的含义内）或有任何义务或承诺提供（或供款）成本，ERISA第601至608条和《守则》第4980B（f）条（或类似的适用法律）规定的延续承保范围除外，以及（i）承保个人支付全部保费成本或（ii）公司或其子公司支付的保费成本的任何部分不会合理地预期会导致对公司或其任何子公司的重大负债。

（j）没有任何索赔（例行福利索赔除外）或收益待决，或据公司所知，对任何雇员计划（或对其资产）构成威胁。据公司所知，没有任何雇员计划是任何政府当局正在进行的、审计、审查、调查或其他程序的主题，公司也没有收到任何通知，任何此类审计、审查、调查或程序正在等待或正在由任何政府当局考虑。

（k）除本协议明文规定的情况外，本协议的执行和交付或交易的完成（单独或在发生任何额外或随后发生的事件，包括随后终止雇用或服务）均不得：（i）使公司或其任何子公司的任何现任或前任雇员、高级职员、董事、顾问、独立承包商或其他服务提供商或其任何子公司有权获得遣散费、失业补偿金，奖金保留或控制权变更付款或福利或任何其他付款（不论是根据雇员计划或其他方式，亦不论是以现金或股权）；（ii）以其他方式增加任何应付或以其他方式应付或须向公司或其任何附属公司的任何现任或前任雇员、高级人员、董事、顾问、独立承建商或其他服务供应商提供或向公司或其任何附属公司提供的任何福利或补偿的金额或价值，或免除任何该等个人所欠的任何债务；（iii）导致任何福利或权利成为确立或增加，或加快付款时间，根据任何雇员计划归属或资助任何福利；（iv）要求公司、存续公司、母公司或其各自的任何附属公司或联属公司转移或拨出任何资产，以资助或以其他方式为其任何附属公司的任何现任或前任雇员、高级职员、董事、顾问、独立承建商或其他服务供应商或向其任何附属公司提供任何福利；或（v）损害公司、存续公司、母公司或其各自的任何附属公司或联属公司根据或就任何雇员计划享有的任何权利，包括修改、终止、合并或转移任何员工计划的资产的权利。

（l）（i）公司及其附属公司在过去四（4）年内均实质上遵守与劳动和就业有关的所有适用法律，包括公平雇佣惯例、工作场所安全和健康、雇佣条款和条件、同工同酬、失业补偿、工人补偿、便利残疾歧视、宗教迁就、骚扰、告发、报复、平权行动、雇用（包括为就业目的获取和使用消费者报告和调查性消费者报告）、童工、工人通知大规模裁员和关闭工厂、雇员休假（包括病假、探亲和病假、带薪休假和带薪休假），限制性契约、用餐和休息时间、工资报表、现行工资、工资和工时（包括豁免、支付最低工资、正常工资、加班费和解雇费），以及为所有适用法律的目的将独立承包商归类为非雇员；（ii）除不会导致公司或其子公司承担重大责任外，在过去四（4）年内，公司及其子公司已足额及时支付所有工资、工资溢价、工资、奖金、佣金、遣散费、假期支出、费用报销，以及根据所有适用法律、重要合同或内部政策到期应付其现任和前任雇员的其他款项；（iii）公司及其附属公司在过去四（4）年中没有、也没有受到政府当局的任何命令或引证，因违反与劳动或雇用有关的任何适用法律而被追究责任；（iv）公司及其附属公司在过去四（4）年中一直在实质上遵守与移民有关的所有适用法律，包括1986年《移民改革控制法案》和所有适用法律的要求，这些要求涉及收集、核实员工可接受的文件，并为公司及其子公司根据适用法律被要求主载此类记录的每位现任和前任员工保留完整和准确的美国公民身份和移民服务表格I-9副本。据公司所知，在美国工作的公司或其子公司的任何员工都没有根据适用法律获得这样做的授权。

（m）公司或其任何附属公司的任何雇员、独立承建商、前雇员或前独立承建商在任何政府当局就任何劳工及雇佣事宜对公司或其任何附属公司提出任何待决或据公司所知的威胁诉讼。

（n）本公司或其任何附属公司均不是任何集体谈判协议的一方或受其约束，或目前正在就订立任何集体谈判协议进行谈判。没有工会或类似组织代表任何雇员为公司和/或其子公司工作。没有，且在过去四（4）年中没有，待处理或据公司所知，威胁罢工、停工、减速、纠察或有组织的劳资纠纷与公司及其附属公司的雇员有关。据公司所知，没有，并且在过去四（4）年中没有任何实际的或受到威胁的工会组织活动或集体谈判代理人的认证申请或向国家劳动关系委员会提交的任何不公平劳动实践指控。

（o）自适用日期起，公司或其任何附属公司均未实施（i）影响公司或其任何附属公司的任何就业地点或任何就业地点或设施内的一个或多个设施或运营单位的“工厂关闭”（定义见1988年《工人调整和再培训通知法》或类似适用法律（“WARN法”）；或（ii）影响公司或其任何附属公司的任何就业地点或设施的“大规模裁员”（定义见WARN法）；且自适用日期起，公司或其任何子公司均未受到任何交易的影响或从事数量足以触发适用任何类似的州或地方适用法律的裁员或终止雇佣。在本协议日期之前的九十（90）天内，没有任何公司的员工遭受“就业损失”（定义见《WARN法案》）。

（p）过去六（6）个月内没有因任何原因终止聘用副总裁以上级别的雇员，而且据公司所知，没有任何副总裁或以上级别的雇员向公司发出正式通知，表示他或她计划终止与公司的雇用。

（q）公司及其附属公司的所有雇员均随意受雇，且不受与公司及其附属公司订立的任何口头或书面雇佣合同的约束，该合同规定了固定的雇佣期限或为雇员在解雇时获得遣散费创造了权利。

（r）在过去四（4）年期间，公司及/或其附属公司并无因性骚扰、性侵犯或性行为不端指控而产生或解决和解协议的一方。在过去四（4）年期间，没有任何民事或刑事行动、要求或指控性侵犯、性骚扰或性行为不端，在以公司及/或其附属公司的高级人员、董事或雇员身份受雇时，对公司及/或其附属公司的任何现任高级人员或董事提出或威胁。

第4.18节环境事项。

除非合理地预期不会单独或总体产生重大不利影响：

（a）公司或其任何附属公司并无接获任何因任何环境法或与有害物质有关而产生的书面通知、命令、投诉或处罚，亦无任何待决或据公司所知威胁指称公司或其任何附属公司就任何环境法或有害物质承担任何责任或违反的法律程序；及

（b）公司及其附属公司的营运符合适用环境法的条款及其营运所需的所有环境许可。

第4.19节物资合同。

（a）截至本协议日期，本公司或其任何附属公司均不是以下各方或受其约束：

（i）构成“重大合同”的任何合同（该术语在SEC条例S-K第601（b）（10）项中定义）；

（ii）在任何重要方面限制公司或其附属公司（或在合并完成后，母公司、存续公司或其各自的任何附属公司）（a）在任何地理区域或向任何其他人或向其销售任何产品或服务的能力的任何合约，（b）从事任何业务或（c）从事或与任何人竞争或从任何人获得产品或服务，或限制任何人向公司或其附属公司提供产品或服务的能力（不包括在正常业务过程中订立的合同所载的任何雇员不招揽条款），包括通过有利于任何非公司或其任何附属公司（或在合并完成后，母公司、存续公司或其各自的任何附属公司）的人的“排他性”条款；

（iii）授予任何人“最惠国”权利、优先购买权、优先谈判权或其他与其条款相关的类似权利的任何合同，在每种情况下对公司及其子公司的业务具有重要意义，作为一个整体；

（iv）与公司及其附属公司于截至2024年12月31日止十二（12）个月期间按美元购买量计的任何十（10）个最大供应商订立的任何合约，以及根据公司于截至2024年12月31日止十二（12）个月期间按收入分享安排向该等亲和力伙伴支付的美元金额计的十（10）个最大亲和力伙伴关系；

（v）公司或其任何附属公司有义务作出任何未来资本支出超过500,000美元的任何合同或一系列相关合同；

（vi）公司或其任何附属公司与其任何附属公司（包括任何董事或执行人员）之间的任何合约（雇员计划除外）；

（vii）任何合约（公司及其附属公司的组织文件除外），涉及公司或其任何附属公司在任何合营企业、为税务目的的合伙企业或其他类似安排中的成立、创建、治理或控制，或经济权利或义务；

（viii）自适用日期（b）起订立的任何合约（a），其中载有公司在本合约日期后的重大持续申述、契诺、弥偿或其他义务，以及在前述（a）及（b）条的每一情况下，就任何人的任何业务或任何股本权益的处置或收购（不论是通过合并、合并、出售股本权益、出售全部或实质上全部资产，或其他方式）作出规定；

（ix）与政府当局订立的任何合约；

（x）与借款或信贷展期有关的任何抵押、契约、担保、贷款或信贷协议、担保协议或其他合同（在每种情况下均超过500,000美元），但（a）应收账款和应付账款、（b）向直接或间接全资子公司提供的贷款、（c）就不动产租赁获得的信用证和（d）在符合以往惯例的正常业务过程中向雇员预付的差旅和业务费用除外；

（xI）任何具有持续义务的结算合同（不包括仅持续进行中的（x）保密义务或（y）不重要的其他义务），但（a）性质或金额不重要且在正常业务过程中订立的解除，或（b）仅涉及在任何个别情况下不超过250,000美元的付款的结算合同除外；

（xii）与任何工会、劳工组织、工委会的任何集体谈判协议或其他合同；

（xiii）任何合约（雇员计划除外），订定公司或其任何附属公司在本合约日期后的任何十二（12）个月期间的付款义务，在任何个别情况下为500,000美元或以上；

（十四）不动产租赁；及

（xv）任何合同（a）公司或其子公司已授予或获得任何知识产权的许可或其他权利，（b）与知识产权的获取、所有权或开发有关，或（c）以其他方式对公司或其子公司使用、强制执行或披露任何知识产权的能力产生不利影响（在每种情况下均不包括上述（a）至（c）条款，（i）在正常业务过程中授予的非排他性许可或权利，以及（II）未经修改、可商用的非排他性最终用户许可，仅以可执行形式提供且仅用于公司及其子公司内部业务目的的现成软件，重置总成本低于250,000美元）（每份合同均构成第（i）-（xv）条中所述的任何上述类型，“重大合同”）。

（b）公司已向母公司提供每一份重要合同的真实、完整和正确的副本。除无法合理地预期个别或整体上对公司及其附属公司具有重大意义外，（i）每份重大合同均有效且完全有效（除破产和股权例外情况外），（ii）公司或其任何附属公司，或据公司所知，重大合同的任何其他方均未违反任何条款，或采取或未采取任何行为，无论是否有通知、时间已过，或两者兼而有之，将构成该等重大合同条款下的违约，且公司或其任何附属公司均未收到其违反、违反或违约任何重大合同的通知，且（iii）每份重大合同均为公司或其作为其一方的附属公司的有效、具有约束力和可执行的义务，且具有完全效力和效力，但受破产和股权例外限制的除外。于本协议日期前十二（12）个月期间，公司或其任何附属公司均未收到任何人士的任何书面通知或其他书面通讯，该人士拟终止、加速到期或履行、不以对公司及其附属公司构成重大不利的方式续签或修改任何重大合同。

第4.20节经纪人。除摩根士丹利 & Co.LLC外，概无投资银行家、经纪人、发现者或其他由公司或其任何附属公司聘请或被授权代表其行事的中介机构可能有权就交易从公司或其任何关联公司收取任何费用或佣金。公司披露附表第4.20节列出了就交易应付给摩根士丹利 & Co. LLC的费用和开支总额。

第4.21节财务顾问意见。公司已收到公司财务顾问摩根士丹利 & Co. LLC的意见，大意是，截至本协议签订之日，从财务角度来看，合并对价对公司股东是公平的。摩根士丹利 & Co. LLC签署的书面意见的真实完整副本将在公司收到后立即提供给本协议日期后的母公司，仅供参考。

第4.22节接管法律。公司已采取一切必要行动，豁免合并、本协议、支持协议和交易不受任何收购法律规定的企业合并限制。

第4.23节保险。除非合理预期不会单独或合计产生重大不利影响，（a）由公司及其子公司维持或为其利益维持的每一份重要的、目前有效的保单、活页夹和保险合同（“保险单”）均已完全生效，所有到期保费均已全额支付，且公司在任何保险单下均不存在违约情况，（b）公司或其任何子公司均未收到任何书面或据公司所知的口头取消、终止通知，不续期或拒绝承保任何保单，以及（c）任何保单下的保单限额均未因支付索赔而受到侵蚀。已向家长提供每一份保险单的真实、完整、准确的副本。

第4.24节关联交易。公司或其任何子公司均不是与任何根据《证券法》S-K条例第404项要求披露且未如此披露的人签订的任何合同的一方或为任何人的利益而签订的任何合同的一方。

第4.25节HSR法案。截至及紧接收市前，就高铁法案而言，公司被包括在内的人（该术语在16 C.F.R. § 801.1（a）（1）中定义，并由联邦贸易委员会解释）将（a）年度净销售额（根据16 C.F.R. § 801.11确定）低于15美国法典§ 18a（a）（2）（b）（ii）（目前为252,900，000美元）和（b）总资产（根据16 C.F.R. § 801.11确定）低于15美国法典§ 18a（a）（2）（b）（ii）中规定的100,000，000美元（经调整）阈值（目前为252,900，000美元）。

第4.26节没有其他申述和保证。除公司在本第4条或公司根据本协议交付的任何证书中明确作出的陈述和保证外，公司或任何其他人均不对公司、其任何子公司或其各自的业务、运营、资产、负债、条件（财务或其他）或交易作出任何形式的明示或暗示的陈述或保证，尽管作出了任何其他声明，或向母公司和合并子公司或其各自的任何代表交付或披露了与上述任何一项或多项有关的任何文件、预测或其他信息。

第五条
父母的申述及保证

除母公司披露附表中规定的情况外（每一节在其中规定的范围内限定相应编号的陈述和保证或契约，但前提是就任何特定部分所规定的任何披露，如果此类披露与此类其他部分的相关性在表面上是合理明显的，则应被视为参照本协议的所有其他适用部分披露），母公司特此向公司声明和保证如下：

第5.1节公司存在和权力。母公司和合并子公司的每一家都是一家正式注册成立、有效存在并在其注册地司法管辖区的法律下具有良好信誉的公司，并拥有所有公司权力和开展其目前开展的业务所需的所有政府许可、授权、许可、同意和批准，但那些许可、授权、许可、同意和批准除外，如果没有这些许可、授权、许可、同意和批准，则不会合理地预期单独或总体上产生母公司重大不利影响。自成立之日起，合并子公司除与本协议有关或本协议所设想的活动外，未从事任何其他活动。

第5.2节公司授权。母公司和合并子公司执行、交付和履行本协议、支持协议、股权承诺函以及母公司和合并子公司完成交易均在母公司和合并子公司的公司权力范围内，并已获得除母公司以合并子公司唯一股东身份通过本协议以外的所有必要公司行动的正式授权。母公司作为合并子公司的唯一股东，应在本协议各方签署本协议后立即签署并向合并子公司交付采纳本协议的书面同意书。本协议、支持协议和股权承诺函各自构成母公司和合并子公司各自的合法、有效和具有约束力的协议，可根据其条款对母公司和合并子公司强制执行，但须遵守破产和股权例外情况。

第5.3节政府授权。母公司和合并子公司执行、交付和履行本协议以及母公司和合并子公司完成交易，除了（i）向特拉华州州务卿提交与合并有关的合并证书和向母公司有资格开展业务的其他州的相关当局提交适当文件，（ii）遵守HSR法案的适用要求（如有），不需要任何政府当局采取行动或就此采取行动，或向任何政府当局提交文件，（iii）遵守《1934年法案》和任何其他州或联邦证券法的任何适用要求，以及（iv）任何诉讼或备案，如果没有这些诉讼或备案，则不会合理地预期其单独或总体上会产生母公司的重大不利影响。

第5.4节不违反。母公司和合并子公司执行、交付和履行本协议、支持协议和股权承诺函以及母公司和合并子公司完成交易不会也不会（i）违反、冲突或导致任何违反或违反母公司或合并子公司的公司注册证书或章程的任何规定，（ii）假设遵守第5.3节所述事项，违反、冲突或导致任何违反或违反任何适用法律的任何规定，（iii）假定遵守第5.3条所提述的事项，要求任何人根据以下规定作出任何同意或采取其他行动，构成违约，或导致或允许终止、取消、加速或以其他方式更改任何权利或义务，或导致或允许母公司或其任何子公司根据对母公司或其任何子公司具有约束力的任何合同的任何条款有权享有的任何利益的损失，或（iv）导致对母公司或其任何子公司的任何资产设定或施加任何留置权，但仅此类例外，就第（ii）至（iv）条中的每一条而言，合理地预期不会单独或总体上产生母物质不利影响。

第5.5节披露文件。由母公司提供以纳入代理声明的信息，在代理声明及其任何修订或补充首次邮寄给公司股东时以及在公司股东大会召开时，不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未说明其中要求陈述或为作出其中陈述而必要的任何重大事实，而不是误导。本第5.5节所载的陈述和保证将不适用于根据公司或其任何代表提供的专门用于或通过引用并入其中的信息而在代理声明中包含或以引用方式并入的陈述或遗漏。

第5.6节经纪人。除了B. Riley Securities，Inc.的费用将由母公司支付外，没有任何投资银行家、经纪人、发现者或其他由母公司聘请或被授权代表母公司行事的中介机构可能有权在交易完成后从公司或其任何关联公司收取任何费用或佣金。

第5.7节经费筹措。

（a）截至本协议之日，母公司已向公司交付一份真实、正确、完整的本协议所附全部已签立的偶数日期股权承诺函（连同所有附件、附件、附表和条款清单，并在本协议日期后经修订、修改、补充、替换或延期的“股权承诺函”），投资者据此承诺对母公司进行股权投资，但须遵守其中的条款和条件，以现金支付，总金额载于其中（“股权融资”）。于本协议日期前根据股权承诺函须支付的所有承诺及其他费用已悉数支付。

（b）根据股权承诺函和本协议提供资金时，股权融资的所得款项净额，连同手头现金和存款金额，将足以在本协议设想的条件下完成合并，支付本协议要求的与交割有关的所有款项，并支付公司、母公司和合并子公司在交割日期就交易需要支付的所有相关费用和开支（统称“所需金额”）。

（c）截至本协议日期，股权承诺函（以母公司交付公司的已执行格式）具有充分的效力和效力，并构成母公司和投资者的有效、有约束力和可执行的义务（如适用），可根据其条款执行，并且没有被修改或修改。股权承诺函所载承诺未在任何方面被撤回或撤销。除股权承诺函外，截至本协议之日，不存在与股权融资条款相关的附函或其他合同或安排。股权承诺函规定，根据其中规定的条款和条件，包括额外融资条件，公司是其下的明确第三方受益人，有权根据其条款强制执行股权承诺函。截至本协议日期，除股权承诺函所载的先决条件（该等先决条件，「融资条件」）外，并无与股权承诺函所设想的全额股权融资的资金、投资或使用有关的先决条件或其他或有事项。截至本协议日期，假设第9.2（b）节中规定的交割条件将得到满足，母公司没有理由相信（i）任何融资条件将不会在交割日期或之前得到满足，或（ii）股权融资将不会在交割日期提供给母公司。

第5.8节偿付能力。假设（i）满足或放弃母公司完成合并的义务的条件，（ii）本协议第4条中规定的陈述和保证的准确性（为此目的，此类陈述和保证在所有重大方面均应真实和正确）和（iii）在交易生效后，支付合并总对价、本协议中设想的任何债务偿还或再融资以及支付所有相关费用和开支，合并基础上的存续公司将在生效时间和交易完成后立即具有偿付能力。就本协议而言，就任何人而言使用的“溶剂”是指，截至任何确定日期，（a）该人的资产的“公允可销售价值”的金额将在该日期超过（1）该人的所有“负债，包括或有负债和其他负债”的价值，截至该日期，由于上述引述的条款一般是根据美国管辖债务人无力偿债的确定的适用法律确定的，以及（2）在该等债务成为绝对债务和到期债务时，将需要支付该人对其现有债务（包括或有负债）的可能负债的金额，（b）该人在该日期将没有，一笔不合理的小额资本，用于在该日期后经营其所从事或拟从事的业务，且（c）该人将能够在到期时支付其负债，包括或有负债和其他负债。就Solvent的定义而言，“截至该日期，没有不合理的少量资本用于其所从事或拟从事的业务的运营”和“能够在其负债，包括或有负债和其他负债到期时支付”应具有根据管辖债务人破产确定的适用法律就此类引用的术语一般确定的含义。

第5.9节公司股票的所有权。母公司及其关联公司（该术语在根据1934年法案颁布的规则13d-3中定义）不直接或间接实益拥有（该术语在根据1934年法案颁布的规则13d-3中定义）公司股票或公司其他证券的已发行股份的百分之五（5%）或更多（假设为此目的充分行使任何期权、认股权证或其他权利以收购这些人持有的公司股票或公司其他证券）。在过去三年中的任何时候，母公司、投资者或其各自的任何“关联公司”或“关联公司”都不是“感兴趣的股东”，因此DGCL第203条中的限制将适用于交易。

第5.10节股东和管理层安排。截至本协议日期，除本协议就股权承诺函和支持协议具体规定的安排外，母公司或合并子公司或其各自的任何关联公司均不是任何合同、安排、承诺或谅解的一方，或已授权、作出或订立、或承诺或同意与任何股东、董事、高级管理人员订立任何正式或非正式安排或其他谅解（无论是否具有约束力），公司或其任何附属公司的雇员或其他附属公司，据此（a）任何该等公司股份持有人将有权就该持有人的公司股份收取与合并对价不同数额或性质的代价，或（b）任何人（包括公司的任何股东、董事、高级职员、雇员或其他附属公司）已同意直接或间接向母公司、合并附属公司或公司提供股权投资，以资助交易的任何部分。

第5.11节HSR法案。截至及紧接收市前，就高铁法案而言，包括母公司在内的人（该术语在16 C.F.R. § 801.1（a）（1）中定义并由联邦贸易委员会解释）将（a）年度净销售额（根据16 C.F.R. § 801.11确定）低于15美国法典§ 18a（a）（2）（b）（ii）（目前为252,900，000美元）和（b）总资产（根据16 C.F.R. § 801.11确定）低于15美国法典§ 18a（a）（2）（b）（ii）中规定的100,000，000美元（经调整）阈值（目前为252,900，000美元）。

第5.12节存款金额。在本协议日期之前，母公司已安排将存款金额存入公司。

第5.13节陈述和保证的排他性。没有其他申述和保证。母公司和合并子公司各自代表其自身及其子公司承认并同意，除第4条或公司根据本协议交付的任何证书中明确规定的陈述和保证外：（i）公司或其任何子公司（或任何其他人）均未就本协议或交易作出或已作出与公司、其子公司或其任何业务、运营或其他有关的任何陈述或保证；（ii）公司未授权任何人，其任何附属公司或其任何代表或其各自代表就本协议或交易作出与本公司、其附属公司或其任何业务或经营或其他有关的任何陈述或保证，如作出该等陈述或保证，母公司、合并子公司或其各自代表不得依赖该等陈述或保证为已获公司授权，其任何附属公司或其任何或其各自代表（或任何其他人士）；及（iii）公司在本协议中作出的陈述和保证代替并不包括所有其他陈述和保证，包括任何明示或暗示的或关于适销性或适合特定目的的陈述和保证，公司在此否认任何其他或暗示的陈述或保证，尽管已向母公司、合并子公司或其各自代表交付或披露任何文件或其他信息（包括任何财务信息，补充数据或财务预测或其他前瞻性陈述）。

第5.14节不依赖。母公司和合并子公司各自代表其自身及其子公司承认并同意，除第4条中明确规定的陈述和保证外，其不依赖于（i）任何其他明示或暗示的陈述或保证；（ii）向母公司、合并子公司或其各自的任何代表提供或发送的任何估计、预测、预测、数据、财务信息、备忘录、演示文稿或其他材料或信息而行事（包括，如适用，通过订立本协议或完成交易），包括由公司或代表公司托管的与交易有关、与公司管理层的演示或在任何其他论坛或环境中的演示有关的电子数据室中提供的任何材料或信息；或（iii）任何其他陈述、保证、估计、预测、预测、数据、财务信息、备忘录、演示或其他材料或信息的准确性或完整性。

第六条
公司的契诺

公司同意：

第6.1节公司行为。

（a）除适用法律规定的（i）、（ii）本协议明文规定的或公司披露附表第6.1节规定的（iii）外，自本协议生效之日起至生效时间（或本协议根据第10条终止的较早日期和时间）止，除非母公司另有书面同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），公司应并应促使其各附属公司在正常业务过程中尽合理的最大努力开展业务；但前提是，公司或其任何附属公司就第6.1（b）条具体涉及的事项所采取或不采取的任何行动，均不得视为违反本条第6.1（a）条，除非该等行动将构成违反第6.1（b）条。

（b）自本协议生效之日起至本协议生效之日（或本协议根据第10条终止的较早日期及时间）止，除非获得母公司的事先书面同意（同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）或本协议明文规定或公司披露附表第6.1节规定或适用法律要求，否则公司不得，亦不得准许其任何附属公司：

（i）修订其成立法团证明书、附例或其他类似组织文件；

（ii）（a）调整、拆分、合并或重新分类其股本的任何股份，（b）就其股本宣派、搁置或支付任何股息或其他分派（不论是以现金、股票或财产或其任何组合），但其任何全资附属公司向公司或向公司任何其他全资附属公司派发的股息除外，或（c）赎回、回购或以其他方式收购或要约赎回、回购或以其他方式收购任何公司证券或任何公司附属证券，在本协议日期尚未履行或在本协议不加禁止的范围内授予的公司股权奖励条款所允许或要求的除外；

（iii）（a）发行、交付、质押、授予、转让或出售任何公司证券或公司附属证券的任何股份，或授权发行、交付、质押、授予、转让或出售任何股份，但（x）在公司股权奖励结算时发行的任何公司股票股份除外，在每种情况下均在本协议日期尚未发行，或（y）向公司或公司任何其他附属公司发行的任何公司附属证券，或（b）修订任何公司证券或任何公司附属证券的任何条款；

（iv）收购（通过合并、合并、收购股票或资产或其他方式）任何法团或合伙企业或其他商业组织或其分立，或该人的大量资产、证券、财产、权益或业务，但依据截至本协议日期已存在并载于公司披露附表第6.1（b）（iv）条的合同除外；

（v）出售、租赁或以其他方式转让其任何重要资产、证券、财产、权益或业务，但（a）依据截至本协议日期已存在并载于《公司披露附表》第6.1（b）（v）条的合约，（b）在正常业务过程中出售库存，或（c）依据本条款出售、租赁或转让的资产或财产，在本协议日期至交割期间内的合计价值低于100,000美元；

（vi）向任何其他人作出任何重大贷款、垫款或出资，或向任何其他人作出投资，但（a）在正常业务过程中向客户提供贸易信贷，（b）向董事、高级人员及其他雇员垫款，以支付差旅及其他与业务有关的开支，在每宗个案中均在正常业务过程中并遵守公司（或公司适用的附属公司）与此有关的政策，或（c）向公司全资附属公司作出贷款、垫款或出资，或向其作出投资；

（vii）因所借款项或其担保而招致任何债务，但公司与其任何全资附属公司之间或任何该等全资附属公司之间招致的任何债务或担保除外；但就本条第6.1（b）（vii）条而言，在正常业务过程中招致的应付贸易账款不得视为债务；

（viii）除于本协议日期生效并向母公司披露的雇员计划条款所规定的以外，或除本协议或适用法律另有规定并受第6.1（b）（iii）条规限外，（a）宣布或加速归属或支付，或授予任何补偿性股权奖励，（b）为公司或其附属公司的任何雇员、董事或其他服务提供者的利益增加任何遣散费或解雇费（或修订任何现有遣散费或解雇费安排），除在正常业务过程中增加或修订有关公司或其子公司年基薪低于250,000美元的雇员外，（c）建立、采纳、订立或实质性修订任何物质服务、咨询、递延补偿或其他类似的物质合同，（d）增加应付的补偿或奖金机会，或成为根据雇员计划或其他方式提供的应付或福利，在每种情况下，除公司或其子公司的现任雇员在正常业务过程中增加的金额不超过每名此类雇员薪酬或奖金的百分之五（5%）或10,000美元（如适用）中的较高者外，（e）建立、采纳、实质性修改或终止任何重要的员工计划（公司在正常业务过程中公开招生过程中对健康和福利计划进行的一般性更改除外），（f）雇用任何新雇员，除非这类聘用是在正常业务过程中进行的，并且是针对有年基本工资和奖励性薪酬机会不超过250,000美元的员工，或（g）终止，但非因由（如公司披露附表第7.5（b）节中定义的术语）或由于员工的绩效不达标，（1）总计超过十（10）名公司员工持有副总裁级别以下的头衔或（2）任何持有副总裁或更高头衔的公司员工；前提是，如本文所用，“绩效不及格”是指表现出的不称职或持续不能满足既定的工作绩效预期，其方式通常足以作为正常业务过程中的终止理由，并且对于与该雇员处境相似的其他雇员而言，终止一直是其后果；

（ix）改变公司的会计方法，但GAAP或1934年法案S-X条例同时发生变化要求的除外；

（x）（a）作出、撤销或更改任何重大税务选择，（b）为税务目的采用或更改任何重大会计方法或更改任何税务会计期间，（c）请求或同意延长或放弃与重大税额有关的诉讼时效，（d）提交任何重大修订的纳税申报表，（e）订立《守则》第7121条（或州、地方或非美国适用法律的任何类似规定）中描述的任何“结案协议”，（f）放弃任何要求重大退税的权利，（g）解决、调整或妥协任何审计、审查，与重大税务责任有关的索赔或其他程序，或（h）以与过去惯例严重不符的方式编制和提交任何重大税务申报表；

（xi）放弃、解决或妥协涉及或针对公司或其任何附属公司的任何重大诉讼程序，但涉及支付总额不超过500,000美元的金钱损害赔偿的任何此类放弃、解决或妥协除外；但公司或其任何附属公司均不得解决或同意解决任何和解涉及行为补救或禁令或类似救济或对公司业务具有限制性影响的任何诉讼程序；

（xii）在正常业务过程中与客户或供应商订立的新合同除外，而就与供应商订立的新合同而言，涉及公司在十二（12）个月期间内个别支付不超过500,000美元或总额不超过1,000，000美元的付款义务，（a）订立任何合同，如果在本协议日期存在，则本应是一份重大合同，或（b）实质上修改或修订或终止任何重大合同（在每种情况下，根据其条款将任何重大合同到期或续期除外）；

（xiii）与公司的任何关联公司或SEC颁布的S-K条例第404项所涵盖的其他人进行根据第404项需要披露的任何交易，或与其订立任何合同、安排或谅解；

（十四）采取全部或者部分清算、解散、合并、合并、改制、资本重组或者其他重组的方案或者协议或者以其他方式变更其法人实体形式的；

（xv）在触发《WARN法案》的水平上实施任何员工裁员、工厂关闭、裁员、休假、临时裁员或其他此类行动；

（xvi）发生或承诺发生总额超过50万美元的任何资本支出；

（xvii）修改公司或其任何子公司的任何隐私政策或公司IT系统的完整性、安全性或运营，其方式将严重阻碍公司或其任何子公司按目前方式开展业务的能力；

（xviii）放弃、允许失效、出售、转让、转让、授予任何担保权益以其他方式担保或处分任何自有知识产权，或授予任何自有知识产权的任何权利或许可，但依据在正常业务过程中订立的非排他性许可除外；

（xix）采纳或实施任何股东权利计划或类似安排；

（xx）订立任何投票协议、投票信托、股东协议或其他类似合约，适用于或规管公司股本的任何股份或公司任何附属公司的股权、成员资格、合伙或其他权益的投票；或

（xxi）同意、解决或承诺执行上述任何一项。

第6.2节公司股东大会。公司应安排在合理可行的范围内尽快（且不迟于首次向公司股东邮寄代理声明后30天）正式召集并召开其股东大会（“公司股东大会”），以获得公司股东的批准。一旦成立，除非适用法律要求，未经母公司事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件），公司不得更改公司股东大会的记录日期。除第6.3节另有规定外，公司董事会应（i）将公司董事会的建议列入代理声明，（ii）尽其合理的最大努力获得公司股东的批准（该努力应包括按惯例条款聘请有信誉的代理律师），以及（iii）以其他方式遵守与公司股东大会有关的所有适用法律。尽管有上述规定，如在公司股东大会被安排召开的某一日期，公司未收到代表足够数量的公司股票构成法定人数或获得公司股东批准的代理人，公司有权将公司股东大会延期或休会（据了解，公司不得延期，未经母公司事先书面同意，根据本条款将公司股东大会休会或休会两次以上或至结束日期前不到五（5）个工作日的日期）。在向股东传播委托书后，公司应尽合理最大努力让母公司合理地了解其征集工作和投票结果。未经母公司事先书面同意，本协议的通过和交易（包括合并）应是公司在公司股东大会上提议采取行动的唯一事项（包括股东批准金降落伞赔偿在内的程序性事项除外）。若公司董事会作出不利建议变更，则不会改变公司将本协议的采纳和合并的批准提交公司股票持有人在公司股东大会上投票的义务，除非本协议已在公司股东大会之前根据其条款终止。

第6.3节逛商店；不招揽；其他优惠。

（a）去商店。尽管第6.3（b）（i）条、第6.3（b）（ii）条、第6.3（b）（vii）条和第6.3（f）条有任何相反规定，在本协议日期开始并持续到2025年11月13日（太平洋时间）晚上11：59（“禁售期开始日期”）期间，公司及其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员、投资银行家、律师、会计师和其他顾问或代表（统称“代表”）有权（i）征求，发起并在知情的情况下采取任何行动，以促进或鼓励提交来自非禁售方的任何第三方的任何收购建议；（ii）继续、鼓励、参与或参与与公司或其任何子公司的任何讨论或谈判，提供与公司或其任何子公司有关的任何非公开信息，或提供对业务、财产、资产的访问权限，公司或其任何附属公司的账簿或记录，提供给根据可接受的保密协议为推进任何收购建议而非非非无铺货方的任何第三方；前提是（a）所有此类信息（在此类信息以前未向母公司提供或提供的范围内）在向该第三方提供或提供的时间之前或基本上同时（在任何情况下均在24小时内）提供或提供给母公司（视情况而定），及（b）公司及其附属公司将不会支付、同意支付或促使支付或偿还、同意偿还或促使偿还任何该等人士与任何收购建议或研讯有关的开支；及（iii）批准、授权、同意或公开宣布任何进行上述任何事项的意向；但如任何该等行动具有撤回或修订、限定或修改（在每种情况下均以不利于母公司的方式）公司董事会建议的效力，除非公司董事会重申与该行动有关的公司董事会建议，否则该行动应被视为不利的建议变更。

（b）不得招揽或谈判。除第6.3（a）条和第6.3（c）条明确允许的情况外，在根据第10条和生效时间终止本协议的较早时间之前，公司或其任何子公司均不得且公司及其子公司应促使其各自的代表不直接或间接（i）征求、发起或明知而采取任何行动以促进或鼓励提交任何收购建议，（ii）继续、鼓励、进入或参与任何讨论或谈判，提供与公司或其任何附属公司有关的任何非公开资料，或为推进任何收购建议而向任何第三方提供对公司或其任何附属公司的业务、财产、资产、账簿或记录的访问权，（iii）在每种情况下以不利于母公司的方式撤回或修改、限定或修改公司董事会建议（或建议、采纳、批准、背书或以其他方式宣布一项收购建议是可取的，或作出与公司董事会建议不一致的任何公开声明），据了解，如果（a）任何构成要约或交换要约的收购提议是由母公司附属集团成员以外的人发起的，且公司董事会未能在公司就该要约或交换要约向美国证券交易委员会提交的附表14D-9的任何招揽或推荐声明中公开建议反对公司股东接受该要约或交换要约，则应被视为对母公司不利的公司董事会建议的修改，（b）任何收购建议由母公司附属集团成员以外的人公开宣布（要约收购或交换要约启动除外），而公司董事会未能在该公开宣布后十（10）个营业日内发布公开新闻稿，规定公司董事会重申公司董事会建议，或（c）公司未能将公司董事会建议纳入代理声明（本条款第（iii）款中的任何上述规定，“不利建议变更”），（iv）就公司或其任何附属公司的任何类别股本证券修订或授予任何停顿或类似协议项下的任何豁免或解除，（v）订立与收购建议有关的任何原则性协议、意向书或条款清单、合并协议、收购协议、期权协议或其他类似合同（任何该等协议，但可接受的保密协议、“替代收购协议”除外），（vi）批准（除非应书面请求或经母公司事先书面同意）下的任何交易，或任何第三方成为根据，DGCL第203条，或（vii）批准、授权、同意或公开宣布任何进行上述任何一项的意图。

（c）不得招揽或谈判的例外情况。

（i）勤勉和讨论的例外。尽管第6.3（b）条或本协议的任何其他条款中有任何相反的规定，如果在本协议日期之后和在获得公司股东批准之前，公司或其任何代表已收到并非因违反本第6.3条而导致的善意收购提议，然后（x）公司及其代表可订立可接受的保密协议并进行查询，以澄清合理需要的收购建议，以确定该收购建议是否构成或可合理预期会导致优先建议，以及（y）如果公司董事会合理地确定该收购建议构成或可合理预期会导致优先建议，则公司及其代表，可（a）与提出该收购建议的第三方及其代表进行并参与谈判或讨论，以及（b）向该第三方或其代表提供与公司或其任何子公司有关的非公开信息，或根据可接受的保密协议提供对公司或其任何子公司的业务、财产、资产、账簿或记录的访问权；但前提是所有此类信息（在此类信息之前未向母公司提供或提供的情况下）均已向母公司提供或提供，视情况而定，在提供或提供给该第三方的时间之前或基本上同时进行。

（ii）优越建议的例外。尽管有本协议的任何其他规定，但在遵守第6.3（d）条的情况下，在获得公司股东批准之前的任何时间，如果公司收到了并非因违反本第6.3条而产生的善意收购提议，并且公司董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后本着诚意确定，构成优先建议，则公司董事会可作出不利的建议变更和/或促使公司根据并根据第10.1（d）节终止本协议，以便就该优先建议订立最终的替代收购协议，前提是未能采取该行动将不符合董事会根据适用法律承担的受托责任。

（三）干预事件例外。尽管有本协议的任何其他规定，但在遵守第6.3（d）节的情况下，在获得公司股东批准之前的任何时间，如果公司董事会在与外部法律顾问协商后善意地确定不采取该行动将不符合适用法律规定的公司董事会对公司股东的信托责任，公司董事会可针对干预事件作出不利的建议变更。

（四）遵守细则14e-2（a）。此外，此处所载的任何内容均不得阻止公司董事会（i）遵守1934年法令关于收购提议的规则14e-2（a），只要为此而采取的任何行动或作出的声明与本6.3节一致；但所采取的与收购提议有关的任何此类行动或作出的声明应被视为不利的建议变更，除非公司董事会在该声明中重申公司董事会的建议或与该行动有关，或（ii）根据1934年法案发布规则14d-9（f）所设想的类型的“停止、观察和倾听”披露或类似通信。

（d）规定的通知和行动。

（i）自本协议日期起至本协议终止及生效时间（以较早者为准）的任何时间，公司须在公司（或其任何代表）收到（a）任何收购建议、（b）任何有关公司或其任何附属公司的非公开资料要求或任何可合理预期作出的任何第三方访问公司或其任何附属公司的业务、财产、资产、簿册或记录的要求后，迅速通知母公司，但在任何情况下不得迟于二十四（24）小时，或已作出收购建议或（c）任何人士（母公司除外）寻求就任何收购建议与公司或其任何附属公司或其任何代表或其各自代表发起或继续进行的任何讨论或谈判，包括在该等通知中，与该等意向表达、提议、要约或信息请求有关的文件副本（如以书面形式）或重要条款的书面摘要（如以口头形式），以及收到该等意向表达、提议、要约或信息请求的人的身份。公司应向母公司合理告知任何该等收购建议的状态（包括任何拟议协议及其重大修订或修改的文件或重要条款的书面摘要（如口头）的任何副本（如为书面），以及相关交易对手提供的与之相关的任何其他文件的副本），以及就任何该等收购建议进行的任何讨论或谈判的状态，如对任何该等收购建议的条款进行任何拟议或商定的修改，公司应将该等修改及时通知母公司，但在任何情况下不得迟于二十四（24）小时，公司或其任何附属公司或其任何或其各自的代表知悉任何该等修改。

（ii）在采取第6.3（c）（ii）条或第6.3（c）（iii）条所述的任何行动之前，公司应将其采取该行动的意图通知母公司，该通知应（如适用）指明（a）提出任何优先建议书的人的身份及其重要条款和条件（包括任何拟议的替代收购协议草案）或（b）在引起干预事件的情况下的事实、事件、变化或发展。如母公司提出要求，在送达该通知后，公司应并应指示其代表，与母公司及其代表（在母公司希望的范围内）就紧接此类通知日期后的第五（5）个工作日（“通知期”）下午11：59（太平洋时间）结束的期间进行协商，以修订本协议，以便（x）引起此类通知的优先提案将不再构成优先提案，或（y）引起此类通知的干预事件将不再为不利的建议变更提供基础。如果相关收购建议的财务或其他重要条款发生重大修订或修改，则公司将根据本第（ii）条向母公司交付新通知，但通知期应改为在紧接该新通知送达母公司之日之后的第三个（第3个）营业日（太平洋时间）晚上11：59结束（但没有此类新通知将缩短初始通知期）。

（iii）尽管本协议另有相反规定，但发出本条第6.3（d）条所要求的通知或以其他方式遵守本条规定的通知，不构成不利的建议变更。

（e）本规定适用于代表。公司或其任何附属公司的任何代表违反本条第6.3条对公司的限制，须当作公司违反本条第6.3条。

（f）终止讨论的义务。除本条例第6.3条另有规定外，公司（a）就任何禁售方而言，于本条例的日期，及（b）就任何其他第三方（不包括排斥方）于禁售期开始日期：

（i）应并应促使其附属公司促使其及其代表立即停止并促使终止与任何第三方及其代表在本协议日期之前就任何收购建议进行的任何及所有现有讨论或谈判（如有的话），及

（ii）应迅速要求迅速销毁公司或其任何代表就其审议任何收购建议而向任何该等第三方分发或提供的所有机密信息的所有副本（以及由该第三方或代表该第三方编制的包含、反映或分析该信息的所有分析和其他材料）或退回至与该第三方的任何保密或类似协议要求的范围，并导致任何该等第三方不再可访问或无法访问任何物理或虚拟数据室。

（g）某些定义。本协议中使用的下列术语具有以下含义：

（i）“可接受的保密协议”是指一份保密协议，其中包含的条款在总体上对公司的有利程度不低于保密协议中所包含的条款（关于任何停顿或类似条款的除外）。

（ii）“被排斥方”指在禁售期开始日期之前作出善意收购建议的任何第三方，而该建议并非由于公司董事会合理地确定构成或可以合理地预期会导致优先建议的违反本第6.3条而导致的。

（iii）就公司而言，“干预事件”指在以下情况下的重大事实、事件、变化或发展：（a）在本协议日期之后出现，而截至本协议日期或之前，公司董事会并不知悉（或如已知悉，其后果或规模并不知悉或合理地可预见），以及（b）并非由交易的公告或未决或公司根据本协议要求或明确设想采取或未采取的任何行动导致或产生；但前提是，在任何情况下，以下事实、事件、情况的变化或发展均不得构成干预事件：（w）收购提议的收到、存在或条款（就干预事件定义而言，应在不参考其定义中规定的百分比阈值的情况下解读）；（x）市场价格或交易量的任何变化，公司股票（据了解，本条款（x）不应阻止公司主张任何事实、事件、在未被排除的情况下发生的变化或发展可能促成了这种变化，可能构成干预事件）；（y）公司达到或超过在本协议日期或之后结束的任何期间的任何内部或公布的财务预测或预测这一事实本身（据理解，本条款（y）不应阻止公司声称任何事实、事件，未被排除的情况下的变化或发展可能有助于达到或超过任何内部或公布的财务预测，可能构成干预事件）；或（z）一般经济或地缘政治条件的变化，或全球、国际或美国经济条件的一般变化。

（iv）“禁售方”指公司披露附表第6.3（g）（iv）条所载的任何人士或团体，或其任何联属公司。

（v）“优先建议”指并非因违反第6.3节而产生的善意书面收购建议，根据公司董事会在考虑其财务顾问和外部法律顾问的建议并考虑到所有财务、监管、收购建议的法律和其他条款和条件（包括提出该收购建议的人的身份和完成的可能性），如果完成，从财务角度来看，比交易对公司股东更有利。

第6.4节获取信息。在符合适用法律和保密协议的情况下，自本协议之日起至本协议生效时间和本协议根据第10条终止的较早时间发生，经合理提前通知，公司应（i）向母公司及其代表提供在正常营业时间内对人员、财产、合同的合理访问权限，及公司及其附属公司的簿册和记录；及（ii）向母公司及其代表提供有关公司及其附属公司作为母公司及其代表可合理要求的业务和运营的财务和运营数据及其他信息（包括根据惯例修订的任何适用的经批准的董事会及其任何委员会会议记录）；但如果公司确定，则公司没有义务根据本第6.4条提供此类访问或提供此类数据或其他信息，根据外部律师的建议，这样做将被合理预期（a）违反适用法律或公司或其任何子公司作为一方的任何合同，（b）放弃保护律师-委托人特权、律师工作产品保护或其他法律特权，或（c）涉及与（x）公司与公司其他潜在买家在禁售期开始日期之前发生的互动有关的文件或信息，（y）公司对本协议或交易的评估或谈判，或（z）公司的分析、估值，或考虑交易或任何收购建议（第6.3条规定的范围除外）。本第6.4条不得解释为要求公司、其任何子公司或其各自的任何代表编制任何报告、分析、评估、意见或其他信息；但在（a）和（b）条的情况下，公司应告知母公司被扣留内容的一般性质，并应尽其合理的最大努力作出适当的替代安排，以允许此类披露的方式不会损害公司或其任何子公司的任何律师-委托人特权，或违反任何适用法律（包括，如家长提出合理要求，如就任何此类信息提出要求，则按惯例和双方可接受的条款与家长订立共同抗辩协议）。母公司及其代表依据本条第6.4条进行的任何调查，须以不会（i）无理干扰公司或其任何附属公司的业务或营运的进行，或（ii）对公司或其任何附属公司的任何财产或资产造成损害或破坏的风险的方式进行。保密协议的条款和条件，包括其中的使用限制，将适用于母公司或其任何代表根据第6.4节所设想的访问进行的任何调查而获得的任何信息。

第6.5节辞职。应母公司的书面要求，公司应尽合理最大努力促使公司任何董事或高级人员或公司任何子公司的任何董事或高级人员以该身份辞职，该等辞职自生效时间起生效。此类辞职仅构成辞去公司或其子公司的董事或高级管理人员职务，为免生疑问，不影响其受雇于公司或其任何子公司。

第6.6节清偿函件。公司应并应指示其代表尽合理最大努力，在交易结束前至少五（5）个工作日从公司披露附表第6.6节所列的公司代表处以惯常形式交付或促使将已执行的付款信（格式为附件 A或最终发票）交付给母公司，涉及公司及其子公司在交易结束日期之前和之后因谈判而招致或将招致的所有费用、成本和开支，本协议的准备和执行，以及交易和合并的完成（统称为“公司交易费用”）和（a）规定了为全额支付截至交割时根据该公司交易费用未偿的所有债务而需要支付的总金额，并提供了此类付款的电汇指示，以及（b）规定，在全额支付该等金额后，公司及其子公司对该收款人的义务应得到充分履行，且不再具有任何效力和效力（惯例赔偿条款除外）。公司应在截止日期或之前全额支付或促使支付该等款项。

第七条
父母的盟约

家长同意：

第7.1节家长的行为。自本协议之日起至生效之日止，母公司不得、也不得促使其子公司采取任何行动或不采取任何旨在或合理预期将单独或合计阻止、实质性延迟或实质性阻碍母公司和合并子公司完成合并或其他交易的能力的行动。

第7.2节合并子公司的义务。母公司应以合并子公司唯一股东的身份签署书面同意书，批准和采纳本协议及交易，并采取一切其他必要行动，促使合并子公司履行其在本协议下的义务，并根据本协议规定的条款和条件完成合并及其他交易。

第7.3节股份表决。母公司应在公司股东大会上对其或其任何子公司实益拥有的公司股票的所有股份投票赞成批准和通过本协议以及交易。

第7.4节董事及高级人员的责任。母公司应促使存续公司，且存续公司在此同意：

（a）在生效时间后至少六（6）年内，存续公司及母公司须安排存续公司（i）就在生效时间前发生并因该获弥偿人担任公司董事或高级人员而产生的作为或不作为，向公司现任及前任高级人员及董事（各自为“获弥偿人”）作出弥偿并使其免受损害，及（ii）在存续法团收到该受弥偿人提出的书面申索后三十（30）天内，在本条例第7.4（a）条及第7.4（b）条所指的受弥偿权标的的任何法律程序的最终处置之前，按已招致基准支付任何获弥偿人的合理费用及开支（包括大律师的合理费用及开支），但就本条而言，如有管辖权的法院以最终裁定，该受弥偿人须承诺向存续法团偿付如此垫付的所有款项，不可上诉命令，指该等获弥偿人士无权根据第（i）条，在DGCL或任何其他适用法律允许的最大范围内，并根据本协议日期存在的公司注册证书和章程提供弥偿。

（b）在生效时间后的六（6）年内，母公司须安排维持存续公司的成立证明书及附例（或存续公司的任何继承者的该等文件）中有关消除董事及高级人员的法律责任、补偿高级人员、董事及雇员及垫付对预期受益人有利的开支的有效条文，而该等条文不低于于本协议日期存在的公司成立证明书中的相应条文。

（c）在生效时间之前，公司须促使存续公司自生效时间起，取得并全额支付公司现有董事及高级人员保险单及公司现有信托责任保险单（统称“D & O保险”）的董事及高级人员责任承保范围的不可撤销延期的保费，在每种情况下，就与生效时间或之前的任何期间或时间有关的任何索赔而言，自生效时间起至少六（6）年的索赔报告或发现期间，或公司应就任何实际或指称的错误、错误陈述、误导性陈述、作为、不作为、疏忽，向与公司现有保险公司具有相同或更好信用评级的保险公司购买条款、条件、保留和责任限额不低于公司现有保单下提供的承保范围的D & O保险可比D & O保险，因公司或其任何附属公司的董事或高级职员担任该等职务而在生效时间或之前存在或发生的违反职责或任何事项（包括与本协议或本协议所设想的交易或行动有关）。如公司或存续公司因任何原因未能获得截至生效时间的此类“尾部”保单，存续公司应继续与公司目前的保险承运人或与公司目前的保险承运人具有相同或更好信用评级的保险承运人就D & O保险保持有效，自生效时间起至少六（6）年，并附有条款、条件，不低于截至本合同之日公司现有保单提供的保障范围的保留金和责任限额，或存续公司应向公司目前的保险承运人或向与公司目前的保险承运人具有相同或更好信用评级的保险承运人购买与D & O保险可比的D & O保险有关的该六年期间的条款、条件，不低于截至本协议日期公司现有保单规定的优惠的保留和责任限额；但在任何情况下均不得要求母公司或存续公司根据本句为此类保单支出超过公司在其上一个完整财政年度每年支付金额的300%的总金额，该金额在公司披露附表第7.4（c）节中列出；并进一步规定，如果此类保险范围的总保费超过该金额，存续公司有义务就生效时间之前发生的事项获得可获得的最大覆盖范围的保单，费用不超过该金额。

（d）如母公司、存续公司或其任何继承人或转让人（i）与任何其他人合并或合并或并入任何其他人，且不得为该等合并或合并的持续或存续人，或（ii）将其全部或实质上全部财产及资产转让或转让予任何人，则在每宗该等情况下，须在必要范围内作出适当规定，以便母公司或存续公司（视情况而定）的继承人和转让人承担本第7.4条所列义务。

（e）每名获弥偿人根据本条第7.4条所享有的权利，除根据公司或其任何附属公司的成立法团证明书或附例，或根据DGCL或任何其他适用法律，或根据公司披露附表第7.4（e）条所载的任何获弥偿人与公司或其任何附属公司的任何合约所享有的任何权利外，本条文不得修改、删节、缩小或限制任何该等权利。这些权利应在合并完成后继续存在，并旨在使每一受偿人以及这些受偿人的继承人、继承人和代表受益，并可由其强制执行。每名获弥偿人应为本条第7.4款的第三方受益人。存续公司应支付任何受保人在执行其根据本条第7.4条享有的权利时可能产生的所有合理费用，包括合理的律师费。尽管有本协议的任何其他规定，如在第六次（6^第）生效时间的周年，本条第7.4款应在合并完成后继续有效，并就该债权继续有效，直至该债权的最终处置。本条第7.4款对母公司和存续公司的所有继承人和受让人具有共同和个别的约束力，并可由每一受偿人及其继承人、继承人或代表强制执行。

第7.5节雇员事项。

（a）在生效时间后的十二（12）个月期间（“延续期间”），母公司应向或促使存续公司向紧接生效时间前身为公司雇员并在紧接生效时间后继续受雇于母公司或存续公司或其任何附属公司（各自为“持续雇员”）的每一个人提供（i）基本工资或小时工资率，但不得大幅低于紧接截止日期前提供给该持续雇员的基本工资或小时工资率，（ii）目标短期现金奖励机会（包括年度现金奖金，但不包括佣金或其他激励、长期激励和股权或股权激励的薪酬或机会），这些薪酬或机会在总量上与在紧接截止日期之前提供给此类持续雇员的薪酬（包括年度现金奖金，但不包括佣金或其他激励、长期激励和股权或股权激励的薪酬或机会）基本相似，除非持续雇员根据《公平劳动标准法》的分类在本协议日期之后发生变化，以及（iii）其他员工福利（不包括任何股权或股权激励、不合格的递延薪酬、留用、遣散、激励、奖金、控制权变更或交易薪酬或安排，和固定福利养老金和离职后福利福利），其总额与公司或适用的子公司根据公司披露附表第4.17（a）节规定的员工计划（不包括任何基于股权或股权的、不合格的递延补偿、保留、遣散、奖励、奖金、控制权变更或交易补偿或安排以及固定福利养老金和离职后福利福利福利）在紧接截止日期之前向该公司员工提供的福利（不包括任何股权或股权、不合格的递延补偿、保留、遣散费、奖励、奖金、控制权变更或交易补偿或安排以及固定福利养老金和离职后福利福利福利福利）基本相当。

（b）在延续期间，父母须向或促使存续公司向每名被父母或其任何附属公司终止雇用的持续雇员提供遣散费及条款及条件，在每宗个案中，其优惠程度不低于持续雇员级别的个人根据公司披露附表第7.5（b）节所载的遣散费指引有资格获得的遣散费及福利。

（c）在延续期间，就任何由母公司、存续公司或母公司任何其他附属公司赞助的雇员福利计划、计划或安排而言，持续雇员在生效时间后有资格参与，以替代该持续雇员在紧接生效时间之前参与的类似雇员计划，母公司应使用并应促使存续公司使用合理的最大努力，以促使该等雇员福利计划、计划或安排（每项该等雇员福利计划、计划或安排，“新福利计划”）对待，为确定该持续雇员的参与资格，归属（股权归属和基于股权的薪酬和奖励除外）以及仅就遣散费、休假和类似的带薪休假、福利水平而言，每名持续雇员在公司或其任何子公司的服务（以及在公司或任何该等子公司的任何前任雇主的服务，前提是在公司或该子公司认可的范围内与前任雇主的服务）应视为在母公司或其各自的任何子公司的服务；但，此类服务无需考虑到其将导致同一服务期间的福利重复或未根据相应的员工计划为此目的考虑到。

（d）在延续期内，就任何属于福利计划的新福利计划而言，父母须并须促使存续公司尽合理的最大努力（i）放弃对先前存在的条件和除外责任、等待期以及在职人员的所有限制，以及适用于有资格参加该新福利计划的持续雇员（及其合资格受扶养人和受益人）的参与和覆盖范围要求的可保性要求的证据，但以该等限制已获豁免为限，信纳或不适用于该等雇员在紧接生效时间前参与的相应福利雇员计划下的该等雇员或合资格受扶养人或受益人，（ii）在该新福利计划下适用的范围内，向该等持续雇员及其合资格受扶养人和受益人提供在生效时间前支付的任何共付额和免赔额的信贷，以满足任何类似的免赔额或自付费用的最高要求，及（iii）根据任何属灵活开支计划的父母或附属福利计划，将每名持续雇员的账户记入贷方，并在该持续雇员的账户中有任何未使用的余额于结账发生的年度。持续雇员根据公司的休假或带薪休假政策累积的所有假期或带薪休假应由母公司或雇佣子公司（如适用）结转，并应允许维持到公司适用政策允许的水平，并且不受应计限额或其他没收限制，也不应限制未来的应计。

（e）本第7.5条的规定仅为本协议各方的利益，不得出于任何目的将任何公司雇员、持续雇员或任何其他人（包括其任何受益人或受抚养人）视为本协议的第三方受益人，而本第7.5条的任何规定不得就根据任何雇员计划或母公司或其任何子公司的任何补偿或福利计划、计划、协议或政策可能直接或间接提供的任何利益在任何该等人身上设定该等权利。本条例（包括第5.10条及第5.13条）所载的任何规定，不得或不得解释为（i）以任何方式阻止或限制母公司、存续公司或母公司任何其他附属公司在生效时间后的任何时间终止、调任、晋升或降职任何雇员、顾问、董事或其他服务提供者（或导致任何上述行动）的权利，或更改（或导致更改）任何该等雇员、顾问的雇用或服务条款及条件，董事或其他服务提供者在生效时间后的任何时间，（ii）作为对任何员工计划或母公司或其任何子公司的薪酬或福利计划、计划、协议、安排或政策的修订、修改、终止或确立，或（iii）阻止母公司、存续公司或母公司的任何关联公司在生效时间后的任何时间修订、修改、终止或确立任何员工计划或其他薪酬或福利计划、计划、协议、安排或政策。

第7.6节股权融资。

（a）根据本协议的条款和条件，未经公司事先书面同意，母公司和合并子公司将不会实施或允许对股权承诺函作出任何替换、修改或修改，或根据股权承诺函作出任何条款或补救措施的任何放弃，前提是合理预期该等替换、修改、修改或放弃将（i）减少股权承诺函中所设想的股权融资总额，（ii）施加新的或附加的条件或其他条款或以其他方式扩大，修改或修改收到股权融资的任何条件，（iii）实质性延迟或阻止交割，（iv）使及时提供股权融资的资金，或满足获得股权融资的条件在任何重大方面发生的可能性降低，或（v）对母公司、合并子公司或公司（如适用）根据股权承诺函对投资者强制执行其权利的能力产生不利影响。母公司应在同意该等替换、修改、修改或放弃其根据股权承诺函（在不需要根据本条7.6（a）条事先书面同意的范围内）的任何权利的任何此类替换、修改、修改或放弃，或母公司根据股权承诺函的第1.b节收到的任何通知，在该等替换、修改、修改或放弃被同意或由投资者（如适用）提供此类通知的时间后立即书面通知公司。此外，未经公司事先书面同意，母公司不得根据股权承诺函第6节对股权承诺函所证明的任何转让承诺提供其同意。如根据本条第7.6（a）款作出任何该等转让、更换、修订或修改或根据该等股权承诺函作出放弃，则「股权承诺函」一词应指如此转让、更换、修订、修改或放弃的股权承诺函（因此，「股权融资」一词应指如此更换、修订、修改或放弃的该股权承诺函所设想的股权融资），包括在每种情况下，为免生疑问，就任何替代融资或额外股权融资而言。

（b）根据此处规定的条款和条件，在生效时间之前，母公司和合并子公司应各自尽其合理的最大努力采取或促使采取所有行动，并作出或促使作出所有必要、适当和可取的事情，以按照股权承诺函所述的条款和条件完成和获得股权融资，包括尽其合理的最大努力（i）维持股权承诺函的有效性，（ii）及时满足适用于母公司和合并子公司的融资条件，（iii）在交割时或之前完成股权融资，（iv）遵守其根据股权承诺函承担的义务，以及（v）根据股权承诺函强制执行其权利。

（c）如股权融资的全部或任何部分根据股权承诺函所载的条款及条件变得不可用（除因公司违反本协议的任何条款，或未能满足第9.2（a）或9.2（b）条所载的条件外），母公司应，（a）迅速将该不可用及其原因通知公司，及（b）尽其合理的最大努力安排并从相同或其他来源获得股权融资或该部分股权融资，金额相当于截至本协议日期股权承诺函所设想的股权融资总额（“替代融资”）；但不得要求母公司（i）安排或获得任何整体而言对母公司不利的条款和条件低于股权承诺函所载条款和条件的替代融资，或（ii）寻求融资的金额超过截至本协议日期有效的股权承诺函所设想的股权融资金额；此外，前提是，母公司应向公司交付所有替换、修正、补充、其他修改或协议的完整且正确的副本，根据这些副本，任何替代融资应在此种替换、修正、补充、其他修改或协议达成一致后立即提供给母公司。在此情况下，本协议中使用的“股权融资”一词应被视为包含任何替代融资，本协议中使用的“股权承诺函”一词应被视为包含有关该替代融资的承诺函。

（d）如果承诺在交割时提供资金的股权融资总额，连同存款金额和公司在交割时手头现金的金额，将无法合理地预期等于或超过根据本协议第2条应付的合并对价总额，加上公司交易费用和母公司交易费用的总额，则母公司应并应促使其关联公司，利用其及其各自合理的最大努力，安排并从相同或替代来源获得额外的股权融资（“额外股权融资”）。母公司应向公司交付所有协议的完整和正确副本，根据这些协议，任何额外的股权融资应在该等协议达成后立即提供给母公司，这些协议应（i）规定公司是该协议下的明确第三方受益人，有权根据其条款强制执行与任何此类额外股权融资相关的股权承诺函，以及（ii）不对融资施加任何条件，投资或使用任何此类股权承诺函所设想的额外股权融资的全部金额，这些金额在任何重大方面对公司及其股东不利，低于母公司与投资者之间日期为偶数日期的股权承诺函的第1.d节中规定的先决条件。在这种情况下，本协议中使用的“股权融资”一词应被视为包括任何额外的股权融资，本协议中使用的“股权承诺函”一词应被视为包括有关该额外股权融资的承诺函。

（e）母公司应在合理要求下向公司提供合理需要的信息和文件，以使公司能够监测股权融资的进展，包括任何额外的股权融资。母公司应及时以书面通知公司（i）任何一方违反或违约任何股权承诺函或与之相关的任何最终协议，以及（ii）母公司或合并子公司或其任何关联公司或代表收到任何人就任何实际或预期的违反、违约、终止或否定任何一方对任何股权承诺函或与之相关的任何最终协议或股权融资的任何条款的任何书面通知或其他书面通信。

第8条
母公司与公司的契诺

双方同意：

第8.1节监管授权和同意。

（a）在遵守本协议条款和条件的情况下，公司和母公司应尽其合理的最大努力迅速采取或促使采取所有行动，并采取或促使采取适用法律规定的所有必要、适当或可取的事情，以便在本协议日期后在切实可行范围内尽快完成交易，包括（i）在切实可行范围内尽快准备并向任何政府当局或其他第三方提交所有文件，以实现所有必要的备案、通知、请愿、声明、登记、提交信息、申请和其他文件，（ii）获得并维持所有批准，需要从任何政府当局或其他第三方获得的同意、登记、许可、授权和其他确认，这些是完成交易所必需的、适当的或可取的，以及（iii）解决任何政府当局根据反垄断法提出的任何关切。

（b）在适用法律规定的范围内，为促进而非限制前述情况，母公司和公司各自应作出或安排作出，在确定第4.25节或第5.11节中的陈述不准确或有合理可能不准确后，根据HSR法就交易适当提交通知和报告表，并将在切实可行范围内尽快提供任何额外信息和文件材料任何政府当局根据HSR法案或其他反垄断法可能提出的要求，并将尽其合理的最大努力采取所有其他必要行动，以尽快导致HSR法案规定的适用等待期到期或终止。母公司和公司应平等分担HSR法案规定的所有备案费用。任何一方都不会，而且每一方都将导致其各自的关联公司不会采取任何合理预期会对任何政府当局对上述任何文件的批准产生不利影响的行动。任何一方都不会根据HSR法案延长任何等待期（包括根据HSR法案撤回和重新提交任何备案）或与政府当局达成任何协议，以在未经另一方事先书面同意的情况下延迟或不完成交易，公司的此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟。

（c）本协定每一缔约方应将其从任何政府当局收到的与第8.1节所涉事项有关的任何实质性口头或书面通信迅速通知本协定其他缔约方，允许本协定其他缔约方事先审查该缔约方（或其代表）向任何政府当局提出的任何实质性书面通信，并向本协定其他缔约方提供它们或其任何代表与任何政府当局之间的所有实质性通信、档案或其他书面通信的副本，关于本协议，须遵守与反垄断法一致的竞争敏感信息交换的适当限制。本协议的任何一方均不得同意参加与任何政府当局就任何此类备案、调查或其他调查进行的任何实质性会议或讨论，除非在合理可行的范围内，事先与本协议的其他各方协商，并在合理可行和该政府当局允许的范围内，给予本协议的其他各方出席和参加该会议的机会。根据《保密协议》和根据反垄断法对竞争性敏感信息交换的适当限制，本协议各方将相互协调和充分合作，在交换此类信息和提供本协议其他各方可能合理要求的与上述相关的协助以及在寻求终止任何适用的等待期方面。

（d）尽管本协议中有任何相反的规定，本协议第8.1节或其他任何规定均不得要求母公司或其任何关联公司（i）提议、谈判、承诺或通过同意令、持有单独订单或其他方式实施，出售、剥离、许可或处置母公司、公司或其各自的任何子公司或关联公司的任何资产、权利、产品线或业务，（ii）终止母公司、公司或其各自的任何子公司或关联公司的任何现有关系、合同权利或义务，（iii）终止母公司的任何合资或其他安排，公司或其各自的任何子公司或关联公司，（iv）建立母公司、公司或其各自的任何子公司或关联公司的任何关系、合同权利或义务，（v）实现母公司、公司或其各自的任何子公司或关联公司的任何其他变更、所有权或重组，或（vi）以其他方式采取或承诺采取行动，包括事先批准限制，限制母公司或其关联公司就母公司的任何业务、产品线或资产采取行动的自由，或其保留或经营母公司的任何业务、产品线或资产的能力，公司或其各自的子公司或关联公司；但前提是，公司仅应被要求采取或承诺采取任何此类行动，或同意母公司同意的任何此类条件或限制，前提是此类行动、承诺、协议、条件或限制仅在关闭发生时对公司具有约束力。

（e）如果任何政府当局或其他人启动的任何程序对根据反垄断法进行的交易的有效性或合法性提出质疑，则协议各方同意合作并尽合理的最大努力对此种程序进行抗辩，如果在任何此种程序中发布了任何命令（临时或其他），则尽合理的最大努力使该命令被撤销、解除、撤销或推翻，并就完成交易的任何其他障碍进行合理的合作。

（f）为免生疑问，父母应促使包括父母在内的人（该术语在16 C.F.R. § 801.1（a）（1）中定义并由联邦贸易委员会解释）根据本条8.1采取父母要求的任何行动，包括但不限于根据HSR法提交通知和报告表。

第8.2节代理声明。

（a）在本协议日期后合理可行的范围内尽快（但在任何情况下不得迟于本协议日期后三十（30）天），公司应编制并向SEC提交初步代理声明，以供与向公司股东征集代理有关的用途，以供在公司股东大会上使用。母公司、合并子公司、公司在编制初步委托书时应相互配合、协商。公司应向母公司提供合理机会，在初步代理声明提交给SEC之前对其进行审查和评论，并应本着诚意考虑此类评论。公司应促使代理声明在所有重大方面的形式和实质内容符合适用法律，并且，除非公司董事会已作出不利的建议变更，公司董事会建议应包含在代理声明中。公司将尽其合理的最大努力促使向SEC提交最终委托书，并在SEC或其工作人员最迟确认其不会对此发表评论、或对委托书没有额外评论、或与委托书相关的任何等待期届满后，尽快（无论如何在五（5）个工作日内）将最终委托书邮寄给公司股东，但在任何情况下，均不得要求公司在禁售期开始日期后的两（2）个工作日之前将代理声明邮寄给公司股东。公司应向母公司提供合理机会，在最终委托书提交给SEC并邮寄给公司股东之前对其进行审查和评论，并应本着诚意考虑此类评论。

（b）公司将在收到SEC或其工作人员关于修改或补充代理声明的任何请求的任何收到、SEC或其工作人员对此的任何收到或评论以及对此的回应或SEC或其工作人员要求提供更多信息的请求后，立即通知母公司，并应向母公司提供其与SEC或其工作人员的任何书面通信的副本。公司不得向SEC提交代理声明或其任何修订或补充，并且不得就代理声明与SEC或其工作人员进行通信或以其他方式进行书面沟通，而未在向SEC或其工作人员提交任何此类文件或其他通信之前向母公司提供合理机会，以对其进行审查和评论（公司应本着诚意合理考虑这些评论）。公司在与母公司进行合理磋商（包括母公司合理提出的评论）后，将在切实可行范围内尽快回应SEC就代理声明提出的任何评论。

（c）如在公司股东大会之前发生与公司或公司的任何附属公司有关的任何事件，或与公司或母公司分别或代表公司或母公司提供的信息有关的任何变更，以列入代理声明或与公司、母公司或其任何代表有关的任何信息，应由公司、母公司或合并子公司发现，在每种情况下，均需在代理声明的修订或补充中进行描述，公司或母公司（如适用）应将此类事件迅速通知另一方，并且公司应立即向SEC提交（母公司应就提交事宜与公司合作）对代理声明的任何必要修改或补充，以便代理声明不会包含对重大事实的任何错误陈述，或根据作出这些陈述的情况省略陈述在其中作出这些陈述所必需的任何重大事实，而不是误导，并根据适用法律的要求，在向公司股东传播此类修改或补充所包含的信息时。

第8.3节公开公告。有关本协议和交易的初步新闻稿应为公司和母公司共同同意的新闻稿。此后，母公司和公司应在发布任何新闻稿、与新闻界进行任何沟通（无论是否归属）、就本协议或交易与投资者或分析师进行任何其他公开声明或安排任何新闻发布会或电话会议之前相互协商，但适用法律或与任何国家证券交易所的任何上市协议或规则可能要求的任何公开声明或新闻稿除外，未经对方同意，不得发布任何此类新闻稿或发表任何此类其他公开声明或安排任何此类新闻发布会或电话会议；但本第8.3条不适用于与任何上级提案或干预事件有关的任何公开声明或新闻稿。

第8.4节进一步保证。在生效时间及之后，存续公司的高级职员和董事应被授权以公司或合并子公司的名义并代表其签署和交付任何契据、销售票据、转让或保证，并以公司或合并子公司的名义并代表公司或合并子公司采取和执行任何其他行动和事情，以在存续公司中归属、完善或确认记录或以其他方式对任何权利、对任何权利和根据任何权利的任何和所有权利、所有权和权益，存续公司因合并或与合并有关而获得或将获得的公司财产或资产。

第8.5节某些事件的通知。在合理可行和适用法律允许的范围内，公司和母公司各自在知悉后应立即通知对方：

（a）任何人的任何通知或其他通讯，指称就交易而需要或可能需要该人的同意；

（b）在符合第8.1条的规定下，任何政府当局就交易发出的任何通知或其他通讯；

（c）已展开的任何法律程序，或据该等当事人所知，威胁、反对、有关、或涉及或以其他方式影响该等交易或该等当事人或其任何关联公司就该等交易而展开的任何法律程序；及

（d）在本协议日期与生效时间之间个别或合计导致或合理可能导致第9条所列任何条件未能实现的任何事件、变更或影响，包括第4.25条或第5.11条中的陈述中的任何违反或不准确，但在评估第9.2（a）条或第9.3（a）条（如适用）所列条件的满足情况时，不得考虑任何一方善意未能遵守本条第8.5（d）条。

第8.6节第16节事项。在生效时间之前，公司应采取可能需要的所有步骤，促使根据1934年法案颁布的规则16b-3豁免受1934年法案第16（a）节关于公司的报告要求约束的每个个人就交易进行的交易和任何处置公司股票（包括与公司股票相关的衍生证券）。

第8.7节交易诉讼。公司应将针对公司或其董事或高级管理人员就本协议或交易提起的书面或口头威胁的任何股东诉讼（“交易诉讼”）（据公司所知）的启动情况及时通知母公司，并应就其状态（包括迅速提供与此相关的所有书状副本）向母公司保持合理的告知，并就任何交易诉讼告知拟议的战略和其他重大决定（但前提是，公司无须向母公司传达或披露受律师委托人特权或工作产品原则保护不会向第三方披露的信息，如果牵头为交易诉讼辩护的律师合理地认为，并在使母公司与公司之间订立的任何共同利益或共同抗辩协议生效后，特定信息的传达或披露将放弃律师委托人特权或工作产品保护），公司应对母公司就该交易诉讼提出的建议给予合理和善意的考虑。公司有权指导和控制任何交易诉讼的抗辩；但条件是，公司应与任何交易诉讼协商，并应给予母公司参与任何交易诉讼的抗辩、谈判或解决的权利（在母公司与公司之间订立的任何共同利益或共同抗辩协议生效后，公司与其律师之间的律师-委托人特权不受损害或其他影响的范围内）。就本第8.7节而言，“参与”是指母公司和公司将在提议的战略以及公司与交易诉讼有关的任何其他重大决策中共同合作。未经母公司事先书面同意（不得无理拒绝、拖延或附加条件地拒绝同意），公司不得了结任何交易诉讼。

第8.8节接管法律。母公司、合并子公司和公司各自及各自董事会成员应尽各自合理的最大努力确保没有任何收购法律适用于或成为适用于任何交易。倘任何收购法律成为或可能声称适用于交易，则母公司、合并附属公司及公司各自及其各自董事会成员均须尽各自合理的最大努力给予批准及采取必要行动，以使交易可在切实可行范围内尽快按本协议所设想的条款及条件完成，并以其他方式采取行动以合法方式消除任何收购法律对任何交易的影响。

第8.9节证券交易所退市；注销登记。在生效时间之前，公司应与母公司合作，并尽其合理的最大努力采取或促使采取所有行动，以及作出或促使作出其根据适用的法律、规则和政策合理必要、适当或可取的一切事情，以促使公司股票在生效时间后尽快从纳斯达克退市并根据1934法案注销公司股票登记。

第9条
合并的条件

第9.1节各缔约方义务的条件。公司、母公司和合并子公司完成合并的义务取决于在交割时或交割前满足或放弃（根据适用法律允许的情况下）以下条件：

（a）应已取得公司股东批准；

（b）任何政府当局不得颁布、发布、颁布、执行或订立任何适用的法律，不论是临时、初步或永久的，以限制、强制执行、使其成为非法或以其他方式禁止完成合并或仍然有效的交易；

（c）如适用，根据HSR法案与合并和交易有关的等待期（包括任何延期）应已届满或已终止；和

（d）美国司法部或联邦贸易委员会根据任何反垄断法提起的任何重大诉讼，不得因合并或交易而质疑或寻求限制、禁止、使其成为非法或以其他方式禁止完成合并或交易，或寻求禁止母公司或存续公司根据任何反垄断法对公司的全部或任何部分业务或资产的所有权或运营。

第9.2节母公司和合并子公司义务的条件。母公司和合并子公司完成合并的义务取决于在交割时或之前满足或放弃（在适用法律允许的情况下）以下进一步条件：

（a）公司须已在所有重要方面履行及遵守其根据本协议规定须由其在交割时或之前履行或遵守的所有义务、契诺及协议；

（b）（i）第4.5（a）条第一、第二及第三句、第4.5（c）条第一句及第4.20条所载的公司的每项申述及保证，在本协议日期及截至生效时间，均属真实及正确（但就第4.5（a）条第二句而言，任何轻微的不准确之处除外），犹如是在该时间及截至该时间作出的一样（但根据其条款只涉及另一指明时间的事宜的申述及保证除外，（ii）第4.1节、第4.2节、第4.5节（第4.5（a）节第二句和第4.5（c）节第一句除外）、第4.6节和第4.21节所载的公司的每项陈述和保证，在本协议日期和截至生效时间的所有重大方面均应是真实和正确的，犹如在该时间和截至该时间作出的一样（根据其条款仅涉及另一指明时间的事项的陈述和保证除外，（iii）本协议所载公司的申述及保证（不论其中所载的所有重要性及重大不利影响限定条件）在本协议日期及生效日期均属真实及正确，犹如是在该时间及截至该时间作出的一样（申述及保证按其条款只涉及另一特定时间的事宜，而该等申述及保证仅于该时间为真实），只有那些没有也不会合理地预期单独或总体产生重大不利影响的例外情况；

（c）自本协定之日起，不得产生重大不利影响；及

（d）母公司须已收到一份由公司执行人员签署的证明，证明第9.2（a）条、第9.2（b）条及第9.2（c）条所列条件已获满足。

第9.3节公司义务的条件。公司完成合并的义务取决于在交割时或之前满足或放弃（在适用法律允许的情况下）以下进一步条件：

（a）各母公司及合并附属公司须已在所有重大方面履行及遵守其根据本协议规定须由其在交割时或交割前履行或遵守的所有义务、契诺及协议；

（b）（i）第5.1条、第5.2条及第5.6条所载的每一项父母的申述及保证，在本协议日期及截止日期的所有重要方面，均属真实及正确，犹如是在该时间及截止日期作出的一样（根据其条款只涉及另一指明时间的事宜的申述及保证除外，（ii）本协议所载的母公司的每一项其他陈述和保证（不论其中所载的所有重要性和母公司重大不利影响的限定条件）在本协议日期和截止日期均为真实和正确的，犹如在该时间和截至该时间作出的一样（根据其条款仅涉及另一特定时间的事项的陈述和保证除外，该等陈述和保证仅在该时间为真实），只有那些没有也不会合理地预期单独或总体上产生母物质不利影响的例外情况；和

（c）公司须已收到一份由母公司执行人员签署的证明，证明第9.3（a）及9.3（b）条所列条件已获满足。

第10条
终止

第10.1节终止。本协议可能被终止，合并可能在生效时间之前的任何时间被放弃（尽管已收到公司股东的批准），具体如下：

（a）经公司与母公司的相互书面协议；

（b）由公司或母公司，如果：

（i）合并未在2026年2月28日或之前或双方以书面相互同意的较后日期（“结束日期”）完成；但如果合并未能在该时间完成主要是由于该一方未能履行或遵守其在本协议下的任何义务，则根据本条10.1（b）（i）款终止本协议的权利不适用于本协议的任何一方；

（ii）任何法院或其他有管辖权的政府当局作出的永久限制、禁止或以其他方式永久禁止完成合并的任何命令，应成为最终且不可上诉；但如任何该等命令的发出、强制执行或进入，或该命令成为最终且不可上诉，则一方当事人不得依据本条第10.1（b）（ii）款享有终止本协议的权利，前提是该一方当事人未能履行或遵守其在本协议下的任何义务；或

（iii）在就本协议进行表决的公司股东大会（或其任何延期或延期）上，不得取得公司股东批准，但如公司董事会已作出不利的建议变更，则公司只有在已根据第10.3（b）（ii）条向母公司支付终止费的情况下，方可根据本条第10.1（b）（iii）款终止协议；

（c）由母公司作出，（i）如已发生不利的建议变更，（ii）如在公开宣布收购建议后，公司董事会在收到母公司提出的任何书面要求后十（10）个营业日内未能重申公司董事会的建议，（iii）如公司或公司董事会已实质上违反其根据第6.2节或第6.3节承担的义务；或（iv）如公司已订立任何替代收购协议；

（d）由公司，如在收到公司股东批准前，公司董事会授权公司在遵守第6.3条的情况下，就一项优先建议订立最终替代收购协议；但条件是在该等终止的情况下，公司实质上同时订立该等替代收购协议；此外，条件是公司只有在公司已向母公司支付根据第10.3（b）（ii）条应付的终止费用的情况下，才可根据本条第10.1（d）款终止该协议；

（e）如（i）本协议所载公司方面违反任何契诺或协议，或（ii）本协议第4条所载公司的任何陈述或保证变得不准确，则由母公司作出，在第（i）或（ii）条的情况下，（a）将导致第9.2（a）条或第9.2（b）条所载的条件不获满足，而（b）该等违反在三十（30）天内不可纠正，或如可纠正，未在母公司向公司发出此类违约通知后三十（30）天内得到纠正；但前提是，如果母公司或合并子公司当时违反本协议中包含的任何契诺、协议、陈述或保证，而该违反将导致第9.1节或第9.3节所述条件的失败，则母公司不得根据本第10.1（e）节终止本协议的权利；

（f）如果（i）本协议中规定的母公司或合并子公司方面违反了任何契诺或协议，或（ii）本协议第5条中规定的母公司和合并子公司的任何陈述或保证将变得不准确，则在任何一种情况下，都将导致第9.3（a）条或第9.3（b）条中规定的条件不能得到满足，而在第（i）和（ii）条的情况下，此种违反不能在三十（30）天内纠正，或者，如果可以纠正，未在公司就该违约向母公司发出通知后三十（30）天内得到纠正；条件是，如果公司当时违反本协议所载的任何契诺、协议、陈述或保证，而违反该等契诺、协议、陈述或保证将导致第9.1节或第9.2节所列条件的失败，则公司不得根据本条第10.1（f）款终止本协议的权利；或

（g）如（i）第9.1节及第9.2节所载的条件（根据其性质须于交割时达成的条件除外，而该等条件在终止时有能力在交割发生时达成，则根据本协议已达成或（在适用法律允许的范围内）获豁免，则由公司作出，（ii）公司已不可撤销地以书面向母公司确认，公司已准备就绪并愿意完成合并，（iii）母公司及合并附属公司未能在公司根据第（ii）款作出书面表示后五（5）个营业日内完成合并，而根据第2.1（b）条本应完成交割的日期，及（iv）在第（iii）条所述的五（5）个营业日期间内，公司已准备好、愿意并有能力完成合并及交易。

希望根据本第10.1节（根据第10.1节（a））终止本协议的一方应向另一方发出终止通知。

第10.2节终止的效力。如果本协议根据第10.1节有效终止，则本协议将失效且不再具有效力，交易应被放弃，任何一方（或该方的任何股东或代表）对任何其他一方不承担责任；但前提是：

（a）本条第10.2节、第8.3节和第11条的规定（以及在每一节中使用的任何定义术语的相应定义）应在根据第10.1节的任何终止后仍然有效。

（b）除并在所有情况下受第10.3（f）条和第10.3（g）条约束外，公司或母公司均不得免除或免除因其根据特拉华州普通法的实际和故意欺诈或在本协议终止前故意违约而产生的任何责任或损害。就本协议而言，“故意违约”是指任何一方明知或本应知道采取此类行动或不采取此类行动将构成对本协议的重大违反，则因任何一方的作为或不作为而导致的任何违反本协议所列任何契诺或协议的行为。

第10.3节费用和终止费。

（a）一般。除本协议另有规定外，与本协议有关的一切成本和费用应由发生该成本或费用的一方支付。

（b）终止费。

（i）如果本协议由母公司根据第10.1（c）条终止，则公司应在终止后的两（2）个工作日内以立即可用的资金向母公司支付终止费。

（ii）如本协议由公司或母公司根据第10.1（b）（iii）条终止，而公司董事会应已作出不利的建议变更，则公司应以即时可用资金向母公司支付与该终止同时发生并作为其条件的终止费。

（iii）如本协议由公司根据第10.1（d）条终止，则公司须以即时可动用资金向母公司支付与终止同时支付的终止费，并作为终止的条件。

（iv）如果（a）本协议由母公司根据第10.1（e）条终止，或由母公司或公司根据第10.1（b）（i）条或第10.1（b）（iii）条终止；但在公司根据第10.1（b）（i）条终止的情况下，合并未能在终止日期前完成并非由于母公司严重违反本协议的任何条款，（b）在根据第10.1（b）（i）条或第10.1（e）或（y）条根据第10.1（b）（iii）条终止的情况下，在根据第10.1（b）（iii）条终止的公司股东大会之前，在本协议日期之后和（x）之前，收购建议应已公开宣布或以其他方式传达给公司董事会或其股东，以及（c）在该终止日期后十二（12）个月内，公司应已就收购建议书或收购建议书订立最终协议，收购建议书应已完成（但就本条款而言，收购建议书定义中每一处提及“20%”应被视为提及“50%”），则公司应以立即可用的资金向母公司支付终止费，同时发生第（C）条所述的适用事件。

（v）如果本协议由公司或母公司根据第10.1（b）（iii）条终止，而公司董事会不得作出不利的建议变更，则公司应在终止后的三个工作日内，通过电汇立即可用的资金的方式向母公司及其关联公司（包括为此目的的投资者）偿还其100%的自付费用、成本、欠第三方的义务以及母公司及其关联公司实际发生的费用（包括其律师的合理费用和开支）（包括为此目的，投资者）与考虑、谈判或完成本协议或交易（统称为“母公司交易费用”）有关，但公司根据本条10.3（b）（v）有义务偿还母公司及其关联公司（包括为此目的，投资者）的最高金额合计不得超过3,000，000美元。

（vi）“终止费”是指（a）如因公司根据第10.1（d）条有效终止本协议而须支付，（i）在禁售期开始日期之前或（ii）在禁售期开始日期后十（10）个工作日内就被排斥方提出的优先建议支付，金额相当于4,000，000美元；（b）如在任何其他情况下须支付，金额相当于8,000，000美元。

（vii）各方同意并承认，在任何情况下均不得要求公司在不止一次的情况下支付终止费。

（c）如果本协议由公司根据第10.1（f）条或第10.1（g）条终止，则公司有权获得金额等于15,000，000美元的付款（“母公司终止费”），公司有权永久保留全部存款金额，以履行母公司根据本条10.3（c）支付母公司终止费的义务。双方同意并承认，在任何情况下均不得要求家长支付不止一次的家长解约费用。

（d）如本协议并非依据第10.1（f）条或第10.1（g）条有效终止，则公司无权保留存款金额，并须在合理切实可行范围内尽快将存款金额连同任何投资收益及由此赚取的利息退还母公司，但无论如何，在本协议终止后的三（3）个营业日内，并在将存款金额连同任何投资收益及由此赚取的利息退还母公司后，公司应完全解除并解除与存款金额有关的任何义务。

（e）每一方当事人均承认，本条10.3所载协议是交易的组成部分，没有这些协议，其他当事人将不会订立本协议。因此，如果公司或母公司未能迅速支付根据本条第10.3款到期的任何款项，它还应支付另一方或其关联公司为强制执行本协议而导致对公司或母公司（如适用）作出判决的法律程序所产生的任何费用和开支，以及任何未付费用金额的利息，自要求支付此类费用、成本或开支之日起至（但不包括）支付日期（统称“执行费用”），按与《华尔街日报》东部版公布的公开宣布的最优惠利率（“最优惠利率”）相等的年费率计算的成本或开支（统称“执行费用”）。

（f）尽管本协议中有任何相反的规定，如果公司未能在根据第2.1（b）条要求时实现交割或以其他方式违反本协议或未能根据本协议履行（无论是故意、故意、无意或其他），则，除第11.11条允许的本协议终止前的特定履行命令外，（i）母公司和合并子公司针对（a）公司及其子公司、（b）前者的唯一和排他性补救措施（无论是在法律上、股权上、合同上、侵权上或其他方面），任何股权、合伙企业或有限责任公司权益的当前和未来持有人、控制人、董事、高级职员、雇员、代理人、律师、关联公司、成员、经理、普通或有限合伙人、公司或其子公司的股东或受让人，或（c）任何股权、合伙企业或有限责任公司权益的任何未来持有人、控制人、董事、高级职员、雇员、代理人、律师、关联公司、成员、经理、普通或有限合伙人、股东或受让人（统称“公司关联集团”）就本协议而言，与本协议有关的任何协议以及据此设想的交易应（i）根据第10条终止本协议，并在到期时根据第10.3（b）条向公司收取终止费（包括任何强制执行费用，以及（如适用）根据第10.3（b）（v）条所欠的任何款项），以及（II）在任何一方终止本协议后，在本协议终止前发生公司故意违约或根据特拉华州普通法进行实际和故意欺诈的情况下，母公司有权向公司寻求金钱损害赔偿，以及（ii）在支付该等款项后，公司附属集团的任何成员均不得就本协议、与本协议有关的任何已执行协议或在本协议或由此设想的交易承担任何进一步的责任或义务；但在任何情况下，母公司和合并子公司均无权（1）支付金钱损害赔偿和终止费，或（2）（x）支付任何金钱损害赔偿和/或终止费和（y）授予具体履行本协议或导致交割的针对公司的任何其他衡平法补救措施。

（g）尽管本协议中有任何相反的规定，如果母公司未能在根据第2.1（b）节要求时实施交割或以其他方式违反本协议或未能根据本协议履行（无论是故意、故意、无意或其他），但在第11.11节允许的范围内（包括针对投资者的特定履行令，在股权承诺函和本协议条款和条件规定的限制允许的范围内），本协议终止前的特定履行令除外，公司及其关联公司（无论是在法律上、股权上、合同上、侵权或其他方面）针对（a）母公司和合并子公司、（b）任何股权、合伙企业或有限责任公司权益的前任、现任和未来持有人、控制人、董事、高级职员、雇员、代理人、律师、关联公司、成员、经理、普通或有限合伙人、股东、投资者、贷款人、母公司或合并子公司的其他融资方或受让人、或（c）任何股权、合伙企业或有限责任公司权益的任何未来持有人、控制人、董事、高级职员、雇员、代理人、律师、关联公司、成员、经理，就本协议而言，上述任何一方的普通合伙人或有限合伙人、股东或受让人（统称为“母关联集团”）、与本协议相关的任何协议以及由此设想的交易均应根据第10条终止本协议，并在根据第10.3（c）节应向母公司收取母公司终止费（包括任何强制执行费用）的情况下，在支付这些金额后，母关联集团的任何成员均不应承担与本协议有关或因本协议而产生的任何进一步责任或义务，与本协议有关的任何协议或本协议或本协议或本协议所设想的交易；但在任何情况下，公司均无权同时获得（x）母公司终止费和（y）特定履行令或第11.11条允许的导致关闭的针对母公司和合并子公司的任何其他衡平法补救措施。

（h）本协议每一方承认，终止费和母公司终止费都不是罚款，而是合理数额的违约金，在需要支付终止费或母公司终止费的情况下，将补偿母公司和合并子公司或公司（如适用），用于在谈判本协议时以及依赖本协议和交易完成的预期而付出的努力和资源以及放弃的机会。

第11条
杂项

第11.1节通知。根据本协议向任何一方发出的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信均应以书面形式（包括电子邮件（“电子邮件”）传送，只要发件人能够证明（i）该通知已得到适当的地址并通过电子邮件发送，以及（ii）发件人未收到任何电子邮件系统通知该电子邮件无法送达）并应给予，

或通过向本协议其他方发出通知的方式向该方此后为此目的可能指定的其他地址。所有此类通知、请求和其他通信，如在工作日太平洋时间下午5：00之前收到，则应视为收件人在收到通知之日收到。否则，任何该等通知、要求或通讯须视为已于下一个营业日收到。

第11.2节没有申述、保证和协议的存续。本协议和依据本协议交付的任何证书或其他书面文件所载的陈述、保证、契诺和协议不应在生效时间内有效，但在生效时间之后全部或部分履行的任何契诺和协议应在特拉华州法律允许的最长期限内有效时间内有效。

第11.3条修订及豁免。

（a）本协议的任何条款可在生效时间之前作出修订或放弃，但条件是，该等修订或放弃为书面形式，且在修订的情况下由本协议的每一方签署，或在豁免的情况下由豁免生效的每一方签署；但条件是，在获得公司股东批准后，不得有任何修订或放弃将需要公司股东根据DGCL进一步批准，而无需先获得该等批准。就本第11.3条而言，母公司和合并子公司应作为单一方集体对待。

（b）任何一方在行使本协议项下的任何权利、权力或特权方面的任何失败或延误，均不得作为对该权利、权力或特权的放弃而运作，也不得排除任何单一或部分行使该权利或特权的任何其他或进一步行使或任何其他权利、权力或特权的行使。本条款规定的权利和补救办法应当是累积性的，不排除适用法律规定的任何权利或补救办法。

第11.4节约束效力；利益；转让。

（a）除第7.4节和第10.2（b）节规定的情况外，双方同意，本协议中规定的各自的陈述、保证和契诺完全是为了本协议其他各方根据并受本协议条款约束的利益。本协议无意也不会授予任何其他人本协议项下的任何权利或补救措施，但（i）第7.4节规定或设想的除外；（ii）自生效时间起及之后，公司股票、公司RSU、公司PSU或公司期权的股东收取第2条规定的合并对价的权利。

（b）任何一方未经本协议另一方同意不得转让、转授或以其他方式转让其在本协议下的任何权利或义务，但母公司或合并子公司可随时将其在本协议下的全部或部分权利和义务全部或部分转让或转让给（i）其一名或多名关联公司，以及（ii）在生效时间后转让给任何人；但此类转让或转让不得解除母公司或合并子公司在本协议下的义务或扩大，更改或更改任何其他方对本协议或因母公司或合并子公司而应承担的任何义务。任何声称违反本协议的转让均无效。

关于法律的第11.5节。本协议，以及可能基于本协议、产生于本协议或与本协议相关的所有程序（无论是合同程序、侵权程序或其他程序），或本协议或交易的谈判、执行或履行，均应受特拉华州法律管辖并按其解释，而不考虑任何法域的法律规则冲突，这些冲突会导致适用特拉华州以外的任何法域的法律。

第11.6节管辖权。因本协议而产生或与之相关的所有诉讼（无论是法律诉讼或衡平法诉讼、合同诉讼、侵权诉讼或其他诉讼）、本协议或交易的谈判、有效性、履行或强制执行，均应在特拉华州衡平法院（或，如果衡平法院缺乏或拒绝管辖权，则由特拉华州高级法院或美国特拉华州地区法院）进行审理和确定，且当事人不可撤销地同意并服从该法院的专属管辖权（并且，在上诉的情况下，起的适当上诉法院），在任何此类诉讼程序中，不可撤销地放弃对维护任何此类诉讼程序的不便诉讼地的抗辩。本款规定的同意管辖权不应构成特拉华州的一般程序同意送达，除本款规定外，对任何目的均不具有效力，且不应被视为将权利授予除本合同当事人以外的任何人。双方当事人同意，任何法院文件的送达可以根据适用法律或管辖在该法院送达诉讼程序的法院规则可能提供的任何方式进行。双方同意，任何此类程序中的最终判决应为结论性判决，并可通过对该判决提起诉讼或以适用法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。

第11.7节放弃陪审团审判。此处的每一方当事人均不可撤销地放弃在因本协议、本协议或交易的谈判、有效性、履行或执行而产生或与之相关的任何程序中接受陪审团审判的任何和所有权利。

第11.8节对应方；有效性。本协议可由任意数目的对应方签署，每一方应为正本，其效力与协议和本协议的签署在同一文书上的效力相同。任何此类对应方，在以.pdf、.tif、.gif、.jpeg或电子邮件的类似附件（任何此类交付，“电子交付”）交付的范围内，应以所有方式和尊重作为原始对应方，并应被视为具有与亲自交付的原始签名版本相同的具有约束力的法律效力。合同任何一方均不得提出使用电子交付交付签字或任何签字或协议或文书通过使用电子交付作为订立合同的抗辩而传送或传达的事实，并且每一此种当事人永远放弃任何此类抗辩，除非此类抗辩涉及缺乏真实性。本协议自本协议各方收到由本协议其他各方签署的本协议对应方之日起生效。除非每一方收到另一方签署的本协议的对应方，否则本协议不生效，任何一方均不享有本协议项下的任何权利或义务（无论是凭借任何其他口头或书面协议或其他通信）。

第11.9节全部协议。本协议、保密协议和支持协议构成双方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代双方之前就本协议标的事项达成的所有口头和书面协议和谅解。

第11.10节可分割性。如有管辖权的法院或其他政府当局认定本协议的任何条款、规定、契诺或限制无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款、规定、契诺和限制应保持完全有效，并且在交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方产生重大不利影响的情况下，绝不应受到影响、损害或无效。经此确定后，各方应本着诚意协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近地实现各方的原意，以便最大限度地按原设想完成交易。

第11.11节具体表现。双方同意，如果本协议的任何条款未按照本协议的条款履行，将会发生无法弥补的损害，任何违反本协议的行为将不会得到充分的金钱损害赔偿，并且双方有权获得一项或多项强制令，以防止违反本协议或具体强制执行本协议条款和条款的履行，而无需证明实际损害或法律补救措施不充分，也无需提供保证金或其他担保，除了他们在法律上或公平上有权获得的任何其他补救措施之外。本协议任何一方寻求具体强制执行将不会被视为选择补救办法或放弃寻求该一方在任何时候可能有权享有的任何其他权利或补救办法（无论是在法律上还是在公平上）的权利。尽管本协议中有任何相反的规定，双方同意，只有在（i）第9.1节和第9.2节规定的条件（根据其性质将在交割时满足的条件除外，如果交割发生时这些条件能够满足）已经满足或在适用法律允许的范围内根据本协议被放弃的情况下，公司才有权获得禁令救济、特定履行或其他衡平法救济，以具体强制执行母公司和合并子公司完成交割的义务，（ii）母公司未能在根据第2.1节应发生的交割日期完成合并，（iii）公司已不可撤销地向母公司书面确认，如果母公司和合并子公司具体履行其在本协议项下各自的义务且股权融资获得资金，公司已准备好并愿意完成合并，（iv）股权融资所得款项已按股权承诺函所载条款（包括满足其1.d.（iii）段（“额外融资条件”）有关额外融资金额（定义见股权承诺函））的条款（包括通过母公司或公司强制执行投资者根据股权承诺函条款为其适用承诺金额提供资金的义务，在该条款允许的范围内并受其中规定的限制）提供资金或将在交割时提供资金。

第11.12节无追索权。本协议只能强制执行，任何可能基于、产生于或与本协议或谈判有关的索赔或诉讼因由，本协议的执行或履行只能针对明确确定为本协议当事人的实体，且公司关联集团或母关联集团的任何成员（除股权承诺函和本协议条款和条件规定的限制范围内的任何投资者外）均不对本协议当事人的任何义务或责任或基于、关于或由于以下原因的任何索赔（无论是侵权、合同或其他方面）承担任何责任，交易或就与此有关的作出或指称作出的任何口头陈述。公司、母公司和合并子公司各自同意不并尽合理最大努力促使其各自的受控关联公司和公司关联集团或母关联集团的其他成员（如适用）不寻求对公司关联集团或母关联集团的任何成员（如适用）强制执行本协议、就违反本协议提出任何索赔或寻求向非本协议一方的公司关联集团或母关联集团的任何成员（如适用）追偿金钱损失。

【本页剩余部分已有意留白；

下一页是签名页。]

作为证明，本协议双方已安排各自的授权官员在本协议封面所列日期正式签署本协议。