附件 99.2

集体矿业有限公司。

会议通知

及管理资料通告

为年度股东大会

将于2025年6月16日举行

截至2025年5月9日

集体矿业有限公司。

年度股东大会通知

特此通知，Collective Mining Ltd.（“公司”）股东年会（“会议”）将于2025年6月16日（星期一）上午9：30（多伦多时间）以Zoom视频会议的方式以虚拟会议形式举行，目的如下：

（1）接收及考虑公司截至2024年12月31日止财政年度的经审核综合财务报表，连同核数师就此作出的报告；

（二）选举公司董事；

（3）委任公司下一年度的核数师及授权公司董事厘定核数师的酬金；及

（4）处理可适当提交会议或其任何休会或延期的其他事务。

要通过ZOOM访问会议，股东需要将应用程序下载到他们的计算机或智能手机上，一旦加载了应用程序，打开以下链接：https://us06web.zoom.us/j/86476208646？pwd=zShol27rG7caG6YeAP8Sa98GY6mojb.1会议ID为86476208646，密码为322809。会议将不举行亲自会议。

前述事项的详情载于随附的管理信息通告（“通告”）。公司董事已将2025年5月9日的营业时间截止日期确定为确定有权收到会议通知的公司股东的记录日期。

股东将能够以虚拟方式出席会议，参加并提出问题，但您将无法以虚拟出席方式在会议上投票表决您的股份。希望实际参与的股东必须在2025年6月12日上午9：30（多伦多时间）之前完成并归还所附的代理表格，或在任何延期或延期会议之前的48小时（不包括周日、周六和节假日）之前，通过邮寄至301-100 Adelaide ST W，Toronto on，M5H 4H1，或通过传真通过416-575-9593或通过仅投票方式对其股份进行投票股东可通过免费电话1-866-600-5869或发送电子邮件至TSXTIS@TMX.com联系TSX Trust寻求帮助。

如果您无法出席会议，请填写随附的代表委托书或投票指示表，并注明日期、签名并交回随附的供会议或其任何休会期间使用的表格，邮寄至TSX Trust，301-100 Adelaide St W，Toronto ON，M5H 4H1，或通过416-575-9593传真或通过互联网www.voteproxyonline.com。为生效，所附的代理或投票指示表格必须不迟于2025年6月12日上午9：30（多伦多时间）收到。

日期：2025年5月9日，安大略省多伦多。

集体矿业有限公司。
82 Richmond St. E，Toronto，Ontario，M5C 1P1

管理信息通告
一般代理信息

征集代理人

本管理资料通告（“管理资料通告”）乃就Collective Mining Ltd.（“公司”）管理层及董事征集代理事宜而提供，以供公司股东年会（“会议”）在会议通知所载的时间、地点及为会议通知所载的目的，以及在会议的任何休会期间使用。此次征集活动主要通过电子邮件进行，但公司高级职员或其他员工也可能通过邮件、电话、书面或亲自征集代理，他们除了常规薪酬外不会因此获得任何补偿。如有，预计招标费用将是象征性的，并将由公司承担。

公司可向以其个人名义或以代名人名义持有公司普通股（“普通股”）的经纪人或其他人支付其向普通股实益拥有人发送代理和本管理信息通函并从中获得代理的合理费用。招标费用将由公司直接承担。

除本管理资料通函所载者外，概无授权任何人士提供任何资料或作出任何陈述，且如提供或作出该等资料或陈述，则该等资料或陈述不应被依赖为已获公司授权。本管理信息通函的送达，在任何情况下均不得产生自本协议发布之日起本协议所载信息未发生任何变化的暗示。

本管理信息通函将同时发送给普通股的登记和非登记所有人。如果您是非注册所有人，且公司或其代理人已将本管理信息通函直接发送给您，您的姓名和地址以及有关您持有普通股的信息，已根据适用的证券监管要求从代持的中介机构处获得。

出席会议并参加表决

公司不打算亲自召开会议。会议将于2025年6月16日（星期一）上午9：30（多伦多时间）以Zoom视频会议的方式举行，公司邀请股东以该方式参加，他们将被允许提问或以其他方式与公司接触。要通过Zoom访问会议，股东需要将应用程序下载到他们的计算机或智能手机上，一旦加载了应用程序，请打开以下链接：https://us06web.zoom.us/j/86476208646？pwd=zShol27rG7caG6YeAP8Sa98GY6mojb.1。会议ID为86476208646，密码为322809。

股东将能够以虚拟方式出席会议，参与并提出问题，但您将无法以虚拟出席方式在会议上投票表决您的股份。希望实际参与的股东必须在2025年6月12日上午9：30（多伦多时间）之前完成并归还所附的代理表格，或在任何延期或延期会议之前的48小时（不包括周日、周六和节假日），以邮寄方式将其股份投票至301-100 Adelaide ST W，Toronto on，M5H 4H1，或通过传真通过416-575-9593或通过在线投票方式

非登记股东

根据National Instrument 54-101 — Communication with a reporting issuer of the Canadian Securities Administrators的证券实益拥有人的要求，公司已分发会议通知、本管理信息通函及其代理形式（统称“会议材料”）的副本

予中介机构及结算机构，以继续向非登记股东派发。要求中介机构将会议材料转发给非登记股东，除非非登记股东放弃接收权利。中介机构往往利用服务公司将会议材料转发给非登记股东。一般情况下，未放弃接收会议材料权利的非登记股东，要么：

（a）获得一份未经中介机构签署的投票指示表，该表单在非登记股东适当填写并签署并交还给中介机构或其服务公司后，将构成中介机构必须遵循的投票指示（通常称为“投票指示表”）。通常，投票指示表将由一页纸的预印表格组成。有时，投票指示表格将由一份定期打印的代理表格组成，而不是一页预先打印的表格，并附有一页说明，其中包含带有条形码和其他信息的可移动标签。为使代理形式有效构成投票指示表，非登记股东必须将指示中的标签去掉并贴在代理形式上，适当填写并签署代理形式并按照中介或其服务公司的指示提交给中介机构或其服务公司；或者

（b）获给予已由中介人签署的代表委任表格（通常以传真、盖章签署方式），该表格受非登记股东实益拥有的普通股数目限制，但在其他方面并未由中介人完成。因为中介机构已经签署了代理委托书，所以在提交委托书时，这份委托书不需要非登记股东签署。在这种情况下，希望提交代理的非注册股东应正确填写代理表格，并将其存入TSX Trust Company，100 Adelaide Street West，Suite 301，Toronto，Ontario，Canada M5H 4H1或通过互联网www.voteproxyonline.com。

无论哪种情况，这些程序的目的都是允许非登记股东对他们实益拥有的普通股进行投票。如收到投票指示表或代表表格的非登记股东希望亲自出席会议并投票（或有其他人代表该非登记股东出席并投票），该非登记股东应在提供的空白处删去以代表表格方式指名的人的姓名，并插入该非登记股东（或该其他人）的姓名，如为投票指示表，则应按照表格上所示的指示行事。在任何一种情况下，非登记股东都应认真遵循其中介机构及其服务公司的指示，包括有关投票指示表或代理送达的时间和地点的指示。

委任及撤销代理人

本管理资料通函随附的代表委任表格所指名的人士为公司的董事及/或高级人员。本公司股东有权委任一名人士或公司（无须是股东），但以该代表形式出现的人士除外，出席该股东的会议及在该会议的任何续会上代表该股东及代其行事。这种权利可以通过删除代表形式中指定的人的姓名并在代表形式提供的空白处插入拟任命的人或公司的姓名来行使，或者通过填写另一种适当的代表形式，在任何一种情况下，都可以按照会议通知中指定的方式将已填写和执行的代表及时交付给TSX信托公司以供在会议上使用。

已提供代理的公司登记股东可在使用前的任何时间通过以下方式撤销代理：（a）存放由该登记股东或其书面授权或电子签名授权的律师签立的书面文书，包括另一份填妥的代理表格，如登记股东为公司，则由其获适当授权的高级职员或律师签立，（i）在公司主要办事处，82 Richmond St. E，Toronto，Ontario，M5C 1P1，在会议或其任何休会日期前的最后一个营业日上午9时30分（多伦多时间）之前的任何时间，（ii）与TSX Trust Company，100 Adelaide Street West，Suite 301，Toronto，Ontario M5H 4H1，在会议或其任何休会日期前的最后一个营业日上午9时30分（多伦多时间）之前的任何时间，或（iii）在会议或其任何休会日期当日与会议主席；（b）以电话或电子方式传送撤销

符合上文第（i）、（ii）或（iii）款并以电子签字方式签署的，但电子签字的手段允许可靠地确定文件是由该股东或代表该股东或由或代表其律师（视情况而定）创建或传达的；或（c）以法律允许的任何其他方式，包括亲自出席会议。

已提交代理的非登记股东可通过联系持有该非登记股东普通股股份的中介机构并遵循中介机构关于撤销代理的指示予以撤销。

代理人行使酌情权

由适当形式的代表所代表的普通股将根据股东的指示在会议上或在会议的任何休会期间进行的任何投票中投票或拒绝投票。在没有指示的情况下，这些普通股将就会议通知中所述的每一项事项进行投票。

随附的代表委任表格在适当填写和签署后，授予其中指名的人士酌处权，可就会议通知中指明的事项的任何修订或变更以及可适当提交会议或其任何休会的其他事项（如有）进行投票。截至本公告发布之日，公司管理层不知道有任何此类修改或变更或其他事项将提交会议。然而，如果公司管理层现在不知道的任何其他事项应适当地提交会议或其任何休会，该代理人所代表的普通股将根据其中指定为代理人的人的判断就这些事项进行投票。

签署委托书

代表委任表格必须由公司股东或书面授权的公司股东的正式委任律师签署，如公司股东并非个人，则须由该实体的正式授权人士签署。由作为公司股东的代理人或以某种其他代表身份签署的代表表格，包括作为公司股东的公司的高级职员或作为公司股东的另一实体的授权代表，应注明该人正在签署的身份，并应附有证明该人行事的资格和权力的适当文书，除非该文书先前已向公司备案。公司股东或其代理律师可签署授权书表格或授权书，授权以电子签名方式创建代理，但电子签名的手段允许可靠地确定该文件是由该股东或代表该股东或由或代表其代理律师（视情况而定）创建或传达的。

有表决权的证券及其主要持有人

股本说明

公司被授权发行无限数量的普通股。每股普通股赋予其记录持有人在公司股东的所有会议上每股普通股一票的权利。截至2025年5月9日收市时，共有84,847，359股普通股发行在外。

记录日期

公司董事已将2025年5月9日确定为确定有权收到会议通知的公司股东的记录日期。于2025年5月9日收市时登记在册的公司股东将有权在会议上及其所有休会期间投票。

公司证券的所有权

据本公司董事及高级管理人员所知，于本协议日期，除以下股东外，概无人直接或间接实益拥有或行使对本公司有表决权证券所附表决权的10%以上的有表决权证券的控制或指示：

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注意事项：

（1）有关实益拥有、控制或指示的普通股的资料，并非在公司知悉范围内，乃由公司从公开披露的资料中取得及/或由上述股东提供。

（2）在非稀释的基础上。

（3）11,003，600股普通股由Sussman先生（Sussman先生对其行使指示或控制的实体）和Sussman先生的配偶直接持有。

（4）这9,286，666股普通股由Dicapo先生和Dicapo先生行使指示或控制的实体直接持有。

须予采取行动的事项的详情

（一）财务报表的列报

截至2024年12月31日，公司的综合财务报表连同其附注及有关的核数师报告可在SEDAR +的公司发行人简介下查阅，网址为www.sedarplus.ca。这些财务报表将在会议上提交，但不需要或预计对其进行表决。

（二）选举董事

公司董事会（或“董事会”）目前由五名董事组成，股东将被要求批准以下人士的选举。下表及其附注载列管理层提名选举为董事的所有人士的姓名、他们现在在公司担任的所有其他职位和职务、他们的主要职业或受雇情况、作为公司董事的一段或多段服务期间以及截至本协议日期他们各自实益拥有、直接或间接拥有或行使控制或指示的公司有表决权证券的大致数量。公司每位董事的任期至其继任者在公司下一次会议或其任何续会上当选，或直至其继任者当选或获委任为止。

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注意事项：

（1）有关实益拥有的普通股或可转换为普通股的证券的资料，并非在公司知情范围内，已由代名人个别提供。

（2）审计委员会委员。贝尔蒂森先生担任主席。

（3）薪酬、提名和公司治理委员会（“CNCG委员会”）成员。Orozco G ó mez女士担任主席。

（4）贝尔蒂森先生于2025年2月6日获委任为董事会成员。

于本管理资料通函日期，公司董事及高级管理人员作为一个集团，直接及间接实益拥有或行使对17,134，746股普通股的控制或指示，占已发行及已发行普通股约20.2%。

破产、命令、管理停止贸易命令、处罚和制裁

除本报告所披露者外，据本公司所知，概无建议获提名选举为本公司董事的人士：

（a）于本管理资料通函日期，或在本管理资料通函日期前10年内，是任何公司（包括本公司）的董事、首席执行官或首席财务官：

（i）在拟任董事以董事、首席执行官或首席财务官身分行事时被发出的停止交易令或类似命令，或拒绝相关公司根据证券法例获得任何豁免的命令（连续超过30天有效）（任何该等命令，“命令”）；

（ii）受一项命令规限，该命令是在拟任董事不再担任董事、首席执行官或首席财务官后发出的，而该命令是由该人以董事、首席执行官或首席财务官身份行事期间发生的事件所导致；或

（b）在本管理资料通函日期，或在本管理资料通函日期前10年内，是任何公司（包括公司）的董事或行政人员，而该人在以该身份行事时，或在该人停止以该身份行事后一年内，已破产，根据与破产或无力偿债有关的任何法例提出建议，或受制于或提起与债权人的任何程序、安排或妥协，或有接管人、接管人经理或受托人获委任持有其资产；或

（c）已于本管理资料通告日期前10年内破产、根据与破产或无力偿债有关的任何法例提出建议，或成为受制于或提起与债权人的任何程序、安排或妥协，或已获委任接管人、接管人经理或受托人以持有拟任董事的资产，或

（d）已受制于：

（i）法院就证券立法或证券监管机构施加的任何处罚或制裁，或已与证券监管机构订立和解协议；或

（ii）法院或监管机构施加的任何其他处罚或制裁，而这些处罚或制裁在决定是否投票给拟议董事时可能被认为对合理的证券持有人很重要。

董事的多数投票

董事会通过了多数投票政策（“多数投票政策”），规定每位董事提名人必须由股东就其选举所投的多数票选出。如某董事提名人至少未以过半数得票当选，被提名人将在股东大会召开后立即向董事长提交辞呈。薪酬、提名及企业管治委员会（“CNCG委员会”）随后将评估与此情况有关的所有情况，并视情况向董事会建议是否接受被提名人的辞职。被提名人不能出席、不能参加讨论拒绝或接受其辞职的中国天然气集团委员会和董事会会议（或部分会议）或参加其投票。一旦董事会根据多数投票政策决定是否接受辞职，公司将立即发布载有董事会决定的新闻稿，并提供一份副本给多伦多证券交易所（“TSX”）和NYSE American LLC（“NYSE American”）。如果董事会不接受辞职，它将在新闻稿中包含其决定的全部理由。多数投票政策不适用于涉及有争议的董事选举的情况。

获得管理层支持的代理人将被投票选举上述提名人，除非股东已在代理中指明普通股将被拒绝就其进行投票。管理层没有理由相信任何被提名人将无法担任董事，但如果被提名人因任何原因无法担任董事，支持管理层的代理人将被投票支持其余被提名人，并可被投票给替代被提名人，除非该股东已在代理中指明将不让普通股就董事选举投票。

（3）委任核数师

股东将被要求考虑并在认为可取的情况下通过一项普通决议，以委任BDO Canada LLP（“BDO”）事务所，担任公司的核数师直至下一次年度股东大会，并授权公司董事在与公司审计委员会协商后，按此确定核数师的薪酬。BDO于2024年1月11日获委任为公司核数师。

除非股东指示就委任核数师而不让他或她的普通股参与投票，否则所附代表委任表格中指名的人士拟投票支持重新委任BDO担任公司的核数师，直至下届股东周年大会，并授权董事厘定其薪酬。

会议可能审议的其他事项

公司管理层知悉除会议通知所列事项外，无任何事项须于会议前提出。但是，如果管理层不知道的其他事项应适当提交会议，则随附的代理人将根据投票代理人的最佳判断对此类事项进行投票。

行政补偿声明

薪酬讨论与分析

本薪酬讨论与分析旨在提供有关公司高管薪酬理念、目标和流程的信息，并讨论与公司首席执行官、首席财务官以及（如适用）其三名薪酬最高的个人（如适用）在公司最近完成的财政年度（即2024财政年度）担任或以类似身份担任其最近完成的财政年度的总薪酬分别等于150,000加元以上的公司高管（“NEO”或“指定的高管”）有关的薪酬决定。公司于2024财政年度的NEO为：（i）公司总裁兼首席执行官Omar Ossma；（ii）公司首席财务官兼公司秘书Paul Begin；及（iii）公司执行主席Ari Sussman。

薪酬、治理和提名委员会

CNCG委员会由董事会任命，以协助履行其在适用法律下的公司治理责任，协助董事会制定董事和高级管理人员的薪酬，并就董事和公司高管的薪酬向董事会提出建议。CNCG委员会还负责就公司激励股票期权计划（“股票期权计划”）下的年度奖金和授予符合条件的人员提出建议，并自行决定根据公司高管薪酬回拨政策收回可收回激励薪酬的形式和方法。公司董事与CNCG委员会协商，确定公司高管的薪酬水平。

CNCG委员会目前由Angela Mar í a Orozco G ó mez（主席）、Mar í a Constanza Garc í a Botero和Jasper Bertisen组成。CNCG委员会的所有成员在National Instrument 58-101 — Disclosure of Corporate Governance Practices（“NI 58-101”）和NYSE American上市标准的含义内都是独立的。另见“公司治理声明——薪酬、治理和提名委员会”。

赔偿程序

董事会依靠CNCG委员会成员的知识和经验为高级管理人员设定、审查和建议适当的薪酬水平。CNCG委员会通过薪酬流程，每年审查高级职员和董事的薪酬总额（包括福利）及其主要组成部分，并可能将此类薪酬与同行业同行进行比较，并定期审查股票期权计划，并结合同行业同行的新趋势和做法进行考虑。CNCG委员会关于董事和高级管理人员薪酬的建议提交董事会审议和批准。董事会负责审查高级管理层成员的薪酬，以确保他们在行业内具有竞争力，并确保薪酬形式使每个此类个人的利益与公司的利益保持一致。

补偿方案

补偿方案的原则/目标

公司高管薪酬计划的首要目标是吸引、激励和留住高管层的高素质人才。该计划旨在确保向公司高级管理人员提供的薪酬是根据公司的业务战略和目标以及财务资源确定的，并旨在使高级管理人员的财务利益与股东的财务利益保持一致。CNCG委员会专注于确保高级管理团队的成员成功地为公司创造重大价值，因为他们对行业的了解、他们过去的执行记录以及他们在创业文化中作为团队的一部分所展示的工作能力。

中国天然气工业委员会在履行职责时，遵循以下原则：

•建立健全的公司治理做法，这些做法符合股东利益，有助于有效和高效的决策；

•提供有竞争力的薪酬，以吸引、留住和激励最合格的高管，以便公司实现目标；和

•通过承担财务责任，为公司和股东的利益行事。

独立薪酬顾问

截至2024年12月31日止年度，公司未聘请独立的第三方高管薪酬顾问就NEO薪酬提供分析和建议。

补偿方案的组成部分

该公司向高级管理人员提供基薪，代表他们对所提供或预期将提供的服务的最低报酬。NEO的基本薪酬取决于他们各自的经验范围、职责、领导技能、绩效、服务年限、一般行业趋势和做法、竞争力以及公司现有的财务资源。

基本工资是为履行该职位的具体职责而支付给每个NEO的固定薪酬要素。基薪金额通过与每个NEO协商雇佣条款确定，并以个人为基础确定。虽然基本工资旨在通过吸引和留住有才华的执行官来适应公司的整体薪酬目标，但公司的规模及其业务的性质和阶段也会影响基本工资水平。薪酬的设定非正式地参考了加拿大和国际上类似工作的市场。

基薪每年、每年年初由CNCG委员会或按要求在其他时间进行审查。

年度激励薪酬

NEO的年度激励计划基于他们作为团队的表现，对照董事会在财政年度开始时批准的公司目标。NEO获得的报酬是，他们的年薪是一个固定的数额，他们的奖金是有条件的，并根据公司目标的实现情况按比例分配。近地天体年度奖励报酬目标已确定如下表所示。年度激励薪酬由董事会根据CNCG委员会的建议全权酌情决定。

作为其职责和责任的一部分，并结合年终评估，CNCG委员会审查公司年初设定的目标的实现情况，并评估公司目标中包含的每个要素。截至2024年12月31日止年度，公司的主要目标和成就包括：股价表现、社会标准、安全文化、预算和财务、勘探成功和勘探头衔管理。

CNCG委员会对2024年关键目标的评估

CNCG委员会以“团队”为基础评估管理层的绩效。这种做法培养了高层管理人员之间的牢固关系，有利于股东的长期利益。在2024财年，中广核委员会评估管理层的成就如下：股价表现（100%）、社会标准和政府关系（66.7%）、安全文化（125%）、预算和财务（112.5%）以及勘探成功（75%）的加权平均总数为95%。截至本管理资料通告日期，CNCG委员会尚未确定2025年年度奖励，亦未批准、授予或支付任何奖励。

长期激励薪酬

股票期权计划被认为是公司的一项长期激励计划。公司的长期薪酬计划确保NEO在价值创造过程中与股东和其他利益相关者保持一致。

股票期权计划

2023年6月29日，股东批准了股票期权计划，该计划旨在通过（其中包括）鼓励包括公司员工、董事、高级职员和顾问在内的某些合格个人持有股票来推进公司的利益。股票期权计划由董事会管理。股票期权计划是公司高管薪酬安排的组成部分。一般而言，股票期权（“期权”）由董事会酌情授予，一般在授予之日起24至36个月内全部归属。

董事会认为，向高级管理人员授予期权有助于使他们的利益与股东的利益保持一致，并激励实现公司的长期战略目标，这将有利于股东。期权可由董事会根据CNCG委员会的建议授予公司的董事、高级职员、雇员和顾问。期权授予基于多个因素，包括个人的责任水平以及他们对公司目标和目的的贡献。此外，可授予期权，以表彰实现特定目标或非凡服务。董事会在决定是否授予任何额外期权以及此类授予的规模时，会考虑（其中包括）先前的期权授予以及相对于已发行普通股数量的未行使期权总数。

股票期权计划的主要条款摘要在下文“股权补偿计划下授权发行的证券”标题下进行了更具体的描述。

额外津贴和个人福利

该公司还向其某些近地天体提供基本津贴和个人福利。这些额外津贴和个人福利是通过与每个NEO谈判高管雇佣协议确定的。虽然额外津贴和个人福利旨在通过吸引和留住有才华的执行官来符合公司的整体薪酬目标，但公司的规模及其业务的性质和阶段也会影响额外津贴和福利的水平。目前，向所有近地天体提供了一项包含人寿保险和健康福利的福利计划。

终止及变更控制权利益

关于公司向NEO提供的控制权利益终止和变更的说明，请见下文“高管薪酬——控制权利益终止和变更”。

赔偿风险考虑

CNCG委员会构建薪酬计划的组成部分，以便产生足够的激励措施，以长期增加股东价值，同时保持平衡以限制过度冒险。

作为减轻与补偿结构相关风险的现有措施的一部分，CNCG委员会根据固定和可变补偿部分之间的平衡方法确定NEO的总补偿。多个组成部分的使用限制了与专注于一个特定组成部分相关的风险，并提供了补偿中短期目标和长期目标的灵活性，以实现股东价值最大化。

就截至2024年12月31日的财政年度而言，NEO薪酬的固定部分由基本工资和年度奖励薪酬组成，根据CNCG委员会在年初确定的特定公司目标的成就来衡量。关键目标的设定是通过管理团队的集体努力，为公司的增长定位并实现股东价值最大化。

CNCG委员会认为，授予和归属政策提供了足够的激励，以长期激励NEO提高公司的整体价值，从而使他们的利益与股东的利益充分一致。根据以往惯例，期权授予一般在授予日后的24至36个月内全部归属，期限为五年。CNCG委员会认为，这些特征提供了足够的激励，以长期激励NEO提高公司的整体价值，从而使他们的利益与股东的利益充分一致。见CNCG委员会对2024年关键目标的评估。

本公司并无为其董事及高级人员采纳任何退休计划或退休金计划。

根据上一个财政年度进行的审查，没有发现与公司的补偿政策和做法相关的合理可能对公司产生重大不利影响的风险。CNCG委员会认为，目前为减轻与赔偿有关的关键风险而实施的程序和指导方针得到了充分管理，并不鼓励过度冒险，这将合理地可能对公司产生重大不利影响。CNCG委员会将继续每年监测和审查公司的赔偿政策和做法，以确保NEO赔偿的任何组成部分都不构成风险。

性能图

下图比较了2021年5月28日（即普通股开始公开交易的第一天）投资于普通股的100美元的累计股东总回报与截至2024年12月31日期间标普/多伦多证券交易所综合指数和标普/多伦多证券交易所黄金指数的累计总回报的年度百分比变化。普通股于2021年5月28日开始在TSXV交易，并一直在TSXV交易，直到公司于2023年9月6日毕业于TSX，此时普通股从TSXV退市并开始在TSX交易。2024年7月22日，公司股票开始在纽交所美国证券交易所交易。

在公司致力于提升股东价值的同时，中燃委和董事会在做出补偿认定时并不强调短期内的股价。作为一家初级勘探和开发公司，公司专注于通过最大限度地发挥其项目的潜力并向发展迈进，为股东创造长期价值。为推进这些目标向其执行官支付报酬。

下图所示的股价表现趋势并不一定反映公司在同一时间段内支付给高管的薪酬的趋势。黄金生产商以及勘探和开发公司的股价估值随着基础商品价格的变化而波动，期间任何时候都不是旨在反映受外部因素驱动的股价表现的补偿。尽管如此，与股东保持一致是通过以基于期权的奖励形式授予很大一部分补偿来实现的，只有当股价在期权期限内上涨时，才能为接受者创造价值。

集体矿业有限公司。

2024年业绩图表

补偿汇总表

下表列出截至2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止财政年度，就在2024年12月31日为近地天体的个人而言，以所有身份向公司提供服务的所有年度和长期报酬。

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注意事项：

（1）采用Black-Scholes模型确定了“授予日公允价值”。公司使用Black-Scholes模型计算了期权价值的“授予日公允价值”金额，Black-Scholes模型是一种数学估值模型，在对基于期权的奖励进行估值时，基于多个因素将价值归于股票期权，包括期权的行权价格、标的证券在授予期权之日的价格以及对波动性的假设

标的证券的价格和无风险收益率。上表所列期权的授予日公允价值采用Black-Scholes估值模型估算，假设如下：（a）对于2024年授予的期权，加权平均期限为3.8年到期；预期波动率为56%，无风险利率为2.97%，股息收益率为零；（b）对于2023年授予的期权，加权平均期限为3.4年到期；预期波动率为63%，无风险利率为3.68%，股息收益率为零；（c）对于2022年授予的期权，加权平均到期期限为3.1年，预期波动率为87%，无风险利率为3.28%，股息率为零。定价模型中使用的假设具有较强的主观性，可对估计的公允价值产生重大影响。使用这种方法计算期权价值与简单的“价内”价值计算有很大不同。事实上，根据Black-Scholes的估值，价外的期权仍然可以有很大的“授予日公允价值”，尤其是在该公司的情况下，期权基础股票的价格波动性很大。因此，在将授予日公允价值金额与现金补偿或价内期权价值计算进行比较时，必须谨慎行事。

（2）“年度激励计划”项下包含的金额为年度现金红利。

（3）“其他补偿”项下包含的金额为健康福利。

（4）Ossma先生于2025年4月21日在Ned Jalil先生获委任担任该职位后辞任公司行政总裁。Ossma先生继续担任公司总裁。

下表提供了截至2024年12月31日每个NEO尚未获得的激励计划奖励的信息。

杰出的基于期权的奖项

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注意：

（1）根据2024年12月31日（星期五）普通股市场价格与期权行权价格之间的差额计算得出。2024年12月31日（星期五）在多伦多证券交易所上市的普通股的收盘价为5.97美元。

激励计划奖励—年内已归属或已赚价值

下表列出，就公司的每一个NEO而言，截至2024年12月31日止年度内归属的所有激励计划奖励的价值。

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注意：

（1）每名指定执行人员在年内归属的期权价值是基于归属日公司普通股在多伦多证券交易所的收盘价减去期权行使价。

高管实现的期权行权收益

在2024年1月1日至2024年12月31日期间，没有近地天体行使期权。

NEO就业和咨询协议

除下文概述的情况外，公司没有其他安排规定向其任何近地天体付款。

Ari Sussman，执行主席

公司执行主席Ari Sussman通过其控股公司Lion Mining Services，Inc.（“Lion”）根据独立承包商协议的条款向公司提供服务。该协议于2021年5月21日正式确定，随后进行了修订。根据协议条款，Lion有权就Sussman先生在提供技术、行政和办公支持方面的服务获得每年30万美元的补偿。该协议规定，整个财政年度的奖金最高可达年度聘用金总和的100%，并包括一项终止条款，规定相当于年度聘用金的终止支出，加上支付上一财政年度的奖金和一年的福利。在控制权发生变更的情况下，协议规定，在该控制权发生变更的12个月内，并且在公司或Lion选择终止协议的情况下，Lion将有权获得1,800，000美元的付款。

Omar Ossma，总裁兼首席执行官

公司总裁兼前首席执行官Omar Ossma根据雇佣协议条款为公司提供服务。该协议于2020年8月15日正式确定，并于2023年5月1日进行了修订。根据协议条款，Ossma先生有权获得每年20万美元的赔偿。该协议规定，在整个财政年度，奖金最高可达年度聘用金总额的50%，并包括一项终止条款，该条款规定，如果公司出于非因由的任何原因选择终止协议，Ossma先生有权获得一年的工资、公司保险人允许的上一年的奖金和福利。在控制权发生变更的情况下，如果公司选择终止协议，Ossma先生有权获得一年半（a）工资、（b）基于当前目标奖金的奖金和（c）福利的总和。

Paul Begin，首席财务官兼公司秘书

公司的首席财务官 Paul Begin根据雇佣协议的条款为公司提供服务。该协议于2021年1月1日正式确定，并于2023年5月1日进行了修订。根据协议条款，Begin先生有权获得每年25万美元的赔偿。该协议规定，在整个财政年度，奖金最高可达年度聘用金总额的75%，并包括一项终止条款，该条款规定，如果公司出于非因由的任何原因选择终止协议，Begin先生有权获得一年的工资、公司保险人允许的上一年的奖金和福利。在控制权发生变更的情况下，协议规定，在该控制权发生变更的12个月内，并且在公司或Begin先生选择终止协议的情况下，Begin先生将有权根据当前的目标奖金和（c）福利获得两年的（a）工资、（b）奖金之和的支付。

终止及变更控制权利益

下表概述了在2024年12月31日发生控制权变更或每个NEO无故终止的情况下，将支付给公司每个NEO的估计增量付款。

董事薪酬

非执行董事薪酬

公司董事的薪酬每年进行审查，并在必要时由CNCG委员会根据独立第三方报告的投入确定。董事的薪酬水平是在考虑各种相关因素后确定的，包括独立第三方报告的投入、职责和责任的预期性质和数量、过往业绩、与规模和性质相当的其他发行人支付的薪酬的比较以及财务资源的可用性。董事会认为，公司目前并一直没有必要为董事设计或实施正式的薪酬方案。

虽然董事会不时考虑根据股票期权计划向董事授予非执行董事的期权，但董事会在确定授予或分配期权时并未采用规定的方法。除股票期权计划外，公司不为董事提供任何长期激励计划、股份薪酬计划或任何其他此类福利计划。2024财年，公司向非执行董事授予了总计21.5万份期权。

董事薪酬表

下表提供有关截至2024年12月31日止财政年度向公司非执行董事支付的薪酬的资料。由于Sussman先生是公司的NEO，与公司执行主席Ari Sussman相关的薪酬披露包含在“高管薪酬——薪酬汇总表”标题下。

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注意事项：

（1）采用Black-Scholes模型确定了“授予日公允价值”。公司使用Black-Scholes模型计算了期权价值的“授予日公允价值”金额，Black-Scholes模型是一种数学估值模型，在对基于期权的奖励进行估值时，基于多个因素赋予股票期权价值，包括期权的行权价格、标的证券在授予期权之日的价格以及关于标的证券价格波动性和无风险收益率的假设。上表所列期权的授予日公允价值采用Black-Scholes估值模型估算，假设如下：（a）对于2024年授予的期权，加权平均期限为3.8年到期；预期波动率为56%，无风险利率为2.97%，股息收益率为零；（b）对于2023年授予的期权，加权平均期限为3.4年到期；预期波动率为63%，无风险利率为3.68%，股息收益率为零；（c）对于2022年授予的期权，加权平均到期期限为3.1年，预期波动率为87%，无风险利率为3.28%，股息率为零。定价模型中使用的假设具有较强的主观性，可对估计的公允价值产生重大影响。使用这种方法计算期权价值与简单的“价内”价值计算有很大不同。事实上，根据Black-Scholes的估值，价外的期权仍然可以有很大的“授予日公允价值”，尤其是在该公司的情况下，期权基础股票的价格波动性很大。因此，在将授予日公允价值金额与现金补偿或价内期权价值计算进行比较时，必须谨慎行事。

（2）Angela Mar í a Orozco G ó mez于2023年11月8日获委任为公司董事。

（3）Kenneth Thomas辞去公司董事职务，自2024年4月10日起生效。

（4）Paul Murphy于2024年12月13日去世。

激励计划奖励

下表提供了截至2024年12月31日公司每位非执行董事的激励计划奖励信息。由于Sussman先生是公司的NEO，因此Ari Sussman的未行使期权奖励包含在“高管薪酬”部分下。

卓越股票奖励和基于期权的奖励

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注意事项：

（1）根据2024年12月31日（星期五）普通股市场价格与期权行权价格之间的差额计算得出。2024年12月31日（星期五）在多伦多证券交易所上市的普通股的收盘价为5.97美元。

（2）Kenneth Thomas辞任公司董事，自2024年4月10日起生效，及订立顾问合约，有效期至2024年12月31日。Thomas先生在2025年3月31日到期之前行使了所有既得期权。

（3）在本管理资料通告日期前，Paul Murphy的遗产行使所有既得期权。

激励计划奖励—年内已归属或已赚价值

下表列出，就公司每位非执行董事而言，于截至2024年12月31日止年度内归属的所有激励计划奖励的价值。

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注意事项：

（1）每位董事于年内归属的期权的价值是基于归属日在多伦多证券交易所的普通股收盘价减去期权行权价。

（2）Paul Murphy于2024年12月13日去世。

（3）Kenneth Thomas辞去公司董事职务，自2024年4月10日起生效。

根据股权补偿计划授权发行的证券

股票期权计划

2023年6月29日，根据多伦多证券交易所创业板（“TSXV”）的政策，公司股东批准了股票期权计划。股票期权计划符合TSXV的政策，经修订以符合TSX的政策，并于2023年8月25日获得董事会批准（属于内务性质的修订）。股票期权计划的目的是通过鼓励公司的董事、高级职员、雇员、管理公司雇员和顾问，以及公司的子公司和关联公司（如果有的话）（各自为“参与者”）收购普通股，从而增加他们各自在公司的专有权益，鼓励他们与公司保持联系，并为他们在代表公司处理其事务的努力中提供额外的激励措施，从而促进公司的利益。

以下为股票期权计划概要，具体以股票期权计划具体规定为准。

股票期权计划是一项“滚动”计划，规定根据其条款向公司董事、高级职员、雇员和其他服务提供商授予期权。根据根据股票期权计划授予的期权的行使，可不时保留最多10%的公司已发行普通股股份以供发行。

公司设立的股票期权计划（据此可授予激励股票期权）的目的是通过促进公司获得和留住关键个人的努力来促进公司的盈利能力和增长。股票期权计划为其关键个人拥有普通股提供激励和鼓励，以便他们可以增加其在公司的股份并受益于普通股价值的增加。

股票期权计划由董事会管理。股票期权计划规定向符合条件的参与者授予购买普通股的期权。根据授予任何一名参与者（顾问除外）的期权保留发行的普通股数量，在任何12个月期间内，不得超过当时已发行和已发行的普通股总数的5%，除非获得无利害关系的股东批准。根据根据股票期权计划授予的期权和公司所有其他基于担保的补偿安排，可向任何内部人和该等内部人的联系人发行的普通股数量在任何时候均不得超过当时已发行和流通的普通股总数的10%，除非获得无利害关系的股东批准。向内幕信息知情人及该等内幕信息知情人的联系人发行的普通股数量

股票期权计划和所有其他基于担保的补偿安排在任何12个月期间内不得超过当时已发行和流通的普通股总数的10%，除非获得无私股东的批准。在任何12个月期间内，向任何一名顾问发行的普通股数量不得超过当时已发行和流通的普通股总数的2%。在任何12个月期间内，向所有受聘开展投资者关系活动的人员（该术语在TSX公司手册中定义）发行的普通股数量不得超过当时已发行和流通的普通股总数的2%。

期权的行权价格由董事会在授予时设定，但不得低于“市场价格”（定义见TSX的TSX公司手册）。根据股票期权计划发行的期权的最长期限为10年，在董事会作出具体决定的情况下，除授予顾问或受雇于投资者关系活动的人员的期权应在12个月内分阶段授予外，任何授予的期权的最长期限为10年，在任何三个月期间内授予的此类期权不超过四分之一（1/4）。

如果参与者的雇佣或与公司的其他关系终止，任何期权的到期将加速。不再是参与者的期权持有人（因非因故终止的原因）应自终止之日起有一段合理的时间行使所有现有的既得期权；但在任何情况下，该权利不得超过期权期和12个月中较晚者。在参与者死亡的情况下，授予参与者的既得期权应可由参与者根据期权享有的权利应通过参与者的遗嘱或世系和分配法律传递给的人在参与者死亡之日起12个月内行使；但在任何情况下，该权利均不得超过期权期。如果期权到期日发生在根据公司内幕交易政策（可能不时修订）施加的交易禁售期的最后一天之内或紧接其后的日期，则该期权的到期日应为交易禁售期届满之日后10个工作日的日期。期权的任何行使、注销或到期将使股票期权计划下的新授予有效地导致根据股票期权计划可授予的期权数量重新加载。

股票期权计划进一步规定终止与某些根本性变化有关的期权，例如公司的解散、清算或合并，或在公司控制权发生变化的情况下，并规定在这种情况下加速归属，由董事会酌情决定。经公司证券上市的任何证券交易所批准后，董事会可暂停、修订或终止股票期权计划。

对股票期权计划或根据股票期权计划授予的期权的以下类型的修订需要股东批准：（a）增加根据股票期权计划可发行证券数量的任何修订，包括（如适用）增加固定的最高证券数目或由固定的最高证券数目更改为固定的最高百分比；（b）根据股票期权计划发行的任何期权的期权价格的任何下调或期权或其他权利的取消和重新发行；（c）将期权期限延长至原定期限之后的任何修订；（d）对股票期权计划有关股票期权计划的修订条款的任何修订；（e）对股票期权计划的任何修订这将允许转让或转让期权，但用于正常的财产结算目的除外；（f）终止股票期权计划；（g）可能导致公司已发行证券出现重大或不合理稀释或可能为符合条件的人，特别是公司内部人士提供额外利益的任何其他修订，而损害公司及其现有股东的利益。

董事会有权对股票期权计划作出以下修订，无须股东批准：（a）更改期权或股票期权计划的归属条款；（b）与行使期权有关的某些其他修订；（c）更改期权或股票期权计划的终止条款，但不会导致超出原定到期日的延期；（d）更改股票期权计划中所载的定义（“合资格人士”的定义除外）；（e）任何行政性质的修订；（f）任何修订增加或修改规定在行使期权时以现金或证券支付的无现金行使功能或追回条款；（g）为遵守适用法律或TSX或任何监管机构的要求或（包括公司证券随后可能上市的任何证券交易所的规则）所需的任何修订；（h）任何根本性或其他方面的变更，根据适用法律或TSX或NYSE American的规则，不需要股东批准，包括“文书”或“内务”性质的修订。

截至2024年5月9日，公司有5,031，633股普通股根据股票期权计划未行使的期权保留发行（约占公司已发行和已发行普通股的5.9%）。据此，购买合共8,484，735股普通股的期权（即当前已发行和已发行普通股数量的10%）可根据股票期权计划发行，减去公司目前根据股票期权计划授予的期权为转换而保留的5,031，633股普通股。

股权补偿方案信息

下表列出截至2024年12月31日有关公司股本证券获授权发行的公司补偿计划的汇总信息。

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注意事项：

（1）股票期权计划是一种“滚动”股票期权计划，据此，根据股票期权计划（以及公司所有其他以股份为基础的补偿安排）可保留发行的普通股的最大数量将不超过授予期权时公司已发行股份的10%。

燃烧率

公司根据股票期权计划在最近完成的三个财政年度中的每一个年度的烧钱率如下：

公司治理实践声明

下文提供有关公司遵守NI 58-101和表格58-101F1 ——公司治理披露中规定的加拿大证券管理人的公司治理要求的信息。

董事会

审计委员会认为，它的运作独立于管理层，并不断审查其程序，以确保其独立于管理层运作。非公开会议，没有管理层和非独立董事出席，在每次董事会会议后举行，或视情况需要举行。当出现冲突时，有关各方不得就其可能拥有利益的事项进行表决。董事会直接并通过董事会各委员会履行其职责：（i）审计委员会，由三名独立董事会成员组成；（ii）CNCG委员会，由三名独立董事会成员组成。董事会的每个委员会根据每年或更频繁地审查和必要更新的正式章程或授权开展工作。董事会在履行职责时，将日常权力授予公司管理层，同时保留审查管理层决策和对任何事项作出最终判断的能力。根据适用的法律要求和历史惯例，所有具有重大性质的事项均由管理层提交董事会批准。

董事会目前由五名董事组成，截至本管理信息通告发布之日，其中80%为独立董事（在NI 52-110第1.4节——审计委员会和纽约证券交易所美国上市标准的含义内）。NI 58-101将“独立董事”定义为与发行人没有直接或间接“重大关系”的董事。“重大关系”是一种在公司董事会看来，可以合理预期会干扰成员独立判断行使的关系。Ashwath Mehra、Mar í a Constanza Garc í a Botero、Angela Mar í a Orozco G ó mez和Jasper Bertisen各自被视为符合NI 58-101和纽交所美国上市标准含义的独立人士。公司执行主席Ari Sussman不是独立的，因为他是公司的高级职员。

董事会任命Ashwath Mehra为首席独立董事，以协助促进董事会独立董事之间的讨论。作为首席独立董事，Mehra先生与董事会主席和公司首席执行官进行接触，并向独立董事提供反馈。Mehra先生与董事会主席和总法律顾问合作，制定董事会会议日程和议程。Mehra先生还就发送给董事会的信息提供反馈，包括此类信息的质量、数量、适当性和及时性。

棋盘技巧矩阵

董事会确保董事通过其业务专长和经验开发的技能组合满足董事会的需求。下表概述了每位被提名人目前拥有的技能：

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注意事项：

（1）财务：Ability理解：（i）财务报表；（ii）财务控制和措施；（iii）资本市场；（iv）融资选择。

（2）风险：与采矿业相关的风险管理领域的知识和经验。

（3）并购：对以下方面的理解：（i）友好和不友好交易中的资本市场；（ii）整合后业务延续的复杂性；（iii）并购中的一般法律要求。

（4）技术/采矿：了解：（i）勘探活动；（ii）矿山运营，包括风险/挑战/机遇（采矿、铣削）；（iii）具备建设、开发、规划、调度、建设监测、合同、行政管理、预测方面的知识；（iv）了解金属的营销。

（5）政府关系：理解：（i）政府的立法和决策过程；（ii）与政府打交道的经验（决策、游说等）。

（6）公司治理：对（i）监督管理层的要求/流程的理解；（ii）各种利益相关者的要求；以及（iii）上市公司治理方面的演变趋势。

（7）人力资源：Ability：（i）审查大型组织的管理结构；（ii）制定/评估/监督薪酬待遇（工资、福利、长期和短期激励）；（iii）了解如何激励员工。

（8）可持续性：对（i）采矿业的环境风险的理解；（ii）有关环境、健康和安全的政府法规；以及（iii）对社区关系和利益相关者参与的理解和经验。

（九）管理层：计划、经营和控制企业各项活动的Ability。

（10）战略制定/实施：应用/产生与公司相关的战略思维的Ability。

（11）法律：有现任或前任律师、律师或大律师的经验。

（12）信息技术/运营技术：了解（i）采矿业当前和未来的技术趋势（例如资产网络安全、人工智能等）；以及ii）数字化创新和举措（例如自动化、机器人技术和运营硬件）。

董事会已确定董事会的现行组成适合公司目前的发展阶段。董事会可以自由接触公司的外部审计师、法律顾问和公司的任何高级管理人员。董事会的授权作为附表A附于本管理资料通告。

其他上市公司董事职务

下列董事现为其他报告发行人的董事。

董事参加董事会会议的情况

截至2024年12月31日止年度，共举行六（6）次董事会会议、四（4）次审计委员会会议及两（2）次CNCG委员会会议。下表概述了被提名为董事的每位董事出席会议的情况。

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注意事项：

（1）Paul Murphy先生为审计委员会主席及CNCG委员会成员，直至其于2024年12月13日去世。

（2）Ashwath Mehra是审计委员会成员，曾是CNGC委员会临时成员。Mehra先生也是公司的首席独立董事。

（3）Mar í a Constanza Garc í a Botero为审计委员会临时主席和CNCG委员会成员。

（4）Angela Mar í a Orozco G ó mez为CNCG委员会主席和审计委员会临时成员。

（5）Kenneth Thomas辞去董事会职务，自2024年4月10日起生效。Thomas先生在辞职前一直担任CGNC委员会主席和首席独立董事。

定向和继续教育

董事会没有针对其成员的正式指导或教育计划。董事会的继续教育通常来自与公司法律顾问的通信，以随时了解相关公司和证券法事项的最新发展。此外，从历史上看，被提名并当选为董事的董事会成员熟悉公司及其业务性质。

道德商业行为

公司董事会及高级管理层认为，良好的企业管治是公司有效和高效运营的核心。

董事会致力于高标准的公司治理实践，并认为这一承诺不仅符合股东的最佳利益，而且还促进了董事会层面的成功决策。董事会已采纳《商业行为守则》，以鼓励和促进公司董事、高级职员、雇员和顾问之间的道德商业行为文化。商业行为准则可在SEDAR +上的公司发行人简介中查阅，网址为www.sedarplus.ca。

董事会通过促进遵守适用的法律、规则和条例，并倡导对《行为准则》中详述的指导方针和政策的认识，鼓励和促进道德商业行为的整体文化。通过与管理层的会议和与管理层的其他非正式讨论，董事会认为，公司的管理团队同样在公司的整个运营过程中促进和鼓励一种道德商业行为文化，预计管理团队将监督公司员工、顾问和代理人在这方面的活动。

提名董事

董事会、CNCG委员会和董事个人对新董事的提名和考核负有责任。董事会在向股东提出被提名人以供选举时，会考虑以下事项：

•董事会整体所需的能力和技能；

•每位董事个人所需具备的能力和技能；

•每一位新的董事会提名人都有望带来的能力和技能；和

•董事会的拟议提名人选是否能够为公司投入足够的时间和资源。

董事会还向股东推荐董事会董事人数以供批准，但须遵守《商业公司法》（安大略省）（“OBCA”）以及公司章程和细则的要求。在年度股东大会之间，董事会可任命董事任职至下一次年度股东大会，但须遵守OBCA的要求。个别董事负责协助董事会根据需要或适当物色和推荐新的被提名人参加董事会选举。

董事会将定期评估董事会的适当董事人数，以及预计董事会是否会因退休或其他原因出现空缺。如预期出现空缺，或出现其他情况，或扩大董事会规模，董事会将与CNCG委员会协商，考虑各种潜在董事候选人。候选人可通过现任董事或管理层、股东或其他人提请董事会注意。这些候选人将在董事会的定期会议或特别会议上进行评估，并可在一年中的任何时间进行审议。

审计委员会

审计委员会由Jasper Bertisen（主席）、Ashwath Mehra和Mar í a Constanza Garc í a Botero组成。审计委员会支持董事会履行有关财务报告流程以及公司财务报表和其他相关公开披露的质量、透明度和完整性的监督责任；公司对财务报告的内部控制；公司遵守与财务报表和财务报告相关的法律法规要求；外部审计师的资格

和独立性；业务保证职能和外部审计师的履行情况；公司对企业风险的管理以及监控和缓解此类风险的政策和标准的执行情况；以及公司财务结构和投资财务风险管理方案的总体情况。有关审计委员会的更多信息，请参阅公司日期为2025年3月24日的截至2024年12月31日止年度的年度信息表中题为“审计委员会披露”的部分，其副本可在SEDAR +的公司发行人简介下查阅，网址为www.sedarplus.ca。

薪酬、提名和公司治理委员会

CNCG委员会审查董事和高级管理人员的薪酬，并在公司治理和董事提名事项方面协助董事会。CNCG委员会不时审查并就根据公司向董事和高级管理人员的任何薪酬计划授予奖励、高级管理人员的薪酬（包括首席执行官和董事费用（如有））向董事会提出建议。CNCG委员会目前由三名独立董事组成：Angela Mar í a Orozco G ó mez（主席）、Mar í a Constanza Garc í a和Jasper Bertisen，根据NI 58-101和纽交所美国上市标准的含义，他们都是独立的。

截至2024年12月31日止年度，CNCG委员会举行了2次会议。以下是CNCG委员会的职责概要。

在赔偿事项上，CNCG委员会的职责包括：

•审查和批准与CEO薪酬相关的公司目标和目的，根据这些目标和目的评估CEO的绩效，并作为委员会或与其他独立董事一起，根据这一评估确定和批准CEO的薪酬水平；

•向董事会推荐NEO薪酬、基于激励的计划、基于股权的计划以及与奖金的确定和支付相关的政策；

•在确定执行干事（包括执行干事服务的顾问）薪酬的长期激励部分时，考虑到：

•公司业绩及相对股东回报；

•可比公司高管类似激励奖励的价值；以及

•过去几年给予公司执行人员的奖励；和

•监督公司高管激励和其他薪酬相关计划的管理，包括就拟授予的期权数量以及此类期权归属的时间或次数向董事会提出建议，并应定期向董事会报告授予或支付给首席执行官和其他每位高管（包括提供高管服务的顾问）的激励和奖金是否已按照适用的计划授予或支付。

在公司治理方面，CNCG委员会的职责包括：

•根据适用的规则和条例，审查公开文件中的薪酬披露，并制作委员会关于高管薪酬的年度报告，以纳入公司信息（代理）通告；

•定期审查并向董事会报告公司当前和未来组织结构的适当性以及CEO和NEO继任计划；

•拥有保留和终止任何受聘协助评估董事、首席执行官或高级管理人员薪酬的公司以及保留外部法律顾问和委员会认为适当的任何其他顾问的唯一权力。委员会拥有批准任何此类事务所和其他顾问的相关费用和保留条款的唯一权力；和

•拥有在公司高管薪酬回拨政策下追讨可收回激励薪酬的形式和方法方面的唯一决定权。

关于董事提名职责，CNCG委员会的职责包括：

•推荐合适的候选人进行选举或任命为董事，具体说明指导董事会整体组成的标准和指导董事的理想个人特征，这些构成每项建议的基础；

•保持对董事会全体成员的概览，确保保持任何适用法律所要求的资格，并就董事应提出的辞职要约的处置向主席提供建议：

•当该董事不符合利益冲突准则下的资格规则时；或

•当任命该董事所依据的全权证书发生变化时；

•每年审查被提名连任的候选人的全权证书，考虑到：

•对董事会的有效性和每位董事的绩效进行评估；

•任命每位董事所依据的全权证书的持续有效性；和

•继续遵守利益冲突准则下的资格规则；

•在认为适当的情况下，指示主席和/或首席主任（如果有的话）在任命候选人之前向每位候选人提供候选人任命建议所依据的全权证书；

•在董事年会上向董事会建议将董事会成员分配给每个董事会委员会，如果任何董事会委员会的成员在任何时候出现空缺，则向董事会推荐一名成员填补该空缺；

•拥有保留和终止任何将用于确定董事候选人的猎头公司的唯一权力，包括批准费用和保留的其他条款的唯一权力；

•拥有保留和终止任何将用于确定董事候选人的猎头公司的唯一权力，包括批准费用和保留的其他条款的唯一权力；和

•每年评估董事会、其委员会和董事会成员的业绩，并向董事会提出建议。

在公司治理监督方面，CNCG委员会的职责包括：

•持续监测，并在认为适当时就公司的公司治理向董事会提出建议，包括：

•至少每年审查一次公司治理做法，并建议适当的政策、做法和程序；

•至少每年审查董事会治理政策的充分性和有效性，并提出适当的改进建议；

•审查分发给股东的公司管理层信息通告中的公司治理部分，包括公司治理实践的陈述；

•评估纳入公司管理层信息通告所需的股东提案，并向董事会提出适当建议；

•实施、以及定期审查、评估和更新公司的公司披露和内幕交易政策，包括：

•任命并监督根据其设立的任何披露委员会；和

•定期评估公司披露控制和程序的有效性，包括但不限于评估现有控制和程序的充分性；

•建立公司及子公司有权从事关联交易的准则和参数，而无需CNCG委员会的特定事先批准；

•不时实施结构，确保董事能够独立于管理层行使职能；

•为新任董事提供适当的迎新计划，并为现有董事提供继续教育机会，以便个别董事能够保持和提高他们的能力，并确保他们对公司业务的了解保持最新，包括安排董事会定期和定期接收有关证券法律、法规和公司治理规则的最新信息；

•回应个别董事的要求，并酌情授权个别董事聘请外部顾问，费用由公司承担；

•实施一个评估董事会整体、董事委员会和个别董事有效性的程序，其依据是：

•对于董事和委员会成员，分别规定董事会的任务和适当委员会的章程；和

•对于个别董事，他们各自的职位说明（如有）以及董事应为董事会带来的技能和能力；

•监督和监督涉及公司的任何诉讼、索赔或监管调查或程序；和

•制定年度工作计划，确保中控委履行职责。

评估

根据董事会授权（附于本协议附表A），董事会负责评估其自身履行董事会授权的有效性，并评估每位独立董事的相关已披露关系。此外，董事会主席和CNCG委员会的任务是确保：（i）制定至少每年评估董事会及其委员会的有效性（包括规模和组成）的流程，以及（ii）制定至少每年评估个别董事对董事会有效性的贡献的流程。

董事任期限制及董事会换届的其他机制

公司每年都会考虑现有董事的经验和资历，然后再提名董事连任，但目前没有施加董事任期限制的正式政策。在公司发展和业务运营的现阶段，公司认为实施期限限制不符合公司的最佳利益。

执行干事和董事会职位的性别多样性

该公司没有采取正式政策，具体规定有关女性在执行官职位和董事会中的代表性的目标。CNCG委员会没有考虑在以前的提名中女性在董事会中的具体代表水平（包括目标人数或百分比）。虽然该公司认为，多样性，包括性别多样性，是决定其执行团队和董事会构成的重要考虑因素，但这只是在选择执行官和董事会职位的最佳人选时考虑的众多因素之一（包括优点、才能、经验、专业知识、领导能力、创新思维和战略敏捷性）。截至2025年5月9日，公司执行团队中没有女性，董事会中有两名女性代表（40%）。

董事、执行干事和高级干事的负债情况

在公司截至2024年12月31日的财政年度内，公司的任何董事或高级人员或任何拟被提名为公司董事的被提名人并无根据雇员购股计划或公司或附属公司的任何其他计划或其他方式向公司或其任何附属公司承担债务，或由公司或其任何附属公司担保或支持。

若干人对须予采取行动的事项的利益

除本文另有规定外，本公司的任何董事或高级人员或任何拟被提名为本公司董事的代名人或上述人士的任何联系人或关联公司均不对将在会议上采取行动的事项拥有任何直接或间接的重大利益，通过证券的实益所有权或其他方式。

内幕信息知情人对重大交易的兴趣

公司董事和高级管理人员、实益拥有公司10%以上已发行股份的董事提名人、或该等人士的任何已知联系人或关联公司在自公司上一个完成的财政年度开始以来的任何交易中或在除本文其他部分所披露的以外已对公司产生重大影响或将对公司产生重大影响的任何拟议交易中均不存在任何直接或间接的重大利益。

补充资料

有关该公司的更多信息，请访问SEDAR +，网址为www.sedarplus.ca。更多财务信息载于公司截至2024年12月31日止财政年度的经审计综合财务报表以及相关管理层对已在SEDAR +上备案的结果的讨论和分析。股东也可通过p.begin@collectivemining.com与公司首席财务官兼公司秘书Paul Begin联系，索取这些文件的副本。

公司将应公司公司秘书的要求，免费向公司任何股东提供：（i）一份公司截至2024年12月31日止财政年度的经比较审核综合财务报表，连同有关核数师的报告；（ii）一份管理层截至2024年12月31日止财政年度的讨论及分析；及（iii）一份本管理资料通函。

批准

本管理资料通函的内容及其向本公司股东发送的内容已获本公司董事批准。

日期：2025年5月9日，安大略省多伦多。

附表a
董事会任务

董事会（“董事会”）承担对Collective Mining Ltd.（“公司”）的管理责任，并对公司业务和事务的管理进行监督。董事会将直接或通过董事会各委员会（目前由审计委员会和薪酬、提名和公司治理委员会组成）执行程序，并管理下文规定的责任和义务。然而，董事会将保留其对这些事项的监督职能和最终责任以及所有其他授权职责。

1.0构成

（a）大多数董事应为适用的证券法、文书、规则和政策、证券交易所和监管要求（统称“适用法律”）所指的“独立”董事。

（b）公司董事将在公司股东周年大会上选出，任期不超过下一次股东周年大会结束时，但须在该次大会上重新选举。

（c）董事会成员提名将由公司治理、提名和薪酬委员会向董事会推荐。董事会随后将向股东推荐被提名人，供其在年度股东大会上选举。在选择被提名人担任新董事时，公司治理、提名和薪酬委员会将评估有助于对公司管理层进行有效监督的能力，同时考虑到公司的需要以及个人的背景、经验、观点、技能和知识，这些都是对公司适当和有益的。

（d）法定人数的董事可在适用法律及公司章程许可的范围内填补现有或新任董事职位的空缺。董事会如此委任的董事只会任职至下一届股东周年大会，除非届时由股东重选连任。

2.0会议

（a）董事会将于公司每个财政年度至少举行四次定期会议。在每年年底前，秘书将提出下一个历年的董事会会议时间表，以供董事会审议。如有需要或适当，可不时举行额外会议。

（b）董事长和首席执行官（“首席执行官”）各自负责制定董事会每次会议的议程。在每次董事会会议之前，董事长和首席执行官将讨论会议议程项目。每次会议的材料应在会议召开前分发给董事会。

（c）独立董事（在这种情况下是指不同时担任高级管理人员的董事，如果适用法律所指的非独立董事，则为主席）将在没有非独立董事或管理层出席董事会每次会议的情况下举行非公开会议，除非出席的独立董事认为没有必要举行这样的会议。主席，如果是独立的（如果不是独立的，则是首席董事，如果有），将主持机内会议。董事长不独立且未指定牵头董事的，独立董事应当指定董事长一人主持非公开会议。

3.0董事长

（a）主席的主要角色是全面负责董事会的有效运作，担任管理层与董事会之间的联络人，并处理或协助董事会或公司管理层可能合理要求的所有该等事宜。

（b）在不限制上述规定的情况下，除主席作为公司董事的责任外，主席须负责以下事项：

一、领导、管理和组织董事会，与董事会不时采用的公司治理方法保持一致；

二、在董事会和股东的所有会议上担任主席；

三、制定董事会和股东大会议程；

四、确认已制定适当程序，以使董事会能够有效和高效地工作，并独立于管理层运作；

v.主持董事会会议，包括要求及时提供适当的简报材料、激发辩论、为讨论问题提供充分时间、促进共识、鼓励个别董事充分参与和讨论以及确认就决定达成明确性并准确记录；

vi.如果独立，在董事会会议结束时主持秘密会议；

七、确认董事会职能下放给适当的委员会，履行职能并向董事会报告结果；

八、一旦候选人被公司治理、提名和薪酬委员会确定和选定，与首席执行官一起接触潜在的董事会成员候选人，以探索他们对加入董事会的兴趣；

十、充当董事会与高级管理层的联络人，鼓励董事会与首席执行官之间进行有效沟通；

十、一贯鼓励董事会与首席执行官进行有效沟通，确认董事会和高级管理层理解各自的职责并尊重彼此之间的界限；

xi.确认适当和及时的文件归档和履行适用立法规定的披露要求，包括在必要时与公司的外部顾问和其他外部顾问合作；

十三、确认董事会及其委员会拥有履行职责所需的资源，特别是及时和相关的信息；

十三、与行政总裁、企业管治、提名及薪酬委员会主席及公司秘书合作，进一步在公司内部创建健康的管治文化；

十四、与企业管治、提名及薪酬委员会一起，确保建立一个流程，至少每年评估董事会及其委员会的有效性（包括规模和组成）以及个别董事对董事会有效性的贡献；

十五、应首席执行官要求，代表公司向股东和外部利益相关者，包括当地社区团体、政府和非政府组织；和

十六、履行董事会不时转授的任何其他职责。

4.0领导董事

（a）在根据适用法律，董事会主席不被视为独立的情况下，董事会可任命一名首席董事，以便为董事会提供独立领导，并为下述其他目的。

（b）公司治理、提名和薪酬委员会可从董事会独立成员中推荐首席董事职位的候选人。董事会将负责在适当情况下批准和任命首席董事。

（c）首席董事如获委任，将随同董事会而任职，直至一名继任人获妥为选出或委任，或直至首席董事辞职或被董事会以其他方式免职为止。

（d）首席董事如获委任，将为董事会提供独立领导，并将促进董事会独立于公司管理层的运作。首席董事将与公司治理、提名和薪酬委员会主席一起负责监督公司的公司治理实践。

（e）如获委任，首席董事将：

一、协调独立董事的活动；

二、主持独立董事的所有会议和非公开会议，并酌情将这些会议的结果传达给董事长和首席执行官；

三、酌情召集独立董事会议；

四、确保董事会作为一个具有凝聚力的团队开展公开沟通，并确保董事会会议以促进有意义讨论的方式进行；

v.担任董事长、首席执行官和独立董事之间的联络人；

六、审查董事会会议议程，确保议程使董事会能够成功履行职责，并确保董事会有足够的时间讨论所有议程事项；

七、按照董事会不时采用的公司治理方式，担任全体独立董事的独立领导联系人；

八、就针对董事会独立董事的通讯与股东或其他利益相关方进行通信或必要时会面，并就独立董事事项酌情与他人进行协调；

ix.根据需要向董事长、首席执行官、公司治理、提名和薪酬委员会主席以及公司秘书提供支持，以进一步在公司内部创建健康的治理文化；

十、促进公司治理的最佳做法和高标准；

xi.审查主席的开支报告；及

十三、履行董事会不时转授的任何其他职责及责任。

5.0董事会委员会

（a）董事会可成立其认为适当的委员会，并将适用法律及董事会认为适当的公司章程所准许的权力转授予他们。

（b）委员会将根据适用法律、董事会不时通过和修订的各自任务规定以及证券监管机构和证券交易所的适用规则运作。

（c）董事会已成立以下常设委员会，以协助董事会履行其职责：审计委员会，以及企业管治、提名及薪酬委员会。将不时设立特别委员会，协助董事会处理具体事项。每个委员会的主席将在特定委员会的会议之后向董事会报告。各常设委员会的任务和职权范围将由理事会每年进行审查。

（d）审计委员会和公司治理、提名和薪酬委员会的大多数成员应为董事会确定为“独立”的董事，同时考虑到证券监管部门和证券交易所的适用规则和规定。

6.0职责

（a）董事会通过将公司的日常管理授权给高级管理人员来履行其监督公司业务和事务管理的责任。董事会依靠高级管理人员随时向其通报影响公司及其运营的所有重大发展。

（b）董事会将直接或通过董事会各委员会执行程序并管理以下责任和义务。

对管理层和董事会的监督

（c）董事会负责委任及更换公司高级人员。董事会将确保适当的继任规划，包括对公司高级管理人员和董事会成员的任命、培训和监督。

（d）董事会有责任对首席执行官和公司其他高级管理人员的诚信以及首席执行官和其他高级管理人员在整个公司创造的诚信文化感到满意。董事会负责制定和批准首席执行官负责实现的目标和目标。

（e）董事会将每年考虑哪些额外的背景、经验、技能和能力将有助于并确保董事会的多样性，公司治理、提名和薪酬委员会（不时在个别董事的协助下）负责确定具体候选人以供考虑任命为董事会成员。

（f）董事会将不时考虑董事会的适当规模，以促进有效决策。任何股东可在遵守《商业公司法》（安大略省）（“OBCA”）或不时适用于公司的其他法规和公司章程的要求时，或在年度会议上根据OBCA和公司章程的要求，通过股东提案的方式向董事会提出候选人以供选举。董事会还向股东推荐董事会的董事人数以供批准，但须遵守OBCA和公司章程的要求。在年度会议之间，董事会可任命董事任职至下一次年度会议，但须遵守OBCA的要求。

财务事项

（g）董事会负责监督财务业绩和其他财务报告事项。特别是，董事会应批准中期和经审计的综合财务报表及其附注以及公司管理层对这些财务报表的讨论和分析。此种审批程序应包括以下内容：

一、主要通过审计委员会监督及时和定期向股东准确报告公司的财务业绩；

二、主要通过审计委员会监督财务结果是否按照国际财务报告准则公平报告；和

三、主要通过审计委员会确保公司内部控制和管理信息系统的完整性。

（h）审核及批准中期综合财务报表及其附注，以及公司管理层就该等财务报表进行讨论及分析，可由审核委员会进行。

（i）董事会将审阅公司的年度资料表格、管理层资料通告及年度报告。

（j）董事会主要通过审计委员会监测并确保公司内部控制和程序（包括适当的管理信息系统）及其财务报告程序的完整性。

经营策略

（k）董事会对发展和采纳公司的战略方向负有主要责任。董事会不时与管理层检讨融资环境（包括但不限于先前的金属价格、对公司股份的相对需求以及公司筹集资金的需要和机会）、新机遇、趋势和风险的出现以及这些发展对公司战略方向的影响。董事会审查和批准公司的财务目标、计划和行动，包括重大的资本分配和支出。

（l）董事会监测公司业绩，包括评估经营业绩以评估业务是否得到妥善管理。董事会有责任在公司业绩达不到其目标或其他特殊情况需要时考虑采取适当措施。

（m）董事会对审查管理公司业务主要风险的系统负有监督责任，并确保建立适当的系统来管理这些风险，包括保险范围、进行重大诉讼和内部控制的有效性。

（n）审计委员会按照审计委员会的建议，每年审查和批准预算，包括支出限额和授权，并审查对预算的更新，包括每季度审查与预算的任何差异的摘要。

（o）董事会负责不时为公司订立及检讨股息政策。

（p）董事会将主要通过健康、安全和环境委员会监测与健康、安全和环境有关的事项，以及在这些领域遵守适用法律和法规的情况。

（q）董事会审查和批准非在正常业务过程中的重大交易。

致股东的通讯及报告

（r）董事会负责监督公司的持续披露计划，以期使自己确信已制定程序以确保准确和及时地披露重大信息。

（s）董事会批准一项披露政策，其中包括遵守持续披露义务的框架和与投资公众的沟通，并每年审查此类政策。

公司治理

（t）董事会确保制定适当的继任规划，包括任命、培训和监督高级管理层和董事会成员。

（u）董事会负责审查董事会成员的薪酬，以确保薪酬切实反映作为有效董事所涉及的责任和风险，并负责审查高级管理团队成员的薪酬，以确保他们在行业内具有竞争力，并确保薪酬形式使每个此类个人的利益与公司的利益一致。此类审查可由公司治理、提名和薪酬委员会进行。

（v）董事会负责评估其自身履行任务的有效性，评估每位独立董事的相关已披露关系，并建立年度流程，据此要求董事会成员评估其自身作为董事的有效性以及董事会各委员会的有效性。

（w）董事会负责主要通过公司治理、提名和薪酬委员会制定公司对公司治理原则和准则的具体适用方法。

（x）董事会负责确保适当的公司行为标准，包括为所有员工、高级管理人员、管理人员和董事采用公司道德守则，并主要通过审计委员会酌情监测遵守这些守则的情况。

（y）董事会连同企业管治、提名及薪酬委员会，负责为新董事提供有关以下事项的入职及教育计划：

一、董事会及其各委员会的作用；

二、公司业务性质及经营情况；及

三、预计个别董事在时间和资源承诺方面对董事会的贡献。此外，董事会连同企业管治、提名及薪酬委员会，亦有责任向现有董事提供继续教育机会，以便个别董事可应任何个别董事的要求，保持和提高其技能和能力，并确保他们对公司业务的了解保持最新。

一般

（z）董事会负责：

一、批准和监督遵守公司运营所依据的所有重要政策和程序；

二、批准旨在确保公司在任何时候都在适用的法律法规和适当的道德和道德标准范围内运营的政策和程序；

三、实施适当的结构和程序，确保董事会独立于管理层行使职能；

四、执行董事关于对公司专有信息和董事会审议进行保密处理的义务；

v.履行适用法律规定的或公司管理文件中分配给董事会的其他职能。

7.0外部顾问

董事会可随时聘请外部财务、法律或其他顾问，费用由公司承担。任何董事可在薪酬、提名和公司治理委员会批准的情况下，聘请外部财务、法律或其他顾问，费用由公司承担。

8.0反馈

董事会欢迎公司股东就这项任务提出意见和意见。此类投入和评论可发送至公司地址的董事会。

9.0个别董事的问责

下文列出的问责制旨在作为指导个别董事参与董事会的框架，以期使董事会能够履行其职责和责任。主要责任包括：

（a）承担管理角色，监督公司业务和事务的管理；

（b）保持对公司的清晰了解，包括其战略和财务计划和目标、新出现的趋势和问题、重大战略举措和资本分配和支出、这些风险的风险和管理、内部系统、流程和控制、遵守适用的法律法规、治理、审计和会计原则和惯例；

（c）没有令人信服的理由，出席董事会及其所服务的所有董事会委员会的每一次会议，并积极参与审议和决定。不能出席时，董事应当熟悉会议拟涉及的事项。尽管董事会认识到，有时情况可能会阻止董事出席会议，但董事应确保其他承诺不会对其履行职责产生实质性干扰。受减刑

情况（例如生病），董事应至少出席75%的定期安排的董事会和委员会会议。董事还应合理努力出席公司年度股东大会；

（d）为会议做准备，审查在这些会议之前分发的材料，并酌情要求提供信息，使董事能够适当参与董事会的审议，做出知情的商业判断，并行使监督；

（e）防止个人利益与公司利益发生冲突或看似与公司利益发生冲突，并在出现该等利益时披露该等利益的详情；及

（f）在所有专业交易中以适当的道德方式和诚信行事。

10.0任务审查

董事会将每年审查和重新评估这项任务的充分性。

11.0通过

董事会通过了这项授权，自2021年6月起生效。