附件 3.1

第二次修订和重述

BY-LAWS

OF

Steven Madden, Ltd.

（DELAWARE公司）

2022年11月1日

第一条

股东

第1节。代表库存的证书。代表法团股份的证明书，须由法团的主席或副主席（如有的话）或行政总裁以法团的名义签署，由公司的总裁或副总裁及司库或助理司库或秘书或助理秘书担任。任何该等证明书上的任何或所有签名，均可为传真。如任何人员、转让代理人或注册主任已在证明书上签字或其传真签字已在证明书上签字，则该人员、转让代理人或注册主任在该证明书发出前已不再是该人员、转让代理人或注册主任，该证明书可由法团发出，其效力犹如他在发出日期是该高级人员、转让代理人或司法常务官一样。

凡法团获授权发行多于一个类别的股份或多于一个系列的任何类别的股份，而凡法团须将其股份中的任何股份作为部分缴付的股份发行，代表任何该等类别或系列的股份或任何该等部分付款的股份的证明书，须在该证明书上载列《特拉华总公司法》（“DGCL”）所订明的报表。对任何类别或系列的股份的转让或转让登记的任何限制，须在代表该等股份的证明书上显眼地注明。

法团可发出一份新的股票或无证明股份证明书，以代替其所发出的任何据称已遗失、被盗或毁坏的证明书，而董事局可要求遗失、被盗或毁坏的证明书的拥有人或其法定代理人，给予法团一笔保证金，以补偿法团因任何该等证明书被指称遗失、失窃或毁坏，或因任何该等新证明书或无证明股份的发出而可向法团提出的任何申索。

第2节。未经证明的股份。在符合DGCL所施加的任何条件下，法团董事局可藉一项或多于一项决议，规定法团的任何或所有类别或系列的部分或全部股份为无证明股份。在任何未经核证的股份发出或转让后的合理时间内，法团须将DGCL订明的书面通知送交股份的注册拥有人。

第3节。零碎股份权益。法团可发行零碎股份，但无须发行零碎股份。如法团不发行零碎股份，则法团须（1）安排有权获得零碎股份权益的人处置零碎股份权益，（2）以现金支付自有权获得零碎股份权益的人获厘定时的零碎股份的公允价值，（3）以记名形式（以证明书或无证明形式）或无记名形式（以证明书为代表）或无记名形式（以证明书为代表）发行股票或认股权证，而该等股票或认股权证的持有人在交出该等股票或认股权证时，有权获得该等股票或认股权证，而该等股票或认股权证的总数为该等股票的全部股份。零碎股份或未获核证的零碎股份的证明书，除其中另有规定外，不得赋予持有人行使表决权、收取股息及在清盘时参与法团任何资产的权利，但以股代息或认股权证除外。

董事会可安排发行股票或认股权证，但须符合以下条件：如在指明日期前未交换代表全数股份或未经核证的全数股份的证明书，则该等股票或认股权证即告作废，或在符合法团可出售可交换股票或认股权证的股份及其收益分配予股票或认股权证持有人的条件下，或在符合董事局所施加的任何其他条件下。

第4节。股票转让。在遵从限制股份转让或股份转让登记的条文（如有的话）后，该法团股份的转让或股份转让登记，只须由该股份的登记持有人在该法团的股份分类账上作出，或由他的代理人授权，而该代理人已妥为签立及存档于法团秘书或转让代理人或司法常务官（如有的话），而如属以证明书为代表的股份，在交出经适当背书的该等股份的一份或多于一份证明书及缴付该等股份的所有应缴税款后。

第5节。股东的记录日期。为使法团可决定有权在任何股东大会上获得通知或投票的股东，或该会议的任何延期、休会或休会，董事局可订定一个纪录日期，哪个记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，哪个记录日期不得早于该会议日期的六十天或不少于十天。如董事局并无订定纪录日期，则决定有权获通知或在股东大会上投票的股东的纪录日期，须在发出通知的前一天的营业时间结束时，或，如通知被放弃，则应在会议召开之日前一日的营业时间结束时发出。有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的记录股东的决定，适用于会议的任何延期、休会或休会；但董事会可为延期、休会或休会的会议订定新的记录日期。为使法团可决定有权收取任何股息的股东或任何权利的其他分配或分配，或有权就任何股票的变更、转换或交换行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事局可订定一个纪录日期，而该纪录日期不得早于订定纪录日期的决议通过的日期，而该记录日期在该行动前不得超过六十天。如没有确定记录日期，则为任何该等目的而决定股东的记录日期，须在董事会通过有关决议当日的营业结束时。

第6节。某些术语的含义。本文所使用的权利，是指获得股东大会通知的权利或放弃股东大会的权利，或参与或在会上投票的权利，或以书面代替会议的同意或异议的权利（视属何情况而定），“share”或“share”或“share of stock”或“share of stock”或“share of stock”或“stockholder”或“stockholder”是指已发行的股份或以及在法团获授权只发行一类股份时，向一名或多于一名已发行股份纪录的持有人，及上述提述亦旨在包括任何已发行股份或股份以及任何类别的已发行股份纪录持有人，如有两个或两个以上类别或一系列的股份，或公司注册证明书授予该等权利的任何类别的已发行股份纪录持有人或即使公司成立证明书可就多于一类或多于一系列的股份作出规定，而其中一类或多于一类股份或多于一类股份或多于一类股份或多于一类股份或多于一类股份或多于一类股份或多于一类股份或多于一类股份或多于一类股份或多于一类股份或多于一类股份或多于一类股份或多于一类股份或多于一类股份或多于一类股份或多于如任何类别或系列的股份的授权数目增加或减少，而根据公司注册证书的规定，该等股份或股份的授权数目在其他情况下被剥夺表决权，则该等权利不得归属，除非法律条文另有规定。

第7节。股东会议。

（a）时间。

（i）年度会议。年度会议应在董事会不时确定的日期和时间举行。

（二）特别会议。除适用法律或法团的成立证明书另有规定外，为任何目的而召开的股东特别会议，只可由董事依照当时任职的董事局成员过半数通过的决议召开。任何股东特别会议的通知所指明的事务，只须在该会议前办理。

（b）地点。年度会议和特别会议应在特拉华州境内或境外由董事不时确定的地点举行。凡董事未能确定该地点，会议应在公司在特拉华州的注册办事处举行。

（c）通知或放弃通知；延期。所有股东会议均须发出书面通知，述明会议的地点、日期和时间，并述明可审查公司股东名单的城市或其他市镇或社区内的地点。年度会议的通知应载明，该会议是为选举董事和处理会议之前可妥善处理的其他事务而召开的，并须（如在特别会议上可采取的任何其他行动须在该年度会议上采取）述明目的。特别会议的通知在任何情况下均应说明召开会议的目的。任何会议的通知还应包括或附有DGCL规定的任何补充发言、资料或文件。除总务委员会另有规定外，任何会议通知的副本均须在会议日期前不少于十天或六十天亲自或以邮递方式送交，除非订明期间的失效已获豁免，并指示每名股东在其纪录地址或他藉书面要求而向法团秘书提供的其他地址。以邮寄方式发出的通知，在寄存于美国邮件并预付邮费时，应视为已发出。会议主席（以下（e）段所定），或有权由亲自出席或委托代理人出席的股东所投多数票的持有人，可在不发出通知的情况下休会或休会，除非在会议上宣布，或以DGCL另有许可的方式宣布，并因任何理由，不论是否有法定人数出席。如某次会议被推迟、休会或休会至另一时间，但不得超过三十天，和/或推迟至另一地点，并如宣布推迟，休会或休会的时间和/或地点是在会议上作出的，或以总务委员会准许的任何其他方式作出的，则无须就延期、休会或休会的会议发出通知，除非董事在延期、休会或休会后，为推迟、休会或休会的会议确定一个新的记录日期。如出席原正式组织的会议的法定人数达到法定人数，也应视为出席该会议的延期、休会或休会的会议。任何股东如在通知所述时间之前或之后提交由其签署的书面放弃通知，则无须向其发出通知。股东出席股东大会，即构成对该会议通知的放弃，但股东在会议开始时出席会议是为了明确反对，则属例外，对任何事务的交易，因为该会议不是合法召集或召开的。在任何股东周年会议或特别会议上处理的业务或其目的，均无须在任何书面放弃通知中指明。董事会可在举行周年会议或特别会议之前的任何时间，并可因任何理由，推迟、重新安排或取消任何先前安排的周年会议或特别会议。会议可推迟或改期至该会议的延期或改期通知所指明的时间和地点。

（d）股东名单。主管法团股票分类账的人员，须在每次股东大会召开前至少十天，拟备一份完整的股东名单，并按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和登记在每个股东名下的股份数量。为与会议密切相关的任何目的，该名单应在正常营业时间内开放供任何股东审查，期限至少为十天，至会议日期的前一天为止，（i）在一个可合理使用的电子网络上，但查阅该名单所需的资料须随同公司主要营业地点的会议通知或（ii）在正常时间内提供。股票分类账是股东有权查阅股票分类账、本条所规定的名单或法团的帐簿，或在任何股东大会上投票的唯一证据。

（e）会议的进行。在每次股东大会上，董事会主席（如有的话）须担任会议主席，如董事会主席缺席，会议主席由下列按年资顺序排列的主席团成员之一担任：董事会副主席（如有的话）、首席执行官、总裁或副总裁。会议主席由股东推选的人担任，但上述任何一项均不在任，并出席和代理的，由股东推选的人担任。每次会议的议事顺序由会议主席决定。会议主席有权和有权规定会议的规则、规章和程序，并作出为会议的适当进行所必需或适宜的一切行为和事情，包括但不限于，（i）建立维持秩序和安全的程序，（ii）对就法团事务提出问题或提出意见的时间的限制，（iii）对有权在会议上投票的股东出席或参加会议的限制，他们的正式授权和组成的代理人或会议主席所决定的其他人，（iv）在会议开始的订明时间后，对进入该会议的限制，（v）投票投票的开始和结束，及（vi）限制在会议上使用录音或录像装置。每次会议均由法团秘书或助理秘书在其缺席时担任秘书，但如秘书或助理秘书均不出席，会议主席须委任一名会议秘书。在任何股东大会上，会议主席除作出与会议的进行适当的任何其他决定外，如有事实根据，则须决定并向会议宣布某事项或事项，包括为免生疑问而作出的决定，选举董事和股东提案的提名，未适当提交会议，如会议主席应如此决定，会议主席应如此向会议宣布，而任何该等事项或事务如未能妥善提交会议，则不得处理或审议。

（f）提交股东年会的事项。

（i）须妥善提交股东年会，业务，但不包括董事提名，而该等提名须完全依照第二条第5款作出，必须是由董事会（或其任何正式授权的委员会）发出或在其指示下发出的会议通知（或其任何补充通知）中指明的（A）项，（B）以其他方式由董事局（或其任何获正式授权的委员会）或在董事局（或其任何获正式授权的委员会）的指示下妥善地提交会议）或（C）由在发出第一条第7（f）条所订定的通知的日期为纪录股东的法团（1）的任何股东以其他方式妥善地带到会议席前以及在确定有权在该会议上投票的股东和（2）遵守本条第一条第7（f）款和适用法律规定的通知程序的股东的记录日期。除任何其他适用的规定外，如要由股东依据本条第7（f）（i）条第（C）款在周年会议前妥善提出业务，该股东必须已及时以适当的书面形式将该业务通知法团秘书。

（ii）为及时起见，股东根据本条第一条第7（f）（i）条（C）款向秘书发出的通知，必须送交或邮寄至法团的主要执行办事处，在紧接的前一次股东周年大会的周年日之前不少于120天，也不多于150天；但如果召集年会的日期不是在该周年纪念日之前或之后的30天内，为了及时收到股东的通知，必须不迟于邮寄年会日期通知之日的第十天营业结束时收到通知或公开披露年会的日期，以第一次发生的日期为准。

（三）为第一条第7（f）款和第二条第5款的目的，“关联”和“关联”各自具有《交易法》第12b-2条规定的各自含义。“提议人”包括发出通知的每一名股东、实益拥有人或实益拥有人（如有别者），并代表他们就受第一条第7（f）款或第二条第5款（如适用）规限的其他业务作出提名或提议，它们各自的任何关联公司或联系人（包括，如果该股东或实益拥有人是一个实体，则包括该实体的每个董事、执行人员、管理成员或控制人），以及任何其他一致行动的人。

（iv）股东依据本条第一条第7（f）（i）条（C）款向秘书发出的通知，必须就该股东拟在周年会议前提出的每一事项说明：

（a）合理简明地说明拟提交该会议的业务，以及在该会议上进行该业务的理由；

（B）该建议的文本（包括拟供考虑的任何决议的全文，如该等业务包括拟修订任何法团文件的建议，包括但不限于该法团的公司注册证明书或本附例，则包括该建议修订的语文）；

（C）该提议人的姓名及地址（如适用，包括出现在法团簿册及纪录上的姓名及地址）；

（D）直接或间接由该建议人实益拥有或有纪录的法团股本的类别或系列（如有的话）及股份数目，连同该等实益拥有权合理地令秘书满意的证据；

（e）完整而准确地描述任何提议者与任何其他与上述任何一项一致行动的人（包括其姓名）之间或之间的所有协议、安排或谅解（不论是书面的或口头的），提议人应根据该提议提出建议；

（f）对所有协议、安排或谅解（不论是书面或口头的）（包括任何衍生工具或淡仓、盈利权益、期权、认股权证、可转换证券）的完整及准确的描述，股票增值或类似权利，具有行使或转换特权或结算付款或机制，价格与公司的任何类别或系列股本有关，或价值全部或部分来自任何类别的价值或公司的一系列股本、对冲交易，以及借入或借出的股份），而该等股份是由该提议人或代表该提议人在该股东发出通知或其任何补充通知之日订立的，该票据或权利是否须以公司股本的基础股份（一种“衍生工具”）结算；

（G）对任何代理人、合约、安排、谅解或关系的描述，而该等代理人、合约、安排、谅解或关系正是依据该等代理、合约、安排、谅解或关系而有权对法团的任何证券的任何股份投票；

（H）一份有关拟提交该提议人与该提议人会面的业务的任何重要讨论的摘要，及法团普通股股份或法团任何其他类别或系列股本（包括其名称）的任何其他纪录或实益拥有人；

（i）该建议人在法团任何证券中的任何短期权益（就本附例而言，如任何人透过任何合约、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接地在该证券中拥有短期权益，则该人须当作在该证券中拥有短期权益，有机会获利或分享因标的证券价值下跌而产生的任何利润）；

（J）由该建议人实益拥有的法团股份的股息权利；

（K）由普通合伙或有限合伙或类似实体直接或间接持有的法团或衍生工具股本股份的任何按比例权益，而该等股份的提议人（x）是普通合伙人，或直接或间接持有该等股份，实益拥有普通合伙人的权益，或（y）是有限责任公司或类似实体的经理、管理成员或直接或间接实益拥有有限责任公司或类似实体的经理或管理成员的权益；

（L）任何与业绩有关的费用（以资产为基础的费用除外），而该等费用是根据法团或衍生工具（如有的话）的股本价值的增加或减少而有权收取的，包括该提议人的直系亲属在同一家庭中所持有的任何该等权益；

（M）a代表提出建议的股东是有权在该周年会议上投票的法团股份纪录持有人，并将继续是有权在该周年会议上投票的法团股份纪录持有人，直至该周年会议日期为止；

（N）不论该提议人是否有意或属于某团体的代表意在（i）交付一份代理声明及代理形式，以征询持有该建议所需的法团未偿还股本百分比的持有人，以批准或采纳该建议及/或（ii）以其他方式征询股东的代理或投票，以支持该建议；及

（O）该股东拟亲自或委托代理人出席该周年会议以将该业务提交该周年会议的陈述，以及如该股东似乎未在该周年会议上提交该建议，则该该股东拟亲自出席或委托代理人出席该周年会议的陈述，法团无须在该会议上提出该建议以供表决，尽管法团可能已接获有关该表决的代理人。

（v）即使本附例另有相反规定，股东大会不得进行或审议任何事务，但按照第一条第7（f）款规定的程序提交股东大会的事务除外或按照第二条第5款规定的程序作出的董事提名；但条件是，一旦按照这些程序将事务适当地提交该会议，第一条第7（f）款的任何规定不得视为妨碍任何股东讨论任何该等业务。

（vi）根据第一条第7（f）款提供通知的股东，如有需要，应补充和更新该通知，使该通知所提供或须提供的资料，（i）自该会议的记录日期起，及（ii）自该会议或任何休会、休会、取消前十个营业日起，均属真实及正确，重新安排或推迟，此种补充和更新应送达、邮寄和接收，秘书在法团各主要执行办事处不迟于会议记录日期后五个营业日（如属补充及更新，须于记录日期作出）并不迟于会议举行日期前七个营业日（如切实可行，或如不可行，则在任何休会前的第一个切实可行的日期），会议的休会或延期（如需要在会议或会议的任何休会、休会或延期前十个工作日作出补充和更新）。

（vii）根据经修订的《1934年证券交易法》（《交易法》）第14a-8条，本附例的任何规定均不得视为影响股东要求将建议列入公司代理声明的任何权利。

（g）代理代理。每名有权在股东大会上投票或在不举行会议的情况下以书面表示同意公司行动的股东（按照并根据第一条第8款）可授权另一人或多人在股东有权参加的所有事项上以代理人的方式代其行事，不论是放弃任何会议的通知、投票或参加会议，或在没有开会的情况下表示同意或反对。

每一代理人必须得到书面文书的授权，或得到法律允许的转交，包括根据《交易法》颁布的第14a-19条规则，按照为会议制定的程序提交，并由股东或其实际代理人签署。任何代理人在其日期起计三年后不得投票或采取行动，除非该代理人规定了较长的期限。正式签署的代理人，如声明其不可撤销，且当且仅当其附有法律上足以支持不可撤销权力的利益时，该代理人即为不可撤销。可使代理人不可撤销，而不论其所附带的权益是股份本身的权益，或一般是公司的权益。任何直接或间接向其他股东征集代理权的股东必须使用白色以外的代理卡颜色，该颜色应保留给董事会使用。

（h）检查专员。董事可在任何会议之前，但无须委任一名或多于一名选举监察员在会议上行事，或在会议的任何延期、休会或休会期间行事。如果没有任命一名或多名视察员，会议主席可以但不必任命一名或多名视察员。如获委任为视察员的人未能出席或不作为，空缺可由董事在会议前或会议主席在会议上作出的委任填补。每名视察员（如有的话）在开始执行其职责前，均须信守誓词并签署誓词，在该会议上以严格的公正性和最大的能力执行视察员的职责。视察员（如有的话）应决定已发行股票的数目和每一股的表决权、出席会议的股票的代表、法定人数的存在、代理人的效力和效力，并应获得投票、投票或同意，听取和决定与投票权有关的所有挑战和问题，对所有投票、选票或同意进行计票和制表，确定结果，并采取适当的行动，以公平地对所有股东进行选举或投票。视察员或视察员（如有的话）应会议主席的要求，就他或他们所决定的任何质疑、问题或事项提出书面报告，并签立他或他们所发现的任何事实的证明书。

（i）法定人数。一般有权投票的股东所投的多数票的持有人，无论是亲自出席还是委托代理人出席，均应构成在任何股东会议上进行业务交易的法定人数；但条件是，如某一类别须进行任何表决，持有某一类别的股东有权投出的多数票的人，即构成该类别进行业务交易的法定人数。

（j）表决。

（i）除非由DGCL或法团的成立法团证明书另有规定，公司任何类别或系列股本的每名股东均有权在每次股东大会上获得该票数就法团的成立证明书或董事局就发行该等股份而通过的一项或多项决议所订定的每一股股份而言，在记录日期（根据第一条第5款确定）以该股东的名义在法团的簿册上登记。

（二）在每次股东大会上，由股东投票采取的所有公司行动（适用法律另有规定的除外除法团的成立证明书或本附例另有规定外）须由亲自出席或由代理人代表的有权投票的股东所投的多数票授权，并须按类别分别投票，该类别的股东亲自出席或由代理人代表所投的多数票，即为该类别的行为。

（iii）董事须由亲自出席或由代理人代表的有权就其投票的股东所投的多数票选出。

（四）除非适用法律规定或会议主席认为可取，否则对任何事项的表决，包括选举董事，不必以书面投票方式进行。如以书面投票方式进行表决，则每一票应由参加表决的股东或该股东的代理人签署。

第8节。股东书面同意的诉讼。

（a）即使本附例中有任何相反的规定，DGCL须在任何股东周年会议或特别会议上采取或可能采取的任何行动，可不经会议、事先通知和表决而采取，如果一份或多份书面同意书表明了所采取的行动，由不少于最低票数的已发行股票持有人亲自或委托代理人签署在有权投票的所有股份均已出席并投票的会议上授权或采取此类行动所必需的，并且如果第一条第8款中的程序应得到遵守。

（b）为使法团可在不举行会议的情况下以书面决定有权同意公司诉讼的股东，董事局可订定一个记录日期（“同意记录日期”），哪一日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，而该日期不得多于董事会通过确定同意纪录日期的决议的日期后十天。任何以书面同意方式寻求股东授权或采取法团行动的股东，须先以书面通知法团各主要执行办事处的秘书，要求董事局为此目的订定一份同意纪录日期，该请求应采用第一条第8（c）款所规定的适当形式，董事会应迅速，但在所有情况下，在收到该要求的日期后十天内，或在法团为确定该要求的有效性而要求提供的任何资料交付后五天内或该要求所涉及的行动是否为可由股东以书面同意代替会议而采取的行动，确定此种请求的有效性，以及此种请求是否涉及根据第一条第8（b）款和适用法律以股东书面同意代替会议而采取的行动。如此种请求有效，董事会可通过一项决议，确定记录日期（除非董事会先前已根据第一条第8（b）款第一句确定了记录日期）。（x）如第一条第8（b）条所规定的要求已获董事局裁定为有效，并与某项诉讼有关可根据第一条第8款（b）项和适用法律以书面同意方式作出的，或（y）在第一条第8款（b）项所规定的日期前不得作出此种决定，在任何一种情况下，董事会都没有确定记录日期，即在适用法律不要求董事会事先采取行动的情况下，决定股东有权在不召开会议的情况下通过书面同意采取公司行动的记录日期，须为根据第一条第8（d）款向法团交付载明已采取或拟采取的行动的经签署的书面同意书的首个日期。如董事局并无订定记录日期根据适用的法律，董事会必须事先采取行动，决定股东有权在不举行会议的情况下同意公司行动的记录日期，应在董事会通过采取这种事先行动的决议之日的营业时间结束时。

（c）为施行第一条第8（b）条的规定而采用适当的形式，股东要求董事会确定记录日期的请求，应当载明股东书面同意拟采取的代替会议的行动，并在适用的范围内必须载有上述资料和陈述，公司注册证书及本附例所规定的，犹如该股东拟作出提名或向股东大会提出业务建议（包括第一条第7（f）条所列的通知及其他程序）和第二条第5款）。尽管第一条第8（c）条另有相反规定，但在收到股东提出的设定记录日期的请求后，股东以书面同意的方式授权或采取公司行动，董事会可要求提出要求的股东提供董事会要求的其他资料，以确定第一条第8（c）款所要求的要求的有效性并决定此种请求是否涉及根据第一条第8（c）款和适用法律以股东书面同意代替会议而进行的诉讼。

（d）依据第一条第8款所作的每项书面同意，均须注明每名股东签署该项同意的日期，而任何书面同意对采取其中所提述的公司行动均不具效力，在最早日期的同意书按第一条第8条所规定的方式交付法团的日期起计60天内，由足够数量的股东签署的采取行动的书面同意书，应通过交付给公司在特拉华州的注册办事处的方式交付给公司，该公司的主要营业地点或保管记录股东会议记录的簿册的法团的高级人员或代理人。根据第一条第8款提出的书面同意书，应以专人送达或经核证或挂号邮寄的方式送达，并要求回执。

（e）如向法团交付一份或多于一份书面同意书，看来代表授权或采取法团行动及/或有关撤销的必要表决权，公司秘书应规定保管这些同意和撤销，并应迅速聘请国家认可的独立选举监察员，以便迅速对同意和撤销的有效性进行部长级审查。未经会议书面同意采取的行动，在选举监察员完成审查之前，不得生效，确定已获得必要数量的有效且未撤销的同意书，以授权或采取同意书中指定的行动，并证明该决定可记入为记录股东大会的程序而保存的法团的记录中。

（f）寻求拟以书面同意方式采取行动的股东，如有需要，应进一步更新和补充先前向法团提供的与此有关的资料，以便根据第一条第8款提供或要求提供的信息，在确定有资格采取此类行动的股东的记录日期和截至即在开始征求同意的日期前五个工作日，此种更新和补充应送达或邮寄并由其接收，公司各主要执行办事处的秘书不迟于同意书纪录日期后五个营业日（如属须于纪录日期作出的更新及补充），并不迟于征求同意开始日期前三个营业日（如需要在征求同意开始前五个营业日作出更新和补充）。

（g）任何给予书面同意的股东或股东的代理人可以适用法律允许的任何方式撤销该同意。

（h）尽管有上述相反的规定，（i）第一条第8款的任何条文或第一条第8款的上述条文，均不适用于任何以书面同意代替由董事局或在董事局指示下举行的会议而邀请股东采取的行动（ii）董事会有权根据适用法律以书面同意方式征求股东的诉讼。

（i）未经会议以书面一致同意而采取公司行动的迅速通知，应发给未以书面同意的股东。

第二条

董事

第1节。功能和定义。法团的业务及事务由法团董事局管理或在董事局的指示下管理。董事会有权确定董事会成员的薪酬。这里使用的“全体董事会”一词是指如果没有空缺，公司将拥有的董事总数。

第2节。资格和人数。董事不必是股东、美国公民或特拉华州居民。首届董事会由两人组成。

其后，组成全体董事会的董事人数至少为一名。除上述限制外，除第一届董事会外，该等人数可由董事不时采取行动而订定，如该等人数未订定，则该等人数须为两名。董事人数可由董事采取行动而增加或减少。

第3节。选举和任期。任何董事在向法团发出书面通知后，可随时辞职。

在股东年会上当选的董事，以及在临时会议上为填补空缺和新设立的董事职位而当选的董事，任期至下一次股东年会为止，直至其继任人当选合格为止，或直至其较早前辞职或被免职为止。

第4节。空缺。在任何类别或系列股票的持有人在股息方面或在清盘时优先于法团普通股的权利的规限下，任何因死亡、辞职、免职或其他因由而导致的董事会空缺，而因董事人数增加而新设立的董事职位，须由董事会（而非股东）专门填补，由当时在任的其余董事过半数行事，即使少于董事会的法定人数，或由一名唯一留任的董事担任，而任何如此委任的董事须任职至下一次年会为止，直至其继任人获妥为选出，并已具备资格为止，除非在此之前按总事务委员会的规定取代。

第5节。提名通知。

（a）只有按照下列程序获提名的人，才有资格获选为法团的董事，除非公司成立证明书就法团优先股持有人在某些情况下提名及选举指明数目的董事的权利另有规定。可在任何股东周年会议或为选举董事而召开的任何股东特别会议上提名董事候选人，（i）由董事局（或董事局任何获正式授权的委员会）或在董事局（或其任何获正式授权的委员会）的指示下，或（ii）由在所提供的通知发出日期为纪录股东的法团（A）的任何股东根据第二条第5款和在确定有权在该会议上投票的股东和（B）符合第二条第5款和适用法律规定的通知程序的股东的记录日期。除了州和联邦法律的任何其他适用要求，包括《交易法》、公司注册证书和本附例，对于股东根据第二条第5（a）节第（ii）款作出的提名，该股东必须已及时以适当的书面形式通知法团秘书。在任何情况下，股东都不得就多于在适用的会议上由股东选举的董事候选人的数目及时发出通知。

（b）为及时起见，股东根据本条第二条第5（a）条第（ii）款向秘书发出的通知，如属周年会议，则须送交或邮寄至法团（i）的主要执行办事处，在紧接的前一次股东周年大会的周年日之前不少于120天，也不多于150天；但如果召集年会的日期不是在该周年纪念日之前或之后的30天内，为了及时收到股东的通知，必须不迟于以下日期的营业结束时收到：（A）年会日期前120天（b）邮寄年会日期通知或公开披露年会日期的日期的翌日的第十天，以第一天为准，（ii）如属为选举董事而召开的股东特别会议，不迟于邮寄特别会议日期通知或公开披露特别会议日期的翌日第十天的营业时间结束，以最早发生的日期为准。

（c）为采用适当的书面形式，股东根据本条第二条第5（a）条第（ii）款向秘书发出的通知必须载明：

（i）就该股东建议提名选举为董事的每名人士而言：

（a）该人的姓名，以及该人在与该会议有关的代理陈述书及随附的代理卡内同意被提名为代名人的书面同意；

（b）一份书面调查表，内容涉及该人的背景及资格，以及任何提议人的背景（提议人须以书面向法团秘书索取调查表，并须至少提前十天通知）；

（c）该人的书面陈述及协议（以法团秘书应书面要求而提供的格式为准）：（1）该人并非或将不会成为任何协议、安排或谅解的一方，亦没有对该协议、安排或谅解作出任何承诺或保证，任何人或实体如获选为法团的董事，将就任何未向法团披露的问题或投票承诺（“投票承诺”）或任何可能限制或干扰该人在被选为法团董事时遵守的能力的投票承诺，采取行动或投票，（2）该人不是亦不会成为与法团以外的人或实体就任何直接或间接的补偿或补偿而订立的任何协议、安排或谅解的一方，或与作为董事的服务或诉讼有关的补偿，而该补偿并无向法团披露；（3）以该人的个人身分并代表任何建议人，该人如获选为董事，遵守公司普通股股票交易所依据的美国交易所的适用法律、公司的所有公司治理、道德规范、利益冲突、保密和股票所有权以及一般适用于公司董事的交易政策和准则，如获选为法团的董事，该人目前将符合任何已公开披露的该等政策及指引；（4）该人以其个人身分并代表任何拟任人，（5）如获选为法团董事，则该人拟任期满；及（5）该人须在与法团及其股东的所有通讯中，提供在所有重要方面均属或将属真实及正确的事实、陈述及其他资料，不会也不会遗漏说明必要的重大事实，以便根据所作陈述的情况作出陈述，而不是误导；

（d）在过去三年内任何重要的金钱协议、安排及谅解，以及任何提名者与每名被提名者及其各自的附属公司或联系人之间或之间的任何其他重要关系，或与其一致行动的任何其他人（包括其姓名），另一方面，包括但不限于，根据《交易法》S-K条例颁布的第404项规定必须披露的所有信息，如同进行提名的股东和代表其进行提名的任何实益拥有人一样，或其任何附属公司或联系人或与其一致行动的人，是该规例的“注册人”，而代名人是该注册人的董事或行政人员；

（e）由代名人签立的书面陈述，承认作为法团的董事，代名人将根据特拉华州法律对法团及其股东负有受托责任；

（f）与该人有关的任何其他资料根据《交易法》第14条和根据该条颁布的规则和条例，要求在代理声明或其他文件中披露的与选举董事的代理有关的文件；以及

（G）承诺将上述（A）至（F）段根据及依据第二条第5（e）条所要求的资料的任何更改以书面通知法团；

（ii）就投标人而言：

（a）该建议人的姓名及地址（如适用，包括出现在法团簿册及纪录上的姓名及地址）；

（B）直接或间接实益拥有的法团股本的类别或系列（如有的话）及由该建议人纪录的股本股份的数目，连同该等实益拥有权合理地令秘书满意的证据；

（c）对所有协议的完整和准确的描述，任何投标人与任何其他与上述任何一项一致行动的人（包括其姓名）之间或之间的安排或谅解（不论是书面或口头的），而该投标人须根据该等安排或谅解作出提名；

（D）对所有衍生工具的完整和准确的描述；

（e）任何代理人、合约、安排、谅解或关系的说明，而该等代理人、合约、安排、谅解或关系正是依据该等代理、合约、安排、谅解或关系，而该等代理、合约、安排、谅解或关系，该等代理人有权就该法团的任何证券的任何股份投票；

（f）该建议人在法团任何担保中的任何短期权益（就本附例而言，如任何人透过任何合约、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接地在该担保中拥有短期权益，则该人须当作在该担保中拥有短期权益，有机会获利或分享因标的证券价值下跌而产生的任何利润）；

（G）由该建议人实益拥有的法团股份的股息权利；

（H）由普通合伙或有限合伙或类似实体直接或间接持有的法团或衍生工具股本股份的任何按比例权益，而该等普通合伙或有限合伙或类似实体的提议人是普通合伙人，或直接或间接实益拥有普通合伙人的权益，是有限责任公司或类似实体的经理、管理成员或直接或间接实益拥有该经理或管理成员的权益；

（i）任何与业绩有关的费用（以资产为基础的费用除外），而该等费用是根据法团或衍生工具（如有的话）的股本价值的增加或减少而有权收取的，包括该提议人的直系亲属在同一家庭中所持有的任何该等权益；

（J）a表示作出该提名的股东为有权在该股东大会上投票的法团股份纪录持有人，并将继续为有权在该股东大会上投票的法团股份纪录持有人，直至该会议日期为止；

（K）表示该提名者有意或属于打算按照第14a-19条为支持除法团代名人以外的董事代名人而征集代理人的团体，包括递交委托书和委托书，以征集至少67%有权就董事选举投票的股份持有人；

（L）该股东拟亲自或藉代理人出席会议以提名其通知内所指名的人的陈述。如该股东似乎没有在该会议上提出该提名，则该法团无须在该会议上提出该提名以供表决，即使该法团可能已接获有关该投票的代理人；

（M）与该建议人有关的任何其他资料根据《交易法》第14条和根据该条颁布的规则和条例，要求在代理声明或其他文件中披露的与选举董事的代理有关的文件；以及

（N）承诺将上述（A）至（M）段所要求的资料根据及依据第二条第5（e）条而作出的任何更改，迅速以书面通知法团。

（d）除非按照第二条第5款所列程序提名，否则任何人无资格获选为法团的董事。如果会议主席确定提名不是根据适用法律，包括根据《交易法》颁布的第14a-19条规则和上述程序作出的，会议主席应向会议宣布该提名有缺陷，该有缺陷的提名不予考虑。

（e）依照第二条第5款（d）款发出通知的股东，如有需要，应以适当形式进一步更新和补充该通知，使该通知所提供或须提供的资料，（i）自该会议的记录日期起，及（ii）自该会议或任何休会、休会、取消前十个营业日起，均属真实及正确，重新安排或推迟，并应将此种更新和补充材料送达、邮寄和接收，秘书在法团各主要执行办事处不迟于会议记录日期后五个营业日（如属须于记录日期作出的更新及补充）并不迟于会议举行日期前七个营业日（如切实可行，或如不可行，则在任何休会前的第一个切实可行的日子），会议休会或延期（如需要在会议或会议休会、休会或延期前十个工作日作出更新和补充）。

（f法律另有规定的除外）尽管第二条第5款有上述规定，（i）任何投标人不得为支持除法团代名人以外的董事代名人而招标代理，除非该投标人已按照根据《交易法》颁布的与招标代理有关的第14a-19条规则汇编，包括及时向公司提供所需的通知，以及（ii）如果该投标人，（A）根据《交易法》颁布的第14a-19（b）条发出通知，并且（B）随后未遵守《交易法》颁布的第14a-19（a）（2）条和第14a-19（a）（3）条的规定，包括及时向法团提供根据该条所规定的通知，或未能及时提供合理证据，使法团确信该投标人已符合根据《交易法》颁布的规则14a-19（a）（3）按照以下一句的规定，则法团须不理会为该提议人的代名人而征集的任何代理人或投票。如任何投标人依照根据《交易法》颁布的第14a-19（b）条发出通知，则该投标人应在适用的会议召开前七（7）个工作日内向公司交付通知，合理的证据，证明其符合根据《交易法》颁布的规则14a-19的适用要求。

第6节。会议。

（a）时间。会议应在董事会确定的时间举行，但新当选的董事会的第一次会议应在其当选后尽快举行，由董事方便地召集。

（b）地点。会议应在董事会规定的特拉华州内外举行。

（c）呼叫。对于已确定时间和地点的定期会议，不得要求召集。特别会议可由董事局主席（如有的话）、董事局副主席（如有的话）、首席执行官或总裁或大多数在任董事召集或按其指示举行。

（d）通知或实际放弃或建设性放弃。已确定时间和地点的定期会议无须发出通知。

特别会议的时间和地点的书面、口头或任何其他方式的通知，应在足够的时间内发出，以方便会议上的董事集会。通知无须发给任何董事或任何董事委员会成员，而该等董事须在通知所述时间之前或之后提交由其签署的书面放弃通知。任何人出席会议即构成放弃该会议的通知，除非他出席会议是为了在会议开始时明确反对任何事务的处理，因为该会议不是合法召集或召开的。任何书面放弃通知均无须指明在任何董事常会或特别会议上处理的事务，亦无须指明其目的。

（e）法定人数和行动。全体董事会过半数即构成法定人数，但因空缺或空缺而无法获得法定人数的情况除外，因此在任董事过半数即构成法定人数，但该过半数至少占全体董事会的三分之一。出席会议的过半数董事，不论出席会议的法定人数是否达到法定人数，均可将会议延期或休会至其他时间和地点。出席经适当安排的会议的董事，可继续处理事务，直至休会或休会为止，即使已有足够的董事退席，以致不到法定人数。除本文另有规定外，以及除总务委员会另有规定外，出席达到法定人数的会议的过半数董事的表决权应由董事会行使。本文所述的法定人数和表决规定，不应被解释为与《总务委员会条例》和本附例的任何规定相抵触，这些规定管辖为填补董事会空缺和新设立的董事职位或无利害关系董事的行动而举行的董事会议。

董事局或董事局指定的任何委员会的任何一名或多于一名成员，均可参加董事局或任何该等委员会（视属何情况而定）的会议，通过会议电话或类似的通讯设备，所有参加会议的人都能听到对方的声音。

（f）董事会会议主席。董事会主席如出席并代行职务，应主持所有会议。

否则，须由董事局副主席（如有的话）和行政总裁（如有的话）和行政总裁（如有的话和行政总裁（如有的话和行政总裁）或主席（如有的话和行政总裁（如有的话）和行政总裁（如有的话和行政总裁）或董事局选出的任何其他董事主持。

第7节。罢免董事。除总务委员会另有规定外，任何董事或整个董事会均可由当时有权在董事选举中投票的过半数股份的持有人在有理由或无理由的情况下罢免。

第8节。委员会。董事局可藉全体董事局过半数通过的决议，指定一个或多于一个委员会，每个委员会由法团一名或多于一名董事组成。董事局可指定一名或多于一名董事为任何委员会的候补委员，而该等候补委员可在委员会的任何会议上代替任何缺席或不合格的委员。如任何该等委员会的任何成员缺席或被取消资格，则出席任何会议的该等委员会的成员或成员，不论其是否构成法定人数，均不会被取消参加表决的资格，可一致委任董事会另一名成员代为出席会议，以代替任何该等缺席或被取消资格的成员。任何该等委员会，在董事局决议所规定的范围内，须拥有并可行使董事局在管理法团的业务及事务方面的权力及权力，但《法团条例》第141条所禁止的任何授权除外，并可授权将法团的印章加盖在所有可能需要该印章的文件上。

第9节。书面行动。如董事局或其任何委员会的全体成员（视属何情况而定）以书面同意，则在董事局或其任何委员会的任何会议上所规定或准许采取的任何行动，可不经会议而采取，及该等书面文件与董事会或委员会的会议记录一并存档。

第三条

官员

法团的高级职员由行政总裁、总裁、Chief Financial Officer、秘书组成，如董事局认为有需要、合宜或合宜，则由董事局主席、董事局副主席、执行副总裁组成，一名或多名其他副总裁、一名或多名助理秘书、一名或多名助理司库，以及具有董事会决议所指定的头衔的其他官员，但条件是，董事局亦可从其成员（并非法团的高级人员或雇员）中委任一名董事局非执行主席及一名董事局非执行副主席，而如此委任的任何该等非执行主席或非执行副主席，不得当作是法团的高级人员。除董事会决议另有规定外，除董事会主席、非执行主席、副主席及非执行副主席（如有的话）外，任何其他人员均无须为董事。任何数目的职位可由同一人担任，由董事决定。

除非在选择他的决议中另有规定，否则每名高级职员的任期须由董事局订明，直至该人的继任人已获选出并符合资格为止，或直至该人死亡或辞职为止，或直至该人以下文规定的方式被遣散为止。

法团的所有高级人员，在法团的管理及运作中，均具有指定及选择该等高级人员并订明其权力及职责的董事局的决议所订明的权力及执行该等职责，并须拥有与其职务有关的额外权力及职责，但该等决议可能与该等决议不一致的情况除外。法团秘书或助理秘书须以书面记录股东、董事及董事委员会的所有会议及行动的全部记录，并须行使董事局指派予他的额外权力及执行额外职责。

任何人员均可由董事局除名，不论是否有因由。

任何职位的空缺均可由董事会填补。

第四条

公司海豹突击队

公司印章的格式由董事会订明。

第五条

会计年度

法团的财政年度由董事局订定，并可予更改。

第六条

控制BY-LAWS

在符合公司成立证明书的条文及《总务委员会条例》的规定下，本附例可全部或部分更改、修订或废除，而新的附例可由董事局在董事局的任何常会或特别会议上通过。

第七条

独家论坛

在法律许可的最大限度内，除非法团以书面同意选择其他诉讼地，否则（1）以法团的名义或权利或以法团的名义或代表而提起的任何派生诉讼或法律程序的唯一和排他性诉讼地，（2）任何声称违反法团的任何董事、高级人员或其他雇员对法团或法团的股东所负的信托责任的申索的诉讼，（3）依据DGCL的任何条文或法团的成立证明书或附例的任何条文（可不时修订）而对法团或法团的任何董事、高级人员或其他雇员提出申索的任何诉讼或DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的诉讼，或（4）对该公司或该公司的任何董事、高级人员或其他雇员提出申索的任何诉讼，包括但不限于，任何解释、适用、强制执行或确定公司注册证书或本附例的有效性的诉讼，均应由特拉华州衡平法院负责，在所有情况下，该法院须对指定为被告的不可或缺的当事人拥有属人管辖权。任何人或实体购买或以其他方式取得公司股本股份的任何权益，应视为已通知并同意本条第七条的规定。

第八条

可分割性

凡有可能，本附例的每项条文或任何条文的部分，均会被解释为根据适用法律是有效及有效的，但如本附例的任何条文或条文的任何部分被认为是无效的，根据任何司法管辖区的任何适用法律或规则，在任何方面都是非法或不可执行的，该等条文或条文的一部分应是可分割的，而无效、非法或不可执行不会影响该司法管辖区的任何其他条文或条文的一部分，而本附例将在该等司法管辖区内加以改革、解释及执行，犹如该等无效、非法或不可执行的条文或任何条文的部分从未载于本附例内一样。