附件 4.5
资本股票说明
以下对麦迪逊广场花园体育公司（“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”）的股本描述不完整，可能未包含您在投资于我们的股本前应考虑的所有信息。本说明是从我们的公司章程和章程中总结出来的，并通过参考对其进行整体限定，这些章程和章程已在美国证券交易委员会公开备案。我们的股本条款也可能受到内华达州修订法规（“NRS”）的影响。
我们的股本包括165,000，000股股本，其中120,000，000股为A类普通股，每股面值0.01美元（“A类普通股”），30,000，000股为B类普通股，每股面值0.01美元（“B类普通股”，连同A类普通股，“普通股”），15,000，000股为优先股，每股面值0.01美元。
A类普通股和B类普通股
我们目前已发行普通股的所有股份均已全额支付且不可评估，不受赎回限制，也没有优先认购或购买任何类别的任何新发行或额外发行的股票或可转换为任何类别股票的证券的任何比例部分的权利或其他权利。
投票
A类普通股持有人每股有权投一票。B类普通股持有人有权获得每股十票的投票权。提交给股东投票的所有行动均由A类普通股和B类普通股持有人作为单一类别共同投票表决，但董事选举和下文另有规定的情况除外。关于董事选举，A类普通股持有人作为一个单独的类别一起投票，有权选举构成整个董事会（“董事会”）的董事总数的25%，如果这25%不是整数，则A类普通股持有人作为一个单独的类别一起投票，有权选举至少为董事总数的25%的最接近的更高的董事总数。B类普通股的持有人，作为一个单独的类别一起投票，有权选举剩余的董事。
但是，如果在任何将选举董事的股东大会的记录日期，A类普通股的流通股数量低于两类普通股流通股总数的10%，则A类普通股和B类普通股的持有人在选举董事时作为单一类别共同投票，且A类普通股持有人无权选举董事总数的25%，但对所有董事拥有每股一票的投票权，B类普通股持有人对所有董事拥有每股十票的投票权。
如果在拟选举董事的任何股东大会的记录日期，B类普通股的流通股数量低于两类普通股流通股总数的12.5%，则A类普通股的持有人，作为单独的类别投票，继续选举相当于构成整个董事会的董事总数的25%的董事人数，此外，与B类普通股的持有人一起投票，作为单一类别，选举在该会议上当选的其余董事，A类普通股持有人每股有权投一票，B类普通股持有人每股有权投十票。
此外，至少66名股东的赞成票或同意2/3%B类普通股的已发行股份，作为一个类别单独投票，对于B类普通股的任何额外股份的授权或发行，以及对我们的公司章程的任何条款的任何修订、变更或废除，这将对B类普通股的权力、优惠或权利产生不利影响，都是必需的。A类普通股的授权股数可以增加或减少（但不 低于当时已发行在外的股份数量）由有权投票的已发行普通股的过半数投票权持有人投赞成票。我们的公司章程没有规定累积投票。
多兰传媒家族，包括为Dolan家族成员设立的信托基金（统称“Dolan家族集团”），凭借其对公司所有B类普通股的所有权，能够共同控制我们的A类普通股和B类普通股持有人作为单一类别一起投票的事项的决策（包括但不限于控制权变更），并选举公司董事会高达75%的成员。某些Dolan家族信托（“除外信托”）共同拥有公司B类普通股的大部分流通股。被排除的信托拥有的B类普通股股份将在所有事项上根据被排除的信托持有所有被排除的信托所持有的B类普通股的多数股份的确定进行投票，但对私有化交易或控制权变更交易进行投票的情况除外，在这种情况下，需要持有被排除的信托所拥有的B类普通股股份的三分之二的信托进行投票。
Dolan Family Group的成员（不包括被排除在外的信托）是股东协议（“股东协议”）的当事方，该协议的效果是导致我们的B类普通股（不包括被排除在外的信托）持有人的投票权在我们的B类普通股持有人将投票的所有事项上被作为一个整体。根据股东协议，Dolan家族集团成员（不包括被排除在外的信托）拥有的B类普通股股份将根据Dolan家族委员会的决定就所有事项进行投票。多兰传媒家族委员会一般以多数票行事，但对私有化交易的批准必须以三分之二的票数通过，对控制权变更交易的批准必须以不少于除一票外的全部票数通过。多兰家族委员会有投票权的成员为James L. Dolan、Thomas C. Dolan、Kathleen M. Dolan、Deborah A. Dolan-Sweeney和Marianne Dolan Weber，每名成员拥有一票，除James L. Dolan拥有两票外。由于James L. Dolan拥有两票，他有能力阻止Dolan家族委员会批准任何公司控制权变更交易。
股东提名和提案的事先通知
我们的章程规定了与股东提案和提名董事候选人有关的提前通知程序，但由我们的董事会作出的提名或根据我们的董事会的指示作出的提名除外。特别是，股东必须在将采取行动的事项或将选举董事的会议之前以书面通知我们的公司秘书。通知必须包含我们章程中规定的信息。要想及时，我们的公司秘书必须在股东大会召开日期前不少于60天或90天以上收到通知，但如果会议召开日期在会议召开日期前不到70天公开宣布或披露，则必须在该日期首次宣布或披露后不超过十天发出通知。
没有书面同意的股东诉讼
我们的公司章程规定，除非就该系列条款中的任何系列优先股另有规定，不得在未召开股东大会的情况下、未经事先通知和未经表决的情况下，在任何年度股东大会或特别股东大会上要求或允许采取的任何股东行动，并且明确否认股东以书面形式同意在未召开会议的情况下采取任何行动的权力。
转换
A类普通股持有人没有转换权。B类普通股可在任何时间和不时按每一股B类普通股换一股A类普通股的基础上全部或部分转换为A类普通股。如果Dolan子女信托出售或处置B类普通股，或任何其他Dolan家族成员或此类股份已转让的权益出售或处置任何子女信托股份，则必须在一对一的基础上将此类股票转换为A类普通股。这一转换要求将不适用于向某些Dolan家族成员和利益出售或处置B类普通股。B类普通股转换为A类普通股将导致A类普通股的增发。由于任何此类转换，A类普通股的现有持有人将拥有相同百分比的已发行普通股
股票，但占已发行和流通的A类普通股股份总数的比例较小。此外，将每股有权获得十票的B类普通股股份转换为每股有权获得一票的A类普通股股份，将增加A类普通股持有人对A类普通股和B类普通股持有人作为单一类别投票的所有行动的投票权；然而，B类普通股持有人，作为单独类别投票，将继续有权选举最多75%的董事会成员，除非且直到B类普通股占已发行普通股的比例低于12.5%%，并且当两个类别作为一个类别共同投票时，将继续代表我们普通股的已发行投票权的多数，除非且直到B类普通股占已发行普通股的比例低于约9.1%。
股息及其他分派
A类普通股和B类普通股的持有人有权在董事会从合法可用的资金中宣布股息和其他分配的情况下，按每股平均收取股息和其他分配。不得以现金或财产或A类普通股或B类普通股的股份宣布或支付股息或其他分配，除非对另一类普通股的每一股份同时支付相同的股息或其他分配。在任何股票股息或其他分配的情况下，A类普通股持有人有权获得与B类普通股持有人所获得的（以A类普通股股份或可转换为A类普通股股份的证券以及美国或任何其他人的其他证券的股份或可转换为A类普通股股份的证券、以B类普通股股份或可转换为美国或任何其他人的证券的股份或可转换为B类普通股股份的证券）相同的百分比股息或其他分配。允许将公司或任何其他人的股份或其他证券分配给我们普通股的持有人，只要普通股在与某些股息或其他分配相关的投票权和权利方面存在差异。
清算
A类普通股和B类普通股的持有人将在清算时作为单一类别相互分享可用于分配的A类普通股和B类普通股的净资产。
其他条款
A类普通股和B类普通股均不得细分、合并、重新分类或以其他方式变更，除非我们的公司章程中有明确规定，除非另一类普通股同时以相同比例和相同方式细分、合并、重新分类或以其他方式变更。
在任何合并、合并或企业合并中，A类普通股或B类普通股持有人每股收到的对价必须与另一类普通股持有人收到的对价相同，但在分配股本股份的任何此类交易中，此类股份可能仅在A类普通股和B类普通股之间的投票权现在不同的情况下，在投票权方面存在差异。
转让代理及注册官
A类普通股的转让代理和注册商是EQ ShareOwner Services。
转让限制
该公司是NBA和NHL职业体育特许经营权的间接所有者。因此，根据NBA和NHL的组成文件以及公司与NBA和NHL的协议，我们普通股的所有权和转让受到某些限制。
根据NBA的安排，转让和拥有我们5%或更多的普通股需要得到NBA的事先批准。只要公司由多兰家族控制，“机构投资者”就可以获得并拥有我们最多15%的A类普通股，而无需事先获得NBA的批准。为此目的，“机构投资者”是指（i）拥有和管理的总资产超过5亿美元（注册投资公司为1亿美元）和（ii）符合以下一个或多个类别（参照《交易法》规则l 3d-l（b）（1）（ii）的（a）-（f）和（J）条款定义）的人：
•根据《交易法》第15条注册的经纪人或交易商；
•《交易法》第3（a）（6）节所界定的银行；
•《交易法》第3（a）（19）节定义的保险公司；
•根据1940年《投资公司法》第8条注册的投资公司；
•根据1940年《投资顾问法》第203条或任何州的法律注册为投资顾问的任何人；
•经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第3（3）节定义的雇员福利计划29 受制于ERISA条款的U.S.C. 1001 et seq.（“ERISA”），或主要为州或地方政府或工具的雇员或捐赠基金的利益而维持的任何不受ERISA约束的此类计划；和
•与上述任何机构功能等同的非美国机构，只要该非美国机构受制于（a）与适用于同等美国机构的监管计划基本相当，以及（b）根据瑞士、加拿大、澳大利亚、日本、中国或属于“G-20”国家集团的任何欧洲国家的法律施加的监管计划。
此外，机构投资者的“关联公司”也被视为机构投资者；前提是，任何此类本身不是机构投资者的关联公司都不能拥有我们已发行普通股的5%以上，并且任何机构投资者及其关联公司都不能拥有我们已发行A类普通股的15%以上。就这些转让限制而言，“关联公司”是指控制、受该机构/投资者控制或与该机构/投资者处于共同控制之下的人。
我们的B类普通股的转让也受到NBA规则的限制，但涉及多兰家族利益之间转让此类股份的某些例外情况除外。在任何导致多兰家族不再控制公司的交易之前，我们很可能需要与NBA谈判一项新的协议。
根据美国国家橄榄球联盟的安排，我们A类普通股的转让和所有权只有在构成纽约流浪者队“控股权”的情况下才需要获得美国国家橄榄球联盟的批准。美国国家橄榄球联盟已经同意，只要多兰家族有权选举我们董事会的大多数成员，我们的A类普通股的交易或所有权就没有任何限制。我们B类普通股的转让受到NHL安排的限制，但涉及多兰家族利益之间转让此类股份的某些例外情况除外。在任何导致Dolan家族不再控制公司的交易之前，我们很可能需要与NHL谈判一项新的同意协议。
为了保护公司及其NBA和NHL特许经营权免受NBA或NHL可能因违反这些限制而施加的制裁，我们的公司章程规定，如果公司在任何时候直接或间接拥有职业体育特许经营权的权益，我们普通股的所有权和股份转让将受到联盟或其他管理机构对此类特许经营权（“联盟”）施加的任何适用的转让限制，我们向美国证券交易委员会提交的文件（包括证物）中描述了哪些限制。如果向某人转让我们的普通股股份（包括任何质押或设定其中的担保权益）或某人对我们普通股股份的所有权需要得到联盟的批准或其他行动，而该批准或其他行动尚未获得或未按要求采取，公司将有权通过书面通知持有人要求持有人处置触发该批准需要的普通股股份（“超额股份”）
在此类通知送达后10天内（“必要的资产剥离”）。如果持有人未能在10天期限结束后的第五个工作日之前就持有人遵守规定的资产剥离提供令公司满意的文件，那么，除了公司可能对此类未能遵守规定的资产剥离采取的任何其他补救措施外，公司将有权全权酌情决定，通过向持有人提供此类所需剥离的书面通知（“赎回通知”）并邮寄一张应付给持有人的金额等于通知日期超额股份公平市场价值85%的支票，向该持有人赎回超额股份（“强制赎回”）。为确定超额股份的公平市场价值，我们普通股的公平市场价值等于我们的A类普通股在纽约证券交易所的收盘销售价格（或如果没有报告收盘销售价格，则为最后报告的销售价格）的平均值（或者如果A类普通股在任何确定日期没有在纽约证券交易所交易，该等股票上市或报价的主要证券交易所）在赎回通知日前第二个交易日结束的10个交易日期间内，或公司董事会善意确定的其他金额。强制赎回将不需要被赎回股份的持有人采取任何行动，因此，在我们交付付款时，股份将被视为注销。代表我们普通股的证书包含有关我们公司章程中上述规定的图例。
优先股
根据我们的公司章程，我们的董事会有权在不采取进一步股东行动的情况下，规定在一个或多个系列中发行最多15,000，000股优先股。各系列优先股的权力、指定、优先权和相对、参与、可选或其他特殊权利，以及资格、限制或限制，包括股息或其他分配权、投票权、转换权、赎回条款和清算优先权，将由董事会根据向内华达州国务卿提交的指定证书确定或指定。目前没有发行在外的我们的优先股股票。任何优先股的发行都可能对我们普通股持有人的权利产生不利影响，并可能使某些主动或敌对的接管公司的企图变得更加困难。
企业合并法规
根据内华达州的“企业合并”法规（NRS78.411至78.444），拥有200名或更多在册股东的内华达州公司在长达四年的时间内不得与感兴趣的股东进行企业合并，除非满足某些条件。NRS78.423规定，“感兴趣的股东”是指拥有10%或更多投票权的实益拥有人。NRS78.411至78.444规定了最初的两年暂停期，只能通过以下方式解除：（i）公司董事会提前批准合并，或该人首先成为相关股东的交易，（ii）董事会批准合并，以及公司60%的投票权不是由相关股东、其关联公司和联系人实益拥有，或（iii）合并符合规定的公允价值要求。在两年的暂停期之后，企业合并仍然被禁止，除非（i）该人最初成为相关股东的合并或交易如前文所述事先获得董事会批准，（ii）该合并获得相关股东及其关联公司和联营公司未实益拥有的未行使表决权的多数批准，或（iii）该合并符合规定的公允价值要求。
虽然公司有权在最初的公司章程中选择退出这些企业合并法规，但我们没有这样做。然而，我们的董事会根据NRS78.411至78.444行使其权利，批准Dolan家族集团成员就公司转换为内华达州公司而收购公司股本的股份，这具有使NRS78.411至78.444不适用于公司与Dolan家族集团当前和未来成员之间的交易的效果。
控股权益法规不适用
根据内华达州的“收购控股权”法规（NRS78.378至78.3793），任何人获得公司的“控股权”，不得对任何控制权股份行使投票权
除非此类投票权是由发行公司的无利害关系股东在根据请求召开的此类股东特别会议上以多数票授予并由收购人承担费用。NRS78.378至78.3793或任何后续法规中有关收购公司控股权益的规定不适用于公司或任何收购公司股本的任何股份。