EX-5.1 3 ea027250601ex5-1 _ chinasxt.htm CAMPBELLS的意见

附件 5.1

Campbells Legal（BVI）Limited

Banco Popular Building 4层

邮政信箱4467

罗德城，托尔托拉VG-1110

英属维尔京群岛

苏轩堂股份有限公司。

泰州市泰东路北178号

江苏

中华人民共和国

电话+ 12848524823

E gwilliamson@campbellslegal.com

campbellslegal.com

2026年1月13日

我们的参考资料：16578-45953

尊敬的先生们

英属维尔京群岛|开曼群岛|香港

回复：苏轩堂股份有限公司（“公司”）

我们已担任公司（一家在英属维尔京群岛注册成立的股份有限公司）的英属维尔京群岛法律顾问，并已被要求就公司于2025年11月10日提交并于2025年12月1日生效的F-3表格（档案编号：333-291428）上的注册声明（“注册声明”）以及与发售有关的招股章程补充文件（于2026年1月12日以表格6-K向委员会提交）（连同基本招股章程，“招股章程”）提供本法律意见，包括对其的所有修订或补充，有关公司透过Univest Securities，LLC（作为配售代理）直接向投资者发售及出售总额最多约10,000，000美元的证券，包括公司A类普通股、每份无面值（“A类普通股”）和/或购买A类普通股的预融资认股权证（“预融资认股权证”）以及适用投资者可能选择的行使预融资认股权证时可发行的A类普通股。我们将此意见作为招股说明书的附件 5.1提供。

我们是英属维尔京群岛的律师，不对除英属维尔京群岛现行法律外的任何法律发表意见，并按本文件日期的解释。

审查的文件

我们审查了以下文件的正本、副本、草稿或符合规定的副本以及我们认为必要的其他文件或文书：

1.1

日期为2025年11月6日及2026年1月9日的公司董事一致书面决议案（“决议”);

1.2

一份由公司注册代理人Vistra（BVI）Limited签发的日期为2025年11月5日的公司董事名册核证副本（由《中国证券报》、《中国证券报》、《中国证券报》、《中国证券报》、《中国证券报》、《中国证券报》、《中国证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》、《证券日报ROD”);

1.3

Transhare Corp（连同ROD）发出的日期为2025年12月31日的本公司会员名册副本（连同《股东名册》注册”);

1.4

本公司在英属维尔京群岛公司事务注册处（英属维尔京群岛公司事务注册处）查阅公司已存档并可供公众查阅的公开记录所揭示的信息公司事务注册处”）在我们于2026年1月12日进行搜索时，包括：

1.1

公司日期为2017年7月4日的注册成立证明书；及

1.2

公司经修订及重列的组织章程大纲及章程细则（“组织章程大纲及章程细则”）日期为2025年7月30日；

1.5

在我们于2026年1月12日进行搜查时，我们搜查公司在英属维尔京群岛高等法院登记处存档并可供查阅的诉讼记录所揭示的信息；

1.6

英属维尔京群岛公司事务注册处处长于2026年1月9日发出的有关公司的良好信誉证书副本（“良好信誉证书”）；以及

1.7

注册说明书及招股章程副本。

假设

以下意见仅就本意见发表之日存在并为我们所知悉的情况和事实事项发表，并以此为依据。本意见仅涉及在本意见发表之日生效的英属维尔京群岛法律。在提出这一意见时，我们（在没有进一步核实的情况下）依赖于登记册和良好信誉证书所载事实确认的完整性和准确性。我们还依赖了以下假设，以及我们未独立验证的附表1中列出的假设：

2.1

向我们提供的文件副本、符合规定的副本或文件草稿均为真实、完整的副本，或为最终形式的副本，向我们提供的文件的原件、译文均为完整、准确；

2.2

所有签字、首字母和印章均为真品；

2.3

没有任何法律（英属维尔京群岛法律除外）会或可能影响此处所表达的意见；

2.4

公司根据登记声明将予发行的股份将由公司全额支付代价发行，而该等股份将妥为登记于公司的股东名册；

2.5

公司的会议记录和公司记录，无论是否保存在其在英属维尔京群岛的注册办事处或其他地方，我们具体没有审查过，没有披露任何会影响此处给出的任何意见的内容；

2.6

决议仍然具有充分的效力和效力；和

2.7

并无对公司具有约束力的合约或其他禁止（根据英属维尔京群岛法律产生的除外）禁止公司订立及履行其在注册声明项下的义务。

意见

基于并受制于上述假设及下文所载的限定条件，并考虑到我们认为相关的法律考虑，我们认为：

3.1

公司于2017年7月4日根据《英属维尔京群岛商业公司法》（经修订）在英属维尔京群岛注册成立，公司编号为1949664，为股份有限公司，在公司事务登记处具有良好的信誉，并根据英属维尔京群岛法律有效存续。

3.2

公司获授权发行无限数量的股份，分为各股无面值的A类普通股及各股无面值的B类普通股。

3.3

当按注册声明所述方式及根据决议发行及缴付时，A类普通股及根据预融资认股权证（如有）将予发行的A类普通股将获有效发行、缴足及不可评税。根据英属维尔京群岛法律，股份只有在进入成员（或股东）名册时才能发行。

任职资格

除此处明确说明外，我们不对本意见中引用的任何文件或文书中可能由公司作出的或与公司有关的任何陈述和保证作出评论，或以其他方式就本意见标的交易的商业条款作出评论。

在该意见中，“不可评估”一语是指，就A类普通股而言，股东不应仅凭借其股东地位，对公司或其债权人对股份的额外评估或催缴承担责任（除非在特殊情况下，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备戳穿或揭开公司面纱的其他情况）。

为保持公司在英属维尔京群岛法律下的良好信誉，必须在到期时支付年度申请费，并向公司事务注册处提交公司董事名册副本。

本意见仅为您的利益和使用而提供，未经我们事先明确书面同意，不得全部或部分引用或以其他方式提及或向任何政府机构或任何其他人备案，公司以外的任何人均无权依赖本意见。尽管有上述规定，我们在此同意将本意见作为证物提交注册说明书和招股说明书，并同意在注册说明书中提及我们的名字。在给予我们的同意时，我们因此不承认我们属于根据该法案第7条或委员会的规则和条例要求获得同意的人员类别。

本意见仅限于此处详述的事项，不应被理解为与任何其他事项有关的意见。

你忠实的

/s/Campbells Legal（BVI）Limited

Campbells Legal（BVI）Limited