美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

附表14A

根据《公约》第14（a）条提交的代表声明

1934年《证券交易法》

 

 

由注册官提交

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的方框：

 

☐

初步代理声明

 

☐	机密，仅供委员会使用（细则14a-6（e）（2）允许）

 

☐

最终代理声明

 

☒

确定的附加材料

 

☐	根据§ 240.14a-12征集材料

Mercato Partners Acquisition Corporation

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名（如注册人不在此列）

申请费的支付（选中相应的方框）：

 

☒

不需要费用。

 

☐	以前用初步材料支付的费用。

 

☐	根据《交易法》第14a6（i）（1）条和第0-11条规则第25（b）项的要求在展品表内计算的费用

 

 

 

对代理声明的补充

OF

MERCATO PARTNERS ACQUISITION CORPORATION

2023年9月25日

本代理补充文件（“补充文件”）中的以下披露内容应与Mercato Partners Acquisition Corporation（“Mercato”）于2023年9月8日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的最终代理声明（“最终代理声明”）中的披露内容一并阅读。如果本文所述信息有别于或更新最终代理声明中所载信息，则本文所述信息应取代或补充最终代理声明中的信息。最终代理声明中的所有其他信息保持不变。除非另有定义，否则本文中使用的术语具有最终代理声明中所述的含义。

正如最终委托书所规定的那样，Mercato正在寻求股东批准以下事项：Mercato与Nuvini Holdings Limited（一家在开曼群岛注册成立的有限责任豁免公司）之间的业务合并（“业务合并提案”，在最终委托书中有进一步描述），以及Nuvini Merger Sub，Inc.与Mercato的合并，Mercato作为Nvni Group Limited的全资间接子公司存续，Nvni Group Limited是一家在开曼群岛注册成立的有限责任豁免公司（“New Nuvini”），（“合并提案”，在最终委托书中有进一步描述）。以下补充披露的目的是提供关于就企业合并订立的某些认购安排的信息，这些安排将增加Mercato A类普通股的股份数量，这些股份将在企业合并结束前发行，随后将交换为与企业合并有关的新发行的New Nuvini普通股。

新订阅协议说明

PIPE订阅协议

2023年9月24日，Mercato与某些投资者（统称为“PIPE投资者”）签订了单独的认购协议（“认购协议”）。本文中对“认购协议”的任何提及都应被视为对每个PIPE投资者与Mercato的单独协议的提及，并应作相应解释，PIPE投资者采取的任何行动应被解释为根据其各自的协议采取的行动。

根据认购协议，PIPE Investors同意认购和购买，Mercato同意在收盘前向PIPE Investors发行和出售总计1,110，000股Mercato A类普通股，每股面值0.0001美元（“Mercato普通股”），购买价格为每股10.00美元，总收益为1,110万美元。收盘时，Mercato普通股的所有流通股（包括根据认购协议出售的股份）将根据业务合并协议的条款交换为新发行的New Nuvini普通股。

订阅协议表格的副本作为Mercato在本协议签署之日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的8-K表格当前报告的附件 10.1提交，上述对订阅协议的描述通过引用对其整体进行了限定。

重要公告

附加信息和在哪里可以找到

Mercato已向SEC提交了与特别会议有关的最终委托书，并从2023年9月8日开始，将最终委托书和其他相关文件邮寄给截至2023年9月1日的股东。建议Mercato的股东和其他感兴趣的人阅读最终代理声明以及已经或将要提交给SEC的与Mercato为特别会议征集代理有关的任何其他相关文件，因为这些文件将包含有关Mercato、企业合并和相关事项的重要信息。股东还可以在SEC网站www.sec.gov上免费获得一份最终委托书，以及已经或将要提交给SEC的其他相关文件。

征求意见的参与者

根据美国证交会的规定，Mercato、New Nuvini和Nuvini及其各自的董事、执行官、其他管理层成员和雇员可被视为Mercato股东就企业合并征集代理权的参与者。投资者和证券持有人可在最终代理声明中获得有关Mercato、New Nuvini和Nuvini董事和高级管理人员在业务合并中的姓名和权益的更详细信息。有关Mercato董事和高管的信息也可在Mercato提交给美国证交会的文件中免费查阅，网址为www.sec.gov。

没有要约或邀约

本补充文件不构成出售任何证券的要约或购买任何证券的要约的邀约，也不构成在任何国家或司法管辖区出售任何证券，而在根据任何此类司法管辖区的证券法进行登记或取得资格之前，此类要约、邀约或出售在这些国家或司法管辖区是非法的。除非通过符合《证券法》第10条要求的招股说明书，否则不得发行证券。