8-K
假的
0000813298
0000813298
2025-12-11
2025-12-11
k
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
8-K
本期报告
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条
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报告日期（最早报告事件的日期）：2025年12月11日 |
DESTINATION XL集团股份有限公司
（注册人在其章程中指明的确切名称）
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特拉华州 |
01-34219 |
04-2623104 |
（州或其他司法管辖区
注册成立） |
（委员会文件编号） |
（IRS雇主
识别号） |
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收费公路街555号 |
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马萨诸塞州坎顿 |
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02021 |
（主要行政办公室地址） |
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（邮编） |
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注册人的电话号码，包括区号：781 828-9300 |
（前姓名或前地址，如自上次报告后更改）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
☐
根据《证券法》第425条规则的书面通信（17 CFR 230.425）
☐
根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料
☐
根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信
☐
根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信
根据该法第12（b）节登记的证券：
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各类名称
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交易
符号（s） |
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注册的各交易所名称
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普通股，每股面值0.01美元 |
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DXLG |
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纳斯达克股票市场有限责任公司 |
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
项目1.01订立实质性最终协议。
合并的协议和计划
2025年12月11日，特拉华州公司目标XL集团，Inc.（“DXL”）、特拉华州公司和DXL的全资直接子公司Divine Merger Sub I，Inc.（“Merger Sub”）以及特拉华州公司FBB Holdings I，Inc.（“FBB”）签订了一份合并协议和计划（“合并协议”）。合并协议规定，根据其中规定的条款和条件，Merger Sub将与FBB合并并并入FBB，FBB继续作为存续公司作为DXL的全资子公司（“合并”）。合并协议获得DXL和FBB各自董事会的一致通过，并已获得FBB股东的必要投票批准。
合并对价
在合并生效时（“生效时间”），FBB（“FBB普通股”）的每股普通股（每股面值0.01美元），不包括除外股份、评估股和未经认可的投资者股份（每一股在合并协议中定义），将转换为获得与交换比率（定义如下）相等的DXL（“DXL普通股”）的已缴足且不可评估的普通股股份数量（每股面值0.01美元）的权利。如果FBB普通股持有人有权获得DXL普通股的一小部分（在汇总与合并有关的可向该持有人发行的所有零碎DXL普通股后），则该零碎股份将四舍五入为DXL普通股的一整股。“交换比率”是指新发行（定义见下文）除以紧接生效时间之前已发行和流通的FBB普通股的股份数量。“新发行”指的股份数量等于（a）截至紧接生效时间之前的DXL普通股在完全稀释、转换和按照库存股法行使的基础上的已发行股份数量，乘以（b）百分之五十五（55%）除以百分之四十五（45%）的商。
未获认可投资者股份的处理
作为未经认可的投资者（定义见合并协议）的FBB股东在紧接生效时间之前持有的每一股FBB普通股将转换为收取未经认可的投资者现金对价的权利（定义见合并协议），不附带任何利息。
FBB收盘前投融资事项
在完成合并协议所设想的交易之前，FBB必须尽合理的最大努力完成与其某些现有股东和贷方的某些承诺和认购协议所设想的交易，据此，FBB将发行和出售FBB普通股，总收益约为9200万美元，包括注销债务（“交割前投资”）。
此外，DXL和FBB各自须尽合理最大努力与另一方合作（i）修订和重述FBB现有定期贷款融资，以授权并在交割后使合并和存续公司的资本结构生效，以及（ii）为存续公司及其子公司建立、记录和关闭以资产为基础的合并循环信贷融资，无论是通过修订或修订和重述现有FBB ABL协议（定义见合并协议），还是，如果FBB与DXL协商后合理确定，对现有DXL ABL协议（定义见合并协议）或新ABL信贷协议的修订或修正和重述。
合并后公司的董事及高级人员
合并协议规定，自生效时间起及紧接其后，DXL的董事会及其委员会将由以下个人组成：（i）DXL指定的四名董事会成员（“DXL提名董事”），（ii）FBB指定的四名董事会成员，其中一名将包括截至合并协议日期的FBB首席执行官（“FBB提名董事”），以及（iii）DXL和FBB双方共同同意的一名董事会成员。DXL提名董事将与FBB提名董事协商，任命合并后公司的初始董事长。
此外，自生效时间起，（i）FBB首席执行官Jim Fogarty先生将在生效时间起及之后担任DXL的首席执行官，（ii）DXL自生效时间起及之后的高级管理人员将是DXL和FBB同意的个人，通过由FBB首席执行官与DXL提名董事和FBB提名董事协商监督的程序，真诚合作，在生效时间之前识别这些个人。
合并协议的若干其他条款及条件
合并协议包含DXL和FBB双方的惯常陈述和保证。每一方还同意了惯常的契约，其中包括（其中包括）与（i）在执行合并协议和生效时间之间的过渡期间开展业务有关的契约，（ii）每一方与替代收购提议有关的非邀约义务，（iii）就DXL而言，其召集其股东会议以批准合并中的股票发行的义务以及其董事会建议其股东批准股票发行的义务，以及（iv）就DXL而言，其有义务尽最大努力在合并结束后30天内准备并向SEC提交DXL的登记声明，登记FBB股东就合并协议和合并发行的合并对价的转售。DXL和FBB还同意通过其商业上合理的努力，为完成合并协议所设想的交易获得所有必要的同意、许可、豁免、批准、许可、授权或不行动。
合并的完成取决于惯例条件，其中包括：（i）FBB股东的必要投票批准合并协议和相关交易，（ii）DXL股东的必要投票批准股份发行，（iii）授权在合并中将发行的DXL普通股股票在纳斯达克股票市场上市，但以正式发行通知为准，以及（iv）FBB完成交割前投资。
每一方完成合并的义务还受制于某些额外的习惯条件，包括（i）除某些例外情况外，另一方的陈述和保证的准确性，（ii）另一方在所有重大方面履行其在合并协议下的义务，以及（iii）不存在对另一方产生重大不利影响的任何事件或发展。
合并协议还规定了DXL和FBB的某些终止权。
合并协议中规定的每一方的陈述、保证和契诺仅为合并协议的目的作出，过去和现在都是为了合并协议各方的利益；可能受到订约各方商定的限制，包括受到为在合并协议各方之间分配合同风险而不是将这些事项确定为事实而作出的保密披露的限制；并且可能受到适用于订约各方的与适用于投资者的标准不同的重要性标准的约束。因此，陈述和保证可能无法描述作出之日或任何其他时间的实际情况，投资者不应将其作为事实陈述加以依赖。此外，此类陈述和保证（i）将不会在合并完成后继续存在，且（ii）仅在合并协议日期或合并协议规定的其他日期作出。此外，有关陈述和保证的标的的信息可能会在合并协议日期之后发生变化，这些后续信息可能会或可能不会完全反映在各方的公开披露中。投资者不是合并协议下的第三方受益人，不应依赖陈述、保证、契诺和协议，或其中的任何描述，作为对合并协议任何一方的事实或状况的实际状态的描述。合并协议已附上，以便向投资者提供有关其条款的信息。它无意提供有关DXL或FBB或合并协议或任何相关协议的任何其他方的任何其他事实信息。
上述对合并协议的描述并不完整，而是通过引用合并协议全文对其进行了整体限定，合并协议全文作为附件 2.1附于本协议后，并以引用方式并入本文。
项目7.01监管FD披露。
2025年12月11日，DXL与FBB发布联合新闻稿，宣布已订立合并协议。特此提供一份联合新闻稿副本，作为本8-K表格当前报告的附件 99.1。
随函附上一份包含有关合并的额外信息的投资者演示文稿，作为本8-K表格当前报告的附件 99.2。
于2025年12月11日，DXL和/或FBB正在传播与合并有关的附件 99.3、附件 99.4、附件 99.5、附件 99.6、附件 99.7、附件 99.8和附件 99.10等文件。包含有关招标中某些参与者的其他信息的展品作为附件 99.9附后。
前瞻性陈述
除历史信息外，本文件还包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于当前对DXL和FBB经营所在行业和市场的预期、估计和预测以及DXL管理层和FBB管理层的信念和假设，涉及可能对DXL或FBB或合并后公司的财务业绩产生重大影响的不确定性。“预期”、“相信”等词，
“估计”、“预期”、“打算”、“计划”、“寻求”以及这些词语和类似表达的变体旨在识别此类前瞻性陈述，这些陈述通常不是历史性的。关于任何此类前瞻性陈述，DXL和FBB各自要求获得1995年《私人证券诉讼改革法案》中规定的保护。此类前瞻性陈述包括但不限于有关涉及DXL和FBB的交易的好处的陈述，包括未来的财务和经营业绩以及合并后公司的计划、目标、期望和意图。所有涉及我们预期或预期将在未来发生的经营业绩、事件或发展的陈述——包括与为股东创造价值、整合DXL和FBB以及完成合并的预期时间有关的陈述——都是前瞻性陈述。这些陈述不是对未来业绩的保证，涉及某些难以预测的风险、不确定性和假设。尽管我们认为任何前瞻性陈述中反映的预期都是基于合理的假设，但我们无法保证我们的预期将会实现，因此，实际结果和结果可能与此类前瞻性陈述中表达或预测的内容存在重大差异。例如，这些前瞻性陈述可能受到以下因素的影响：包括但不限于与完成合并的能力和完成合并的时间相关的风险；完成合并的条件，包括收到DXL股东对合并的批准；成功整合和扩展我们的业务和员工的能力；实现合并的预期收益和协同效应的能力和时机；合并的公告、未决或完成对关系的潜在影响，包括与员工、客户、信用评级机构的关系，供应商和竞争对手；留住关键人员的能力；具有挑战性的宏观经济环境，包括全球贸易政策的波动和变化，以及合并后的公司减轻潜在关税风险和维持供应的能力；实现业绩目标的能力；金融市场的变化，利率和外币汇率；负面评级机构行动；可能对DXL或FBB提起的任何法律诉讼的结果；任何与合并有关的公告可能对DXL普通股的市场价格产生不利影响的风险；转移管理层对正在进行的业务运营和机会的注意力；以及下文提及的代理声明中详述的额外风险和因素（如果有的话）以及DXL不时向SEC提交的其他报告，包括DXL最近提交的10-K表格年度报告中“风险因素”标题下讨论的那些文件。这些文件可通过我们的网站或通过SEC的电子数据收集和分析检索（EDGAR）系统获取，网址为http://www.sec.gov。DXL和FBB均不承担任何义务更新此处包含的任何前瞻性陈述，无论是由于新信息或发展、未来事件或其他原因，除非法律要求。告诫读者不要过分依赖这些前瞻性陈述中的任何一项。
关于合并的其他信息以及在哪里可以找到它
关于合并，DXL打算提交一份代理声明（“代理声明”），该声明将分发给DXL的股东，与他们在合并中发行DXL普通股的投票有关。我们鼓励投资者和证券持有人在获得委托书（以及向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的与合并有关或通过引用并入委托书的任何其他文件）时阅读该委托书，因为此类文件将包含有关合并和相关事项的重要信息。投资者和证券持有人将能够在SEC网站www.sec.gov或通过访问DXL网站investor.dxl.com免费获得这些文件以及DXL向SEC提交的任何其他文件。此外，DXL向SEC提交的文件将通过写信给DXL免费获得，地址为555 Turnpike Street，Canton，Massachusetts 02021，注意：公司秘书。
参加征集人员
DXL及其某些董事和执行官可能被视为参与了与合并有关的向DXL股东征集代理的活动。关于DXL董事和执行官的信息，包括通过证券持有或其他方式对其直接或间接利益的描述，载于DXL于2025年6月30日向SEC提交的2025年年度股东大会的代理声明中，包括在“董事薪酬”、“薪酬讨论与分析”、“高管薪酬”、“管理层的证券所有权”标题下。如果DXL的董事和执行官持有的DXL普通股与其中所反映的这些人持有的DXL普通股数量发生变化，则此类变化已经或将反映在表格3上的证券实益所有权初始报表、表格4上的实益所有权变化报表或表格5上的证券实益所有权年度变化报表中，在向SEC提交的每一案例中，包括每位非执行董事于2025年8月6日提交的表格4，各执行主任于2025年9月3日提交的表格4及各非执行董事于2025年11月5日提交的表格4。
FBB及其首席执行官可被视为与合并有关的DXL股东征集代理的参与者。有关FBB及其首席执行官的信息已作为附件 99.9附后。
有关代理征集参与者的其他信息以及对其直接和间接利益的描述（通过证券持有或其他方式），将包含在有关合并的代理声明中，当它可获得时。如上文所述，可免费获得本文件的副本。
没有要约或招揽
本通讯不应构成出售要约或购买任何证券的要约邀请，也不应在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前，在此类要约、邀请或出售将是非法的任何司法管辖区进行任何证券出售。除非通过符合经修订的1933年美国证券法第10条要求的招股说明书，否则不得发行证券。
项目9.01 财务报表及附件。
（d）展品
______________
*根据S-K条例第601（b）（2）项，附表已被省略。DXL特此同意应SEC的要求提供任何省略附表的补充副本。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。
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目标XL集团，公司。 |
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日期： |
2025年12月11日 |
签名： |
/s/Robert S. Molloy |
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总法律顾问兼秘书 |
