附件 10.3
Genpact Limited
2017年OMNIBUS奖励补偿计划
2017年OMNIBUS奖励补偿计划
限制性股份单位发行协议
本限制性股份单位发行协议（“协议”），日期为________________（the“授标日期”），是由根据百慕大法律组建的获豁免有限公司Genpact Limited（“公司”）和______________（“参与者”).在此处未定义的范围内，本协议中的所有大写术语应具有《Genpact Limited 2017年综合激励薪酬计划》（“计划”).
简历:
然而，公司采纳该计划的目的是通过吸引和留住特殊的董事、高级职员、雇员和顾问，并使这些个人能够参与公司的长期增长和财务成功，从而促进公司及其股东的利益。
有鉴于此，薪酬委员会（以下简称“委员会”）已确定根据本计划向参与者授予本计划所规定的限制性股份单位符合公司及其股东的最佳利益。
因此，现为并为考虑本协议所载各方的前提和契诺，以及为其他良好和有价值的对价，特此确认收到，本协议各方为其本人、其继承人和受让人，特此约定如下：
1.授出受限制股份单位.本公司特此向参与者授予，截至授予日，奖励（“奖项”）计划下的受限制股份单位。根据本协议归属的每个受限制股份单位赋予参与者在该单位的指定发行日期获得一股普通股的权利。受授予的受限制股份单位约束的普通股数量、受限制股份单位和相关股份的适用归属时间表、向参与者发行这些已归属股份的日期以及管辖授予的其余条款和条件应按本协议规定。
股票数量
须待裁决后方可作实：______普通股（the "股份”)
归属时间表：参与者须于完成作为董事会成员的服务至12月31日时就股份归属，____。
发行日期：参与者按照上述归属附表归属的股份应于12月31日一次性发行____（即“发行日期”).但是，如果参与者在发放日期之前死亡，则适用下文第2款的规定。
1
2.可转移性有限.
(a)在实际收到根据本协议归属和可发行的股份之前，参与者不得转让奖励或相关股份的任何权益。
(b)根据本协议归属但在参与者去世时仍未发行的任何股份，可根据参与者遗嘱或继承法的规定或转让给参与者指定的受益人或本裁决的受益人。该等股份的发行须于参与者死亡日期后第三十（30）日或其后在行政上切实可行的范围内尽快生效，但在任何情况下不得迟于后来（i）参与者死亡发生的日历年结束时或（ii）参与者死亡日期后的第三（3）个日历月的第十五（15）天。但在任何情况下，不得晚于发行日期发行股份。
3.停止服务。如果参与者在归属于受本奖励约束的股份之前因任何原因停止服务，则该奖励应立即取消。参与者应随即停止根据本奖励获得任何股份的任何权利或权利。
4.控制权变更.如果控制权变更是在本裁决尚未就股份作出时发生的，则受本裁决约束的所有股份应转换为有权就每一该等股份收取在完成控制权变更时应付给该等普通股的其他持有人的相同每股普通股对价，而该等对价，在控制权变更时或根据本协议和本计划的归属时间表归属的范围内，应随后于发行日或（如适用）根据上述第2款的发行规定分发。本协议不以任何方式影响公司调整、重新分类、重组或以其他方式改变其资本或业务结构或合并、合并、解散、清算或出售或转让其全部或任何部分业务或资产的权利。
5.发行普通股。
(a)在发行日（或参与者去世后根据第2款发行股份的日期），公司应向参与者或代表参与者发行归属股份的证书（可采用电子形式）。
(b)在任何情况下都不会发行任何零碎股份。
（c）在参与者在实际发行后成为这些股份的记录持有人之前，本奖励的持有人不应对受奖励的股份拥有任何股东权利，包括投票权或股息权。
6.遵守法律法规。根据该裁决发行股份须由公司和参与者遵守所有适用的法律、规则和条例，并获得任何监管或政府机构的批准（视需要而定）。委员会可全权酌情决定在委员会认为适当的情况下推迟发行或交付股份，并可要求参与者就发行或交付股份作出其认为适当的陈述和提供其认为适当的信息，以符合适用的法律、规则和条例
7.继任者和受让人.除本协议另有规定外，本协议的规定对公司及其继承人和受让人、参与人和参与人的受让人、受益人、遗嘱执行人、管理人、继承人和继承人均有利，并具有约束力
2
8.通告.所有根据本协议规定或允许的通知、要求和其他通信均应以书面形式作出，并应通过挂号或认证的一等邮件、要求的回执、电传复印机、快递服务或专人递送：
如果对公司：
Genpact Limited
佳能法庭
维多利亚街22号
汉密尔顿HM 12
百慕大
Attn：秘书
附一份副本至：
简柏特有限责任公司
第五大道521号，14号第楼层
纽约，NY 10175
Attn：法律部
if to participant，at the participant’s last known address on file with the company。
所有这类通知、要求和其他通信，如以专人送达，如以专人送达；如以快递送达，如以商业快递服务送达；如以邮递方式寄存后五（5）个工作日内，如已预付邮资，如已邮寄；如已机械确认收货，则视为已妥为送达。
9.建设.
(a)本协议和特此证明的授标是根据本计划作出和授予的，在所有方面均受本计划条款的限制和约束，包括但不限于本计划第8节的规定。委员会就计划或本协议下产生的任何问题或问题作出的所有决定均为结论性决定，并对与裁决有利害关系的所有人具有约束力。
(b)本协议的条款和规定的解释、解释和适用方式应符合《守则》第409A条及其下的《财务条例》的要求。因此，如果对本协议的一项或多项规定是否会违反《守则》第409A条的适用要求或限制有任何不明确之处，则应以不导致违反《守则》第409A条及其《财务条例》的适用要求或限制的方式解释、解释和适用这些规定。
（c）本协议的条款和规定的解释、解释和适用方式应符合《守则》第457A条的要求以及就《守则》第457A条发布的任何指导，包括但不限于IRS通知2009-8。因此，如果对本协议的一项或多项条款是否会违反《守则》第457A条的适用要求或限制有任何不明确之处，则应根据《守则》第457A条以不导致收入纳入的方式解释、解释和适用这些条款。
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10.管治法.本协定应根据纽约州的法律加以解释和解释，而不考虑其法律冲突原则，或任何其他法域的法律冲突原则，这些原则可能导致适用纽约州以外的任何法域的法律。在适用法律允许的最大范围内，各参与者和公司特此放弃他们中任何一方可能就本协议或计划直接或间接引起的、根据或与之相关的任何诉讼而拥有的任何由陪审团审判的权利。
11.权利不受损害.本协议不得以任何方式被解释或解释为以任何方式对公司或其股东根据适用法律在任何时候将参与者从董事会中除名的权利产生不利影响或损害。
12.电子交付.公司可通过电子方式交付与奖励、计划或未来可能根据计划授予的奖励有关的任何文件。此类电子交付方式包括但不一定包括交付与公司内联网或参与管理计划的第三方互联网站点的链接、通过电子邮件或公司指定的其他电子交付方式交付文件。参与者特此确认，参与者已阅读本规定，并同意以电子方式交付文件。参与者确认，参与者可通过书面或电话联系公司，从公司收到以电子方式免费交付给参与者的任何文件的纸质副本。与会者还承认，如果试图以电子方式交付此类文件失败，将向与会者提供任何文件的纸质副本。同样，参与者理解，如果尝试以电子方式交付此类文件失败，参与者必须向公司提供任何文件的纸质副本。
13.非美国参与者的附加条款.尽管有任何与此相反的规定，在美国境外居住和/或提供服务的参与者应遵守作为增编A所附的非美国参与者的附加条款和条件。非美国参与者的条款和条件构成本协议的一部分，并以引用方式并入本文。
14.强加其他要求.公司保留权利，在公司出于法律或行政原因认为有必要或可取的范围内，对参与者参与计划、受限制股份单位和根据计划获得的任何股份施加其他要求，并要求参与者签署为实现上述目标可能需要的任何额外协议或承诺。
15.参与者接受.参与者必须通过公司建立的接受程序以电子方式接受本协议的条款和条件。在没有接受的情况下，在任何情况下均不得根据本协议发行任何股份（或其他证券或财产分配）。
4
在哪里作证、双方已于上述第一个日期和年份签署本协议。
Genpact Limited
签名：
职位：
与会者
签名：
5
限制性股份单位发行协议增编A
非美国参与者的条款和条件
本增编包括额外条款和条件，这些条款和条件适用于如果参与者在美国境外工作或居住，则授予参与者的限制性股票单位奖励。
本文中使用但未定义的大写术语在计划或协议中定义，并具有其中规定的含义。
1.无后天权利.参与者承认并同意：
(a)该计划由公司自愿设立，根据该计划授予奖励由委员会酌情决定，公司可随时修改、修订、暂停或终止该计划。有关未来裁决的所有决定，如果有的话，将由委员会全权酌情决定。
(b)本奖励（以及公司未来可能向参与者授予的任何类似奖励，即使此类奖励是重复或定期授予的，且无论其金额如何）和根据计划（a）获得的股份完全是全权酌情和偶然的，并且（b）不会产生任何合同权利以获得未来的奖励或利益来代替这些奖励或利益。
（c）参与者自愿参加该计划。
（d）授予本奖励以及公司未来可能授予参与者的任何类似奖励将不会被解释为与公司（或任何关联公司）形成雇佣合同或关系。
（e）标的股份未来价值未知，无法确定预测。公司或任何关联公司均不对参与者的当地货币与美元之间的任何可能影响奖励或股份价值的外汇汇率波动承担责任。
（f）参与者不得有任何权利、要求或权利因参与者因任何理由停止服务而获得赔偿或损害赔偿，无论后来是否被认定为无效或违反合同或当地劳动法，只要这些权利、要求或权利产生于或可能产生于参与者因此类停止而停止拥有本裁决项下的权利或因此类停止而导致的该裁决或根据本裁决可发行的任何股份的价值损失或减少，且参与者不可撤销地解除，公司及其关联公司（如适用）免受可能产生的任何此类权利、权利或索赔。如果尽管有上述规定，有管辖权的法院认定产生了任何此类权利或主张，那么，在适用法律允许的范围内，通过签署本协议，参与者应被视为不可撤销地放弃了参与者追求此类权利或主张的权利。
A-1
2.数据保护（欧盟/欧洲经济区/英国以外的司法管辖区）.
(a)为便利参与者参与计划和管理奖励，出于合同和法律目的，公司（或其关联公司或工资单管理员）将有必要收集、持有和处理有关参与者的某些个人信息和敏感个人信息（包括但不限于参与者的姓名、家庭住址、电话号码、出生日期、国籍、社会保险或其他识别号码和职务以及奖励的详细信息和其他授予、取消、行使、归属、未归属或未行使的奖励以及参与者持有的股份或董事职位）。参与者明确、自愿和毫不含糊地同意公司（或其关联公司或薪资管理员）收集、持有和处理参与者的个人数据，并在实施、管理和管理计划和奖励合理必要的范围内，由参与者的雇主、公司及其关联公司和其他第三方（统称“数据接收方”）（如适用）在他们之间传输这些数据（以电子或其他形式）。参与者授权数据接收者接收、拥有、使用、保留和转移数据，以用于实施、管理和管理计划和奖励。参与者了解，数据将被转移到E*TRADE，或公司未来可能选择的其他经纪人或第三方，协助公司实施、管理和管理该计划。参与者了解到，数据接收者可能位于美国或其他地方，接收者所在国家的数据隐私法律和保护标准可能低于参与者所在国家。
(b)数据接收方将把参与者的个人数据视为隐私和机密，不会出于计划和奖励的管理和行政以外的目的披露此类数据，并将采取合理措施将参与者的个人数据保密、保密、准确和最新。参与者了解，只有在实施、管理和管理参与者参与计划所必需的情况下，数据才会被保存。
（c）参与者了解，参与者可随时提出查看参与者个人资料的要求，要求对其进行任何必要的更正或通过与公司联系以书面形式撤回此处的同意，并且这些权利受到法律限制，但承认如果不使用此类数据，公司可能无法及时或根本无法管理参与者对计划的参与，这可能对参与者不利，并可能导致参与者可能被排除在继续参与本次奖励或计划下的任何未来奖励之外
3.数据保护（欧盟/欧洲经济区/英国）.
（a）为便利参与者参与计划和管理奖励，出于合同、合法利益和法律目的，公司（或其关联公司或工资管理人员）将有必要收集、持有和处理某些个人数据，并在获得参与者自由同意的情况下，为法律目的需要收集、持有和处理有关参与者的任何特殊类别的个人数据。这些个人资料包括但不限于参与者的姓名、家庭住址、电话号码、出生日期、国籍、社会保险或其他识别号码和职务，以及授予、取消、行使、归属、未归属或未兑现的奖励和参与者持有的股份的详细信息。参与者特此确认并同意公司（或其关联公司或工资单管理员）收集、持有和处理参与者的个人数据，并在实施、管理和管理计划和奖励合理必要的范围内，由参与者的雇主、公司及其关联公司和其他第三方（统称“数据接收方”）（如适用）之间传输这些数据（以电子或其他形式）。参与者了解，数据接收者将接收、拥有、使用、保留和转让数据，以用于实施、管理和管理计划和奖励。参与者了解到，数据将被转移到E*贸易，或公司日后可能选定的其他经纪商或第三方
A-2
正在协助公司实施、行政和管理该计划。参与者了解到，数据接收者可能位于美国或其他地方，数据接收者所在的国家可能有与参与者所在国家不同或更低标准的数据隐私法律和保护。
（b）数据接收方将把参与者的个人数据视为隐私和机密，不会出于计划和奖励的管理和行政以外的目的披露此类数据，并将采取合理措施使参与者的个人数据保持隐私、机密、准确和最新。参与者了解，只有在实施、管理和管理参与者参与计划以及此后的法律要求所必需的情况下，数据才会被保存。参与者的个人资料如有任何变动，应通知公司。
（c）参与者了解，参与者可随时行使《数据保护法》和其他适用的数据保护法授予参与者的权利，包括提出访问或获得参与者个人数据副本的权利、要求提供有关数据存储和处理的额外信息、要求限制或以其他方式反对公司对其处理的个人数据、要求对其进行任何必要的更正或通过与公司联系以书面形式撤回参与者提供的任何同意，并且这些权利受到法律限制。参与者承认，如果公司不使用此类数据，公司可能无法及时或根本无法管理参与者对计划的参与，这可能对参与者不利，并可能导致参与者可能被排除在继续参与本次奖励或计划下的任何未来奖励之外。有关根据适用的数据保护法律处理参与者的个人数据和权利的更多信息，请参阅雇用关联公司提供的隐私通知。
（d）就本第3条而言，“数据保护法”是指与处理个人数据有关的任何法律、法规、条例或命令，包括《2018年数据保护法》、《通用数据保护条例》（Regulation（EU）2016/679）（“GDPR”）、GDPR，因为它构成保留的欧盟法律（定义见《2018年欧盟（退出）法》）、《2003年隐私和电子通信条例（EC指令）条例》（“PECR”），以及与《DPA》、《GDPR》、《PECR》和任何旨在补充的法律相关的任何从属立法或法定业务守则，修订或取代上述规定，连同任何法域内可能不时生效的规范收集、保护或处理个人资料的任何其他适用法律。
4.代扣代缴；纳税责任.以下条款补充了《协定》第5（b）节。
股份发行将须征收公司须代扣代缴、征收或入账的所有适用税项。任何此类适用的税款应通过自动扣缴股份程序缴纳，据此，公司将在发行时扣缴部分股份，其公允市场价值（截至发行日期计量）等于这些适用税款的金额；但如此扣缴的任何股份的金额不得超过使用最低法定预扣率履行公司规定的预扣义务所需的金额。尽管有上述规定，公司可全权酌情要求通过参与者交付以该等税款金额支付给公司的参与者单独支票的方式支付该等适用税款。就本协议而言，“适用的税收”是指与本裁决有关的任何所得税、就业税、社会保险、社会保障、国民保险缴款和其他缴款、工资税、征费、账户义务支付、国家和地方税收或其他金额。
参与者承认，无论公司（或任何关联公司）就任何或所有适用税项采取任何行动，参与者合法应承担的所有适用税项的最终责任现在是并且仍然是参与者的责任，并且公司（及其关联公司）（i）
A-3
就与裁决的任何方面有关的任何适用税款的处理，包括授予、归属或结算裁决，以及随后出售在结算时获得的任何股份，不作出任何陈述或承诺；（ii）不承诺构建授予条款或裁决的任何方面，以减少或消除参与者对适用税款的责任。此外，如果参与者在授标日期至任何相关应税或预扣税款事件发生日期（如适用）之间在多个司法管辖区被征税，则参与者承认，公司可能需要在多个司法管辖区预扣或核算适用的税款。
5.外国资产/账户和税务报告要求；外汇管制由于授予奖励、收购、持有和/或发行或转让股份或现金（包括股息和出售股份产生的收益），以及/或开立和维持与计划有关的经纪或银行账户，参与者可能会受到外国资产/账户、外汇管制和/或税务报告要求的约束。可能要求参与者向参与者所在国家的适用当局报告此类资产、账户、账户余额、任何跨境交易和/或相关交易，并且可能要求参与者向参与者所在国家的适用税务当局或其他当局报告任何股份的收购或出售以及归属于裁决的任何应税收入（包括在参与者的年度纳税申报表上，如适用）。参与者还可能被要求通过指定银行或经纪人和/或在收到后的一定期限内，将因参与者参与计划而收到的销售收益或其他资金汇回参与者所在的国家。参与者承认，参与者有责任确保遵守任何适用的外国资产/账户、外汇管制和税务报告等要求，并应就这些事项咨询参与者自己的个人税务和法律顾问（如适用）。
6.内幕交易限制/市场滥用法律。参与者承认，取决于参与者的居住国，参与者可能会受到内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这可能会影响参与者在被认为拥有有关公司的“内幕信息”（由参与者所在国家的法律定义）的时间内根据计划获得或出售股份或股份权利的能力。这些法律或法规下的任何限制与任何适用的公司内幕交易政策下可能施加的任何限制是分开的，并且是在此之外施加的。参与者进一步承认，遵守任何适用的限制是参与者的责任，建议参与者就此事咨询参与者的个人顾问。
A-4