附件 5.2

 

2026年3月3日

美国再保险集团，公司

Swingley Ridge路16600号

密苏里州切斯特菲尔德63017

 

回复：	美国再保险集团，Incorporated本金总额为400,000，000美元、利率为6.375%、2056年到期的固定利率重置次级债券

女士们先生们：

我们曾以密苏里州特别当地法律顾问的有限身份向密苏里州公司（“公司”）代理有关公司根据日期为2012年8月21日的契约（“原始契约”）发行和发行本金总额为400,000，000美元、本金总额为6.375%、于2056年到期的固定利率重置次级债券（“证券”）的某些法律事务，该契约由日期为2026年3月3日的第十二份补充契约（“补充契约”，连同经如此补充的原始契约，“契约”），在公司与作为受托人（“受托人”）的纽约梅隆银行信托公司（N.A.）之间的每一起案件中。

证券正根据公司于2023年3月15日根据经修订的1933年《证券法》（“法案”）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的S-3表格（档案编号333-270548、333-270548-01和333-270548-02）上的公司自动货架登记声明（“登记声明”）（“登记声明”）发行和出售，其中包括日期为2023年3月15日的基本招股说明书，并由日期为2026年2月24日的初步招股说明书补充文件和日期为2026年2月24日的最终招股说明书补充文件（统称，“招股说明书”），该公司根据《证券法》第424（b）条向委员会提交。

关于本函，我们仅审查了以下文件的副本，包括可用的已执行版本（每份为“已审查文件”，统称为“已审查文件”）：

 

a.

义齿；

 

b.

证券的形式；

 

c.

公司执行副总裁兼财务总监John W. Hayden截至本协议日期的证书（“高级职员证书”）的签立副本；

 

d.

经执行副总裁、公司财务总监根据高级人员证书认证的经修订及重述的公司章程（经修订）副本，截至本协议日期为真实、完整及正确（「章程」）；

 

e.

经执行副总裁、公司财务总监根据高级人员证书证明的经修订及重述的公司章程副本，截至本协议日期为真实、完整及正确（「章程」，连同章程细则，「组织文件」）；

 

Armstrong TEASDALE LLP 7700 FORSYTH BLVD.，SUITE 1800，ST. Louis，MISSOURI 63105 T 314.62 1.5070 F 314.62 1.5065 ArmstrongTeasDALe.com

美国再保险集团，公司

2026年3月3日

第2页

 

f.

密苏里州州务卿于2026年2月18日签发的关于公司的良好信誉证书副本（“良好信誉证书”）；及

 

g.

（i）公司董事会于2026年1月29日举行的会议上通过的决议，（ii）公司董事会于2012年7月19日举行的会议上通过的决议，及（iii）公司董事会财务、投资及风险管理委员会于2012年8月13日举行的会议上通过的决议的副本，每项决议均经公司执行副总裁、公司财务总监根据高级人员证书证明为真实、完整，并更正为截至本协议签署之日仍完全有效且截至本协议签署之日尚未被撤销、修改、补充（统称“授权决议”）。

我们亦曾就有关公司的该等公司纪录、协议及文书、公司公职人员及高级人员的证明书、包销协议所载的陈述及保证，以及我们认为有需要或适当的其他文件、纪录及文书，在没有进行独立调查的情况下，审查及依赖该等事实事项，作为我们提出以下意见的基础。在我们对上述内容的审查中，我们假定了所有签字的真实性、自然人的法律权限和行为能力、作为原件提交给我们的文件的真实性以及作为副本或通过传真或其他电子传输方式提交给我们的所有文件与正本文件的一致性。

在此，我们假定本意见函（i）中提及的所有文件均已获得此类文件的所有各方的正式授权（在下文第3段意见的主题范围内，公司除外），（ii）已由此类文件的所有各方（在下文第3段意见的主题范围内，公司除外）正式签署和交付，并且（iii）构成此类文件的所有各方的有效、具有约束力和可强制执行的义务。此外，在此，我们假定（iv）该等文件的所有签署人均已获正式授权（以下第3段意见所指的公司除外），（v）已获正式组织、有效存在及信誉良好（以下第1段意见所指的公司除外），及（vi）有权（法人或其他）签立、交付及履行该等文件（以下第2段意见所指的公司除外）。此外，在此方面，我们假设受托人在一般情况下并就作为义齿下的受托人行事而言符合所有适用的法律要求。在此，我们还假设公司执行和交付义齿和证券以及公司履行其在义齿项下的义务（vii）不会也不会违反、冲突或构成公司或其财产所受的任何协议或文书项下的违约，（viii）不会也不会违反公司或其财产所受的任何政府当局的任何命令或法令，以及（ix）不会也不会要求同意、批准、许可或授权，或根据任何法律要求向任何政府当局备案、记录或登记。

基于并依赖上述及有关根据本协议所设想的事实事项的高级职员证书（并进一步受限于下文任何声明，即意见完全基于参考文件），并受限于上文及下文所列的资格、假设及限制，截至本协议日期，我们认为：

1.仅基于条款、良好常备证书和高级职员证书，公司已正式注册成立，并根据密苏里州法律作为一家公司有效存在，并与密苏里州州务卿保持良好的信誉。

 

Armstrong TEASDALE LLP

美国再保险集团，公司

2026年3月3日

第3页

 

2.仅根据组织文件、高级职员证书和授权决议，公司拥有所有必要的公司权力和授权，以执行、交付和履行其在义齿下的义务，并完成由此设想的交易，包括但不限于根据其中规定发行、出售和交付证券的公司权力和授权。

3.仅根据组织文件、授权决议和高级职员证书，证券和补充契约已由公司正式签署和交付，并已获得公司方面所有必要的公司行动的正式授权。

除上述假设、评论、保留、限制和例外情况外，本文提出的意见还受到以下假设、评论、保留、限制和例外情况的进一步限制、受制于并基于这些假设、评论、保留、限制和例外情况：

（a）我们假设，如果和在与我们的意见相关的范围内，并且我们的意见不涉及任何协议、文件或文书、其条款或任何一方（包括公司）在其下的义务是否合法、有效、具有约束力和/或可强制执行。

（b）我们对公司以外的任何一方均不发表意见。

（c）我们的意见仅限于密苏里州的法律，我们不对任何其他司法管辖区的法律或任何县、市、市、乡镇或其他地方法律或任何州（包括但不限于密苏里州）内任何地方机构的法律发表意见。对于任何旨在表明文件被执行状态的条款，我们不表示意见。我们的意见不涉及密苏里州的任何法规、规则或条例，但根据我们的经验，这些法规、规则和条例通常适用于货架登记声明中提及的类型的交易以及在密苏里州开展业务的公司与公司类似。如果我们在此表达意见的任何事项将受密苏里州以外任何司法管辖区的法律管辖，我们不对此事项发表任何意见。此处表达的意见受任何可能允许引入假释证据以修改条款或协议解释的司法裁决的影响。

（d）对于公司董事或高级管理人员是否已就其批准契约及其所设想的交易遵守其受托责任，我们不发表任何意见。

（e）我们对完成注册声明所设想的交易所需的任何证书、文件或协议，无论是否通过引用并入其中或附于其中，均不表示意见。

（f）我们不对适用于任何文件的任何一方或由此设想的交易的任何法律、规则或条例发表任何意见，仅仅是因为该法律、规则或条例是由于该一方或该关联公司的特定资产或业务运营而适用于任何该等方或其任何关联公司的监管制度的一部分。

（g）我们对任何财务事项或公司或任何其他方的财务状况不发表意见。对于任何联邦或州证券法和“蓝天”法的效果或遵守情况，我们不发表任何意见。

 

Armstrong TEASDALE LLP

美国再保险集团，公司

2026年3月3日

第4页

 

本文所表达的意见仅在本意见函之日给出。我们不承担自本意见函日期之后的任何日期更新本意见函的责任，也不承担就（i）与本意见函所述任何事项有关的任何变更或（ii）在本意见函日期之后发现我们以前不知道的与本意见函日期之前发生的事件有关的事实信息通知贵方的责任。

我们对本意见函中涉及的每一个法律问题的建议代表了我们的意见，即如果该问题由我们对该问题的意见所依据的法律所依据的司法管辖区最高法院审议，该问题将如何解决。在任何实际法庭案件中处理任何特定问题的方式将部分取决于案件的特定事实和情况，本意见函并非旨在保证契约中所设想的交易或未来可能出现的任何法律纠纷的结果。

我们的意见仅限于此处所述事项，在此处所述事项之外没有任何意见是隐含的或可以推断的。

现将此意见提交给贵公司，以作为公司当前8-K表格报告的附件提交给委员会。我们在此同意将此意见作为公司当前8-K表格报告的附件提交，并同意在招股说明书中“法律事务”标题下使用本公司的名称。在给予这种同意时，我们不承认我们属于1933年法案第7条所要求的同意类别。

 

 

Armstrong TEASDALE LLP