信用和担保协议第2号修正案

截至2026年2月20日对信贷和担保协议的第2号修正案（本"协议”），由特拉华州有限责任有限合伙企业LADDER CAPITAL FINANCE HOLDINGS LLLP（“家长“），LADDER CAPITAL FINANCE CORPORATION，a Delaware Corporation（”氟氯烃”，并与家长一起，“借款人”和每个，单独，一个“借款人“），LADDER CAPITAL CORP，a Delaware corporate（the”保证人”，并连同每名借款人共同提出“信贷当事人”和每个，单独，一个“信用方”），本协议的贷款方与JPMorgan CHASE BANK，N.A.作为行政代理人（“行政代理人”).

简历：

然而，兹提述截至2024年12月20日的若干信贷及担保协议（经截至2025年9月15日的信贷及担保协议第1号修订，并经紧接本协议生效前不时进一步修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修订），兹提述“现有信贷协议”以及经本协议修订的“经修订的信贷协议”；此处使用但未定义的大写术语，具有经修订的信贷协议中所述的含义），在借款人、其担保方、行政代理人和其贷款方（该等贷款人、“现有贷款人”);

然而，在第2号修订生效日期（定义见下文），（i）于附表A-1本协议在“第2号修正案增量循环放款人”标题下（每个，一个“修订第2号增量循环贷款人”，并统称为“修订第2号增量循环放款人"）将向借款人提供本金总额等于400,000，000美元的第2号修订增量循环承诺（定义见下文）和（二）在附表b在此标题下的“延迟提款定期贷款放款人”（每个，a“延迟提款定期贷款贷款人”，并统称为“延迟提款定期贷款放款人"）将向借款人提供本金总额等于275,000，000美元的延迟提款定期贷款承诺（定义见下文）；

然而，（i）摩根大通 Bank，N.A.、富国银行 Securities，LLC、BoFA Securities，Inc.、Soci é t é G é n é rale、美国制商银行、Citibank，N.A.、The Huntington National Bank、巴克莱银行 PLC、Raymond James Bank、Citizens Bank，N.A.和U.S. Bank National Association已被任命为第2号修正案增量循环承诺的联席牵头安排人（以该身份，每一“修正2号增量循环承诺牵头安排人”，并统称为“修正2号增量循环承诺牵头安排”）及（ii）已委任摩根大通银行、N.A.、富国银行证券有限责任公司、美国制商银行及美国银行全国协会为延迟提取定期贷款承诺的联席牵头安排人（以该身份各自为“修正2号延迟提款定期贷款牵头安排人”，并统称为“第2号修正案延迟提款定期贷款牵头安排”，并连同第2号修正案的增量循环承诺牵头安排，各自作出“第2号修正案牵头安排人”，并统称为“第2号修正案牵头安排”）；以及

然而，根据现有信贷协议第10.5节的规定，借款人、担保人、行政代理人、第2号修正案的增量循环贷款人、延迟提款定期贷款贷款人和现有贷款方共同构成所需

现有信贷协议项下的贷款人，希望对现有信贷协议作出本协议所述的某些修订。

因此，考虑到本协议所载的前提和协议、条款和契诺，本协议各方特此约定如下：

第1节。第2号修正案增量循环承诺.

(a)根据本条款和经修订的信贷协议中规定的条款和条件，自第2号修正案生效之日起生效，每一条第2号修正案增量循环贷款人同意在几个而不是共同的基础上，以美元向借款人提供第2号修正案增量循环承诺，总金额不超过与该第2号修正案相反的金额增量循环贷款人的名称附表A-1本协议（“第2号修正案增量循环承诺”).

(b)第2号修订的增量循环承诺应与紧接第2号修订生效日期之前有效的循环承诺为一个类别（定义见经修订的信贷协议），并增加其金额。

（c）于第2号修订生效日期，就经修订信贷协议的所有目的而言，每项第2号修订的增量循环贷款人应为具有循环承诺的贷款人。自第2号修正案生效之日起及之后，（x）信用单证中每一处提及的“循环承诺”应包括第2号修正案的增量循环承诺，（y）信用单证中每一处提及的“循环贷款”应包括第2号修正案的增量循环贷款人根据本条款提供的循环贷款，以及（z）信用单证中每一处提及的“贷款人”应包括第2号修正案的增量循环贷款人，在每种情况下，除非文意另有要求，及修订第2号增量循环出借人在经修订的信贷协议及其他信贷文件项下享有“出借人”的权利及义务。

第2节。延迟提款定期贷款承诺.

(a)根据本协议和经修订的信贷协议中规定的条款和条件，自第2号修订生效之日起生效，每个延迟提款定期贷款贷款人同意在几个而不是共同的基础上，以美元向借款人提供延迟提款定期贷款承诺，总金额不超过该延迟提款定期贷款贷款人名称对面所列的金额附表b本协议（“延迟提款定期贷款承诺”).

(b)自第2号修订生效日期起，就经修订信贷协议的所有目的而言，每名延迟提款定期贷款贷款人均为贷款人。自第2号修订生效日期起及之后，（x）信贷单证中每一处提及的“承诺”应包括延迟提款定期贷款承诺，（y）信贷单证中每一处提及的“贷款”应包括延迟提款定期贷款放款人根据本协议条款提供的延迟提款定期贷款（定义见经修订的信贷协议），以及（z）信贷单证中每一处提及的“放款人”应包括延迟提款定期贷款放款人，在每种情况下，除非文意另有要求，及延迟提款定期贷款放款人在经修订的信贷协议及其他信贷文件项下享有“放款人”的权利及义务。

（c）延迟提取定期贷款应被指定为经修订信贷协议项下的新类别贷款，适用的条款和规定载于本协议和经修订信贷协议。

第3节。在满足（或放弃）《中国证券报》载列的先决条件的前提下第4款本协议自第2号修正案生效之日起生效：

(a)现根据现有信贷协议第10.5节对现有信贷协议进行修订，删除红色或绿色的文字（以与以下示例相同的方式以文字方式表示：受灾文字和受灾文字），并添加蓝色或绿色双下划线文字（以与以下示例相同的方式以文字方式表示：双下划线文字和双下划线文字），载于附件a本协议；

(b)现将现有信贷协议的附录A-1进行修订，并按本协议所附各页的规定全文重述为附表A-2;

（c）现将现有信贷协议的附录A-2全文按本协议所附各页的规定添加为附表b;

（d）附件 A-1每份（资金通知），附件 A-2（转换/延续通知）、附件 b（循环贷款票据）及附件 e（转让协议）现对现有信贷协议作出修订，并将其全文按所附网页所载的内容重述为附件b本协议；及

（e）一种新的附件 B-2（延迟提款定期贷款票据）以本协议所附的格式添加到现有的信贷协议中，作为附件c到此为止。

第4节。生效条件.本协议自且仅在下述各项条件均已满足之日起生效（该日期如有，则为“第2号修正案生效日期”):

(a)行政代理人应已收到本协议的对应方，并由借款人的正式授权人员正式签署和交付，相互之间的信用方、每个修订第2号增量循环贷款人、每个延迟提款定期贷款贷款人和构成所需贷款人的现有贷款人。

(b)行政代理人应在第2号修订生效日期前至少一（1）个营业日收到每名贷款人的账户正式授权及已签立的票据，要求以书面形式发出票据或由获授权人员签立的须支付予每名该等请求贷款人的替换票据（如适用）。

（c）就每一信用方而言，行政代理人应已收到（i）该信用方的组织文件副本，如适用，由适当的政府当局在最近日期核证；（ii）该信用方高级职员的签字和在职证明；（iii）该信用方的董事会或类似理事机构的决议副本，批准并授权执行，本协议及自第2号修正案生效之日起其作为一方或其或其资产可能受其约束的其他信用单证的交付和履行，经其秘书或助理秘书自第2号修正案生效之日起证明为完全有效且无需修改或修正；及（iv）该信用方的注册成立司法管辖区的适用政府当局提供的良好的长期证明，组织或组建，以及在其有资格作为外国公司或其他实体开展业务的每个司法管辖区，如果不具备这样的资格将产生重大不利影响，每个组织或组建的日期都是第2号修正案生效日期或之前的最近日期。

（d）行政代理人和贷款人及其各自的律师应已收到信用当事人的律师Kirkland & Ellis LLP关于行政代理人可能合理要求的事项的有利书面意见的原始执行副本，日期为第2号修正案生效日期。

（e）行政代理人应当已收到借款人出具的经借款人代表授权人员签字的证明，证明满足条款规定的条件（g）,（h）和（一）这个的第4款.

（f）行政代理人应当已收到保证人出具的偿付能力证明（在本协议生效后的紧接第2号修正案生效之日）。

（g）The representations and warranties in第5节本协议自本协议签署之日起，自第2号修正案生效之日起，在各方面均应真实无误。

（h）在本协议生效时和紧接本协议生效后，本协议未发生正在持续或将导致的违约或违约事件。

（一）在第2号修正案增量循环承诺生效后，循环承诺总额（为免生疑问，连同第2号修正案增量循环承诺和先前确定的任何其他增量循环承诺）不超过1,250，000,000美元。

（j）在本协议生效之前或基本上同时，（i）借款人根据日期为2026年2月4日的特定费用信函在第2号修正案生效日期需要支付的所有费用和（ii）在第2号修正案生效日期前至少一（1）个营业日（借款人代表另有约定的除外）开具发票的范围内，与本协议的谈判、准备和执行有关的所有实际、有文件证明和合理的行政代理人自付费用和开支，均应已支付。

(k)至少在第2号修正案生效日期前五（5）天，行政代理人和贷款人应已收到（i）银行监管当局根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例要求的所有文件和其他信息，包括行政代理人至少在第2号修正案生效日期前十（10）天合理要求的《爱国者法案》，以及（ii）如果任何借款人符合《受益所有权条例》规定的“法人实体客户”资格，则应收到与该借款人有关的受益所有权证明。

（l）行政代理人应已为现有贷款人的利益收到所有费用、应计和未付利息以及在第2号修正案生效日期或之前到期和应付的其他款项，包括在已开具发票的范围内偿还或支付借款人根据现有信贷协议要求偿还或支付的所有自付费用。

第5节。申述及保证.各信用方通过执行本协议，特此向行政代理人和贷款方声明并保证自第2号修正案生效之日起：

(a)母公司及其子公司各自（i）根据其组织所管辖的法律正式组织、有效存在并具有良好信誉（如相关），（ii）拥有拥有和经营其财产、按现已开展和拟开展的业务、订立本协议和开展本协议所设想的交易的所有必要权力和权力，以及（iii）有资格在其资产所在的每个司法管辖区开展业务并在开展业务所需的任何地方开展业务并具有良好信誉

及营运，但在第（i）条的情况下（在适当组织和有效存在的情况下（x）除外，就任何借款人和作为重要附属公司的任何信用方而言，以及（y）在良好信誉的情况下（如有关）任何借款人），（ii）和（iii）在未能遵守该等条款的情况下，对资产处置中处置的资产没有产生、也不会合理地预期会产生重大不利影响，以及（2）资产处置中处置的资产。

(b)本协议和经修订的信贷协议的执行、交付和履行，已得到作为本协议一方的每一信用方采取一切必要行动的正式授权。

（c）信用方执行、交付和履行本协议以及完成本协议所设想的交易不会也不会（i）违反（1）适用于母公司或其任何子公司的任何法律或任何政府规则或条例的任何规定，（2）任何信用方的任何组织文件，或（3）任何法院或其他政府机构对母公司或其任何子公司具有约束力的任何命令、判决或法令；（ii）与，导致违反或构成母公司或其任何子公司的任何重大合同项下的违约；（iii）导致或要求对母公司或其任何子公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权；或（iv）要求股东、成员或合伙人的任何批准，或根据母公司或其任何子公司的任何重大合同要求任何人的任何批准或同意，除将在第2号修正案生效日期或之前获得并以书面形式向贷款人披露的此类批准或同意外，上述第（i）（1）、（i）（3）、（iii）和（iv）条中提及的任何违规、冲突、违约、违约除外，因为这些批准或同意不会单独或总体上产生重大不利影响。

（d）经修订的信贷协议第4条所载的陈述及保证，于本协议日期在所有重大方面均属真实及正确；提供了指在该等陈述及保证特指较早日期的范围内，截至该较早日期，该等陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确；提供了,进一步、任何符合“重要性”、“重大不利影响”或类似语言的陈述和保证，在该相应日期的所有方面均应是真实和正确的（在其中的任何限定生效后）。

（e）没有发生违约或违约事件，并且正在继续或将在本协议生效后导致。

第6节。[保留]。

第7节。重申.每一信用方在此同意在此生效的现有信用协议的修订，并确认并同意，尽管本协议具有效力，但该信用方作为一方当事人的每份信用单据，以及该信用方在现有信用协议、本协议或其作为一方当事人的任何其他信用单据中所载的义务，均具有且应继续具有完全效力和效力，并在所有方面得到特此批准和确认，在每一情况下均经本协议修订。为更大的确定性，在不限制前述情形的前提下，各信用方在此确认，该信用方以行政代理人为受益人对担保义务的现有担保

根据经修订的信贷协议及其他信贷文件，受益人根据信贷文件的利益将继续完全有效。

第8节。修订、修改及豁免.本协议不得修改、修改或放弃，除非根据经修订的信贷协议第10.5节。

第9节。整个协议.本协议、经修订的信用协议及其他信用单证构成本协议各方就本协议及其标的事项达成的全部协议，并取代本协议各方之前就本协议标的事项达成的所有其他书面和口头协议和谅解。除本协议明文规定外，本协议不得通过暗示或其他方式限制、损害、构成对任何一方在现有信贷协议项下的权利和补救措施的放弃或以其他方式影响，也不得更改、修改、修订或以任何方式影响现有信贷协议所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有这些均在所有方面得到批准和确认，并应继续充分有效。经了解及同意，每份信贷文件中每项提述经修订信贷协议，不论直接或间接，其后均须视为提述经特此修订的现有信贷协议，而本协议为信贷文件。本协议不构成现有信贷协议项下任何欠款的更替，且根据现有信贷协议和其他信贷单据就本金、利息、费用和其他款项所欠的所有款项，在本协议日期或之前未支付或交换的范围内，应继续根据经修订的信贷协议或该等其他信贷单据欠款，直至按照该协议支付为止。

第10节。管治法.经修订的信贷协议第10.14、10.15和10.16节特此以引用方式并入本协议，MUTATIS MUTANDIS，并应在此适用。

第11节。可分割性.如果本协议所载的任何一项或多项条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则在适用法律允许的最大范围内，本协议所载其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害（但有一项谅解，即某一特定条款在某一特定法域的无效本身不应影响该条款在任何其他法域的有效性）。当事人应当努力进行善意协商，以经济效果与无效、违法或不可执行的条款尽可能接近的有效条款取代无效、违法或不可执行的条款。

第12节。对口单位.本协议可以在对应方（以及由不同的对应方在不同的对应方上）执行，每一方应构成一份原件，但所有这些合并在一起应构成一份单一合同。以传真或电子传输（包括“pdf”）方式交付本协议的已执行签字页，其效力应与交付本协议的手工执行对应方同等。本协议中的“执行”、“已签署”、“签名”等字样和类似进口字样应被视为包括电子签名或电子记录，每一项均应在任何适用法律（包括《全球联邦电子签名法》和《国家商务法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律规定的范围内，视情况与人工签署或使用纸质记录系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。行政代理人还可以要求以传真、其他电子传送方式送达的任何此类文件和签字，经人工签字的原件予以确认；提供了未要求或未交付的，不得限制以传真或其他电子传输方式交付的任何文件或签字的效力。

第13节。第2号修正案牵头安排.各借款人在此承认并同意：（a）第2号修正案牵头安排人有权享有根据经修订的信贷协议第9条和第10.3条给予行政代理人和安排人的特权、赔偿、豁免和其他利益；以及（b）除非借款人和第2号修正案牵头安排人另有书面约定，无第2号修正案牵头

安排人应对本协议、延迟提款定期贷款承诺、延迟提款定期贷款、经修订的信贷协议或任何其他信贷文件承担任何义务、责任或义务。

第14节。向行政代理的指示.通过在下文签署，本协议的贷款方，即构成现有信贷协议项下的所有贷款人，同意本协议，授权并指示行政代理人执行、交付和履行行政代理人在本协议项下应履行的任何义务，并确认其对行政代理人在本协议项下的义务第9.6节现有信贷协议的范围扩大到行政代理人就本协议采取的行动。

[页面剩余部分故意空白]

作为证明，以下签署人中的每一人已于上述首次写入的日期签署并交付本协议。

借款人：

莱德资本金融公司,

作为借款人

签名：/s/Paul J. Miceli

姓名：Paul J. Miceli

标题：首席财务官

LADDER CAPITAL FINANCE HOLDINGS LLLP,

作为借款人

签名：/s/Paul J. Miceli

姓名：Paul J. Miceli

标题：获授权人士

Ladder Capital Corp,

作为担保人

签名：/s/Paul J. Miceli

姓名：Paul J. Miceli

标题：首席财务官

摩根大通银行，N.A。,

作为行政代理人，经修订的第2号增量循环贷款人、延迟提款定期贷款贷款人、现有贷款人和发行银行

签名：/s/詹妮弗·M·邓内贝克

姓名：Jennifer M. Dunneback

职务：执行董事

[出借人在与行政代理存档的页面上签名]

附件a

经修订的信贷协议

（见附件）

成交CUSIP 50574HAA1

延迟提取定期贷款工具CUSIP 50574HAC7

循环设施CUSIP 50574HAD5

信用和担保协议

截至2024年12月20日

（经信贷及担保协议第1号修订修订，日期为2025年9月15日并经信贷及担保协议第2号修订进一步修订，日期为2026年2月20日),

中间

LADDER CAPITAL FINANCE HOLDINGS LLLP和

莱德资本金融公司，

作为借款人，

LADDER CAPITAL CORP和

的某些附属公司

LADDER CAPITAL FINANCE HOLDINGS LLLP，

作为担保人，

各种贷款人，

摩根大通银行，N.A.，

韦尔斯·法戈证券有限责任公司，

美国银行，N.A.和

BOFA SECURITIES，INC.，

SOCI é t é G é n é RALE和M & T银行,

作为联席牵头安排人及联席账簿管理人用于循环贷款机制,

中信银行，N.A.，

雷蒙德詹姆斯银行和,

美国银行,全国协会，美国公民银行（Citizens Bank，N.A.）、巴克莱银行（BARCLAYS BANK PLC）和亨廷顿国家银行（HUNTINGTON NATIONAL BANK），

作为联合牵头安排人对于循环基金，

摩根大通银行，N.A.，

富国银行证券有限责任公司、M & T银行和美国银行、美国国家协会、

作为延迟提取定期贷款融资的联席牵头安排人和联席账簿管理人，

富国银行，N.A.，

美国银行，N.A.，

SOCI é t é G é N é RALE，M & T银行，

中信银行，N.A.，

雷蒙德詹姆斯银行和,

US.美国国家银行协会、美国公民银行、巴克莱银行和亨廷顿国家银行，

作为循环基金的银团代理，

富国银行，N.A.，M & T银行和美国银行全国协会，

作为银团代理用于延迟提款定期贷款工具,

巴克莱银行PLC和

德意志银行AG纽约分公司SECURITIES INC.和PINNACLE银行,

作为文档代理用于循环贷款机制,

和

摩根大通银行，N.A.，

作为行政代理人

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目 录

页

第1节。定义和解释2

1.1.定义2

1.2.会计术语。    6255

1.3.解读等。    6356

1.4.费率    6356

1.5.借款人代表6457

1.6.分区    6457

第2节。贷款和信用证    6657

2.1.[保留] 66延迟提款定期贷款57

2.2.循环贷款    6659

2.3.增加承诺；增加贷款人    6760

2.4.发行信用证及购买其中的参与    6964

2.5.按比例分配股份；资金到位情况    7469

2.6.所得款项用途    7570

2.7.债务证据；登记册；出借人的账簿和记录；附注。    7570

2.8.贷款利息    7671

2.9.转换/延续    7873

2.10.违约利息    7974

2.11.费用    7974

2.12.计划付款/承诺减少。    8076

2.13.自愿预付款项/承付款减少    8076

2.14.延期循环承诺82到期日77

2.15.预付款项/减记的适用    8379

2.16.关于付款的一般规定    8380

2.17.可评级共享    8482

2.18.发放或维持SOFR贷款    8582

2.19.成本增加；资本充足    8784

2.20.税收；代扣代缴等。    8885

2.21.缓解的义务    9290

2.22.违约贷款人    9390

2.23.撤销或更换贷款人    9492

2.24.基准替换设置。    9693

第3节。先决条件    9795

3.1.截止日期    9795

3.2.每次信贷展期的条件    9997

第4节。代表和授权书    10198

4.1.组织；所需权力和权威；资格。    10198

4.2.股本和所有权    10198

4.3.适当授权    10198

4.4.没有冲突    10199

4.5.政府同意    10299

4.6.具有约束力的义务    10299

4.7.历史财务报表    10299

4.8.无实质性不利影响    10299

4.9.不利诉讼程序等。    10299

4.10.缴税。    102100

4.11.物业    103100

4.12.环境事项    103100

4.13.没有违约    104101

4.14.政府监管    104101

4.15.保证金股票    104101

4.16.员工事项    104101

4.17.员工福利计划    104101

4.18.偿债能力    104101

4.19.[保留]    104102

4.20.遵守法规等。    105102

4.21.披露    105102

4.22.爱国者法案    105102

4.23.被制裁人员    105102

4.24.所得款项用途    105102

第5节。平权盟约    106102

5.1.财务报表和其他报告    106103

5.2.存在    108105

5.3.支付税款、索赔和义务    108105

5.4.物业的维修及营运    109106

5.5.保险    109106

5.6.账簿和记录；检查    109106

5.7.遵守法律    109106

5.8.子公司    109106

5.9.所得款项用途    110107

5.10.[保留]    110107

5.11.指定受限制及不受限制的附属公司    111107

5.12.环境合规    111107

5.13.结账义务    112108

第6节。消极盟约    112108

6.1.[保留]    112108

6.2.留置权    117108

6.3.[保留]    117108

6.4.受限制的付款    117108

6.5.[保留]    123108

6.6.[保留]    126108

6.7.财务契约    127109

6.8.[保留]    128109

6.9.对关联交易的限制。    129109

6.10.业务的进行    131111

6.11.组织文件的修订或豁免    131111

6.12.基本面变化    131111

6.13.会计年度    132112

第7节。保证    132112

7.1.义务的担保    132112

7.2.担保人的出资    132113

7.3.保证人付款    133113

7.4.担保人的责任绝对    133114

7.5.保证人的豁免    135115

7.6.担保人的代位权、分摊权等。    136116

7.7.其他义务的从属地位    137117

7.8.持续担保    137117

7.9.担保人或借款人的权限    137117

7.10.借款人的财务状况    137117

7.11.破产等。    137117

7.12.出售保证人时解除担保    138118

第8节。违约事件    139118

8.1.违约事件    139118

8.2.收益的应用    142121

8.3.治愈金融契约的权利；信贷展期限制    143122

第9节。代理商    145124

9.1.委任代理人。    145124

9.2.权力及职责    146125

9.3.一般豁免    146126

9.4.有权担任贷款人的代理人    149128

9.5.贷款人的申述、保证及承认    149128

9.6.获得赔偿的权利    149128

9.7.继任行政代理人。    150129

9.8.担保    151130

9.9.错误付款    153130

9.10.先前的抵押品代理人    156134

9.11.某些ERISA事项    157134

第10节。杂项    159135

10.1.通告    159135

10.2.费用    161137

10.3.赔偿    162138

10.4.抵消    163140

10.5.修订及豁免    164140

10.6.继任人和受让人；参与    166143

10.7.盟约的独立性    170147

10.8.申述、保证及协议的存续    170147

10.9.不放弃；补救办法累计    170147

10.10.编组；搁置付款    171148

10.11.可分割性    171148

10.12.义务若干；出借人权利的独立性    171148

10.13.标题    171148

10.14.适用法律    171148

10.15.对管辖权的同意    171149

10.16.放弃陪审团审判    172149

10.17.保密    173150

10.18.高利贷储蓄条款    174151

10.19.对口单位；电子执行    174151

10.20.效力；整个协议    175152

10.21.爱国者法案    175152

10.22.联合和若干    175153

10.23.没有受托责任    175153

10.24.披露与协议有关的信息    176153

10.25.受影响金融机构的保释金认可书及同意书    176153

附录：A-1旋转承诺

A-2延迟提款定期贷款承诺

B信用证承诺

C通知地址

日程安排：1.1（a）截止日期担保人

3.1（c）组织和资本Structure

4.2股本和所有权

4.12财产所有权

5.13结账后义务

展览：A-1资金通知

A-2转换/延续通知

A-3发行通知

B-1旋转贷款票据

B-2延迟抽奖期限贷款票据

C合规证书

D预留

e转让协议

美国税务合规证明F-1表格

美国税务合规证明F-2表格

美国税务合规证明F-3表格

美国税务合规证明F-4表格

G-1截止日期证书

G-2偿付能力证明

H对应协议

信用和担保协议

这个信用和担保协议，日期为截至2024年12月20日，由LADDER CAPITAL FINANCE HOLDINGS LLLP，a特拉华州有限责任有限合伙企业（“家长”),莱德资本金融公司，a特拉华州公司（“LCFC”和家长一起，“借款人”每个人，单独地，a“借款人”),Ladder Capital Corp，a特拉华州公司（“Ladder Capital Corp”），以及父母的某些附属公司，作为担保人，本协议的贷款方不时与摩根大通银行，N.A。(“摩根大通“），作为行政代理人（连同其以该身份获准的继承人，”行政代理人”).

简历：

Whereas、这些陈述中使用的大写术语应具有在第1.1节这里；

Whereas，2016年2月26日，特拉华州Ladder Corporate Revolver I LLC（一家特拉华州有限责任公司）作为借款人、母公司、LCFC、Ladder Capital Corp和母公司的某些子公司作为担保人、某些贷款人、JPMorgan作为行政代理人和抵押品代理人，签订了经修订和重述的信用和担保协议（经修订、重述、修订和重述、在本协议日期之前补充或以其他方式修改的“现有信贷协议”);

Whereas,借款人要求在截止日期，放贷人使做了借款人可获得725,000，000美元的循环信贷额度；

Whereas、贷款方和发行银行方有同意根据本协议规定的条款和条件修订和重申现有信贷协议，并提供和/或继续循环承诺（视情况而定），金额为每个此类贷款人在附录A截止日期；

Whereas，于交割日，再融资债务连同所有应计利息、费用及就其应付的其他款项以及所有应计费用及就现有信贷协议项下所有“信用证”（定义见现有信贷协议）应付的其他款项应予支付获得了报酬在全全及现有信贷协议项下尚未结清的所有“信用证”（定义见现有信贷协议）应都是终止；和

Whereas，本协议在《盟约》终止日期（此种自动修订，即《盟约》终止日期发生时立即自动且不可撤销地修订（无须任何人采取任何行动）IG状态成就修正”);

Whereas，根据第2.3节和截至2025年1月2日的某些增量承诺联合第1号，某些额外贷款人同意提供125000000美元

增量循环承付款项，作为对本协定下当时现有循环承付款项的增加；以及

Whereas根据第2.3节和第2号修正案（定义如下），某些贷款人同意提供（i）400000000美元的增量循环承付款，作为根据本协议当时现有循环承付款的增加额，以及（ii）275000000美元的延迟提款定期贷款承付款（定义如下）.

现在，因此，考虑到房地和本协议所载的协议、规定和契诺，双方同意如下：

第1节。定义和解释

1.1.定义

.本文中使用的下列术语，包括（除另有特别说明的范围外）序言中的独奏会、展品和附表，应具有以下含义：

“2025笔记”正如“优先票据”定义中所定义的那样。

“2027年笔记”正如“优先票据”定义中所定义的那样。

“2029笔记”正如“优先票据”定义中所定义的那样。

“2031年笔记”正如“优先票据”定义中所定义的那样。

“后天负债”指某人或其任何附属公司在该人成为附属公司时存在的债务（1），或（2）与向该人收购资产有关而承担的债务，在每种情况下，不论该人是否因该人成为母公司的附属公司或该收购而产生，或（3）该人与母公司或任何附属公司合并或合并或以其他方式合并时该人的债务。获得的债务应被视为已发生，对于第（1）条前一句中，在该人成为附属公司之日，并就第（2）条前一句中，在该资产收购完成之日，并就第（3）条前一句中，在相关合并、合并或其他合并之日。

“额外贷款人”如定义在第2.3（b）款）.

“附加说明”正如“优先票据”定义中所定义的那样。

“行政代理人”如本文序言中所定义。

“反向程序”指任何诉讼、诉讼、程序、聆讯（在每宗个案中，不论是行政、司法或其他方式）、政府调查或仲裁（不论是否声称代表母公司或其任何附属公司）在法律上或股权上，或在或之前或

由任何政府当局，不论是否待决，或据母公司或其任何附属公司所知，威胁或影响母公司或其任何附属公司或母公司或其任何附属公司的任何财产。

“受影响的金融机构”（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“受影响的贷款人”如定义在第2.18（b）款）.

“受影响的贷款”如定义在第2.18（b）款）.

“联盟”指任何特定人士直接或间接控制或受该特定人士控制或与该特定人士直接或间接共同控制的任何其他人士。就本定义而言，“控制“当用于任何人时，意味着有权直接或间接地指导该人的管理和政策，无论是通过投票证券的所有权、通过合同或其他方式；以及条款“控制”和“受控”具有与前述相关的含义。

“代理”指（a）行政代理人、（b）联席牵头安排人、（c）联席账簿管理人、（d）单证代理人、（e）银团代理人及（f）根据并根据信用单证获委任以代理人或类似身份服务的任何其他人，在每种情况下，视上下文可能需要。

“代理附属公司”如定义在第10.1（b）（三）节）.

“代理费信函”指摩根大通和借款人之间日期为2024年12月6日的特定费用信函。

“到期总金额”如定义在第2.17款.

“聚合支付”如定义在第7.2节.

“协议”指本信用及担保协议，日期为2024年12月20日，可不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改。

“第2号修正案”指借款人、其他信用方当事人、行政代理人和贷款方当事人之间于2026年2月20日对信用及担保协议的特定第2号修订。

“第2号修正案生效日期”定义见第2号修正案。

“修订第2号收费函件”是指JPMorgan、富国银行 Securities，LLC、富国银行 Bank，N.A.和借款人之间日期为2026年2月4日的特定费用信函。

“附属文件”如定义在第10.13款.

“适用资产”正如“回购协议”定义中所定义的那样。

“适用费率”指，就任何一天而言，就(a)任何循环贷款，这是一个基准利率贷款、SOFR贷款或RFR贷款或关于根据以下规定应付的设施费第2.11（a）（i）节）,,视情况而定，适用的年费率下文在在“循环贷款”一栏下列出标题“基准利率利差”、“SOFR利差”,或“RFR价差”或，视情况而定，（b）任何属基准利率贷款、SOFR贷款或RFR贷款（视属何情况而定）的延迟提款定期贷款，其适用年利率载于标题为“基准利率利差”、“SOFR利差”或“RFR利差”的“延迟提款定期贷款”一栏下方，及（c）根据第2.11（a）（i）节应支付的设施费用，百分比下文在专栏“设施费率”，作为在每个案例可能是，基于当时适用的债务评级：

债项评级：			基本利率 传播			SOFR 传播循环贷款						延迟提款定期贷款									RFR价差						设施费用 率
			基准利率利差			SOFR价差			RFR价差						基本利率 传播			SOFR 传播			RFR价差
标普 A-或更好，惠誉A-或更好或穆迪A3或更好			0.000%			0.775%			0.775%						0.000%			0.800%			0.800%			0.125%
BBB +或更好但低于A-由标普、BBB +或更好但低于A-由惠誉或Baa1或更好但低于A3由穆迪			0.000%			0.800%			0.800%						0.000%			0.850%			0.850%			0.150%
标普为BBB或更好但低于BBB +，惠誉为BBB或更好但低于BBB +或穆迪为Baa2或更好但低于Baa1			0.100%			1.100%			1.100%						0.200%			1.200%			1.200%			0.200%
BBB-或更好但低于BBB由标普、BBB-或更好但低于BBB由惠誉或Baa3或更好但低于Baa2由穆迪			0.250%			1.250%			1.250%						0.400%			1.400%			1.400%			0.250%
低于BBB-由标普、低于BBB-由惠誉或低于Baa3由穆迪			0.700%			1.700%			1.700%						0.900%			1.900%			1.900%			0.300%

如果母公司的债务评级由三个评级组成，并且此类评级被拆分，那么，如果最高和最低之间的差异相差一个级别，则将是三者中的最高，前提是如果差异超过一个级别，则使用两个最高的平均债务评级（或者，如果该平均债务评级不是公认的类别，则使用第二高的债务

将使用评级），（ii）如果母公司只有两个债务评级，则为两者中的较高者，但前提是如果此类债务评级相差超过一级，则将使用平均债务评级（或者，如果此类平均债务评级不是公认的类别，则将使用较高的债务评级），以及（iii）如果母公司只有一个债务评级，则为确定适用利率而进行的债务评级应被视为被标普视为低于BBB-，被惠誉视为低于BBB-，被穆迪视为低于Baa3。如果穆迪、标普或惠誉的评级体系发生变化，或者任何该等评级机构应停止对公司债务义务进行评级的业务，借款人和贷款人应本着诚意协商修订本定义，以反映该等更改后的评级体系或该评级机构无法提供的评级，并且在任何该等修订生效之前，适用的利率应参考该等变更或停止前最近有效的评级确定。为免生疑问，债项评级变动导致的适用利率变动，自“债项评级”定义规定之日起生效。

“Approved Electronic Communications”指任何信用方根据任何信用文件向行政代理人提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，或其中所设想的交易，根据以下规定以电子通信方式分发给代理、贷款人或开证银行第10.1款（b）项）.

“安排费信函”指JPMorgan、富国银行 Securities，LLC、富国银行 Bank，N.A.和借款人之间日期为2024年12月6日的特定费用信函。

“资产处置”意思是：

（a）出售、转易、转让或以其他方式处置母公司（母公司股本除外）或其任何子公司的财产或资产（包括通过售后回租交易）（在本定义中分别称为“处置”）；或者

（b）发行或出售任何附属公司的股本，不论是在单一交易或一系列关联交易中。

“转让协议”指转让和承担协议，其实质形式为附件 e、经行政代理人批准的修改或者修改。

“转让生效日期”如定义在第10.6（b）款）.

“协理”指（i）任何从事类似业务的人，而母公司或其附属公司是所有已发行有表决权股份的20%至50%的合法及实益拥有人，以及（ii）由母公司或母公司的任何附属公司订立的任何合营企业。

“授权官员”指（如适用于任何人）（1）担任董事会主席（如为高级人员）、行政总裁、总裁职位的任何个人，

首席财务官、司库、总法律顾问、资产管理主管（a）该等人士，（b）如该等人士由单一实体拥有或管理，则该等实体或（c）如该等人士为序列化，则该等人士的任何系列；或（2）该等人士的董事会就本协议而言指定为“高级人员”、“获授权人员”、“获授权人员”的任何个人；提供了秘书或该人的任何助理秘书须已就该获授权人员的权限向行政代理人交付在职证明。

“可用期限”指，截至任何确定日期，就当时的现行基准（如适用）而言，（x）如该基准为定期利率，则该基准（或其组成部分）的任何期限，是或可能用于根据本协议确定利息期长度，或（y）其他情况，是指参照该基准（或其组成部分）计算的利息的任何支付期限，是或可能用于确定参照该基准计算的利息的任何支付频率，在每种情况下，截至该日期，不包括，为免生疑问，该等基准的任何期限，如其后根据条款（d）的第2.18款.

“纾困行动”指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“保释立法”指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，在欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、条例规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法第一部分》（经不时修订）和在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、条例或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

《破产法典》指现在和以后生效的美国法典标题为“破产”的第11条，或任何后续法规。

“基准利率”指在任何一天，每年的利率等于（a）在该日生效的最优惠利率和（b）在该日生效的联邦基金有效利率中的较大者加上1%的½。因最优惠利率或联邦基金有效利率变动而导致的基准利率变动，应分别于最优惠利率或联邦基金有效利率变动的生效日生效。为免生疑问，如果基准费率应低于零，则就本协议而言，该费率应视为零。

“基准利率贷款”指按基准利率确定的利率计息的贷款。

“基准”指（i）就任何RFR贷款而言，每日简单SOFR或（ii）就任何SOFR贷款而言，定期SOFR参考利率；提供了如果就每日简单SOFR或术语SOFR参考利率（如适用）或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，只要此种基准替换已根据第2.24款.

“基准更换”指就任何基准过渡事件而言，以下各项的总和：（i）行政代理人和借款人代表在适当考虑（a）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定此类利率的机制或（b）任何正在演变或当时流行的确定基准利率的市场惯例，以替代当时以美元计价的银团信贷便利的基准，以及（ii）相关的基准替代调整后选择的替代基准利率。

如果上述确定的基准更替将低于最低限额，则基准更替将被视为本协议和其他信用单证的最低限额。

“基准更换调整”指，就任何以未经调整的基准更替取代当时的基准而言，由行政代理人和借款人代表选择的利差调整或计算或确定该等利差调整的方法（可能是正值或负值或零），并适当考虑（a）任何选择或建议的利差调整或计算或确定该等利差调整的方法，以便由相关政府机构以适用的未经调整的基准更替取代该等基准，或（b）任何正在演变或当时盛行的确定利差调整的市场惯例，或计算或确定此类利差调整的方法，用于将此类基准替换为适用的未调整基准替换为美元计价的银团信贷额度。

“基准更换日期”指，就任何基准而言，就这类当时的基准而言，最早发生的下列事件：

（a）就“基准过渡事件”定义的（a）或（b）条而言，（i）公开声明或公布其中所提述的资料的日期，及（ii）该基准管理人（或计算该基准时所使用的已公布部分）永久或无限期停止提供该基准（或其该部分）的所有可用期限的日期，两者中较后者为准；或

（b）就“基准过渡事件”定义的（c）款而言，该基准（或计算该基准时使用的已公布的组成部分）由该基准（或其此类组成部分）的管理人或代表该基准（或其此类组成部分）的管理人或该基准（或其此类组成部分）的监管主管确定并宣布不具有代表性或不符合或不符合国际证券委员会组织（IOSCO）的第一个日期

金融基准原则；提供了此类不代表性、不遵守或不一致将通过参考此类条款（c）中提及的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限。

为免生疑问，在（a）或（b）条有关任何基准的情况下，一旦发生适用的事件或其中所述的有关该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的事件，“基准更换日期”将被视为已发生。

“Benchmark Transition Event”指，就任何基准而言，就这类当时的基准而言，发生以下一项或多项事件：

（a）由该基准的管理人或代表该管理人（或计算该基准时所使用的已公布部分）发表的公开声明或公布资料，宣布该管理人已停止或将停止永久或无限期地提供该基准（或其该部分）的所有可用期限；提供了在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；

（b）监管主管为该基准的管理人（或计算该基准时使用的已公布部分）、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准（或该部分）的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或公布信息，其中规定，此种基准（或此种组成部分）的管理人已停止或将停止永久或无限期地提供此种基准（或其此种组成部分）的所有可用期限；提供了在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；或

（c）由该基准管理人（或其计算中使用的已公布组成部分）或该基准管理人的监管主管或其代表发布的公开声明或信息发布，宣布该基准管理人（或其此类组成部分）的所有可用期限不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性，或不符合或与国际证券委员会组织（IOSCO）的金融基准原则保持一致。

为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或发布信息，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”指，就任何基准而言，自有关该基准的基准更替日期发生之时起的期间（如有的话）（a），如果当时没有基准更替按照本协议项下和任何信用文件项下的所有目的取代该当时的基准第2.24款及（b）在基准更替已按照本协议项下及任何信贷单据项下的所有目的取代该等当时的基准时终止第2.24款.

“实益所有权认证”指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的证明。

“受益所有权监管”指31 C.F.R. § 1010.230。

“受益者”指每个代理和每个贷款方。

“福利计划”指（a）受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”（定义见ERISA第3（3）节），（b）适用于《国内税收法》第4975节的《国内税收法》第4975节定义的“计划”，以及（c）其资产包括（为《计划资产条例》或为ERISA标题I或《国内税收法》第4975节的目的）任何此类“雇员福利计划”或“计划”的资产的任何人。

“董事会"指（1）就任何法团、法团的董事会或经理层（如适用）或其任何正式授权委员会而言；（2）就任何合伙企业、该合伙企业的普通合伙人的董事会或其他理事机构或其任何正式授权委员会而言；及（3）就任何其他人而言，担任类似职能的该人的董事会或任何正式授权委员会。凡任何条文规定任何行动或决定须由董事会作出或任何董事会批准，该等行动、决定或批准如获任何该等董事会的过半数董事批准（不论该等行动或批准是否作为正式董事会会议的一部分或作为正式董事会批准而采取或作出），即视为已采取或作出。

“理事会”指美国联邦储备系统的理事会，或其任何继任者。

“借款人代表”如定义在第1.5节.

“借款人”如本文序言中所定义。

“工作日”指除星期六、星期日以外的任何一天，以及根据纽约州法律属于法定假日的任何一天，或位于该州的银行机构根据法律或其他政府行动获得授权或要求关闭的一天；提供了除上述规定外，营业日应为就任何此类RFR贷款和任何利率设定、资金、支付、结算或支付，或任何此类RFR贷款而言仅为美国政府证券营业日（a）的任何此类日子

此类RFR贷款的其他交易和（b）与参考定期SOFR参考利率的贷款以及参考定期SOFR参考利率的任何利率设置、资金、支付、结算或支付任何此类贷款或参考定期SOFR参考利率的此类贷款的任何其他交易有关。

“资本化租赁义务”指根据公认会计原则为财务报告目的而要求分类并作为资本化租赁入账的义务。此类债务所代表的债务金额将是在根据公认会计原则确定的任何确定时此类债务的资本化金额，其规定的到期日将是在此类租赁可能被终止而不受处罚的第一个日期之前根据此类租赁最后一次支付租金或任何其他到期金额的日期。

“股本”就任何人而言，指该人的股本股份（或其其他所有权或利润权益）、为向该人购买或以其他方式取得该人的股本股份（或其其他所有权或利润权益）而作出的认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份或认股权证的证券、为向该人购买或以其他方式取得该等股份（或该等其他权益）而作出的权利或期权，以及该人的其他所有权或利润权益（包括但不限于合伙，成员或其中的信托权益），不论是否投票，以及该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益是否在任何确定日期获授权或以其他方式存在。

“现金”指任何活期或存款账户中的货币、货币或信用余额。

“现金等价物”意思是：

（1）（a）美元、欧元或欧盟任何成员国的任何国家货币；或（b）母公司及受限制子公司在正常经营过程中持有的任何其他外币；

（2）由美国或加拿大政府、欧盟成员国或（在每种情况下）其任何机构或工具发行或直接全面担保或投保的证券（提供了该国家或该成员国的充分信用和信用被质押以支持其），期限自收购之日起不超过两年；

（3）任何贷款人或任何银行或信托公司（a）发行的存单、定期存款、欧洲美元定期存款、隔夜银行存款或到期日不超过一年的银行承兑汇票，其商业票据至少被标普评级为“A-2”或其等值，或至少被穆迪评级为“P-2”或其等值（或如果当时两者均未发布可比评级，然后是另一个国家认可的统计评级组织的可比评级）或（b）（如果银行或信托公司没有被评级的商业票据）合并资本和盈余超过100,000，000美元；

（4）与符合上文第（3）款规定资格的任何银行订立的第（2）和（3）款所述类型的基础证券的回购义务；

（五）商业票据在购置时至少被标普评定为“A-2”或同等评级或被穆迪评定为“P-2”或同等评级或被国家认可的统计评级组织评定为同等评级的，如果两个指定的评级机构均停止公布投资评级，或者，如果无法就该商业票据获得评级，其发行人对其长期债务具有同等评级，并且无论如何在购置之日后一年内到期；

（6）由美利坚合众国任何州、加拿大任何省、欧盟任何成员国或其任何政治分支机构发行的易于销售的直接债务，在每种情况下，具有可从穆迪或标普获得的两个最高评级类别之一（或者，如果当时两者均未发布可比评级，则为另一国家认可的统计评级组织的可比评级），期限自获得之日起不超过两年；

（7）自购置之日起12个月或以下期限的、由标普“BBB-”或更高评级或穆迪“Baa3”或更高评级（或者，如果当时两者均未发布可比评级，则为另一国家公认统计评级组织的可比评级）的人士发行的债务或优先股；

（八）在美国、加拿大、欧盟成员国或日本发行的有资格在有关中央银行进行再贴现并由银行承兑的汇票（或任何非物质化的等值）；及

（9）将其资产的95%或以上投资于上述第（1）至（8）条规定类型的工具的任何投资公司、货币市场或增强型高收益基金的权益。

尽管有上述规定，现金等价物应包括以上文第（1）款所列货币以外的货币计值的金额，提供了 该等金额在切实可行范围内尽快转换为第（1）条所列的任何货币，无论如何在收到该等金额后的10个营业日内。

“现金管理服务”指在不构成信用额度范围内的下列任一情形（未违约的隔夜汇票融通除外）：ACH交易、金库和/或现金管理服务，包括但不限于受控支付服务、透支便利、外汇便利、借记卡和购买卡、存款和其他账户以及商户服务。

“Certificate re非银地位”指基本上以附件 f.

“法律之变”如定义在第2.19（a）款）.

“控制权变更”意思是：

（1）母公司知悉（通过根据《交易法》第13（d）条提交的报告或任何其他备案、代理、投票、书面通知或其他方式）任何“人”或“组”相关人士（如《交易法》第13（d）条和第14（d）条中使用的术语在截止日期生效），而不是一个或多个许可持有人，直接或间接成为或成为“实益拥有人”（定义见《交易法》第13d-3条和第13d-5条，在截止日期生效），超过母公司有表决权股份总投票权的50.0%，但与任何交易或系列交易有关的除外，在该交易或系列交易中，如上文所述，没有任何人或集团持有超过总投票权50.0%的母公司的全资附属公司（许可持有人除外）；

（2）母公司应停止直接或间接、实益和记录地拥有LCFC已发行和流通股本的100%；或

（3）在一项或一系列关联交易中将母公司及其受限制子公司的全部或几乎全部资产作为一个整体出售、出租、转让、转让或以其他方式处置（以合并、合并或其他业务合并交易的方式除外）（除（i）证券化资产、回购协议资产、投资或其他证券或资产的出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置（在每种情况下，在正常业务过程中以及（ii）任何规定的资产出售），予一人（母公司或其任何受限制附属公司或一名或多于一名获准持有人除外）。

尽管有《交易法》第13d-3条的前述或任何规定，（i）个人或集团不得被视为根据股票或资产购买协议、合并协议、期权协议、认股权证协议或类似协议（或与之相关的投票或期权或类似协议）实益拥有投票权股票，直至完成与该协议所设想的交易有关的投票权股票的收购；（ii）如果任何集团包括一名或多名获准持有人，则直接或间接拥有的母公司已发行和未偿还的投票权股票，由任何获许可持有人为确定控制权是否发生变更，不应将属于该集团或该集团任何其他成员的人视为实益拥有；（iii）一个人或集团不会因拥有该另一人的有表决权股票或该另一人的母实体的其他证券（或相关合同权利）而被视为实益拥有该另一人的有表决权股票，除非其拥有有权投票的有表决权股票总投票权的50.0%或更多为选举此母实体的董事，该董事在此母实体的董事会（或类似机构）中拥有总票数的多数；（iv）交易将不会被视为涉及控制权变更如果母公司成为一家控股公司的直接或间接全资子公司，并且（1）紧接该交易后该控股公司的投票权股票的直接或间接持有人与紧接该交易前我们的投票权股票持有人基本相同，或（2）紧接该交易后没有“人”或“一组”相关人（因为在截止日期生效的《交易法》第13（d）和14（d）条中使用了这些术语），但满足本句要求的控股公司或

许可持有人，是直接或间接拥有该控股公司超过50.0%的有表决权股份的实益拥有人；及（v）获得有表决权股份的权利（只要该人没有权利指示受该权利约束的有表决权股份的投票权）或与有表决权股份的收购或处置有关的任何否决权不会导致一方成为实益拥有人。

“类"是指（i）就放款人而言，下列每一类放款人：（a）具有延迟提取定期贷款风险的放款人和（b）具有循环风险的放款人，（ii）就贷款而言，下列每一类贷款：（a）延迟提取定期贷款和（b）循环贷款，以及（iii）就承诺而言，以下每一类承诺：（a）延迟提取定期贷款承诺和（b）循环承诺。

“CLO Equity”指截至任何确定日期，根据母公司或其子公司的抵押贷款义务发行的次级票据、信托凭证或优先股形式的所有剩余股权。

“截止日期”指2024年12月20日。

“截止日期证书”指基本上以以下形式出现的截止日期证书附件 G-1.

“承诺”指任何循环承诺 和,任何信用证承诺或延迟提款定期贷款承诺，视上下文可能需要。

“合规证书”指符合规定的证书，基本上以附件 C.

“顺应变化”指，就任何基准替换的使用、管理、采用或实施而言，或者，如果借款人代表已同意此类一致的变更，则对Term SOFR或Daily Simple SOFR的管理、任何技术、行政或操作上的变更（包括对“基准利率”定义、“营业日”定义、“美国政府证券营业日”定义的变更，“利息期”的定义或任何类似或类似的定义（或增加“利息期”的概念）、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间、回溯期的适用性和长度、适用性第2.18（c）款）以及其他技术、行政或操作事项），由行政代理人（善意地）与借款人代表协商决定，但未经其同意，可适当反映任何此类费率的采用和实施，或允许行政代理人以基本符合市场惯例的方式使用和管理该费率（或，如果行政代理人善意地决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或如果行政代理人确定不存在管理任何此类费率的市场惯例，以行政代理人与借款人代表协商决定的其他管理方式为

与本协议及其他信用单证的管理有关的合理必要）。

“连接所得税”指对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他连接税。

“合并证券化子公司”指，就商业抵押贷款支持证券化、抵押债务或抵押贷款债务或类似证券化交易、或其他出售或转让贷款（统称，“证券化交易”)专门持有证券化交易的抵押资产，在任何此种情况下，母公司或母公司的任何子公司均不是债务人或负有任何直接责任（在每一种情况下，除了作为母公司的特殊目的子公司之外，它们是此类证券化交易的付款人或债务人）。

“或有债务”指就任何人而言，该人以任何方式（不论是直接或间接）担保任何不构成债务的经营租赁、股息或其他义务的任何义务（“主要义务”）的任何其他人（该“主要义务人”），包括该人的任何义务，不论是否或有：

（1）购买任何该等主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产；

（二）垫付或者提供资金：

（a）购买或支付任何该等主要债务；或

（b）维持主要承付人的营运资金或股本或以其他方式维持主要承付人的净值或偿债能力；或

（3）购买财产、证券或服务，主要是为了向任何该等主要义务的拥有人保证主要义务人有能力就该等主要义务的损失作出付款。

“有贡献的担保人”如定义在第7.2节.

“转换/延续日期”指适用的转换/延续通知中规定的延续或转换（视情况而定）的生效日期。

“转换/延续通知”指实质上以附件 A-2.

“对口协议”指实质上以附件 H由信用方根据第5.8节.

“契约终止日期”指截止日期后的第一天，（a）任何优先票据已获得至少两家评级机构的投资级评级，并且（b）没有发生违约或违约事件，并且正在根据本协议继续进行。

“信用日期”表示信贷展期的日期。

“信用文件”指任何本协议、票据、如有代理费函件、安排费函件、修正2号、修正2号费函、各对应协议，如有，各增量承诺共同，如果有的话，每一次增量定期贷款修正，如有，以及根据其条款被明确标识为“信用文件”的与上述有关的相互递送的单证。

“信用增进协议”系指母公司、其任何子公司或任何证券化实体为就任何融资债务或证券化债务提供信贷支持（这是由母公司确定的合理惯例）而订立的任何文件、文书、担保或协议。

“信贷展期”指进行贷款或签发信用证。

“信贷便利”指，就母公司或其任何子公司而言，一项或多项债务融资、契约或其他安排（包括商业票据融资和透支融资）提供循环信用贷款、定期贷款、票据、应收账款融资（包括通过向机构出售应收款项或向为从这些机构以此类应收款项借款而成立的特殊目的实体出售）、信用证或其他债务，在每种情况下，经修订、重述、修改、续期、退还、替换、重组、再融资、偿还，不时全部或部分增加或延长（不论全部或部分及不论是否与原行政代理人及贷款人或另一行政代理人或代理人或其他银行、机构、投资者或其他类似实体并不论是否根据一项或多项其他信贷或其他协议、契约、融资协议或其他方式提供），并在每种情况下包括根据或与前述有关而签立和交付的所有协议、票据和文件（包括根据其签发的任何票据和信用证以及任何担保和抵押协议，专利和商标担保协议、抵押或信用证申请及其他担保、质押、协议、担保协议和担保文件）。在不限制前述一般性的情况下，将“信贷便利"应包括任何协议或文书（1）更改根据该协议产生或预期产生的任何债务的期限，（2）增加母公司的子公司作为根据该协议产生的额外借款人或担保人，（3）增加根据该协议产生或可根据该协议借入的债务金额，或（4）以其他方式更改其条款和条件。

“信用党”指借款人、Ladder Capital Corp及各担保人附属公司不时就信贷文件订约方。

“CRE夹层金融资产”指主要以直接或间接拥有商业房地产的人的股本为担保的为商业房地产融资而提供的贷款。

“治愈期”如定义在第8.3（a）节）.

“治愈权利”如定义在第8.3（a）节）.

“治愈触发器启动日期”如定义在第8.3（a）节）.

“每日简单SOFR”指，对于任何一天（a“SOFR率日”），相当于当天SOFR的年费率（如当天“SOFR测定日期"）即（i）如该SOFR利率日为美国政府证券营业日，则该SOFR利率日或（ii）如该SOFR利率日不是美国政府证券营业日，则紧接该SOFR利率日之前的美国政府证券营业日，在每种情况下，因为该SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布；提供了如果如此确定的Daily Simple SOFR将低于下限，则就本协议而言，该费率应被视为等于下限。Daily Simple SOFR因SOFR变更而发生的任何变更，自SOFR变更生效之日（包括该变更生效之日）起生效，恕不通知借款人。如果在紧接任何SOFR确定日期之后的第二个（第2个）美国政府证券营业日下午5：00（纽约市时间）之前，与该SOFR确定日期相关的SOFR尚未在SOFR管理员的网站上发布，并且没有发生与每日简单SOFR相关的基准替换日期，则该SOFR确定日期的SOFR将与在SOFR管理员网站上发布该SOFR的前一个美国政府证券营业日相关的SOFR相同。

“债务评级”指在任何确定日期，评级机构对某人的高级无抵押长期债务授予和发布的评级。因公开宣布的债务评级变动而导致的适用利率的每一项变动，在上调或下调的情况下，应在该等变动的公告日期后的第三个营业日开始至紧接下一次该等变动生效日期前的日期结束的期间内有效。如果标普、穆迪或惠誉应改变建立评级的基础，则对标普、穆迪或惠誉（视情况而定）宣布的债务评级的每次引用均应参考标普、穆迪或惠誉（视情况而定）当时的同等评级。在任何情况下，行政代理人均不得对债务评级的监测负责或承担任何责任。

“违约”指经通知或时间推移或两者兼而有之，应成为违约事件的条件或事件。

“违约超额”指，就任何资金违约贷款人而言，（a）在未能为贷款提供资金的情况下，该违约贷款人在所有贷款人的未偿还贷款本金总额中按比例分摊的超额部分（如有的话）（计算方式犹如所有资金违约贷款人（包括该等资金违约贷款人）已为其各自的所有

违约贷款）超过此类基金实际资助的所有贷款的未偿本金总额违约贷款人和（b）在未能购买根据第2.4（e）款）或为其按比例支付的任何款项提供资金第9.6节，此类贷款人就此类参与或付款的按比例份额。

“违约期”指，（a）就任何违约贷款人而言，自该贷款人成为违约贷款人之日起至以下较早日期止的期间：（i）（x）有关该违约贷款人的违约超额应已减至零的日期（不论是由该违约贷款人为其任何违约贷款提供资金，或根据以下条款非按比例应用任何自愿提前偿还贷款）第2.13款或通过组合）和/或该违约贷款人应已购买根据第2.4（e）款）或应已支付其根据以下规定须支付的所有款项第9.6节（视属何情况而定）及（y）该等违约贷款人须已向借款人代表及行政代理人交付书面重申其就其承诺履行其在本协议项下的义务的意向，及（ii）借款人、行政代理人及申购贷款人放弃该等违约贷款人以书面提供或支付本协议项下所规定的款项的所有失败的日期；及（b）就任何破产违约贷款人而言，自该贷款人成为破产违约贷款人之日起至该违约贷款人停止持有贷款或承诺的任何部分之日止的期间；提供了在该贷款人为违约贷款人期间，不会对由借款人或代表借款人的应计费用或付款进行追溯调整；此外，条件是，除非受影响的各方另有明确约定，本协议项下从违约贷款人变为贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直为违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。

“违约贷款”指任何循环贷款或任何未偿还付款的一部分第2.4（e）款）未在本协议规定时由任何贷款人作出。

“违约贷款人”指任何资金违约贷款人或破产违约贷款人。

“延迟提取承诺期”指自第2号修正案生效日期开始直至并包括延迟抽中承诺终止日期的时间段。

“延迟提取承诺终止日期”指最早发生于（i）根据第2.13（b）或2.15节将延迟提款定期贷款承诺永久减少为零的日期，（ii）根据第8.1节终止延迟提款定期贷款承诺的日期，以及（iii）第2号修正案生效日期后十二（12）个月的日期。

“延迟提款定期贷款”指贷款人根据第2.1（a）节向借款人提供的定期贷款。

“延迟提款定期贷款承诺”是指贷款人作出或以其他方式为延迟提款定期贷款提供资金的承诺，“延迟提款定期贷款承诺”是指所有贷款人的此类承诺合计。每个延迟提款定期贷款贷款人的延迟提款定期贷款承诺的金额（如有）载于附录A-2或适用的转让协议中，但须根据本协议的条款和条件进行任何调整或减少。截至第2号修正案生效日期，延迟提款定期贷款承诺的总额为275,000，000美元。

“延迟提款定期贷款风险敞口"是指，就任何延迟提款定期贷款贷款人而言，（a）在延迟提款承诺终止日期之前，（x）该延迟提款定期贷款贷款人的延迟提款定期贷款的未偿还本金总额，加上（y）该延迟提款定期贷款贷款人的未使用的延迟提款定期贷款承诺和（b）在延迟提款承诺终止日期当日及之后，该延迟提款定期贷款贷款人的延迟提款定期贷款的未偿还本金总额之和。

“延迟提款定期贷款工具”指在任何时候，延迟提取定期贷款贷款人的延迟提取定期贷款承诺以及在该时间根据该承诺作出的延迟提取定期贷款的总额。

“延迟提款定期贷款贷款人”是指有延迟提款定期贷款风险敞口的贷款人。

“延迟提款定期贷款到期日”指（i）2029年2月20日和（ii）所有延迟提取定期贷款到期并根据本协议全额支付的日期中较早者，无论是通过加速还是其他方式。

“延迟提款定期贷款票据”指不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修订的附件 B-2形式的本票。

“存款账户”指在银行、储贷协会、信用社或类似组织开立的活期、定期、储蓄、存折或类似账户，但有可转让存单证明的账户除外。

“无私的董事”指，就任何关联交易而言，母公司的董事会成员在该关联交易中或就该关联交易没有重大的直接或间接财务利益。母公司董事会成员应被视为不因该成员持有母公司股本或与该股本有关的任何期权、认股权证或其他权利而拥有该财务权益。

“不合格机构”指：（i）在2024年12月6日之前向联席牵头安排人书面指明的任何银行、金融机构及其他机构贷款人和投资者，（ii）在截止日期之前向（x）联席牵头安排人书面指明的母公司及其子公司的竞争对手，或（y）只要没有根据第8.1（a）款）,第8.1（f）款）或第8.1（g）节）已经发生了，那就是

持续进行，由截止日期及之后不时作出的行政代理及（iii）在以下情况下第（i）条和（二），（a）不时以书面向联席牵头安排人（或，自截止日期起及之后为行政代理人）指明或（b）仅凭其法定名称可合理识别为关联人的任何其关联人；有一项谅解是，任何其后指定或重新指定不合格机构，不得追溯适用于取消任何已获转让任何承诺或贷款或获得参与其中的人的资格，而该指定须在向联席牵头安排人发出通知后两个营业日（或，截止日期起及之后，行政代理）。允许借款人不经任何出借人、行政代理人或者其他任何人同意，将任何人从不合格机构名单中除名；提供了在该人被免职后的任何时间，允许借款人在未经任何贷款人、行政代理人或任何其他人同意的情况下，将该人重新指定为不合格机构。

“不合格股票”就任何人而言，指根据其条款（或根据其可转换成或可交换的任何证券的条款）或在任何事件发生时该人的任何股本：

（1）根据偿债基金义务或其他方式到期或可强制赎回现金或交换债务；或

（2）是或可能成为（根据其条款）在发生某些事件时或以其他方式可赎回或可由股本持有人选择全部或部分赎回或回购以换取债务，在每宗个案中，在（a）中较早者当日或之前最新到期日或（b）没有未偿还贷款的日期和的全部承诺已终止；提供了,然而，即（i）只有股本中如此到期或可强制赎回的部分，在该日期之前如此可转换或可交换或可由其持有人选择如此赎回将被视为不合格股票，并且（ii）任何仅因其持有人有权要求母公司在发生控制权变更或资产出售（无论定义或提及）时回购该股本而构成不合格股票的股本不应构成不合格股票，前提是任何此类赎回或回购义务须由相关人员遵守第6.4节这里；提供了,进一步,然而、如为母公司或其子公司的雇员的利益向任何计划发行该股本或由任何该等计划向该等雇员发行该股本，则该股本不应仅因母公司或其子公司为履行适用的法定或监管义务而可能被要求回购而构成不合格股票。

“文档代理”手段 巴克莱银行 PLC和德意志银行AG纽约分公司Securities Inc.和Pinnacle Bank，每个人都以文档代理的身份。

“美元”和标志“$”是指美利坚合众国的合法货币。

“境内子公司”指，就任何人而言，该人的任何受限制附属公司，但外国附属公司除外。

“EEA金融机构”指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“EEA成员国”指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“EEA决议当局”指负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何公共行政当局或任何受托管理任何欧洲经济区成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。

“电子签名”指附属于或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或过程，并由有意签署、认证或接受此类合同或记录的人采用。

“合格受让人”指非自然人的任何人，即（a）贷款人或任何贷款人或相关基金的关联公司（任何两个或两个以上相关基金在本协议所有目的下均被视为单一合格受让人）；但就根据本（a）条转让循环贷款或循环承诺而言，该贷款人、关联公司或相关基金（如适用）只有在该贷款人、关联公司或相关基金是本协议下的循环贷款人或循环贷款人的关联公司或相关基金的情况下，才应是合格的受让人，或（b）商业银行、保险公司、投资或共同基金或作为“认可投资者”（定义见《证券法》条例D）并在正常业务过程中提供信贷或购买贷款的其他实体；提供了，（i）任何违约贷款人、任何信贷方或其任何附属公司均不得为合资格受让人，及（ii）任何不合格机构均不得为合资格受让人。

“员工福利计划”指（a）ERISA第3（3）节定义的任何“雇员福利计划”，但由信用方赞助、维持或贡献或要求由信用方贡献的多雇主计划除外，或（b）ERISA第3（3）节定义的任何“雇员福利计划”，但受《国内税收法》第412条或ERISA第302条约束的多雇主计划除外，且由其任何ERISA关联公司赞助、维持或贡献或要求贡献。

“环境索赔”指任何政府当局因任何危险材料活动或违反任何环境法而引起或导致或与之有关的任何调查、违反通知、要求、诉讼、诉讼、程序、要求、减排令或其他命令或指示（有条件或其他）。

“环境法”指与（a）环境保护有关的任何和所有法律要求、政府授权或政府当局的任何其他具有法律约束力的要求，包括与任何危险材料活动有关的要求；或（b）以适用于母公司或其任何子公司或任何设施的任何方式产生、使用、储存、运输或处置危险材料。

“股权治愈”如定义在第8.3（a）节）.

“ERISA”指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其任何继承者。

“ERISA Affiliate”指（如适用于任何人）（a）属《国内税务法》第414（b）条所指的受控法团集团成员的任何法团，而该人是其成员；（b）属《国内税务法》第414（c）条所指的受共同控制的行业或业务集团成员的任何行业或业务（不论是否成立为法团），而该人是其成员；及（c）仅就《国内税务法》第412及430条而言，《国内税收法》第414（m）或（o）条所指的附属服务集团的任何成员，而该人是其成员。信用方的任何前ERA关联公司应继续被视为本定义所指的信用方的ERISA关联公司，仅就信用方根据《国内税收法》或ERISA将承担责任的该期间之后产生的责任而言。

“ERISA事件”指（a）ERISA第4043条含义内的“可报告事件”及根据条例就任何退休金计划发出的规例（不包括就该等条文所订的规例因向PBGC发出30天通知已被监管豁免）；（b）信用方或其任何ERISA关联公司未能就任何养老金计划达到《国内税收法》第412条的最低筹资标准（无论是否根据《国内税收法》第412（c）条予以豁免），或信用方或其任何ERISA关联公司未能在到期前根据《国内税收法》第430（j）条就任何养老金计划进行所需的分期或信用方或其任何ERISA关联公司未能向多雇主计划提供任何所需的供款；（c）任何养老金计划的管理人根据ERISA第4041（a）（2）条提供意向通知，以在ERISA第4041（c）条所述的困境终止中终止该计划；（d）信用方或其任何ERISA关联公司退出任何有两个或更多供款发起人的养老金计划，或终止任何此类养老金计划导致对信用方承担责任或其根据ERISA第4063或4064节的任何ERISA关联公司；（e）PBGC提出终止任何养老金计划的程序，或发生任何事件或条件，根据ERISA将构成终止或任命受托人管理的理由，任何养老金计划；（f）根据ERISA第4062（e）或4069条或由于适用ERISA第4212（c）条而对信用方或其任何ERISA关联公司施加责任；（g）信用方或其任何ERISA关联公司在完全或部分退出任何多雇主计划（在ERISA第4203和4205条的含义内）中退出，如果因此存在任何潜在责任，或信用方收到或

其任何ERISA关联公司收到来自任何多雇主计划的通知，称其根据ERISA第4241或4245条处于重组或破产状态，或打算根据ERISA第4041a或4042条终止或已经终止；（h）信用方从美国国税局收到通知，称任何养老金计划（或任何其他打算根据《国内税收法》第401（a）条有资格的雇员福利计划）未能根据《国内税收法》第401（a）条获得资格，或构成任何养老金计划一部分的任何信托未能根据《国内税收法》第501（a）条获得免税资格；或（i） 根据《国内税收法》或ERISA第430（k）条对信用方的资产施加留置权。

“错误的支付”有所阐述的意义如定义在第9.9（a）款）.

“错误的支付缺陷转让” 有所阐述的意义如定义在第9.9（d）（i）条）.

“错误支付影响了班级”有所阐述的意义如定义在第9.9（d）（i）条）.

“错误的支付返还缺陷”有所阐述的意义如定义在第9.9（d）（i）条）.

“错误的支付代位权” 有所阐述的意义如定义在第9.9（e）节）.

“托管收益”指根据允许在满足某些条件或发生某些事件时解除存放在该托管账户中的金额的托管安排，在适用的发售或发生之日支付到独立托管代理的托管账户的任何债务证券或其他债务的发售所得。“托管收益”一词应包括从托管中持有的金额中赚取的任何利息。

“欧盟纾困立法时间表”指贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“违约事件”指在以下各方面提出的每一项条件或事件第8.1节.

“交易法”指不时修订的1934年《证券交易法》及任何后续法规。

“兑换票据”正如“优先票据”定义中所定义的那样。

“被排除在外的子公司”指母公司的任何附属公司，如被指定为附属公司，但（i）根据母公司高级管理人员的合理判断，被禁止根据该附属公司成为附属公司时存在的任何适用法律、法规或合同限制担保义务，而在任何该等情况下

根据母公司高级管理层的合理判断，无法通过商业上合理的努力解除合同限制，或（ii）根据母公司高级管理层的合理判断，被合理预期禁止通过任何适用法律、法规或合同限制来保证在该子公司成为子公司时合理预期在未来时间存在的义务，并且在任何此类合同限制的情况下，其主要目的不是规避信用文件下所设想的担保；前提是，如果根据母公司高级管理层的合理判断，为义务提供担保的子公司将要求母公司或其任何子公司注册为“投资公司”（该术语在经修订的1940年《投资公司法》中定义），或以其他方式成为经修订的1940年《投资公司法》规定的监管对象，则该子公司应被视为被排除在外的子公司。截至交割日，母公司的所有全资境内子公司均为除信用方之外的除外子公司，以及截至该日属于非实质性子公司、证券化实体或非限制性子公司的任何此类境内子公司。

“排除的税收”指对受赠方征收或就受赠方征收或被要求在向受赠方支付的款项中代扣代缴或扣除的任何下列税款，（a）对净收入（无论如何计价）征收或计量的税款、特许经营税和分支机构利得税，在每种情况下，（i）由于该受赠方根据法律组建或其主要办事处或其适用的贷款办事处位于征收此类税的司法管辖区（或其任何政治分部）而征收，或（ii）属于其他关连税，（b）就贷款人而言，根据在（i）该贷款人取得该贷款或承诺的该等权益之日生效的法律（但根据借款人根据第2.23款）或（ii）该等贷款人更改其贷款办事处，但在每种情况下，根据第2.20款，与此种税款有关的款项要么应在该贷款人成为本协议当事人之前立即支付给该贷款人的转让人，要么应在该贷款人更换其贷款办事处之前立即支付给该贷款人；（c）应归因于该受让人未能遵守的税款第2.20（g）节）和（d）根据FATCA征收的任何预扣税。

“现有信贷协议”正如在这里的独奏会中所定义的那样。

“现有笔记”正如“优先票据”定义中所定义的那样。

“曝光”指（如适用）所有延迟提取定期贷款放款人的总延迟提取定期贷款风险敞口和/或所有循环放款人的总循环风险敞口。

“设施”指母公司或其任何子公司或其任何关联公司在任何时间拥有、租赁或经营的任何不动产（包括位于其上的所有建筑物、固定装置或其他改良设施）。

“公平份额”如定义在第7.2节.

“公平份额贡献金额”如定义在第7.2节.

“FATCA”指《国内税收法》第1471至1474条，截至本协议之日（或与其实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更为繁重的任何修订或后续版本）、任何现行或未来法规或其官方解释、根据《国内税收法》第1471（b）（1）条订立的任何协议以及与上述任何一项有关的任何法律、法规、政府间协议或官方指南。

“联邦基金有效利率”指任何一天的年利率（以小数表示，必要时向上四舍五入到下一个更高的1%的1/10,000）等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的该日与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易利率的加权平均数；提供了、（a）如该日不是营业日，则该日的联邦基金有效利率应为在下一个营业日如此公布的上一个营业日的此类交易的利率，以及（b）如果在下一个营业日没有如此公布此类利率，则该日的联邦基金有效利率应为在该日由行政代理人确定的此类交易上向行政代理人收取的平均利率。为免生疑问，如果联邦基金有效利率应低于零，就本协议而言，该利率应被视为零。

“美国联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“最终延长终止日期”如定义在第2.14节（ba）（二）).

“金融契约”如定义在第8.3（a）节）.

“财务官认证”指，对于需要此类证明的财务报表，母公司首席财务官证明此类财务报表在所有重大方面公允地反映了母公司及其子公司在所示日期和期间的财务状况，但受审计和正常年终调整导致的变化的影响。

“财政季度”指任何财政年度的一个财政季度。

“财政年度”指母公司及其子公司在每个日历年的12月31日结束的会计年度。

“惠誉”指Fitch，Inc。

“固定费用覆盖率”指，截至每个日历季度末，在涵盖前四个日历季度期间，就母公司及其合并子公司而言，（a）利息收入、（b）房地产租金收入和（c）与房地产和房地产管理相关的费用收入之和

该期间的相关资产除以（i）利息费用和（ii）与母公司及其子公司在该期间租赁公司设施有关的租金费用之和。

“地板”指年利率等于0%的利率。

“外国子公司”就任何人而言，指（a）该人的任何附属公司，而该附属公司并非根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在，以及该附属公司的任何附属公司及（b）该人的任何受限制附属公司，而该附属公司除一个或多个外国附属公司（或其附属公司）的股本外，并无任何重大资产。

“资金担保人”如定义在第7.2节.

“融资负债”指（i）与类似业务的投资活动有关的任何债务，包括为房地产和房地产相关资产融资的债务和无追索权债务，以及母公司及其子公司在各自业务的正常过程中产生的任何债务，以及（ii）根据第（i）款.

“资金通知”指实质上以附件 A-1.

“基金违约贷款人”指贷款人（a）未能为贷款的任何部分提供资金，或在规定日期参与其要求提供资金的信用证风险敞口，（b）以其他方式未能在到期日期向行政代理人或任何其他贷款人支付根据信用证要求支付的任何其他金额，除非发生善意争议，（c）书面通知行政代理人或借款人代表，其不打算遵守其在信用单证下的任何义务，或已就其在信用单证下的义务作出大意如此的公开声明，或（d）未能在行政代理人或合伙企业提出请求后三（3）个工作日内确认其愿意遵守其在信用单证下的资金义务。

“GAAP”指，但须受《公约》所列的适用限制所规限第1.2节，美利坚合众国公认会计原则不时生效；提供了为确定此类金额和比率，母公司应进行其善意确定的必要调整，以消除根据会计准则编纂主题810的要求合并任何可变利益实体的影响，因为该部分在契约终止日期生效。

“善意大赛”指在任何有争议的税务、留置权或环境索赔的情况下，该事项正通过勤勉进行的适当程序善意地提出争议，只要按照公认会计原则要求的足够准备金或其他适当规定应已为此作出或已被保税或抵押。

“政府行为”指任何现任或未来政府当局的任何作为或不作为，不论是正当的或不法的。

“政府权威”指任何国家或政府、任何州或其其他政治分支机构以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政职能或与政府有关的任何主管当局和管辖实体。

“政府授权”指任何政府当局的任何许可、许可、授权、计划、指示、同意令或同意令。

“担保义务”如定义在第7.1节.

“担保人”指（a）Ladder Capital Corp及（b）根据以下规定须成为担保人的任何指明附属公司第5.8节（包括，为免生疑问，各担保人附属公司）。

“担保人子公司”指除Ladder Capital公司外的每个担保人。

“担保”指每名保证人于第7款.

“有害物质”指因其危险、有毒、危险或有害特性而在环境法下被归类、定性或监管为“危险”、“有毒”、“污染物”或“污染物”的任何物质、材料或废物，或具有类似含义的词语；但“危险材料”不应包括前述项目，但前提是（a）作为消费品出售的零售包装中适用的不动产资产上存在相同的或与建造有关的存在数量可以忽略不计，此类物业的加热和冷却或维修和维护活动，并根据所有适用的环境法进行存储和使用，或（b）与轮胎或电池零售店相关的使用，前提是这些活动按照所有适用的环境法进行存储、销售和使用。

“危险材料活动”指违反环境法使用、制造、管有、储存、持有、存在、释放、威胁释放、排放、放置、产生、运输、加工、建造、处理、消减、清除、补救、处置、处置或处理任何危险材料。

“对冲协议”指由母公司或其任何子公司订立的利率或货币互换、上限或领结协议、外汇协议、商品合同或类似安排，其中规定了对利率、货币汇率、商品价格波动或名义利息义务交换的保护，无论是一般的还是在特定的或有事项下。

“最高合法比率”指在任何时间或不时可根据适用于任何贷款人的现行有效法律订约、收取或收取的最高合法利率（如有），或在法律允许的范围内，根据

这类以后可能生效的适用法律，允许比现在适用法律允许的更高的最高非高利贷利率。

“历史财务报表”指截至交割日，（a）Ladder Capital Corp截至2023年12月31日止财政年度的经审计财务报表，包括该财政年度的资产负债表及相关的综合收益和现金流量表，及（b）母公司及其子公司截至2023年12月31日后且在交割日至少60天前（任何财政年度的第四个财政季度除外）的未经审计财务报表，包括资产负债表及相关的综合收益和现金流量表，六个月或九个月期间（如适用），于该日期结束。

“IG地位成就修正”正如在这里的独奏会中所定义的那样。

“非物质子公司”指（i）没有为母公司的任何其他债务提供担保，以及（ii）与所有其他非物质子公司（按照公认会计原则确定）一起拥有总资产且合并营业收入低于母公司总资产和合并营业收入的5.0%的任何子公司（在营业收入的情况下，在可获得内部财务报表的最近一个会计期间结束时计量，在营业收入的情况下，在可获得内部财务报表的最近四个季度结束时计量，在每种情况下，自该资产负债表日或该四季期开始（如适用）以来以及在收购该子公司之日或之前，对公司、部门或业务线的任何收购或处置生效的备考基础上计量）。

“成本增加的贷款人”如定义在第2.23款.

“增量承诺合并”定义于第2.3节（cd）（i）.

“增量循环承诺”定义于第2.3（a）款）.

“循环贷款增量”定义于第2.3（a）款）.

“增量定期贷款”第2.3（b）节定义。

“增量定期贷款修正”第2.3（d）（i）节中的定义。

“增量定期贷款承诺”第2.3（b）节定义。

“增量定期贷款贷款人”如第2.3（c）节所定义。

“招致”指发行、创设、承担、订立任何担保、招致、延展或以其他方式承担责任；但条件是，在该人成为附属公司时存在的人的任何债务或股本（无论是通过合并、合并、收购或其他方式）将被视为在该附属公司成为附属公司时由该附属公司产生，且术语“已发生”和“发生”具有相关含义

上述情况以及根据任何循环信贷或类似融资产生的任何债务，仅应在根据其借入任何资金时“发生”。

“负债”指，就任何在任何确定日期（不重复）的人而言：

（一）该人借款的负债本金；

（2）该人以债券、债权证、票据或其他类似票据为凭证的债务本金；

（3）该人就信用证、银行承兑汇票或其他类似票据所承担的全部偿付义务（该等义务的金额在任何时候等于该等信用证或其他票据当时未提取和未到期的总额加上已偿付的根据该等信用证或其他票据的提款总额）（除非该等偿付义务与贸易应付款项有关，且该等义务在发生后30天内得到履行）；

（4）该人支付递延及未支付的财产购买价款（贸易应付款项除外）的所有义务的主要组成部分，该购买价款应在将该财产投入使用或取得最终交付及其所有权之日后一年以上到期；

（五）该人的资本化租赁义务；

（6）该人就任何不合格股票或就任何受限制附属公司而言的任何优先股（但在每种情况下均不包括任何应计股息）的所有义务或清算优先权的主要组成部分；

（7）以该人任何资产上的留置权作担保的其他人的所有债务的主要组成部分，不论该债务是否由该人承担；提供了,然而，该等债务的金额将为（a）该等资产在该确定日期的公平市场价值（由母公司善意厘定）及（b）该等其他人的该等债务金额中的较低者；

（八）该人在其担保范围内对他人债务主要组成部分的担保；及

（9）在本定义中未另有包括的范围内，该人在对冲协议下的净债务（任何该等债务在任何时候等于该等协议或安排下产生该等债务的净付款的金额，该款项将由该人在该等协议或安排终止时支付）。

“负债”一词不应包括根据2016年2月26日生效的公认会计原则将被视为经营租赁的任何租赁、特许权或财产许可（或其担保），在正常业务过程中从客户或客户收到的任何预付定金，或根据任何许可、许可或其他批准承担的义务（或

就此类义务提供的担保）在截止日期之前或在正常业务过程中发生。为清楚起见，理解并同意，尽管本协议中的任何内容与合同有关，可变利益实体的债务（在GAAP的含义内）不应被视为任何人或其任何子公司的债务。

在循环信贷或类似融资的情况下，任何人在任何时候的负债金额应为借入然后未偿还的资金总额。任何人在任何日期的债务金额应按上述规定或本协议的其他规定确定，并且（上文第（7）条规定的信用证或担保或债务除外）应等于该人根据公认会计原则编制的资产负债表（不包括任何票据）上将出现的债务金额。

虽有上述规定，但在任何情况下均不得构成负债：

（i）在正常经营过程中发生的或有债务；

（二）现金管理服务；

（iii）就母公司或任何受限制附属公司购买任何业务而言，卖方可能有权获得的任何交割后付款调整，前提是该等付款由最终交割资产负债表确定，或该等付款取决于交割后该等业务的表现；提供了,然而，指在结账时，任何该等付款的金额无法确定，且在该等付款其后成为固定和确定的范围内，该金额已及时支付；或

（iv）为免生疑问，有关工人的赔偿要求、提前退休或解雇义务、养老基金义务或供款或类似的要求、义务或供款或社会保障或工资税的任何义务。

“赔偿责任”指任何和所有的责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、索赔、诉讼、判决和诉讼以及任何种类或性质的相关合理和有文件证明的自付费用、开支和支出（包括与任何人启动或威胁的任何调查、行政或司法程序或听证会有关的受保人的合理自付费用和律师支出，无论任何此类受保人是否应被指定为其一方或潜在一方，以及受保人在执行此项赔偿时产生的任何合理和有文件证明的自付费用或开支；提供了受偿人只应因作为一个整体的所有此类受偿人使用一名外部律师（如合理需要，任何相关物质司法管辖区的一名当地律师）代表他们而获得补偿，在向借款人披露的每一组类似情况的受影响受偿人存在实际或潜在利益冲突的情况下，仅在此类冲突的范围内增加一名律师），无论其直接、间接、特殊或后果性（但受第10.3（b）款））以及是否基于任何联邦、州或外国法律、法规、规则或条例（包括

证券和商法、法规、规则或条例和环境法），根据普通法或衡平法因由或合同或其他方式，以与任何索赔或任何诉讼或任何种类或性质的其他程序有关或产生的任何方式，可能以与（a）本协议或其他信用单证或在此或因此而设想的交易有关或产生的任何方式对任何此类受偿人施加、招致或主张（包括贷款人同意进行信用展期，本协议所规定的信贷便利的银团或其收益的使用或拟使用、就本协议的任何规定或任何其他信贷单证作出的任何修订、放弃或同意，或任何信贷单证的任何强制执行（包括担保的强制执行）；（b）代理费通知书，就本协议所设想的交易向借款人交付的安排人费用函和任何其他费用函；或（c）与母公司或其任何子公司的任何过去或现在的活动、经营、土地所有权或实践有关或产生的任何环境索赔或任何危险材料活动。

“补偿税”指（a）就任何信用方根据任何信用文件所承担的任何义务所作的任何付款或因任何信用方根据任何信用文件所承担的任何义务而征收或与之有关的税项（不包括税项），以及（b）在（a）中未另有说明的范围内，其他税项。

“受偿人”如定义在第10.3（a）款）.

“独立财务顾问”指具有国家地位的投资银行或会计师事务所或任何具有国家地位的第三方评估师；但前提是该公司或评估师不是母公司的附属公司。

“初步延长终止日期”如定义在第2.14款（a）（i).

“破产违约贷款人”指任何贷款人，或其直接或间接的母公司，（a）已破产，（b）已成为或正在成为接管、破产或其他破产程序的主体，（c）已有接管人、保管人、受托人、管理人、为债权人或被控对其业务进行重组或清算的类似人或为其指定的托管人的利益的受让人，或（d）已成为保释诉讼的主体；提供了贷款人不得仅凭政府当局或其工具对该贷款人或其母公司的任何股本的所有权或取得而成为破产违约贷款人。

“利息支出”指就母公司及其合并子公司而言的任何期间，该人所招致的总利息支出金额，不包括先前已支付的资本化或应计利息，不包括根据建设贷款提供资金的利息，加上该人从该人的任何合资企业投资和未合并关联公司获得的可分配的利息支出份额，所有这些都是根据公认会计原则确定的，但不包括与任何无追索权的房地产相关债务所招致的总利息支出（x），（y）与任何合并证券化子公司根据公认会计原则和（z）被视为融资的交易中向第三方转让的贷款利息有关，在这种情况下条款（x）直通（z），不论该等权益是否

费用按照公认会计原则计入母公司及其子公司的合并财务报表。

“利息收入”指，在与母公司和母公司子公司有关的任何期间，该人赚取的利息收入总额，包括资本化或应计利息，加，在该人实际以现金收到的范围内，该人从该人的任何合资企业投资、未合并关联公司以及对合并证券化子公司的投资中获得的利息收入的可分配份额，均按照公认会计原则确定，但不包括（x）合并证券化子公司赚取的利息收入总额和（y）在按照公认会计原则视为融资的交易中向第三方转让的贷款利息（但为免生疑问，包括母公司及其子公司保留的除合并证券化子公司以外的贷款利息赚取的任何利息收入），在这种情况下条款（x）和（y），无论此类利息收入是否按照公认会计原则纳入母公司及其子公司的合并财务报表。

“付息日”指就（a）任何属基准利率贷款的贷款而言，每年3月、6月、9月及12月的最后一天及到期日适用于此类贷款；（b）属SOFR贷款的任何贷款，适用于该贷款的每个利息期的最后一天 和，如属SOFR贷款的利息期超过三个月，则在该利息期的第一天后每隔三个月发生的该利息期的最后一天前的每一天，以及到期日适用于此类贷款；及（c）任何RFR贷款、每年1月、2月、3月、4月、5月、6月、7月、8月、9月、10月、11月及12月的第五（5）个美国政府证券营业日及到期日适用于此类贷款.

“利息期”意味着，与SOFR贷款有关，一种兴趣的期间一个月自该贷款日期开始，至其后一个月、三个月或六个月的历月中的数字对应日（在每种情况下，视是否有贷款而定）结束，由借款人代表在适用的资金通知或转换/延续通知中选择，（a）最初，由贷方日期或其转换/延续日期（视属何情况而定）开始；及（b）其后，由紧接前一个利息期届满当日开始；提供了，（i）如果一个利息期原本会在不是美国政府证券营业日的某一天到期，则该利息期应在下一个美国政府证券营业日到期，除非该月份不再发生美国政府证券营业日，在这种情况下，该利息期应在紧接的前一个美国政府证券营业日届满；（ii）自一个历月的最后一个美国政府证券营业日（或在该利息期结束时该历月中没有数字对应日的一天）开始的任何利息期应在符合第（iii）条的定义，在一个历月的最后一个美国政府证券营业日结束；及（iii）对任何部分的利息期限旋转 贷款应延长至到期日之后适用于这类贷款.

“利率确定日”就任何利息期而言，指在该利息期的第一天之前的两个美国政府证券营业日的日期。

“国内税收法典”指经修订的1986年《国内税收法》。

“投资”指就任何人而言，该人以任何直接或间接垫款、贷款或其他信贷展期（在正常业务过程中向任何人的客户、供应商、董事、高级职员或雇员垫款或信贷展期除外）的形式对其他人（包括关联公司）的所有投资，不包括由定期存款以外的银行存款所代表的任何债务或信贷展期）或对（通过向他人转让现金或其他财产或为他人开户或使用的任何财产或服务付款）的出资，或对此类其他人的任何义务、或购买或收购股本、债务或其他发行的类似工具的担保以及在根据公认会计原则编制的资产负债表上属于或将被归类为投资的所有其他项目；提供了,然而，（x）在正常业务过程中对可转让票据和单据进行背书，（y）应收账款、母公司及其受限制子公司根据母公司或其受限制子公司的正常贸易惯例（视情况而定）以商业上合理的条款延长贸易信贷或垫款，以及（z）在正常业务过程中进行的存款以及与证券化相关的准备金账户的惯常存款将不被视为一项投资。若母公司或任何受限制附属公司发行、出售或以其他方式处置属于受限制附属公司的人士的任何股本，以致在该等股份生效后，该等人士不再是受限制附属公司，则母公司或在该等股份生效后余下的任何受限制附属公司对该等人士的任何投资将被视为届时的新投资。

“投资级评级”是指等于或高于（a）标普的“BBB-”、（b）穆迪的“Baa3”或（c）惠誉的“BBB-”的评级，或相当于任何评级机构的任何此类评级。

“国税局”指美国国税局。

“发行通知”指发行通知，其形式大致为附件 A-3.

“发行银行”指（a）JPMorgan，富国银行 Bank，N.A.，Bank of America，N.A。.和,法国兴业银行和美国制商银行，各自作为本协议项下的开证银行，以及（b）与借款人代表和行政代理人书面同意根据本协议签发信用证的任何其他具有循环承诺的贷款人，在每种情况下，连同其各自的许可继承人和以该身份的受让人。

“联席账簿管理人”指联席账簿管理人-循环融资和/或联席账簿管理人-延迟提取定期贷款融资（如适用）。

“联合牵头安排人”指联合牵头安排人-循环贷款和/或联合牵头安排人-延迟提款定期贷款融资（如适用）。

“联席账簿管理人-延迟提取定期贷款融资”是指，摩根大通、富国银行证券有限责任公司、M & T银行美国，N.A。和美国银行全国协会，各自作为延迟提款定期贷款工具的联合账簿管理人。

“联合牵头安排人–延迟提款定期贷款工具”是指摩根大通、富国银行证券有限责任公司、美国制商银行和美国银行全国协会的合称，各自作为延迟提取定期贷款工具的联合牵头安排人。

“联席账簿管理人–循环贷款”是指，JPMorgan、富国银行 Securities，LLC、BoFA Securities，Inc.、法国兴业银行和美国制商银行，各自以联席账簿管理人身份用于循环贷款机制.

“联合牵头安排人–循环设施”是指，摩根大通、富国银行证券有限责任公司、美国银行美银证券,不适用公司.，法国兴业银行，美国制商银行，花旗银行，N.A.，亨廷顿国家银行，巴克莱银行 PLC，雷蒙德詹姆斯银行，Citizens Bank，N.A。和美国银行全国协会，各自以联合牵头安排人的身份用于循环贷款机制.

“合资企业”就任何人而言，指任何其他被指定为“合营企业”的人（1）并非该人的附属公司，（2）该人拥有少于100%的股权或有表决权的权益，以及（3）该人从事类似业务，包括对房地产和房地产相关资产进行投资。

“摩根大通”如本文序言中所定义。

“Ladder Capital Corp”如本文序言中所定义。

“最新到期日”指在任何确定时间，在该时间适用于本协议项下任何贷款或承诺的最晚可能到期或到期日，在每种情况下均根据本协议不时（视情况而定）延长。

“LCFC”如本文序言中所定义。

“法律要求”是指政府当局的所有联邦、州、县、市和其他政府法规、法律、规则、命令、条例、法令、判决、法令和禁令（包括行政命令和爱国者法案），影响贷款人、借款人或财产或其任何部分或其任何部分的建造、使用、变更或运营，或其任何部分，无论是现在或以后颁布和生效的，以及政府当局颁发的与此相关的所有许可证、执照和授权。

“贷款人”指作为贷款人在本协议签字页上列出的每一家金融机构，以及根据转让协议成为本协议一方的任何其他人，一项增量定期贷款修订和/或增量承诺联合。

“贷款方”指贷款人和发行银行。

“信用证”指开证银行根据本协议签发或将签发的备用信用证。

“信用证承诺”就任何开证行而言，指（i）该开证行名称对面所列的金额附录b或（ii）如该开证行已订立经借款人代表及行政代理人同意的转让协议，则为该开证行在登记册内载列的作为其信用证承诺的金额。

“信用证分限额”指（a）50,000，000美元和（b）当时有效的承诺未使用总额中的较小者。

“信用证使用情况”指在任何确定日期，（a）当时未偿付的所有信用证项下可供提款的最高总额，或其后任何时候可成为的最高总额，及（b）开证银行已兑现且此前未由借款人偿还或代表借款人偿还的信用证项下所有提款总额的总和。

“杠杆率”指在任何财政季度末，在根据公认会计原则编制但不包括对母公司及其每个子公司无追索权且由合并证券化子公司承担（x）的任何债务（不重复）的情况下，确定的（a）为母公司及其子公司所借资金的总债务之和的比率，不重复，（y）由任何其他投资工具，如母公司的附属公司是普通合伙人或管理成员，股本不超过全部股本的百分之二（2%），但不对该等债务承担直接责任（不超过全部债务的百分之二（2%）的责任除外），以及（z）与在被视为融资的交易中向第三方转让的贷款利息有关，在第（x）至（z）条的情况下，无论此类债务是否按照公认会计原则计入母公司及其子公司的合并财务报表，以（b）根据公认会计原则确定的母公司及其子公司的净值，以及截至该日期将出现在母公司及其子公司的合并资产负债表中。

“负债”指任何损失、索赔（包括党内索赔）、要求、损害赔偿或任何种类的责任。

“留置权”指任何种类的抵押、质押、担保权益、产权负担、留置权或押记（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议或租赁性质的租赁）。

“流动性”指（i）母公司及其子公司持有的所有非限制性和未设押现金加上根据公认会计原则确定的现金等价物的总和，以及（ii）（a）母公司及其子公司持有的所有非限制性和未设押AAA评级和美国政府担保债务工具的市值和（b）85%的乘积。

“贷款”手段a任何延迟提款定期贷款或循环贷款。

“管理进展”指向任何母公司、母公司或任何子公司的董事、高级职员、雇员或顾问提供的贷款或垫款，或就第三方向其提供的贷款或垫款提供的担保：

（1）（a）就在正常业务过程中发生的差旅、娱乐或搬家相关开支，或（b）为资助任何该等人购买母公司、其附属公司或任何母公司的股本（或类似债务）而与（如属本（b）款）董事会的批准；

（2）与任何设施或办公室的任何关闭或合并有关而产生的搬迁相关开支；或

（3）在任何时间未偿还的总额不超过10,000，000美元。

“保证金股票”正如不时生效的理事会条例U所定义。

“实质性不利影响”指，对（a）母公司及其子公司作为一个整体的业务、资产、财产、负债（实际或或有的）、经营成果或财务状况产生重大不利影响；（b）行政代理人和出借人作为一个整体在信用单证下的重大权利和补救措施；或（c）信用单证作为一个整体的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响。

“物资合同”指母公司或其任何子公司作为一方（信用单据除外）的任何合同或其他安排，其违约、不履行、取消或未能续签将被合理地预期会产生重大不利影响。

“物资不动产资产”指母公司或其任何重要子公司拥有或经营（适用的环境法所指）的房地产资产。

“材料子公司”指母公司的每一家不属于非物质子公司的子公司。

“到期日”手段（a）就循环贷款机制而言，原订明的终止日期，因此借款人可根据第2.14款（a）、（b）就延迟提款定期贷款融资而言，延迟提款定期贷款到期日（作为该日期）可由借款人根据第2.14（b）及（c）条延长

就任何其他批次的增量定期贷款而言，在符合第2.3（b）条的规定下，适用的增量定期贷款修订中规定的日期作为该批次增量定期贷款的“到期日”.

“穆迪”指Moody’s Investors Services，Inc.或其任何继任者或指派为国家认可的统计评级组织。

“多雇主计划”指ERISA第4001（a）（3）节中定义的任何“多雇主计划”，信用方或其任何ERISA关联公司需要为其做出贡献。

“NAIC”指全国保险专员协会，及其任何继任者。

“叙事报告”指，就需要提供此类叙述性报告的财务报表而言，一种惯常的叙述性报告，描述母公司及其子公司在适用的财政季度或财政年度以及从该财务报表所涉及的当前财政年度开始至该期间结束期间的运营情况，其格式是为向其高级管理层列报而编制的。为免生疑问，任何符合《交易法》规定的表格10-Q（在每个适用财政季度的情况下）和表格10-K（在每个财政年度的情况下）要求的此类叙述性报告均应满足这一定义。

“国家认可的统计评级机构”指《证券法》第436条所指的国家认可的统计评级组织。

“净资产”指，就任何人而言，在任何确定日期，该人当时的净值（包括（i）任何未设押、无条件和无资金准备的投资者资本承诺，（ii）当前预期信用损失和（iii）未折旧房地产资产的价值（减值后）），根据公认会计原则确定。

“新笔记”正如“优先票据”定义中所定义的那样。

“非同意贷款人”如定义在第2.23款.

“非资金负债”指，资金负债以外的负债。

“非公开信息”指未以向投资者普遍提供的方式传播的信息，在监管FD的含义内。

“无追索权债务”指母公司的受限制附属公司（或一组受限制附属公司）的借款债务，就其而言，付款追索权限于该受限制附属公司（或该组受限制附属公司）的投资资产，该资产由为该债务和/或该受限制附属公司（或一组受限制附属公司）的一般信贷提供担保的留置权作保，但有追索权的

不得延伸至母公司或其任何其他受限制子公司的一般信贷，据了解，管辖此类债务的工具可能包括对此类有限追索权的惯常例外，例如，因违反陈述、欺诈、误用或挪用现金、自愿或非自愿申请破产、违反信用文件禁止转让其中的资产或所有权权益、环境责任、负债以及贷款人通常排除在免责条款和/或包括在贷款资产融资中的单独赔偿和/或担保协议中的其他情况，除非，直到并且只要根据协议提出了付款或履约索赔（尚未得到满足），此时与任何此类惯例例外情况有关的义务不应被视为无追索权债务，只要此类索赔就公认会计原则而言是母公司的负债。

“非美国贷款人”是指不是美国人的受助人。

“注意”指循环贷款票据及延迟提取定期贷款票据（如适用）.

“通知”指资金通知、发行通知或转换/延续通知。

“义务”指每名借款人及每名担保人根据任何信贷文件不时欠代理人、联席牵头安排人、贷款人或其中任何一人的所有各种性质的债务，不论是本金、利息（包括利息，如果不是就该借款人或担保人提交破产呈请，本应在任何债务上产生，不论是否允许就相关破产程序中的该等利息向该借款人或担保人提出索赔）、根据信用证提取的金额的偿付、费用、开支、赔偿或任何信贷文件下的其他要求。

“义务人担保人”如定义在第7.7节.

“军官证书”就任何人而言，指由该人的获授权人员签署并符合本协议规定的证书。

“组织文件”指（a）就任何法团或公司而言，其经修订的公司证书、章程大纲或章程、组织或协会及其附例，（b）就任何有限合伙而言，其经修订的有限合伙证书或声明，及其经修订的合伙协议，（c）就任何普通合伙而言，其经修订的合伙协议，（d）就任何有限责任公司、其经修订的组织章程及其经修订的经营协议，及（e）就任何信托而言，信托协议以及与委托人、受托人和受益人之间的权利有关或据此成立该信托的任何其他文书或协议。

“原规定的终止日期”指2028年12月20日。

“其他连接税”就任何受让人而言，指因该受让人与征收该税项的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款（但因该受让人已签署、交付、成为当事人、履行其在该项下的义务、收到该项下的付款、收到或完善该项下的担保权益、根据或强制执行任何信用文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或信用文件的权益而产生的联系除外）。

“其他税”指根据任何信用单证或以其他方式就任何信用单证下的担保权益作出的任何付款、执行、交付、强制执行或登记、收到或完善所产生的所有现有或未来的印花、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税项，但任何此类税项除外，这些税项是就一项转让（根据第2.23款).

“全额支付”和“全额付款"指，就任何或所有债务或担保债务而言，视情况需要，已发生以下每一项事件（如适用）：（a）以即时可用资金全额支付或偿还（i）所有未偿还贷款的本金，（ii）就任何贷款或承诺或根据任何信用文件以其他方式所欠的所有应计和未付利息、费用、溢价或其他费用，以及（iii）任何信用方根据任何信用文件应向行政代理人或贷款人支付的所有应计和未付成本和费用，无论是否已就此提出要求，包括任何该等人士在该时间之前已提出的任何及所有赔偿及补偿要求，（b）以即时可用资金全额支付或偿还或除未提出的或有赔偿及或有偿付义务外的所有其他未偿还债务或担保债务，（c）以书面终止所有承诺及（d）以书面终止、到期、现金抵押、取消或到期（无任何待提款）、支持，或将所有信用证展期至各相关开证银行自行酌情信纳。

“家长”如本文序言中所定义。

“母公司”指Ladder Capital Corp及任何其母公司在任何时间为或在截止日期后成为其附属公司的人，以及任何许可持有人为持有其在任何母公司的投资而成立的任何控股公司。

“父母接班人”正如“父母继承条件”定义中所定义的那样。

“父母继承条件”指，就任何在第6.12（1）节或第6.12（3）节对于父母不是遗属的情况，即：

（a）该交易的遗属（“父母接班人”）是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的实体；

（b）在紧接该等交易生效前及紧接该等交易生效后，并无发生任何违约事件，且仍在继续；

（c）行政代理人应已收到（i）一份行政代理人合理接受的形式的借款人承担协议，据此（x）父母继承人应明确承担父母在信用单证下的义务，以及（y）截至该交易完成之日作为担保人的每一人重申其对义务的担保（包括父母继承人在本协议下的义务），（ii）行政代理人合理要求的使该遗属成为本协议下借款人的此类文件、文书和证书，包括那些类似于第3.1（b）条）,3.1（e）和3.1（n）及（iii）向母公司继任人提供的律师意见，涵盖与该交易有关的事项，而该等事项与依据第3.1（g）节）作为行政代理人可以合理要求的截止日期，日期为该交易完成之日；和

（d）在此类交易完成前至少五（5）天，行政代理人和贷款人应已收到（i）银行监管当局根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括《爱国者法》）要求的所有文件和其他信息，这些文件和信息是行政代理人在此类交易完成之日前至少十（10）天合理要求的，以及（ii）如果母继承人符合《受益所有权条例》规定的“法律实体客户”的资格，则应收到与母继承人有关的受益所有权证明。

“参与者名册”如定义在第10.6（g）（i）条）.

“爱国者法案”如定义在第3.1（m）款）.

“付款接受者”有所阐述的意义如定义在第9.9（a）款）.

“PBGC”指Pension Benefit Guaranty Corporation或其任何继任者。

“养老金计划”指受《国内税收法》第412条或ERISA第302条约束的任何雇员福利计划，但多雇主计划除外。

“定期期限SOFR确定日”有所阐述的意义如定义在“术语SOFR”的定义中。

“许可持有人”统指（1）于截止日期实益拥有母公司或其任何母公司的有表决权股份总投票权超过10%的任何人，连同该等人士的联属公司（现有业务的营运公司除外），（2）任何一名或多于一名人士，连同该等人士的联属公司，其实益拥有权构成或导致控制权变更，（3）高级管理人员，（4）任何作为包销商就公

或以该身份行事的任何母公司或母公司的非公开发行股本，以及（5）任何集团（在《交易法》第13（d）（3）条或第14（d）（2）条或任何后续条款的含义内），而上述任何一方为其成员；提供了在该集团的情况下，且在不影响该集团或任何其他集团的存在和管理层成员的情况下，集体拥有该集团持有的母公司或其任何母公司的有表决权股份总投票权的50%以上的实益所有权。

“允许的留置权”指，就任何人而言：

（一）对非担保人的子公司的资产或者财产的留置权，为非担保人的子公司的债务提供担保；

（2）根据《工人赔偿法》、《失业保险法》、《社会保障法》或类似立法或与保险有关的义务（包括根据保险或自保安排向保险承运人提供担保责任的质押或存款），或与投标、投标、完工担保、合同（借款除外）或租赁有关的质押、存款或留置权，或为担保公用事业、许可证、公共或法定义务，或为担保、赔偿、判决、上诉或履约保证金、政府合同（或其他类似债券、票据或义务）的担保，或作为有争议的税款或进口或关税或支付租金的担保，或其他类似性质的义务，在每种情况下均在正常经营过程中发生；

（三）法律规定的留置权，包括承运人、仓库保管员、机械师、房东、物料保管员和修理员的留置权或者其他类似的留置权，在每种情况下，对逾期未超过60天的款项或者经适当程序担保或者善意抗辩的款项；

（4）对尚未拖欠的税款、评估或其他政府收费的留置权，或正在通过适当程序善意抗辩的留置权，前提是已就此作出根据公认会计原则要求的适当准备金；

（五）产权负担、地租、地役权（包括互惠地役权协议）、勘察例外情况或者许可、路权、下水道、电线、电报和电话线及其他类似用途的保留或者他人的权利，或者分区，关于使用不动产或母公司及其子公司开展业务所附带的留置权或其财产所有权的建筑规范或其他限制（包括所有权和类似产权负担方面的轻微缺陷或不规范），这些合计不会对上述财产的价值产生重大不利影响或对其在母公司及其子公司业务运营中的使用产生重大损害；

（6）（a）对母公司或任何子公司的资产或财产的留置权，以担保本协议允许的对冲协议或现金管理服务项下的义务；（b）属于合同抵销权的留置权，或在第（i）款或（二）下文，其他银行家的留置权（i）与金库、存管和现金管理服务或任何自动清算所在正常业务过程中的资金转移有关且未在

与发行债务有关，（ii）有关集合存款或转存账户，以允许清偿在母公司或任何子公司的正常业务过程中发生的透支或类似义务，或（iii）有关在正常业务过程中与母公司或任何子公司的客户订立的采购订单和其他协议；（c）关于（x）母公司或任何子公司为融资收购而发生或发行的与金融机构发生的债务担保的现金账户，或（y）母公司或任何子公司收购或与母公司或子公司合并或合并的人，在任一情况下，构成取得的债务（该人成为子公司或由母公司或子公司以其他方式取得的交易或一系列相关交易的设想中产生的债务除外）；（d）对商品交易账户或其他经纪账户在正常业务过程中产生的合理的惯常初始存款和保证金存款以及附加的类似留置权进行担保，与以往惯例一致，且不是出于投机目的；和/或（e）（i）根据《统一商法典》第4-210条就收款过程中的项目产生的托收银行和（ii）作为法律事项产生的有利于银行机构的担保在正常业务过程中产生的与维持该等账户有关的存款（包括抵销权）和（iii）根据该账户银行的习惯一般条款产生的与在该银行维持的任何银行账户有关且仅附加于该账户和产品及其收益，而这些留置权在任何情况下都不会为任何债务提供担保；

（七）资产（包括不动产和知识产权）的租赁、许可、转租和转许可，在每种情况下均在正常经营过程中订立；

（8）只要为复核该等判决、判令、命令或裁决而可能已妥为提起的任何适当法律程序尚未最终终止，或该等程序可提起的期限尚未届满，则因不引起违约事件的判决、法令、命令或裁决而产生的留置权；

（9）（i）对母公司或任何子公司的资产或财产的留置权，以确保资本化的租赁义务或购买款项义务，或确保支付购买价款的全部或部分，或确保为在正常经营过程中获得或建造的资产或财产的购置、开发、建造、租赁、维修、保养或改进而产生的其他债务；提供了任何该等留置权不得延伸至母公司或任何附属公司的任何资产或财产，但以该等债务的收益取得、改良、建造或租赁的资产或财产以及对该等资产和财产的任何改良或加入，以及（ii）出租人在任何资本化租赁义务或经营租赁下的任何权益或所有权除外；

（10）母公司及其子公司在正常经营过程中订立的经营租赁，因统一商法典融资报表备案（或其他适用司法管辖区的类似备案）而产生的留置权；

（十一）截止日存在的留置权；

（12）在某人成为附属公司时（或在母公司或附属公司取得该等财产时，对某人的财产、其他资产或股份的留置权，其他

资产或股票股份，包括通过与母公司或任何子公司合并、合并或其他业务合并交易的方式进行的任何收购）；但前提是，此类留置权不是在预期或与该其他人成为子公司（或此类财产、其他资产或股票的此类收购）相关的情况下设定、产生或承担的；此外，前提是此类留置权仅限于同一财产、其他资产或股票的全部或部分（加上与原始财产相关的改良、加入、收益或股息或分配，其他资产或股票）担保（或根据产生此类留置权的书面安排可以担保）此类留置权所涉及的义务；

（13）对母公司或任何子公司的资产或财产的留置权，以担保母公司或该子公司欠母公司或另一子公司的债务或其他义务，或有利于母公司或任何子公司的留置权；

（十四）为再融资债务发生的担保留置权此前如此担保的、本协议允许担保的再融资债务；提供了任何该等留置权限于担保（或根据产生原始留置权的书面安排可担保）正在再融资的债务的全部或部分相同财产或资产（加上与此有关的改良、加入、收益或股息或分配），或与属于或可能是本协议项下许可留置权的担保或受其约束的财产有关的债务；

（15）（a）抵押、留置权、担保权益、限制、产权负担或任何政府、法定或监管机构、开发商、房东或其他第三方对母公司或母公司任何子公司拥有地役权的财产或对任何租赁财产和从属地位或与之相关的类似安排所设置的任何其他记录事项，以及（b）影响任何不动产的任何谴责或征用权程序；

（16）依据任何合营企业或类似协议就任何合营企业或类似安排的股本作出的任何产权负担或限制（包括认沽权及认沽权安排）；

（17）以承包人或发包人为受益人的在建财产或资产（及相关权利）上的留置权，或因第三方与该财产或资产有关的进展或部分付款而产生的留置权；

（18）为债务证券或其他债务的相关持有人（或其承销商或安排人）的利益而对托管收益或在发生任何债务或以该等现金购买的政府证券时预留的现金留置权，在任何一种情况下，只要该现金或政府证券预先为该等债务的利息支付提供资金，并在为该目的而申请的托管账户或类似安排中持有；

（十九）在正常经营过程中订立的有条件出售、所有权保留、租购、托运或者类似的货物销售安排产生的留置权；

（二十）为行政代理人的利益和出贷方的利益优先留置；

（21）对任何非受限制附属公司的股本或其他证券或资产的留置权，以担保该非受限制附属公司的债务；

（22）就“现金等价物”定义第（9）款所述有价证券组合向第三方处置而授出的任何证券；

（23）为便利购买、装运或储存该等库存品或其他货物（为免生疑问，该等库存品或其他货物不包括应收款）而就为该人的帐户签发或创设的银行承兑而担保该人的债务的人的特定库存品和收益上的留置权；

（24）在正常经营过程中对母公司或任何子公司的设备留置权且位于任何客户或供应商的处所；

（25）在本协议另有许可的情况下，对被视为与出售此类资产或证券的合同的执行、交付或履行有关并仅因其结果而产生的资产或证券的留置权；

（二十六）因保单上的法律或合同及其收益在其项下担保保费而产生的留置权，以及在正常经营过程中担保保险承运人的保费责任或偿付或赔偿义务（包括为其利益而与信用证或银行保函有关的义务）的留置权、质押和存款；

（27）仅对与本协议所允许的任何意向书或购买协议有关的任何现金保证金存款留置；

（28）留置权（i）对母公司或其受限制子公司的投资中将获得的任何财产的卖方的现金预付款适用于该投资的购买价格，以及（ii）包括出售资产处置中的任何财产的协议，在每种情况下，仅限于该投资或资产出售（视情况而定）在设定该留置权之日本应被允许的范围内；

（29）保证债务和其他债务的留置权，本金总额不超过（a）200,000，000美元和（b）任何一次未偿还总资产的3.33%中的较高者；

（30）为无追索权债务提供担保的留置权（仅作为根据本定义允许担保的类型的资产）；

（31）为融资债务提供担保的留置权，只要任何该等留置权仅对（i）以融资债务收益取得或产生的资产、由贷款、抵押相关证券和其他与抵押相关的应收款组成的资产，

剩余资产和其他类似资产受此类债务的约束和质押，以及（ii）任何无形合同权利和收益，以及与《公约》所列资产直接相关的其他相关文件、记录和资产第（i）款;

（32）受托人在为母公司或任何附属公司的利益而发行的任何收益债券作担保的契约项下的基金和账户中持有的任何金额；

（33）为任何被排除的子公司的债务提供担保的留置权，为本协议允许发生的该被排除的子公司的债务提供担保；

（三十四）与证券化债务或其许可担保有关的证券化资产及其收益的留置权；和

（35）对价差账户和信用增进资产的留置权，对母公司子公司股票的留置权，基本上都是价差账户和信用增进资产以及对证券化实体权益的留置权，在每种情况下都与信用增进协议有关。

就本定义而言，负债一词应被视为包括该债务的利息和其他金额或就该债务应付的金额，包括增加该债务本金金额的利息。

“人”指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、有限责任公司、政府或其任何机关或政治分支机构或任何其他实体。本协议中对某人的任何提述应被解释为在适用的范围内适用于该人的任何系列，如果该人是序列化实体。

“计划资产条例”指经不时修订的ERISA第3（42）条修订的29 CFR § 2510.3-101 et seq.。

“平台”如定义在第5.1（i）节）.

“优先股”适用于任何人的股本，指在该人自愿或非自愿清算或解散时优先于支付股息或分配资产的任何类别或类别的股本（无论是否指定），而不是该人的任何其他类别的股本股份。

“最优惠利率”指印刷版中所报的利率华尔街日报，Money Rates Section is the Prime Rate（currently defined as the base rate on corporate loans publiced by at least 75% of the country's top 30（30）bargest banks），as in effect from time to time。Prime Rate是一个参考费率，并不一定代表实际向任何客户收取的最低或最惠费率。行政代理人或任何其他贷款人可以按最优惠利率、高于或低于最优惠利率的利率发放商业贷款或其他贷款。

“特等办公室”指，就每名行政代理人及每间开证银行而言，该等人士的「特派处」载于附录c，或其他办公室或办公室

第三方或次级代理人（视情况而定）可不时以书面指定予借款人代表、行政代理人及每名贷款人。

“按比例份额”指（i）关于任何与任何延迟提款定期贷款的延迟提款定期贷款有关的所有付款、计算及其他事项贷款人 手段,除以（a）所得的百分比该延迟提款定期贷款贷款人的延迟提款定期贷款风险敞口，由（b）所有延迟提款定期贷款贷款人的合计延迟提款定期贷款风险敞口；以及（ii）就任何循环贷款人的循环承诺或循环贷款或任何循环贷款人发行的任何信用证或在其中购买的任何参与的所有付款、计算和其他事项而言，所得百分比除以（a）循环曝光旋转贷款人，由（b）所有循环放款人的总循环风险敞口。就每个贷款人的所有其他目的而言，“按比例分配份额”是指通过将（a）等于该贷款人的延迟提取定期贷款风险敞口和循环风险敞口之和的金额除以（b）等于延迟提取定期贷款风险敞口和所有贷款人的总循环风险敞口。

“PTE”指美国劳工部发布的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。

“公共贷款人”指不希望收到有关母公司、其子公司或其证券的重大非公开信息的贷款人。

“购买资金义务”指为购置、租赁、建造或改善财产（不动产或个人）或资产（包括股本）而融资或再融资所产生的任何债务，无论是否通过直接购置此类财产或资产或购置拥有此类财产或资产的任何人的股本而取得，或以其他方式取得。

“评级机构”或“评级机构”指（1）惠誉、穆迪及标普各自及（2）如有任何惠誉、穆迪或标普（“退休机构”）因借款人无法控制的原因停止对任何优先票据进行评级，这是由借款人选择的国家认可的统计评级机构，作为退休机构的替代机构；提供了尽管有上文第（2）条的规定，如果在该退休机构停止对任何优先票据进行评级或未能公开提供对任何优先票据的评级时，任何其他两家评级机构正在对该优先票据进行评级，则借款人可自行选择并全权酌情选择不为某一退休机构选择替代机构；此外，如果在任何时候只有两家评级机构对任何优先票据进行评级，则借款人可自行选择并全权酌情决定，选择任何国家认可的对优先票据进行评级的统计评级机构作为第三评级机构。

“房地产资产”指在任何确定时间，任何信用方或信用方的任何子公司当时直接拥有的任何不动产的任何权益（费用、租赁或其他）。

“应收款项”指由母公司或母公司任何子公司购买或发起的或在日常业务过程中以其他方式产生的贷款和其他与抵押贷款相关的应收账款（不包括净利差证券）；但前提是，为了在任何时候确定应收账款的金额，该金额应在最近的实际可行日期按照一贯适用的公认会计原则确定。

“收件人”指（a）行政代理人、（b）任何贷款人及（c）任何发行银行（如适用）。

“追索债务”指不是无追索权债务的负债。

“再融资”指再融资、退款、替换、更新、偿还、修改、重述、延期、替代、补充、重新发行、转售、延长或增加（包括根据任何撤销或解除机制），本协议中用于任何目的的术语“再融资”、“再融资”和“再融资”应具有相关含义。

“再融资债务”指截至现有信贷协议下截止日期尚未偿还的所有“循环贷款”及“周转额度贷款”（各自定义见现有信贷协议）。

“再融资”指（a）就现有信贷协议项下的所有“信用证”（定义见现有信贷协议）全额支付再融资债务连同所有应计利息、费用及其他应付款项以及所有应计费用及其他应付款项，及（b）终止现有信贷协议项下所有未结清的“信用证”（定义见现有信贷协议）。

“再融资负债”指为退还、再融资、替换、交换、更新、偿还或延长（包括根据任何撤销或解除机制）在截止日期存在的任何债务而发生的债务（包括为任何受限制子公司的债务再融资的母公司债务和为母公司或另一受限制子公司的债务再融资的任何受限制子公司的债务），包括为再融资债务再融资的债务；提供了,然而，那：

（1）该再融资债务在发生该再融资债务时的最终加权平均到期期限等于或大于被再融资债务的最终加权平均到期期限，或如少于，则该再融资债务的最终陈述到期期限不得早于适用到期日；

（2）如被再融资的债务构成次级债务，则该等再融资债务以至少与规管被再融资的债务的文件所载的条款一样对贷款人有利的条款从属于信贷单据下的债务；及

（三）转融通债务不包括：

（i）非担保人的借款人的附属公司的债务、不合格股票或优先股，为借款人或担保人的债务再融资、不合格股票或优先股；或

（ii）借款人或为债务再融资的受限制附属公司的债务、不合格股票或优先股、不合格股票或非受限制附属公司的优先股。

任何债务的再融资债务可能会在任何债务终止、解除或偿还后不时发生。

“注册”如定义在第2.7（b）款）.

“条例D”指理事会条例D，不时生效。

“监管FD”指美国证券交易委员会根据《证券法》和不时生效的《交易法》颁布的监管FD。

“监管机构”如定义在第10.17款.

“偿还日期”如定义在第2.4（d）款）.

“REIT”指符合《国内税收法》规定的“房地产投资信托”待遇的人。

“相关基金”指，就属于投资基金的任何贷款人而言，投资于商业贷款并由与该贷款人相同的投资顾问或由该投资顾问的关联公司管理或提供建议的任何其他投资基金。

“相关税收”意思是：

（1）任何母公司因以下原因而须缴付的任何税项，包括销售、使用、转让、出租、从价、增值、印花、财产、消费、特许经营、执照、资本、注册、商业、海关、净值、毛收入、消费税、占用、无形资产或类似税项（（不包括（x）以收入计量的税项及（y）对任何母公司作出的付款征收的预扣税）：

（a）正在组织或已发行股本（但不是因为拥有除直接或间接母公司或其任何子公司以外的任何公司或其他实体的股票或其他股本权益）；

（b）直接或间接为母公司或其任何附属公司的控股公司母公司；

（c）直接或间接就母公司或其任何附属公司的股本收取股息或其他分派；或

（d）已就母公司获准依据任何母公司向任何母公司付款的任何项目作出任何付款第6.4节；或

（2）对于父母的任何应课税期间，任一

（a）如果在该期间内，母公司为美国联邦所得税目的的公司，并且只要母公司是向任何母公司提交合并、单一或合并纳税申报表的集团的成员，则该等母公司对其负有责任的以收入计量的任何税款，最高金额不超过母公司及其作为该集团成员的子公司在合并、合并、集团的情况下本应在单独的集团基础上支付的任何此类税款的金额，代表仅由母公司及其子公司组成的关联集团的关联或单一基础；提供了不受限制的任何附属公司的该等税额，不得超过该不受限制的附属公司在有关应课税期间内实际支付予母公司或其附属公司的金额；或

（b）如果在该期间（或其部分对应于用于计算日历年度公司的估计税款的期间），母公司为美国联邦所得税目的的合伙企业或被忽视的实体，则在该期间（或其中部分）向母公司的股权所有人或所有者分配的税款（在估计的纳税期的情况下，在相关的到期日期之前），总额等于（1）（i）母公司的“应税收入”（在被忽视的实体的情况下，计算方式如同该实体是合伙企业一样）的乘积中的较大者，减去截止日期后结束的所有先前期间的母公司累计应税净亏损（确定为所有此类先前期间为一个应税期间），前提是此类亏损的性质允许将此类亏损从当期收入中扣除，以及（ii）最高的合并边际联邦，适用于居住在纽约市的个人在此期间的州和/或地方所得税税率或（2）居住在纽约市的个人因父母的收入和相应的州和地方税而欠下的替代性最低税额的总和（在每种情况下考虑到州和地方所得税在美国联邦所得税方面的可扣除性），经适当调整以反映任何先前估计的应税收入或损失的最终确定；提供了根据本款确定的任何应纳税期间的相关税款总额，应减去（a）任何非限制性子公司在该应纳税期间的应纳税所得额的乘积（x）中超过（a）的部分，计第（i）款以上和（y）所述的费率第（ii）条以上，超过（b）该非限制性子公司在相关纳税期间向母公司或其子公司分配的金额。

“发布”指任何有害物质向环境中的任何释放、溢出、排放、泄漏、泵送、倾注、注入、逃逸、沉积、处置、排放、分散、倾倒、浸出或迁移。

“相关政府机构”指联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会（包括替代参考利率委员会）或其任何继任者。

“替代贷款人”如定义在第2.23款.

“回购买家”正如“回购协议”定义中所定义的那样。

“回购卖家”正如“回购协议”定义中所定义的那样。

“回购协议”指母公司和/或其任何子公司作为卖方之间的协议（在任何此类情况下，该“回购卖家”），以及一间或多于一间银行、其他金融机构及/或其他投资者、贷款人或其他人士，作为买方（在任何该等情况下，“回购买家”），以及任何其他当事人，根据这些当事人，允许母公司和/或此类子公司或子公司（视情况而定）为发起或收购贷款、投资、股本、其他证券、服务权和/或任何其他有形或无形财产或资产和权益提供融资（统称，“适用资产”）通过回购交易的方式，据此，回购卖方在一个或多个场合向回购买方出售适用资产，回购卖方有义务在一个或多个日期以该协议或根据该协议规定的一个或多个价格回购该等适用资产，并且还可能规定回购卖方支付利息、费用、开支、赔偿付款和其他金额，以及任何其他类似的协议、文书或安排，连同与此相关的任何和所有现有的和未来的文件（包括但不限于任何本票，担保协议、债权人间协议、抵押、其他抵押单证和担保），在每种情况下可能已经或可能被修正、重述、修正和重述、补充、修改、更新、延期、退还、再融资、重组或以任何方式（无论是在终止之前、终止时或之后或其他方式）全部或部分不时（包括连续修正、重述、修正和重述、补充、修改、更新、延期、退款、再融资、重组或替换上述任何一项），以及无论是否与原始出卖人或其他出卖人、买方、担保人、代理人、贷款人、银行、金融机构、投资者或其他方。

“回购协议资产”指母公司或其任何子公司根据回购协议正在或可能出售的任何适用资产。

“必要的资产出售”指因与融资债务相关的回购权或义务或强制出售权或义务而产生的任何资产处置，这些权利或义务要么在交割日存在（或与交割日存在的此类权利或义务的性质基本相似），要么根据政府资助企业的准则或规定。

“必要类别贷款人”指在任何确定任何类别的贷款人、贷款和/或承诺（如适用）的任何时间，持有该类别贷款和/或承诺风险敞口50%以上的此类贷款人；但就本定义而言，应忽略任何违约贷款人的风险敞口金额。

“Requisite Lenders”指一个或多个拥有或持有 旋转曝光量和代表总量的50%以上 旋转所有贷款人的风险敞口；提供了那个旋转金额曝光持有或被视为持有的为确定申购贷款人，任何违约贷款人应被排除在外。

“解决机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

“受限支付”指（a）就或就母公司股本宣派或支付任何股息，或作出任何分派（包括但不限于与涉及母公司的任何合并或合并有关的任何付款），但在本（a）条的情况下，以母公司股本（不合格股票除外）或以期权、认股权证或其他权利购买母公司股本（不合格股票除外）和/或（b）购买、回购、赎回而应付的任何股息或分派除外，除母公司或子公司以外的人持有的母公司或母公司的任何母公司的任何股本的价值的退休或其他收购或退休。

“受限制子公司”指母公司除非受限制附属公司外的任何附属公司；提供了在发生任何非限制性子公司不再为非限制性子公司的情形时，将该子公司纳入“限制性子公司”的定义。

“退休机构”“评级机构”或“评级机构”定义中的定义。

“循环承诺”指贷款人承诺提供或以其他方式为任何循环贷款提供资金，并根据本协议获得参与信用证和“循环承诺”指所有贷款人的此类承诺合计。每名贷款人的循环承付款项（如有的话）的金额载于附录A或在适用的转让协议和/或增量承诺合并中，但须作出任何调整（包括根据第2.3节）或根据本协议的条款和条件进行减持。截至截止日期，循环承付款项总额为725000000美元。

“循环承诺期”指从截止日期到但不包括循环承诺终止日期的期间。

“循环承诺终止日期”指（a）原订明的终止日期中最早发生的日期，因为该日期可根据借款人的选择而延长第2.14款，（b）循环承付款项永久减少至

零根据第2.13（b）款），及（c）根据以下规定终止循环承付款项的日期第8.1节.

“旋转曝光”指，就任何贷款人而言，截至任何确定日期，（a）在循环承诺终止前，该贷款人的循环承诺；及（b）在循环承诺终止后，（i）该贷款人的循环贷款未偿还本金总额的总和，（ii）如果该贷款人是开证银行，则该贷款人签发的所有信用证的信用证使用总额（扣除其他贷款人参与该等信用证），及（iii）该贷款人参与任何未偿还未提取信用证或任何信用证项下任何未偿还提款的所有总金额。

“循环设施”指在任何时候，循环放款人的循环承诺以及在该时间根据该承诺作出的循环贷款的总额。

“循环贷款人”是指有循环承诺的贷款人。

“循环贷款”指贷款人根据以下规定向借款人提供的贷款第2.2（a）款），并须酌情包括依据第2.3节.

“循环贷款票据”指本票形式为附件 b-1，视其不时修订、重列、修订及重列、补充或以其他方式修订而定。

“RFR贷款”是指以Daily Simple SOFR为基础的利率计息的贷款。

“售后回租交易”指规定由母公司或其任何子公司租赁任何不动产或有形个人财产的任何安排，该财产已经或将由母公司或该子公司出售或转让给第三人以考虑此类租赁。

“制裁”指（a）美国政府不时实施、管理或执行的所有经济或金融制裁、贸易禁运或类似限制，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室管理的制裁，或（b）联合国安全理事会、欧盟、任何适用的欧盟成员国、英国国王陛下财政部或其他相关制裁当局。

“标普”意思是标准普尔，麦格劳-希尔公司旗下的一个部门。

“担保债务”指母公司或其任何受限制子公司的任何债务，以母公司或其任何受限制子公司的财产上的留置权作为担保。

“证券法”指不时修订的1933年《证券法》及任何后续法规。

“证券化”指公开或私下转让、出售或融资服务垫款、抵押贷款、分期合同、其他贷款、应收账款、不动产资产、应收抵押贷款和任何其他能够证券化的资产（统称“证券化资产”），母公司或其任何子公司据此直接或间接将特定证券化资产池证券化，包括涉及向证券化实体出售特定服务垫款或抵押贷款的任何此类交易。

“证券化资产” 有所阐述的意义如定义在“证券化”的定义中。

“证券化实体”指（i）为发行任何种类的资产支持或抵押支持或抵押转手证券（包括抵押抵押债务和净息差证券）而成立的任何人士（不论是否母公司的附属公司），（ii）为向第（i）条所述的人士出售、存放或贡献证券化资产或持有任何相关证券化实体的证券而成立的任何特殊目的附属公司，不论该人士是否为证券发行人；提供了就借款人或任何担保人的任何债务及（iii）专为满足增信协议的要求而成立的母公司的任何特殊目的附属公司而言，该人并非债务人，而不论该附属公司是否为证券发行人；提供了该人并非借款人或任何担保人的任何债务的义务人，除非根据增信协议。截至交割日，除Ladder Capital Commercial Mortgage Securities LLC、LCCM 2021-FL2 Trust、Ladder 2021-FL2 Parent LLC、LCCM 2021-FL3 Trust和Ladder 2021-FL3 Parent LLC外，母公司下属公司均不属于证券化主体。

“证券化负债”指（i）母公司或其任何子公司因被视为融资的表内证券化而产生的债务，以及（ii）任何债务，包括根据证券化实体根据证券化发行的证券向母公司或其任何子公司提供的预付款，并由母公司或其任何子公司获得或保留。

“证券化交易”如合并证券化子公司定义中所定义。

“高级管理层”指母公司或其任何子公司在交割日的高级职员、董事和高级管理人员的其他成员，他们在任何日期实益拥有或有权直接或间接获得母公司或其任何子公司的股本。

“高级笔记”指（a）（i）于2017年9月25日根据该特定契约发行的于2025年到期的5.250%优先票据，由母公司LCFC及其担保方和Wilmington Trust，National Association作为受托人（the“2025

Notes "），（ii）于2020年1月30日根据该特定契约发行的2027年到期的4.250%优先票据，由母公司LCFC、其担保方和作为受托人的Wilmington Trust，National Association（the“2027年笔记”），（iii）2029年到期的4.750%优先票据，根据截至2021年6月23日的该特定契约发行，由母公司LCFC、其担保方和Wilmington Trust，National Association作为受托人（the“2029笔记”）及（iv）于2024年7月5日由母公司LCFC、其担保方及Wilmington Trust，National Association作为受托人根据该特定契约发行的于2031年到期的7.000%优先票据（the“2031年笔记”与2025年票据、2027年票据和2029年票据合称“现有笔记”）及（b）（i）获投资级评级的由Ladder Capital Corp、LCFC、母公司或其任何附属公司于本协议日期后发行或担保的任何票据（the“新笔记”）、（ii）就任何现有票据或新票据发行的任何额外票据（第“附加说明”）、（iii）为交换任何现有票据或任何新票据而发行的任何票据（the“兑换票据”）及（iv）为上述任何事项再融资的任何票据。

“重要子公司”指根据《证券法》颁布的S-X条例第1条第1-02条所定义的“重要子公司”的任何受限制子公司，因为该条例在截止日期生效。

“同类业务”指（a）母公司或其任何附属公司或任何联营公司在截止日期所从事的任何业务、服务或活动，及（b）母公司或其任何附属公司或任何联营公司所从事的与上述任何一项相关、互补、附带、附属或类似的业务、服务或活动，或为任何一项业务的延伸、扩展或发展。

“SOFR”指与SOFR管理员管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理员”指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR确定日期” 有所阐述的意义如定义在“每日简单SOFR”的定义中。

“SOFR贷款”指按参考Term SOFR确定的利率计息的贷款。

“SOFR Rate Day” 有所阐述的意义如定义在“每日简单SOFR”的定义中。

“偿付能力证明”指基本上以附件 G-2.

“溶剂”和“偿债能力”指于任何厘定日期，就任何人而言，在该日期（i）该人及其附属公司的债务（包括或有负债）的总和，整体而言，不超过现时公平可售货值

该等人士及其附属公司的资产，作为一个整体；（ii）该等人士及其附属公司的资本，作为一个整体，相对于该等人士及其附属公司的业务而言，在本协议日期所设想的整体而言并非不合理的小额；及（iii）该等人士及其附属公司，作为一个整体，不打算产生或相信他们将产生债务，包括超出其在正常业务过程中到期支付该等债务的能力的流动债务。为本协议的目的，任何时间的任何或有负债的金额应计算为根据当时存在的所有事实和情况，代表可以合理预期将成为实际或到期负债的金额（无论此类或有负债是否符合财务会计准则第5号声明的应计标准）。

“特定股权出资”如定义在第8.3（a）节）.

“指定子公司”指母公司的全资境内子公司，不属于被排除的子公司、证券化实体或非实质性子公司。

“规定的期限"就任何证券而言，指在该证券中指明的日期，作为该证券本金到期和应付的固定日期，包括根据任何强制性赎回条款，但不应包括在原定支付日期之前偿还、赎回或回购任何该等本金的任何或有义务。

“次级负债”指根据书面协议在受偿权上明确从属于义务的任何债务。

“子公司”指，就任何人而言：

（1）任何法团、协会或其他业务实体（合伙企业、合营企业、有限责任公司或类似实体除外），其在确定时有权（不考虑任何意外情况）在选举董事、经理或受托人时投票的股本股份总投票权的50%以上由该人或该人的一个或多个其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制；或

（二）下列情形之一的任何合伙企业、合营企业、有限责任公司或者类似实体：

（a）超过50%的资本账户、分配权、总股本和表决权权益或普通或有限合伙权益（如适用）由该人或该人的一个或多个其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制，不论是以成员资格、普通、特殊或有限合伙权益或其他形式；和

（b）该人或该人的任何附属公司为控股普通合伙人或以其他方式控制该实体。

就本协议及其他信用单证而言，“附属” 指，除非文意另有所指，母公司的受限制附属公司；提供了that，for the purpose of第4.22款仅，对“子公司”的提述也应视为对非限制性子公司的提述。为明确起见，理解并同意，尽管本协议中有任何与之相反的内容，可变利益实体（在GAAP的含义内）应被视为不是任何人的子公司。

“银团代理代理商”指银团代理–循环贷款和/或银团代理–延迟提款定期贷款融资（如适用）。

“银团代理–延迟提款定期贷款工具”指将富国银行银行、N.A.、美国制商银行和美国银行全国协会统称为延迟提取定期贷款工具的银团代理。

“银团代理–循环设施”手段，集体，富国银行银行，N.A.，美国银行，N.A.，法国兴业银行，美国制商银行，Citibank，N.A.，Raymond James Bank 和,美国银行全国协会，Citizens Bank，N.A.、亨廷顿国家银行和巴克莱银行 PLC，每个人都以银团代理的身份用于循环贷款机制.

“税”指任何政府当局征收的任何现时或将来的税项、征费、附加税、关税、扣除、扣缴（包括备用扣缴）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、附加税项或适用的罚款。

    “术语SOFR”指，就SOFR贷款进行的任何计算而言，与适用利息期相当的期限SOFR参考利率于当日芝加哥时间上午约5时（该日为“定期期限SOFR确定日”）即在该利息期的第一天之前的两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由定期SOFR管理员发布；提供了,然而，如截至任何定期期限SOFR确定日下午5时（纽约市时间），适用期限的期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人公布，且有关期限SOFR参考利率的基准更换日期尚未发生，则任期SOFR将是任期SOFR管理人在前一个美国政府证券营业日公布的该期限SOFR参考利率，只要该前一个美国政府证券营业日的第一个任期SOFR参考利率不超过该定期期限SOFR确定日前三（3）个美国政府证券营业日；提供了,进一步，如按上述规定（包括依据上述但书）所厘定的Term SOFR须永远低于下限，则Term SOFR须当作下限。

        “任期SOFR管理员”指芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited（CBA）（或由行政代理人合理酌情选择的期限SOFR参考利率的继任管理人）。

        “期限SOFR参考利率”指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“终止贷款人”如定义在第2.23款.

“总资产”指截至任何日期，母公司及其子公司在合并基础上的总资产，如内部可用的母公司及其子公司最近的合并资产负债表所示，按紧接其后的句子中描述的方式在备考基础上确定。为进行上述计算，母公司或其任何子公司在正在计算总资产的最近一次合并资产负债表日期之后但在进行总资产计算的事件之前或同时进行的任何投资、收购、处置、合并、合并和处置的业务应包括在该计算中，前提是所有此类投资、收购、处置、合并、合并以及处置或终止的业务（如适用），已发生在正在计算总资产的最近一期合并资产负债表日期之前。就本定义而言，每当要对交易给予备考效果时，应由母公司负责的财务或首席会计官善意地进行备考计算。

“未设押资产总额”指截至任何确定日期，金额等于（a）那些未折旧的房地产资产没有为任何部分的有担保债务提供担保，以及（b）母公司及其子公司的所有其他资产（但不包括商誉）没有为任何部分的有担保债务提供担保，在每种情况下，根据公认会计原则在合并基础上为母公司及其子公司确定的金额；提供了尽管适用公认会计原则，但与向合资企业提供的贷款相关的贷款利息应包括在此类资产中，但不得为有担保债务的任何部分提供担保；提供了,进一步，即（i）非附属公司的任何人的股本及任何资产，在任何计算未设押资产总额时，均不包括在内，（ii）就本定义而言，任何信贷融资条款所要求的对母公司子公司股本的留置权应予忽略（紧接其后的第（iii）条除外），且该子公司的股本或该子公司持有的资产均不应被视为仅因此类留置权和（iii）归属于（x）CRE夹层融资资产、（y）未设押股本和未设押资产的未设押资产总额的部分而为有担保债务的任何部分提供担保，任何合资企业和（z）CLO股权合计不得超过未设押资产总额的15%，任何超出部分均不计入此类计算。

“循环承诺的总利用率”指于任何厘定日期，（a）所有未偿还循环贷款的本金总额（不包括为偿付开证银行根据任何信用证提取的任何金额而作出的循环贷款，但尚未如此适用）及信用证用途的总和。

“触发担保人”如定义在第5.8节.

“触发负债”指本金总额超过50,000，000美元的借款的高级无担保债务。

“贷款类型”手段关于延迟提款定期贷款或循环贷款，这种贷款是否a基本利率贷款、RFR贷款或SOFR贷款。

“英国金融机构”指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订的表格）下定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订的表格）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议管理局”指英格兰银行或任何其他公共行政当局对任何英国金融机构的决议负有责任。

“未经调整的基准更换”指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。

“未折旧房地产资产”指截至任何确定日期，母公司及其受限制子公司在该日期的房地产资产成本（即对母公司或其任何受限制子公司的原始成本加上资本改良），在该房地产资产的折旧和摊销前，根据公认会计原则在合并基础上确定。为免生疑问，理解并一致认为，尽管上述句子中有任何相反的内容，但房地产资产成本应包括根据公认会计原则可能分配给无形资产的此类成本的任何部分。

“不受限制的附属公司”意思是：

（1）母公司的任何子公司，在确定时为非限制性子公司（由母公司按以下规定的方式指定）；和

（二）非限制性子公司的任何子公司。

只有在以下情况下，母公司才能分别指定母公司的任何子公司（包括任何新收购或新成立的子公司或通过合并、合并或其他业务合并交易成为子公司的人，或对其进行投资）为非限制性子公司：

（1）该附属公司或其任何附属公司并不拥有任何股本或债务，或拥有或持有母公司或母公司的任何其他附属公司的任何财产的任何留置权，而该等附属公司并非拟如此指定的附属公司的附属公司或以其他方式非受限制的附属公司；

（2）该附属公司并非母公司或其任何附属公司的任何优先票据或任何其他非供资性债务的发行人，亦不为其担保或提供担保；及

（3）该等指定及母公司于该附属公司的投资符合第5.11款这里。

“无担保债务”指母公司或其任何受限制子公司的债务，这些债务不是根据公认会计原则在综合基础上确定的有担保债务；提供了即，无担保债务不应包括对冲协议下的义务。

“美国政府证券业务日”指除（a）星期六、（b）星期日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天外的任何一天。

“美国人”指属于《国内税收法》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”的任何人。

“美国税务合规证书”如定义在第2.20（g）节）.

“有投票权的股票”指该人当时已发行并通常有权在董事选举中投票的所有类别的股本。

“加权平均到到期年限"当适用于任何债务、不合格股票或优先股（视情况而定）在任何日期时，通过以下方式获得的商数（以年数计）：（1）通过将（a）从确定之日起至就该不合格股票或优先股的该等债务或赎回或类似付款的每一次连续预定本金支付日期的年数（计算到最接近的十二分之一）乘以（b）该等付款的金额，再乘以（2）所有该等付款的总和而获得的产品的总和；提供了为确定任何债务的加权平均到期期限，将不考虑在该确定日期之前对该债务作出的任何预付款或摊销的影响。

“全资境内子公司”指母公司的境内子公司，其全部股本由母公司拥有。

“扣缴义务人”指任何信用方和行政代理人。

“减记和转换权力”指，（a）就任何EEA解决机构而言，该EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时享有减记和转换权力，其减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法适用的解决机构有权取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如某项权利已获行使

或中止与该法律责任或该保释立法下与任何该等权力相关或附属的任何权力有关的任何义务。

1.2.会计术语。

除本文另有明确规定外，本文未另行定义的所有会计术语应具有按照GAAP赋予它们的含义。要求母公司向行政代理人交付的财务报表，根据第5.1（a）款）和5.1（b）应按照编制时有效的公认会计原则编制。在符合上述规定的情况下，与本协议的定义、契约和其他规定相关的计算应（i）采用符合公认会计原则和政策，以及（ii）不得使母公司或其任何子公司根据会计准则编纂825-10（或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则）作出的任何选择生效，以“公允价值”对任何信用方或任何信用方的任何子公司或任何合资企业的债务或其他负债进行估值。如果在任何时候，GAAP的任何变化会影响任何信用文件中规定的任何财务比率或要求的计算，而母公司应提出要求，则行政代理人和母公司应根据GAAP的此类变化，本着诚意协商修改该比率或要求，以保持其原意（以申购贷款人的批准为前提），提供了该等比率或要求，在作出如此修订前，应继续按照现行的会计原则和政策计算，以使该等公认会计原则变更生效。

1.3.解读等。

1.4.除非上下文另有要求，本文中定义的任何术语都可以单数或复数形式使用，具体取决于引用。除非另有具体规定，否则此处对任何章节、附录、附表或附件的提述均应为此处的某个章节、附录、附表或附件（视情况而定）。此处使用“包括”或“包括”一词，在任何一般性陈述、用语或事项之后，不得解释为将此类陈述、用语或事项仅限于紧接在该词之后所列的特定项目或事项或类似项目或事项，无论是否使用非限制性语言（例如“但不限于”或“但不限于”或类似含义的词语）作为参考，而是应被视为指属于此类一般性陈述、用语或事项尽可能广泛范围内的所有其他项目或事项。租赁和许可条款应包括转租和转许可（如适用）。凡根据本协议须支付的任何款项须声明于非营业日当日到期，则该等款项须按第2.16（e）款）和（g）、“利息期”定义中规定的但书，或在其中规定的任何修订、放弃或修改信用单证中规定的范围内，视情况而定。凡在非营业日的一天需要履行任何其他义务或协议，则该履行日期应延长至下一个营业日。除非另有特别说明，有关任何人的“合并”一词是指该人与其受限制的子公司合并，并将任何非受限制的子公司排除在该合并之外，就好像该非受限制的子公司不是该人的关联公司一样。此处凡提及合并、合并、合并、转让、出售、处分或转让或类似用语，均视为适用于有限责任公司、有限合伙企业或信托的分立或由其分立，或适用于向有限责任公司、有限合伙企业或信托的一系列资产分配（或

该等分立或分配的解除），犹如是向另一人、由另一人或与另一人合并、合并、合并、转让、出售、处分或转让，或类似的条款（如适用）。有限责任公司、有限合伙企业或信托的任何分立应构成本协议项下的单独人员（作为子公司、受限子公司、非受限子公司、合资企业或任何其他类似术语的任何有限责任公司、有限合伙企业或信托的每一分立也应构成该人员或实体）。

1.5.

1.6.费率.行政代理人对（a）基本利率、定期SOFR参考利率、定期SOFR、每日简单SOFR、SOFR或任何其他基准，或其任何组成部分定义或其定义中提及的费率，或其任何替代、可比、替代或继承费率，包括任何此类替代、可比、替代或继承费率的组成或特征是否将类似于，或产生与基准利率、定期SOFR参考利率、定期SOFR、每日简单SOFR、SOFR或任何其他基准在其终止或不可用之前相同的价值或经济等价，或具有相同的数量或流动性，或（b）对本协议或任何其他信用文件就实施或替换任何上述基准利率所作的任何一致变更的效果、实施或组成。行政代理人及其关联机构或其他相关实体可能以对借款人、贷款人或任何信用文件的任何其他方不利的方式从事影响基准利率、期限SOFR参考利率、期限SOFR、Daily Simple SOFR、其任何替代、继承或替代利率的计算或其任何相关调整的交易。行政代理人可以根据本协议和其他信用单证的条款，在其合理的酌情权范围内选择信息来源或服务，以确定基准利率、期限SOFR参考利率、期限SOFR、Daily Simple SOFR或任何其他基准，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害赔偿、费用、损失或开支（无论是在侵权、合同或其他方面，无论是在法律上还是在权益上），对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。

1.7.

1.8.借款人代表.父母特此（i）由每名借款人指定及委任为其代表及代理人（以该身分，“借款人代表"）和（ii）接受借款人代表的任命，在每种情况下，目的是发出资金通知、转换/延续通知和发行通知、交付证书（包括合规证书、美国税务合规证书）、就贷款收益的支付发出指示、选择利率选项、根据本协议或任何其他信用文件给予和接受所有其他通知和同意，以及代表任何借款人或信用文件下的借款人采取所有其他行动（包括就遵守契约而言）。行政代理人、各贷款人和各开证行可将借款人代表根据任何信用文件发出的任何通知或其他通信视为所有借款人的通知或通信。由借款人代表代表代表借款人作出的每项保证、契诺、协议及承诺，就所有目的而言，均须当作已由该借款人作出，并须对该借款人具有约束力及可对其强制执行，其程度犹如已由该借款人直接作出一样。

1.9.

1.10.分区.就信用证项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分割或分割计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言：（a）如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已转移

从原始人到后继人，以及（b）如有任何新的人成立，则该新的人应被视为在其存在的第一个日期由当时的其股本持有人组织和收购。

第2节。贷款和信用证

2.1.故意省略延迟提款定期贷款

2.2.

.

(a)延迟提款定期贷款承诺。在延迟提款承诺期内，根据本协议的条款和条件，每个延迟提款定期贷款贷款人各自同意向借款人提供总额不超过但不超过该延迟提款定期贷款贷款人当时未偿还的延迟提款定期贷款承诺的延迟提款定期贷款。根据本条第2.1（a）款借入并随后偿还或预付的任何款项不得再借。本协议项下就延迟提款定期贷款所欠的所有款项应分别于延迟提款定期贷款到期日之前全额支付。

(b)定期贷款的借款机制。

（一）延迟提款定期贷款承诺（i）项下的提款应以最低总额5000000美元和超过该金额的100000美元的整数倍进行，并且（ii）不得在延迟提款承诺终止日期之前超过六（6）次要求提款。每个延迟提款定期贷款贷款人的延迟提款定期贷款承诺应（x）自动永久减少根据本协议提供的每个延迟提款定期贷款的金额，并且（y）立即终止，且无需任何人在延迟提款承诺终止日期采取进一步行动。

（二）在符合第3.2（b）条的规定下，每当借款人希望延迟提取定期贷款贷款人提供延迟提取定期贷款时，借款人代表应不迟于上午11：00（纽约市时间）向行政代理人交付完全执行和交付的资金通知（x），如果是SOFR贷款的延迟提款定期贷款，则至少提前三（3）个工作日，如果是基本利率贷款或RFR贷款的延迟提款定期贷款，则（y）不迟于提议的信贷日期下午1：00（纽约市时间）。属于SOFR贷款或RFR贷款的延迟提款定期贷款的任何资金通知应受第2.18节的约束。

（三）有关延迟提款定期贷款的每份资金通知的收到通知，连同每一笔延迟提款定期贷款贷款人按比例分摊的金额（如有），连同适用的利率，应由行政代理人以传真或电子邮件方式合理及时地向每一笔适用的延迟提款定期贷款贷款人提供，但（前提是行政代理人应在上午11：00（纽约市时间）之前收到该通知）不迟于

（x）就SOFR贷款发出的资金通知而言，与行政代理人收到借款人代表的此种通知的同一天下午3：00（纽约市时间）和（y）就基本利率贷款或RFR贷款发出的资金通知而言，与行政代理人收到借款人代表的此种通知的同一天下午12：00（纽约市时间）。

（四）每个延迟提款定期贷款贷款人应在有关SOFR贷款的资金通知的情况下，不迟于（x）下午12：00（纽约市时间）和（y）关于基本利率贷款或RFR贷款的资金通知的情况下，在适用的信用日下午2：00（纽约市时间）（在每种情况下，在适用的信用日通过电汇美元当天资金的方式，在行政代理的主要办公室提供其延迟提款定期贷款的金额。除本文另有规定外，行政代理人在满足或放弃本文规定的先决条件后，应通过使行政代理人从延迟提款定期贷款出借人收到的全部此种延迟提款定期贷款的收益相等的当日资金金额记入借款人在行政代理人指定的委托办事处的账户或借款人代表书面指定给行政代理人的其他账户，使该等延迟提款定期贷款的收益在适用的授信日提供给借款人.

2.3.循环贷款

.

(a)循环承诺.在循环承诺期内，根据本协议的条款和条件，每旋转贷款人分别同意向借款人提供总额不超过但不超过旋转贷款人的循环承诺；提供了在任何循环贷款生效后，在任何情况下循环承诺的使用总额均不得超过当时有效的循环承诺。根据本条例借入的款项第2.2（a）款）可在循环承诺期内偿还和再借款。每个旋转贷款人的循环承诺应于循环承诺终止日期届满，所有循环贷款及本协议项下就循环贷款及循环承诺所欠的所有其他款项应已付款付费在全全不迟于该日期。

(b)循环贷款的借款机制.

（一）属于基准利率贷款的循环贷款（不包括根据第2.4（d）款））的最低总额应为500,000美元，属于RFR贷款的循环贷款的最低总额应为250,000美元，属于SOFR贷款的循环贷款的最低总额应为1,000，000美元。

（二）受制于第3.2（b）款），每当借款人希望旋转贷款人进行循环贷款，借款人代表应向行政代理人交付完全执行并交付的资金通知书（x）不迟于上午11时（纽约市时间）至少3时(3)在建议的信贷日期前的营业日，如出现循环贷款，这是一个SOFR贷款,和（y）不迟于拟议信贷日期下午1：00（纽约市时间）

循环贷款，即基准利率贷款或RFR贷款。属于SOFR贷款或RFR贷款的循环贷款的任何资金通知应受第2.18款.

（三）收到关于循环贷款的每份资金通知的通知，连同每份的金额旋转贷款人对其按比例分摊的份额（如有）连同适用的利率，应由行政代理人向每一适用旋转贷款人以传真或电子邮件的方式合理及时，但（前提是行政代理人应在上午11：00（纽约市时间）之前收到此种通知）在SOFR贷款的资金通知的情况下不迟于（x）下午3：00（纽约市时间）与行政代理人收到借款人代表的此种通知和（y）就基准利率贷款或RFR贷款的资金通知的同一天下午12：00（纽约市时间）与行政代理人收到借款人代表的此种通知的同一天。

（四）每个旋转贷款人应不迟于（x）就SOFR贷款发出资金通知的情况下（纽约市时间）和（y）就基本利率贷款或RFR贷款发出资金通知的情况下（纽约市时间）下午2：00（纽约市时间）向行政代理人提供其循环贷款的金额，在每种情况下，在适用的信用日下午2：00通过电汇美元当日资金的方式，在行政代理人的主要办公室。除本协议另有规定外，在满足或放弃本协议规定的先决条件后，行政代理人应在适用的授信日通过造成与行政代理人从旋转贷款人贷记行政代理人指定的委托人办公室借款人账户或借款人代表书面指定给行政代理人的其他账户。

2.4.增加承诺；增加贷款人

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(a)在收盘后的任何时间和不时循环承诺终止的日期和之前日并按照本第2.3节(a)、借款人代表可以向行政代理人发出通知（据此，行政代理人应当及时将副本送达各适用放款人），请求增加循环承付款项总额（每项，一项"增量循环承诺”及据此作出的贷款，“循环贷款增量”）只要满足以下条件：

（一）在根据本条例作出的任何该等增量循环承诺生效后第2.3节，循环承付款项总额（为免生疑问，连同先前或之后确立的任何增量循环承付款项）不得超过1250000000美元；

（二）在任何该等增量循环承诺生效时及紧接该等增量循环承诺生效后，（x）不存在任何违约事件，及（y）在信贷单证中列出的每一信用方的所有陈述及保证，在所有重大方面均属真实及正确（但因重大不利影响或其他重要性而明确限定的陈述及保证除外，在此情况下，该等陈述及保证在所有方面均属真实及正确），截至该等增量循环承诺成立之日（或，如该等陈述或保证与较早日期有关，则截至该较早日期）；和

（三）任何增量循环承诺应具有相同的条款（包括定价、义务人、付款优先权和终止日期，但将由借款人和提供此类增量循环承诺的贷方确定的预付费用除外，且这些费用可能是可变的，包括基于此类增量循环承诺的金额的任何此类增量循环贷款人愿意提供）至循环承付款项，并被视为同类类作为循环承诺和借款人，在依据本协议设立任何增量循环承诺后第2.3节，在增加的循环承付款项与紧接该等增加前尚未偿还的循环承付款项之间按比例偿还及产生循环贷款（提供了经行政代理人同意，此种偿还和发生可通过具有循环承诺的出借人之间的转让来实现，该转让不需要转让协议，可由行政代理人通过变更登记册和提供增量循环承诺的出借人提供的资金来实现）；和

（四）借款人等其他条件，提供该等增量循环承诺的各增量循环贷款人和行政代理人应当约定。

(b)在第2号修正案生效日期后的任何时间和根据本条第2.3（b）款的规定，借款人代表可以通知行政代理人（据此，行政代理人应迅速向每一适用的贷款人交付一份副本），请求设立一批或多批（或增加一批现有的）同等定期贷款（每批均为“增量定期贷款承诺”以及根据其作出的贷款，“增量定期贷款”），只要满足以下条件：

（一）在根据本条第2.3款作出的任何此种增量定期贷款承诺生效后，根据本条第2.3（b）款确立的所有增量定期贷款承诺（为免生疑问，连同之前或之后确立的延迟提款定期贷款承诺和任何增量定期贷款承诺）的总额不得超过500,000，000美元；

（二）在任何该等增量定期贷款承诺生效时及紧接该等增量定期贷款承诺生效后，（x）不存在任何违约事件，及（y）信贷单证所载各信用方的所有申述及保证，在所有重大方面均属真实及正确（但因重大不利影响或其他重要性而明确限定的申述及保证除外，在此情况下，该等申述及保证在所有方面均属真实及正确）自该等增量定期贷款承诺成立之日起（或，如该等陈述或保证与较早日期有关，则截至该较早日期）；

（三）该等增量定期贷款（a）应与循环贷款、延迟提款定期贷款和任何其他未偿还的增量定期贷款享有同等受偿权，（b）不得早于当时有效的最晚到期日到期（但可在该日期之前进行摊销，只要加权

任何增量定期贷款的平均到期期限应不短于任何先前融资但随后未偿还的增量定期贷款（如有）在该时间的剩余加权平均到期期限），（c）信用方就增量定期贷款承担的义务不得由任何非本协议项下担保人的人提供担保，且（d）应被视为与循环贷款基本相同（且在任何情况下不高于），延迟提款定期贷款和任何其他未偿还的增量定期贷款；但前提是（1）增量定期贷款的定价可能与循环贷款不同，延迟提款定期贷款和任何其他未偿还的增量定期贷款以及（2）适用于增量定期贷款的其他条款和条件可能与循环贷款和延迟提款定期贷款的条款和条件存在重大差异，只要此类差异完全是行政性质的，或者是通常适用于银团定期贷款融资但不适用于循环信贷融资的行政代理人合理接受的条款和条件（由借款人善意确定）；和

（四）借款人等其他条件，提供该等增量定期贷款承诺的各增量定期贷款出借人和行政代理人应当约定.

（c）(b)借款人代表根据本条发出的每一份通知第2.3节应列出相关增量循环承诺的请求金额和提议条款和/或增量定期贷款承诺（如适用）.任何额外的银行、金融机构、现有贷款人或其他选择延长增量循环承诺和/或建立增量定期贷款承诺应合理地令借款人代表满意，并且（仅限于根据第10.6（c）款）用于将循环承诺转让给该等新贷款人）行政代理人及各开证行（该等行政代理人及开证行的批准不得无理扣留）作为本协议项下的额外贷款人按照本第2.3节（任何该等银行、金融机构、现有贷款人或其他被称为“额外贷款人”）（提供该等“增量循环贷款人”或“增量定期贷款贷款人”（如适用）的每一该等现有贷款人或额外贷款人），如尚未成为贷款人，则应根据增量承诺共同成为本协议项下的贷款人或增量定期贷款修订（如适用）.任何增量承诺合并人不得就该等增量承诺要求除额外出借人以外的任何出借人同意。合并人和借款人代表不得被要求向任何出借人提供任何增量循环承诺。增量定期贷款修订不得要求就该等增量定期贷款承诺获得除额外贷款人之外的任何贷款人的同意，借款人代表不得被要求向任何贷款人提供任何增量循环承诺和/或增量定期贷款承诺。任何贷款人（或其任何继承者）不得有任何明示或默示的义务提出增加其循环承诺的本金总额或建立新的增量定期贷款承诺或增量定期贷款，以及贷款人增加其循环承诺的任何决定或提供增量定期贷款

承诺或增量定期贷款须独立于任何其他贷款人全权酌情作出。仅需获得每一额外贷款人的同意即可进行增量循环承诺或增量定期贷款根据本条例作出的承诺第2.3节.借款人代表有酌情权调整这种增量循环的分配承诺或增量定期贷款当时存在的放款人和额外放款人之间的承诺（视其可能选择）。

（d）（c）受制于条款（a）和(bc)这个的第2.3节，任何增量循环承诺借款人代表要求增加的，自下列各项文件送达行政代理人时生效：

（一）在任何增量循环承诺的情况下，合并文书的原始签立副本（每一份，一份“增量承诺合并”),或者，在增量定期贷款承诺的情况下，本协议修订的原始执行副本（每一份，“增量定期贷款修订”），在每一种情况下，以行政代理人合理接受的形式，由行政代理人、借款人和每个额外的贷款人执行，列出增量循环承诺或增量定期贷款承诺的这样的的放款人，如适用，并阐明每一额外贷款人同意成为本协议的一方并受本协议所有条款和规定的约束；

（二）借款人方面就此种增量循环承诺作出适当公司授权的证据，以及借款人的律师就行政代理人可能合理要求的此种增量循环承诺作出的意见；

（三）一份由获授权人员签署的借款人代表证明书，证明在（a）（i）条和（a）（二）这个的第2.3节已满意；

（四）在任何额外贷款人要求的范围内，已执行的本票证明借款人根据第2.3节；和

（五）行政代理人应合理要求的任何其他习惯证明、重申协议或文件。

（e）除本条第2.3款（b）项和（c）项另有规定外，借款人代表要求设立的任何增量定期贷款承诺或增加现有的增量定期贷款承诺，应在向行政代理人交付下列每一份文件时生效：

（一）增量定期贷款修正案，形式为行政代理人合理接受，由行政代理人、借款人和每一额外贷款人执行，载明此类贷款人的增量定期贷款承诺，并载明每一额外贷款人同意成为本协议的一方并受本协议所有条款和规定的约束；

（二）借款人就该等增量定期贷款承诺作出适当公司授权的证据，以及行政代理人可能合理要求的借款人就该等增量定期贷款承诺作出的律师意见；

（三）由获授权人员签署的借款人代表证明书，证明本条第2.3条（b）（i）及（b）（ii）项中的每项条件已获满足；

（四）在任何额外贷款人要求的范围内，已执行的本票证明借款人根据第2.3节签发的此类增量定期贷款承诺；和

（五）行政代理人应合理要求的任何其他习惯证明、重申协议或文件。

（f）（d）在任何此类增量循环承诺生效后或增量定期贷款承诺，即增加延迟提款定期贷款承诺（如适用），旋转承诺、延迟提款定期贷款各贷款人的承诺和按比例分摊的份额将进行调整，以使增量循环承诺和/或增量定期贷款承诺，以及 附录A-1和附录A-2应自动视为相应修正。

（g）（e）尽管有任何相反的情况第10.5节、行政代理人和借款人代表被明确允许在必要的范围内修改信用单证，以使任何增量循环承诺生效、增量循环贷款、增量定期贷款承诺和/或增量旋转任期根据本条例提供的贷款第2.3节以及与此相关的必要或可取的机械变化（包括为实现前一句或前述要求而进行的修正（a）（四）条这个的第2.3节，修订以确保SOFR贷款、基本利率贷款和RFR贷款在根据本条例发生的贷款之间按比例分配第2.3节以及紧接任何该等发生前的未偿还贷款，以及在增量循环承诺和紧接任何该等发生前未偿还循环承诺之间实施可按比例参与信用证的修订）。

（h）（f）这个第2.3节应取代《公约》中的任何规定第10.5节恰恰相反。

2.5.发行信用证及购买其中的参与

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(a)信用证.在循环承诺期内，在符合本协议条款和条件的前提下，各开证行同意为借款人账户开立总额不超过但不超过该开证行信用证承诺的信用证；提供了，（i）每份信用证须以美元计值；（ii）每份信用证的指明金额不得少于$ 5,000或

该开证银行及借款人代表可接受的较低金额；（iii）在该等开证生效后，在任何情况下循环承付款项的使用总额不得超过当时有效的循环承付款项；（iv）在该等开证生效后，在任何情况下信用证用途均不得超过当时有效的信用证分限额；及（v）在任何情况下，任何信用证的到期日期均不得晚于（1）五天前的较早者成熟期循环承诺终止日期（the "信用证到期日"）及（2）（除非该开证行及借款人代表另有约定）自该信用证签发之日起一年的日期；提供了,然而、开证银行可以约定，一笔信用证自动展期一期或多期，每期连续展期不超过一年（但无论如何，不得超过信用证到期日，除非借款人应在不迟于该笔信用证到期日日前五日以现金作抵押第2.4（i）款），根据行政代理人和该等开证银行合理满意的条款和条件，就任何到期日晚于信用证到期日的信用证而言，金额等于信用证使用量；提供了,进一步，认为本条例所订的义务第2.4节就（i）借款人的该等信用证而言，该等信用证须在循环承诺终止日期后继续有效，并须持续有效，直至没有该等信用证仍未清偿为止；及（ii）每名贷款人须在循环承诺终止日期后及相关信用证仍未清偿期间，在任何该等现金抵押品、开证银行须将有关信用证的申请或偿付退还借款人的范围内，恢复原状。该现金抵押账户中持有的金额，由行政代理人按照《中国证券报》、《中国证券报》、《中国证券报》、《中国证券报》、《中国证券报》、《中国证券报》、《中国证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《中国证券日报》、《证券日报》、《中国证券日报》、《证券日报》、《中国证券日报》、《证券日报》、《中国证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报第2.4（d）款）），除非开证行选择不延长任何该等额外期限；提供了、任何开证行如已收到违约事件已发生的书面通知，且在开证行必须选择允许延期时仍在继续，则不得对任何该等信用证进行展期；提供了,进一步，如任何贷款人为违约贷款人，则除非（x），否则不得要求任何开证银行开出任何信用证第一，在考虑到按比例重新分配这类违约贷款人的参与义务后，在非违约贷款人中，循环承诺的使用总额不超过这类非违约贷款人的循环承诺总额，（y）第二次，且只有在根据第（x）条实施重新分配后，行政代理人才为该违约贷款人的信用证参与义务持有足够的现金抵押品，前提是该违约贷款人在信用证使用中的按比例份额超过非违约贷款人的总循环风险敞口，或（z）第三次，在（y）及（x）条生效后，该开证行已订立其及借款人代表合理满意的安排，以消除该开证行有关违约贷款人就违约贷款人的信用证参与义务的风险，包括以现金抵押该违约贷款人按比例分摊的信用证使用份额。

(b)发行通知.受制于第3.2（b）款），每当借款人希望签发信用证时，借款人代表应在所要求的签发日期之前，不迟于下午12：00（纽约市时间）至少三个工作日，或适用的签发银行在任何特定情况下可能同意的较短期限，向行政代理人交付签发通知。惟须符合或豁免《证券日报》所载的条件，方可作实第3.2节、适用的开证行应按照该开证行的标准操作程序，在所请求的开证日期开具所请求的信用证。在签发任何信用证或修改或修改信用证时，适用的开证银行应立即将此种签发的循环承诺通知每个贷款人，并在贷款人提出要求时，提供该信用证的副本或对信用证的修改或修改以及该贷款人各自参与该信用证的金额第2.4（e）款）.

（c）发行银行在提款和付款请求方面的责任.适用的开证银行在决定是否由其受益人在任何信用证项下兑付任何提款时，只须负责以合理谨慎的方式审查根据该信用证交付的单据，以确定其表面看来是否符合该信用证的条款和条件。就借款人与开证行之间而言，借款人承担该等信用证各自受益人对开证行签发的信用证的作为与不作为或滥用的所有风险。为促进而非限于前述，任何开证银行均不得对以下事项负责：（i）任何一方就申请和签发任何该等信用证而提交的任何单证的形式、有效性、充分性、准确性、真实性或法律效力，即使该单证事实上应在任何或所有方面证明无效、不足、不准确、欺诈性或伪造；（ii）任何票据转让或转让或意图转让或转让任何该等信用证或其项下的权利或利益或其收益的有效性或充分性，全部或部分，可能因任何理由被证明无效或无效；（iii）任何该等信用证的受益人未能完全遵守提取该等信用证所需的任何条件；（iv）通过邮件、电报、电报、电传或其他方式传输或交付任何电文时出现错误、遗漏、中断或延迟，（五）技术术语解释错误；（六）根据任何该等信用证提款或其收益所需的任何单证在传送或其他方面的任何灭失或延迟；（七）任何该等信用证的受益人误用该等信用证项下任何提款的收益；或（八）该等开证银行无法控制的原因引起的任何后果，包括任何政府行为；上述均不影响或损害或阻止归属，任何发行银行在本协议项下的任何权利或权力。在不限制前述规定和促进上述规定的情况下，开证行根据或与信用证或根据信用证交付的任何单证和凭证有关而采取或不采取的任何行动，如果是善意采取或不采取的，则不应引起该开证行对借款人的任何赔偿责任。尽管有任何相反的规定载于本第2.4（c）款）、借款人应保留其对开证银行可能拥有的任何和所有权利，以应对完全由该开证银行的重大过失或故意不当行为引起的任何由有管辖权的法院的最终不可上诉判决所确定的赔偿责任。

（d）借款人偿还信用证项下已提取或支付的金额.开证银行确定信用证项下兑付提款的，应当立即通知借款人和行政代理人，借款人应当于或之前紧接该等提款兑现日期后的营业日（the“偿还日期”）以美元为单位的金额和与该等兑现提款金额相等的当日资金；提供了（i）除非借款人代表已在该提款兑现之日上午10：00（纽约市时间）之前通知行政代理人和该开证银行，借款人打算以循环贷款收益以外的资金偿还该开证银行的该已兑现提款金额，借款人应被视为已及时向行政代理人发出资金通知，要求有循环承诺的贷款人在偿还日以等于该等已兑现提款金额的美元为单位进行循环贷款，并且（ii）在满足或放弃《公约》规定的条件的情况下第3.2节、有循环承诺的出借人，应当在偿还日，以该兑付提款金额进行属于基准利率贷款的循环贷款，其收益由行政代理人直接申请向该开证银行偿付该兑付提款金额；以及提供了 进一步、如因任何原因，循环贷款的收益在偿还日未被该开证行收到与该已兑现提款金额相等的金额，借款人应按书面要求向该开证行偿还当日资金金额，金额等于

此类已兑现的提款超过如此收到的此类循环贷款总额（如果有的话）。这里面什么都没有第2.4（d）款）应被视为解除任何有循环承诺的贷款人根据本协议规定的条款和条件提供循环贷款的义务，借款人应保留其因该贷款人未能根据本协议提供此类循环贷款而可能对任何此类贷款人拥有的任何和所有权利第2.4（d）款）.

（e）贷款人购买参与信用证.在每份信用证签发后，拥有循环承诺的每个贷款人应被视为已从适用的开证银行购买并在此同意不可撤销地购买该信用证的参与以及根据该信用证兑现的任何提款，金额等于该贷款人的按比例份额（就循环承诺而言）可根据该信用证提取或在任何时候可根据该信用证提取的最高金额。借款人因任何原因未能按照《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、第2.4（d）款），该开证行应根据该贷款人在循环承诺中的按比例份额，及时将该等已兑现提款的未偿还金额以及该贷款人各自参与其中的情况通知各有循环承诺的贷款人。每个有循环承诺的贷款人应不迟于该开证行通知日期后的第一个工作日下午12：00（纽约市时间）在该通知中指定的该开证行的办公室向适用的开证行提供与其各自参与的金额相等的美元和当日资金。如任何有循环承诺的贷款人未能在该营业日向该开证银行提供该贷款人参与本规定的该信用证的金额第2.4（e）款），该开证行有权按该开证行在银行间纠正错误时惯常采用的利率向该贷款人以书面要求收回该金额连同三个营业日的利息，此后按基准利率收回。这里面什么都没有第2.4（e）款）须被视为损害任何有循环承诺的贷款人向开证银行追讨该贷款人根据本条向该开证银行提供的任何款项的权利，如果该贷款人就其支付的信用证付款构成该开证银行的重大过失或故意不当行为。一开证行应已由其他出贷人依据本第2.4（e）款）对于该开证银行根据信用证所兑付的任何提款的全部或任何部分，该开证银行应向已支付其根据本协议应支付的所有款项的每个贷款人分配第2.4（e）款）就该等已兑现提款而言，当收到该等付款时，该贷款人在该发行银行随后从借款人处收到的偿还该等已兑现提款的所有付款中的按比例份额。任何该等分配须按其名称以下所列的主要地址向贷款人作出，日期为附录c或在该贷款人可能要求的其他地址。

（f）义务绝对.借款人偿还开证银行在其签发的信用证项下所兑现的提款的义务，以及偿还贷款人根据第2.4（d）款）以及贷款人根据第2.4（e）款）应为无条件和不可撤销的，并应在所有情况下严格按照本协议的条款支付，包括以下任何情况：（i）任何信用证缺乏有效性或可执行性；（ii）存在任何借款人或任何贷款人在任何时候可能对任何信用证的受益人或任何受让人（或任何该等受让人可能为其行事的任何人）、该开证银行、贷款人或任何其他人，或在贷款人的情况下，对借款人，不论与此有关，本文所设想的交易或任何不相关的交易（包括借款人或其子公司之一与为其采购任何信用证的受益人之间的任何基础交易）；（iii）根据任何信用证出示的任何汇票或其他单证，证明在任何方面是伪造的、欺诈的、无效的或不充分的，或其中的任何声明

在任何方面不真实或不准确；（iv）该开证银行根据任何信用证在出示实质上不符合该信用证条款的汇票或其他单证的情况下付款；（v）母公司或其任何子公司的业务、经营、财产、资产、状况（财务或其他）或前景的任何不利变化；（vi）任何一方违反本协议或任何其他信用单证；（vii）任何其他情况或发生任何情况，不论是否与上述任何一项相类似；或（viii）违约或违约事件应已发生且仍在继续的事实；提供了，在每种情况下，开证银行根据适用的信用证支付的款项，在有管辖权法院的最终不可上诉判决确定的有关情况下，不应构成该开证银行的重大过失或故意不当行为。

（g）赔偿.不重复借款人根据第2.20节,10.2或10.3，除本协议规定的应付金额外，借款人在此共同和个别地同意保护、赔偿、支付和保存每一开证银行免受任何和所有索赔、要求、责任、损害、损失、成本、费用和开支（包括合理的自付费用、开支和大律师的付款），该开证银行可能因（i）该开证银行签发任何信用证而直接或间接招致或受其约束，除非是由于（1）该开证行的重大过失或故意不当行为，而该行为是由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定的，或（2）该开证行错误地拒付根据其签发的任何信用证作出的适当书面付款要求，或（ii）该开证行因任何政府行为而未能根据任何该等信用证兑现提款；提供了那个这个第2.4（g）款）不适用于代表任何非税务索赔所产生的索赔、要求、责任、损害、损失、成本、费用和开支的任何税款以外的税款。

（h）发行银行辞职及免职.开证行可以提前60日书面通知行政代理人、贷款人和借款人代表辞去开证行职务；提供了在该60天期限届满时或之前，该开证行应与借款人代表协商，确定愿意接受其委任为继任开证行的继任开证行。如有任何该等辞呈，借款人代表有权根据本协议从愿意接受该等委任的贷款人中委任一名继任开证行；提供了除上述明确规定外，借款人代表未指定任何该等继任人不应影响该开证银行的辞职。开证行可以随时经借款人代表、行政代理人、被更换的开证行书面协议（提供了更换后的开证行没有未结清的信用证或偿付义务的，无需经更换后的开证行同意）和继任的开证行。在任何该等更换或离职生效时，借款人应支付被更换的开证行账户应计的所有未付费用。行政代理人更换该开证行的，应当通知贷款人。自任何该等更换或辞职生效之日起及之后，（i）任何继承开证行应根据本协议就其后将签发的信用证享有开证行的所有权利和义务，以及（ii）本文中提及“开证行”一词应视文意而视为指该继承者或任何先前的开证行，或该继承者和所有先前的开证行。本协议项下开证行更换或离职后，被更换的开证行在其签发的信用证仍未到期的情况下，仍为本协议的一方，并继续享有开证行在本协议项下就其在该更换或离职前签发的信用证所享有的全部权利和义务，并应保留额外签发信用证的选择权，但不得被要求额外签发信用证。

（一）现金抵押品.为本协定的目的，规定"现金抵押品”或“现金抵押”for，or to“现金抵押”信用证是指为适用的开证银行和为参与信用证提供资金的贷款人的利益，向行政代理人质押和存放或交付第2.4（e）款），作为信用证项下债务的抵押品，以信用证计价货币支付的现金，金额等于该信用证的未提取金额，并根据行政代理人和借款人代表合理满意的形式和实质文件提供。各借款人特此授予行政代理人，为适用的开证银行和各贷款人出资参与信用证的利益依据第2.4（e）款）、上述所有现金、存款账户和所有收益的担保权益。所有现金担保物应在行政代理人合理满意的形式和实质上受账户控制协议约束的账户中，为适用的发行银行和每个贷款人的利益与行政代理人保持一致。

（j）与信用证单证冲突.如果本协议的条款与任何信用证单证之间有任何冲突或不一致，本协议的条款应加以控制，任何信用证单证所载的所有陈述、保证或契诺均应以本协议规定的方式和范围加以限定比照并且在本文未包含的范围内应为无效。

2.6.按比例分配股份；资金到位情况

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(a)按比例分配股份.受制于第2.22款，所有贷款，以及所有购买的参与，应由贷款人同时按比例按其各自的按比例份额进行，但有一项谅解，即任何贷款人不得对任何其他贷款人在该其他贷款人根据本协议要求提供贷款或购买本协议要求的参与的义务方面的任何违约负责，也不得任何延迟提款定期贷款承诺或任何贷款人的任何循环承诺将因任何其他贷款人违约而增加或减少该其他贷款人提供本协议所要求的贷款或购买本协议所要求的参与的义务。

(b)资金到位情况.除非行政代理人在适用的授信日之前已获任何贷款人通知该贷款人不打算向行政代理人提供该贷款人在该授信日请求的贷款金额，否则行政代理人可假定该贷款人已在该授信日向该行政代理人提供该金额，而行政代理人可全权酌情但无义务在该授信日向借款人提供相应金额。如该贷款人事实上并未向行政代理人提供该相应金额，则行政代理人有权按要求向该贷款人收回该相应金额连同利息，自该授信日起至该金额支付给行政代理人之日止的每一天，按行政代理人为银行间更正错误而设定的三个营业日的惯常利率，其后按基准利率收取。如该贷款人因行政代理人的要求未立即支付相应金额，行政代理人应及时通知借款人代表，借款人应立即将该相应金额连同利息支付给行政代理人，自该授信日起至该金额支付给行政代理人之日止的每一天，按该类别贷款的基准利率贷款项下应支付的利率支付。这里面什么都没有第2.5（b）款）应被视为解除任何贷款人履行其义务的义务延迟提款定期贷款承诺和本协议项下的循环承诺或损害任何权利

借款人可能因该贷款人在本协议项下的任何违约而对该贷款人产生不利影响。

2.7.收益用途。

The自第2号修订生效日期及之后作出的延迟提款定期贷款的收益及自交割日及之后作出的循环贷款和信用证的收益可由借款人用于为母公司及其子公司的营运资金需求和一般公司用途（包括但不限于资本支出、收购和投资、限制性付款和偿还全部或部分任何优先票据）提供资金，以及用于本协议不加禁止的任何其他用途。任何信贷展期收益的任何部分不得以导致或可能导致此类信贷展期或此类收益的应用违反理事会T条例、U条例或X条例或其任何其他条例或违反《交易法》的任何方式使用。借款人不会直接或在知情的情况下间接使用贷款收益或以其他方式向任何人提供此类收益，以资助任何人或在任何国家、区域或领土的活动，即在进行此类融资时，其本身就是违反适用制裁的任何制裁的对象。

2.8.债务证据；登记册；出借人的账簿和记录；附注。

(a)贷款人的债务证据.各贷款人应在其内部记录中保留一个或多个账户，以证明借款人对该贷款人的义务，包括其所作贷款的金额以及与此有关的每笔还款和预付款。任何此类记录均应是结论性的，对借款人具有约束力，不存在明显错误；提供了未作出任何该等记录，或该等记录有任何错误，不会影响任何贷款人的延迟提款定期贷款承诺，关于任何适用贷款的循环承诺或借款人的义务；以及提供了 进一步，如注册纪录册与任何贷款人的纪录有任何不一致之处，则注册纪录册内的纪录为准。

(b)注册.行政代理人（或其委派的代理人、次级代理人）应当在其主要经办机构备存出借人姓名、地址和延迟提款定期贷款承诺，各贷款人不时作出的循环承诺及贷款（及声明的利息）及各开证银行不时作出的信用证承诺及未偿还的信用证（该“注册”).登记册可供借款人或任何贷款人（就与该等贷款人的贷款有关的任何记项）在任何合理时间及经合理的事先通知后不时查阅。行政代理人应当在登记册中记录或者应当安排记录延迟提款定期贷款承诺，循环承诺、信用证承诺、贷款和信用证的规定第10.6节，以及就贷款本金额而进行的每笔还款或提前还款，以及任何该等记录均为结论性的，对借款人及每名贷款人均具有约束力，不存在明显错误；提供了、未作出任何该等记录，或该等记录有任何错误，均不影响任何贷款人的延迟提款定期贷款承诺，循环承诺、任何开证行的信用证承诺或借款人对任何贷款或信用证的义务。借款人特此指定行政代理人担任借款人的代理人，完全是为了维护本规定的登记册第2.7节、借款人在此同意，在行政代理人以该身份任职的范围内，行政代理人及其

关联公司及其各自的高级管理人员、董事、雇员、代理人、次级代理人和关联公司应构成“受偿人”。

（c）笔记.如任何贷款人在截止日期前至少三个营业日或其后任何时间以书面通知借款人代表（连同一份副本发给行政代理人）提出要求，借款人须签立及交付予该贷款人（及/或如适用及如该通知如此指明，则须依据第10.6节）在截止日期（或如该通知是在截止日期后交付的，则在借款人代表收到该通知后立即）发出一份或多份说明，以证明该贷款人的延迟提款定期贷款或循环贷款，视情况而定.

2.9.贷款利息

.

(a)除本文另有规定外，每个类的贷款须按以下方式就其未付本金额自通过偿还（不论是以加速或其他方式）作出之日起计息：

（一）在基准利率贷款的情况下，按基准利率加适用利率；

（二）在RFR贷款的情况下，按每日简单SOFR加上适用的利率；或者

（三）在SOFR贷款的情况下，按期限SOFR加上适用的利率。

(b)确定任何贷款的利率的依据，以及任何SOFR贷款的利息期，应由借款人选择，并由借款人代表根据适用的资金通知或转换/延续通知（视情况而定）通知行政代理人和贷款人。

（c）就SOFR贷款而言，任何时候未偿还的利息期限不得超过八（8）个。如果借款人代表未能在适用的资金通知或转换/延续通知中具体说明基准利率贷款、RFR贷款或SOFR贷款，则此类贷款（如果作为SOFR贷款或RFR贷款未偿还）将在该贷款当时利息期的最后一天自动转换为基准利率贷款（或者如果作为基准利率贷款未偿还将保持为，或（如果当时未偿还）将作为基准利率贷款）。在每个利率确定日，行政代理人应在切实可行的范围内尽快确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是最终的、决定性的并对各方具有约束力）适用于当时正在确定适用利息期利率的SOFR贷款的利率，并应迅速（以书面或书面确认的电话）将该利率通知借款人代表和每个贷款人。

（d）根据以下规定应付的利息第2.8（a）款）应（i）在基准利率贷款的情况下，按365天或366天一年（视情况而定）计算，（ii）在SOFR贷款和RFR贷款的情况下，按360天一年计算，在每种情况下按其累积期间的实际经过天数计算。在计算任何贷款的利息时，作出该贷款的日期或适用于该贷款的利息期的第一天（或,关于（x）a延迟提款定期贷款，有关该等延迟提款定期贷款的最后付息日或（y）a正在转换的基准利率贷款

从SOFR贷款或RFR贷款，将该SOFR贷款或RFR贷款转换为该基准利率贷款的日期或（yz）由SOFR贷款或基准利率贷款转换的RFR贷款，应包括该SOFR贷款或基准利率贷款转换为该RFR贷款的日期），并应包括该贷款的支付日期或适用于该贷款的利息期届满日期（或就（x）基准利率贷款转换为SOFR贷款或RFR贷款而言，将此种基本利率贷款转换为此种SOFR贷款或RFR贷款的日期或（y）将此种RFR贷款转换为SOFR贷款或基本利率贷款的日期，应排除此种RFR转换为此种SOFR贷款或基本利率贷款的日期）；提供了、贷款当日偿还的，应支付该贷款一天的利息。

（e）除本文另有规定外，每笔贷款的利息（i）应按日计息，并应在每个付息日以现金支付与紧接该付息日之前一天的应计利息相关的欠款；（ii）应按日计息，并应在该贷款的任何提前还款时以现金支付欠款，不论是否自愿或强制，（iii）应按日累计，并应在贷款到期时（包括贷款最后到期时）以现金支付；提供了然而，关于任何自愿预付a延迟提款定期贷款或循环贷款即基准利率贷款，应计利息应改为在适用的付息日支付。

（f）除非是以被视为根据第2.4（d）款），借款人共同及分别同意就根据任何信用证兑付的提款向适用的开证银行支付自该提款兑付之日起至但不包括由借款人或代表借款人以等于（i）的利率偿还该等款项之日起至该提款兑付之日但不包括适用的偿付日期止的每笔该等兑付提款所支付的金额的利息，循环贷款按本协议另有规定须支付的利率，即基准利率贷款，及（ii）其后按根据第2.10款.

（g）根据以下规定应付的利息第2.8（f）款）应以365/366天的一年为基础计算其累积期间的实际经过天数，并应按书面要求支付，如未提出此种要求，则应在信用证项下的相关提款获得全额偿付之日支付。在开证银行收到任何根据以下规定支付的利息后迅速第2.8（f）款），该开证行应从该开证行所收到的自该提款兑现之日起至但不包括该开证行就该提款金额获得偿付之日（包括从任何循环贷款收益中获得的任何此类偿付）期间的利息中，向每个贷款人进行分配，如果没有根据该信用证兑现任何提款，该贷款人本应在该期间就该信用证支付的信用证费用本应有权收取的金额。在开证行应已获贷款人偿付全部或任何部分该等已兑现提款的情况下，该开证行应向已支付其根据第2.4（e）款）就该等已兑现提款而言，该贷款人就该等已兑现提款的该部分所收到的任何利息按比例分摊该等开证银行自该等开证银行获贷款人如此偿付之日起至但不包括该等已兑现提款的该部分获借款人偿付之日止期间的份额。

2.10.转换/延续

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(a)受制于第2.18款、借款人有权选择：

（一）在任何时候转换全部或任何部分延迟提款定期贷款或循环贷款，最低金额为1000000美元，最低增量为100000美元，从一种贷款到另一种贷款；提供了，SOFR贷款只可在适用于该SOFR贷款的利息期届满时转换，除非借款人须支付根据第2.18款与任何此类转换有关；提供了,进一步、如经行政代理人或申购出借人书面选择，在违约事件发生且仍在继续的任何时候，不得将任何贷款转换为SOFR贷款；或

（二）在适用于任何SOFR贷款的任何利息期届满时，以最低金额1,000，000美元和最低增量100,000美元的方式继续进行此类贷款的全部或任何部分，作为SOFR贷款；提供了，即如果行政代理人或申购贷款人以书面形式向借款人如此选择，则在违约事件发生且仍在继续的任何时候，不得将SOFR贷款作为SOFR贷款继续进行。

(b)受制于第3.2（b）款），借款人代表应在拟议转换日期（在转换为基本利率贷款或RFR贷款的情况下）至少提前一个营业日（上午11：00）（纽约市时间）和在拟议转换/延续日期（在转换为SOFR贷款或延续SOFR贷款的情况下）至少提前三个营业日（上午11：00）向行政代理人交付转换/延续通知。除本文另有规定外，转换为或延续任何SOFR贷款的转换/延续通知应在相关利率确定日及之后不可撤销，借款人有义务按照该通知进行转换或延续。如果在任何一天，一笔未偿还的贷款未按照本协议规定确定利率的适用基准的条款向行政代理人交付资金通知或转换/延续通知，则该贷款在该日应为基准利率贷款。

2.11.违约利息

.在违约事件发生时和持续期间根据第8.1（a）款），未偿还贷款的逾期本金金额，以及在适用的法律规定允许的范围内，贷款的任何逾期利息付款或本协议项下所欠的任何逾期费用或其他金额，其后须按书面要求支付利息（包括根据《破产法》或其他适用的破产法进行的任何程序的呈请后利息），利率为每年2%，超过本协议项下就适用贷款应支付的利率（或，在任何此类费用和其他金额的情况下，基准利率贷款按超过本协议另有规定应支付的利率每年2%的利率计算）；提供了，（x）就SOFR贷款而言，在任何该等利率上调生效时有效的利息期届满时，该等SOFR贷款及（y）就RFR贷款而言，在当时一个历月的最后一天，在每种情况下，RFR贷款在每种情况下，应随即成为基本利率贷款，其后应按书面要求支付利息，利率为每年2%，超过根据本协议就基本利率贷款应支付的利率。支付或接受本条例所规定的增加的利率第2.10款不是允许的及时付款的替代方案，不应构成对任何违约事件的放弃或以其他方式损害或限制行政代理人或任何贷款人的任何权利或补救措施。

2.12.费用

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(a)借款人共同和个别同意向具有循环风险敞口的贷款人支付：

（一）设施费等于（1）适用期间循环承诺的日均金额，乘以（2）适用费率；提供了就违约贷款人在违约期之前的期间的任何循环承诺而累积的任何融资费用，只要该贷款人是违约贷款人，借款人不得支付，除非该等融资费用在该时间之前已由借款人以其他方式到期并应予支付；此外，条件是，违约贷款人在违约期内的任何承诺不得累积融资费用；和

（二）信用证费用等于（1）属于SOFR贷款的循环贷款的适用利率，乘以（2）所有此类未偿信用证下可供提取的每日最高净额总额（无论随后是否可以满足任何提取条件并在任何确定日期的营业结束时确定）；提供了（x）如违约贷款人的任何信用证按比例份额的任何部分由借款人以现金作抵押或依据第2.4（a）款），则借款人无须就该违约贷款人的按比例份额的该部分向该违约贷款人支付信用证费用，只要该部分是由借款人以现金作抵押或重新分配给其他贷款人，但该信用证费用应改为按照其在该重新分配金额中的按比例份额向该等其他贷款人支付，以及（y）如果违约贷款人的按比例份额的任何部分不是根据第2.4（a）款），则应向适用的发行银行支付与该违约贷款人的按比例份额有关的信用证费用，直至该等按比例份额以现金抵押或重新分配或违约期结束。

本文件所指的所有费用第2.11（a）款）应在其主要办事处支付给行政代理人，行政代理人收到后应立即将其按比例分配给每个贷款人。

(b)借款人共同和个别约定，为自己的账户直接向各开证行支付以下费用：

（一）相当于每年0.125%或借款人与该开证行可能同意的较低金额（每份信用证每年不得低于500美元）的垫付费用，乘以该开证行签发的所有未偿信用证项下可提取的每日最高总额（在任何确定日期的营业时间结束时确定）；和

（二）根据开证行关于此类收费的标准时间表并在此类签发、修订、转账或付款时（视情况而定）生效的任何签发、修改、转账或支付信用证的跟单和处理费用以及15美元的快递派送费。

（c）借款人同意向有延迟提款定期贷款承诺的贷款人支付，滴答费用等于（i）在此期间平均每日未使用的延迟提款定期贷款承诺，成倍增加由（ii）（a）所订的自

第2号修订生效日期至（包括）第2号修订生效日期后九十（90）天的日期，按年计算，按年计算，而（b）自第2号修订生效日期后九十一（91）天的日期开始的期间，按年计算，则按年计算，按年计算，按年计算，按年计算，按年计算，按年计算，按年计算，按年计算，就违约贷款人在该贷款人成为违约贷款人之前的期间内的任何延迟提款定期贷款承诺而累积的任何滴答费，只要该贷款人是违约贷款人，则不得由借款人支付，除非该滴答费在该时间之前已由借款人以其他方式到期并应予支付；但，此外，违约贷款人的任何未使用的延迟提取定期贷款承诺不得产生任何滴答费，只要该贷款人应是违约贷款人。滴答费应在自第2号修正案生效日期后九十一（91）天起至并包括延迟抽选承诺终止日期的期间的所有时间内累计，包括在第3条中的一项或多项条件未得到满足的任何时间，并应在每个财政季度结束后十五（15）天（自6月30日结束的财政季度开始，2026年（应按截止日期后九十一（91）天至该日期实际经过的天数按比例分配），以及（b）延迟抽签承诺期的最后一天。

（d）（c）中提及的所有费用第2.11款（a）、2.11（b）（i)和2.11(b）（ic)，（a）须按一年360天及实际经过的天数计算，及（b）至每年3月、6月、9月及12月最后一天（包括该最后一天）累积的欠款，须于该最后一天后的第十五天以现金支付循环承诺期或延迟提取承诺期内，视情况而定，并于循环承诺终止日期或延迟提款承诺终止日期（如适用）.

（e）（d）除前述任何费用外，借款人共同和个别同意按书面另行约定的金额和时间向代理人支付该等其他费用。

2.13.计划付款/承诺减少。

延迟提款定期贷款的本金，连同本协议项下所欠的所有其他款项，须不迟于延迟提款定期贷款到期日全数支付。循环贷款的本金，连同本协议项下所欠的所有其他款项，应已付款付费在全全不迟于循环承诺终止日期。

2.14.自愿预付款项/承付款减少

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(a)自愿预付款项.

（一）任何借款人有权在任何时不时地;提前偿还任何类别的任何贷款，不收取保费或罚款（受第2.18款）:

1.就基本利率贷款而言，借款人可在任何营业日全部或部分预付任何此类贷款，总额最低为500,000美元（或此类贷款的剩余未偿余额）；

2.关于SOFR贷款，借款人可在任何营业日全部或部分预付任何此类贷款，总额最低为1,000，000美元（或此类贷款的剩余未偿余额）；和

3.关于RFR贷款，借款人可以在任何工作日全部或部分预付任何此类贷款，总额最低为250,000美元（或此类贷款的剩余未偿余额）。

（二）所有此类预付款项应：

4.在基准利率贷款或RFR贷款的情况下，在不少于一个工作日的事先书面或电话通知；和

5.在SOFR贷款的情况下，经不少于三个工作日的事先书面或电话通知，

在要求的日期的下午12：00（纽约市时间）之前给予行政代理人的每一种情况下，如果是通过电话给予的，则通过向行政代理人交付书面通知迅速予以确认（而行政代理人将迅速将此种通知原件转交给延迟提款定期贷款或循环贷款，视情况而定，以传真、电子邮件或电话方式通知各贷款人）。在发出任何该等通知后，该通知所指明的贷款本金须于该通知所指明的提前还款日期到期应付；提供了任何此类通知可能以再融资或其他交易完成为条件，如果此类再融资或其他交易未完成或被延迟，则可能在提议的提前还款日期或之前被撤销或推迟。任何该等自愿预付款项须按第2.15（a）款）或第2.16（b）条（如适用）.

(b)自愿承诺削减.

（一）借款人经借款人代表向行政代理人送达书面通知（行政代理人将及时以传真、电子邮件或电话方式将该书面通知原件送达各适用贷款人）及时确认的不少于三个工作日的事先书面或电话通知，可以随时、不加溢价、不加罚金的方式全部或部分永久终止该任何类别的承诺，包括（a）循环承付款项，金额不超过循环承付款项超过拟议终止或减少时循环承付款项的使用总额（在该日期任何同时预付款项生效后）及（b）延迟提取定期贷款承诺;

提供了，任何该等部分削减循环承诺或延迟提款定期贷款承付款项总额最低应为1000000美元。

（二）借款人代表向行政代理人发出的通知，应指定该终止或减少的日期（应为营业日）和任何部分减少的金额，以及该终止或减少循环承诺或延迟提取定期贷款承诺或任何其他承诺应在借款人代表通知中指定的日期生效，并应减少循环承诺或延迟提取定期贷款承诺或其他承诺（如适用），各贷款人按其按比例所占份额的比例；提供了任何该等通知可能以完成再融资或其他交易为条件，如果该等再融资或其他交易未完成或被延迟，则可能在提议的减持日期或之前被撤销或推迟；提供了任何该等通知可予撤销，但须受第2.18（c）款）.

2.15.延期循环承诺到期日

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(a)延长循环承付款项

（一）(a)但任何违约事件均不得已发生且仍在继续，借款人应享有选择权，由借款人代表在原规定的终止日期前至少三十（30）天（但不超过九十（90）天）向行政代理人发出书面通知，但须遵守本协议中规定的条款和第第2.14节（ca）（三）)（而无其他），将原订明终止日期延长六（6）个月至原订明终止日期的六个月周年（即“初步延长终止日期”).借款人请求延长原规定的终止日期，应构成信用方对届时不存在违约事件的陈述和保证。

（二）(b)在原规定的终止日期已根据紧接前条款（a）（i)，但违约事件不得已发生且仍在继续，借款人应拥有选择权，由借款人代表在最初延长的终止日期前至少三十（30）天（但不超过九十（90）天）向行政代理人发出书面通知，但以本协议规定的条款和第第2.14节（ca）（三）)（而无其他），将首次延长终止日期延长六（6）个月至首次延长终止日期的六个月周年（“最终延长终止日期”).借款人请求延长最初延长的终止日期，应构成信用方对届时不存在违约事件的陈述和保证。

（三）（c）行政代理人的义务和旋转贷款人延长原订明的终止日期及/或上述规定的初步延长终止日期条款（a）（i)和(ba）（二）)须以行政代理人在其善意判决中确定的下列各先决条件的事先满足为准：（iA）对原声明的终止

日和/或初始延长终止日期，视情况而定，不存在违约事件；（二、B）借款人应当已向行政代理人支付了应课税利益旋转就每项此类延期向贷款人提供相当于当时未偿还的循环承诺总额的0.06 25%的延期费用（借款人特此同意，该费用应在支付后的任何情况下全额赚取且不可退还）；（三、C）信用方在信用单证中作出的陈述和保证，在原规定的终止日期和/或最初延长的终止日期（视情况而定）的所有重大方面均应真实无误；提供了在每种情况下，该等重要性限定词不适用于其文本中已因重要性而限定或修改的任何陈述和保证；（四、D）借款人应当在收到借款人代表发出的通知后至少三（3）个营业日内，已支付行政代理人发生的一切合理的、有文件证明的自付费用和开支条款（a）（i)或(ba）（二）)以上（如适用）及在原订明的终止日期及/或与该等延期有关的初步经延长终止日期（如适用）之前；及（vE）信用方应已确认并批准其在信用单证下的义务仍然完全有效，且该等信用单证继续为经延期的信用单证下的义务（如适用）提供担保和担保。

（四）（d）行政代理人应当通知每一旋转如借款人要求按本条规定延长原订明的终止日期及/或初步经延长的终止日期（视属何情况而定）第2.14款（a）及在任何该等延期后。

(b)延期提款定期贷款到期日。

（一）但在违约事件不得已发生且仍在继续的情况下，借款人拥有选择权，由借款人代表在当时的延迟提款定期贷款到期日前至少三十（30）天（但不超过九十（90）天）就延迟提款定期贷款向行政代理人发出书面通知，根据本协议所载条款和第2.14（b）（iii）节所载条件（而无其他条件），将延迟提款定期贷款的当时的延迟提款定期贷款到期日延长十二（12）个月。借款人请求延长延迟提款定期贷款的延期提款定期贷款到期日，应构成信贷当事人对届时不存在违约事件的陈述和保证。

（二）行政代理人和延期提款定期贷款出借人根据前述（b）（i）款的规定对延期提款定期贷款延长当时的延期提款定期贷款到期日的义务，以行政代理人在其善意判决中确定的下列各先决条件的事先满足为准：（a）在延期提款定期贷款当时的延期提款定期贷款到期日（视情况而定）不存在违约事件；（b）借款人应已向行政

为适用的延迟提款定期贷款贷款人的应课税利益代理相当于当时未偿还的延迟提款定期贷款总额的0.125%的延期费（借款人在此同意，该费用应在支付后的任何情况下全额赚取且不可退还）与每一次此类延期有关；（c）信贷当事人在信贷单据中作出的陈述和保证，应在当时的延迟提款定期贷款到期日（视情况而定）的所有重大方面真实和正确；但在每种情况下，此类重要性限定词不适用于其文本中已因重要性而限定或修改的任何陈述和保证；（d）借款人应已支付行政代理人产生的所有合理且有文件证明的自付费用和开支，但在收到借款人代表根据上述（b）（i）条（如适用）发出的通知后至少三（3）个营业日内开具发票的范围内，以及在与此种延期有关的延迟提款定期贷款的当时的延迟提款定期贷款到期日之前；以及（e）信贷当事人应已确认和批准其在信贷单证下的义务仍然完全有效和有效，并且该等信贷单证继续为经延期的信贷单证下的义务（如适用）提供担保和担保。

（三）如借款人按本条第2.14（b）款的规定要求延长延迟提款定期贷款的延迟提款定期贷款到期日，行政代理人应通知各延迟提款定期贷款贷款人以及任何此类延期。

2.16.预付款项/减记的适用

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(a)按贷款类别划分的自愿预付款项的适用情况.任何贷款的任何预付款项依据第2.13（a）款）应适用全额偿还未偿还贷款借款人代表在适用的提前还款通知中指明的；提供了，如借款人代表未指明应适用任何此种提前还款的贷款，则应按以下方式适用此种提前还款：

第一，以偿还未偿还的旋转全额贷款；和

第二次，在违约事件已经发生且仍在继续的情况下，以现金抵押任何未结信用证；

提供了该申请根据条款第二次作出上述规定的目的应是尽量减少借款人根据以下规定应支付的破损费用（如有）第2.18（c）款）.

(b)贷款预付款适用于基准利率贷款、RFR贷款和SOFR贷款.任何考虑到每类贷款分别预付，任何提前还款应（i）在申请RFR贷款和SOFR贷款之前首先适用于基准利率贷款的全部额度，以及（ii）在申请SOFR贷款之前适用于RFR贷款的全部额度之后，在每种情况下，以尽量减少借款人根据以下规定需要支付的任何款项的方式第2.18（c）款）.

2.17.关于付款的一般规定

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(a)借款人的所有本金、利息、费用和其他义务的支付，均应以美元当日资金支付，不受抗辩、补偿、抵销或反诉，不受任何限制或条件限制，并不迟于下午2：00（纽约市时间）在行政代理人的主要办事处为贷款人的账户交付给行政代理人；为计算利息和费用，行政代理人在该到期日该时间之后收到的资金，应视为借款人已在下一个营业日支付。

(b)就任何贷款的本金额（循环贷款的自愿提前还款除外）作出的所有付款，均须同时支付已偿还或预付的本金额的应计利息，而所有该等付款（以及在任何情况下，就任何贷款在就该等贷款到期及应付利息的日期作出的任何付款），均须适用于在适用于本金前支付当时到期及应付的利息。

（c）行政代理人（或其指定的代理人或次级代理人）应在该贷款人书面指明的地址迅速向每个贷款人分发该贷款人根据本协议应付的所有付款和预付本金和利息的适用的按比例份额，以及所有其他应付款项，包括与此相关的所有应付费用，以行政代理人收到的为限。

（d）尽管有本协议的前述规定，如果就任何受影响的贷款人撤回任何转换/延续通知，或者如果任何受影响的贷款人提供基本利率贷款或RFR贷款以代替其在任何SOFR贷款中的按比例份额，则行政代理人应在此后收到的分摊付款中实施该通知。

（e）在符合适用于循环贷款的“利息期”定义中规定的但书的情况下，凡根据本协议须就任何贷款支付的任何款项须说明在非营业日的某一天到期，则该款项应在下一个营业日支付，而该延长时间应包括在根据本协议支付的利息的计算中。

（f）行政代理人应当就本协议项下到期的全部本金、利息、费用和开支向借款人开具发票。

（g）行政代理人应将本协议项下由借款人或其代表支付的任何未在当日下午2：00（纽约市时间）之前以当日资金支付的款项视为到期不符合规定的付款。任何该等付款在（i）该等资金成为可用资金的时间和（ii）适用的下一个营业日（以较晚者为准）之前，不得视为行政代理人已收到。行政代理人发生付款不符合情形的，应当及时向借款人代表和各适用贷款人（书面确认）发出电话通知。任何不符合规定的付款可能会根据以下条款构成或成为违约或违约事件第8.1（a）款）.就作出不符合规定付款的任何本金而言，利息应继续累积，直至该等资金成为可用资金（但在任何情况下不得少于从该等付款日期至下一个适用营业日的期间），按根据以下规定厘定的利率第2.10款自该款项到期应付之日起至该款项到期应付之日止已付款付费在全全.

（h）应已发生违约事件而未以其他方式被豁免的，且该等债务已按照第8.1节，代理人就任何债务收取的所有款项或收益，须按照第第8.2节.

2.18.可评级共享

.贷款人在此彼此同意，如果他们中的任何一方应通过自愿付款（根据本协议条款作出和申请的贷款的自愿提前还款除外）、通过行使任何抵销权或银行留置权、通过反诉或交叉诉讼或通过强制执行信用单证项下的任何权利或其他方式，或作为根据《破产法》被视为现金抵押品的存款的充分保护，获得本金、利息、就信用证应付的金额总额的一定比例的付款或减少，根据本协议或其他信用单据（统称为“到期总金额”予该等贷款人）高于任何其他贷款人就应付该等其他贷款人的总金额而收取的比例，然后，收到按比例增加的付款的贷款人应（a）将收到此种付款的情况通知行政代理人和彼此的贷款人，并（b）将此种付款的一部分用于购买参与（在该卖方收到其该部分付款时，应视为已同时从参与的每一卖方购买）应付给其他贷款人的总金额，以便所有到期总金额的所有此类回收应由所有贷款人按应付给他们的总金额的比例分担；提供了，如果该购买贷款人收到的全部或部分按比例更高的付款此后在任何借款人破产或重组或其他情况下从该贷款人收回，则应撤销这些购买，并应将为此类参与支付的购买价款按该收回的范围按比例退还给该购买贷款人，但不计利息。借款人明确同意上述安排，并同意如此购买的参与的任何持有人可就借款人就此欠该持有人的任何和所有款项行使银行留置权、合并、抵销或反索赔的任何和所有权利，如同该持有人被欠该持有人所持有的参与金额一样充分。本条款的规定第2.17款不得解释为适用于（a）借款人根据和按照本协议的明确条款支付的任何款项（包括因存在违约贷款人而产生的资金的应用）或（b）任何贷款人作为转让或出售参与其所欠其任何贷款或其他义务的对价而获得的任何款项。

2.19.发放或维持SOFR贷款

.

(a)无法确定适用利率.受制于第2.24款，如果行政代理人在（x）任何SOFR贷款的任何利率确定日或（y）任何RFR贷款的任何一天已确定（该确定应是最终的和决定性的，并对合同各方具有约束力），由于影响适用市场的情况，不存在以适当和公平的手段根据适用的期限SOFR或Daily Simple SOFR定义中规定的基础确定适用于此类贷款的利率，行政代理人应在该日期发出通知（以传真方式，电子邮件或通过书面确认的电话）给借款人代表和此类确定的每个贷款人，据此（i）不

贷款可作为、转换为或继续作为SOFR贷款或RFR贷款（如适用）发放，直至行政代理人通知借款人代表和贷款人引起此种通知的情况已不复存在，以及（ii）借款人代表就作出此种确定的贷款发出的任何资金通知或转换/延续通知，应视为已撤销或转换为借款人代表可选择的基准利率贷款借款请求，在每种情况下均不支付根据第2.18（c）款）.

(b)SOFR贷款或RFR贷款违法或不可行.如果在任何日期，任何贷款人应已确定（该确定应是最终和决定性的，并对合同各方具有约束力），其SOFR贷款或RFR贷款（如适用）的发放、维持或延续（i）已因该贷款人善意遵守任何法律、条约、政府规则、条例、准则或命令而成为非法（或将与任何此类条约、政府规则、条例、准则或命令相冲突，即使不遵守这些规则、条例、准则或命令不具有法律效力，也不违法），或（ii）由于在本协议日期后发生的或有事项对适用市场或该贷款人在该市场的地位产生重大不利影响而变得不可行，则在任何该等情况下，该贷款人应为“受影响的贷款人”并应于该日（以电子邮件或书面确认的电话方式）向借款人代表和行政代理人发出该认定的通知（行政代理人应迅速将该通知转发给其他出借人）。如行政代理人接获（x）任何贷款人的通知，依据第（i）款前一句或（y）构成申购放款人的放款人根据第（ii）条前一句，则（1）放款人的义务（或，如根据第（i）款前一句中，此类贷款人）作为SOFR贷款或RFR贷款（如适用）发放或继续发放贷款，或将贷款转换为SOFR贷款或RFR贷款（如适用），应暂停发放，直至每一受影响的贷款人撤回该通知，（2）在受影响的贷款人的此种确定涉及SOFR贷款或RFR贷款（如适用）的范围内，然后由借款人代表根据资金通知或转换/延续通知提出要求，则贷款人（或在根据第（i）款前一句，该等贷款人）须作出作为（或继续作为或将该等贷款转换为（视属何情况而定）基准利率贷款的贷款，（3）贷款人的（或在根据第（i）款前一句中，此类贷款人）有义务维持其各自未偿还的SOFR贷款或RFR贷款（如适用）（the“受影响的贷款”），应在（x）对属于SOFR贷款的受影响贷款当时有效的利息期届满和对属于RFR贷款的受影响贷款当时的当前日历月的最后一天发生的较早时间终止，或（y）在法律要求时终止，以及（4）受影响贷款应在该终止日期自动转换为基准利率贷款。尽管有上述规定，如果上述受影响贷款人的决定涉及借款人代表当时根据资金通知或转换/延续通知要求的SOFR贷款或RFR贷款，则借款人代表应有选择权，但须遵守第2.18（c）款），在受影响的出借人发出上述确定通知之日（该解除通知行政代理人应迅速向其他出借人传送），通过向该解除通知的行政代理人发出书面或电话通知（通过交付书面通知迅速予以确认）的方式，解除对所有出借人的该资金通知或转换/延续通知。除前一句另有规定外，本第2.18（b）款）应影响除受影响贷款人之外的任何贷款人根据本协议条款将贷款作为SOFR贷款或RFR贷款（如适用）发放或维持贷款或将贷款转换为SOFR贷款或RFR贷款的义务。

（c）计息期破裂或未开始的补偿.借款人应根据每一贷款人的书面请求（该请求应说明请求该等金额的依据），赔偿每一贷款人的所有合理损失、费用和

负债（包括该贷款人为发放或承载其SOFR贷款和/或RFR贷款而向其所借资金的贷款人支付或应付的任何利息，以及该贷款人因清算或重新使用该等资金而蒙受的任何损失、费用或责任，但不包括预期利润损失）被该贷款人认为可归因于且该贷款人可能承受的：（i）如果由于该贷款人违约以外的任何原因而借入任何SOFR贷款或RFR贷款（如适用），不发生在资金通知或借款的电话请求中指明的日期，或转换为或延续任何SOFR贷款或RFR贷款（如适用）不发生在转换/延续通知或转换为或延续的电话请求中指明的日期；（ii）如任何预付款项或其他本金付款，或任何转换，其任何SOFR贷款发生在适用于该贷款的利息期最后一天之前的日期；或（iii）如其任何SOFR贷款或RFR贷款（如适用）的任何提前还款未在借款人代表发出的提前还款通知（无论是书面通知还是电话通知）中指定的任何日期进行。

（d）SOFR贷款的预订.任何贷款人可在其任何分支机构或该贷款人的附属机构的办事处作出、携带或转让SOFR贷款和/或RFR贷款，或为其账户作出、携带或转让SOFR贷款和/或RFR贷款。

2.20.成本增加；资本充足

.

(a)增加的成本和税收的补偿.如任何贷款人（就本条款而言，该期限须包括发行银行第2.19（a）款））应确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是最终的和决定性的，并对协议各方具有约束力）任何法律、条约或政府规则、条例或命令，或其中的任何变更或对其解释、管理或适用（包括引入任何新的法律、条约或政府规则、条例或命令），或政府当局的任何确定，在每种情况下均在本协议日期之后生效，或该贷款人遵守任何准则，任何中央银行或其他政府或准政府当局（不论是否具有法律效力）在本协议日期后发出或作出的请求或指示（a“法律之变”）：（i）针对此类贷款人的任何办事处所持有的资产、或为其账户或为其账户所持有的存款或其他负债、垫款或贷款、由其提供的其他信贷或由其提供的其他信贷、或由其以任何其他方式获得的资金，施加、修改或持有适用的任何准备金（包括任何边际、紧急、补充、特别或其他准备金）、特别存款、强制贷款、FDIC保险或类似要求；（ii）对任何受让人的贷款征收任何税款（不包括（a）弥偿税款、（b）除外税款定义（b）至（d）条所述的税款和（c）关联所得税），贷款本金、信用证、承诺或其他义务，或其存款、准备金、其他负债或由此产生的资本；或（iii）对该贷款人（或其适用的贷款办事处）或其在本协议项下的义务施加或影响任何其他条件（税务事项除外）；而上述任何一种情况的结果是增加该贷款人同意根据本协议发放、发放或维持贷款的成本，或减少该贷款人（或其适用的贷款办事处）就此收到或应收的任何金额；然后，在任何此类情况下，借款人应迅速，但在任何情况下，不得超过该贷款人提出书面要求后十五（15）个营业日，在收到下一句所述的报表后，向该贷款人支付该贷款人可能需要的额外金额或金额（以增加的利率或不同的计算方法、利息或该贷款人自行决定的其他方式的形式），以补偿该贷款人根据本协议所收取或应收款项的任何此类增加的成本或减少，只要此类贷款人通常要求此类贷款人提供的其他此类信贷便利下的类似债务人以类似方式向此类贷款人提供补偿。该贷款人应向借款人代表（附一份副本给行政代理人）交付书面陈述，设

合理详细地提出计算根据本条例欠该贷款人的额外款项的依据第2.19（a）款），在没有明显错误的情况下，该陈述应是结论性的，并对协议各方具有约束力。尽管本文中有任何相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关发布的所有请求、规则、指南或指令，以及（y）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国或外国监管机构在每种情况下根据《巴塞尔协议III》发布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过或发布的日期如何。

(b)资本充足率调整.如任何贷款人（就本条款而言，该期限须包括发行银行第2.19（b）款））应已确定任何有关资本充足率或流动性要求的法律、规则或条例（或其任何规定）在截止日期后的通过、有效性、分阶段实施或适用，或其中的任何变更或任何负责解释或管理该等规定的政府当局、中央银行或类似机构对其解释或管理的任何变更，或任何贷款人（或其适用的贷款办公室）遵守任何此类政府当局、中央银行或类似机构关于资本充足率或流动性（无论是否具有法律效力）的任何准则、请求或指令，由于或参照此类贷款人的贷款或循环承诺或信用证，或参与其中或与贷款或信用证有关的其他本协议项下义务，已经或将产生降低此类贷款人或控制此类贷款人的任何公司的资本回报率的效果，其水平低于此类贷款人或此类控制公司本可达到的水平，但不是由于此类采用、有效性、分阶段实施、适用性，变更或合规（考虑到该贷款人或该控股公司有关资本充足率或流动性要求的政策），然后不时地、迅速但无论如何不超过借款人代表从该贷款人收到下一句所述报表后十五（15）个工作日，借款人应向该贷款人支付额外的金额，以在税后基础上对该贷款人或该控股公司进行此类减少的补偿，只要该贷款人一般要求该贷款人提供的其他这类信贷便利下的类似债务人以类似方式向该贷款人提供补偿。该贷款人应向借款人代表（连同一份副本交给行政代理人）交付一份书面陈述，合理详细地说明计算根据本协议欠贷款人的额外款项的依据第2.19（b）款），在没有明显错误的情况下，该陈述应是结论性的，并对协议各方具有约束力。

2.21.税收；代扣代缴等。

(a)定义术语.为此目的第2.20款，“贷款人”一词包括任何发行银行，“适用法律”一词包括FATCA。

(b)免税付款.除适用法律要求外，任何信用方根据任何信用单证承担的任何义务或因该义务而承担的任何和所有付款均应不扣除或扣缴任何税款。如果任何适用的法律（根据适用的扣缴义务人的善意酌处权确定）要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或代扣任何税款，则适用的扣缴义务人应有权进行此类扣除或代扣，并应按照适用的法律及时将扣除或代扣的全部金额支付给相关政府机构，如果此类税款为补偿税款，则适用信用方应支付的款项应视需要增加，以便在该等扣除或预扣（包括该等扣除及预扣

适用于根据本条应支付的额外款项）适用的受益人收到的金额等于如果没有进行此类扣除或预扣本应收到的金额。

（c）借款人缴纳其他税款.信用当事人应当按照适用法律及时向有关政府主管部门缴纳或者由行政代理人选择及时偿还缴纳的其他任何税款。

（d）借款人的赔偿.不重复根据第2.20（b）款），信贷各方须在要求后10天内，就该受让人应付或支付的或须扣留或从向该受让人支付的款项中扣除的任何获弥偿税款（包括就根据本条须支付的款项而征收或主张的或可归因于根据本条须支付的款项而征收的获弥偿税款）的全部金额，以及由此产生或与此有关的任何合理开支，连带赔偿每名受让人，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张该等获弥偿税款。由贷款人（附一份副本给行政代理人）、或由行政代理人代表其本人或代表贷款人交付给借款人代表的有关该等付款或赔偿责任金额的证明，无明显错误即为结论性证明。

（e）贷款人的赔偿.各贷款人须在要求后10天内，就（i）可归属于该贷款人的任何获弥偿税款（但仅限于任何信贷方尚未就该等获弥偿税款向行政代理人作出弥偿且不限制信贷方这样做的义务），分别向行政代理人作出弥偿，（ii）可归属于该贷款人未能遵守第10.6（g）节）有关维持参与者名册及（iii）在每宗个案中由行政代理人就任何信贷文件应付或支付的可归属于该贷款人的任何不包括税项，以及由此或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人在任何时候根据任何信用文件或以其他方式由行政代理人从任何其他来源应付给贷款人的任何欠该贷款人的任何和所有金额，抵销和适用根据本款（e）项应付给行政代理人的任何金额。

（f）付款证据.在任何信用方依据本条例向政府当局缴付税款后，在切实可行范围内尽快第2.20款、该信用方应向行政代理人交付该政府主管部门出具的证明该等付款的收据的原件或核证副本、报告该等付款的申报表副本或行政代理人合理满意的该等付款的其他证据。

（g）贷款人的地位.

（一）任何受款人如有权就根据任何信用单证支付的款项获得预扣税的豁免或减免，应在借款人代表或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人代表和行政代理人交付借款人代表或行政代理人合理要求的适当填写和执行的文件，以允许这些款项不预扣或以减少的预扣率支付。此外，任何受让人如经借款人代表或行政代理人合理要求，须交付适用法律订明或借款人代表或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人代表或

行政代理，以确定此类受款人是否受制于备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句有任何相反的规定，完成、执行和提交此种文件（不包括载于第2.20（g）（二）（a）条）,（二）（b）和（二）（d）以下）不应被要求，如果在收件人的合理判断中，此种完成、执行或提交将使该收件人承担任何材料未偿还的成本或费用（提供了在任何情况下，文件均不得依据第2.20（g）（二）（a）条）,（二）（b）和（二）（d）以下被视为使任何接受者承担任何重大的未偿还成本或费用）或将严重损害此类接受者的法律或商业地位将严重损害此类接受者的法律或商业地位。

（二）在不限制前述一般性的情况下，

（三）（a）任何为美国人的受助人，须在该受助人成为本协议一方的日期或之前（及其后不时应借款人代表或行政代理人的合理要求）向借款人代表及行政代理人交付已签立的IRS表格W-9正本，证明该受助人可获豁免美国联邦备用预扣税；

（四）（b）任何非美国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，在该非美国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及其后不时应借款人代表或行政代理人的合理要求）向借款人代表和行政代理人交付（收件人要求的副本数量），以下述两项中的任何一项适用：

（五）（i）在非美国贷款人就任何信用文件下的利息支付主张美国作为缔约方的所得税条约（x）的利益的情况下，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）的已签立原件，确立根据该税收条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税，以及（y）就任何信用文件下的任何其他适用付款，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）确立豁免或减少，根据此类税收协定的“营业利润”或“其他收入”条款征收的美国联邦预扣税；

（六）（ii）IRS表格W-8ECI的已签立正本；

（iii）如非美国贷款人根据《国内税收法》第881（c）条申索投资组合权益豁免的利益，（x）一份基本上以

附件 F-1大意是，这类非美国贷款人不是《国内税收法》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”、《国内税收法》第881（c）（3）（b）条所指的任何借款人的“10%股东”，或《国内税收法》第881（c）（3）（c）条所述的“受控外国公司”（a“美国税务合规证书”）及（y）已签立的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）的正本；或

（iv）在非美国贷款人并非实益拥有人的范围内，已签立IRS表格W-8IMY的正本，并附有IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E，美国税务合规证书的形式大致为附件 F-2或附件 F-3、IRS表格W-9和/或各受益所有人的其他证明文件（如适用）；提供了如果非美国贷款人是合伙企业，且该非美国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合利息豁免，则该非美国贷款人可提供美国税务合规证明，其形式大致为附件 F-4代表每个此类直接和间接合作伙伴；

（c）任何非美国放款人须在其合法有权这样做的范围内，在该非美国放款人根据本协议成为放款人之日或之前（以及其后不时应借款人代表或行政代理人的合理要求）向借款人代表和行政代理人（按收款人要求的份数）交付适用法律规定的任何其他形式的已签立正本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并妥为填妥，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人代表或行政代理人确定所需的扣缴或扣除；和

（d）如根据任何信用文件向收款人支付的款项，如该收款人未能遵守FATCA的适用报告规定（包括《国内税收法》第1471（b）或1472（b）条（如适用）所载的规定），将须缴付FATCA征收的美国联邦预扣税，收款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人代表或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人代表和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《国内税收法》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人代表或行政代理人合理要求的借款人代表必要的额外文件

和行政代理人遵守其在FATCA项下的义务，并确定该受让人遵守了此类贷款人在FATCA项下的义务，或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅就本条款（d）而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。

各接收方同意，其先前交付的任何表格或证明如在任何方面过期或过时或不准确，应更新该表格或证明或及时书面通知借款人代表和行政代理人其在法律上无法这样做。

（h）某些退款的处理.如任何一方当事人凭其善意行使的唯一酌情决定权，确定其已收到根据本条获得赔偿的任何税款的退款第2.20款（包括根据本条例支付额外款项第2.20款），则须向弥偿方支付相等于该退款的款额（但仅限于根据本条就引起该退款的税款而作出的弥偿付款的范围内），扣除该获弥偿方的所有合理自付费用（包括税款），且不计利息（有关政府当局就该退款所支付的任何利息除外）。该受偿方应该受偿方的请求，应向该受偿方偿还根据本款（h）支付的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用），如果该受偿方被要求向该政府当局偿还该退款。尽管本款（h）项另有相反规定，但在任何情况下，均不会要求受赔方根据本款（h）项向受赔方支付任何款项，而如果未扣除、扣缴或以其他方式征收须予赔偿并导致此类退款的税款，且从未支付与此类税款有关的赔偿款项或额外款项，则支付该款项将使受赔方处于比受赔方更不利的税后净额状况。本款不得解释为要求任何受赔偿方向赔偿方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。

（一）生存.每一方在此项下的义务第2.20款应在行政代理人的辞职或更换或贷款人的任何权利转让或更换、承诺的终止以及任何信用文件项下的所有义务的偿还、清偿或解除后继续有效。

2.22.缓解的义务

.每个贷款人（该期限应包括就本条款而言的发行银行第2.21款）同意在该贷款人负责管理其贷款或信用证（视属何情况而定）的高级人员知悉将导致该贷款人成为受影响贷款人或将使该贷款人有权根据第2.18款,2.19或2.20在不违反该贷款人的内部政策和任何适用的法律或监管限制的情况下，它将作出合理努力（a）通过该贷款人的另一办事处进行、发行、资助或维持其信贷展期，包括任何受影响的贷款，或（b）采取该贷款人认为合理的其他措施，如果因此导致该贷款人成为受影响贷款人的情况将停止

存在或根据本条例规定须向该等贷款人支付的额外款项第2.18款,2.19或2.20将被大幅削减，并且如果由该贷款人全权酌情决定，制造、发行、资助或维持该等延迟提款定期贷款承诺，通过该等其他办事处或根据该等其他措施（视属何情况而定）循环承诺、贷款或信用证，不会对该等延迟提款定期贷款承诺，循环承诺、贷款或信用证或该贷款人的利益；但该贷款人将没有义务根据本第2.21款除非借款人同意支付该贷款人因使用上述其他办公室而产生的所有增量费用。关于借款人依据本条例须支付的任何该等开支的金额的证明第2.21款（合理详细列明请求该数额的依据）由该贷款人提交给借款人代表（附一份副本给行政代理人），应为无明显错误的结论性意见。尽管在第2.18款,2.19或2.20相反，借款人无须依据该等条文向贷款人赔偿在该贷款人实际知悉引起该等申索的事件的日期前超过（1）九十（90）天（但如引起该等申索的变更具有追溯力，则上述90天期间应予延长，以包括其追溯效力的期间）或在该贷款人根据该等条文要求该等款额的日期前（2）十二（12）个月发生的任何金额或遭受的任何减少。

2.23.违约贷款人

.尽管本协议中有任何相反的规定，但在任何贷款人成为违约贷款人的情况下，在就该违约贷款人而言的任何违约期内，该违约贷款人应被视为不是就信贷单证的任何规定需要征用贷款人批准的任何修订、放弃或同意而言的“贷款人”，借款人应向行政代理人支付开证银行根据第2.4（a）款）作为借款人就该开证银行签发的信用证的偿付义务的担保，而该信用证当时尚未偿付（该金额不超过该违约贷款人根据第2.4节）（在考虑到该等违约贷款人的参与义务按比例重新分配后，在非违约贷款人之间（只要该等非违约贷款人的延迟提款定期贷款风险敞口或旋转曝光，视情况而定，在实施该等重新分配后，超过其各自的延迟提款定期贷款承诺和/或循环承诺，视情况而定）紧随其后的一句中规定的）。在任何违约贷款人的任何违约期内，（a）受第10.25款，任何本应就其向该违约贷款人支付的款项延迟提款定期贷款，延迟提款定期贷款承诺，信用单证项下的循环贷款和循环承诺（包括但不限于行政代理人为违约贷款人账户收到的自愿和强制性预付款、利息、费用或其他款项），可根据借款人代表对行政代理人的书面指示，代替分配给该违约贷款人，由行政代理人保留并按以下优先顺序申请：首先，向行政代理人支付该违约贷款人所欠的任何款项，并以行政合理确定的数额抵押该违约贷款人的赔偿和偿还义务

特工，第二，支付该违约贷款人欠发行银行的任何款项，第三，经行政代理人和借款人代表确定的，存放在无息存款账户中并解除，以便（x）履行该违约贷款人的资金义务延迟提款定期贷款或循环贷款，如适用，根据本协议和（y）作为任何开证行的现金抵押品，为该违约贷款人就根据本协议签发的未来信用证承担的未来资金义务，根据第2.4节,第四，以支付任何贷款人或任何发行银行因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而针对该违约贷款人取得的任何有管辖权的法院判决而欠该贷款人或发行银行的任何款项；及第五，只要未发生违约事件且仍在继续，支付借款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而对该违约贷款人作出的有管辖权的法院的任何判决而欠借款人的任何款项；（b）截至任何确定日期的循环承诺的使用总额应计算为如果该违约贷款人已为该违约贷款人的所有违约贷款提供资金；（c）将提供的任何循环贷款或与信用证有关的参与权益应首先在要求借款人提供现金以担保借款人的偿付义务之前重新分配给持有循环承诺的非违约贷款人（但不得超过该贷款人的循环承诺）。任何贷款人的循环承诺不得增加或以其他方式受到影响，并且，除非本条例另有明文规定第2.22款、借款人履行其各自在本协议项下的义务和其他信用单证，不得因任何贷款人成为违约贷款人或操作本协议而被免除或以其他方式修改第2.22款.本议案项下针对违约贷款人的权利及补救措施第2.22款除借款人因成为违约贷款人而可能对该违约贷款人拥有的其他权利和补救措施外，以及行政代理人或任何贷款人可能就此对该违约贷款人拥有的其他权利和补救措施。不得要求行政代理人查明或查询任何违约贷款人的存在。尽管本协议另有相反规定，但仅限于适用第2.22（a）款）就破产违约贷款人而言，将违反《破产法》或有管辖权的法院根据破产或类似破产程序就该破产违约贷款人作出的任何最终命令，第2.20（b）款）不适用于该等破产违约贷款人，根据信用证本应支付给该等破产违约贷款人的任何金额（包括但不限于自愿预付款和费用），应在适用法律允许的范围内，并在借款人代表向行政代理人的书面指示下，由行政代理人保留，以按行政代理人合理确定的金额抵押该破产违约贷款人的赔偿和偿还义务，而不是分配给该破产违约贷款人。

2.24.撤销或更换贷款人

.尽管如此，在下列情况下，本文所载的任何与此相反的内容：（a）（i）任何贷款人（an“成本增加的贷款人”）应向借款人代表发出通知，告知该贷款人是受影响的贷款人或该贷款人有权根据科

2.18,2.19或2.20，（ii）导致该贷款人成为受影响贷款人或使该贷款人有权收取该等款项的情况仍然有效，及（iii）该贷款人须在借款人代表要求撤回该等通知后五个营业日内未能撤回该通知；或（b）（i）任何贷款人须成为违约贷款人，（ii）该违约贷款人的违约期仍然有效，（iii）该违约贷款人须在借款人代表要求其纠正该违约后的五个营业日内，未能纠正其因此而成为违约贷款人的违约；或（c）就本协议所设想的任何条文提出的任何修订、修改、终止、放弃或同意第10.5（b）款），应已取得申购贷款人的同意，但该等其他贷款人中的一个或多个同意（每个a“非同意贷款人”）须经其同意的，不得已取得；则就每名该等成本增加的贷款人、违约贷款人或非同意贷款人（第“终止贷款人”），借款人可通过借款人代表向行政代理人和任何已终止贷款人发出其选择这样做的书面通知，选择促使该已终止贷款人（且该已终止贷款人在此不可撤销地同意）转让其未偿还贷款、延迟提取定期贷款承诺及其对一名或多名合格受让人的全部循环承诺（如有）（每项a“替代贷款人”）按照《中华人民共和国上市公司章程》的规定第10.6节及借款人须就成本增加的贷款人或非同意的贷款人作出的任何该等转让支付根据该等协议须支付的费用（如有的话）（且无须就违约贷款人作出的任何该等转让支付任何费用）；提供了，（1）在该转让日期，更换贷款人须向终止贷款人支付相当于（a）相当于已终止贷款人所有未偿还贷款的本金及所有应计利息之和的款额，（b）相当于已由该终止贷款人提供资金的信用证项下所有未偿还提款的款额，连同当时与此有关的所有未付利息，及（c）相当于所有应计款项的款额，但因此根据第2.11款；（2）在该转让日期，借款人须依据第2.18（c）款）,2.19或2.20或以其他方式犹如提前还款及（3）如该已终止贷款人为非同意贷款人，则每名替换贷款人须在该转让时同意该已终止贷款人为非同意贷款人的每项事宜；提供了，借款人不得就同时为开证行的任何已终止贷款人作出该选择，除非在该选择生效前，作出令该开证行合理满意的安排（包括（x）提供形式和实质上的备用备用信用证，并由该开证行合理满意的开证人签发，或（y）将现金抵押品存入现金抵押品账户，在每种情况下，金额不超过该开证行所有信用证面额的103%并根据该开证行合理满意的安排）已就该开证行签发的每份未偿信用证（或该未偿信用证已被注销）作出。在提前偿还欠任何已终止贷款人的所有款项及终止该已终止贷款人的延迟提款定期贷款承诺或循环承诺（如有），该终止贷款人不再构成本协议所指的“贷款人”；提供了，该已终止贷款人根据本协议获得赔偿的任何权利应与该已终止贷款人一样存续。各贷款人同意，如借款人根据本协议行使其选择权，促使由

作为已终止贷款人的贷款人，该贷款人应在收到有关该选择的书面通知后立即按照第10.6节.如贷款人在收到此种通知后一个营业日内不遵守前一句的要求，各贷款人特此授权并指示行政代理人签署和交付可能需要的文件，以便按照第10.6节代表已终止贷款人及由行政代理人如此签立的任何该等文件，就根据第10.6节.

2.25.基准替换设置。

(a)基准更换.尽管本文或任何其他信用文件中有任何相反的规定，如果基准转换事件及其相关的基准替换日期发生在当时的基准的任何设定之前，那么（x）如果基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”定义的（a）条确定的，则该基准替换将在本协议项下和任何其他信用文件项下就该基准设置和随后的基准设置为所有目的替换该基准，而无需对该基准设置和随后的基准设置进行任何修改，或任何其他方进一步采取行动或同意，本协议或任何其他信用文件和（y）如果基准更换是根据该基准更换日期的“基准更换”定义（b）条确定的，则该基准更换将在下午5：00或之后向贷款人提供该基准更换通知之日后的第五（5）个工作日（纽约市时间）为本协议项下和任何其他信用文件项下有关任何基准设置的所有目的更换该基准，而无需对该基准更换通知作出任何修改，或任何其他方采取进一步行动或同意，本协议或任何其他信用文件，只要行政代理人在此之前尚未收到由必要贷款人组成的贷款人发出的反对此类基准更换的书面通知。

(b)基准替换符合变化.就基准更换的使用、管理、采用或实施而言，行政代理人经与借款人代表协商，将有权不时作出一致的变更，尽管本文或任何其他信用文件中有任何相反的规定，但实施此类一致变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他信用文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。

（c）通知；决定和裁定的标准.行政代理人将迅速通知借款人代表和贷款人（i）任何基准更换的实施情况和（ii）与任何此类基准更换的使用、管理、采用或实施有关的任何一致变更的有效性。行政代理人将根据本条（d）款将基准的任何期限解除或恢复时，迅速通知借款人代表第2.24款.行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条例可能作出的任何决定、决定或选择第2.24款，包括就期限、费率或调整作出的任何决定，或就某事件、情况或日期的发生或不发生作出的任何决定，以及作出或不采取任何行动或作出任何选择的任何决定，将是决定性和具有约束力的，无明显错误，并可由其或其自行酌情作出，且无需获得本协议或任何其他信用文件的任何其他方的同意，但在每种情况下，依据本协议或任何其他信用文件明确要求的除外第2.24款.

（d）无法获得Benchmark的Tenor.尽管本文或任何其他信用文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关的），（一）如果当时的基准是一个期限利率（包括期限SOFR参考利率），并且（a）该基准的任何期限未显示在不时发布行政代理人合理酌情所选择的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（b）该基准的管理人或该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息宣布此类基准的任何期限不具有或将不具有代表性，或不符合或与国际证监会组织（IOSCO）金融基准原则保持一致，则行政代理人可在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以删除此类不可用、不具代表性、不符合或不一致的期限和（ii）如果根据上述（a）项中的第（i）款被删除的期限随后显示在基准的屏幕或信息服务上（包括基准替换）或（b）不是或不再受以下公告的约束：该期限不具有或将不具有代表性，或不符合或符合国际证券委员会组织（IOSCO）关于基准的财务基准原则（包括基准替换），然后，行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以恢复该先前取消的期限。

（e）基准不可用期间.借款人代表收到基准不可用期限开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期限内提出、转换为或继续适用的SOFR贷款或RFR贷款的任何未决借款请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为基准利率贷款的借款请求或转换为基准利率贷款的请求。在基准不可用期间或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，基于当时现行基准的基准利率组成部分或适用的此类基准的期限（如适用）将不会在任何确定基准利率时使用。

第3节。先决条件

3.1.截止日期

.各贷款人或发行银行（如适用）在截止日作出信贷展期的义务，须以清偿为准，或根据第10.5节，在截止日期当日或之前符合下列条件：

(a)信用单证.行政代理人和联合牵头安排人应当已收到各适用信用方作为行政代理人要求、原始签立和交付的每份信用文件的足量副本。

(b)组织文件；在职.行政代理人和联合牵头安排人应就每一信用方收到（i）该信用方的组织文件副本，如适用，由适当的政府当局在最近日期核证；（ii）该信用方的高级人员的签字和在职证明；（iii）该信用方的董事会或类似理事机构的决议副本，批准并授权执行，本协议及其作为一方当事人或其或其资产自截止日起可能受其约束的其他信用单证的交付和履行，由其秘书或

（四）该信用方的成立、组织或组建司法管辖区的适用政府当局出具的具有充分效力和效力的助理秘书，以及在其有资格作为外国公司或其他实体开展业务的每个司法管辖区（如果不具备此种资格将产生重大不利影响）的良好长期证书，每个证书的日期均为截止日期或其之前的最近日期。

（c）组织和资本Structure.母公司及其子公司的组织结构和资本结构按附表3.1（c）.

（d）政府授权及同意.每一信用方应已获得所有政府授权和其他人的所有同意，在每一种情况下，与信用单证所设想的交易有关所必需的，且上述每一项均应具有充分的效力和效力，且在形式和实质上应令行政代理人和联合牵头安排人合理满意。

（e）[保留].

（f）财务报表.行政代理人应当在截止日前60天以上收到母公司（或Ladder Capital Corp）截至2024年每个财季（2024年第四财季除外）未经审计的合并资产负债表及相关收益和现金流量表，并经母公司首席财务官证明，在所有重大方面公允反映了母公司在所示日期的财务状况以及所示期间的经营成果和现金流量，但可能因审计和正常年终调整而发生变化。

（g）律师对信贷当事人的意见.代理人和贷款人及其各自的律师应已收到信用当事人的律师Kirkland & Ellis LLP就行政代理人可能合理要求的事项的有利书面意见的原始执行副本，日期为截止日期。

（h）费用.贷款人、行政代理人和联合牵头安排人应已收到截至截止日期截止日期的信用证、代理费函和安排费函项下到期的所有费用，以及截止日期前至少三个工作日已出示发票的信用证、代理费函和安排费函项下要求支付的所有费用。

（一）偿付能力证明.截止日，行政代理人和联席牵头安排人应已收到家长出具的偿付能力证明。

（j）截止日期证书.借款人代表应当已向行政代理人交付原已签立的截止日期证明。

(k)无诉讼.不存在任何诉讼、诉讼、调查、诉讼、程序、听证或其他法律或监管发展，在任何法院或在任何仲裁员或政府当局面前悬而未决或受到威胁，单独或总体上对信用单证所设想的交易造成重大损害，或会产生重大不利影响。

（l）完成诉讼程序.授权本协议所设想的交易所需的所有合伙、公司和其他程序应已完成，行政代理人及其律师应已收到作为行政代理人合理要求的所有附带文件的副本。

(m)爱国者法案；受益所有权监管.至少在截止日期前五（5）天，行政代理人和贷款人应已收到（i）银行监管当局根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例要求的所有文件和其他信息，包括《通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国法案》（PUB标题III）。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律）的“爱国者法案"）在截止日期前至少十（10）天已被行政代理人合理要求，以及（ii）如果任何借款人符合《受益所有权条例》规定的“法人实体客户”资格，则与该借款人有关的受益所有权证明。

（n）留置权、判决书和税务留置权搜索结果.行政代理人应当已收到各相关法域近期对各信用方的统一商码留置权、判决书和税务留置权检索结果，该等检索结果不应显示对任何信用方的任何资产有留置权，但允许的留置权或留置权在截止日期当日或之前解除的除外。

（o）无实质性不利影响.自2023年12月31日以来，不得发生重大不利影响。

（p）再融资.在截止日期或之前，再融资应已发生。

（q）本协议项下出借人作出初始授信，应最终视为构成行政代理人和各出借人对本协议所列每一先决条件的确认第3.1节应已根据其各自条款信纳或已被该人不可撤销地放弃。

3.2.每次信贷展期的条件

.

(a)先决条件.各贷款人在任何信贷日期（包括截止日）作出任何贷款的义务，或开证银行发出任何信用证的义务，须受清偿的规限，或根据第10.5节，有下列先决条件的：

（一）行政代理人应已收到完全执行并交付的资金通知书或发放通知书（视情况而定）；

（二）在该信贷日期作出所要求的信贷延期后，（x）循环承诺的使用总额不得超过当时有效的循环承诺在该等信贷展期生效后及（y）就延迟提款定期贷款要求的任何该等信贷展期不得超过紧接该等信贷展期生效前的延迟提款定期贷款承诺;

（三）自该信用日期起，本协议及其他信用单证所载的陈述及保证，在该信用日期当日及截至该日的所有重大方面均属真实及正确，但该等陈述及保证特别与较早日期有关的情况除外，在该情况下，该等陈述及保证于该较早日期当日及截至该日的所有重大方面均属真实及正确；提供了那，在每一个

的情况下，该重要性限定词不适用于其文本中已被重要性限定或修改的任何陈述和保证；

（四）截至该授信日，任何将构成违约或违约事件的事件均不得已发生且仍在继续或将因适用的信贷延期的完成而导致；及

（五）在任何信用证签发之日或之前，行政代理人应已收到适用的签发通知书所要求的所有其他资料，以及适用的签发银行可能合理要求的与签发该信用证有关的其他文件或资料；

（六）提供了中规定的条件第（三）条）款和（四）信用证展期、展期或修改未导致面额增加的，不适用上述规定。

(b)通告.任何通知须由借款人代表的获授权人员以书面交付行政代理人签立。代替送达通知，借款人代表可在规定时间前就任何拟议借款、转换或延续任何贷款或签发信用证（视情况而定）向行政代理人发出电话通知；提供了每份此类通知应在电话通知发出之日营业结束时或之前通过将适用的通知送达行政代理人的方式及时予以书面确认。电话通知与书面通知不一致的，以书面通知为准。行政代理人或任何贷款人均不得因行政代理人善意相信由借款人代表的授权人员发出的任何上述电话通知或因以其他方式善意行事而对借款人承担任何法律责任，包括但不限于由于电话通知与随后的书面通知之间的差异而导致的。

第4节。代表和授权书

为诱导代理、贷款人和开证行订立本协议并据此进行每笔授信展期，各授信方在截止日和各授信日（信用证展期、展期或修改不导致其面额增加的除外）向各代理、贷款人和开证行声明并保证，以下陈述真实无误：

4.1.组织；要求权力和权威；资格。

各母公司及其子公司（a）根据其组织（b）的司法管辖范围的法律有适当的组织、有效的存在和良好的信誉（如相关），拥有所有必要的权力和权力，以拥有和经营其财产，按现在进行和拟议进行的业务，订立其作为当事方的信用单证，并进行由此设想的交易，（c）有资格在其资产所在的每个法域经营业务并在开展业务和经营所必需的情况下具有良好信誉，但（a）条的情况除外（在适当组织和有效存在的情况下，就任何借款人和作为重要附属公司的任何信用方而言，（x）除外；在良好信誉的情况下（在相关情况下）任何借款人），（b）和

（c）在不遵守该等规定的情况下，没有产生、也不会合理预期会产生重大不利影响，以及（2）对资产处置中处置的资产而言。

4.2.股本和所有权

.母公司及其重要子公司各自的股本已获正式授权和有效发行，并在适用范围内全额支付且不可评估。除非载列于附表4.2，截至本协议签署之日，母公司或其任何重要子公司作为一方所要求的现有期权、认股权证、认购、权利、承诺或其他协议均不存在，也不存在母公司或其任何子公司的会员权益或其他未偿还股本，而在转换或交换时，母公司或其任何子公司发行的任何额外会员权益或母公司或其任何子公司的其他股本或其他可转换为、可交换或证明有权认购或购买的证券，母公司或其任何子公司的会员权益或其他股本。附表4.2正确列示了截至交割日母公司及其各材料子公司在各自材料子公司中的所有权权益。

4.3.适当授权

.信用单证的执行、交付和履行已获得作为其一方的每一信用方的所有必要行动的正式授权。

4.4.没有冲突

.信用方签署、交付和履行其作为当事人的信用单证以及完成信用单证所设想的交易不会也不会（a）违反（i）适用于母公司或其任何子公司的任何法律或任何政府规则或条例的任何规定，（ii）任何信用方的任何组织文件，或（iii）任何法院或其他政府机构对母公司或其任何子公司具有约束力的任何命令、判决或法令；（b）与，导致违反或构成母公司或其任何子公司的任何重大合同项下的违约；（c）导致或要求对母公司或其任何子公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权（根据任何信用文件为行政代理人的利益和贷款方的利益而设定的任何留置权除外）；或（d）要求股东的任何批准，成员或合伙人或任何人士根据母公司或其任何附属公司的任何重大合同作出的任何批准或同意，但将于截止日期或之前取得并以书面形式向贷款人披露的此类批准或同意除外，但上述（a）（i）、（a）（iii）、（c）和（d）条中提及的任何违规、冲突、违约、违约情况除外，因为这不会单独或合计产生重大不利影响。

4.5.政府同意

.信用方签署、交付和履行其作为当事人的信用单证以及完成信用单证所设想的交易，不需要也不会要求任何政府当局进行任何登记、同意或批准，或向任何政府当局发出通知，或向任何政府当局或由任何政府当局采取其他行动，但那些批准、同意、通知、登记或其他行动除外，如果未能获得或作出这些行动，则不会合理地预期会产生重大不利影响。

4.6.具有约束力的义务

.每份信用单证均已由作为其当事人的每一信用方正式签立和交付，是该信用方的具有法律效力和约束力的义务，可根据其各自条款对该信用方强制执行，但可能受到破产、破产、重组、暂停执行或与债权人权利有关的一般或限制债权人权利的类似法律或与可强制执行有关的衡平法原则限制的除外。

4.7.历史财务报表

.历史财务报表是按照公认会计原则编制的，并在所有重大方面公允地反映了这些财务报表中所述人员在各自日期的合并财务状况以及报表中所述各实体在合并基础上在随后结束的每个期间的经营业绩和现金流量，但在任何此类未经审计的财务报表的情况下，须受到审计和正常年终调整导致的变化的影响。

4.8.无实质性不利影响

.在截止日期和第一次交付已审计财务报表之前根据第5.1（b）款），自2023年12月31日起，在所有其他情况下，自根据第5.1（b）款），没有发生任何事件、情况或变化，无论是在任何情况下还是在总体上，都已造成或将合理预期会导致重大不利影响。

4.9.不利诉讼程序等。

不存在可以合理预期会产生重大不利影响的个别或总体不利程序。母公司或其任何重要子公司均不受任何法院或任何联邦、州、市或其他政府部门、委员会、董事会、局、机构或工具（国内或国外）的任何最终判决、令状、禁令、法令、规则或条例的约束或违约，这些最终判决、令状、禁令、法令、规则或条例将单独或合计合理地预期会对母公司或其重要子公司产生重大不利影响，或以其他方式导致重大不利影响。

4.10.缴税。

除非另有许可第5.3节，任何一方要求提交的信用方及其子公司的所有联邦和其他纳税申报表和报告均已及时提交，除非未能提交任何此类申报表不会合理地预期会产生重大不利影响，所有此类纳税申报表在所有方面都是真实和正确的，除非未能真实或正确将不会合理地预期会产生重大不利影响，并且此类纳税申报表上显示的所有到期应缴税款和所有重大评估，已向信用方及其子公司以及其各自的财产、资产、收入、业务和特许经营权支付到期应付的费用和其他政府收费（其金额或有效性是诚信竞赛主题的除外），除非不采取任何此类行动不会合理地预期会产生重大不利影响。

4.11.物业

.

(a)标题.除非载列于附表4.12，母公司及其子公司各自拥有（i）良好的、可销售的所有权（在不动产的费用权益的情况下），（ii）有效的租赁权益（在不动产或个人财产的租赁权益的情况下），以及（iii）良好的所有权（在所有其他个人财产的情况下），其各自的所有重要财产和资产（知识产权除外，其标的第4.11（b）款）），在每种情况下，除（i）未能拥有此类所有权或其他财产权益不会合理地预期会产生重大不利影响外，以及（ii）自此类财务报表日期起在正常业务过程中或在资产处置中处置的资产。

(b)知识产权.除非合理预期不会产生重大不利影响，（i）母公司及其子公司各自拥有、或获得许可或以其他方式有权使用目前开展业务所需的所有知识产权，（ii）没有任何人对任何该等知识产权的使用或任何该等知识产权的有效性或有效性提出质疑或质疑对母公司或其任何子公司提出的任何索赔，并且正在审理中，以及（iii）母公司及其子公司各自使用该等知识产权并不侵犯任何人的权利。

4.12.环境事项

.母公司或其任何子公司或其各自的任何设施或运营均不受任何尚未执行的书面命令、同意令或与任何人就任何环境法、任何环境索赔或任何危险材料活动达成的和解协议的约束，而这些活动单独或合计合理地预计会产生重大不利影响。母公司及其任何子公司均未收到任何书面信函或根据《综合环境响应、赔偿和责任法》（42 U.S.C. § 9604）第104条或任何可合理预期会产生重大不利影响的任何类似州法律要求提供信息的请求。每个母公司及其子公司都知道，并且一直没有合理预期会构成对母公司或其任何子公司的环境索赔基础的条件或危险材料活动，而这些条件或活动单独或总体上合理预期会产生重大不利影响。母公司或其任何子公司，以及据任何信用方所知，母公司的任何前身或其任何子公司均未根据任何环境法提交任何通知，表明过去或现在在任何设施中违反适用的环境法处理危险材料，并且母公司或其任何子公司的运营均不涉及根据40 C.F.R.第260-270部分或任何国家等同定义的危险废物的产生、运输、处理、储存或处置，在每种情况下都可以合理地预期会产生重大不利影响。母公司及其子公司在当前运营中遵守适用的环境法不会被合理地预期会单独或总体产生重大不利影响。与任何环境法、任何危险材料的释放或任何危险材料活动有关的母公司或其任何子公司没有发生或正在发生任何未解决的事件或情况，这些活动单独或在总体上已经产生或将合理地预期会产生重大不利影响。

4.13.没有违约

.未发生违约或违约事件，目前仍在继续。

4.14.政府监管

.根据1940年《投资公司法》，没有任何信用方被要求“注册为投资公司”，也没有任何信用方被要求“注册为投资公司”。

4.15.保证金股票

.没有信用方主要从事或作为其重要活动之一从事以购买或持有保证金股票为目的提供信贷的业务。任何信用证项下的任何借款或提款所得款项的任何部分将不会直接或间接用于（i）购买或持有保证金股票或为购买或持有保证金股票的目的向他人提供信贷，或用于退还违反条例T、U或X或（ii）导致违反董事会条例的规定（包括条例T、U或X）的任何目的最初为此目的而招致的债务。

4.16.员工事项

.没有针对母公司或其任何子公司的罢工或停工待决或据任何借款人所知威胁（单独或合计）将合理预期会产生重大不利影响。

4.17.员工福利计划

.除非不会导致重大不利影响：（a）每个雇员福利计划均符合所有适用的法律要求；（b）信用方或其任何ERISA关联公司已经或合理预期不会对PBGC承担任何责任（所需保费付款除外）；（c）没有发生或合理预期会发生ERISA事件；（d）信用方及其每个ERISA关联公司已遵守ERISA第515条关于每个多雇主计划的要求并且在向多雇主计划付款方面没有“违约”（定义见ERISA第4219（c）（5）节）；（d）每个打算符合《国内税收法》第401（a）节规定的资格的雇员福利计划已收到美国国内税务局的有利确定函，表明此类雇员福利计划是如此合格。

4.18.偿债能力

.截至交割日，在本协议生效及本协议拟进行的交易生效后，母公司及其子公司在合并基础上具有偿付能力。

4.19.[保留]

.

4.20.遵守法规等。

母公司及其子公司均遵守所有政府当局关于其业务开展和财产所有权的所有适用法规、条例和命令，以及所有政府当局施加的所有适用限制，但合理预期不会单独或总体产生重大不利影响的不遵守情况除外。

4.21.披露

.没有任何由母公司或其任何附属公司或代表母公司或其任何附属公司向任何代理人或贷款人提供的报告、文件、证书或书面陈述，以供就

特此设想的交易（经如此提供的其他信息修改或补充）在作为一个整体时，在提供时包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述一项重要事实（借款人已知，在任何文件不是由他们中的任何一方提供的情况下），以便使其中所载的陈述在作出时的情况下不具有重大误导性，这是必要的；提供了关于预测和备考财务信息，借款人仅表示此类信息是根据借款人在作出时认为合理的假设善意编制的，贷款人承认，对未来事件的此类预测不应被视为事实，任何此类预测所涵盖的期间或期间的实际结果可能与预测结果不同，并且此类差异可能是重大的。截至交割日，实益所有权证明所包含的信息在各方面均真实、正确。

4.22.爱国者法案

.在适用的情况下，每一信用方及其相互附属公司在所有重大方面均遵守（a）经修订的《与敌人交易法》、美国财政部的每项外国资产管制条例（31 CFR，字幕B，第五章，经修订）以及与此相关的任何其他授权立法或行政命令，以及（b）《爱国者法案》。贷款收益的任何部分都不会直接或间接用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政治职位候选人或任何以官方身份行事的其他人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，这违反了经修订的1977年《美国海外腐败行为法》。

4.23.被制裁人员

.母公司或其任何子公司，以及据任何借款人所知，母公司或其任何受限制子公司的任何董事或高级管理人员目前均不是任何制裁的对象；借款人不会直接或在知情的情况下间接使用贷款收益或以其他方式向任何人提供此类收益，用于为任何人或在任何国家、地区或领土的活动提供资金的目的，即在进行此类融资时，其本身就是违反适用制裁的任何制裁的对象。

4.24.所得款项用途

.贷款所得款项须用于经第2.6节.

第5节。平权盟约

每一信用方承诺并同意，只要任何承诺有效，直至全额支付所有债务（未提出索赔的或有债务除外）以及按照第2.4（i）款）所有信用证，各信用方应履行，并应促使其各子公司履行，本中的所有契诺第5节.

5.1.财务报表和其他报告

.母公司将交付给行政代理人（供进一步分配给贷款人），该交付可能会按照第10.1款（b）项）:

(a)季度财务报表.自2025年3月31日终了财政季度开始，并无论如何在每个财政年度的前三个财政季度各自结束后的六十（60）天内，尽快提供截至该财政季度结束时的母公司及其子公司的合并资产负债表，以及母公司及其子公司在该财政季度和当时财政年度开始时至该财政季度结束期间的相关合并收益和现金流量表，在每种情况下以比较形式列出上一财政年度相应期间的相应数字，连同财务干事证书和与此有关的叙述性报告；

(b)年度财务报表.（i）母公司及其附属公司于该财政年度结束时的合并资产负债表及母公司及其附属公司于该财政年度的相关合并收益及现金流量表，并在每种情况下以比较形式列出上一财政年度的相应数字，连同财务主任证书及有关的叙述性报告；及（ii）就该等合并财务报表，由母公司选定的任何其他“四大”会计师事务所安永会计师事务所就该等报告，或任何其他由母公司选聘并为行政代理人合理满意的具有公认国家地位的独立注册会计师（其报告和/或所附财务报表应在“持续经营”和审计范围方面无保留意见，但（a）与反映公认会计原则变化的会计原则或惯例的变化有关并经该独立注册会计师要求或批准的资格，（b）对任何不受限制的子公司的活动、经营、财务结果、资产或负债的资格，（c）自报告交付之日起一（1）年内发生的母公司及其子公司根据本协议允许的任何债务项下的即将到期日所产生的“持续经营”资格，以及（d）与本协议项下的任何财务契约和/或母公司及其子公司的任何其他债务有关的任何预期（但不是实际）违约事件（或管辖任何其他债务的最终协议中的类似术语），并应说明该等合并财务报表在所有重大方面均公允列报，母公司及其子公司在所示日期的合并财务状况，以及按照与以往年度一致的基础应用的符合公认会计原则的期间的经营业绩和现金流量（此类财务报表中另有披露的除外），以及此类会计师就此类合并财务报表进行的审查已按照公认审计准则进行）；

（c）合规证书.连同母公司及其附属公司根据第5.1（a）条）和5.1（b），一份妥为签立及填妥的合规证明书；

（d）违约通知.在任何借款人的任何获授权人员知悉（i）构成违约或违约事件的任何条件或事件或已就此向该借款人发出通知；或（ii）任何事件或变更的发生在任何情况下或在总体上已产生重大不利影响时，迅速发出指明该条件、事件或变更的性质和存在期限的获授权人员的证书，或指明任何该等人士发出的通知及采取的行动，以及该等声称的违约、违约、失责、事件或

条件，以及借款人已采取、正在采取和提议就此采取的行动；

（e）诉讼通知书.在任何借款人的任何获授权人员知悉任何先前未由借款人向贷款人以书面披露的、可合理预期会对母公司或其任何重要子公司产生重大不利影响的不利程序后，立即发出书面通知，连同借款人可合理获得的其他信息，以使贷款人及其律师能够评估此类事项；

（f）ERISA.（i）在任何借款人的任何获授权人员知悉将导致重大不利影响的任何ERISA事件的发生或即将发生时，迅速发出书面通知，指明其性质、信用方或其各自的任何ERISA关联公司已就此采取、正在采取或拟采取的行动，以及在知悉的情况下，国内税务局、劳工部或PBGC就此采取或威胁采取的任何行动；及（ii）在行政代理人提出要求后合理迅速地，（1）信用方就每个退休金计划向美国国税局提交的年度报告（表格5500系列）的每个附表B（精算信息）的副本；（2）信用方从多雇主计划发起人收到的关于ERISA事件的所有通知；以及（3）信用方作为行政代理人发起的与任何雇员福利计划有关的其他文件或政府报告或文件的副本应合理要求；

（g）[保留];

（h）其他信息.行政代理人或申购贷款人（通过行政代理人代理）可能合理要求的与母公司或其任何子公司有关的其他信息和数据（提供了本条款（h）中的任何规定均不得要求母公司或其任何子公司披露、允许查阅、审查或复制或制作摘要或讨论任何文件、信息或其他事项（i）构成非财务商业秘密或非财务专有信息，（ii）法律、法规或合同禁止向行政代理人或任何贷款人（或其各自的代表或承包商）披露或（iii）受制于律师-委托人或类似特权或构成律师工作产品）；和

（一）公共信息认证.每个借款人和每个贷款人都承认，某些贷款人可能是公共贷款人，并且，如果文件或通知需要根据本第5.1节或正在通过IntraLinks/IntraAgency、SyndTrak、DebtDomain、ClearPar或其他相关网站或其他信息平台（the“平台”），任何借款人表示包含非公开信息的任何文件或通知，不得张贴在平台为该等公开贷款人指定的那部分。各借款人同意明确指定由借款人或代表借款人向行政代理人提供的适合向公共贷款人提供的所有信息。借款人未表明依据本条交付的文件或通知是否第5.1节包含非公开信息，行政代理人保留仅在平台指定给希望接收有关母公司、其子公司及其证券的重大非公开信息的贷方的那部分上发布此类文件或通知的权利。

尽管有上述规定，在第5.1（a）条）和(b)可通过提供（i）有关母公司及其子公司的财务信息来满足

母公司（或任何母公司）或（II）母公司（或任何母公司）向SEC提交的10-K或10-Q表格（如适用）的适用财务报表。

要求根据《公约》交付的文件第5.1节可以以电子方式交付，如果如此交付，则应视为已在（i）母公司发布此类文件之日交付，或在互联网网站www.laddercapital.com上提供链接；或（ii）此类文件以借款人的名义在每个贷款人和行政代理人都可以访问的IntraLinks或其他相关网站（如果有的话）上发布（无论是商业、第三方网站还是是否由行政代理人赞助）。各贷款人应全权负责及时从行政代理人处调阅张贴的文件，并维护其此类文件的副本。

5.2.存在

.除非依据资产处置或根据其他方式准许第6.12款、各信用方应并应促使其各材料子公司在任何时候保持和保持充分的效力，并使其存在以及对其业务的所有权利和特许、许可和许可材料生效；提供了，任何信用方（除了任何借款人和任何信用方，在每种情况下，就存在而言，属于重要子公司）或其任何重要子公司均不得被要求保留任何此类存在、权利或特许、许可证或许可，如果不这样做不会合理地预期会产生重大不利影响。

5.3.支付税款、索赔和义务

.每一信用方应并应促使其每一附属公司在由此产生的任何罚款或罚款之前支付对其或其任何财产或资产征收的所有重大税款，以及对已到期应付的款项的所有索赔（包括对劳务、服务、材料和用品的索赔），以及依法已经或可能成为对其任何财产或资产的留置权的所有索赔（包括对其任何财产或资产的索赔），在就此产生任何罚款或罚款之前，除非不这样做不会合理地预期会产生重大不利影响；提供了，如果是诚信竞赛的主题，则无需支付此类税款或索赔。任何信用方都不会，也不会允许其任何子公司向任何人（母公司或其任何子公司除外）提交或同意提交任何合并所得税申报表。

5.4.物业的维修及营运

.除非依据资产处置或根据其他方式准许第6.12款，每一信用方将并将促使其每个材料子公司保持或导致保持在良好的维修、工作秩序和状态，除普通磨损外，在母公司及其材料子公司的业务中使用或有用的所有材料属性，并将不时作出或导致作出其所有适当的维修、更新和更换，除非未能这样做不会合理地预期会产生重大不利影响。

5.5.保险

.母公司将维持或促使维持，与财务稳健和信誉良好的保险人（或在合理和习惯范围内为类似情况的人从事

与母公司及其子公司相同或相似的业务，自保计划），此类公众责任保险、第三方财产损失保险、业务中断保险和与母公司及其子公司的资产、财产和业务有关的责任、损失或损害有关的意外伤害保险，通常由在类似地理位置从事类似业务的已确立声誉的人员在类似情况下承担或维持，在每种情况下的金额（使自保生效），涵盖此类人员惯常的风险和金额。

5.6.账簿和记录；检查

.每一信用方应并应促使其每一子公司保存适当的记录和账目，其中应在所有重大方面按照公认会计原则对与其业务和活动有关的所有交易和交易作出完整、真实和正确的记项。各信用方应并应促使其各附属公司允许行政代理人指定的任何授权代表访问和检查任何信用方及其各自附属公司的任何财产，检查、复制和提取其及其财务和会计记录的摘录，并与其及其高级职员和独立公共会计师（在有一名获授权高级职员出席的情况下）讨论其及其事务、财务和账目，所有这些都应在合理通知下并在借款人正常营业时间内的合理时间；提供了除非违约事件已经发生并且仍在继续，否则借款人不得在母公司的任何财政年度中承担一次以上的此类访问和检查的费用。

5.7.遵守法律

.每一信用方应遵守并应促使其每一重要子公司在所有重大方面遵守所有适用法律要求（包括所有环境法）的要求，除非此类不遵守或未能使用商业上合理的努力导致单独或总体上不会合理地预期产生重大不利影响。

5.8.子公司

.在任何尚未成为担保人的指明附属公司（i）为任何借款人或一个或多个其他指明附属公司的任何触发式债务提供担保或（ii）发生任何触发式债务（在每种情况下，该等触发式债务的数额由该指明附属公司及其合并附属公司集体确定）之日后六十（60）日内，的借款人应通过签署并向行政代理人交付对应协议，促使该特定子公司（及其任何已发生或担保该等触发式债务的合并子公司（但仅限于该等合并子公司）成为本协议项下的担保人，以及（ii）促使该全资境内子公司采取所有该等行动并签署并交付，或促使签署并交付所有该全资境内子公司成为本协议项下的担保人并由行政代理人合理要求的，包括类似于《公第3.1（b）条）和3.1（e）（任何该等保证人，a "触发保证人”).任何触发担保人将自动解除其作为本协议项下担保人的义务，只要（i）该触发担保人不是担保人，且未发生任何

在该时间触发债务，以及（ii）届时不得存在或将因该解除而发生任何违约事件。

5.9.所得款项用途

.借款人应当将贷款所得款项完全用于经第2.6节.

5.10.[保留]

.

5.11.指定受限制及不受限制的附属公司

.

(a)如果指定不会导致违约或违约事件，母公司可以指定任何受限制的子公司为非受限制的子公司。仅当受限制的子公司在其他方面符合非受限制子公司的定义时，才允许该指定。如果重新指定不会导致违约或违约事件，母公司可以将任何未受限制的子公司重新指定为受限制的子公司。

(b)任何将母公司的子公司指定为非限制性子公司的行为，将通过母公司向行政代理人交付证明此类指定符合前述条件的高级职员证书来证明。

（c）母公司可随时指定任何非受限制的附属公司为母公司的受限制附属公司；提供了该等指定将被视为母公司的受限制附属公司对该等非受限制附属公司的任何未偿债务产生的债务，且只有在该等指定后不会存在违约或违约事件时，才会允许该等指定。家长作出的任何该等指定，须由家长向行政代理人交付证明该等指定符合前述条件的高级人员证明书作为证明。

5.12.环境合规

.母公司应、并应促使其各子公司：

(a)按照任何环境法保存和维护所有重大房地产资产和所有其他房地产资产，除非此类不遵守或未能保存和维护不会合理地预期单独或总体产生重大不利影响；

(b)迅速（i）促使清除在任何重大房地产资产或任何其他房地产资产中、在其上或在其下释放的任何危险材料，这些有害材料违反了任何环境法，并且可以合理地预期会导致重大不利影响，以及（ii）促使执行任何环境法或政府当局要求的范围内的任何补救措施，除非未能这样做会导致就任何重大房地产资产或任何其他房地产资产进行此类清除或补救，单独或合计，重大不利影响；提供了如任何移除或补救须经诚信竞争，则无须作出该等移除或补救；及

（c）将以下任一情况迅速以书面通知行政代理人：（i）借款人已知的、可合理预期会导致重大不利影响的任何环境索赔；（ii）收到任何涉嫌违反

与任何重大房地产资产有关的环境法（借款人应立即向行政代理人提供此类违规通知的副本），但前提是此类被指控的违规行为，如果属实（并且如果其中所称的危险材料的任何释放没有得到迅速补救），将合理地预期会导致违反（a）款）或(b)（iii）在任何重大房地产资产上发现任何将导致该重大房地产资产、该等其他房地产资产或其任何部分违反条款（a）或者，如果没有及时补救，(b)以上。行政代理人、任何开证行、任何贷款人因环境索赔而被提起的法律诉讼或诉讼的，各信用方应当按照第10.3节.

5.13.结账义务

.各信用方应满足于附表5.13在为该要求指明的日期或行政代理人确定的较后日期或之前。

第6节。消极盟约

每一信用方承诺并同意，只要任何承诺有效，直至全额支付所有债务（未提出索赔的或有债务除外）以及按照第2.4（i）款）所有信用证，该信用方须履行，并须促使其各附属公司履行，本中的所有契诺第6款.

6.1.[保留]

.

6.2.留置权

.母公司不得、也不得允许任何子公司对其任何财产或资产（包括母公司子公司的股本）设定、招致或允许存在任何留置权（允许的留置权除外），无论是在截止日期拥有还是在该日期之后获得，该留置权为任何债务提供担保。

6.3.[保留]

第1.01款.

6.4.受限制的付款

.如果违约事件已经发生并且仍在继续，母公司将不会直接或间接宣布或作出、或同意支付或作出任何超过《国内税收法》规定的最低金额的限制性付款，以使母公司维持其作为REIT的地位，并避免对母公司的应税收入征收任何美国联邦所得税或根据《国内税收法》第4981节规定的任何税款。

6.5.[保留]

.

6.6.[保留]

.

6.7.财务契约

.

(a)[保留].

(b)杠杆率.母公司不得允许在契约终止日期后结束的任何财政季度的最后一天的杠杆比率大于3.50：1.00。

（c）最低未设押资产与无担保债务比率.母公司不得允许（a）未设押资产总额与（b）截至《公约》终止日期后结束的任何财政季度的最后一天，母公司及其受限制子公司的未担保债务本金总额（在每种情况下）的比率低于1.20：1.00。

（d）最低固定充电覆盖率.母公司不得允许截至契约终止日期后结束的任何财政季度的最后一天的固定费用覆盖率低于1.25：1.00；提供了如果母公司未能在任何此类财政季度的最后一天保持此类固定费用覆盖率，并且在此类失败时，母公司及其子公司的流动性超过75,000，000美元，则此类未能在该财政季度的最后一天保持所要求的固定费用覆盖率不应构成违约或违约事件。

6.8.[保留]

.

6.9.对关联交易的限制。

(a)母公司不得、亦不得容许其任何附属公司直接或间接与母公司的任何附属公司订立或进行任何交易（包括购买、出售、租赁或交换任何财产或提供任何服务）（以及“关联交易"）涉及总价值超过5,000，000美元，除非：

6.作为一个整体，该关联交易的条款对母公司或该子公司（视情况而定）的有利程度不低于在该交易发生时可在可比交易中获得的条款或在与非该关联人的人进行公平交易时执行规定该交易的协议时可获得的条款；和

7.如果此类关联交易涉及的总价值超过30,000，000美元，则此类交易的条款已获得母公司的批准。

(b)任何关联交易应被视为已满足第第6.9（a）（2）条）如果此类关联交易获得母公司无利害关系董事（如有）的多数批准。

（c）第6.9（a）款）不适用于：

8.根据以下规定获准作出的任何受限制付款第6.4节或母公司或其任何附属公司之间或之间的交易，而非

涉及作为联属公司的任何其他人（母公司或其任何附属公司除外）；

9.任何发行或出售股本、期权、其他与股权相关的权益或其他证券，或根据任何雇佣、咨询、集体谈判或福利计划、计划、协议或安排、相关信托或其他类似协议和其他补偿安排、期权、认股权证或其他权利购买母公司、任何子公司或任何母公司的股本、限制性股票计划、长期激励计划、股票增值权计划、参与计划或类似的员工福利或顾问计划（包括估值、健康、保险、递延补偿、遣散、退休、储蓄或类似计划、计划或安排）或在日常业务过程中由母公司批准的代表高级职员、雇员、董事或顾问提供的补偿；

10.任何管理进展及与此有关的任何豁免或交易；

11.母公司与任何附属公司（或因该等交易而成为附属公司的实体）之间或之间的任何交易，或附属公司之间或之间的任何交易；

12.向母公司或母公司任何子公司的董事、高级职员、顾问或雇员（无论是直接或间接或包括通过任何该等董事、高级职员或雇员拥有或控制的任何人）支付补偿、合理费用和费用报销，以及代表其提供的惯常赔偿（包括根据惯常保险单）和雇员福利和养老金费用；

13.母公司或其任何子公司根据任何交易条款订立和履行义务，以及根据或为资助截至或截至截止日期有效的任何协议或文书支付的任何款项，因为这些协议和文书可能会根据本协议的其他条款不时修订、修改、补充、延长、续期或再融资第6.9节或在不会在任何重大方面对放款人更不利的范围内；

14.作为证券化的一部分与证券化实体进行的任何惯常交易；

15.在日常业务过程中与客户、客户、供应商或商品或服务的买方或卖方进行的交易，在母公司或相关子公司的合理认定中对母公司或相关子公司是公平的，或所依据的条款不低于当时可以合理地从非关联方获得的条款；

16.母公司或任何子公司与作为母公司或联营公司或类似实体的关联公司的任何人之间或之间的任何交易，仅因为母公司或子公司或母公司的任何关联公司或任何许可持有人的子公司或任何关联公司拥有该关联公司、联营公司或类似实体的股权或以其他方式控制该关联公司、联营公司或类似实体；

17.发行或出售母公司的股本（不合格股票除外）或获得该股本的期权、认股权证或其他权利，以及授予与此相关的登记和其他习惯权利或母公司或任何子公司的任何出资；

18.母公司或任何子公司（视情况而定）向行政代理人递交独立财务顾问函件的交易，说明该交易从财务角度对母公司或该子公司是公平的，或符合第6.9（a）（1）条）;

19.母公司或任何附属公司存在或履行其在截止日期为其一方的任何股权持有人协议（包括与之相关的任何登记权协议或购买协议）以及其后可能订立的任何类似协议的条款下的义务；但前提是，存在，或母公司或任何附属公司履行其根据未来对股东协议的任何修订或根据截止日期后订立的任何类似协议所承担的义务，只有在任何该等修订或新协议的条款在任何重大方面不对贷款人不利的情况下，才会根据本条款被允许；

20.母公司关联公司购买母公司或其任何子公司的债务或不合格股票，其中大部分债务或不合格股票由非母公司关联公司的人购买；提供了母公司关联公司的此类购买与非母公司关联公司的此类人员的此类购买的条款相同；和

21.向本协议不加禁止的关联公司提供对母公司及其子公司公平的抵押经纪和服务、资产管理和类似服务（由母公司善意确定），或以当时从非关联方（由母公司善意确定）合理地可能获得的至少同样有利的条款提供。

6.10.业务的进行

.母公司不会，也不会允许其任何子公司从事除类似业务以外的任何业务，除非对母公司及其子公司整体而言并不重要。

6.11.组织文件的修订或豁免

.截止日期后，任何信用方不得对其任何组织文件进行任何修订、重述、补充或其他修改或放弃，在每种情况下，除此类修订、重述、补充或其他修改或放弃对行政代理人或出借人或其在信用文件下的权利没有重大不利影响外。

6.12.基本面变化

.任何信用方不得、也不得允许其任何子公司进行任何合并或合并交易，或自行清算、清盘或解散（或遭受任何清算或解散）（除（i）证券化资产、回购协议资产、投资或其他证券或资产（在每种情况下）在正常业务过程中的出售、租赁、转让、转让或其他处置以及（ii）任何规定的资产出售）外，除非：

22.（x）任何信用方与任何其他信用方的合并或合并，以及（y）任何非信用方的子公司与任何非信用方或任何信用方的任何其他子公司的合并或合并，只要（i）如果此类交易涉及LCFC（而不是母公司），LCFC是任何此类交易的幸存者，（II）母公司是涉及母公司的任何此类交易的幸存者，或者，如果母公司不是幸存者，在完成此类交易时，母公司的每一项继承条件均已满足，并且（III）如果信用方是其一方，则此类合并或合并是出于母公司善意确定的善意合法商业目的而完成的；

23.任何子公司的清算、解散或合并（LCFC除外（上文第（1）条允许的情况除外），如果母公司善意地确定此类行动符合母公司业务的利益；和

24.（i）母公司或其子公司之间或与任何以实现母公司或其子公司的投资为目的的人进行的合并、合并、清算、解散和合并，以及（ii）合并、合并、清算、解散和合并，其目的是实现任何资产处置，只要在每种情况下，（x）如果此类交易涉及LCFC（而不是母公司），LCFC是任何此类交易的存续人，并且（y）母公司是涉及母公司的任何此类交易的存续人，如果母公司不是存续人，在完成此类交易时，每个母继承人的条件均已满足。

6.13.会计年度

.未经行政代理人同意，任何信用方不得变更会计年度。

第7节。保证

7.1.义务的担保

.各担保人在此共同和个别地不可撤销地无条件地为受益人的应课税利益向行政代理人保证在到期时（无论是在规定的到期日）通过要求的提前还款、申报、加速、要求或其他方式足额支付所有被担保义务（定义见下文）。此外，在符合以下规定的前提下第7.2节、担保人在此共同和个别地不可撤销地无条件地保证为受益人的应课税利益向行政代理人全额支付到期的所有债务（尚未到期和应付的或有债务除外），无论是在规定的到期日，通过要求的提前还款、申报、加速、要求或其他方式（包括根据《破产法》第362（a）条规定的自动中止操作而将到期的金额）（统称“担保义务”).

7.2.担保人的出资

.所有担保人均希望相互分配（统称为“有贡献的担保人”），以公平、公正的方式，履行其在本担保项下产生的义务。因此，如果担保人在任何日期支付或分配任何款项（a“资金担保人”）根据本担保，如果其总付款超过其在该日期的公平份额，则该资金担保人有权从其他每一出资担保人获得一笔金额足以导致每一出资担保人的总付款等于其在该日期的公平份额的出资。“公平份额”指就任何确定日期的出资担保人而言，相等于（a）（i）该出资担保人的公平股份出资金额与（ii）所有出资担保人的公平股份出资金额总和乘以（b）所有出资担保人在该日期或之前根据本担保就所担保义务支付或分配的总金额的比率。“公平份额贡献金额”指，就出资担保人而言，截至任何确定日期，该出资担保人在本担保项下的义务的最高总额，不会使其在本协议项下的义务根据《破产法》第548条或州法律的任何类似适用条款作为欺诈性转移或转让而被撤销；提供了，仅用于计算任何出资担保人的公平股份出资金额，以用于本第7.2节、该出资担保人因任何代位权、偿还或赔偿权利或本协议项下的任何出资权利或义务而产生的任何资产或负债，不得视为该出资担保人的资产或负债。“聚合支付”指，就供款担保人而言，截至任何确定日期，相等于（1）该供款担保人于该日期或之前就本担保（包括就本第7.2节),减（2）该供款担保人于该日期或之前从其他供款担保人收到的作为本项下供款的所有款项的总额第7.2节.本协议项下应作为供款支付的金额应自适用的资金担保人作出相关付款或分配之日起确定。在出资担保人之间分配其在本协议中规定的义务第7.2节不得以任何方式解释为限制任何出资担保人在本协议项下的责任。各担保人均为本协议所载出资协议的第三方受益人第7.2节.

7.3.保证人付款

.受制于第7.2节，担保人在此共同和个别地同意，为促进上述而不是限制任何受益人根据本协议在法律上或在权益上对任何担保人可能拥有的任何其他权利，一旦任何借款人未能在任何担保义务到期时支付任何担保义务，无论是在规定的到期日，通过所要求的提前还款、声明、加速、要求或其他方式（包括如果不是根据《破产法》第362（a）条实施自动中止将到期的金额），担保人将在要求付款时，或安排为受益人的应课税利益以现金方式向行政代理人支付，金额相当于上述当时到期的所有担保债务的未付本金的总和，该等担保债务的应计和未付利息（包括利息，如果不是任何借款人成为《破产法》下案件的标的，则该等担保债务本应应计的利息，无论在相关破产案件中是否允许就该等利息向任何借款人提出索赔）以及当时如上述欠受益人的所有其他担保债务。

7.4.担保人的责任绝对

.各担保人同意，其在本协议项下的义务是不可撤销的、绝对的、独立的和无条件的，不受除全额支付所担保义务以外的任何构成担保人或担保人合法或衡平法解除义务的情形的影响。为推进前述工作，在不限制其概括性的情况下，各担保人同意如下：

(a)本担保是到期付款的担保，不是可收回性的担保。这种担保是每个保证人的首要义务，而不仅仅是保证人的合同；

(b)行政代理人可以在发生违约事件时强制执行本担保，尽管任何借款人与任何受益人之间就该违约事件的存在存在存在任何争议；

（c）各担保人在本协议项下的义务独立于借款人的义务和任何其他担保人（包括任何其他担保人）对任何借款人的义务的义务，无论是否对任何借款人或任何该等其他担保人提起任何诉讼，以及无论是否有任何借款人加入任何该等诉讼或诉讼，均可对该担保人提起或起诉；

（d）任何担保人对被担保债务的一部分（但不是全部）的付款，不得以任何方式限制、影响、修改或免除任何担保人对未付款的被担保债务的任何部分的赔偿责任。在不限制前述概括性的情况下，如行政代理人在为强制执行任何担保人支付部分担保义务的契诺而提起的任何诉讼中被判判决，则该判决不应被视为解除该担保人支付不属于该诉讼标的的该部分担保义务的契诺，且该判决除在该担保人信纳的范围内外，不得限制、影响、修改或免除任何其他担保人在本协议项下就该担保义务承担的责任；

（e）任何受益人，在其认为适当的条款下，无须通知或要求，且不影响本协议的有效性或可执行性，或导致任何担保人的责任减少、限制、减值、解除或终止

根据本协议，不时可（i）延长、延长、加速、提高担保义务的支付时间、地点、方式或条款，或以其他方式更改；（ii）结算、妥协、解除或解除，或接受或拒绝任何与担保义务或与其有关的任何协议有关的履约要约或替代，或将支付该等要约置于任何其他义务的支付之后；（iii）要求并接受担保义务的其他担保，并为本协议或担保义务的支付采取并持有担保；（iv）解除、退保，交换、替代、妥协、结算、解除、放弃、更改、从属或修改任何担保，以支付担保义务、担保义务的任何其他担保，或任何人（包括任何其他担保人）就担保义务承担的任何其他义务；（v）强制执行和适用该受益人现在或以后就本协议或担保义务持有或为其利益持有的任何担保，并指示出售该等担保的命令或方式，或行使该受益人针对任何该等担保可能拥有的任何其他权利或补救措施，在每种情况下，该受益人作为其酌处权可根据本协议和任何适用的担保协议（包括根据一项或多项司法或非司法出售对任何此类担保的止赎）确定一致，无论任何此类出售的每个方面是否在商业上是合理的，即使此类行动的运作损害或消灭任何担保人针对任何其他信用方或担保义务的任何担保的任何补偿或代位求偿权或其他权利或补救；（vi）行使其根据信用单据可享有的任何其他权利；和

（f）本担保及担保人在本协议项下的义务有效且可强制执行，不得因任何理由（全额支付所担保义务除外）而受到任何减少、限制、减值、解除或终止，包括发生以下任一情形，不论任何担保人是否已通知或知悉其中任一情形：（i）任何未有或不作为主张或强制执行或同意或选择不主张或强制执行，或中止或禁止、通过法院命令、通过法律实施或其他方式，有关担保债务或与其有关的任何协议，或有关担保债务的任何其他担保或担保的行使或强制执行、任何债权或要求或任何权利、权力或补救（不论是根据信用证、法律、权益或其他方式产生）；（ii）任何撤销、放弃、修订或修改，或同意背离本协议的任何条款或规定（包括与违约事件有关的规定）、任何其他信用证或据此签立的任何协议或文书，或担保债务的任何其他担保或担保，在每种情况下，不论是否按照本协议的条款或该等信用文件或与该等其他担保或担保有关的任何协议；（iii）担保债务或与其有关的任何协议在任何时候被发现在任何方面都是非法、无效或不可执行的；（iv）适用从任何来源收到的付款（根据其他信用文件收到的付款或从担保债务的任何担保的收益收到的付款除外，除非该等担保还作为担保债务以外的债务的抵押品）以支付担保债务以外的债务，即使任何受益人可能已选择将该等付款适用于任何部分或全部担保债务；（v）任何受益人同意变更，重组或终止公司结构或母公司或其任何子公司的存在以及担保义务的任何相应重组；（vi）未能完善或继续完善任何担保义务的担保物上的担保权益；（vii）任何借款人可能就担保义务向任何受益人提出或主张的任何抗辩、抵销或反索赔，包括未能履行对价、违反担保、付款、欺诈法规、诉讼时效、协议和清偿以及高利贷；以及（viii）任何其他作为或事情或不作为，或延迟作出任何其他行为或事情，而该等行为或事情可能或可能以任何方式或在任何程度上改变任何担保人作为债务人就所担保义务所承担的风险。

7.5.保证人的豁免

.各担保人特此（在适用法律允许的范围内）为受益人的利益放弃：（a）要求任何受益人（作为该担保人付款或履行的条件）（i）对任何借款人、担保义务的任何其他担保人（包括任何其他担保人）或任何其他人进行诉讼的任何权利，（ii）对任何借款人、任何该等其他担保人或任何其他人持有的任何担保进行诉讼或用尽任何担保，（iii）针对任何受益人的任何存款帐户或帐簿上的贷项的任何余额而以任何信用方或任何其他人为受益人而进行或已诉诸任何余额，或（iv）寻求任何受益人权力范围内的任何其他补救措施；（b）因无行为能力而产生的任何抗辩，任何借款人或任何其他担保人缺乏权威或任何残疾或其他抗辩，包括基于或由于担保义务或与其有关的任何协议或文书缺乏有效性或不可执行性或由于任何借款人或任何其他担保人因除全额支付担保义务以外的任何原因停止责任而产生的任何抗辩；（c）基于任何法规或法律规则的任何抗辩，其中规定担保人的义务在金额上不得大于或在其他方面不得比委托人的义务更重；（d）基于任何受益人在担保义务的管理中的错误或遗漏而提出的任何抗辩，但相当于恶意的行为除外；（e）（i）与本协议的条款以及该担保人在本协议下义务的任何合法或衡平法履行相冲突的任何法定或其他法律原则或规定，（ii）影响该担保人在本协议下的责任或本协议的强制执行的任何诉讼时效的利益，（iii）任何抵销、补偿及反申索的权利，及（iv）迅速、勤勉和任何要求任何受益人保护、担保、完善或为任何担保权益或留置权或受其规限的任何财产投保的任何规定；（f）通知、要求、陈述、抗议、抗议通知、不兑现通知和任何作为或不作为的通知，包括接受本协议、本协议或与本协议有关的任何协议或文书下的违约通知、担保义务的任何续期、延期或修改的通知或与之相关的任何协议，任何向任何借款人提供信贷的通知，以及任何在第7.4节及任何同意其中任何一项的权利；及（g）可能源自或由法律提供的任何抗辩或利益，以限制或免除担保人或担保人的责任，或可能与本协议的条款相冲突。

7.6.担保人的代位求偿权、分摊权等。

直至担保义务已被已付款付费在全额且循环承诺已终止且所有信用证均已到期或被注销或按照现金抵押第2.4（i）款）全，每一担保人特此（在适用法律允许的范围内）放弃该担保人现在或以后可能对任何借款人或任何其他担保人或其任何资产就本担保或该担保人履行其在本协议下的义务而直接或间接提出的任何索赔、权利或补救，在每种情况下，无论该索赔、权利或补救是否产生于股权、根据合同、法规、根据普通法或其他方式，并包括（a）任何代位权，该担保人现在或以后可能就担保义务向任何借款人作出的偿还或赔偿，（b）任何受益人现在或以后可能对任何借款人作出的任何强制执行或参与任何索赔、权利或补救的权利，以及（c）任何抵押品或

任何受益人现在或以后持有的证券。此外，直至所担保的债务已已付款付费在全额且循环承诺已终止且所有信用证均已到期或被注销或按照现金抵押第2.4（i）款）全、各担保人应拒绝行使该担保人对所担保义务的任何其他担保人（包括任何其他担保人）可能拥有的任何分担权，包括所设想的任何该等分担权根据第7.2节.每一担保人还同意，如果有管辖权的法院认为放弃或同意不行使其代位求偿、偿还、赔偿和分担的权利因任何原因而无效或可作废，则该担保人可能对任何借款人或任何抵押品或担保拥有的任何代位求偿、偿还或赔偿权利，以及该担保人可能对任何该等其他担保人拥有的任何分担权利，应低于并从属于任何受益人可能对任何借款人拥有的任何权利，所有权利，任何受益人对任何此类抵押品或担保可能拥有的所有权和权益，以及任何受益人对此类其他担保人可能拥有的任何权利。在所有担保义务尚未最终确定的任何时间，因任何该等代位权、偿还、赔偿或分摊权而须向任何担保人支付任何款项的已付款付费在全全，该金额应以信托形式代表受益人的行政代理人持有，并应随即支付给受益人利益的行政代理人，以按照本协议的条款对担保债务（无论已到期或未到期）进行授信和申请。

7.7.其他义务的从属地位

.任何借款人或任何担保人现在或以后持有的任何债务（该“义务人担保人”）在受付权上从属于被担保债务，在违约事件发生后由义务担保人收取或接收且仍在继续的任何该等债务，应代表受益人以信托方式为行政代理人持有，并应随即支付给受益人的利益的行政代理人，以抵充担保债务，但不以任何方式影响、损害或限制义务担保人在本协议任何其他规定下的责任。

7.8.持续担保

.本担保为持续担保，一直有效至所担保的全部义务已已付款付费在全额且循环承诺已终止且所有信用证均已到期或被注销或按照现金抵押第2.4（i）款）全.各担保人在此不可撤销地放弃对未来产生任何担保义务的交易撤销本担保的任何权利。

7.9.担保人或借款人的权限

.任何受益人无须查询任何担保人或任何借款人或高级人员、董事或任何作为或声称代表其中任何一方行事的代理人的能力或权力。

7.10.借款人的财务状况

.任何信贷展期可不时向任何借款人作出或继续进行，在每种情况下均无须向任何担保人发出通知或获得其授权，而不论任何借款人在订立任何该等授出或延续（如适用）时的财务或其他条件（视属何情况而定）。任何受益人均无义务披露或与任何担保人讨论其对任何借款人的财务状况的评估或任何担保人的评估。各担保人均有充分的手段持续从借款人处获取有关各借款人的财务状况及其履行信用单证项下义务的能力的信息，各担保人对借款人的财务状况以及对担保债务未得到偿付的风险产生影响的所有情况承担责任，并随时予以告知。各担保人特此免除和放弃任何受益人披露与任何受益人现在已知或以后已知的借款人的业务、运营或条件有关的任何事项、事实或事情的任何义务。

7.11.破产等。

（a）只要任何担保债务仍未清偿，任何担保人未经依据申购贷款人指示行事的行政代理人事先书面同意，不得启动或与任何其他人一起启动任何借款人或任何其他担保人的任何破产、重组或破产案件或程序或针对任何借款人或任何其他担保人的程序。担保人在本协议项下的义务，不得因涉及任何借款人或任何其他担保人的破产、无力偿债、接管、重组、清算或安排的任何案件或程序，或因任何借款人或任何其他担保人因任何此类程序所产生的任何法院或行政机构的命令、判令或决定而可能产生的任何抗辩而减少、限制、损害、解除、延期、中止或终止。

(a)各担保人承认并同意在任何案件或程序启动后所提述的担保债务的任何部分所产生的任何利息条款（a）以上（或，如担保债务的任何部分因该案件或程序的启动而因法律实施而停止产生利息，如果该案件或程序尚未启动，则该部分担保债务本应产生的利息）应包括在担保债务中，因为担保人和受益人的意图是，由担保人根据本协议担保的担保债务应在不考虑任何可能解除任何借款人此类担保债务的任何部分的法律规则或秩序的情况下予以确定。担保人将允许破产中的任何受托人、接管人、占有的债务人、为债权人或类似人的利益的受让人向行政代理人付款，或允许行政代理人就该案件或程序开始之日后产生的任何该等利息提出债权。

(b)在担保义务的全部或任何部分由借款人支付的情况下，担保人在本协议项下的义务应继续并保持完全有效或恢复（视情况而定），如果该等付款的全部或任何部分作为优先权、欺诈性转让或其他方式直接或间接地从任何受益人处被撤销或收回，并且如此撤销或收回的任何该等付款应构成本协议项下所有目的的担保义务；提供了任何该等已恢复的担保债务的利息或费用不得在受益人获得该等资金的期间内支付，直至该等受益人退还该等资金之日为止。

7.12.出售保证人时解除担保

.如果（a）任何触发担保人或其在本协议项下的任何利益继承人的全部股本将根据本协议的条款和条件成为资产处置、合并、合并、清算、清盘或解散的标的，（b）最后一句所述的情况第5.8节发生于任何触发担保人或（c）如果触发担保人根据以下规定被指定为非限制性附属公司第5.11款，那么在这种情况下条款（a）,(b)和（c）、该担保人或该利益继承人（视情况而定）在本协议项下的担保应自动解除和解除，而无需由行政代理人或自该资产处置、合并、合并、清算、清盘或解散时起生效的任何其他人采取任何进一步行动。只要借款人已向行政代理人提供行政代理人合理要求的证明或文件，行政代理人应采取必要的行动以实现本协议所述的每项解除第7.12款.

第8节。违约事件

8.1.违约事件

.发生下列任何一种或多种情况或事件的：

(a)到期未付款.借款人未能支付（i）任何贷款的任何分期本金到期时，无论是在规定的到期日、通过加速、通过自愿提前还款通知或其他方式；（ii）在到期时应付给开证银行的任何金额，以偿还信用证项下的任何提款；或（iii）任何贷款的任何利息或任何费用或其他在到期日期后30天内到期的金额；或

(b)其他协议违约.（i）任何信用方或其各自的任何附属公司在超过有关的适用宽限期（如有的话）到期时未能支付在其指明的最后到期日就一项或多于一项债务（（第（x）款所提述的债务除外）应付的本金或利息或任何其他款项第8.1（a）款）和（y）无追索权债务），未偿本金总额超过50,000，000美元或（ii）任何信用方或其各自的任何子公司违反或违约（1）此类追索权债务的一个或多个项目的任何其他重要期限，其总额超过第（i）款以上或（2）任何与追索权债务的该等项目有关的贷款协议、抵押、契约或其他协议，在每种情况下均超过规定的任何宽限期（如有的话），如果此类违约或违约的影响是导致该债务的持有人或持有人（或代表该持有人或持有人的受托人）导致该追索权债务在其规定的到期日或任何基础债务的规定的到期日（视情况而定）之前成为或被宣布到期应付（或受强制回购或可赎回的约束）；提供了那个这个（b）条不适用于因自愿出售或转让为此类债务提供担保的财产或资产而到期（或要求提出购买要约）的有担保债务，前提是根据本协议和规定此类债务的文件允许此类出售或转让；此外，前提是此类失败是未得到补救的，并且在此类债务的任何终止之前，此类债务的持有人不会放弃旋转承诺或加速发放贷款第8.2节；或

（c）违反某些契诺.任何信用方未能履行或遵守载于第5.1（d）（i）条）,第5.2节因其与任何借款人或第6款；或

（d）

（e）违反申述等。任何信用方根据本协议或其任何附属公司的条款在任何时间在任何信用文件或任何文件或证书中作出或当作作出的任何陈述、证明或保证，自作出或当作作出之日起，在任何重要方面均属虚假，且在能够纠正的范围内，该等陈述、证明或保证在最初作出或当作作出后30天内未予更正或澄清；或

（f）信用单证项下的其他违约.任何信用方在履行或遵守本协议或任何其他信用单证所载的任何条款时均有违约，但本协议任何其他节所提述的任何该等条款除外第8.1节且在借款人代表收到行政代理人的违约通知后30日内，该违约未得到补救或放弃；或

（g）非自愿破产；委任接管人等。（i）在根据《破产法》或根据任何其他适用的破产、无力偿债或现在或以后生效的类似法律的非自愿案件中，具有主管司法管辖权的法院应就任何借款人或母公司的任何重要子公司订立一项关于救济的法令或命令，而该法令或命令并未被中止；或任何其他类似的救济应根据任何适用的联邦或州法律授予；（ii）应根据《破产法》或根据任何其他适用的破产对任何借款人或母公司的任何重要子公司提起非自愿案件，现已或以后生效的破产或类似法律，以及本条所述的任何此类事件第（ii）条须持续90日，而不会被解雇、担保或解除；或（iii）或在处所内具有司法管辖权的法院的判令或命令，以委任接管人、清盘人、扣押人、受托人、保管人或其他对任何借款人或母公司任何重要附属公司，或对其全部或大部分财产具有类似权力的高级人员，须已进入；或已发生非自愿委任临时接管人的情况，任何借款人或母公司任何重要附属公司的全部或大部分财产的受托人或其他托管人，以及任何该等接管人、清盘人、扣押人、受托人、托管人或本条所述的其他高级人员第（iii）条不得在任命后90天内被撤职；或

（h）自愿破产；委任接管人等。（i）任何借款人或母公司的任何重要附属公司须有就其订立的救济令，或须根据《破产法》或根据现时或以后生效的任何其他适用的破产、无力偿债或类似法律启动自愿案件，或须根据任何该等法律同意在非自愿案件中订立救济令，或同意将非自愿案件转换为自愿案件，或须同意由接管人委任或取得管有权，其全部或大部分财产的受托人或其他托管人；或任何借款人或母公司的任何重要附属公司应为债权人的利益作出一般转让；或（ii）任何借款人或任何重要附属公司不能或一般不能或应以书面承认其不能，在该等债务到期时偿付其债务；或任何借款人或母公司任何重要附属公司（或其任何委员会）的董事会（或类似理事机构）须通过任何决议或以其他方式授权任何行动，以批准本文件或本文件所提述的任何行动第8.1（f）款）；或

（一）判决和附件.任何最终金额超过50,000，000美元的金钱判决或命令（有关无追索权债务的判决或命令除外），但由信誉良好和信誉良好的公司提供的赔偿或由其签发的保险单所涵盖的任何判决除外，应针对母公司或其任何重要子公司或其各自的任何资产作出或提交，并应

在60天的上诉期间内保持未解除、未腾空、未中止或未担保的状态；或

（j）员工福利计划.应发生一项或多项ERISA事件，这些事件已经或将合理地预期会单独或合计产生重大不利影响；或

(k)控制权变更.控制权发生变更；或

（l）保函及其他信用单证.（i）担保因任何理由（全部清偿所有义务除外）而停止具有完全效力和效力（根据其条款或根据本协议解除该担保时除外）或被宣布为无效或任何担保人或任何母公司以书面否定其在此项下的义务，（ii）本协议不再具有完全效力和效力（根据本协议条款完全履行义务的原因除外）或将被宣布为无效或（iii）任何信用方应以书面质疑任何信用文件的有效性或可执行性或以书面否认其作为一方的任何信用文件项下的任何进一步责任，包括与贷款人未来垫款有关的责任；

然后，（1）在发生第（1）款所述的任何违约事件时第8.1（f）款）或8.1（g）（2）在任何其他违约事件发生时及持续期间，应申购贷款人的请求（或征得其同意），经行政代理人书面通知借款人代表，（a）具有该等循环承诺的每一贷款人的循环承诺（如有）及具有该等信用证承诺的每一开证银行的信用证承诺（如有）应立即终止；（b）以下每一项均应立即到期应付，在每种情况下均无需出示、要求、抗诉或其他任何种类的要求，所有这些均由各信用方在此明确免除：（i）贷款的未付本金和应计利息，以及（ii）所有其他义务；提供了、前述情形不以任何方式影响出借人根据第2.4（e）款）；（c）[保留]；（d）行政代理人应指示借款人付款（借款人在收到该通知时，或在发生任何第8.1（f）条）和（g）支付）给行政代理人开证行合理要求的额外金额的现金，作为借款人就该开证行签发的信用证的偿付义务的担保而持有。

就所有信用证而言，在依据本条加速进行时，不应发生为兑现而出示的信用证第8.1节、借款人届时应当按照现金抵押第2.4（i）款）金额等于该等信用证当时未提取及未到期的总额。该现金抵押账户中持有的金额应由行政代理人用于支付根据该等信用证开出的汇票，所有该等信用证到期或已全额开出后未使用的部分（如有）应用于偿还借款人在本协议项下和在其他信用证项下的其他义务。在所有此类信用证到期或已全额提款后，借款人偿还开证银行的所有义务依第2.4（i）款）对于根据信用证提取的金额，应已满足借款人在本协议项下和其他信用证项下的所有其他义务

到期应付款项应已已付款付费在全全、该现金抵押账户中的余额（如有）应退还给借款人（或可能合法有权获得该余额的其他人）。

8.2.收益的应用

.违约事件发生后和持续期间，除本协议其他地方明文规定外，行政代理人（或任何贷款人因行使根据本协议允许的补救办法而收到的所有付款第10.4节）应按以下优先顺序迅速全部或部分适用于义务：

第一、以现金全额支付该部分债务构成的费用、赔款、费用和其他应以其身份支付给行政代理人和以其身份支付给各开证银行的款项，在每种情况下均按照其当时到期和欠款的各自数额平等和按比例支付；

第二次，在以现金全额支付前述金额后条款第一，以支付根据信用单证应付给贷款人的构成费用、赔偿和其他金额（本金和利息除外）的那部分债务，在每种情况下，按照当时到期和欠款的相应金额平等和按比例支付；

第三次，在支付前述金额后条款第一和第二次，按比例以现金全额支付利息和构成债务的其他金额（本金、与信用证有关的偿付义务和以现金抵押信用证的义务除外）及其应计的任何利息，在每种情况下均按照当时到期和欠款的各自金额平等和按比例支付；

第四，在支付前述金额后条款第一,第二次和第三次、按比例以现金全额支付债务本金及其任何溢价（包括与信用证有关的偿付义务和以现金抵押信用证的义务）；和

第五，余额（如有的话）给合法有权获得该余额的人（包括适用的信用方或其继承人或受让人）或作为有管辖权的法院可能指示的。

如行政代理人（或任何贷款人因行使根据第10.4节）不足以全额支付中所述项目条款第一直通第五这个的第8.2节、信用双方对不足之处仍应承担连带责任。

8.3.治愈金融契约的权利；信贷展期限制

.

(a)尽管有任何相反的规定载于第8.1节，如父母未能遵守《财务契约》所载的任何财务契约的规定第6.7节（每个，a“财务契约”，并统称为“财务契约"），则自（x）中较早者的日期起计及之后，即任何借款人的获授权人员知悉该等不遵守的情况，并依据第5.1（d）款）及（y）行政代理人就该等不遵守通知家长的日期（该等较早日期的“治愈触发器开工日期"）直至（a）治愈触发器生效日期后30天的日期及（b）有关期间的财务报表根据第5.1（a）款）和5.1（b），视情况而定（在该期间内，“治愈期”），家长有权（以“治愈权“）向行政代理人发出不可撤销的书面通知，告知其有意（代表其本身或其附属公司，只要在每种情况下，该等现金是从非母公司附属公司的人士处收到）在适用的治愈期内发行普通股以换取现金或以其他方式就普通股收取现金出资，或出售资产以换取现金或就任何投资或从任何其他来源收取现金（每项，a”特定股权出资”）的金额，如以第第（iii）条以下为相关测试期间，将足以导致遵守该期间的财务契约（an“股权治愈”);提供了那：