展览10.35
非雇员董事
非合格股票期权协议
LEMAITRE VASCULAR，INC.旗下
2006年股票期权和激励计划
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期权持有人名称： |
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期权股份数量： |
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每股期权行使价：$ |
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[授予日FMV ] |
授予日期： |
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到期日： |
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【不超过5年】 |
LeMaitre Vascular，Inc.（“公司”）特此向上述担任公司董事但非公司雇员的期权持有人授予一项期权（“股票期权”），在符合本协议和经修订的公司2006年股票期权和激励计划（“计划”）规定的条款和条件下，在上述规定的全部或部分股份数量的普通股（每股面值0.01美元）（“股票”）于上述到期日或之前购买上述公司的全部或部分股份数量的普通股（“股票期权”）。根据经修订的1986年《国内税收法》第422条，该股票期权无意成为“激励股票期权”。
1.
可行权时间表.在该部分可行使之前，不得行使该股票期权的任何部分。除下述情况外，在管理人（定义见计划第2节）酌情加速本协议项下的可行权时间表的情况下，本股票期权应可在所示日期就以下数量的期权股份行使：
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增量
可行使的期权股份 |
可行权日期 |
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( |
33.33 |
%) |
12月1日，[年] |
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( |
66.67 |
%) |
12月1日，[年] |
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( |
100 |
%) |
12月1日，[年] |
如期权持有人因其去世而终止担任公司董事的服务，则此股票期权须立即全额行使，不论当时是否可行使。此股票期权一经行权，应在到期日营业时间结束前的任何时间或时段继续行权，但须遵守本协议和本计划的规定。
(a)
期权受让人只能通过以下方式行使该股票期权：不时在该股票期权的到期日或之前，期权受让人可向管理人发出书面通知，告知他们选择购买在该通知发出时可购买的部分或全部期权股份。本通知应具体规定购买期权股份的数量。
期权股份的购买价款的支付可通过以下一种或多种方式进行：（i）以现金方式，以核证或银行支票或管理人可接受的其他文书；（ii）通过交付（或证明所有权）已由期权持有人在公开市场上购买或由期权持有人实益拥有但随后不受任何公司计划和以其他方式满足管理人可能要求的任何持有期；（iii）由期权持有人向公司交付一份妥善执行的行权通知，连同向经纪人发出的不可撤销的指示，以迅速向公司交付现金或公司可接受的支付期权购买价款的应付支票或支票，前提是在期权持有人选择按规定支付期权购买价款的情况下，期权持有人和经纪人应遵守这些程序，并订立管理人规定的赔偿协议和其他协议，作为此类付款程序的条件；或（iv）上述（i）、（ii）和（iii）的组合。支付工具以收款为准。
根据公司或转让代理人的记录向期权持有人转让期权股份将取决于公司收到期权持有人就期权股份支付的如上所述的全额款项以及公司可能要求的任何协议、声明或其他证据，以使其确信根据计划下的股票期权行使将购买的发行股票以及随后任何股票股份的转售将符合适用的法律法规。期权持有人选择通过鉴证方式以先前拥有的股票份额支付购买价款的，在行使股票期权时转让给期权持有人的股票数量应扣除已鉴证的股份。
(b)
在行使本股票期权时购买的股票份额应在符合适用法律或法规规定的与此种转让有关的所有要求以及本协议和本计划的要求后，在公司或转让代理人的记录上转让给期权持有人。管理人对此种合规性的确定应是最终的，并对期权持有人具有约束力。期权持有人不应被视为受本股票期权约束的任何股票的持有人，或持有人与其相关的任何权利，除非且直至本股票期权已根据本协议的条款行使，公司或转让代理人应已将该股份转让给期权持有人，且期权持有人的姓名应已作为记录在公司账簿上的股东。因此，期权持有人应对该等股份拥有充分的投票权、股息和其他所有权。
（c）
任何一次可行使本股票期权的最低股份数量为100股，除非正在行使本股票期权的股份数量为当时根据本股票期权可行使的股份总数。
（d）
尽管本协议或本计划另有规定，本股票期权的任何部分在本协议的到期日后均不得行权。
3.
终止担任董事.倘期权持有人不再担任公司董事，则行使该股票期权的期间可按以下规定提前终止。
(a)
因死亡原因终止.如果期权持有人因期权持有人去世而不再担任董事，则其法定代表人或受遗赠人可在该日期行使该股票期权的任何部分，期限为自去世之日起六（6）个月，或至到期日（如更早）止。
(b)
其他终止.倘选择权人因非选择权人死亡的任何理由而不再担任董事，则在该日期尚未行使的该股票期权的任何部分可自该终止日期起为期三（3）个月或直至（如更早）的到期日期间（在该日期可行使的范围内）行使。
4.
纳入计划.尽管本文有任何相反的规定，本股票期权应受计划的所有条款和条件的约束和管辖，包括计划第2（b）节中规定的管理人的权力。本协议中的大写术语应具有计划中规定的含义，除非此处规定了不同的含义。
5.
可转移性.本协议是期权持有人个人的，不可转让，且不得以任何方式、通过法律运作或其他方式转让，除非通过遗嘱或世系和分配法律。该股票期权可在期权持有人的存续期内行使，仅由期权持有人行使，此后仅由期权持有人的法定代表人或受遗赠人行使。
6.
通告.本协议项下的通知应在公司的主要营业地点邮寄或交付给公司，并应在公司存档的地址邮寄或交付给期权持有人，在任何一种情况下，均应在意向收件人随后以书面向另一方提供的其他地址邮寄或交付。
7.
修正.根据该计划第16节，管理人可随时修改或取消本股票期权的任何未行使部分，但未经期权持有人同意，不得采取对期权持有人在本协议下的权利产生不利影响的此类行动。
Lemaitre Vascular, Inc.
签名：
姓名：
职位：
前述协议特此接受，其条款和条件由以下签署人特此同意。
日期：
【期权持有人签名】
Optionee的名称和地址：