附件 10.4
Rivian Automotive，INC。
非雇员董事薪酬方案
这家Rivian Automotive, Inc.（The“公司”）非雇员董事薪酬计划（本“程序”）已根据公司2021年激励奖励计划（《激励对象激励计划》、《激励对象激励对象激励计划》、《激励对象激励对象激励对象激励计划》、《激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励计划”），并于公司首次公开发行其A类普通股（“首次公开发行”).本文未另行定义的大写术语应具有计划中赋予的含义。
现金补偿
自首次公开发售时起生效，年度聘用金将按以下金额支付予所有非公司或其任何直接或间接附属公司雇员的董事（每个直接或间接附属公司，a“子公司，”以及所有这些非雇员董事，“非雇员董事”):
董事会服务
| 非职工董事（牵头独立董事除外）： | $ | 50,000 | |||
| 牵头独立董事： | $ | 125,000 | |||
委员会服务
| 椅子 | 委员会成员 | |||||||
| 审计委员会成员 | $ | 25,000 | $ | 12,500 | ||||
| 薪酬委员会成员 | $ | 20,000 | $ | 10,000 | ||||
| 星球与政策委员会成员 | $ | 25,000 | $ | 7,500 | ||||
| 其他常设理事会委员会 | $ | 15,000 | $ | 7,500 | ||||
所有年度保留金将在适用的日历季度结束后立即按季度以现金形式支付，但在任何情况下均不得超过该季度结束后的30天。如一名董事在整个日历季度内未担任非雇员董事，或未担任上述适用职位，则支付给该董事的聘用金应按比例分配给该日历季度的适用部分。
选择接收限制性股票单位（“RSU”）以代替年度保留人
| 一般： |
联委会或联委会薪酬委员会（以下简称“薪酬委员会“）可酌情向非雇员董事提供机会，选择将其年度现金保留金转换为受限制股份单位的奖励（”Retainer RSU奖项“）根据该计划或当时由公司维持的任何其他适用的股权激励计划授予，每份该等保留RSU奖励涵盖公司A类普通股的若干股份（”普通股“）的计算方法是，将（i）本应在适用的授予日支付给该非雇员董事的年度聘用金金额除以（ii）在紧接授予日之前的整个日历月内普通股的平均每股收盘交易价格，四舍五入到最接近的普通股整股（此种选择，a”保留人RSU选举”).
每个保留RSU奖励将自动在紧接所赚取年度保留金相应部分的日历季度结束后一个月的第20天（或紧随该日之后的下一个交易日）授予。每个保留RSU奖励将在授予日完全归属。
尽管有上述规定，且无论非雇员董事的保留RSU选举如何，如果非雇员董事在一个日历季度内终止在董事会的服务，就该日历季度赚取的年度保留（或其部分）将如上所述以现金支付，并且不会转换为保留RSU奖励。
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| 选举方式： |
每项留任RSU选举必须按董事会或薪酬委员会所指明的形式及方式提交予公司。未及时进行保留RSU选举的个人不应获得保留RSU奖励，而应以现金形式获得适用的年度保留。保留人RSU选举必须遵守以下时间要求：
•初步选举.每名首次成为非雇员董事的个人，可就预定于该个人首次成为非雇员董事的同一日历年度支付的年度聘用金作出聘用者受限制股份单位选举（“初始保留人RSU选举”).初步保留人受限制股份单位选举须于该个人首次成为非雇员董事的日期或之前提交予公司（“初步选举截止日期”），而初始保留人RSU选举应成为最终且自初始选举截止日期起不可撤销。
•年度选举.不迟于每个历年的12月31日，或董事会或薪酬委员会酌情决定的较早截止日期（“年度选举截止日期“），每名于紧接年选举截止日期前为非雇员董事的个人，可就与下一个历年将提供的服务有关的年度聘用金（以下简称”聘用金"）作出聘用者受限制股份单位选举年度保留RSU选举”).年度留任RSU选举必须在适用的年度选举截止日期（不迟于12月31日）或之前提交公司，并自适用的年度选举截止日期起在随后的日历年生效且不可撤销。
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股权补偿
| 初始RSU奖励： |
首次公开募股后首次当选或被任命为董事会成员的每位非雇员董事，应根据该计划或当时由公司维持的任何其他适用的股权激励计划，获得一笔受限制股份单位的奖励，该奖励涵盖按（i）250,000美元除以（ii）在授予日期前一个月的整个日历月内普通股的平均每股收盘价计算的普通股股份数量，四舍五入到最接近的普通股整股（“初始长期RSU奖励”).就初始长期RSU奖励而言，将不会以现金代替部分普通股。
初始长期受限制股份单位奖励将于该等非雇员董事开始在董事会服务日期后的下一个标准每月授予周期自动授予，并将于该董事开始在董事会服务日期后（例如，该董事开始在董事会服务日期后的2月15日、5月15日、8月15日或11月15日）发生的公司首个标准归属日期的每个周年日（该日期，“马甲开始日期"），以使受首次长期受限制股份单位奖励规限的股份于马甲开始日期的第三个周年日全部归属，但须视乎非雇员董事于每个该等归属日期继续在董事会任职。
首次公开发售后首次当选或获委任在董事会任职的每名非雇员董事，应根据该计划或当时由公司维持的任何其他适用的股权激励计划，获授予受限制股份单位的奖励，涵盖按（i）250,000美元乘以分数计算的普通股股份数量，其分子为非雇员董事开始在董事会任职之日至公司下一次预定的股东年会之间的完整月数（"年会“），其分母为12，由（ii）授予日之前的一个完整日历月的普通股平均每股收盘价，向下取整至最接近的普通股整股（”首次短期受限制股份单位奖励”，连同最初的长期受限制股份单位奖励，“初始RSU奖励”).就初始短期RSU奖励而言，将不会以现金代替部分普通股。
初始短期受限制股份单位奖励将在该非雇员董事开始在董事会任职日期后的下一个标准每月授予周期自动授予，并将在下一次预定年度会议日期全部归属，但须视非雇员董事在该归属日期继续在董事会任职而定。
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3
| 年度RSU奖： |
每名非雇员董事（i）在每次年度会议结束时仍在董事会任职，且（ii）将在紧接该次会议后继续担任非雇员董事，应根据该计划或当时由公司维持的任何其他适用股权激励计划，授予一笔受限制股份单位，涵盖若干普通股股份，计算方法为（i）250,000美元除以（ii）在授予日期前一个月的普通股平均每股收盘价，四舍五入到最接近的普通股整股（“年度RSU奖”).就年度RSU奖励而言，将不会以现金代替部分普通股。
年度受限制股份单位奖励将于适用的年度会议日期自动授出，并将于其一周年时全数归属，惟须待非雇员董事于该归属日期继续在董事会任职后，方可作实；提供了如非雇员董事在适用的授出日期后的下一次年度会议后将不会继续在董事会任职，则该年度受限制股份单位奖励应在紧接授出日期后的年度会议之前（如在授出日期的一周年之前）全部归属。
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在非雇员董事终止在董事会服务时未归属的初始受限制股份单位奖励或年度受限制股份单位奖励的任何部分，不得在其后归属。
身为公司或任何附属公司雇员且随后终止其与公司或适用附属公司的雇佣关系并继续担任董事的董事将不会获得初始受限制股份单位奖励，但在他们有其他资格的情况下，将有资格在终止雇佣关系后获得如上所述的年度受限制股份单位奖励。
4
选择推迟发行
| 一般： |
董事会或薪酬委员会可酌情为每位非雇员董事提供机会，推迟发行根据本计划授予的普通股受限制股份单位的股份，包括保留受限制股份单位奖励、初始受限制股份单位奖励和年度受限制股份单位奖励，否则这些股份将在与归属或授予受限制股份单位有关的情况下发行给非雇员董事，直至非雇员董事终止服务或控制权发生变更的最早时间。任何此类延期选举（"推迟选举"）须受委员会或薪酬委员会全权酌情决定的规则、条件及程序所规限，而该等规则、条件及程序须在任何时候符合《守则》第409A条的规定，除非委员会或薪酬委员会另有具体决定。如果个人选择延期交付根据本计划授予的基础受限制股份单位的股份，则应根据延期选择的条款对延期的受限制股份单位进行结算。
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| 选举方式： |
每项延期选举须按董事会或薪酬委员会所指明的形式及方式提交予公司。推迟选举必须遵守以下时间要求：
•初步延期选举.每名首次成为非雇员董事的个人，可就非雇员董事首次成为非雇员董事的初始受限制股份单位奖励、年度受限制股份单位奖励及留用受限制股份单位奖励在该个人首次成为非雇员董事的同一日历年度支付而作出延期选举（“初步延期选举”).首次延期选举须于首次选举截止日期或之前提交予公司，该截止日期不迟于该个人首次成为非雇员董事的日期，而首次延期选举自首次选举截止日期起成为最终及不可撤销。
•年度延期选举.不迟于周年选举截止日期前，每名在紧接周年选举截止日期前担任非雇员董事的个人，可就下一个历年将予授予的周年受限制股份单位奖励及保留受限制股份单位奖励作出延期选举（以下简称“年度延期选举”).年度延期选举必须在适用的年度选举截止日期或之前提交给公司，该截止日期不迟于12月31日，并应在适用的年度选举截止日期成为下一个日历年的最终和不可撤销的。
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控制权变更
在控制权发生变更时，根据该计划及公司维持的任何其他股权激励计划授予的所有未行使股权奖励由非雇员董事持有，应成为完全归属和/或可行使，无论非雇员董事奖励协议的任何其他条款如何。
偿还款项
公司应根据公司不时生效的适用费用报销政策和程序，向每位非雇员董事报销该非雇员董事在履行其对公司的职责时发生的一切合理的、有文件证明的、自付费用的差旅费和其他业务费用。
杂项
该计划的其他规定应适用于根据本计划授予的RSU，但此类其他规定与本计划不一致的情况除外。本计划的所有适用条款均适用于本计划，如同在此完全阐述的那样，并且在此，所有RSU的授予在所有方面均受本计划条款的约束。根据本计划授予的RSU应完全由授标协议中规定的条款进行并受其约束。
核准，自2026年1月1日起生效
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