我们提供本金总额为6,000，000,000元的2029年到期的10.125%优先票据（“2029年MXN票据”）、本金总额为6,000，000,000元的2031年到期的9.500%优先票据（“2031年MXN票据”）和本金总额为3,500，000,000元的2034年到期的10.300%优先票据（“2034年MXN票据”，连同2029年MXN票据和2031年MXN票据，“MXN票据”）。

2029年MXN票据将与我们于2024年3月27日发行的本金总额为10.125%、于2029年到期的PS.17,500，000,000优先票据（“原2029年MXN票据”）属于同一系列，并可与之互换。2031年MXN票据将与我们于2023年7月6日发行的本金总额为17,000，000,000元、2031年到期的9.500%优先票据（“原2031年MXN票据”）属于同一系列，并可与之互换。2034 MXN票据将与我们于2024年2月1日发行的本金总额为2034年期10.300%的PS.20,000，000,000的优先票据（“原2034 MXN票据”，连同原2029 MXN票据和原2031 MXN票据，“原MXN票据”）属于同一系列，并可与之互换。MXN票据将在所有方面与其各自的原始MXN票据具有相同的条款（发行日期、初始发行价格以及利息产生和首次支付的日期除外）。

我们将于每年的1月22日和7月22日支付2029年MXN票据的利息，自2025年7月22日开始。我们将于每年的1月27日和7月27日支付2031年墨西哥比索票据的利息，自2025年7月27日开始。我们将于每年的1月30日和7月30日支付2034年墨西哥比索票据的利息，从2025年7月30日开始。2029年MXN票据将于2029年1月22日到期，2031年MXN票据将于2031年1月27日到期，2034年MXN票据将于2034年1月30日到期。MXN票据的发售，每一项均根据本招股章程补充文件，并不以彼此为条件。

MXN票据将是我们的无担保和非次级债务，将与我们所有其他无担保和非次级债务享有同等受偿权。MXN票据将有效地从属于我们所有现有和未来的担保债务以及我们子公司的所有现有和未来负债。MXN票据将不会由我们的任何子公司提供担保。

在适用的票面赎回日期（如本文所定义）之前，我们可以选择在任何时间或不时部分赎回任何系列的MXN票据，方法是支付将被赎回的该系列MXN票据的本金金额和“补足”金额中的较大者，加截至（但不包括）适用赎回日期的应计未付利息及其任何额外利息。在适用的票面赎回日期或之后，我们可以选择在任何时间或不时部分赎回任何系列的未偿还MXN票据，赎回本金的100%，加截至但不包括适用赎回日期的应计未付利息及其额外利息。见"附注说明—可选赎回—以‘make-whole’金额或平价可选赎回”在本招股说明书的补充及“MXN Notes的说明—可选赎回—可选赎回”在随附的招股说明书中。如果墨西哥利息预扣税的适用税率发生某些变化，我们可能会以相当于其本金100%的价格赎回任何系列的未偿还的MXN票据，全部而不是部分，加截至适用赎回日的应计未付利息。见"附注说明—可选赎回—税款赎回”在本招股说明书的补充及“MXN Notes的说明—可选赎回—因课税原因而赎回”在随附的招股说明书中。

MXN票据正在根据招股说明书和招股说明书补充文件在墨西哥同时发售。Comisi ó n Nacional Bancaria y de Valores（National Banking and Securities Commission，或“CNBV”）。MXN Notes将在墨西哥注册Registro Nacional de Valores（国家证券登记处，或“RNV”）由CNBV维护。

原始MXN票据在卢森堡证券交易所的正式名单上上市，在EuroMTF和Bolsa Mexicana de Valores，S.A.B. de C.V。（“墨西哥证券交易所”）。我们将申请将MXN票据列入卢森堡证券交易所正式名单，以便在欧元MTF市场交易。MXN票据将在墨西哥证券交易所上市。

投资MXN票据涉及风险。见"风险因素”第S-页开头-10本招股章程补充及第5随附的招股说明书。

这份招股说明书补充文件和随附的招股说明书完全是我们的责任，未经CNBV审查或授权。我们将通知CNBV在墨西哥境外提供MXN票据，以遵守《公约》第7条莱·德尔梅卡多·德瓦洛雷斯（《墨西哥证券市场法》）以及仅用于统计和信息目的。将MXN票据与RNV一起注册以及向CNBV发出的此类通知并不意味着对MXN票据的投资价值、我们的偿付能力或此处所载信息的准确性进行任何证明，也不证实所做的任何违反适用法律的行为。

CNBV、美国证券交易委员会（“SEC”）或任何美国州或其他外国证券委员会均未批准或不批准这些证券，或确定本招股说明书补充或随附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

MXN票据的交付将通过Clearstream Banking，S.A.（“Clearstream”）和Euroclear Bank S.A./N.V.（“Euroclear”）的设施以记账形式进行，用于其直接和间接参与者的账户，包括S.D. Indeval Instituci ó n para el Dep ó sito de Valores，S.A. de C.V。，于2025年7月8日或前后举行。

我们对本招股章程补充文件、随附的招股章程以及通过引用并入本文和其中的文件所包含的信息负责。我们和任何承销商均未授权任何人向您提供任何其他信息，我们和任何承销商均不对他人可能向您提供的任何其他信息承担任何责任。本文件只能在合法销售MXN票据的情况下使用。您不应假定本招股章程补充文件、随附的招股章程和以引用方式并入的文件所包含的信息在其各自日期以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。我们和承销商都没有在任何不允许要约的司法管辖区对MXN票据提出要约。本招股章程补充文件将用于在墨西哥境外发行MXN票据。

您需要以墨西哥比索支付购买MXN票据的费用。承销商可酌情并应贵方请求，安排将贵方以美元或其他货币支付的款项转换为墨西哥比索，以便利购买墨西哥新币票据。所有转换将由承销商按其绝对酌情报出的适用汇率并按其根据其常规外汇惯例可能不时制定的条款进行。您将负责支付与购买MXN票据相关的任何货币兑换的所有佣金和费用。

我们将以墨西哥比索支付MXN票据的所有款项，包括支付利息和到期支付本金。因此，账户无法接受墨西哥比索MXN票据付款的投资者必须确定如何将这些付款转换为美元或其他货币。如果您不安排以墨西哥比索计价的账户便利，您的金融机构可能会自动将墨西哥比索的付款转换为美元或其他货币。您将负责支付与MXN票据的任何付款相关的任何货币转换的所有佣金和费用。

本招股章程补充文件通过引用纳入了我们截至2023年12月31日和2024年12月31日以及截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度的经审计综合财务报表，这些报表包含在我们的2024年表格20-F中。它还通过引用纳入了截至2025年3月31日以及截至2024年3月31日和2025年3月31日止三个月的某些未经审计的中期简明综合财务信息，这些信息包含在我们的2025年第一季度表格6-K（定义见本文件）中。见"以参考方式纳入若干资料”在本招股说明书的补充说明中。

我们的经审计合并财务报表是根据国际会计准则理事会（“IASB”）颁布的国际财务报告准则（“会计准则”）（“IFRS会计准则”）编制的。我们的经审计综合财务报表和未经审计的中期简明综合财务信息以墨西哥比索呈列。我们的非墨西哥子公司的财务报表已转换为墨西哥比索。我们经审计的合并财务报表附注2（a）（iii）描述了我们如何翻译非墨西哥子公司的财务报表。

此处提及的“墨西哥比索”或“PS.”是指墨西哥的法定货币。本文所指的“美元”或“美元”是指美国的法定货币。

本招股说明书补充文件包含将各种墨西哥比索金额按特定汇率折算成美元，仅为您提供方便。您不应将这些翻译解释为我们的陈述，即墨西哥比索金额实际上代表美元金额或可以按所示汇率转换为美元。除非另有说明，我们以PS的汇率从墨西哥比索换算出美元金额。20.3182兑1.00美元，这是墨西哥银行在《联邦墨西哥官方公报》上公布的2025年3月29日到期的外币债务结算利率（Federaci ó n官方公报）2025年3月28日（“适用汇率”）。

本招股说明书补充文件包含未包含在本招股说明书补充文件中或随本招股说明书补充文件一起提供的有关我们的重要信息。SEC允许我们“通过引用纳入”我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，我们向SEC提交的某些后期信息将自动更新并取代这些信息。我们通过引用纳入了以下文件：

任何上述文件所载的任何陈述，只要本招股章程补充文件所载的陈述，或亦以引用方式并入本文的任何随后提交的文件所载的陈述，修改或取代该等较早的陈述，均应被视为为本招股章程补充文件的目的而修改或取代。经如此修改或取代的任何该等声明，除经如此修改或取代外，不应被视为构成本招募说明书补充文件的一部分。

您可通过写信或致电Lago Zurich 245，Plaza Carso/Edificio Telcel，Colonia Ampliaci ó n Granada，Alcald í a Miguel Hidalgo，11529，Mexico City，Mexico，免费索取以引用方式并入本招股说明书补充文件且未与本招股说明书补充文件一起送达的任何及所有信息的副本，注意：投资者关系部，电话+ 52-55-2581-3700。

我们根据SEC适用于外国私人发行人的规则和规定向SEC提交报告，包括20-F表格的年度报告，以及其他信息。我们以电子方式提交的任何文件都将通过互联网在SEC的网站上向公众开放，网址为www.sec.gov.

您应参考随附的招股章程中“风险因素”项下讨论的风险因素及“第三部分—风险因素”在我们的2024表格20-F中，以引用方式并入本招股说明书补充文件。

目前，对于将特定项目定义为‘绿色’、‘社会’或‘可持续’需要哪些确切属性，市场没有达成共识，因此无法向投资者保证我们的可持续金融框架（我们的“可持续金融框架”）中描述的项目符合投资者对社会、环境或可持续绩效的所有期望。虽然符合条件的项目是根据国际资本市场协会发布的《绿色债券原则（GBP）2021年6月（“绿色债券原则”）》、《社会债券原则（SBP）2021年6月（“社会债券原则”）》和《可持续发展债券指南（SBG）2021年6月（连同《绿色债券原则》和《社会债券原则》，“原则”）认可的类别进行选择的，并且是按照相关标准制定的，但无法保证项目将按预期提供环境、社会和/或可持续发展效益，或不利的环境，此类项目的运营过程中不会产生社会和/或可持续性影响。

此外，我们无法向您保证，我们将此次发行的净收益分配给的合格项目将继续满足原则框架认可的类别。特别是，不保证将此类收益用于或分配给任何合格项目将全部或部分满足当前或未来投资者的任何期望或要求、关于此类投资者或其投资必须遵守的任何投资标准或准则的自愿或强制性分类或标准，无论是当前或未来适用的法律或法规、其自身的章程或其他管理规则或投资组合授权、评级标准，自愿或管理分类法或标准或其他独立预期（特别是关于任何合格项目或用途、相关合格项目的主题或相关项目的任何直接或间接环境、可持续性或社会影响）。

一名外部顾问就我们的可持续金融框架的环境和社会效益发表了意见（“第二方意见”），其中包含将2031 MXN票据和2034 MXN票据视为可持续融资工具的某些标准，以及我们的可持续金融框架与原则的一致性。第二方意见未纳入本招募说明书，也不构成本招募说明书补充文件的一部分。第二方意见可能无法反映与结构、市场、上述讨论的额外风险因素以及其他可能影响2031 MXN票据和2034 MXN票据价值的因素有关的所有风险的潜在影响。第二方意见不是，也不应被视为我们或任何承销商关于购买、出售或持有证券的建议，并且仅在第二方意见最初发布之日有效。

此外，尽管我们已同意就某些社会、环境和可持续性标准承担某些报告和使用收益的义务，但发行2031 MXN票据和2034 MXN票据所依据的契约将不包括要求我们将相当于发行2031 MXN票据和2034 MXN票据所得款项净额的金额分配给合格项目或满足“收益用途”中所述的报告和其他承诺的契约或协议，我们未能遵守这些义务并不构成契约或2031 MXN票据和2034 MXN票据项下的违约事件。撤回第二方意见或我们未能将相当于2031年MXN票据和2034年MXN票据所得款项净额的金额用于合格项目或未能满足或继续满足某些以环境为重点的投资者对2031年MXN票据和2034年MXN票据的投资要求可能会影响2031年MXN票据和/或2034年MXN票据的价值和/或可能对某些具有投资组合授权的投资者产生投资绿色资产的后果。

对于与我们的可持续金融框架相关的第二方意见或任何第三方（无论是否由我们征求）的任何其他意见或验证的任何目的的适当性或可靠性，或2031 MXN票据和2034 MXN票据将满足符合‘绿色’、‘社会’或‘可持续’债券的社会、环境和可持续性标准，我们或承销商不作任何保证或陈述。2031 MXN Notes或2034 MXN Notes的每个潜在购买者

应自行确定本招股章程补充文件所载有关所得款项用途及其购买2031 MXN Notes或2034 MXN Notes的信息的相关性应基于其认为必要的调查。目前，此类意见或核查的提供者不受任何特定监管或其他制度或监督的约束。任何撤回任何此类意见或核实或任何额外意见、核实或声明，说明我们不完全或部分遵守此类意见或核实所针对的任何事项，可能会对2031年墨西哥比索票据和/或2034年墨西哥比索票据的价值产生重大不利影响和/或导致某些授权投资于将用于特定目的的证券的投资者产生不利后果。

我们打算分配相当于出售2031年MXN票据和特此提供的2034年MXN票据的净收益的金额，用于为一个或多个新的或现有的合格项目提供全部或部分融资或再融资。见本招募说明书补充文件“募集资金用途——募集资金管理”。然而，我们将对2031年墨西哥比索票据和2034年墨西哥比索票据的净收益的使用或分配保留广泛的酌处权，您可能不同意这些净收益的最终使用或分配。

此外，我们分配的金额等于发行2031 MXN票据和/或2034 MXN票据所得款项净额的合格项目具有复杂的直接或间接环境、可持续性或社会影响，此类合格项目可能会引起争议或受到以环境为重点的投资者或其他利益相关者的批评。

我们打算按照“收益用途——报告”中所述，报告我们对发行2031年墨西哥比索票据和2034年墨西哥比索票据的净收益的分配情况，并且可能不会报告此类分配的任何环境、可持续性或社会影响。

由于最近对Circular Unica de Emisoras y otros participantes del Mercado de Valores（适用于证券发行人和其他证券市场参与者的墨西哥一般法规，“发行人规则”），自2026年起，涵盖2025年信息，要求墨西哥所有证券发行人根据国际可持续发展标准委员会发布的国际财务报告准则可持续发展披露标准编制并提交包含详细披露的年度报告，包括但不限于S1（可持续发展相关财务信息披露的一般要求）和S2（气候相关披露）。

识别、评估和披露与可持续发展相关的风险和机会的过程本质上是复杂和不断演变的。我们可能无法识别所有相关的可持续发展相关风险和机会，或及时或完全符合新监管标准收集、核实和披露所需信息。实施这些新要求可能需要加强我们的内部控制、数据收集流程和报告系统，并可能需要聘请更多具有专门知识的人员或外部顾问。

未能遵守这些新的可持续性披露义务，或我们的可持续性披露的范围、准确性或及时性方面的任何可感知缺陷，可能会对我们的声誉产生不利影响，削弱投资者的信心，并损害我们以优惠条件获得资本的能力。此外，任何此类失败都可能使我们受到监管处罚，包括相关当局施加的罚款、制裁或其他补救措施。我们还可能面临监管机构和投资者的审查，并可能面临潜在的监管调查、执法行动或诉讼。

出售MXN票据的所得款项净额，经支付包销折扣及不计应计利息，但扣除交易费用前，预计约为15,762，395,000比索（或按适用汇率计算的约775,777，135美元）。我们打算将出售MXN票据的所得款项净额用于一般公司用途，包括为Banco Citi M é xico，S.A. Instituci ó n de Banca M ú ltiple，Grupo Financiero Citi M é xico持有的总额为260,000，000美元、目前按年利率4.72%计息的短期银行债务的全部或部分再融资，以及目前按年利率9.08%计息的PS.5,800，000,000元，期限均在30天以下，所得款项用于一般公司用途。我们打算分配相当于出售2031年MXN票据和特此提供的2034年MXN票据的净收益的金额，用于为一个或多个合格项目的支出和投资提供全部或部分融资或再融资。

“符合条件项目”是指新增或现有符合条件的绿色项目或符合条件的社会项目。

“合格绿色项目”是指我们预计将满足以下一项或多项合格标准的投资和/或支出：

“合格社会项目”是指我们预计将满足以下一项或多项资格标准的投资和/或支出：

我们或我们的任何子公司在2031墨西哥比索票据和2034墨西哥比索票据发行前36个月和发行后36个月进行的符合相关标准的投资和支出被视为合格项目。

此处讨论的合格项目类别内的支出示例仅用于说明目的。我们无法向贵方保证，相当于出售2031年MXN票据和2034年MXN票据所得款项净额的金额将分配给具有这些特定特征的项目的资金。

我们成立了一个可持续金融工作组（“工作组”），负责根据我们的可持续金融框架中描述的标准确定、评估和选择合格项目。该工作组由我们的投资者关系部门和可持续发展委员会的代表担任主席，成员包括我们的财务部门和我们的能源和排放工作组的代表。

工作组每半年举行一次会议，审查新的合格项目提案，并监测现有合格项目是否符合我们的可持续金融框架。工作组还审查资金分配情况，并确定是否需要做出任何改变。如果某个项目不再符合我们可持续金融框架的资格标准，工作组将寻求将资金从不符合条件的项目重新分配给其他符合条件的项目。

工作组坚持我们现有的企业政策和程序。工作组遵守法规、政策和程序的情况由我们的合规办公室监督，该办公室直接向我们的首席执行官和董事会的审计和企业惯例委员会报告。

工作组将监测和跟踪出售2031年MXN票据和2034年MXN票据用于合格项目的净收益。在将该等所得款项净额全额分配给一个或多个符合条件的项目之前，我们可能会根据我们的投资政策投资任何未分配的金额。由于所得款项应用于合资格项目，故如此投资的所得款项金额将相应减少。

如果符合条件的项目被取消或不再符合我们可持续金融框架中的资格标准，资金将被重新分配给其他符合条件的项目。2031 MXN票据和2034 MXN票据的本金和利息的支付将不与任何合格项目的业绩挂钩。

每年，直至（i）与出售2031 MXN票据和2034 MXN票据所得款项净额相等的所有金额已全部分配之日和（ii）2031 MXN票据和2034 MXN票据到期之日之间发生的较早者为止，如有重大发展，我们将及时发布一份报告（“可持续财务报告”），其中将包括：

我们已任命一名具有公认的环境和社会专业知识的外部顾问，以第二方意见的形式对我们的可持续金融框架进行外部审查。第二方意见为投资者提供了对我们的可持续金融框架的预期环境和社会效益以及与原则的一致性的独立评估。第二方意见可在我们的网站上查阅。

我们和承销商均未就（i）MXN票据是否将满足投资者关于环境影响和可持续性表现的标准和预期、（ii）出售2031年MXN票据和2034年MXN票据的净收益（或等额）是否将用于合格项目或（iii）合格项目的特征作出任何保证。见"风险因素——与2031年MXN票据和2034年MXN票据相关的风险因素——对于什么构成‘绿色’、‘社会’、‘可持续’或其他同等标签的项目，没有法律、监管或市场定义或标准化标准，第三方就2031年MXN票据和2034年MXN票据作出的任何此类指定可能不适合投资者的投资标准”在本招股说明书的补充说明中。

我们的网站、可持续金融报告和可持续金融框架中包含或可通过其访问的信息不包含在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们向SEC提交的任何其他报告或文件中，也不是其中的一部分。契约和MXN票据的条款不要求我们使用出售2031 MXN票据和2034 MXN票据的净收益或与上述金额相等的金额，而我们未能遵守上述规定，将不会构成违反或违反义齿、2031年MXN票据或2034年MXN票据。

上述对出售2031年MXN票据和2034年MXN票据所得款项用途的描述无意修改或增加我们根据契约、2031年MXN票据或2034年MXN票据承担的任何契诺或其他合同义务。

下表列出我们截至2025年3月31日的综合资本（i）按实际历史基准计算，（ii）经调整以反映于2025年6月20日发行和出售本金总额为500,000，000美元的2033年到期的5.0000%优先票据，但不包括由此产生的所得款项净额的应用，以及（iii）经进一步调整以反映在此发售的MXN票据的发行和销售，但不包括由此产生的所得款项净额的应用。

表格中的美元金额仅为方便您使用适用汇率而呈现。

截至2025年3月31日，我们在未合并基础上（仅限母公司）的无担保和非次级债务约为4043亿PS（199亿美元），不包括对子公司债务的担保。截至2025年3月31日，我们的子公司的债务（不包括对我们和我们其他子公司的债务担保）约为1839亿PS（91亿美元）。

以下对MXN Notes具体条款和条件的描述补充了“MXN Notes的说明”在随附的招股说明书中。在对MXN Notes进行投资之前，您必须考虑随附的招股说明书和本招股说明书补充文件中包含的信息。如本招股章程补充文件中有关MXN票据的任何具体信息与随附招股章程中描述的MXN票据更一般的条款和条件不一致，则应依赖本招股章程补充文件中包含的信息。

在本招股说明书补充的这一部分中，“我们”、“我们的”和“我们的”仅指Am é rica M ó vil，S.A.B. de C.V.，而不指我们的子公司或关联公司。提及“持有人”是指那些在我们或受托人为此目的维持的账簿上以其名义注册MXN票据的人，而不是那些在通过Clearstream和Euroclear以记账形式发行的MXN票据中拥有实益权益的人，或在以街道名称注册的MXN票据中拥有实益权益的人。MXN票据的实益权益拥有人应参考“MXN票据的表格、结算及交收”在随附的招股说明书中。

2029年MXN票据、2031年MXN票据和2034年MXN票据构成单独的系列票据。MXN Notes条款的讨论，包括（其中包括）在“—可选赎回”下方和“MXN票据说明—可选赎回,” “—违约、补救措施和违约豁免,” “—修改及放弃”和“—渎职”在随附的招股说明书中，分别适用于各系列。

MXN票据将根据截至2018年10月1日的基础契约发行，并根据与每一系列MXN票据相关的补充契约发行，并辅以与特此提供的MXN票据相关的额外票据补充。对“义齿”的引用是指由补充义齿和与MXN票据各系列相关的附加票据补充的基础义齿。义齿是我们之间的协议，Citibank，N.A.作为受托人、注册商和转让代理，Citibank，N.A.，London Branch作为MXN票据的支付代理、认证代理和转让代理。

2029年的MXN Notes将与最初的2029年的MXN Notes属于同一系列，并且可以与之互换。2029年MXN票据将自其发行日期起与原2029年MXN票据一起投票。2031 MXN Notes将与最初的2031 MXN Notes属于同一系列，并且可以与之互换。自发行日期起，2031年墨西哥比索票据将与原2031年墨西哥比索票据一起投票。2034 MXN Notes将与最初的2034 MXN Notes属于同一系列，并且可以与之互换。2034 MXN票据将与原2034 MXN票据自其发行日期起一起投票。

特此发售的2029年墨西哥比索票据的本金总额将为Ps.6,000，000,000。特此发售的2029年票据及原2029年墨西哥比索票据的本金总额将为23,500，000,000比索。2029年MXN票据将于2029年1月22日到期。2029年MXN票据将于2025年1月22日起按年利率10.125%计息。

特此发售的2031年墨西哥比索票据的本金总额将为Ps.6,000，000,000。特此发售的2031年票据及原2031年墨西哥比索票据的本金总额将为Ps.23,000，000,000。2031年MXN票据将于2031年1月27日到期。2031年MXN票据将于2025年1月27日起按年利率9.500%计息。

特此发售的2034年墨西哥比索票据的本金总额将为35,000，000比索。特此发售的2034年票据及原2034年墨西哥比索票据的本金总额将为23,500，000,000比索。2034年墨西哥比索票据将于2034年1月30日到期。2031年MXN票据将于2025年1月30日起按年利率10.300%计息。

2029年MXN票据的利息将于每年的1月22日和7月22日支付，自2025年7月22日开始。2031年墨西哥比索票据的利息将于每年的1月27日和7月27日支付，自2025年7月27日开始。2034年墨西哥比索票据的利息将于每年的1月30日和7月30日支付，自2025年7月30日开始。MXN票据各系列的利息将支付给以MXN票据名义持有人

在Clearstream和Euroclear在紧接该等系列的相关利息支付日期（无论是否为营业日）之前的最后一天营业时间结束时注册。

我们将在上述付息日和到期时支付MXN票据各系列的利息。于付息日或到期日到期支付的每笔利息将包括自上次已支付或可供支付利息之日（含）起的应计利息，或自发行日（如无已支付或可供支付）起至但不包括相关支付日的应计利息。MXN票据的利息将根据相关利息期内的实际天数和一年360天、共十二个30天的月份按固定利率计算。

“营业日”是指每周一、周二、周三、周四和周五，即（a）纽约市、伦敦或墨西哥城的银行机构通常不是法律、法规或行政命令授权或有义务关闭的一天，以及（b）墨西哥的银行和金融机构向公众开放营业的一天。

如果MXN票据在非营业日的一天到期支付任何款项，我们将在下一个营业日进行支付。在这种情况下推迟到下一个工作日的付款将根据契约被视为如同在最初的付款日期支付。此类延期将不会导致MXN票据或契约项下的违约，并且从原始付款日期到下一个工作日的延期金额不会产生利息。

受托人和付款代理人均不负有计算利息的义务，也不负有审查或核实我们计算利息的义务。

MXN票据的所有本金和溢价（如有）以及利息将以墨西哥比索支付。

每一系列MXN票据的本金预定到期日被称为该系列MXN票据本金的“规定到期日”。在每一系列MXN票据的本金规定到期日，该系列MXN票据的全部本金金额将到期应付。本金可能由于违约后的赎回或加速而在规定的到期日之前到期。本金实际到期的那一天，无论是在规定的到期日还是更早的到期日，都被称为本金“到期日”。

我们还使用“规定期限”和“到期日”来指利息支付到期的日期。例如，我们可能会将一期利息预定到期的定期付息日称为该期的“规定期限”。当我们提到票据的“规定期限”或“到期日”而没有具体说明特定的付款时，我们指的是本金的规定期限或到期日（视情况而定）。

MXN票据将仅以记名形式发行，无息票，最低面额为Ps.2,000，000和超过Ps.10,000的整数倍。

除有限情况外，MXN票据将以全球票据的形式发行。见"MXN票据的表格、结算及交收”在随附的招股说明书中。

我们保留权利，在不征得MXN票据持有人同意的情况下，不时按与该系列MXN票据相同的条款和条件（发行日期、发行价格和将产生利息的日期以及（如适用）将首次支付利息的日期除外）发行该系列的额外票据，这些额外票据将增加该系列MXN票据和原始MXN票据的本金总额，并将与该系列的MXN票据和原始MXN票据合并并形成单一系列。

墨西哥法律要求我们从支付给非墨西哥居民的MXN票据持有人的利息中扣除墨西哥预扣税，如下所述“税收—墨西哥税收考虑”在随附的招股说明书中。

受限于《中国经济发展报告》所述的限制和例外情况MXN票据说明—支付额外利息”在随附的招股说明书中，我们将向MXN票据的持有人支付可能需要的所有额外利息，以便向持有人支付的每笔利息或本金或溢价净额（如果有的话）将不低于MXN票据中规定的金额。我们所说的净支付，是指我们或我们的付款代理人在扣除或预扣一笔金额后将支付给持有人的金额，该金额是由于墨西哥税务机关就该付款征收或征收的任何当前或未来的税款、关税、评估或其他政府收费。受托人和付款代理人均不负有计算额外利息的义务，也不负有审查或核实我们计算额外利息的义务。

本招股章程中对本金、溢价（如有）、利息或我们就MXN票据应付的任何其他金额的任何补充的任何提述，将被视为也是指根据以下规定可能支付的任何额外利息“MXN票据说明—支付额外利息”在随附的招股说明书中。

我们将不被允许在规定的到期日之前根据我们的选择赎回MXN票据，除非如下所述。MXN票据将无权获得任何偿债基金的利益——这意味着我们不会定期将资金存入任何单独的账户以偿还MXN票据。此外，持有人将无权要求我们在规定的到期日之前从他们手中回购其MXN票据。

在适用的票面赎回日期（定义见下文）之前，我们可以选择在任何时间和不时赎回任何系列的MXN票据，赎回价格（以本金的百分比表示，并四舍五入到小数点后三位）等于以下两者中的较大者：

在适用的票面赎回日期或之后，我们可在任何时间或不时赎回任何系列的MXN票据，赎回价格相当于被赎回的该系列MXN票据本金的100%加上截至赎回日期的应计未付利息。

“票面赎回日期”是指，（i）就2029年墨西哥比索票据而言，为2028年12月22日（即2029年墨西哥比索票据规定的到期日之前一个月的日期），（ii）就2031年墨西哥比索票据而言，为2030年10月27日（即2031年墨西哥比索票据规定的到期日之前三个月的日期），以及（iii）就2034年墨西哥比索票据而言，为2033年10月30日（即2034年墨西哥比索票据规定的到期日之前三个月的日期）。

“M Bono利率”是指，就任何赎回日的任何系列MXN票据而言，年利率等于适用的可比M Bono发行的半年期等值到期收益率或插值到期收益率（按日计数），假设适用的可比M Bono发行的价格（以其本金的百分比表示）等于该赎回日的适用可比M Bono价格。

任何系列MXN票据的“可比M Bono发行”是指墨西哥Bonos de Desarrollo del Gobierno Federal con Tasa de Intere é s Fija独立投资银行家选择的证券或证券，其实际或插值期限与待赎回的这类系列MXN票据的剩余期限相当，在选择时并根据惯常的金融惯例，在

为与该系列MXN票据剩余期限具有可比性的新发行公司债务证券定价（为此目的，假设该系列MXN票据在票面赎回日到期）。

“独立投资银行家”是指我们指定的参考M Bono交易商之一。

“可比M Bono价格”是指，就任何赎回日期的任何系列MXN票据而言，（1）在该赎回日期适用的参考M Bono交易商报价的平均值，在排除最高和最低的该等适用的参考M Bono交易商报价后，或（2）如果我们获得的该等适用的参考M Bono交易商报价少于四个，则为所有该等报价的平均值。

“参考M Bono交易商”指（i）Casa de Bolsa BBVA M é xico，S.A. de C.V.，Grupo Financiero BBVA M é xico；（ii）Citi M é xico Casa de Bolsa，S.A. de C.V.，Grupo Financiera Citi M é xico（前称Citibanamex Casa de Bolsa，S.A. de C.V.，Casa de Bolsa，integrante del Grupo Financiero Citibanamex）；（iii）高盛 Sachs M é xico，Casa de Bolsa，S.A. de C.V.；（iv）HSBC Casa de Bolsa，S.A. de C.V.，Grupo Financiero HSBC；（v）J.P. Morgan Casa de Bolsa，S.A. de C。Instituci ó n M ú ltiple，Grupo Financiero Santander M é xico；以及，仅就2029年MXN票据和2034年MXN票据而言，（viii）Inversora Burs á til，S.A. de C.V.、Casa de Bolsa、Grupo Financiero Inbursa或其各自的附属公司是墨西哥政府的主要证券交易商；然而，提供，如果上述任何一方不再是墨西哥城的一家主要墨西哥政府证券交易商（“主要M Bono交易商”），我们将替代另一家主要M Bono交易商。

“参考M Bono交易商报价”是指，就每个参考M Bono交易商和任何系列的MXN票据在任何赎回日期，由我们确定的该参考M Bono交易商在该赎回日期前的第三个工作日下午2：30（墨西哥城时间）以书面形式向我们报价的适用可比M Bono发行的买卖价格的平均值（在每种情况下以其本金的百分比表示）。

我们将负责计算赎回价格。我们在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。受托人或付款代理人均无责任计算赎回价格，亦无责任审查或核实我们对赎回价格的计算，包括但不限于计算整数。

任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式送达（或按照存托人的程序以其他方式传送）给每个待赎回的MXN票据持有人。

在部分赎回的情况下，将按比例、通过抽签或通过受托人认为适当和公平的其他方法以及在符合存托人适用政策和程序的其他方式选择MXN票据进行赎回。本金额为2,000，000比索或以下的MXN票据将不会被部分赎回。如果任何MXN票据将仅被部分赎回，则与该MXN票据相关的赎回通知将说明将被赎回的MXN票据本金部分。本金金额等于MXN票据未赎回部分的新票据将在退保时以MXN票据持有人的名义发行，以注销原始MXN票据。只要MXN票据由存托人持有，MXN票据的赎回应按照存托人的政策和程序进行。

除非我们拖欠支付赎回价格，否则在赎回日期及之后，被要求赎回的MXN票据或其部分将停止产生利息。

我们将有权在墨西哥税法发生某些变化时赎回任何系列的MXN票据，因此我们有义务以超过4.9%的税率就预扣税向该系列的MXN票据支付额外利息，在这种情况下，我们可以全部而不是部分赎回该系列的未偿还MXN票据，赎回价格等于将赎回的MXN票据本金的100%，加上截至兑付日的应计未付利息。见"MXN票据说明—可选赎回—因税务原因赎回”在随附的招股说明书中。

MXN票据持有人将受益于契约中包含的某些契约，并影响我们产生留置权以担保债务、进行售后回租交易、与其他实体合并或合并以及采取其他特定行动的能力，以及要求我们向MXN票据持有人提供某些报告或信息。见"MXN Notes的说明— Covenants”和“MXN票据说明—合并、合并或出售资产”在随附的招股说明书中。

如果发生与MXN票据有关的违约事件且未得到纠正，MXN票据的持有人将拥有特殊权利。见"MXN票据说明—违约、补救措施和违约豁免”在随附的招股说明书中。

只要MXN票据由交存于Clearstream和Euroclear共同存托人的全球证券代表，将根据Clearstream和Euroclear不时生效的适用政策向其持有人发出通知。如果我们以凭证形式发行MXN票据，将向持有人发出的通知将通过邮寄方式发送至受托人记录中出现的持有人的相应地址，并在邮寄时视为已发出。

墨西哥法律或法规要求向MXN票据持有人发出的所有通知将由我们通过墨西哥证券交易所的设施以西班牙语发出。

通知将被视为已按上述方式在邮寄或发布之日发出，如果在不同日期发布，则视为已在首次此类发布之日发出。如按上述规定刊发并不切实可行，则会以其他方式发出通知，并须当作已于受托人批准的日期发出。

未向特定持有人发出任何通知，或向特定持有人发出的通知中的任何缺陷，都不会影响向另一持有人发出的任何通知的充分性。

花旗银行（Citibank，N.A.）担任MXN票据的受托人和注册商。花旗银行（Citibank，N.A.，London Branch）担任MXN票据的付款代理、认证代理和转账代理。Citibank，N.A.或其关联公司可能不时与我们有其他业务关系。

MXN票据将是我们的无担保和非次级债务，将与我们所有其他无担保和非次级债务享有同等受偿权。MXN票据将有效地从属于我们所有现有和未来的担保债务以及我们子公司的所有现有和未来负债。我们在墨西哥和国际市场发行的部分未偿债务证券由Telcel提供担保。因此，就Telcel资产的债权而言，这些未偿债务证券的持有人将优先于MXN票据的持有人。此外，我们在墨西哥和国际市场发行的一些证券规定了不包括在特此提供的MXN票据中的与Telcel相关的契约和违约事件（具体而言，与我们对Telcel的持续控制以及涉及Telcel的违约或破产事件有关）。MXN票据不限制我们的能力或我们的子公司未来产生额外债务的能力。

有关如果您投资MXN Notes可能与您相关的某些美国联邦所得税考虑因素的讨论，请参阅“税收—美国联邦所得税考虑因素”在随附的招股说明书中。下文的讨论是对此类讨论的补充（并且在与之不一致的范围内，取代此类讨论），并具体适用于特此提供的MXN票据。下文的讨论受到此类讨论中规定的相同限制和限定条件的约束。此类讨论中定义的术语对于下文讨论的目的应具有相同的含义。

就美国联邦所得税而言，特此提供的2029年墨西哥比索票据预计将被视为在原2029年墨西哥比索票据的“合格重新开放”中发行，特此提供的2031年墨西哥比索票据预计将被视为在原2031年墨西哥比索票据的“合格重新开放”中发行，特此提供的2034年墨西哥比索票据预计将被视为在原2034年墨西哥比索票据的“合格重新开放”中发行。出于美国联邦所得税的目的，在合格的重新开放中发行的债务工具被视为与原始债务工具属于同一发行的一部分。根据本段所述的处理，2029年墨西哥比索票据将有与原2029年墨西哥比索票据相同的发行日期、相同的发行价格，以及（就持有人而言）相同的调整后发行价格，2031年墨西哥比索票据将有与原2031年墨西哥比索票据相同的发行日期、相同的发行价格以及（就持有人而言）相同的调整后发行价格，而2034年墨西哥比索票据将有与原2034年墨西哥比索票据相同的发行日期、相同的发行价格以及（就持有人而言）相同的调整后发行价格，在每种情况下都是为了美国联邦所得税的目的。这一讨论假定特此提供的MXN票据是在合格的重新开放中发行的。

MXN票据的初始发行价格将包括从2025年1月22日开始的2029年MXN票据、从2025年1月27日开始的2031年MXN票据以及从2025年1月30日开始的2034年MXN票据的应计利息金额，我们称之为“重新开放前应计利息”。重新开放前的应计利息将包括在该系列MXN票据发行后的第一个付息日各系列MXN票据应支付的应计利息中。根据适用的美国财政部法规，出于美国联邦所得税目的，我们将把MXN票据视为以不包括任何重新开放前应计利息的价格购买。如果MXN票据被如此处理，第一次声明的利息支付等于重新开放前应计利息的部分将被视为此类重新开放前应计利息的非应税回报，因此，通常不包括在美国持有人的收入中，除非在美国持有人获得MXN票据之日至第一个利息支付日之间期间的任何汇率变化导致的外汇损益范围内。这种外币收益或损失将被视为普通收入或损失，但一般不会被视为对MXN票据上收到的利息收入的调整。

如果您是美国持有人，以高于这些MXN票据本金的成本（不包括可归属于重新开放前应计利息的任何金额）购买特此提供的MXN票据，您将被视为以溢价购买了这些MXN票据，您通常可以选择使用恒定收益率法在这些MXN票据的剩余期限内摊销溢价以抵消利息收入。但是，由于我们可能会在到期前以溢价赎回MXN票据，因此适用特殊规则，可能会减少、消除或推迟您可能就MXN票据摊销的溢价金额。如果您选择摊销溢价，它一般适用于您在做出选择的纳税年度内持有的所有有税债务工具，以及您随后获得的任何有税债务工具。此外，未经国税局同意，不得撤销选举。如果您选择摊销溢价，您将被要求减少您在MXN票据中的税基，金额为您持有期间摊销的溢价。此外，在您获得MXN票据之日至债券溢价摊销期间，您可能会因汇率的任何变化而实现外币损益。这种外币收益或损失将被视为普通收入或损失，但一般不会被视为对MXN票据上收到的利息收入的调整。如果您不选择摊销溢价，溢价金额将包含在您的税基中的MXN票据。因此，如果您不选择摊销溢价，而您持有MXN票据到期，您可能会被要求在MXN票据到期时将溢价视为资本损失。

根据我们与承销商之间的承销协议中的条款和条件，我们已同意向承销商出售，而承销商已同意向我们分别而非共同购买下文所列的每一系列MXN票据的本金金额。

根据金融业监管局的规定，MXN票据将仅由或通过一家或多家美国注册经纪交易商在美国进行销售。MXN票据将仅由墨西哥承销商在墨西哥发售，其中一些承销商是上表所列承销商的关联公司。Inversora Burs á til，S.A. de C.V.、Casa de Bolsa、Grupo Financiero Inbursa和Am é rica M ó vil可被视为关联公司。

承销商提供MXN票据，但须事先出售，当向其发行并被其接受时，须经其律师批准法律事项，包括MXN票据的有效性，以及承销协议中包含的其他条件，例如承销商收到某些高级职员的证书和法律意见。承销协议规定，承销商有义务购买所有MXN票据，如果有购买的话。承销商保留向公众撤回、取消或修改要约以及全部或部分拒绝订单的权利。

承销商建议按本招股章程补充文件封面所载的适用价格向公众发售MXN票据。承销商还可以以该价格减去惯常的出售让步后向证券交易商提供MXN票据。在MXN票据首次发行后，承销商可能会不时更改发行价格和其他发售条款。承销商可以通过其某些关联公司发售和出售MXN票据。

我们的一个或多个关联公司可能会在本次发行中以与本次发行中的其他购买者相同的条款和相同的价格收购MXN票据。

我们估计，我们此次发行的自付费用将约为Ps.20,000，000（或按适用汇率计算的约984,339美元）。

原始MXN票据在墨西哥证券交易所上市，并在卢森堡证券交易所的正式名单上，我们将申请在墨西哥证券交易所上市MXN票据。我们还将申请将MXN票据列入卢森堡证券交易所的正式名单，以便在欧元MTF市场交易。然而，我们不会被要求维持这样的上市。

我们已选择上述承销商担任本次发行和我们墨西哥比索计价票据未来发行的承销商。我们预计，每一家承销商将为MXN票据进行二级市场交易，并将在相关情况下发布买卖报价。如果任何承销商没有在这些墨西哥比索票据上做市令我们感到合理满意，我们目前不打算聘请该承销商参与我们墨西哥比索计价票据的未来发行。

各承销商将独立于我们从事与这些墨西哥比索计价票据有关的任何做市活动，既可以作为其自己账户的委托人，也可以作为其客户账户的代理人。我们计划要求承销商提供有关其各自做市活动的报告或信息，以

尊重MXN Notes。承销商可随时终止有关MXN票据的做市活动。尽管我们无法就未来实际交易市场提供任何保证，但我们认为做市活动将有助于MXN票据交易市场的流动性。

我们已同意赔偿承销商根据经修订的1933年美国证券法承担的责任，或对承销商可能被要求在这方面支付的款项作出贡献。

某些承销商和/或其关联机构可能持有可能用本次发行收益偿还的债务。此类承销商可能被视为与我们存在利益冲突。

就MXN票据的发售而言，承销商可在适用法律的规限下，进行超额配售、稳定价格交易和银团覆盖交易。超额配售涉及超过发行规模的销售，这给承销商造成了空头头寸。稳定交易涉及在公开市场上购买MXN票据的出价，目的是盯住、固定或维持MXN票据的价格。银团回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买MXN票据，以回补空头头寸。稳定交易和银团覆盖交易可能会导致MXN票据的价格高于没有这些交易的情况下的价格。承销商进行稳定或银团回补交易的，可以随时中止。

MXN票据仅在合法提出此类要约的司法管辖区发售。

禁止向欧洲经济区散户投资者出售– MXN票据无意向欧洲经济区（“欧洲经济区”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向其发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）第2014/65/EU指令（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点所定义的散户客户；（ii）指令（EU）2016/97（经修订，“保险分销指令”）含义内的客户，该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格；或（iii）不是（EU）2017/1129条例（经修订，“招股章程条例”）所定义的合格投资者。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订，“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售MXN票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供这些票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售MXN票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供这些票据可能是非法的。

禁止向英国散户投资者销售– MXN票据无意向英国（“英国”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向其发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）零售客户，定义见第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点，因为它根据2018年《欧盟（退出）法案》（“EUWA”）构成国内法的一部分；（ii）2000年《金融服务和市场法》（经修订，“FSMA”）以及根据FSMA为实施保险分销指令而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合专业客户的资格，正如第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义，因为它根据EUWA构成国内法的一部分；或（iii）不是《招股章程条例》第2条所定义的合格投资者，因为它根据EUWA（“英国招股章程条例”）构成国内法的一部分。因此，没有编制PRIIPS条例要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPS条例”）构成国内法的一部分，用于发行或出售MXN票据或以其他方式向英国的散户投资者提供这些票据，因此，根据英国PRIIPS条例，发行或出售MXN票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供这些票据可能是非法的。

在英国，本招股章程补充文件和本文所述与MXN票据有关的任何其他材料仅分发给且仅针对“合格投资者”（定义见英国招股章程条例）的人，这些人是（i）在与投资有关的事项方面具有专业经验的人

属于2005年《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（经修订，“令”）第19（5）条范围内，或（ii）属于该令第49（2）（a）至（d）条范围内的高净值实体，或（iii）原本可以合法向其分配的人，所有这些人统称为“相关人员”。在英国，MXN票据仅提供给相关人士，任何认购、购买或以其他方式收购MXN票据的邀请、要约或协议将仅与相关人士进行。本招股说明书补充及其内容为机密，不应由任何收件人分发、出版或复制（全部或部分）或披露给英国的任何其他人。在英国的任何非相关人士均不应作为或依赖本招股章程补充文件或其内容。

本招股章程补充文件未经香港证券及期货事务监察委员会或香港公司注册处处长批准或注册。MXN票据将不会在香港发售或出售，但《证券及期货条例》（第（1）章）所定义的“专业投资者”除外。香港第571条）及根据该条例订立的任何规则；或（b）在不会导致该文件为《公司条例》（第571章）所定义的“招股章程”的其他情况下。32）香港或并不构成该条例所指的向公众作出的要约。没有在香港或其他地方发出或将在香港或其他地方发出与MXN票据有关的广告、邀请或文件，而这些广告、邀请或文件是针对香港公众或其内容很可能被香港公众人士查阅或阅读的（除非根据香港证券法允许这样做），但有关证券是或拟仅向香港以外的人或仅向《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所定义的“专业投资者”处置的证券除外。

MXN票据没有也不会根据日本金融工具和交易法（经修订，“FIEL”）第4条第1款进行登记。因此，不得直接或间接在日本或向日本任何“居民”（此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体）或向其他人直接或间接在日本或向日本居民或为日本居民的利益重新提供或转售MXN票据或其中的任何权益，除非根据豁免登记要求或在其他方面遵守，FIEL和日本在相关时间生效的任何其他适用法律、法规和部长指导方针。

本招股章程补充文件没有也不会在新加坡金融管理局（“MAS”）通知SFA 04-N12中注册为招股章程。据此，本招股章程补充文件及与MXN票据的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得根据SFA第274条向新加坡境内除（i）机构投资者（定义见SFA第4A条）以外的任何人直接或间接要约或出售MXN票据，或使其成为认购或购买邀请的标的，（ii）根据证监会第275（1）条向有关人士（定义见证监会第275（2）条），或根据证监会第275（1A）条，并根据证监会第275条及（如适用）《2018年证券及期货（投资者类别）规例》第3条所指明的条件，或（iii）以其他方式根据及根据证监会任何其他适用条文的条件。

凡有关人士根据SFA第275条认购或购买MXN票据，即：

任何对SFA的提述均指对新加坡《2001年证券及期货法》的提述，而对SFA中定义的任何术语或SFA中的任何条款的提述均指对不时修改或修订的该术语或条款的提述，包括在相关时间可能适用的其附属立法。

根据SFA第309B条发出的通知：我们已确定，并在此通知所有相关人士（定义见SFA第309A条），MXN票据是规定的资本市场产品（定义见《2018年证券和期货（资本市场产品）条例》）和排除投资产品（定义见MAS通知SFA 04-N12：关于销售投资产品的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

本招股说明书补充无意构成购买或投资于本文所述MXN票据的要约或招揽。根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的含义，MXN票据不得直接或间接在瑞士境内、向瑞士境内或从瑞士公开发售，并且没有申请已经或将会申请允许MXN票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。本招股章程补充或与MXN票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成FinSA规定的招股章程，且本招股章程补充或与MXN票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本招股说明书补充文件或与此次发行或MXN票据有关的任何其他发行或营销材料均未向或将向任何瑞士监管机构备案或获得其批准。MXN票据不受任何瑞士监管机构（例如瑞士金融市场监管局FINMA）的监管，MXN票据的投资者将不会受益于任何此类机构的保护或监管。

MXN票据和本招股章程补充文件所载信息并未在秘鲁公开营销或发售，也不会在秘鲁向一般公众分发或促使其分发。秘鲁关于公开发行的证券法律法规将不适用于MXN票据的发行，因此，其中规定的披露义务将不适用于美国或MXN票据的卖方在其被潜在投资者收购之前或之后。MXN票据及本招股章程补充文件所载的资料未经亦将不会获审核、确认、批准或以任何方式提交Superintendencia del Mercado de Valores（秘鲁资本市场监管机构，“SMV”）也没有

在SMV的注册Registro P ú blico del Mercado de Valores（证券市场公开登记处）。因此，MXN票据不能在秘鲁境内发售或出售，除非任何此类发售或出售符合秘鲁法律法规规定的私募发售资格并符合其中规定的私募发售条款。

正在发售的MXN票据将不会根据《证券市场法》（Ley del Mercado de Valores）在证券登记处（Registro de Valores）或在外国证券登记处（Registro de Valores Extranjeros）的智利金融市场委员会（Commisi ó n para el Mercado Financiero，或“CMF”），因此，MXN票据不受CMF的监管。由于MXN票据在智利是未注册证券，我们不需要在智利披露有关MXN票据的公开信息。因此，除非在相应的证券登记处注册，否则MXN票据不能也不会向智利境内的人公开发售。MXN票据只能在根据智利法律不构成公开发行或符合一般规则的情况下在智利发售（Norma de Car á cter General）2012年6月27日的CMF第336号（“CMF规则336”）。根据《证券市场法》，公开发行证券是面向社会公众或其特定类别或群体的发行。考虑到公开发行的定义相当宽泛，即使是针对一小群投资者的发行也可能被视为针对某一特定类别或群体的公众，因此根据适用法律被视为公开。然而，根据规则336，MXN票据可在智利向某些“合格投资者”（Inversionistas Calificados）中这样标识（而这又在2008年6月12日的CMF第216条一般规则中有进一步描述）。

CMF规则336要求向智利的潜在投资者提供以下信息：

根据National Instrument 45-106的定义，MXN票据可能仅出售给购买或被视为购买的购买者，作为认可投资者的委托人招股章程豁免或第73.3（1）款证券法（Ontario），并且是National Instrument 31-103中定义的许可客户注册要求、豁免和持续的注册人义务.MXN票据的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充（包括本说明书的任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害赔偿的补救措施；提供了买受人所在省、地区证券立法规定的期限内行使解除或者损害赔偿的救济。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105第3A.3节承销冲突（“NI 33-105”），承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

我们预计，MXN票据的交割将于本招股章程补充文件封面指定的截止日期或前后进行，即本文件日期后的第三个工作日（此结算周期简称“T + 3”）。根据《交易法》第15c6-1条，在次级

市场通常被要求在一个工作日内结算，除非该交易各方另有明确约定。因此，由于MXN票据最初将在T + 3结算，因此希望在本协议下的MXN票据交付前一个工作日之前交易MXN票据的购买者将被要求在任何此类交易发生时指定一个备用结算周期，以防止结算失败，并应咨询他们自己的顾问。

承销商及其各自的关联公司在与我们和我们的关联公司的日常业务过程中，包括在我们的一些信贷安排下作为贷方，已经并可能在未来从事投资银行、商业银行、财务顾问和其他交易和事项。他们从这些交易中获得了惯常的费用和佣金。一些承销商或其关联公司是我们某些信贷额度下的贷方。如果我们将此次发行的收益用于偿还此类融资下的部分或全部未偿金额，则此类承销商或其关联公司可能会从此次发行中获得部分收益。

承销商及其各自的关联机构在其各项业务活动的日常过程中，可能进行或持有广泛的投资，并为其自身账户和客户账户积极交易债权和权益类证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们公司或我们的关联公司的证券和/或工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有借贷关系，这些承销商或其关联公司中的某些通常会进行对冲，而这些承销商或其关联公司中的某些其他可能会进行对冲，他们对我们的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，这些承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括在此提供的MXN票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的MXN票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其各自的关联机构也可就此类证券或工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可随时持有或向客户推荐其在此类证券和工具中获得的多头或空头头寸。

本次发行中发售和出售的MXN票据的有效性将由我们的美国法律顾问Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP为我们传递，并由承销商的美国法律顾问Simpson Thacher & Bartlett LLP为承销商传递。与MXN票据有关的墨西哥法律的某些事项将由我们的墨西哥法律顾问Bufete Robles Miaja，S.C.为我们转交，并由承销商的墨西哥法律顾问Ritch，Mueller y Nicolau S.C.为承销商转交。

Am é rica M ó vil，S.A.B. de C.V.及其附属公司出现在我们截至2024年12月31日止年度的20-F表格年度报告中的合并财务报表，以及Am é rica M ó vil截至2024年12月31日的财务报告内部控制的有效性（不包括Claro Chile，SPA的财务报告内部控制），已由安永全球有限公司成员、独立注册公共会计师事务所MANCERA，S.C.审计，如其报告所述，至于关于Am é rica M ó vil财务报告内部控制有效性的报告，其中包含一段解释性段落，描述了上述提及的将Claro Chile，SPA排除在该公司财务报告内部控制审计范围之外的情况，并得出结论，除其他外，Am é rica M ó vil基于内部控制—— Treadway委员会发起组织委员会发布的综合框架“（2013年框架）”，截至2024年12月31日，没有对财务报告保持有效的内部控制，原因是其中描述的重大弱点的影响，其中包括，并以引用方式并入本文。此类财务报表已依据此类公司作为会计和审计专家的权威提供的此类报告以引用方式并入本文。

我们可能不时根据本招股章程提供以墨西哥比索计价和应付的债务证券（“MXN票据”）。本招股章程描述了可能适用于MXN票据的一些一般条款以及可能提供这些票据的一般方式。特此发售的MXN票据也可由一名或多名拟在本招股章程适用补充文件中识别的发售持有人及其各自的受让人、分销商、质权人、受让人或其他不时的继任者出售。当我们或该等发售持有人发售或出售MXN票据时，每一系列MXN票据的具体条款、发售价格以及可能发售的具体方式将在本招股说明书的招股说明书补充文件中描述。

我们可以提供和出售，任何出售持有人可以在持续或延迟的基础上向或通过一个或多个承销商、交易商或代理人，或直接向购买者出售这些证券。本招股章程的补充文件将提供有关该发行的分配计划的具体条款。本招募说明书除附有招募说明书补充说明外，不得用于发售证券。

我们还可能根据招股说明书在墨西哥同时发售和出售MXN票据，该招股说明书将受到墨西哥国家银行和证券委员会的批准（Comisi ó n Nacional Bancaria y de Valores，或“CNBV”）。MXN票据将在墨西哥国家证券登记处（Registro Nacional de Valores）由CNBV维护。

在任何卖出持有人出售任何证券的范围内，卖出持有人可能被要求向您提供本招股说明书和招股说明书补充文件，以识别并包含有关卖出持有人和所出售证券的条款的具体信息。

投资MXN票据涉及风险。请参阅页面开头的“风险因素”5本招股章程和任何适用的招股章程补充文件中的“风险因素”部分，以讨论您在决定购买我们的证券之前应仔细考虑的因素。

美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，或确定本招股说明书或任何随附的招股说明书补充是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份招股说明书完全是我们的责任，没有经过CNBV的审查或授权。墨西哥境外的任何MXN票据要约的条款和条件将通知CNBV，仅供参考，此类通知不构成对MXN票据投资价值或我们的偿付能力的证明。MXN票据在墨西哥国家证券登记处的登记并不意味着对MXN票据的投资价值、我们的偿付能力或此处所载信息的准确性进行任何证明，也不验证违反适用法律的任何行为。

我们对本招股章程、任何随附的招股章程补充文件以及通过引用并入本文和其中的文件所包含的信息负责。我们没有授权任何人向您提供任何其他信息，我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任。本文件只能在合法销售MXN票据的情况下使用。您不应假定本招股章程、任何随附的招股章程补充文件和以引用方式并入的文件所包含的信息在其各自日期以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。我们和任何出售持有人均未在任何不允许要约的司法管辖区对MXN票据提出要约。

这份招股说明书是我们使用“货架”注册流程向SEC提交的注册声明的一部分。根据这一程序，Am é rica M ó vil，S.A.B. de C.V.可能会不时在一次或多次发行中提供和出售债务证券。根据本招股说明书构成部分的登记声明，我们或任何出售持有人可出售的证券的总额不存在限制。

如本招股章程所用，“Am é rica M ó vil”、“我们”、“我们的”及“我们”指Am é rica M ó vil，S.A.B. de C.V.及其合并子公司，除非文意另有所指或另有说明。

本招股说明书仅提供MXN票据的一般说明。每次我们发售或分发MXN票据时，我们将准备一份招股说明书补充文件，其中包含有关特定发售和MXN票据条款的具体信息，包括（如适用）可能出售根据本协议发售或分发的MXN票据的任何出售持有人的身份。我们还可能通过招股说明书补充或通过以引用方式纳入我们向SEC提交的信息的方式添加、更新或更改本招股说明书中包含的其他信息。我们向SEC提交的注册声明，其中包括本招股说明书，还包括提供有关本招股说明书中所讨论事项的更详细信息的证据。

在您投资MXN票据之前，您应该阅读本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件和向SEC提交的相关证据，以及“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入某些文件”标题下描述的附加信息。

购买墨西哥比索的MXN纸币需要您付款。出售持有人或任何代理人或承销商可酌情并应贵方请求，安排将贵方以美元或其他货币支付的款项转换为墨西哥比索，以便利购买MXN票据。所有转换将由出售持有人或在出售MXN票据时使用的代理人、承销商或交易商按其绝对酌情报出的适用汇率并按其根据其常规外汇惯例可能不时确立的条款进行。您将负责支付与购买MXN票据相关的任何货币兑换的所有佣金和费用。

我们将以墨西哥比索支付MXN票据的所有款项，包括支付利息和到期支付本金。因此，账户无法接受墨西哥比索MXN票据付款的投资者必须确定如何将这些付款转换为美元或其他货币。如果您不安排以墨西哥比索计价的账户便利，您的金融机构可能会自动将墨西哥比索的付款转换为美元或其他货币。您将负责支付与MXN票据的任何付款相关的任何货币转换的所有佣金和费用。

本招股说明书中包含或以引用方式纳入的部分信息可能构成1995年《私人证券诉讼改革法案》安全港条款含义内的“前瞻性陈述”。尽管我们的这些前瞻性陈述是基于我们对未来事件的预期和预测，但实际事件可能与我们的预期存在重大差异。在许多情况下，我们与前瞻性陈述本身一起，包括对可能导致实际事件与我们的前瞻性陈述不同的因素的讨论。前瞻性陈述的例子包括：

我们使用“相信”、“预期”、“计划”、“预期”、“打算”、“目标”、“估计”、“项目”、“预测”、“预测”、“指引”、“应该”等类似表达方式来识别前瞻性陈述，但它们并不是我们识别此类陈述的唯一方式。

前瞻性陈述涉及固有风险和不确定性。我们提醒您，一些重要因素可能导致实际结果与此类前瞻性陈述中表达的计划、目标、期望、估计和意图存在重大差异。其中一些因素在我们最近的20-F年度报告中的“风险因素”项下进行了讨论，该报告以引用方式并入本招股说明书，以及可能以引用方式并入本招股说明书或招股说明书补充文件的任何6-K表格报告。它们包括我们经营所在国家的经济和政治状况以及政府政策、通货膨胀率、汇率、监管发展、技术改进、公共卫生危机的影响、客户需求和竞争。有关如何获得这些文件副本的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。我们提醒您，上述因素清单并非排他性的，其他风险和不确定性可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果存在重大差异。您应该根据这些重要因素来评估我们所做的任何声明。

前瞻性陈述仅在作出之日起生效。我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息或未来事件或任何其他原因。

Am é rica M ó vil在23个国家提供电信服务。我们是拉丁美洲领先的电信服务提供商。我们最大的业务在墨西哥和巴西，我们还在美洲其他16个国家和中东欧7个国家开展业务。截至2024年12月31日，我们拥有约3.226亿无线用户和7790万固定创收单位。

Am é rica M ó vil，S.A.B. de C.V.是一家Sociedad an ó nima burs á til de capital variable根据墨西哥法律组织，其主要行政办公室位于Lago Zurich 245，Plaza Carso/Edificio Telcel，Colonia Ampliaci ó n Granada，Alcald í a Miguel Hidalgo，11529，墨西哥城，墨西哥。我们在这个位置的电话号码是（5255）2581-4449。

我们在最近的20-F表格年度报告中列出了风险因素，该报告以引用方式并入本招股说明书。我们还在下文阐述了与MXN票据具体相关的某些额外风险因素。我们可能会在本招股说明书或招股说明书补充文件中以引用方式纳入的有关表格6-K的更近期报告中包含进一步的风险因素。除本招股说明书中提供或以引用方式纳入的其他信息外，您还应仔细考虑所有这些风险因素。

如果我们的MXN票据的活跃市场没有发展起来，MXN票据的价格和MXN票据持有人找到现成买家的能力将受到不利影响。对于MXN票据的任何交易市场的流动性，我们无法向您保证。

我们的MXN票据将是Am é rica M ó vil的义务，而不是我们的任何子公司。我们开展几乎所有的业务，并通过我们的子公司持有我们几乎所有的资产。我们子公司债权人的债权，包括贸易债权人以及银行和其他贷款人，在对我们子公司资产的债权中将优先于MXN票据持有人。我们履行义务的能力，包括根据MXN票据履行义务的能力，将在很大程度上取决于我们从子公司收到的现金股息、预付款和其他付款。

Am é rica M ó vil在国际和墨西哥资本市场发行的部分公开证券由全资子公司Radiom ó vil Dipsa，S.A. de C.V.（“Telcel”）提供担保。截至2024年12月31日，Telcel担保的债务本金总额为1040亿PS。担保规定，如果Am é rica M ó vil未能按时支付Am é rica M ó vil就票据可能应付的任何本金、溢价、利息、额外金额或任何其他金额，Telcel同意立即支付到期和需要支付的金额。

根据墨西哥商业重组法（Ley de Concursos Mercantiles），如果我们被宣布破产或处于破产重组（concurso mercantil），我们在MXN下的义务说明：

您应咨询您的财务、法律和税务顾问，了解投资于以您居住国或您开展业务所在国家的货币以外的货币计价和支付的证券的特定风险。我们把你本国的货币称为“本国货币”。对美国投资者而言，美元将是本国货币。对于不了解外汇兑换风险的投资者来说，MXN票据不是合适的投资。

墨西哥比索与其他货币之间的汇率在不同时期有很大差异。历史汇率不一定表明未来的汇率变化，不应被视为未来趋势的指示。

汇率可能会波动且不可预测。如果墨西哥比索对您的本国货币贬值，以您的本国货币衡量的MXN票据的有效收益率将低于MXN票据的名义收益率，MXN票据到期应付的金额可能低于您以本国货币计算的投资，从而导致您的损失。墨西哥比索兑其他货币贬值也可能对墨西哥新台币票据的市场价值产生不利影响。

墨西哥政府的政策或行动可能会对墨西哥比索与其他货币之间的汇率产生不利影响，进而可能对MXN票据的市场价值以及以本国货币计算的MXN票据的收益率和MXN票据到期应付金额产生负面影响。因此，购买MXN票据的一个特殊风险是，其流动性、交易价值和应付金额可能会受到主权政府的行动的影响，这些行动可能会改变或干扰先前自由确定的货币估值、因应其他市场力量而出现的波动以及货币的跨境流动。如果墨西哥比索与任何其他货币之间的汇率应该变得固定，将不会在MXN票据期限内进行抵消性调整或更改。如果发生任何贬值或重估或实施兑换或其他监管控制或税收，或发生影响墨西哥比索的其他事态发展，也不会有任何抵消性调整或变化。

汇率走势还不时受到政治或经济发展、宏观经济因素和与墨西哥比索或其他货币有关的投机行为的显着影响。随着时间的推移，汇率的变化是直接或间接影响墨西哥和其他地方经济和政治状况的许多因素相互作用的结果，其中包括：（i）现有和预期的通货膨胀率；（ii）现有和预期的利率水平；（iii）利率和汇率波动水平，这会影响货币买卖价差；（iv）国际收支；（v）墨西哥和美国政府盈余或赤字的程度。所有这些因素反过来又对墨西哥和美国政府以及其他对国际贸易和金融具有重要意义的国家所奉行的货币、财政和贸易政策敏感。墨西哥比索和本国货币之间的汇率波动可能会影响以本国货币计量的利息和本金支付的价值，以及MXN票据在二级市场的价值。

墨西哥政府目前没有限制，多年来也没有限制墨西哥或外国个人或实体将墨西哥比索兑换成另一种货币或将其他货币转移出墨西哥的权利或能力。然而，政府可能会制定限制性汇率政策或法规，这可能会导致墨西哥比索兑本国货币贬值，从而导致MXN票据持有者的收益率下降，您对MXN票据的投资可能会出现亏损，MXN票据的市场价值可能会下降。如果任何此类兑换政策或法规生效，MXN票据持有人可能无法将出售MXN票据的墨西哥比索收益兑换成外币汇回，这可能对他们的投资和MXN票据的价值，以及他们在MXN票据上使用墨西哥比索付款产生重大不利影响。

除非在招股章程补充文件中就MXN票据的特定发售另有披露，否则我们打算将出售MXN票据的所得款项净额用于一般公司用途。

除非招股说明书补充文件中另有规定，否则我们不会从出售持有人出售的MXN票据中获得任何收益。

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则MXN票据将根据截至2018年10月1日的基础契约（“基础契约”）以及与特定系列MXN票据相关的补充契约（统称“契约”）发行。该契约是我们、Citibank，N.A.作为受托人、注册商和转让代理人、Citibank，N.A.伦敦分行作为付款代理人以及任何其他适用方之间的协议。

我们在墨西哥和国际市场发行的一些未偿还债务证券由Telcel提供担保。此外，我们在墨西哥和国际市场发行的一些证券规定了与Telcel相关的契约和违约事件（具体而言，与我们对Telcel的持续控制以及涉及Telcel的违约或破产事件有关），这些不包括在本招股说明书提供的我们的MXN票据中。

本节概述了Am é rica M ó vil根据契约发行的所有系列MXN票据共有的重要条款，除非本节或与特定系列MXN票据相关的招股说明书补充文件中另有说明。我们将在本招股说明书的补充文件中描述每一系列MXN票据的特定条款。

因为这一节是总结，所以并没有描述MXN笔记和契约的每一个方面。本摘要以契约的所有条款为准，并通过参考契约的所有条款，包括契约中使用的各种术语的定义，对其进行整体限定。例如，我们只描述在契约中被赋予特殊含义的更重要术语的含义。我们还在括号中包含了对基础契约某些部分的引用。

契约和与每一系列MXN票据有关的文件将一起包含本节概述的事项的完整法律文本。我们已通过引用将基础契约作为附件4.1并入本招股说明书构成部分的注册声明中。我们将向SEC提交与MXN票据各系列相关的补充契约副本。根据要求，我们将向您提供契约和补充契约的副本。有关如何获得副本的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

在本节中，对“我们”、“我们”和“我们的”的提及仅指Am é rica M ó vil，S.A.B. de C.V.，而不是指我们的子公司或关联公司。提及“持有人”是指那些在我们或受托人为此目的维持的账簿上以其名义登记的MXN票据的人，而不是那些在以记账式形式发行的MXN票据或以街道名义登记的MXN票据中拥有实益权益的人。MXN票据的实益权益所有人应参考“MXN票据的形式、清算和结算。”

MXN票据将以一个或多个系列发行。以下对MXN票据条款的讨论，包括（其中包括）在“—可选赎回”、“—违约、补救和放弃违约”、“—修改和放弃”和“—撤销”下描述的条款的讨论，分别适用于MXN票据的每个单独系列。

受托人主要有以下两个角色：

我们是一家控股公司，我们的主要资产是我们在子公司中持有的股份。我们的MXN票据将不以我们的任何资产或财产作担保。因此，通过拥有MXN票据，持有人将成为我们的无担保债权人之一。MXN票据将不从属于我们的任何其他无担保债务义务。如果发生针对我们的破产或清算程序，MXN票据将与我们所有其他无担保和非次级债务享有同等受偿权。

MXN票据将不会由我们的任何子公司提供担保。我们子公司债权人的债权，包括贸易债权人以及银行和其他贷款人，在对我们子公司资产的债权中将优先于MXN票据持有人。我们在墨西哥和国际市场发行的一些未偿还债务证券由Telcel提供担保。因此，就Telcel资产的债权而言，这些未偿债务证券的持有人将优先于MXN票据的持有人。此外，我们在墨西哥和国际市场发行的一些证券规定了与Telcel相关的契约和违约事件（具体而言，与我们对Telcel的持续控制以及涉及Telcel的违约或破产事件有关），这些不包括在本招股说明书提供的我们的MXN票据中。

MXN票据本金预定到期的那一天被称为本金的“规定期限”。本金可能由于违约后的赎回或加速而在规定的到期日之前到期。本金实际到期的那一天，无论是在规定的到期日还是更早的到期日，都被称为本金“到期日”。

我们还使用“规定期限”和“到期日”来指利息支付到期的日期。例如，我们可能会将一期利息预定到期的定期付息日称为该期的“规定期限”。当我们提到MXN票据的“规定期限”或“到期日”而没有具体说明特定付款时，我们指的是本金的规定期限或到期日（视情况而定）。

MXN票据将按固定或浮动利率计息。如果MXN票据以浮动利率计息，则浮动利率公式将基于一个或多个基准利率加上或减去固定金额或乘以指定百分比。

除非适用的招股章程补充文件另有规定，否则MXN票据将仅以记名形式发行，不附带息票，且最低面额为本金2,000，000坡元及超过10,000坡元的整数倍。

除有限情况外，MXN票据将以全球债务证券的形式发行。见“MXN票据、清算和结算的形式。”

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则我们保留权利，在不征得MXN票据持有人同意的情况下，不时以与先前发行的系列MXN票据相同的条款和条件（发行日期、发行价格和将产生利息并在适用情况下首先支付的日期除外）发行额外的MXN票据，这些额外的MXN票据将增加该系列MXN票据的本金总额，并将与该系列MXN票据合并并形成单一系列。（第203条）

持有者必须以墨西哥比索支付购买MXN票据的费用。代理人或承销商可酌情根据持有人的请求，安排将美元或其他货币的付款兑换成墨西哥比索，以便利购买MXN票据。所有转换将由代理商或承销商按其绝对酌情报出的适用汇率并按其根据其常规外汇业务可能不时制定的条款进行。持有人将负责支付与购买MXN票据相关的任何货币兑换的所有佣金和费用。

我们将以墨西哥比索支付有关MXN票据的本金、利息、额外利息和任何其他到期金额。账户无法接受墨西哥比索MXN票据付款的持有人必须确定如何将这些付款兑换成美元或其他货币。金融机构的任何

持有人可自动将墨西哥比索的付款转换为美元或其他货币，前提是该持有人未安排以墨西哥比索计价的账户便利。持有人将负责就MXN票据的任何付款支付与任何货币转换相关的所有佣金和费用。

我们将在适用的招股说明书补充文件中所述的利息支付日期和到期时支付MXN票据的利息。于付息日或到期日到期支付的每笔利息将包括自已支付利息或可供支付利息的最后日期（包括该日期）起的应计利息，如未支付利息或可供支付利息，则包括自发行日期起至但不包括相关支付日期止的应计利息。

对于MXN票据在付息日到期的利息，我们将在与付息日相关的常规记录日期营业时间结束时向MXN票据登记在其名下的持有人支付利息。对于到期但在非付息日的一天到期的利息，我们将向有权收取MXN票据本金的个人或实体支付利息。对于MXN票据到期到期的本金，我们将在适当的支付地点向MXN票据持有人支付金额，以防止MXN票据的退保。（第三百零六条）

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，我们将根据一年360天、十二个30天的月份，以固定利率计算MXN票据的利息。（第309节）

有关任何系列MXN票据的利息支付日期的常规记录日期将在适用的招股章程补充文件中列出。

全球MXN票据的付款。对于以全球形式发行的MXN票据，我们将根据不时生效的存托人的适用程序对MXN票据进行支付。（第1002节）根据这些程序，我们将直接向存托人或其代名人付款，而不是向拥有全球MXN票据实益权益的任何间接持有人付款。间接持有人收取这些款项的权利将受保存人及其参与者的规则和做法管辖。

凭证式MXN票据的付款。对于凭证式发行的MXN票据，我们将通过在付息日邮寄的支票向持有人支付在付息日到期的利息，支票地址为截至常规记录日期营业时间结束时受托人记录上显示的持有人地址，并且我们将通过支票向下述付款代理人支付所有其他款项，以防退还MXN票据。所有以支票支付的款项都可能在次日资金中进行，即在支票兑现后的第二天变得可用的资金。如果我们以凭证式形式发行MXN票据，凭证式MXN票据的持有人将能够在我们设在伦敦的付款代理的办公室收到其MXN票据的本金和利息付款。（第202及306条）

如果MXN票据在非工作日到期支付任何款项，我们将在下一个工作日当天进行支付。在这种情况下推迟到下一个工作日的付款将根据契约被视为如同在原定到期日支付。这种延期不会导致MXN票据或契约项下的违约，并且从原定到期日到第二天即一个工作日的延期金额不会产生利息。（第一百一十四条）

“营业日”是指每周一、周二、周三、周四和周五，即（a）纽约市、伦敦或墨西哥城的银行机构通常不是法律、法规或行政命令授权或有义务关闭的一天，以及（b）墨西哥的银行和金融机构向公众开放营业的一天。（第101节）

如果我们以凭证式发行MXN票据，我们可能会指定一家或多家金融机构作为我们的付款代理，MXN票据可能会在其指定的办事处到期时交还以进行付款。我们可能会不时增加、更换或终止付费代理；提供了如果任何MXN票据以凭证式形式发行，只要这类MXN票据未偿还，我们将在伦敦维持一个付款代理。我们也可以选择作为自己的支付代理。最初，我们已在其位于伦敦的企业信托办事处指定花旗银行，N.A.，伦敦分行作为付款代理。我们必须按照“—通知”中的描述，将支付代理的变化通知持有人。

我们支付给受托人或任何付款代理人的所有款项，在该金额到期后的两年结束时仍无人认领，将偿还给我们。在该两年期之后，持有人可能只向我们寻求付款，而不是向受托人、任何付款代理人或任何其他人。（第1003节）

墨西哥法律要求我们从支付给非墨西哥居民的MXN票据持有人的利息中预扣墨西哥所得税，如“税收——墨西哥税收考虑”中所述。

我们将向MXN票据持有人支付可能需要的所有额外利息，以便向持有人支付的每笔利息或本金或溢价净额将不低于MXN票据中规定的金额。我们所说的净支付，是指我们或我们的付款代理人在为墨西哥税务机关就该付款征收或征收的任何当前或未来税款、关税、评估或其他政府收费预扣金额后，将向持有人支付的金额。

然而，我们支付额外利息的义务受到几个重要例外的限制。我们不会因或因以下任何情况而向或代表任何持有人或实益拥有人，或向受托人支付额外利息：

考虑到美国和墨西哥法律之间的任何相关差异，如果该要点中描述的信息、文件或其他证据的提供在形式上、程序上或在所披露信息的实质上对MXN票据的持有人或实益拥有人造成更大的负担，则上述第二个要点中描述的对我们支付额外利息的义务的限制将不适用，

法规或行政惯例，而不是根据美国税法（包括美国/墨西哥所得税条约）、法规（包括拟议法规）和行政惯例规定的可比信息或其他报告要求。（第1009（a）条）

适用的墨西哥法律法规（包括《墨西哥所得税法》第166条第二节（a）款或任何实质上类似的后续条款，无论是否包含在任何法律或法规中）目前允许我们以较低的税率扣缴，前提是我们遵守某些信息报告要求。因此，上述第二个要点中描述的对我们支付额外利息的义务的限制也将不适用，除非（a）提供该要点中描述的信息、文件或其他证据是适用的墨西哥法律和法规（包括《墨西哥所得税法》第166条第二节（a）小节或任何实质上类似的后续条款，无论是否包含在任何法律或法规中）明确要求的，（b）我们无法获得该信息，通过合理的努力自行遵守适用的墨西哥法律和法规所需的文件或其他证据，以及（c）否则我们将满足适用的墨西哥法律和法规（包括《墨西哥所得税法》第166条第二节（a）款或任何实质上类似的后续条款，无论是否包含在任何法律或法规中）的适用要求。

此外，上述第二个要点中所述的限制不要求任何人，包括任何非墨西哥的养老基金、退休基金或金融机构，在墨西哥财政和公共信贷部注册（Secretar í a de Hacienda y Cr é dito P ú blico）确立豁免或减免墨西哥预扣税的资格。

我们将根据适用的法律将任何预扣的墨西哥税款全额汇给适用的墨西哥税务机关。我们还将向受托人提供受托人满意的文件，证明我们已就其支付任何额外利息的墨西哥税款的支付。我们将应要求向MXN票据持有人或相关付款代理人提供此类文件的副本。（第1009（a）条）

如果根据前款规定就MXN票据实际支付的额外利息所依据的预扣税的扣除或预扣税率超过适用于该MXN票据持有人的适当税率，因此该持有人有权向征收该预扣税的当局要求退还或抵免该超额部分，则该持有人通过接受该MXN票据，应被视为已转让和转让所有权利，任何此类索赔的所有权和利息，以向我们退还或贷记此类超额部分。然而，通过进行此类转让，持有人不会就我们将有权收到此类退款或信用索赔作出任何陈述或保证，也不会因此而承担任何其他义务。（第1009（d）条）

本招股章程、基础契约、任何适用的补充契约或MXN票据中对本金、溢价（如有）、利息或我们就MXN票据应付的任何其他金额的任何提及，将被视为也是指根据本款所指义务可能就该金额支付的任何额外利息。（第1009（e）条）

我们将不被允许在MXN票据规定的到期日之前赎回，除非如下所述。MXN票据将无权获得任何偿债基金的利益——这意味着我们不会定期将资金存入任何单独的账户以偿还MXN票据。此外，持有人将无权要求我们在规定的到期日之前从他们手中回购其MXN票据。（第1101（a）条）

如果适用的招股章程补充文件中有此说明，我们将有权根据我们的选择，以适用的招股章程补充文件中规定的赎回价格不时赎回任何系列的部分或全部未偿还的MXN票据。如果一个系列的MXN票据只能在指定日期或之后或附加条件满足时赎回，招股说明书补充文件将指定日期或描述条件。

在每种情况下，我们还将通过赎回日期向持有人支付应计和未付利息（如果有的话）。MXN票据将在赎回日停止计息，即使持有人没有收回他们的钱。（第301,1101及1104条）

如果由于墨西哥的法律（或其下的任何规则或条例）或其任何政治分支机构或税务机关或其中影响税收的任何修订或变更，或由于对该等法律、规则或条例的官方解释或适用的任何修订或变更，该等法律、规则或条例的修订或变更在任何系列的MXN票据发行之日或之后生效，我们将有义务在采取我们认为合理的措施以避免这一要求后，就该系列MXN票据支付超过墨西哥预扣税率4.9%的额外利息的额外利息（见“—额外利息的支付”和“税收—墨西哥税务考虑”），则根据我们的选择，该系列MXN票据的全部但不少于全部可在给予不少于30天或不超过60天的通知后随时赎回，赎回价格等于被赎回的MXN票据未偿本金的100%，加上应计和未支付的利息，在到期前赎回的情况下适用的任何溢价以及截至但不包括赎回日期到期的任何额外利息；提供了,然而，则（1）如该系列MXN票据的付款当时到期，则不得早于我们有义务支付该额外利息的最早日期90天前发出因税务原因的赎回通知，而（2）在给予该赎回通知时，支付该额外利息的义务仍然有效。（第1101（c）条）

在因税务原因刊发任何赎回通知之前，我们将向受托人交付：

本通知，在送达持有人后，不可撤销。（第1102条）

只要任何MXN票据仍未偿还，以下契约将适用于我们和我们的某些子公司。这些契约限制了我们的能力以及这些子公司进行某些交易的能力。然而，这些契约并不限制我们产生债务的能力，也不要求我们遵守财务比率或保持特定水平的净值或流动性。

我们可能不会，也可能不允许我们的任何受限制子公司在我们的受限制财产上设立、招致、发行或承担任何留置权以担保债务，如果由此类留置权担保的债务，加上我们的应占债务总额以及我们的受限制子公司在售后回租交易方面的债务总额，将超过我们合并净有形资产总额的15%，除非我们与此类留置权担保的债务同等或在此之前担保MXN票据。但是，这一限制将不适用于以下情况：

“合并有形资产净值”是指合并资产总额减去（1）所有流动负债，（2）所有商誉，（3）所有商号、商标、专利和其他知识产权资产，以及（4）所有许可，每一项均载于我们最近的合并资产负债表并根据国际财务报告准则（“IFRS”）计算。（第101节）

“受限财产”是指（1）与在墨西哥提供电信服务有关的任何交换和传输设备、交换机、蜂窝基站、微蜂窝、本地链路、中继器和相关设施，无论是在契约日期拥有还是在该日期之后获得，包括由我们或我们的受限子公司拥有的构成任何此类设施的任何土地、建筑物、构筑物和其他设备或固定装置，以及（2）任何受限子公司的任何股本份额。（第101节）

“受限子公司”是指我们拥有受限财产的子公司。（第101节）

我们可能不会、也可能不允许我们的任何受限制子公司在未有效规定MXN票据将与售后回租交易或在售后回租交易之前同等和按比例获得担保的情况下进行任何售后回租交易，除非：

“售后回租交易”是指我们或我们的一家受限制子公司与银行、保险公司或其他贷款人或投资者之间的安排，其中我们或我们的受限制子公司租赁受限制财产，初始期限为三年或更长时间，该受限制财产已经或将由我们或我们的受限制子公司以100万美元（或等值其他货币）或更高的销售价格出售给该贷款人或投资者。（第101节）

“应占债务”是指，就任何售后回租交易而言，（1）受该交易约束的资产的公允市场价值和（2）按与适用租赁固有的贴现率相等的年利率折现的现值中的较低者，承租人在租赁期内（由我们根据国际财务报告准则善意确定）的净租金付款义务（不包括维护和维修、保险、税收、评估和类似费用以及或有租金的金额）。（第101节）

我们将在我们向SEC提交后的15天内向受托人提供我们的年度报告以及根据经修订的1934年美国证券交易法（“交易法”）第13或15（d）条要求我们向SEC提交的信息、文件和其他报告的副本，包括我们的20-F表格年度报告和6-K表格报告。此外，我们将向提出书面要求的持有人提供相同的信息、文件和其他报告，费用由我们承担。（第1005节）

如果将来根据《交易法》第13或15（d）条，我们无需提交此类信息、文件或其他报告，我们将在合理及时的基础上向提出书面要求的受托人和持有人提供我们将被要求在表格20-F的年度报告和表格6-K的报告中包括和提交的基本相同的财务和其他信息。（第1005节）

如果我们意识到违约或违约事件或随着通知或时间的推移将成为违约事件的事件已经发生并仍在继续（视情况而定），我们将向受托人交付一份证明，说明其细节以及我们正在采取或提议采取的行动。（第1004节）

我们不得与任何其他人合并或并入任何其他人，或直接或间接转让、转让、出售、租赁或以其他方式处置我们的全部或几乎全部资产和财产，也不得允许任何人与我们合并或并入我们，除非满足以下所有条件：

如果上述条件得到满足，我们将不必获得持有人的批准，以便合并或合并，或出售或以其他方式大幅整体处置我们的财产和资产。此外，这些条件仅在我们希望与另一人合并或合并或出售或以其他方式处置我们的全部或几乎全部资产和财产时适用。如果我们进行其他类型的交易，我们将不需要满足这些条件，包括我们收购另一人的股票或资产的任何交易，涉及我们公司控制权变更但我们不合并或合并的任何交易，或我们出售或以其他方式处置少于我们几乎所有资产的任何交易。

如下文所述，如果与其持有的MXN票据相关的违约事件发生且未得到纠正，持有人将拥有特殊权利。

就任何系列的MXN票据而言，以下每一项都将是“违约事件”：

倘任何系列的MXN票据的违约事件发生且未获纠正或豁免，受托人可应该系列的MXN票据本金不少于25%的持有人的书面要求，宣布该系列的所有MXN票据的全部本金到期应付

立即，并在任何此类申报本金时，任何应计利息和任何额外利息将到期应付。但是，如果违约事件是由于与我们有关的破产、无力偿债或重组而发生的，则该系列所有MXN票据的全部本金金额以及任何应计利息和任何额外利息将自动加速，而无需受托人或任何持有人采取任何行动，任何本金、利息或额外利息将立即到期应付。（第502条）

上一段中描述的每一种情况都被称为MXN票据到期的加速。如果任何系列的MXN票据加速到期且尚未获得付款判决，则该系列MXN票据本金总额多数的持有人可以取消该系列所有MXN票据的加速，前提是当时到期的所有金额（仅因此类加速到期的金额除外）均已支付，并且该系列MXN票据的所有其他违约已得到纠正或豁免。（第502条）

如果发生任何违约事件，受托人将负有特殊责任。在这种情况下，受托人将有义务使用其在契约下的权利和权力，并在这样做时使用同样程度的谨慎和技巧，这是谨慎的人在处理自己的事务时在当时情况下会使用的。

除前一段所述外，受托人无须应任何持有人的要求根据契约采取任何行动，除非持有人向受托人提供合理保护，即所谓的赔偿和/或担保，免受费用和责任的影响。如受托人收到令其满意的弥偿和/或担保，任何系列的MXN票据的本金多数持有人可指示进行任何诉讼或寻求受托人可用的任何补救措施的其他正式法律诉讼的时间、方式和地点。这些大股东还可以指示受托人根据契约就该系列的MXN票据执行任何其他行动。（第512及603（e）条）

在持有人绕过受托人并提出自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤以强制执行其与任何系列的MXN票据有关的权利或保护其利益之前，必须发生以下情况：

然而，持有人将有权随时就其MXN票据在到期日或之后到期支付款项提起诉讼。（第508节）

记账式和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解如何向受托人发出通知或指示或提出请求，以及如何申报或取消加速到期。

任何系列的MXN票据本金金额不少于多数的持有人可免除该系列所有MXN票据的过去违约。如果发生这种情况，违约将被视为已被治愈。然而，没有MXN票据特定持有人的批准，任何人都不能放弃任何MXN票据的付款违约。（第513条）

我们可以对契约和契约下未偿还的MXN票据进行三种类型的更改。

未经受变更影响的未偿MXN票据的每个持有人的批准，不得进行以下变更：

有些变更将不需要债务证券持有人的批准。这些变更仅限于纠正任何歧义、缺陷或不一致，进行变更以使契约中包含的规定与本招股说明书或适用的招股说明书补充文件中包含的债务证券描述一致，以及进行不会对债务证券持有人在任何重大方面的权利产生不利影响的变更，例如增加契约、额外的违约事件、抵押品或继任受托人。（第901节）

对契约或任何系列的MXN票据的任何其他变更将需要获得受变更或豁免影响的该系列MXN票据本金多数持有人的批准。所要求的批准必须以书面同意的方式给予。（第902节）

我们要获得对我们在契约中的任何盟约的豁免，将需要同样的多数批准。我们的契约包括我们做出的关于合并和对我们的利益设置留置权的承诺，我们在“——合并、合并或出售资产”和“——契约”中对此进行了描述。如果持有人批准放弃契约，我们将不必遵守。然而，持有人不能批准放弃特定MXN票据或契约中的任何条款，因为这会影响到该MXN票据，即我们不能在未经该MXN票据持有人批准的情况下进行更改，如下文“——需要每个持有人批准的更改”中所述，除非该持有人批准豁免。（第1011条）

记账式和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解如果我们寻求更改契约或MXN票据或请求豁免，如何可能授予或拒绝批准的信息。

我们可以选择终止（1）我们与任何系列的MXN票据有关的所有义务（“法律撤销”），但某些义务除外，包括与为撤销而设立的任何信托以及与MXN票据的转让和交换、替换残缺、销毁、丢失或被盗的MXN票据以及与MXN票据相关的机构的维护有关的义务（第1201及1202条）或（2）我们根据契约中的契诺承担的义务，以使任何未能遵守该等义务的行为不会构成该系列MXN票据的违约事件（“契诺失效”）（第1201及1203条）. 为了行使法律撤销权或盟约撤销权，我们必须向受托人不可撤销地存入墨西哥比索、墨西哥政府义务

政府、墨西哥政府机构或墨西哥中央银行，或其任何组合，其金额将足以在到期日支付受影响系列的未偿MXN票据的本金、溢价（如有）和利息（包括额外利息），并遵守某些其他条件，包括但不限于就特定税务和其他事项提供律师意见。（第1201、1204及1205条）

如果我们就任何系列的任何MXN票据选择法定撤销或契约撤销，我们必须就该系列的所有MXN票据如此选择。（第1201条）

当持有人根据契约采取任何行动时，例如发出违约通知、宣布加速、批准任何变更或放弃或向受托人发出指示，我们将适用以下规则。

只有未偿还的MXN票据的持有人才有资格投票或参与持有人的任何行动。此外，在确定是否满足投票或采取行动的各种百分比要求时，我们将只计算未完成的MXN票据。出于这些目的，如果一张MXN票据已被退回以供注销，或者如果我们已以信托方式存放在受托人或付款代理人处，或为其持有人以信托方式（如果我们作为自己的付款代理人）预留了用于支付或赎回的款项，则该票据将不会“未偿还”。（第101节）

我们一般将有权设定任何一天为记录日期，以确定有权根据契约采取行动的持有人。在某些有限的情况下，只有受托人才有权为持有人的行动设定记录日期。如果我们或受托人为持有人将采取的批准或其他行动设定了记录日期，则该投票或行动可能仅由在记录日期为持有人的个人或实体采取，并且必须在我们为此目的指定的期间内采取，或者受托人指定是否设定记录日期的期间内采取。我们或受托人（如适用）可不时缩短或延长此期间。然而，这一期限可能不会超过行动记录日期后的第180天。此外，任何全球MXN票据的记录日期可根据保存人不时制定的程序设定。（第一百零四条）

我们可以指定一名或多名转让代理人，在其指定的办事处，任何凭证式的MXN票据可以转让或交换，也可以在到期付款前交还。最初，我们在其位于纽约市的公司信托办公室任命了受托人作为转让代理人。我们也可以选择做自己的转会代理。我们必须按照“—通知”中所述，将转让代理的变更通知持有人。如果我们以凭证式形式发行MXN票据，凭证式MXN票据的持有人将能够通过交出MXN票据的方式将其全部或部分MXN票据转让，并附有正式填写的转让表格，以便在我们位于纽约市的转让代理办事处进行转让登记。我们不会就登记或转让或交换收取任何费用，除非我们可能要求支付一笔足以支付与转让有关的任何适用税款或其他政府收费的款项。（第304及1002条）

只要我们以全球形式发行MXN票据，将根据其不时生效的适用政策，向持有人发出通知Euroclear Bank S.A./N.V.（“Euroclear”）和Clearstream Banking，soci é t é anonyme（“Clearstream”）。如果我们以凭证形式发行MXN票据，将向持有人发出的通知将通过邮寄方式发送至受托人记录中所显示的持有人的相应地址，并在邮寄时视为已发出。（第一百零六条）

未向特定持有人发出任何通知，或向特定持有人发出的通知中的任何缺陷，都不会影响向另一持有人发出的任何通知的充分性。（第一百零六条）

契约和MXN票据将受美利坚合众国纽约州法律管辖并根据其解释。（第一百一十三条）

关于因MXN票据或契约引起或与之相关的任何法律诉讼或程序（除下文所述的例外情况外），我们有：

流程代理将代表我们收到传票和投诉副本的送达，以及在纽约州或纽约市开庭的美国联邦法院提起的任何此类法律诉讼或程序中可能送达的任何其他流程。服务可以通过在上述为工艺代理指定的地址向我们邮寄或交付此类工艺的副本来进行。（第一百一十五条）

上述任何法律诉讼或程序的最终判决将是结论性的，并可在其他司法管辖区执行，在每种情况下，在该司法管辖区适用法律允许的范围内。

除上述规定外，持有人可以适用法律允许的任何其他方式为法律程序服务。上述规定并不限制任何持有人在独立确立管辖权的其他法院对我们或我们的财产提起任何诉讼或程序的权利。（第一百一十五条）

在我们已经或以后可能根据任何法律获得或归属于我们的任何主权或其他豁免的范围内，我们已同意在法律允许的最大范围内，就由契约或MXN票据引起或与之有关的任何法律诉讼、诉讼或程序放弃此类司法管辖豁免或送达程序豁免。（第一百一十五条）

我们在MXN票据下的义务将仅在相关持有人能够根据任何判决或命令（“判决货币”）以支付给该持有人的任何其他货币购买墨西哥比索的情况下解除。如果持有人无法按原应支付的金额购买墨西哥比索，我们已同意支付差额。然而，持有人同意，如果购买的墨西哥比索金额超过最初支付给该持有人的金额，持有人将向我们偿还超出部分。（第1010节）

花旗银行（Citibank，N.A.）最初担任MXN票据的受托人。Citibank，N.A.或其关联公司可能不时与我们有其他业务关系。

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，以下信息与MXN票据的形式、清算和结算有关。

我们将作为以Clearstream和Euroclear共同存托人名义注册的一种或多种全球证券发行MXN票据。投资者可通过直接或间接参与Clearstream和/或Euroclear的组织持有全球证券的记账权益。MXN票据的记账权益以及与MXN票据有关的所有转让将反映在Clearstream和Euroclear的记账记录中。

MXN票据持有人可通过以下设施在全球证券中拥有实益权益S.D. Indeval Instituci ó n para el Dep ó sito de Valores，S.A. de C.V。（“Indeval”），这是Clearstream和Euroclear各自的参与者。Indeval是一家私人拥有的证券存管人，获得授权并担任墨西哥证券的清算所、存管人和中央托管人。因此，Indeval提供结算和转账服务，并且是墨西哥证券交易的登记代理，无需进行证券的实物转让。通过Indeval在MXN票据中拥有实益权益的持有人可能需要根据Indeval的程序证明其居住权。

MXN票据的发行将通过Clearstream和Euroclear进行。MXN票据记账权益的任何二级市场交易将通过Clearstream和Euroclear的参与者进行，并将以当日资金结算。MXN票据记账权益的所有者将收到与其墨西哥比索MXN票据相关的付款。Clearstream和Euroclear直接或通过托管人和存托人在他们自己和其他人之间建立了电子证券和支付转账、处理、存管和保管联系。这些环节允许证券在清算系统之间发行、持有和转让，而无需证书的实物转移。在这些清算系统之间建立了便利清算交收的特别程序，以便在二级市场进行跨境证券交易。

Clearstream和Euroclear的政策将适用于支付、转账、交换和其他与投资者对其持有的证券的权益有关的事项。我们对Clearstream或Euroclear或其任何直接或间接参与者保存的记录的任何方面概不负责。我们不以任何方式监管这些制度。

Clearstream和Euroclear及其参与者根据彼此或与客户达成的协议履行这些清算和结算职能。您应该知道，他们没有义务履行或继续履行这些程序，可以随时修改或中止。

除下文规定外，MXN票据的实益权益所有人将无权将MXN票据登记在其名下，将不会收到或有权收到最终形式的MXN票据的实物交付，也不会被视为根据管辖MXN票据的契约的MXN票据的所有人或持有人，包括为接收我们或受托人根据契约交付的任何报告的目的。因此，拥有MXN票据实益权益的每个人必须依赖Clearstream和Euroclear的程序，如果该人不是参与者，则依赖该人拥有其权益的参与者的程序，以行使MXN票据持有人的任何权利。

这种对清算系统的描述反映了我们对Clearstream和Euroclear目前有效的规则和程序的理解。这些系统随时可能改变其规则和程序。我们从我们认为可靠的来源获得了本节中有关Clearstream和Euroclear及其记账系统和程序的信息，但我们对这些信息的准确性不承担任何责任。

Clearstream已告知：它是一家获得正式许可的银行，组织为soci é t é anonyme根据卢森堡法律注册成立，并受卢森堡金融部门监管委员会监管（Commission de monitoring du secteur financier）；为其客户持有证券，并为他们之间的证券交易的清算和结算提供便利，并通过客户账户之间的电子记账式转账进行，从而消除了证书实物移动的需要；为其客户提供其他服务，包括国际交易证券的保管、管理、清算和结算以及证券的出借和借入；它与

通过已建立的存管和托管关系在30多个国家的国内市场；其客户包括全球证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司，可能包括某些其他专业金融中介；其美国客户仅限于证券经纪人和交易商和银行；通过Clearstream客户清算或与其客户有托管关系的其他人也可以间接访问Clearstream系统，例如银行、经纪人、交易商和信托公司。

Euroclear已告知：它是根据比利时法律注册成立的银行，受比利时银行和金融委员会（Commission Bancaire et Financi è re）和比利时国家银行（比利时国家银行）；它为其参与者持有证券，并为它们之间的证券交易的清算和结算提供便利；它通过针对付款的同时电子记账式交付这样做，从而消除了证书实物移动的需要；它为其参与者提供其他服务，包括信贷、托管、证券的借贷和三方担保品管理；它与几个国家的国内市场进行接口；它的客户包括银行，包括中央银行、证券经纪人和交易商、银行，信托公司和清算公司以及某些其他专业金融中介；通过Euroclear客户清算或与Euroclear客户有托管关系的其他人也可以间接访问Euroclear系统；并且Euroclear中的所有证券都是在可替代的基础上持有的，这意味着特定的证书与特定的证券清算账户不匹配。

我们了解到，通过Clearstream或Euroclear账户持有MXN票据的投资者将遵循适用于注册形式证券的结算程序。MXN票据将于结算日的下一个工作日记入Clearstream和Euroclear参与者的证券托管账户，作为结算日的价值。它们将在结算日被记入账户，要么是无偿的，要么是有偿的。

我们理解，Clearstream和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将按照Clearstream和Euroclear的适用规则和操作程序以普通方式发生。二级市场交易将使用适用于记名形式证券的程序进行结算。

请注意，投资者只能在工作日通过Clearstream和Euroclear进行交付、付款和其他涉及MXN票据的通信。这些系统可能不会在美国或墨西哥的银行、经纪商和其他机构开放营业的日子开放营业。

此外，由于时区差异，在与美国或墨西哥相同的工作日完成涉及Clearstream和Euroclear的交易可能会出现问题。美国和墨西哥投资者希望转让其在MXN票据中的权益，或在特定日期支付或接收MXN票据的付款或交付，可能会发现交易要到卢森堡或布鲁塞尔的下一个工作日才会进行，这取决于是否使用Clearstream或Euroclear。

Clearstream或Euroclear将根据相关系统规则和程序，在其保存人收到的范围内，将付款贷记到Clearstream或Euroclear参与者的现金账户。

Clearstream或Euroclear（视情况而定）将仅根据其相关规则和程序，代表Clearstream或Euroclear参与者根据契约采取允许持有人采取的任何其他行动。

Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以便利Clearstream和Euroclear参与者之间的MXN票据转让。但是，他们没有义务履行或继续履行这些程序，他们可以随时中止这些程序。

承销商将以立即可用的资金结算MXN票据。我们将以立即可用的资金支付MXN票据的所有本金和利息。Clearstream和Euroclear参与者之间的二级市场交易将根据Clearstream和Euroclear的适用规则和操作程序进行，并将使用适用于即时可用资金中证券的程序进行结算。见“— Clearstream和Euroclear。”

只有在以下情况下，我们才会以持证登记形式向持有人发行MXN票据：

如果这三个事件中的任何一个发生，受托人将以完全认证的注册形式重新发行MXN票据，并将承认认证的MXN票据的注册持有人为契约下的持有人。

如果我们在上述有限情况下发行凭证式证券，那么凭证式证券的持有人可以在交出要转让的证书时将其MXN票据全部或部分转让，连同最终MXN票据上背书的填妥和执行的转让表格，在纽约市的转让代理办事处进行转让。此转让表格的副本可在纽约市的转让代理办事处获得。每次我们以凭证形式将新的MXN票据转让或交换为另一张凭证形式的MXN票据，并且在转让代理收到填妥的转让表格后，我们将在纽约市的转让代理办事处提供新的最终MXN票据以供交付。或者，根据请求转账或交换的人的选择，我们将邮寄新的最终MXN票据，风险由该人承担，寄到转让表格中指定的该人的地址。此外，如果我们以凭证形式发行MXN票据，那么我们将向持有人支付MXN票据的本金、利息以及根据该票据应付的任何其他金额，这些持有人的名义在这些付款的记录日期营业结束时登记了凭证形式的MXN票据。如果MXN票据以凭证式形式发行，我们将在支付代理位于伦敦的办事处支付本金和任何赎回款项，以应对这些凭证式MXN票据的退还。

除非并且直到我们以完全认证的注册形式发行MXN票据，

以下关于某些墨西哥联邦和美国联邦所得税考虑因素的摘要包含对购买、拥有和处置MXN票据的主要墨西哥联邦和美国联邦所得税后果的描述，但并不旨在全面描述可能与购买MXN票据的决定相关的所有税收考虑因素。本摘要不描述根据除美国和墨西哥以外的任何州、地方或税收管辖区的法律或除所得税之外的美国联邦税收产生的任何税收后果。

本摘要基于墨西哥和美国在本招股说明书之日生效的税法（包括下文所述的税收协定），以及墨西哥的规则和条例以及在该日期或之前可获得并现已生效的美国的条例、裁决和决定。上述所有内容均可能发生变更，该变更可追溯适用，并可能影响本摘要的持续有效性。

MXN票据的潜在购买者应就购买、拥有和处置MXN票据的墨西哥、美国或其他税务后果咨询其自己的税务顾问，尤其包括下文讨论的税务考虑对其特定情况的适用，以及州、地方、外国或其他税法的适用。

以下是根据墨西哥所得税法产生的主要后果的一般摘要（Ley del Impuesto sobre la Renta）及其下的规则和条例，如现行有效，由非墨西哥居民且不会持有与通过墨西哥常设机构开展贸易或业务有关的MXN票据或其中的实益权益的持有人（“外国持有人”）购买、拥有和处置MXN票据。

就墨西哥税收而言，税务居民身份是一个技术性很强的定义，涉及许多因素的应用。一般情况下，个人在墨西哥设立住所即为墨西哥居民，公司在墨西哥设立主要经营管理地或经营管理权有效所在地即为居民。然而，任何关于居住的确定都应考虑到每个人或法人实体的特定情况。

美国和墨西哥签署了《避免双重征税公约》（统称为《避免双重征税公约》及其后续议定书，简称“税收条约”）。税收协定中可能影响某些美国持有者征税的条款概述如下。美国和墨西哥还签订了一项协议，内容涉及就税务事项交换信息。墨西哥还签订并正在谈判其他几项税收条约，这些条约可能会降低墨西哥预扣税的金额，而MXN票据的利息支付可能需要缴纳这些预扣税。MXN票据的潜在购买者应咨询他们自己的税务顾问，以了解此类条约的税务后果（如果有的话）。

根据墨西哥所得税法，我们就MXN票据支付的利息（包括支付超过此类MXN票据发行价格的本金，根据墨西哥法律，这被视为利息）支付给外国持有人，如果（1）MXN票据是通过银行或经纪行配售的，则通常需要缴纳按4.9%税率评估的墨西哥预扣税（卡萨斯德博尔萨）在与墨西哥订立避免双重征税税务条约的国家，该条约已生效，（2）CNBV已收到根据墨西哥所得税法和墨西哥证券市场法第7条发行MXN票据的通知（Ley del Mercado de Valores）及其规定，以及（三）财政部公共信贷部通则规定的信息要求（Secretar í a de Hacienda y Cr é dito P ú blico）感到满意。如不满足此类要求，适用的预扣税率为10%。我们认为，由于上述第（1）至第（3）款所述的条件将得到满足，适用的预扣税率将为4.9%。

如果与我们有关联的一方共同或单独、直接或间接地成为墨西哥所得税法中规定的被视为MXN票据利息的付款总额的5%以上的有效受益人，则将适用更高的所得税预扣率。

我们就MXN票据向非墨西哥养老金或退休基金支付的利息一般将免征墨西哥预扣税；提供了（1）该基金是该等利息收入的有效受益人，（2）该基金是根据其原籍国的法律正式成立的，以及（3）有关利息收入在该国家免税。

我们已同意，在特定例外和限制的情况下，就上述墨西哥预扣税向MXN票据持有人支付额外利息。如果我们就此类墨西哥预扣税支付额外利息，则此类额外利息的任何退款将归我们所有。见“MXN票据说明——支付额外利息。”

可能会要求MXN票据的持有人或受益所有人提供某些必要的信息或文件，以使我们能够确定适用于此类持有人或受益所有人的适当墨西哥预扣税率。如果有关持有人或受益所有人的特定信息或文件（如有要求）未能及时提供，我们支付额外利息的义务可能会受到“MXN票据的说明——额外利息的支付”中规定的限制。

根据墨西哥所得税法，我们向MXN票据的外国持有人支付的本金将不需要缴纳任何墨西哥预扣税或类似税款。

墨西哥税法条款对外国持有人处置MXN票据实现的资本收益的适用情况尚不清楚。我们预计，将不会对在墨西哥境外生效的外国持有人之间的MXN票据转让征收墨西哥税。

外国持有人将不会就其持有的MXN票据承担遗产、赠与、遗产或类似税款的责任。就MXN票据而言，外国持有人无需缴纳任何墨西哥印章、发行、登记或类似税款。

以下是可能与MXN票据的受益所有人相关的主要美国联邦所得税考虑因素摘要，该受益所有人是美国公民或居民或国内公司，或以其他方式就MXN票据按净收入基础缴纳美国联邦所得税（“美国持有人”），以及可能与MXN票据的受益所有人相关的某些美国联邦所得税考虑因素（合伙企业或其他实体在美国联邦所得税目的下被视为合伙企业除外）不是美国持有者（“非美国持有者”）。它并不旨在全面描述可能与特定投资者投资MXN票据的决定相关的所有税务考虑因素。

本摘要基于经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）的规定，以及截至本协议发布之日的法规、裁决和司法裁决。这些当局可能会被改变，也许是追溯性的，从而导致美国联邦所得税的后果与下文总结的不同。此外，除另有说明的情况外，本摘要仅涉及作为该系列MXN票据首次发行的一部分在美国以该系列发行价格获得MXN票据的美国持有人的投资者，他们将拥有作为资本资产的MXN票据，其功能货币为美元。它不涉及适用于可能受特别税收规则约束的投资者的美国联邦所得税考虑因素，例如银行、金融机构、受监管的投资公司、合伙企业（或在美国联邦所得税目的下被视为合伙企业的实体）或其中的合伙人、免税实体、受监管的投资公司、保险公司、选择对其证券采用按市值计价方法进行会计处理的证券交易员、受替代最低税项约束的人、美国侨民、在一个纳税年度内在美国停留超过182天的非居民外国人个人、证券或货币交易商，MXN票据的某些短期持有者，或对冲其在MXN票据中的风险敞口的人，或将持有MXN票据作为“跨式”或转换交易的头寸或作为“合成证券”或其他综合金融交易的一部分。美国持有者应该意识到，持有MXN票据的美国联邦所得税后果对于上一句中描述的投资者来说可能存在重大差异。本摘要不涉及根据州、地方或外国税法、替代最低税、对净投资收入征收的医疗保险税或根据第451（b）条规定的特殊时间规则产生的后果

代码。投资者在确定此类税法下持有MXN票据的税务后果时，应咨询自己的税务顾问，以及下文讨论的适用于其特定情况的美国联邦所得税考虑因素。这一讨论也没有涉及可能与MXN票据特定发行相关的所有税务考虑因素，例如以低于或高于其规定本金金额的价格发行的MXN票据。有关与特定发行相关的任何此类特殊税务考虑的信息，您应该阅读适用的招股说明书补充文件。

就MXN票据支付利息总额和额外利息（定义见“MXN票据说明——额外利息的支付”），即根据美国持有人的常规税务核算方法，包括与墨西哥预扣税款有关的预扣金额，将在应计或收到此类付款时作为普通利息收入向美国持有人征税。因此，现金法美国持有人将在MXN票据收到或无条件可供接收时报告利息，而应计法美国持有人将在其产生时报告规定的利息。

以现金方式美国持有者实现的利息收入金额，将以墨西哥比索付款的美元价值为依据，以收款日的有效汇率为基础，而不论该付款是否实际兑换成美元。现金方式美国持有人不会就收到此种付款确认外币损益，但可能会因实际处置收到的墨西哥比索而产生外币损益。应计制方法美国持有人将以墨西哥比索计提MXN票据的利息收入，并将应计金额根据计息期内（或美国持有人纳税年度内的部分）有效的平均汇率换算为美元，或根据应计制方法美国持有人的选择，按该应计期最后一天的即期汇率（如果该应计期跨越一个以上的纳税年度，则为该应计期内该纳税年度的最后一天），或按收款日的即期汇率，如果该日期在应计期最后一天的五个工作日内。做出此类选择的美国持有人必须每年对所有债务工具始终适用该选择，并且未经美国国税局（“IRS”）同意不得更改选择。应计方法美国持有人将视情况在收到就MXN票据支付的利息时确认外币收益或损失，如果在收到付款之日有效的汇率与该利息收入的先前应计所适用的汇率不同。该外币收益或损失将被视为普通收入或损失，不会被视为对MXN票据上收到的利息收入的调整。美国持有者确认的外汇损益一般会是美国来源的损益。

根据普遍适用的限制和条件，对利息征收的墨西哥预扣税可能有资格抵减该美国持有者的美国联邦所得税负债。这些普遍适用的限制和条件包括美国国税局在2021年12月颁布的法规中采用的新要求，墨西哥的任何税收都需要满足这些要求，才能成为美国持有者的可信税。如果美国持有者（i）有资格并适当选择税收协定的好处，或（ii）始终选择根据最近发布的临时指南适用这些规则的修改版本并遵守此类指南中规定的具体要求，墨西哥的利息税一般将被视为符合新要求，因此将被视为可抵税。在所有其他美国持有者的情况下，这些要求适用于墨西哥的利息税是不确定的，我们没有确定这些要求是否得到满足。如果墨西哥税不是美国持有者的可抵税税，或者美国持有者没有选择就同一纳税年度支付或应计的任何外国所得税申请外国税收抵免，美国持有者可能能够在计算该美国持有者的应税收入时为美国联邦所得税目的扣除墨西哥税款。利息和额外金额将构成来自非美国来源的收入，对于选择申请外国税收抵免的美国持有者而言，通常将构成外国税收抵免目的的“被动类别收入”。

外国税收抵免和外国税收扣除的可用性和计算取决于美国持有者的特定情况，并涉及对这些情况适用复杂的规则。上述讨论的临时指导意见还表明，财政部和美国国税局正在考虑对2021年12月的规定提出修订建议，在发布撤回或修改临时指导意见的额外指导意见之前，可以依赖临时指导意见。美国持有者应就这些规则适用于他们的特定情况咨询他们自己的税务顾问。

美国持有人一般将确认MXN票据的出售或其他应税处置的收益或损失，金额等于（i）此类出售或其他应税处置实现的金额（不包括应计但未支付的利息的金额，包括任何额外利息，在以前未计入收入的范围内将作为普通收入征税）和（ii）美国持有人在MXN票据中的调整后计税基础之间的差额。

美国持有者实现的金额一般将是收到的任何墨西哥比索的美元价值，按MXN票据出售或以其他方式处置之日的有效汇率计算，其在MXN票据中的调整后计税基础将是购买之日该MXN票据购买价格的美元价值。然而，如果一系列的MXN票据在已建立的证券市场上进行交易，则现金法美国持有人（如果选择，则为权责发生制美国持有人）将通过分别换算购买或处置MXN票据结算日以即期汇率支付或收到的金额来确定其在该系列MXN票据中的调整基础或实现的金额。应计制方法美国持有人在购买和处置在已建立的证券市场上交易的MXN票据方面可采用的选择必须一致地适用于每年的所有债务工具，并且未经IRS同意不得更改。

除下文所述的外币收益或损失外，美国持有人在出售或其他应税处置MXN票据时实现的收益或损失一般将是资本收益或损失，如果在处置时MXN票据已持有超过一年，则将是长期资本收益或损失。某些非公司美国持有者（包括个人）可能有资格在长期资本收益方面享受优惠税率。资本损失的可扣除性受到限制。

美国持有人出售MXN票据或进行其他应税处置所实现的收益或损失一般将被视为与该MXN票据本金有关的外币收益或损失，该收益或损失将作为普通收入或损失征税，前提是该收益或损失可归因于持有人持有该MXN票据期间的汇率变化。外币收益或损失将不被视为对MXN票据上收到的利息收入的调整。此外，在MXN票据出售或其他应税处置时，应计方法美国持有人可能会实现归属于就应计和未付利息收到的金额的外币收益或损失。然而，就本金和应计利息实现的外币损益金额将限于MXN票据的出售或其他应税处置实现的整体损益金额。

美国持有人一般无权将MXN票据的出售或其他处置所征收的任何墨西哥税款抵减该美国持有人的美国联邦所得税负债，除非（i）有资格并适当选择主张税收协定的好处的美国持有人，或（ii）美国持有人始终选择适用最近发布的临时指南允许的美国外国税收抵免规则的修改版本，并遵守该指南中规定的具体要求。此外，美国持有人在出售或以其他方式处置MXN票据时确认的资本收益或损失一般将是美国来源的收益或损失。出于美国外国税收抵免目的（除非美国持有人根据税收协定确立了将任何收益视为外国来源收入的权利）。因此，即使预扣税符合可抵税的条件，根据税收协定，无法将任何收益（对其征税）视为外国来源收入的美国持有人可能无法将该税款抵减其美国联邦所得税负债，除非这种抵减可以（在普遍适用的条件和限制下）抵减被视为来自外国来源的其他收入的应缴税款。如果墨西哥的税收不是可抵税的税收，或者美国持有人没有根据税收协定申请抵税，那么即使美国持有人选择在同一年申请其他税收的外国税收抵免，该税收也会减少MXN票据的出售或其他处置所实现的金额。上述讨论的临时指导意见还表明，财政部和美国国税局正在考虑对2021年12月的规定提出修正案，在发布撤回或修改临时指导意见的额外指导意见之前，可以依赖临时指导意见。美国持有人应就外国税收抵免规则适用于MXN票据的出售或其他处置以及对此类出售或处置征收的任何墨西哥税咨询其自己的税务顾问。

我们可以在不征得持有人同意的情况下，发行额外的MXN票据，其条款和条件与先前发行的系列MXN票据的条款和条件相同（发行日期、发行价格和将产生利息并在适用的情况下首先支付利息的日期除外）。这些额外的MXN票据，即使出于非税目的被视为与原始MXN票据相同系列的一部分，在某些情况下也可能被视为美国联邦所得税目的的单独系列。在这种情况下，即使最初的MXN票据没有OID，额外的MXN票据也可能被视为以“原始发行折扣”（“OID”）发行，或者额外的MXN票据可能比最初的MXN票据有更多的OID。如果额外的MXN票据与原始MXN票据无法以其他方式区分，这些差异可能会影响原始MXN票据的市场价值。

参与“可报告交易”的美国持有人将被要求向美国国税局披露其参与情况。这些规则的适用范围并不完全明确。如果美国持有人是个人或信托，则美国持有人可能被要求将MXN票据产生的外币汇兑损失视为可报告交易，如果该损失在一个纳税年度内超过50,000美元，或者对其他美国持有人来说金额更高。如果MXN票据的收购、所有权或处置构成参与本规则所指的“可报告交易”，美国持有人将被要求通过向IRS提交8886表格披露其投资。潜在购买者应就本规则适用于MXN票据的收购、所有权或处置事宜咨询其税务顾问。

拥有“特定外国金融资产”且在纳税年度的最后一天总价值超过50,000美元或在该纳税年度的任何时间超过75,000美元的个人美国持有人通常被要求与他们的纳税申报表一起提交有关此类资产的信息报表，目前在表格8938上。“特定外国金融资产”包括在非美国金融机构持有的任何金融账户，以及非美国发行人发行的证券（可能包括以凭证式形式发行的MXN票据），这些证券不在金融机构维护的账户中持有。较高的报告门槛适用于居住在国外的某些个人和某些已婚个人。法规将这一报告要求扩大到根据某些客观标准被视为在特定外国金融资产中持有直接或间接权益的已形成或利用的某些实体。未能报告所需信息的美国持有者可能会受到重大处罚。此外，将全部或部分暂停评估税收的诉讼时效。潜在购买者应就这些规则适用于他们对MXN票据的投资，包括规则适用于他们的特定情况，咨询他们自己的税务顾问。

非美国持有人一般不会因MXN票据收到的利息或因出售或其他应税处置MXN票据而实现的收益而被征收美国联邦所得税或预扣税。

在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构向美国持有人支付的MXN票据的付款，以及MXN票据的出售或其他处置的收益，通常须接受信息报告和备用预扣税，除非（i）美国持有人是一家公司或其他豁免收款人，并在有此要求时证明这一事实，或（ii）在备用预扣税的情况下，美国持有人提供准确的纳税人识别号，证明其不受备用预扣税的约束，并在其他方面遵守备用预扣税规则的适用要求。

备用预扣税不是附加税。只要及时向美国国税局提供所需信息，根据备用预扣税规则预扣的任何金额将被允许作为美国持有人的美国联邦所得税负债的退款或抵免。

虽然非“美国人”（如《守则》所定义）的持有人一般可免于信息报告和备用扣缴，但在某些情况下，这类投资者可能需要遵守认证程序，以证明有权获得这一豁免。

Am é rica M ó vil可向SEC提交本招股说明书的补充文件，以登记任何待在该招股说明书补充文件中确定的出售持有人出售的证券。Am é rica M ó vil可以登记出售这些证券，以允许出售持有人在其认为适当的情况下在一次或多次发售中转售部分、全部或不出售此类证券。出售持有者可能是Am é rica M ó vil的关联公司。

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，Am é rica M ó vil将不会从出售持有人出售证券中获得任何收益，出售持有人将支付与注册和出售其证券有关的所有费用，包括出售佣金和费用以及向出售持有人提供的法律顾问和其他顾问的费用。

有关卖出持有人的信息可能会不时发生变化，任何变化的信息将在适用的招股说明书补充文件中规定的情况和需要时列出。就任何出售持有人使用本招股说明书出售任何证券而言，有关出售持有人和分配计划的信息将包含在此类出售的招股说明书补充文件、生效后的修订或我们根据《交易法》向SEC提交的文件中。

Am é rica M ó vil无法提供关于任何出售持有人在完成本招股说明书所涵盖的任何发售或发售后将持有的证券数量的估计。Am é rica M ó vil将向出售持有人提供本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件的副本，并将采取所需的某些其他行动，以允许该出售持有人不受限制地出售证券。

在发售任何MXN票据时，我们将在与这些MXN票据相关的招股说明书补充文件中对发行的描述（包括其中的特定条款和条件）补充以下分配计划摘要。

我们和招股章程补充文件中指定的任何出售持有人可在一项或多项交易中不时出售本招股章程所提供的MXN票据，包括但不限于：

我们还可能通过墨西哥承销商、交易商、代理、经纪交易商，或通过此类销售方式的任何组合或通过本招股说明书补充文件中描述的任何其他方式，在墨西哥同时提供和销售MXN票据。

证券的分销可不时在一项或多项交易中进行，包括：

有关一系列MXN票据的每份招股章程补充文件将载列该等MXN票据的发售条款，包括任何出售持有人、承销商或代理人的名称、该等MXN票据的价格（可能是一个或多个固定价格，可能会更改，或按出售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格或按协商价格），以及该等出售所得款项净额、任何包销折扣，佣金或构成承销商或代理人补偿的其他项目（可能以折扣、优惠或佣金的形式从我们、或出售持有人（如适用）或从MXN票据的购买者处收取）、允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠以及此类MXN票据可能上市的任何证券交易所。

我们提供的部分或全部MXN票据，尽管本招股说明书可能是新发行的没有既定交易市场的MXN票据。我们向其出售MXN票据以进行公开发行和销售的任何承销商可以在这些MXN票据中做市，但他们没有义务这样做，他们可以随时停止任何做市，恕不另行通知。因此，我们无法向您保证我们提供的MXN票据的流动性或持续交易市场。

代理商可能会不时征求购买MXN票据的报价。如果需要，我们将在适用的招股说明书补充文件、通过引用并入的文件或我们向SEC（如适用）提交的免费书面招股说明书中列出参与MXN票据的发售或销售的任何代理，并列出应付给该代理的任何补偿。任何销售本招股说明书所涵盖的MXN票据的代理人可被视为MXN票据的承销商，该术语在《证券法》中定义。

如果在出售中使用承销商，MXN票据将由承销商为自己的账户获得，并可能不时在一项或多项交易（包括协商交易）中以固定的公开发行价格或在出售时确定的不同价格转售。我们可能会提供MXN

通过由执行承销商代表的投资银行公司的承销团，或直接通过指定的一家或多家此类投资银行公司或其他机构向公众发行的票据。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则承销商购买MXN票据的义务将受制于某些先决条件，承销商将有义务购买由此提供的所有MXN票据（如果有的话）。任何首次公开发行股票的价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时改变。

我们和任何出售持有人可直接向一名或多名购买者出售MXN票据，或通过我们或该出售持有人不时指定的代理人出售。将确定参与MXN票据发售或销售的任何代理，我们应向该代理支付的任何佣金将在适用的招股说明书补充文件中列出。除非在该等招股章程补充文件中另有说明，否则任何该等代理人将在其委任期间按合理的最大努力基准行事。

就根据本招股章程发售的MXN票据的分销而言，我们、任何出售持有人、承销商或其他代理人可从事涉及MXN票据的衍生交易，包括卖空、掉期、远期销售及与我们或第三方的其他对冲交易。承销商或代理人可以收购MXN票据的多头或空头头寸，持有或转售所收购的MXN票据，并购买或出售MXN票据的期权或期货，以及其他收益与MXN票据价格变动挂钩或相关的衍生工具。为促进这些交易，我们或任何卖出持有人可能与承销商或代理人订立证券出借或回购协议。承销商或代理人可通过向公众出售MXN票据（包括卖空）或通过出借MXN票据以便利他人卖空交易的方式进行衍生交易。承销商或代理人还可以使用从我们或其他人购买或借入的MXN票据（或者，在衍生工具的情况下，从我们收到的用于结算这些衍生工具的MXN票据）来直接或间接结算MXN票据的销售或结清MXN票据的任何相关未平仓借款。

我们或出售持有人可能会直接征求购买MXN票据的要约，并可能直接向投资者或其他人出售或出借MXN票据。就MXN票据的任何转售或贷款而言，这些人可能被视为《证券法》所指的承销商。在需要的范围内，我们向SEC提交的招股说明书补充文件、通过引用并入的文件或免费编写的招股说明书（如适用）将描述任何此类销售或贷款的条款，包括任何招标或拍卖过程的条款（如果使用）。

如果适用的招股章程补充文件中注明，我们将授权代理、承销商或交易商征求某些特定机构的要约，根据规定在未来一个或多个特定日期付款和交付的延迟交付合同，以招股章程补充文件中规定的公开发行价格加上应计利息（如有）向我们购买MXN票据。可能与之签订此类合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构等，但在所有此类情况下，我们必须批准此类机构。该等合约将仅受该等招股章程补充文件所载的条件所规限，而招股章程补充文件将载列就招揽该等合约而须支付的佣金。

根据与我们签订的协议，代理和承销商可能有权要求我们就某些民事责任（包括经修订的1933年美国证券法规定的责任）进行赔偿，或就代理或承销商可能被要求就此支付的款项作出贡献。

某些参与发售的人士可能会根据《交易法》第M条进行超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价，以稳定、维持或以其他方式影响所发售证券的价格。如果发生任何此类活动，将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

代理和承销商可在日常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

本招募说明书可供指定发售持有人（“做市商”）在做市交易中提供和销售MXN票据时使用。做市商只能在其拥有所有必要的政府和监管授权的司法管辖区从事做市交易

为这样的活动。在做市交易中，做市商可以在最初发售和出售MXN票据之后，转售其从其他持有人处获得的MXN票据。此类转售可能发生在公开市场，也可能私下协商，以转售时的现行市场价格或相关或协商价格进行。在这些交易中，做市商可以作为委托人或代理人，包括在做市商作为委托人的交易中作为交易对手的代理人，或在做市商不作为委托人的交易中作为交易对手双方的代理人。做市商可能会以折扣或佣金的形式获得补偿，在某些情况下包括来自交易双方。做市商可能包括Am é rica M ó vil或其某些关联公司，它们可能在其拥有此类活动所有必要的政府和监管授权的司法管辖区担任做市商。

将在做市交易中出售的MXN票据包括将于本招股章程日期后发行的MXN票据，以及先前发行的MXN票据。

Am é rica M ó vil预计不会从做市交易中获得任何收益，除非Am é rica M ó vil有权获得其在此类交易中出售MXN票据的收益。Am é rica M ó vil预计做市商不会向其支付做市转售的任何收益。

有关做市交易的交易和结算日期以及购买价格的信息将在单独的销售确认书中提供给购买者。

Am é rica M ó vil，S.A.B. de C.V.及其附属公司截至2024年12月31日止年度的20-F表格年度报告中出现的合并财务报表，以及Am é rica M ó vil，S.A.B. de C.V.截至2024年12月31日的财务报告内部控制的有效性，已由独立注册公共会计师事务所Ernst & Young Global Limited的成员执业机构Mancera，S.C.审计，如其报告中所述，包括在其中，并以引用方式并入本文。此类合并财务报表依据此类公司作为会计和审计专家的权威提供的此类报告，以引用方式并入本文。

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP将就MXN票据在纽约法律下的有效性提供意见，Bufete Robles Miaja，S.C.将就MXN票据在墨西哥法律下的授权提供意见。

我们的企业亲秘书Rafael Robles Miaja先生是Bufete Robles Miaja，S.C.公司的合伙人。

Am é rica M ó vil是一家根据墨西哥法律组建的公司，其主要营业地点（domicilio社会）在墨西哥城。此外，我们的大多数董事、高级管理人员和控制人员，以及本招股说明书中提到的某些专家居住在美国境外，他们的全部或大部分资产和我们的资产位于美国境外。因此，投资者可能难以在美国境内向这些人送达诉讼程序，或在美国境内或境外对他们执行在美国法院针对这些人获得的判决，或在美国法院执行在美国境外司法管辖区的法院针对这些人获得的判决，在每种情况下，在根据美国联邦证券法以民事责任为基础的任何诉讼中。根据我们的墨西哥律师Bufete Robles Miaja，S.C.的意见，对于完全基于美国联邦证券法的责任在墨西哥对这些人的可执行性存在疑问，无论是在原始诉讼中还是在执行美国法院判决的诉讼中。

本招股说明书是包括证物在内的注册声明的一部分，我们已根据经修订的1933年《证券法》以F-3表格向SEC提交了该声明。本招股说明书并不包含注册声明中列出的所有信息。本招股章程就任何合约、协议或其他文件的内容所作的陈述不一定完整。我们已将其中某些文件作为证物提交给我们的注册声明，我们请您参考这些文件。本招股章程中与作为证物提交的文件有关的每项陈述在所有方面均受已提交的证物的限制。

我们根据SEC适用于外国私人发行人的规则和规定向SEC提交报告，包括20-F表格的年度报告以及其他信息。我们以电子方式提交的任何文件将通过互联网在SEC网站www.sec.gov和我们的网站www.americamovil.com上向公众提供。此URL仅旨在成为非活动的文本引用。它不打算成为我们网站的主动超链接。我们网站上的信息，即使可以通过本URL产生的超链接访问，也不会也不应被视为纳入本招股说明书。

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向SEC提交的某些后期信息将自动更新并取代之前向SEC提交或包含在本招股说明书或招股说明书补充文件中的信息。我们通过引用纳入了以下文件：

您可以通过写信或致电Lago Zurich 245，Plaza Carso/Edificio Telcel，Colonia Ampliaci ó n Granada，Alcald í a Miguel Hidalgo，11529，Mexico City，Mexico免费索取任何和所有已通过引用并入本招股说明书且未随本招股说明书一起送达的信息的副本，注意：投资者关系部，电话（5255）2581-4449。