这份条款清单不完整，可能会更改，涉及根据1933年《证券法》的有效注册声明。本条款清单及随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书不是在不允许此类要约的任何国家或司法管辖区出售这些票据的要约。
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以完成为准 日期为初步条款清单 11月1日3, 2024 |
根据规则424（b）（2）提交
第333-268718号及第333-268718-01号注册声明
（至2022年12月30日的招股章程，
2022年12月30日的招股章程补充文件及
产品补充股票 STR-1 过时的11月13, 2024) |
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单位 每单位本金10美元 CUSIP编号 |
定价日期* 结算日期* 到期日* |
2024年11月
2024年12月
2027年11月
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*可根据票据首次向公众发售定价的实际日期（“定价日期”）作出更改
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美国银行金融有限责任公司
可自动调用 战略加速赎回证券®链接到 一篮子三只金融板块股票之
美国银行公司全额无条件担保
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如果任何观察日的篮子价值，发生在定价日后大约一年、两年和三年，处于或高于起始值，则自动可赎回
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在发生自动呼叫时，每单位的应付金额将为：
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【10.95美元到11.05美元】如果在第一个观察日调用
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【11.90美元到12.10美元】如果在第二个观察日调用
■
【12.85美元到13.15美元】如果在最后观察日调用
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若未在第一或第二个观察日调用，期限约为三年
■
如果没有赎回，1对1的下行风险敞口在篮子中减少，风险高达100%的本金
■
该篮子将由高盛集团、摩根大通 & Co.和摩根士丹利的普通股组成。每个篮子股票将被赋予大约相等的权重
■
所有付款均受制于作为票据发行人的BoFA Finance LLC的信用风险，以及作为票据担保人的美国银行公司的信用风险
■
不定期付息
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除了下文所述的承销折扣外，这些票据还包括每单位0.05美元的对冲相关费用。见“构建笔记”
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二级市场流动性有限，无交易所上市
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票据由BoFA Finance LLC（“BoFA Finance”），并由美国银行（Bank of America Corporation，简称“BAC”）提供全额无条件担保。票据与一种常规的债务证券有重要区别，包括不同的投资风险和一定的附加成本。见TS-页开头的“风险因素”-7本条款清单, 从TS-页开始的“附加风险因素”-8在这份条款清单中， 安d“风险因素”始于页面PS-7随附的产品补充，p年龄S-6随附的A系列MTN招股说明书补充文件和随附的招股说明书第7页。
截至定价日票据的初步估计价值预计介于$9.23和$9.89 PEr单位，低于以下所列公开发行价格。有关更多信息，请参阅下一页的“摘要”、本条款清单第TS-7页开始的“风险因素”和本条款清单第TS-16页的“构建票据”。你的笔记在任何时候的实际价值都会反映很多因素，无法准确预测。
_________________________
美国证券交易委员会（“SEC”）、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，或确定本票据招股说明书（定义见下文）是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
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每单位
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合计
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公开发行价格(1)
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$10.00
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$
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承销折扣(1)
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$ 0.20
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$
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收益，未计费用，给美国银行财务
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$ 9.80
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$
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(1)
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对于个人投资者在此次发行中的单笔交易或与投资者家庭的合并交易中购买的任何30万个或更多单位，公开发行价格和承销折扣将分别为每单位9.95美元和每单位0.15美元。见下文“分配计划的补充；利益冲突”。
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票据及相关担保：
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未向FDIC投保
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不是银行担保
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可能会失去价值
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美银证券
2024年11月
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可自动赎回策略加速赎回证券®
挂钩一篮子三只金融界股票，2027年11月到期
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总结
可自动赎回策略加速赎回证券®与2027年11月到期的三只金融行业股票篮子（“票据”）挂钩的是我们的高级无担保债务证券。票据的付款由BAC提供全额无条件担保。票据和相关担保不受联邦存款保险公司保险，也不受抵押品担保。这些票据将在受偿权方面与所有美国银行金融的其他无抵押及非次级义务，受法律规定的任何优先权或优惠约束的义务除外.the关联担保将与BAC的所有其他无担保非次级债务享有同等受偿权，但受法律规定的任何优先权或优惠约束的义务除外,并优先于其次级债务.票据到期的任何付款，包括本金的任何偿还，将受到以下的信用风险BoFA Finance，as issuer，andBAC，作为担保人.如果市场计量的观察水平，即下文所述的一篮子三种金融行业股票（“篮子”），等于或高于适用观察日的赎回水平，则票据将按适用的赎回金额自动赎回。如果你的票据没有被赎回，在到期时，如果期末价值低于阈值，你将损失全部或部分票据本金。票据的任何付款，包括您在到期时或自动赎回时收到的金额，将根据每单位10美元的本金金额计算，并将取决于篮子的表现，但须遵守我们和BAC的信用风险。见下文“票据条款”。
该篮子将由高盛集团、摩根大通 & Co.和摩根士丹利的普通股（均为“篮子股票”）组成。在定价日，每一篮子股票将被赋予大约相等的权重。
票据的经济条款（包括赎回金额和赎回溢价）基于BAC的内部资金利率，该利率是其通过发行市场挂钩票据借入资金所支付的利率以及某些相关对冲安排的经济条款。BAC的内部资金利率通常低于其发行常规固定或浮动利率债务证券时支付的利率。这种资金利率的差异，以及下文所述的承销折扣和与套期保值相关的费用，将降低票据对你的经济条款和票据在定价日的初始估计价值。由于这些因素，您购买票据所支付的公开发行价格将高于票据的初始估计价值。
在这份条款清单的封面上，我们提供了票据的初步估计价值范围。这一初始估计值范围是根据我们、BAC和我们其他关联公司的定价模型确定的，该模型考虑了BAC的内部资金利率以及与票据相关的套期保值安排的市场价格。票据须经自动赎回，初步估计价值以票据的假定期限为基础。于定价日期计算的票据的初步估计价值将在票据中向投资者提供的最终条款清单中列出。有关初始估计值和票据结构的更多信息，请参阅TS-16页的“构建票据结构”。
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票据条款
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付款确定
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发行人：
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BoFA Finance LLC（“BoFA Finance”）
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自动呼叫提供：
赎回金额确定：
如果票据未被赎回，您将在到期日收到每单位赎回金额，确定如下：
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保证人：
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美国银行（“BAC”）
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本金金额：
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每台10.00美元
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任期：
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大约三年，如果第一次或第二次观察日期没有被要求
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市场衡量：
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一个由三只金融界股票组成的权重大致相等的一篮子股票，由高盛集团（纽约证券交易所代码：“GS”）、摩根大通（纽约证券交易所代码：“JPM”）和摩根士丹利（纽约证券交易所代码：“MS”）的普通股（每只都是“一篮子股票”）组成。
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起始值：
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定价日起算值设为100.00
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期末值：
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最终观察日市场度量的观察水平
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观察水平：
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适用观察日市场测度的值
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观察日期：
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2025年12月、2026年11月和2027年11月（最终观察日）或前后，约为定价日后的一年、两年和三年。
如随附产品补充文件PS-24页开始所述，如发生市场扰乱事件，观察日期可能会推迟。
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通话级别：
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起始值的100%
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因为票据的门槛值等于起始值，如果期末价值小于起始值，你将损失全部或部分投资。
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赎回金额（每单位）及赎回溢价：
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[ 10.95美元至11.05美元]，相当于本金的[ 9.50%至10.50% ]的赎回溢价，如果在第一个观察日赎回；
[ 11.90美元至12.10美元]，如在第二个观察日赎回，相当于本金金额的[ 19.00%至21.00% ]的赎回溢价；
[ 12.85美元至13.15美元]，相当于本金的[ 28.50%至31.50% ]的赎回溢价，如果在最终观察日赎回。
实际赎回金额和赎回溢价将在定价日确定。
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通知结算日期：
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约为适用观察日之后的第五个营业日，可按随附产品补充文件PS-22页所述延期；但前提是与最终观察日相关的赎回结算日将为到期日。
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门槛值：
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起始值的100%。
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收费项目：
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封面上列出的每单位0.20美元的承销折扣以及TS-16页“结构化票据”中描述的每单位0.05美元的对冲相关费用。
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可自动赎回策略加速赎回证券®
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TS-2
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可自动赎回策略加速赎回证券®
挂钩一篮子三只金融界股票，2027年11月到期
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计算剂：
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BoFA Securities，Inc.（简称“BoFAS”），是BoFA Finance的关联公司。
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可自动赎回策略加速赎回证券®
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可自动赎回策略加速赎回证券®
挂钩一篮子三只金融界股票，2027年11月到期
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票据的条款和风险载于本条款清单及以下各项：
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2024年11月13日产品补充库存STR-1：
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日期为2022年12月30日的A系列MTN招股章程补充及日期为2022年12月30日的招股章程：
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这些文件（合称“票据招股说明书”）已作为注册声明的一部分提交给SEC，可免费在SEC网站www.sec.gov上查阅或通过致电1-800-294-1322从Merrill Lynch，Pierce，Fenner & Smith Incorporated（“MLPF & S”）或美国银行获取。
在您投资之前，您应该阅读包括本条款清单在内的附注招股说明书，以获取有关我们、BAC和本次发行的信息。您可能收到的任何先前或同期口头陈述以及任何其他书面材料均由Note Prospectus取代。本术语表中使用但未定义的某些术语具有随附产品补充文件中规定的含义。除非另有说明或上下文另有要求，本文件中所有提及“我们”、“我们”、“我们的”或类似的提法均指BoFA Finance，而不是BAC。
投资者注意事项
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在以下情况下，您不妨考虑投资票据：
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在以下情况下，这些票据可能不适合您进行投资：
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您预计任何观察日的篮子价值将等于或大于起始值，在这种情况下，您接受提前退出您的投资。
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您接受票据的回报将限于适用的看涨溢价所代表的回报，即使篮子价值的百分比变化大于适用的看涨溢价。
■
如果票据没有被自动赎回，您接受您的投资将导致损失，这可能是重大的，如果期末价值低于门槛值。
■
您愿意放弃对常规计息债务证券支付的利息。
■
你愿意放弃拥有篮子股票的股息或其他好处。
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您愿意接受有限制或没有市场的提前到期销售，并理解票据的市场价格（如果有的话）将受到各种因素的影响，包括我们和BAC的实际和感知的信誉、BAC票据的内部资金费率以及费用和收费。
■
您愿意承担我们的信用风险，作为票据的发行人，以及BAC的信用风险，作为票据的担保人，票据项下的所有付款，包括赎回金额和赎回金额。
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■
你希望做一笔到期前不能自动赎回的投资。
■
您认为票据不会被自动调用，篮子的价值将从起始值减少到结束值。
■
您预计在每个观察日观察水平将小于调用水平。
■
你寻求投资的无上限回报。
■
你寻求本金偿还或保本。
■
您寻求对您的投资的利息支付或其他当前收入。
■
您希望收到在篮子股票上支付的股息或其他分配。
■
你寻求的投资将有一个流动的二级市场。
■
您不愿意或者没有能力对票据承担市场风险或者承担我们作为票据发行人的信用风险或者承担BAC的信用风险，作为票据的担保人。
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我们敦促您在投资票据之前咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。
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可自动赎回策略加速赎回证券®
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TS-4
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可自动赎回策略加速赎回证券®
挂钩一篮子三只金融界股票，2027年11月到期
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假设付款的例子
以下示例仅供说明之用。它们基于假设价值观和展示假设票据上的回报。它们说明了根据以下假设条款计算赎回金额或赎回金额（如适用）。您实际收到的金额和由此产生的收益将取决于实际观察水平、看涨溢价以及您投资的期限。以下示例未考虑投资票据的任何税务后果。这些例子基于：
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1)
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起始值100.00；
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2)
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门槛值100.00；
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3)
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100.00的看涨水平；
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4)
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票据的预期期限约为三年，如果票据未在第一个或第二个观察日被赎回；
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5)
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a若票据在第一个观察日被赎回，则赎回溢价为本金额的10.5%；若在第二个观察日被赎回，则赎回溢价为20.00%；若在最后一个观察日被赎回，则赎回溢价为30.00%（适用的赎回溢价区间的中点）；以及
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6)
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观察日大约发生在定价日后一年、两年和三年。
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对于最近假设篮子的值，见下面的“篮子”部分。有关篮子股票的近期实际价格，请参阅下面的“篮子股票”部分。期末价值将不包括为篮子股票支付的股息所产生的任何收入，否则，如果您直接投资于这些股票，您将有权获得这些收入。此外，有关票据的所有付款均须承担发行人及担保人的信贷风险。
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可自动赎回策略加速赎回证券®
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TS-5
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可自动赎回策略加速赎回证券®
挂钩一篮子三只金融界股票，2027年11月到期
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票据在观察日被调用
如果相关观察水平等于或高于赎回水平，这些票据将在其中一个观察日以10.00美元加上适用的赎回溢价进行赎回。
例1-首个观测日的观测水平为105.00。因此，这些票据的赎回价格为10.00美元加上1.00美元的赎回溢价= 11.00美元/单位。在票据被赎回后，它们将不再是未偿还的，并且不会有任何关于票据的进一步付款。
例2-第一个观察日的观察水平在call水平以下，但第二个观察日的观察水平为105.00。因此，这些票据的赎回价格为10.00美元加上每单位2.00美元的赎回溢价= 12.00美元。票据被赎回后，它们将不再是未偿还的，票据上也不会有任何进一步的付款。
例3-第一个和第二个观察日每个观察日的观察水平都在call水平以下，但第三个观察日的观察水平是105.00。因此，这些票据的赎回价格为10.00美元加上赎回溢价3.00美元=每单位13.00美元。在票据被赎回后，它们将不再是未偿还的，并且不会有任何关于票据的进一步付款。
票据不在任何观察日调用
实例4-票据未在任何观察日被赎回且期末值低于门槛值。赎回金额将低于，甚至可能明显低于本金金额。例如，如果期末值为85.00，则每单位赎回金额为：
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票据在观察日被调用
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票据不在任何观察日调用
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例1
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例2
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例3
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例4
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起始值
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100.00
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100.00
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100.00
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100.00
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通话水平
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100.00
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100.00
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100.00
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100.00
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门槛值
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100.00%
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100.00%
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100.00%
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100.00%
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第一个观察日的观察水平
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110.00%
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86.00%
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80.00%
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82.00%
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第二个观察日的观察水平
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不适用
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105.00%
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80.00%
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78.00%
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第三个观察日的观察水平
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不适用
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不适用
|
105.00%
|
85.00%
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篮筐回归
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10.00%
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5.00%
|
5.00%
|
-15.00%
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归还票据
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10.00%
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20.00%
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30.00%
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-15.00%
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赎回金额/
每单位赎回金额
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$11.00
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$12.00
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$13.00
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$8.50
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风险因素
这些票据与一种常规的债务证券有重要区别。对票据的投资涉及重大风险，包括以下所列风险。您应该仔细查看“风险因素”中与笔记相关的更详细的风险解释”sectionns开始于PS页-7随附的产品补充,第S-页6A系列MTN招股说明书补充文件，以及上述招股说明书第7页。我们还敦促您在投资票据之前咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。
结构相关风险
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■
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如果票据没有被自动赎回，你的投资可能会导致亏损；本金没有保证收益。
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■
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您的票据回报可能低于您拥有期限相当的传统固定或浮动利率债务证券所能获得的收益率。
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■
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票据的付款受到我们的信用风险的影响，而BAC的信用风险，以及我们或BAC信用度的实际或感知的变化预计会影响票据的价值。如果我们和BAC资不抵债或无法支付各自的义务，您可能会损失全部投资。
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|
■
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您的投资回报仅限于适用的看涨溢价所代表的回报，并且可能低于直接投资于篮子股票的可比投资。
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■
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我们是一家财务子公司，因此没有独立的资产、运营或收入。
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■
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BAC在其对票据的担保下的义务将在结构上从属于其子公司的负债。
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■
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美国发行的票据将不会受益于与BoFA Finance或BAC的其他债务的任何交叉违约或交叉加速；与BAC有关的破产或无力偿债或解决程序事件以及BAC违反契约的情况将不会构成票据的违约事件。
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估值和市场相关风险
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■
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票据的初始估计值考虑了某些假设和变量，并部分依赖于对未来事件的某些预测，这可能被证明是不正确的。票据的初始估计值仅为估计值，通过参考我们和我们的关联公司的定价模型在特定时间点确定。这些定价模型考虑了某些假设和变量，包括我们和BAC的信用利差、BAC计价日的内部资金利率、套期保值交易的中间市场条款、对利率和波动性的预期、价格敏感性分析以及票据的预期期限。这些定价模型部分依赖于对未来事件的某些预测，这可能被证明是不正确的。
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■
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你为这些票据支付的公开发行价格将超过最初的估计价值。如果您试图在票据到期前出售，其市场价值可能低于您为其支付的价格，并低于初始估计价值。这是由于（其中包括）篮子价值的变化、BAC内部资金利率的变化，以及将承销折扣和对冲相关费用纳入公开发行价格，所有这些在TS-16页的“构建票据”中有进一步描述。这些因素，连同票据期限内的各种信用、市场和经济因素，预计将降低您可能能够在任何二级市场上出售票据的价格，并将以复杂和不可预测的方式影响票据的价值。
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■
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初始估计值并不代表我们、BAC、MLPF & S、美国银行或我们的任何其他关联公司愿意在任何时间在任何二级市场（如果存在）购买您的票据的最低或最高价格。您的票据在发行后的任何时候的价值都会根据很多无法准确预测的因素而有所不同，包括篮子的表现、我们和BAC的资信情况以及市场条件的变化。
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■
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预计不会为这些票据发展交易市场。我们、BAC、MLPF & S或美国银行均无义务为这些票据做市或回购。无法保证任何一方愿意在任何二级市场以任何价格购买您的票据。
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冲突相关风险
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■
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BAC及其关联机构从事的套期保值和交易活动（包括篮子股票的交易）以及BAC或其关联机构从事的任何不为您开户或代为开户的套期保值和交易活动，可能会影响票据的市值和收益，并可能与您产生利益冲突。
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■
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可能存在潜在的利益冲突涉及到计算代理，它是我们的关联公司。我们有权任免计算代理。
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市场计量相关风险
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相关公司将不承担与票据有关的义务，我们、BAC或MLPF & S均不会就本次发行对任何相关公司履行任何尽职调查程序。
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其中一篮子股票价格的变化可能会被其他篮子股票价格的变化所抵消。
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可自动赎回策略加速赎回证券®
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您将没有篮子股票持有者的权利，您将无权获得篮子股票的股票或股息或相关公司的其他分配。
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■
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票据的付款将不会因所有可能影响一篮子股票的公司事件而调整。参见随附产品增刊PS-25页开始的“说明说明——反稀释调整”。
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■
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而BAC及我们其他关联机构可能会不时拥有标的公司的证券，但我们未控制任何标的公司，也未核实任何标的公司作出的任何披露。
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涉税风险
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■
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票据的美国联邦所得税后果是不确定的，可能对票据持有人不利。请参阅下面的“汇总税务后果”和随附产品补充文件PS-36页开始的“美国联邦所得税摘要”。
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额外风险因素
纳入篮子的股票集中在一个板块.所有纳入篮子的股票都是由金融领域的公司发行的。尽管对票据的投资不会给予持有人篮子股票的任何所有权或其他直接权益，但票据投资的回报将受到与对金融部门公司的直接股权投资相关的某些风险的影响，包括下文讨论的风险。因此，通过投资票据，您将不会受益于与在多个行业运营的公司相关的投资可能导致的多元化。
金融领域的不利条件可能会降低你的票据回报率。所有篮子股票都是由那些主要业务与金融部门直接相关的公司发行的。这些公司的盈利能力在很大程度上取决于资本资金的可得性和成本，并可能出现大幅波动，尤其是在市场利率发生变化时。这些公司客户的财务困难导致的信贷损失可能会对该行业产生负面影响。此外，不利的国际经济、商业或政治发展，包括与保险部门有关的发展，或与房地产和以房地产为担保的贷款有关的发展，可能对篮子股票的价格产生重大影响。由于这些因素，票据的价值可能会受到更大的波动，并受到与金融服务部门有关的经济、政治或监管事件的更不利影响。
经济状况对金融服务领域许多公司的股价产生了不利影响，并可能在票据期限内这样做。近年来，国际经济状况已导致并可能继续导致许多在金融服务部门运营的公司遭受重大损失。这些情况还导致并可能继续导致金融机构股票价格的高度波动，以及这些公司盈利能力的大幅波动。众多金融服务公司经历了资产价值的大幅下降，采取行动筹集资本（包括发行债务或股本证券），甚至停止运营。此外，金融服务领域的公司受到前所未有的政府行动和监管，这可能会限制其经营范围，进而导致这些公司的价值下降。这些因素中的任何一个都可能对篮子股票的表现产生不利影响。因此，篮子股票的价格可能会受到影响金融服务部门或金融服务部门的子行业之一的经济、政治或监管事件的不利影响。这反过来可能会对票据的市场价值和票据的支付产生不利影响。
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篮子
篮子旨在让投资者参与篮子股票价格从起始价值到结束价值的百分比变化。篮子股票在下面的“篮子股票”一节中进行了描述。每个篮子股票将在定价日期被分配一个初始权重，如下表所示。
有关篮子价值计算的更多信息，请参阅随附产品补充PS-31页开始的标题为“票据说明——篮子市场措施”的部分。
如果以2024年11月8日为定价日，对于每一篮子股票，初始成分权重、收盘市价、假设成分比和对篮子价值的初始贡献如下：
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篮子股票
|
彭博符号
|
初始组分重量
|
收盘市场价格(1)(2)
|
假设成分R比率(1)(3)
|
初始篮子价值贡献
|
|
高盛集团
|
GS
|
33.34%
|
$589.26
|
0.05657944
|
33.34
|
|
摩根大通公司。
|
摩根大通
|
33.33%
|
$236.98
|
0.14064478
|
33.33
|
|
摩根士丹利
|
MS
|
33.33%
|
$129.53
|
0.25731491
|
33.33
|
|
|
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|
|
起始值
|
100.00%
|
|
(1)
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各篮子股票的实际收盘市价及由此产生的实际成分比率将在定价日确定。每个篮子股票的实际收盘市价和成分比率将在最终条款清单中列出，该条款清单将随票据销售而提供。
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(2)
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这是2024年11月8日篮子股票的收盘市场价格。
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(3)
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每个假设成分比率等于相关篮子股票的初始成分权重（百分比）乘以100，然后除以该篮子股票在2024年11月8日的收盘市价并四舍五入到小数点后八位。
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观察水平和篮子的结束值将等于适用观察日的篮子价值。计算代理将每一篮子股票在适用的观察日的收盘市场价格（乘以其价格乘数）与该篮子股票适用的成分比率相加，计算出观察日的篮子价值。如果任何篮子股票在预定观察日发生市场扰乱事件，则该篮子股票的收盘市场价格将按照随附产品补充文件PS-32页“票据说明——篮子市场措施——篮子观察水平”一节中更全面的描述确定。
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虽然在定价日期之前不会存在篮子的实际历史信息，但下图列出了篮子从2014年1月1日至11月8, 2024.该图表基于实际的每日历史C输了市场P水稻篮子股票的假设成分比率基于C输了市场P截至2014年1月1日的篮子股票的大米，截至该日期的篮子价值为100.00。篮子上的这种假设历史数据并不一定表明篮子的未来表现或票据的价值可能是多少。篮子价值在下文所列任何期间的任何假设历史上升或下降趋势，均不表示篮子价值在票据期限内的任何时间或多或少可能增加或减少。
假设篮子的历史表现
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篮子股票
我们从公开的文件中得出以下信息。我们未对以下信息的准确性或完整性进行独立验证。
由于每一篮子股票都是根据1934年《证券交易法》注册的，因此基础公司需要定期提交SEC规定的某些财务和其他信息。基础公司向SEC提供或向SEC提交的信息可以在SEC的公共参考部分，地址为100 F Street，N.E.，Room 1580，Washington，D.C. 20549或通过SEC的网站http://www.sec.gov，参考下面列出的适用的CIK编号。
本条款清单仅涉及票据，并不涉及相关公司的任何证券。我们和我们的任何关联公司均未参与或将参与标的公司公开文件的编制工作。我们和我们各自的任何关联公司均未就票据发行对相关公司进行任何尽职调查。我们、MLPF & S、美国银行或我们各自的任何关联公司均不对有关基础公司的公开文件或任何其他公开信息的准确性或完整性作出任何陈述。此外，无法保证在本条款清单日期之前发生的所有事件，包括会影响这些可公开获得的文件的准确性或完整性并会影响篮子股票交易价格的事件，已经或将被公开披露。随后披露任何事件或披露或未能披露有关基础公司的重大未来事件可能会影响其一揽子股票的价格，因此可能会影响您的票据回报。篮子股票的选择不是建议买入或卖出篮子股票的股票。
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高盛集团
高盛公司是一家全球性的投资银行和证券公司，专门为企业、政府、金融机构和高净值个人提供投资银行、交易、资产管理和证券服务。这只篮子股票在纽约证券交易所交易，代码为“GS”。该公司的CIK编号为886982。
下图展示了自201年1月1日以来，GS在其一级交易所的每日历史表现4直通11月8, 2024.我们获得了这些历史数据来自彭博有限责任公司.我们没有独立核实从彭博有限责任公司.上11月8, 2024，GS收盘市场价格为$589.26.下图可能已经过调整，以反映某些公司行为，例如股票拆分和反向股票拆分。
GS的历史表现
关于GS的这些历史数据并不一定表明GS未来的表现或票据的价值可能是多少。GS每股价格在上述任何期间的任何历史上升或下降趋势均不表示GS每股价格在票据期限内的任何时间或多或少可能增加或减少。
在投资这些票据之前，您应该咨询公开的来源，了解GS的价格和交易模式。
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摩根大通公司。
摩根大通公司是一家从事投资银行业务、面向消费者和小企业的金融服务、商业银行业务、金融交易处理和资产管理业务的金融服务公司。这只篮子股票在纽约证券交易所交易，代码为“JPM”。该公司的CIK编号为19617。
下图展示了自201年1月1日起，摩根大通在其一级交易所的每日历史表现4直通11月8, 2024.我们获得了这些历史数据来自彭博有限责任公司.我们没有独立核实从彭博有限责任公司.上11月8, 2024，摩根大通收盘市价为$236.98.下图可能已经调整，以反映某些公司行为，例如股票拆分和反向股票拆分。
历史表现摩根大通
摩根大通的这些历史数据并不一定表明摩根大通未来的表现，也不一定表明这些票据的价值可能是多少。摩根大通每股价格在上述任何期间的任何历史上升或下降趋势，并不表明摩根大通每股价格在票据期限内的任何时间或多或少可能增加或减少。
在投资这些票据之前，你应该咨询公开的消息来源，了解摩根大通的价格和交易模式。
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摩根士丹利
摩根士丹利是一家全球性金融服务公司，为政府、机构和个人提供建议、发起、交易、管理和分配资本。这只篮子股票在纽约证券交易所的交易代码为“MS”。该公司的CIK编号为895421。
下图为201年1月1日起MS在其一级交易所的每日历史表现4直通11月8, 2024.我们获得了这些历史数据来自彭博有限责任公司.我们没有独立核实从彭博有限责任公司.上11月8, 2024，MS收盘市场价格为$129.53.下图可能已经过调整，以反映某些公司行为，例如股票拆分和反向股票拆分。
MS的历史表现
MS的这些历史数据并不一定表明MS未来的表现或票据的价值可能是什么。MS每股价格在上述任何期间的任何历史上升或下降趋势，并不表示MS每股价格在票据期限内的任何时间或多或少可能增加或减少。
在投资票据前，应咨询公开资料来源，了解MS的价格和交易模式。
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分配计划的补充；利益冲突
根据我们与美国银行的分销协议，美国银行将按本条款清单封面所示的公开发行价格减去所示承销折扣后作为本金向我们购买票据。
MLPF & S将从美国银行购买票据以进行转售，并将获得与票据销售有关的销售特许权，金额不超过本条款清单封面规定的全额承销折扣。
MLPF & S和BOFAS各自是BAC的经纪自营商子公司，都是美国金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）（“FINRA”）的成员，在BOFAS的情况下将作为销售代理以及在MLPF & S的情况下将作为交易商参与票据的发行。因此，票据的发行将符合适用于FINRA成员的规则5121的要求。未经账户持有人事先书面批准，美国银行和MLPF & S均不得在本次发行中向其任何全权委托账户进行销售。
我们可能会在定价日期后一个工作日以上的日期在纽约州纽约州交付票据。根据经修订的1934年《证券交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般需要在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，如果票据的初始结算发生在定价日起一个工作日以上，则希望在原始发行日期前一个工作日以上交易票据的购买者将被要求指定替代结算安排，以防止结算失败。
这些票据将不会在任何证券交易所上市。在最初的票据发售中，票据将以最低100个单位的投资金额出售。如果您下单购买票据，则表示您同意MLPF & S和/或其关联公司之一作为委托人为您的账户进行交易。
MLPF & S和美国银行可能会回购和转售这些票据，回购和转售的价格与当时的市场价格相关或按协商价格进行，这些将包括MLPF & S和美国银行的交易佣金以及加价或减价。MLPF & S和BOFAS可在这些做市交易中担任委托人或代理人；但是，两者均无义务从事任何此类交易。MLPF & S和美国银行可酌情在票据发行后的一段短暂的、未确定的初始期间内，以可能超过票据初始估计价值的价格在二级市场上提出购买票据。MLPF & S或美国银行为票据提供的任何价格将基于当时的市场条件和其他考虑，包括篮子的表现和票据的剩余期限。然而，我们或我们的任何关联公司都没有义务以任何价格或任何时间购买贵公司的票据，我们无法向您保证，我们或我们的任何关联公司将以等于或超过票据初始估计价值的价格购买贵公司的票据。
贵方账户报表上显示的票据价值将基于美国银行对票据价值的估计，如果美国银行或我们的其他关联公司要在票据中做市，它没有义务这样做。如上文所述，该估计将基于美国银行可能根据当时的市场条件和其他考虑因素为票据支付的价格，并将包括交易成本。在某些时候，这一价格可能高于或低于票据的初始估计价值。
如本条款清单封面所述，投资者的家庭一般将包括以下任一方持有的账户，这些账户由MLPF & S酌情确定，并根据MLPF & S当时可获得的信息以善意行事：
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投资者的配偶（含一名境内伴侣）、兄弟姐妹、父母、祖父母、配偶的父母、子女、孙子女，但不包括阿姨、叔叔、堂兄弟姐妹、侄女、侄子或个人投资者不在其直接或直接以上或以下的任何其他家庭关系的账户；
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家庭投资工具，包括基金会、有限合伙企业和个人控股公司，但前提是该工具的受益所有人仅由上述投资者或投资者家庭成员组成；和
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信托的设保人和/或受益人仅由上述投资者或投资者家庭成员组成的信托；条件是，信托购买票据一般不能与受托人个人账户进行的任何购买合并在一起。
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退休账户中的购买将不被视为个人投资者的个人或其他非退休账户的同一家庭的一部分，但个人退休账户（“IRAs”）、简化员工养老金计划（“SEPs”）、员工储蓄激励匹配计划（“SIMPLE”）以及单一参与者或仅所有者账户（即除其配偶外没有员工的个体经营者、企业主或合伙人持有的退休账户）除外。
如果您对这些规定适用于您的具体情况有任何疑问或认为您符合条件，请联系您的美林财务顾问。
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构建笔记
这些票据是我们的债务证券，其回报与篮子的表现挂钩。本次关联担保为BAC的义务。如同我们和BAC各自的所有债务证券，包括我们的市场挂钩票据一样，票据的经济条款反映了我们和BAC在定价时的实际或感知的信誉。此外，由于与市场挂钩的票据会导致美国和BAC的运营、资金和负债管理成本增加，BAC通常会以对BAC更优惠的利率借入这些类型票据下的资金，而不是它可能为传统的固定或浮动利率债务证券支付的利率。这个利率，我们在本条款表中称为BAC的内部资金利率，通常低于BAC在发行常规固定或浮动利率债务证券时将支付的利率。这种通常相对较低的内部资金利率反映在票据的经济条款中，以及与市场挂钩票据相关的费用和收费，通常会导致票据在定价日的初始估计价值低于其公开发行价格。
票据上的付款，包括您在到期时或在自动赎回时收到的金额，将根据每单位本金金额10美元计算，并将取决于篮子的表现。为履行这些付款义务，在我们发行票据时，我们可能会选择与美国银行或我们的其他关联公司之一订立某些对冲安排（其中可能包括看涨期权、看跌期权或其他衍生工具）。这些对冲安排的条款是通过向市场参与者（包括MLPF & S、美国银行及其关联公司）招标确定的，并考虑了若干因素，包括我们和BAC的信誉、利率变动、一揽子股票的波动性、票据的期限和对冲安排的期限。票据的经济条款及其初步估计价值部分取决于这些对冲安排的条款。
美国银行已告知我们，对冲安排将包括每单位约0.05美元的对冲相关费用，反映出这些交易将记入美国银行的估计利润。由于对冲带来风险，并可能受到不可预测的市场力量的影响，这些对冲安排带来的额外利润和损失可能由美国银行或任何第三方对冲商实现。
如需更多信息，请参阅随附产品补充的PS-7页开始的“风险因素”和PS-20页的“收益用途”。
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汇总税务后果
您应该在票据中考虑投资的美国联邦所得税后果，包括以下内容：
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不存在直接涉及票据定性的法定、司法、行政机关。
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您同意我们（在没有行政裁决或相反的司法裁决的情况下）将票据的所有税务目的定性并将其视为与篮子相关的可赎回单一金融合同。
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根据票据的这种特征和税务处理，美国持有人（定义从招股说明书第71页开始）通常会在到期时或在票据到期前出售、交换或赎回时确认资本收益或损失。如果你持有票据超过一年，这个资本收益或损失一般会是长期的资本收益或损失。
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无法保证美国国税局（“IRS”）或任何法院会同意这种定性和税务处理。
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根据当前的IRS指导，“股息等值”付款的预扣（如产品补充文件中所讨论的），如果有的话，将不适用于截至本条款清单日期发行的票据，除非此类票据是“delta-one”工具。
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你应该咨询你自己的税务顾问，关于获得、拥有和处置票据给你带来的美国联邦所得税后果，以及根据任何州、地方、外国或其他税务管辖区的法律产生的任何税务后果以及美国联邦或其他税法变化的可能影响。你应该仔细检讨在题为“美国联邦所得税汇总”从页面开始PS-36随附的产品补充。
在哪里可以找到更多信息
我们和BAC已就本条款清单所涉及的发行向SEC提交了注册声明（包括产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书）。在您投资之前，您应该阅读包括本条款清单在内的票据招股说明书，以及我们和BAC向SEC备案的与本次发行有关的其他文件，以获取有关我们、BAC和本次发行的更完整信息。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，如果您有此要求，我们、任何代理或参与此次发行的任何经销商将安排向您发送这些文件，请拨打MLPF & S或美国银行免费电话1-800-294-1322。
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