附件 5.1

 

				Goodwin Procter LLP 北方大道100号 马萨诸塞州波士顿 02210   goodwinlaw.com +1 617 570 1000

2025年2月25日

Fulcrum Therapeutics, Inc.

兰兹当街26号

马萨诸塞州剑桥02139

 

回复：	正根据表格S-8的登记声明登记的证券

贵公司根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）于本协议日期或前后提交表格S-8的登记声明（“登记声明”），涉及根据公司2019年股票激励计划（“2019年计划”）和公司2019年员工股票购买计划（“ESPP”，连同2019年计划，“计划”）可能发行的总计2,428，571股（“股份”）普通股（每股面值0.00 1美元（“普通股”），我们已担任贵公司的法律顾问。

我们审查了这些文件，并进行了我们认为适当的法律审查，以提出以下意见。我们在没有独立核实的情况下，依赖公职人员的证书，至于下文所载意见的事实材料事项，则依赖公司高级人员的证书。

就下述意见而言，我们假设，在股份发行时，当时未发行的股份总数，加上已发行、认购或以其他方式承诺发行的普通股股份数量，不超过公司的公司注册证书授权的普通股股份数量。

下文提出的意见仅限于《特拉华州一般公司法》。

基于上述情况，我们认为股份已获正式授权，并于根据计划条款以付款交付时，将有效发行、缴足及不可评估。

本意见函及其所载意见应按照74 Business Lawyer 815（Summer 2019）发布的核心意见原则进行解释。

我们特此同意将此意见作为附件 5.1纳入注册声明。在给予我们的同意时，我们不承认我们属于《证券法》第7条或其下的规则和条例所要求的同意类别。

Fulcrum Therapeutics, Inc.

2025年2月25日

第2页