附件 3.2

有限责任公司协议

Elk Merger Sub II，L.L.C。

以下签署的Elk Merger Sub II，L.L.C.（一家特拉华州有限责任公司（“公司”）的成员（“成员”）特此订立本有限责任公司协议（“协议”），自2024年11月22日起生效。

简历

根据向特拉华州州务卿办公室提交的成立证书（“证书”），公司于2024年11月22日根据特拉华州有限责任公司法（“法案”）成立为一家有限责任公司。

会员希望订立本协议，根据该协议，会员和公司的某些其他选区的权利和义务应在本协议日期提出并商定。

协议

1.阵型。根据该法案，通过提交证书，该公司已被组织为特拉华州有限责任公司。

2.名字。公司名称为Elk Merger Sub II，L.L.C。

3.注册办事处；注册代理人；主要办事处；其他办事处。该法案要求在特拉华州维持的公司注册办事处是证书中规定的注册办事处；前提是该成员可以按照法律规定的方式指定另一个办事处（该办事处不必是公司的营业地点）。公司在特拉华州的注册代理人是证书中指定的初始注册代理人；但该成员可不时以法律规定的方式指定另一人为注册代理人。公司的主要办事处应在会员不时指定的地点，而该地点不必在特拉华州，公司应在那里保存记录。

4.目的。公司的宗旨是从事该法案未禁止的任何业务或活动。

5.任期。公司的存在从向特拉华州州务卿办公室提交证书之日开始，并将持续到公司根据本协议第15条解散。

6.成员。该会员的姓名及截至本文所附日期的通讯地址见所附的附件 A。

7.接纳额外成员。公司的一名或多名额外成员可在成员同意的情况下被接纳为公司成员。

8.分配。应按成员确定的时间和总额进行分配。

9.出资。会员无须向公司作出任何出资。

10.管理。

（a）公司的业务及事务须由会员管理。会员应有权为促进本文所述目的而采取任何和所有必要或方便的行动，包括根据该法案规定的所有法定或其他权力。会员获授权对公司具有约束力，并代表公司签立和交付任何文书或文件，而无须任何其他人的投票或同意。

（b）会员可指定一名或多于一名人士为公司高级人员或获授权签署人。任何授权签字人或官员都不需要是特拉华州的居民或成员。任何经如此指定的获授权签字人或高级人员，应拥有该成员指派或转授给他们的权力和履行职责。该成员可为特定官员分配头衔。除非成员另有决定，如该职称是商业法团高级人员常用的一种职称，则该职称的转让应构成通常与该职务相关的权力和职责对该高级人员的授权，但须受该成员向该高级人员作出的任何特定授权和职责的约束。每名高级职员和获授权签字人将担任其职务或职位，直至指定继任者或该高级职员或获授权签字人去世、辞职或被该成员免职。同一人可以担任任何数量的职务。任何人员可随时辞职。这种辞职应以书面提出，并应在其中规定的时间生效，如未规定时间，则应在该成员收到辞呈时生效。接受辞呈并不是使其生效所必需的，除非辞呈中有明确规定。任何获授权签署人或高级人员可因任何理由而被该成员除名。现委任以下人士为公司授权签署人：

11.开脱。该成员不应以该成员的身份或根据本协议设想的任何其他身份承担任何个人责任，包括就公司的管理或根据该法案对公司、公司的债权人或任何其他人就公司的债务、责任、承诺或任何其他义务或公司的任何损失承担任何个人责任。在该法案和任何其他适用法律允许的最大限度内，该成员以其作为成员的身份或根据本法案设想的任何其他身份，包括就公司的管理而言，或根据该法案，不得对公司承担任何信托或其他义务，所有这些义务在此在所有方面消除。

12.赔偿。

（a）公司特此同意在该法案允许的最大范围内对任何人（每个人都是“受偿人”）进行赔偿、补偿并使其免受损害，因为同样的情况现在存在或以后可能会被修正、替代或替换（但在任何此类修正、替代或替换的情况下，仅在此类修正、替代或替换允许公司提供比公司在紧接此类修正之前提供的更广泛的赔偿权利的范围内），以应对所有费用、责任和损失（包括律师费、判决、罚款，消费税或罚款）因该人是或曾经是公司的成员、现在或曾经担任公司的获授权签字人或高级人员，或现在或曾经应公司的要求担任另一法律实体、合资企业或其他企业的获授权签字人或高级人员而招致或遭受该人的损失或罚款；但除非与该高级人员的任命有关，该成员另有规定，任何高级人员不得因任何损害赔偿、判决、处罚、罚款，（i）在可归因于该人员的重大过失、故意不当行为、恶意或违法的范围内，（ii）该人员违反任何信托责任；（iii）该人员违反与公司或其任何附属公司的任何其他协议中所载的任何陈述和保证或契诺或其他义务，或（iv）该人员、该人员的关联公司或该人员作为法定代表人的人提起的任何诉讼中的任何陈述和保证或契诺或其他义务。任何该等获弥偿人在为法律程序辩护时所招致的开支，包括律师费，须由公司在收到该获弥偿人或代表该获弥偿人作出的偿还该等款项的承诺后，在该法律程序的最终处分（包括就此提出的任何上诉）之前，在最终确定该获弥偿人无权获得公司弥偿的情况下，预先支付。公司可以通过会员的行动，向公司的雇员和代理人提供赔偿，其范围和效力与上述对会员、授权签字人或高级职员的赔偿相同。

（b）尽管本条例另有相反规定，公司的任何弥偿或垫款或费用报销，均须仅由公司资产提供，并以公司资产为限，而会员无须因此而承担个人法律责任，或须作出额外的出资，以协助偿付公司的该等弥偿。

（c）任何高级人员不得就判断错误，或善意采取的作为或不作为，或因该等错误、作为或不作为，或因公司任何雇员、经纪人或其他代理人的疏忽、不诚实或不诚实而造成的损失，向会员或公司承担法律责任，但该雇员、经纪人或代理人是在合理谨慎的情况下选定、聘用或保留的。任何有权根据本协议获得救济的高级人员可就公司事务咨询法律顾问和会计师，并在根据该等法律顾问或会计师的建议或意见善意采取的任何合理作为或不作为中获得充分保护和正当理由；但他们已被合理谨慎地选择。

（d）本条第12条所赋予的获得弥偿及垫付及支付开支的权利，不排除获弥偿人根据任何法律（一般或法定）、协议、成员的诉讼或其他方式可能拥有或以后取得的任何其他权利。

（e）依据第12条授予的权利应被视为合同权利，而对第12条的任何修订、修改或废除，均不具有限制或否定在任何修订、修改或废除之前产生的已采取的行动或所做的不作为或任何威胁、待决或已完成的行动、诉讼或程序（不论是民事、刑事、行政或仲裁）方面的任何该等权利的效力。

13.遵守手续。尽管本文或该法案中有任何相反的规定，公司、该成员或任何获授权的签字人或高级人员未能遵守与根据本协议或该法案行使其权利、职责、权力或管理公司业务和事务有关的任何手续或程序或其他要求，不应成为对该成员施加个人责任的理由。

14.有限责任公司权益。

（a）该成员持有公司的所有有限责任公司权益（“权益”），包括经济、管理和投票权（包括但不限于参与管理公司的业务和业务事务、更换、任命、指示和替代公司的任何管理人员或高级管理人员、分享损益、收取、导致和宣布分配（清算或其他）以及收取该成员的收入分配、收益、损失、扣除、信贷或类似项目）的权利。

（b）该会员的权益在任何时候均须保持无证明（而任何看来证明任何权益的证明书，均属无效从头算起）。该成员在公司的权益不是也不应在任何时候是《特拉华州统一商法典》（或任何其他适用司法管辖区的统一商法典）第8条所涵盖的“证券”或“投资财产”。本公司任何成员、经理或高级管理人员均不会修订本协议，以规定该成员在本公司的权益为受《统一商法典》第8条管辖的“证券”或“投资财产”，或以其他方式“选择加入”《统一商法典》第8条。

15.解散。公司应解散，其事务应在以下情况的第一个发生时结束：（a）成员的书面同意；或（b）根据该法案第18-802条进入司法解散法令。

16.作业。会员可就其权益全部或部分转让、质押或转让或以其他方式授予留置权和担保权益，而无需任何人根据本协议或其他方式要求的任何进一步同意、批准或行动。尽管本协议中有任何相反的规定，该成员应被允许将其任何或全部权益质押、质押或抵押给公司的任何贷款人或代表该贷款人行事的任何代理人，并且根据任何该等贷款人（或代理人）就任何此类质押、质押或抵押行使补救措施而进行的任何此类权益的转让应被允许，而无需根据本协议或该法案要求采取进一步行动或批准。任何此类出借人或代理人不得对会员向公司作出贡献的义务承担责任。尽管本文有任何相反的规定，出借人（或代理人）有权按照适用的质押、质押或抵押协议的规定，在无需成员、任何经理、任何高级人员或公司进一步批准且不成为成员的情况下，行使授予此类质押、质押或抵押的成员的成员投票权。尽管本协议中有任何相反的规定，并且在不遵守本协议中规定的任何其他要求或程序的情况下，在适用的质押、质押或抵押协议中规定的条款的前提下，该贷款人（或代理人）或受让人（视情况而定）有权成为本协议项下的成员，并应继承所有经济、管理和投票权和权力（包括但不限于参与管理公司业务和业务事务的权利，以取代、指定、直接或替代公司的任何经理或高级人员，分享利润和亏损，收取、导致和宣布分配（清算或其他方式），以及收取本协议项下成员转让方的收入、收益、损失、扣除、贷项或类似项目的分配，而无需成员、任何经理、任何高级人员或公司的进一步批准，而成员转让方将自动不再是成员，并在本协议项下不再拥有进一步的权利或权力。任何该等质押、质押、抵押或转让，均不构成本协议项下任何条文或其他规定下的解散事件。本第16条的规定对该出借人（或代理人）或该出借人（或代理人）的受让人（视情况而定）具有约束力，并对该出借人（或代理人）的每一方、其各自的继承人和受让人以及任何未来的成员、经理人或高级管理人员及其各自的继承人和受让人均有利。

17.管辖法律。本协议应受特拉华州法律管辖并按其解释，所有争议、权利和补救措施均受此类法律管辖。

18.全部协议。本协议体现了对本协议标的的完全一致和谅解，并优先于任何其他可能以任何方式与本协议标的相关的书面或口头事先谅解、协议或陈述。

19.描述性标题；释义；定义。本协议的描述性标题仅为方便起见而插入，不构成本协议的实质性部分。本协议中“包括”一词的使用应以身作则，而非限制。“在任何时间”一语后应视为“并在一次或多次”一语，“不时”一语应解释为“在任何时间和一次或多次”。凡提述任何协议、文件或文书，均指根据协议、文件或文书的条款不时修订或以其他方式修订的协议、文件或文书，如适用本协议。使用“或”、“非此即彼”和“任何”等词语不应具有排他性。每当本协定要求或允许成员采取任何行动或作出决定或决定时，成员应采取此类行动或以其唯一和绝对酌处权作出此类决定或决定，并且不受任何其他或不同标准的约束。“人”是指任何自然人、个人独资企业、合伙企业、合营企业、信托、非法人协会、公司、有限责任公司或其他法人实体或政府实体。“出资”是指成员以成员身份向公司出资或被视为向公司出资的现金、财产、所提供的服务或本票或其他出资现金或财产或提供服务的义务。

下列签署人自上述首次签署之日起执行本协议。

Elk Merger Sub II，L.L.C.之有限责任公司协议签署页。

附件 A