美国

证券与交易委员会

华盛顿州，DC 20549

 

 

表格14A 相关信息

根据《公司法》第14条(a)款，关于代理声明文件的内容如下：

1934年证券交易法

（修正案编号：）

 

 

由注册人提交 ☒  由非注册人提出的申请 ☐

请勾选相应的选项：

 

☐	初步的代理声明/初步的公示信息

 

☐	保密文件，仅限委员会内部使用（根据规则14a-6(e)(2)的规定）

 

☐

正式的代理声明书

 

☒

最终补充材料

 

☐	根据§ 240.14a-12条，禁止收集此类材料。

韦斯班科公司

（根据章程规定，登记人的名称）

提交委托书的个人姓名（如果与注册人不同）

支付文件提交费用（请勾选相应的选项）：

 

☒

无需支付任何费用。

 

☐	之前已经支付的费用中包含了初步材料的相关费用。

 

☐	根据《证券交易法》第14a-6(i)(1)条和第0-11条的规定，附件中列出的费用应按照第25(b)项的要求进行计算。

 

韦斯班科公司

一号银行大厦

西弗吉尼亚州惠灵市，邮编26003

代理声明补充内容

用于年度股东大会召开

将于2026年4月15日被逮捕

本补充文件涉及Wesbanco公司于2026年3月13日发布的正式代理声明（以下简称“代理声明”）。该代理声明是公司董事会为了征集股东对2026年度股东大会的投票意见而向股东们提供的文件。本次股东大会将于2026年4月15日星期三中午12:00通过https://meetnow.global/M4DSHXH在线直播进行。本补充文件中所有使用大写字母表示的术语，其含义均出自代理声明的相应定义。

这份补充材料应与其他资料一起阅读。

附有代理声明。

为什么股东应该投票同意对Wesbanco在2025年支付给某些高级管理人员的薪酬进行非约束性表决？

本补充材料提供了关于公司2025年高管薪酬计划的更多细节。这一计划是在公司于2025年2月成功收购Premier Financial Corp.之后制定的。董事会认为，公司的高管薪酬计划符合公司的战略发展需求。

 

•

这些做法与股东的利益紧密契合，能够带来长期的价值创造；

 

•

能够恰当地适应Wesbanco在合并后所面临的更大规模与更复杂的业务环境；同时，该系统也具备相应的灵活性，可以应对这些挑战。

 

•

仍然坚持“薪酬与绩效挂钩”的理念。

因此，董事会建议股东们投票“支持”这项非约束性的决议，以批准2025年支付给公司指定高管人员的薪酬待遇。该决议的具体内容已在上文的代理声明及此补充文件中详细说明。

收购Premier Financial Corp.公司

该公司最近经历了重大变革。2025年2月28日，Wesbanco完成了对Premier的收购，其资产规模增加了约50%，收入则增加了约41%。合并后的公司随后进行了大规模的整合工作，包括重新打造品牌、调整运营方式等，重点在于通过存款增加贷款业务、增强资产负债表以及提高运营效率。通过此次合并，Wesbanco成功进入了新的地理市场，并提供了更广泛的银行和财富管理服务。由于此次合并发生在2025年2月底，因此该公司在一年中的大部分时间（12个月中的10个月）都在以新的、更大的规模和模式进行运营。

为了应对并配合此次收购，董事会采取了多年的补偿规划策略，具体包括：

 

•

建立一个新的同行群体，该群体的规模与公司的合并后规模及复杂性相匹配；同时，这个群体应能够支持公司的发展。

 

•

需要调整对持续任职高管们的补偿方案，使其与新的、规模更大的组织的市场竞争水平保持同步。

针对新规模、更大企业的收购后高管薪酬计划

同行企业群体。每年，董事会薪酬委员会都会重新评估用于评估公司高管薪酬的同行企业名单。正如之前所披露的，为了确定公司首席执行官及其他高管人员的薪酬，委员会在2024年11月对同行企业群体进行了审查，以确保该群体的合理性，尤其是在当时即将与Premier合并的情况下，同时考虑到总资产预计将增加50%这一情况（这是银行业中的一个重要指标）。委员会仔细考虑了选择标准、相关标准的数值范围以及被纳入该群体的企业，最终认为代理声明中列出的企业构成了适合2025年度高管薪酬决策的合理且稳定的同行群体。遵循最佳公司治理实践，委员会承诺每年都对同行企业群体进行复审。在确定2025年度高管薪酬的数额和支付方式时，委员会参考了新同行群体内其他企业的高管人员薪酬数额和结构等因素。

新的2026年度激励计划以及2026长期激励计划。如《Proxy声明》中所披露的，在Premier收购之后，鉴于公司的持续成长与发展，董事会决心使公司的高管薪酬制度适应新的状况。在听取了公司股东的意见后，并在独立薪酬顾问的协助下，董事会制定了新的年度和长期激励方案。

2026年度激励计划更新版。为了与市场惯例保持一致，本次年度现金激励计划的各项绩效指标的权重已进行重新调整：整体而言，盈利能力和信用质量的权重有所增加，而与质量相关的指标的权重则有所减少。委员会自主决定的部分（本质上属于个人绩效指标）从30%降至20%，同时“监管/合规成果”这一绩效指标也被取消了。委员会自主决定的部分评估时会考虑多个因素，包括：(i)目标的实现情况，(ii)实现目标的机遇，(iii)在市场上的影响，(iv)竞争状况，(v)绩效表现的有效性，以及(vi)个人绩效表现。

 

 

新的2026年长期激励计划。新的2026年长期激励计划已进行彻底改革，以符合整体市场惯例以及公司新的规模要求。根据该计划，2026年基于绩效的受限股票单位的奖励水平将通过与同行相比来衡量，同时还将以三年期间的平均实物普通股资产回报率为基准。如果达到这一核心目标，那么获得的受限股票单位数量将至少是目标的50%到200%。最终的结果将结合同一三年期间的总股东回报情况进行调整，如果表现优于预期，则调整幅度可达20%；反之则下调20%。^那个低于第25百分位的水平^那个百分位数。

相对ROATCE值		25那个百分位数		50那个百分位数		75那个百分位数
初始支付金额（占目标金额的百分比）		50%		100%		200%
初始支付金额会乘以相应的TSR修正系数
相对TSR		25那个百分位数		50那个百分位数		75那个百分位数
修正比例（占初始支付额的百分比）		80%		100%		120%

收购后的高管团队

在收购Premier之前，公司的一些高层管理人员已经加入本公司或获得了晋升。首席执行官Jeffrey Jackson于2022年8月加入了Wesbanco公司。Daniel Weiss则在2022年1月被提升为高级执行副总裁兼首席财务官。Kimberly Griffith则在2024年7月被提升为高级执行副总裁兼首席人力资源官；她自2024年4月起担任临时高级执行副总裁。在2025年8月，公司还聘请了Richard Laws担任高级执行副总裁兼首席法律顾问，从而加强了公司的法律事务团队实力。

随着对Premier的收购，该组织的规模和影响力都得到了显著提升。在如此重大的企业并购事件中，通常会发生领导层的变动。

布伦特·E·里奇蒙德就是这样一个例子。根据代理声明，里奇蒙德先生一直担任执行副总裁——财务部门的职务，直到2025年6月退休。在担任该职务期间，他负责公司的资金管理、流动性保障、利率风险管控以及资产负债表调整等工作，尤其是在整个地区银行业面临利率波动加剧和资产负债表压力较大的时期。董事会认为，里奇蒙德先生在财务管理和盈利能力方面的卓越表现，帮助公司顺利应对了复杂的利率环境，并成功完成了一次复杂的战略收购，从而显著提升了公司的规模及区域影响力。自2002年3月起，里奇蒙德先生便开始在Wesbanco银行工作，当时他所在的部门被公司收购。

里士满先生的退休以及相关的薪酬安排，是在他收购了Premier公司之后做出的决定。在做出这一决定时，主要考虑的因素包括：

 

•

需要有序的过渡过程：董事会和管理层努力确保在合并结束、系统及分支机构转换完成，以及协同效应初步显现期间， Treasury部门和资产负债表相关职责能够平稳交接；

 

•

通过整合窗口期来保持员工的忠诚度：针对里士满先生的奖金和股权相关条款的设计，旨在激励他继续留在公司中，完成各项重要任务，并确保他的离职不会影响到公司实施整合及相关战略计划的能力。

重要的是，里士满先生的离婚协议中保留了若干关于绩效奖励的保障措施：

 

•

他持续获得的奖金机会取决于公司是否达到一定的激励指标，这些机会与业绩挂钩，但并不能保证在任何情况下都能获得这些奖励，业绩表现好坏并不决定能否获得这些奖励。

•

股权奖励并不按照加速方式逐步授予；相反，它们仍然按照原有的时间或绩效授予时间表进行授予。只有在实现相关目标后，才能获得相应的绩效分享份额。

 

•

整体安排体现了从现役到退休的逐步过渡机制，而非一次性支付一笔款项后便不再承担任何责任。里士满先生被期望在公司的整合与过渡期间提供支持，因此他的薪酬结构也相应地进行了调整。

董事会认为，里士满先生的离职应被视为一个与过渡相关的事项。在收购之后的背景下，这一事件应该被看作是为支持该公司在长期发展而制定的补偿策略的一部分。通过合并两家以社区为导向的强有力机构，我们得以打造一家更具竞争力的地区性银行，从而为我们的股东创造价值，并更好地服务于我们的客户。

此外，该公司并不打算在未来签订类似的退休协议，除非在极少数特殊情况下才会如此做。而在这种情况下，公司会充分披露相关理由。

董事会以多数票决定进行投票。

关于补偿金额的咨询性（非强制性）投票

支付给韦斯班科在2025年任命的高管们的相关费用

重要信息

此补充文件应结合《股东大会通告》一起阅读。如果此补充文件中包含的信息与《股东大会通告》中的信息有所不同或有所更新，则以此补充文件中的信息为准。此补充文件并不改变或更新《股东大会通告》中任何其他信息的内容。自本补充文件发布之日起，公司在任何地方提及《股东大会通告》时，均指此补充文件中所载明的版本。

如果您已经退回了您的代理卡或投票指示表，那么您无需采取任何行动，除非您希望更改或撤销之前对某个提案的投票指示。通过互联网、电话或邮件方式退回的投票指示仍然有效，这些指示在年度会议上将继续被遵循，除非被撤销。如果您希望更改或撤销之前对某个提案的投票指示，请参考《代理声明》的第一页，了解具体的操作指南。

这份补充文件、代理声明以及公司2025年度股东报告均可在www.wesbanco.com上查看。

这份补遗的发布日期是2026年4月1日。