克罗格公司

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展览图10.24

该文件是有关已根据1933年证券法注册证券的说明书的一部分。

该文件的日期为<授予日期>。

克罗格公司

受限股票协议

根据长期激励计划（“该计划”），Kroger公司（“我们”或“本公司”）于<授予日期>向以下受赠人（“您”）授予<授予股份数量>份受限股票（“股份”）。

1. 这些股份将以您的名义发行，或者由您指定的代理人或计划管理员代为发行，但实际上这些股份将由我们持有。所有相关证书上都会注明以下信息：

该证书及所代表的股票受《克罗格公司长期激励计划》中的各项条款与条件的约束（包括股份可能被没收以及转让受限等风险）。而解除这些条款与条件的前提是必须遵循该计划及相关协议的规定。上述协议副本保存在克罗格公司秘书办公室或克罗格公司的计划管理机构的档案中。

在限制期内，您不得出售、转让或抵押这些股份、投票权以及分红权益。您仍然享有作为股东的所有其他权利。对于受限制的股份所派发的股息，将被视为税收补偿金；除非您选择按照第83(b)条的规定来处理这些股息，在这种情况下，这些股息将被视为应税股息。不过，无论哪种情况，这些股息都不应被计入计算退休福利的收益中。

3. 除非这些限制措施失效，否则如果您因任何原因而停止在我们公司工作，这些股份将被没收。

(a) 死亡或丧失行为能力的情况，具体由计划中所规定的委员会进行认定；

(b) 您的“退休资格”，具体定义请参见下文；或者

在上述(a)或(c)项所述的情况发生时，这些限制将不再生效，这些股份将不再受到任何限制。届时，您或您的法定代理人所持有的、原本存在丧失风险的所有股份，都将不再受到上述限制的约束。根据下文第11、12和13条的规定，当您退休后，对这些股份的限制将继续按照第7条中规定的时间表逐步解除；一旦这些限制解除，这些股份就将不再面临丧失的风险，并且将不再受到任何限制性的约束。

4. 根据第3款的规定，以下定义适用于本条款：

(i)“控制权的变更”指的是：

任何个人，不包括Kroger itself、其附属公司，以及Kroger或其附属公司的任何员工福利计划，都可以直接或间接成为Kroger证券的“实际所有人”（根据《证券交易法》第13d-3条和第13d-5条的规定定义）。只要这些个人的持有股份占当时在董事会选举中具有投票权的证券总投票权的30%或更多，他们便属于此类“实际所有人”。

(b) 公司及其附属公司的全部或大部分资产进行重组、合并、整合或出售等其他处置方式的实施。在每种情况下，除非在业务整合之后，那些在业务整合之前拥有相关投票权的人的权益仍然有效，他们有权参与Kroger董事会成员的选举。在这种情况下，这些人在业务整合后，直接或间接拥有该实体当时所拥有的所有投票权的至少50%。这里的“投票权”指的是那些可用于选举Kroger董事会成员的权力。这种所有权比例应大致与他们在业务整合之前对相应证券的所有权比例相同。

（c）在连续24个月内，如果某人在该期间开始时已经是董事会成员，那么无论出于何种原因（包括但不限于因要约收购、代理权争夺、合并或类似交易等原因），该人不再具备担任董事会成员资格。不过，如果某人在获得董事会批准或被股东大会选举出来后，其任命或当选得到了至少三分之二现任董事的支持，那么该人仍被视为现任董事会成员。

(d) 克罗格公司的股东们同意该公司被完全清算或解散。

(ii)“附属公司”指的是那些由Kroger直接或间接拥有至少50%股权的企业、合伙企业、商业信托、有限责任公司或其他形式的商业组织。

(iii)“Kroger”和“公司”指的是母公司——The Kroger Co.；

(iv)“个人”指单个自然人、法人、合伙企业、协会、信托机构、非法人组织、有限责任公司或其他法律实体。所有对“个人”的提及均包括单个个人或由多人组成的团体（根据《证券交易法》第13d-5条的定义）。

(v)“董事会”指克罗格公司的董事会；

(vi)“正当理由”指的是：

(a)未经您的同意

(i)您的基本报酬大幅减少；

(ii)您的权力、职责或责任显著减少；

(iii)您必须提供服务的地理位置发生了重大变化（只有当您的办公地点在控制权变更之前从距离当前办公地点超过50英里的地方迁移时，才视为发生了这种变化）；或者

(iv)Kroger的任何行为或不行为，都可能导致员工的福利、特权以及附加福利在总体上明显不如在控制权变更之前所提供的那些福利。

(b)除非有正当的理由，否则不得解除劳动合同。