图5.1

2026年3月31日

AVITA医疗公司

斯坦福大道28159号

220室

加利福尼亚州瓦伦西亚市，邮编91355

女士们、先生们：

我们担任AVITA Medical, Inc.的律师，该公司是一家位于特拉华州的有限责任公司（“公司”）。公司于今日向美国证券交易委员会（简称“委员会”）提交了S-3表格上的注册声明文件，该文件依据1933年修订版的《证券法》而编制。该注册声明文件涉及的内容包括：根据《证券法》第415条的规定，公司不时发行和销售最多达2亿美元的以下证券：

(i) 该公司的普通股股份，每股面值0.0001美元；“普通股”部分。

(ii) 公司的一级或更多级优先股票的股份，每股面值0.0001美元；“优先股票”。

(iii) 购买普通股或优先股股票的权证；（统称为“权证”），每份权证称为一份“权证”）；以及

(iv) 由普通股、优先股和/或权证组成的单位，这些单位可以以任何组合形式存在（统称为“单位”），每个此类单位也被称为“单个单位”。而这些单位以及普通股、优先股和权证，整体称为“证券”，每个此类证券也被称为“单个证券”。

这份意见函是根据《证券法》附件A第29条以及监管规则S-K中的第601(b)(5)(i)项条款的要求而提交的。

在提出以下意见时，我们已审核了以下文件（统称为“文件”，每个文件称为“一份文件”）：(i) 注册声明，包括随同该声明提交的附件；(ii) 注册声明中涉及证券的招股说明书；(iii) 公司于2020年4月17日提交给特拉华州州长办公室的公司章程备案文件，该文件于2020年12月2日通过修订案进行了更新，修订后的文件称为“公司章程修订案”；(iv) 自2025年5月15日起生效的公司修订后的章程，以及与该公司章程一起构成的“组织文件”；(v) 由公司董事会一致通过的决议。

自2026年3月31日起，需获得公司董事会的同意；此外，还需有一份由公司高管签署并证明有效的文件作为支持。

在以下意见的表述中，我们并未审查任何其他文件，而是假设所有相关文件中都没有与我们的意见相矛盾的条款或内容。我们并未进行任何独立的实地调查，而是依赖于上述文件、其中的声明和信息，以及此处所述的其他相关事项。我们认为所有这些内容都是真实、完整且准确的。

在撰写此意见书时，我们未经调查就假设如下：(i) 每份文件的内容都是准确且完整的；(ii) 作为原始文件的每份文件都是真实的；(iii) 作为副本的文件都来源于真实的原始文件；(iv) 每份文件上的所有签名都是有效的。我们还假设：(i) 自然人的法定资格和权限符合法律规定；(ii) 文件的各参与方均具有合法的组织形式，其存在是合法的，并且在其所在司法管辖区内的法律下具有良好声誉；(iii) 文件的各参与方均具备履行其在文件中规定的义务的法定资格、权力和权威；(iv) 各参与方均已妥善执行并交付了其所参与的文件；(v) 每份文件都构成了各参与方的合法、有效且具有约束力的义务，这些义务可以根据文件中的条款对各方产生约束力。

此外，就本意见书而言，我们未经调查即假设如下： (i) 该公司拥有并将继续拥有所有必要的权力和权限（无论是企业层面的还是其他方面的），以授权、签署并履行与所发行的证券相关的任何购买、承销或类似协议（每项协议均称为“购买协议”）；同时，该公司也拥有并将继续拥有签署各种权证协议或文件的权力，这些文件规定了各权证的条款（每项协议均称为“权证协议”）；此外，该公司还拥有并将继续拥有签署各种单位协议或文件的权力，这些文件规定了各单位的条款（每项协议均称为“单位协议”）；最后，该公司还拥有并将继续拥有签署各种证券协议的权力，这些协议规定了与所发行的证券相关的任何证券的条款（每项协议均称为“可发行证券协议”），其中包括注册声明中附带的关于这些证券的说明书、任何必要的后续修订内容，以及适用的补充说明书；(ii) 每一项购买协议、权证协议、单位协议和可发行证券协议，以及该公司的签署、交付和执行行为，都将得到董事会及/或相应授权委员会的正式批准，且这些行为将符合特拉华州通用公司法的规定，同时不会违反任何相关法律、法规或规定，也不会导致任何协议或文件的违约或违反；此外，这些行为还将符合任何具有管辖权的法院或政府机构所要求的任何规定或限制；(iii) 每一项购买协议、权证协议、单位协议和可发行证券协议，都将由该公司及其相关方合法签署并交付；(iv) 该公司始终作为一家依法注册、有效存续且符合特拉华州法律规定的公司存在；(v) 该公司拥有足够的、经授权的、未发行的和未保留的普通股和/或优先股。

有权发行、提供、出售以下证券：：(A)普通股和/或优先股；(B)可转换为普通股的可转换优先股；或者(C)权证或单位证券，这些证券可以兑换、交换、行使，或以普通股和/或优先股的形式进行结算。此外，权证、每份权证协议、单位证券、每份单位协议、每项可发行证券（如下定义）以及每项可发行证券协议中的合同条款，均受纽约法律约束。另外，此次证券的发行不会增加“利益相关股东”持有的普通股、优先股，或可转换为普通股或优先股的股份的比例（根据DGCL第203(c)条的定义）。我们并未对上述假设进行验证。

以下我们的意见仅适用于以下情形：(i) 与《加州民法典》中第1段和第2段所表述的意见相关的情况；(ii) 与《纽约州法律》中第3、第4和第5段所表述的意见相关的情况。我们不对以下事项发表意见，也不对这些因素的适用性或影响承担责任：(i) 任何其他法律的规定；(ii) 任何其他司法管辖区的法律；(iii) 任何县、市或其他政治实体或地方政府的法律。

基于上述各项条件，并假设：(i) 注册声明以及其中包含的关于证券的说明书，以及任何必要的后续修正内容，在相关证券被提供或发行时即开始生效，并且符合所有适用的法律要求；(ii) 已准备了一份补充说明书，并已提交给委员会备案，该补充说明书详细描述了所提供的证券的内容，并且符合所有适用的法律规定；(iii) 所有证券的提供、发行和销售均遵循联邦和州级证券法的相关规定，且按照注册声明中的规定进行，包括其中包含的说明书、任何必要的后续修正内容，以及相关的补充说明书；(iv) 其他附加条件及其他事项也均已满足。因此，我们认为：

关于普通股股份而言，当以下条件满足时：(i) 该普通股股份的发行、出售等相关条款已通过董事会及/或相应授权委员会的必要程序进行正式确定、授权和批准，且这些程序符合《公司法》及组织文件的规定，同时不会违反任何适用的法律、规则或法规；同时，该过程也符合任何具有管辖权的法院或政府机构所施加的任何要求或限制。上述确定、授权和批准措施不得被撤销或修改；(ii) 公司获得的该普通股股份的报酬已通过董事会及/或相应授权委员会的必要程序进行正式确定、授权，并且该报酬至少等于该股份的面值；(iii) 无论情况如何，该普通股股份都附有正式签署并交付的证书，或者董事会及/或相应授权机构负责处理此事。

该委员会通过了一项决议，规定在发行此类普通股之前，所有普通股都必须未经认证即可进行交易。而在发行此类未经认证的普通股后的一段合理时间内，持有该股票的登记持有人应收到符合《DGCL》第151(f)条要求的书面通知或电子通知。此外，此类普通股的发行必须被正式记录在公司股票账簿中，这样该普通股才具有法律效力，且被视为足额支付、无需进行估值处理。

2. 关于优先股股份的相关事宜，当以下情况发生时：(i) 董事会和/或经授权的委员会根据《公司章程》中规定的授权，通过了相关决议，这些决议明确了相关优先股的类别、权力、优先权以及任何特殊权利；同时，也明确了相关优先股的股份资格、限制或约束条件。上述决议已以证书的形式予以确认，其中包括适用于该决议的优先股股份数量等信息。该确认书已按规定程序签署、确认并提交，从而根据《德克萨斯州公司法》第103条生效；(ii) 《公司章程》或相关修正案中明确了相关优先股股份的类别、权力、优先权以及任何特殊权利；同时，也明确了相关优先股股份的资格、限制或约束条件。该声明已得到董事会和公司的股东的批准，并根据《德克萨斯州公司法》第103条予以确认、签署并提交，从而生效；(iii) 公司获得的与相关优先股股份相关的对价已经得到董事会和/或经授权的委员会的正式确定、授权，且金额至少等于该股份的面值；(iv) 在发行相关优先股股份时，该股份必须有正式签署的凭证作为证明；或者，董事会和/或经授权的委员会已通过决议，规定在发行相关优先股股份之前，所有相关优先股股份都不得有凭证，而在发行后合理时间内，注册持有人必须收到符合《德克萨斯州公司法》第151条(f)款要求的书面通知或电子通知；以及(v) 相关优先股股份的发行已正确记录在公司的账簿中，那么该股份将被视为有效发行、全额支付且无需进行估值处理。

3. 关于该授权书，当以下条件满足时：(i)该授权书的条款已经通过董事会及/或相应授权委员会的必要程序正式确定、批准，且符合《公司法》及组织文件的规定；这些条款包括该授权书持有者有权从公司获得一定数量的普通股和/或优先股，以及行使该授权书时可获得的股份数量、时间以及相应的报酬等细节。同时，该授权书的发行和销售过程也符合所有相关法律、法规的要求，不会违反任何法律、规则或规定，也不会导致公司违反任何协议或文件。此外，该授权书的执行也符合任何具有管辖权的法院或政府机构的监管要求。(这种确定、批准和授权行为不得被撤销或修改；(ii)公司已收到经董事会及/或相应授权委员会正式确定、批准的报酬；(iii)该授权书已按照注册声明中的要求予以签署、认证（如必要），并已完成发行和交付。此外，该授权书还包含与证券相关的说明书，以及任何必要的后续修改内容。所有这些步骤都符合相关授权协议的条款，同时也符合其他对公司的约束性协议或文件的要求。在支付约定的报酬后，该授权书及其相关协议将成为公司的有效约束性义务，可以依据其条款对公司强制执行。(当然，这并不排除破产、无力偿还债务、欺诈性转移、重组、接管、暂停执行等情况下，债权人或受担保方享有的权利和救济措施，以及根据公平原则由法院作出的判决。)

4. 关于某个单位而言，当以下条件满足时：(i)该单位的设立及相关条款已得到正式确定和批准，包括该单位由普通股和/或优先股构成的情况、可以发行的普通股和/或优先股的数量、普通股和/或优先股的可发行期限、购买这些股票所需的代价等；如果该单位由权证构成，那么还包括权证持有者有权获得的普通股和/或优先股的数量、以及行使权证后可以获得这些股票的时间及代价。此外，该单位的相关发行和销售条款也需符合《公司法》及组织文件的规定，且不得违反任何适用的法律、规则或法规，同时亦需遵守任何有管辖权的法院或政府机构所施加的相应要求或限制。上述确定、授权和批准不得被撤销或修改；(ii)构成该单位的任何普通股和/或优先股均已合法发行，支付完所有费用，且无需进行估值处理，具体详见上文第1段和第2段的相关规定；(iii)……

该单位所构成的各项授权，以及相关的授权协议，均构成公司的具有约束力的义务，正如上述第3段所所述；(iv) 公司因该单位的设立而获得的报酬，已通过董事会或其授权的委员会经过必要的程序确定、批准并授权；而(v) 相关单位的设立已按照注册声明中的要求完成，包括与证券相关的说明书、任何必要的后续修改内容，以及相关的补充说明书。所有这些手续都符合相关单位协议的条款，同时还包括任何其他对公司具有约束力的协议或文件，这些协议或文件在支付相应的报酬后即对双方具有约束力。因此，该单位及相关单位协议构成公司的有效且具有约束力的义务，这些义务应根据其条款对公司的行为产生约束力（但受破产、无力偿还债务、欺诈性转移、重组、接管、暂停执行等法律规定的限制，同时也受法院根据公平原则作出的裁决的约束）。

5. 如果根据相关初始证券的条款，在结算、行使、转换或交换任何其他证券时，需要发行某种证券（每种证券称为“可发行证券”），那么：(i) 该可发行证券已经正式确定、授权并通过了董事会及/或相应授权委员会的必要程序，且这一过程符合《公司法》和组织的相关规定，同时不会违反任何适用的法律、规则或法规；此外，该过程也符合任何具有管辖权的法院或政府机构的任何要求或限制。这种确定、授权和批准不得被撤销或修改；(ii) 构成该初始证券的任何普通股和/或优先股均已合法发行，且已全额支付，且不可评估价值，具体详见上述第1和第2段的规定；(iii) 构成该初始证券的任何权证以及相关的权证协议都构成了公司的义务，具体详见上述第3段的规定；(iv) 构成该初始证券的任何单位以及相关的单位协议也构成了公司的义务，具体详见上述第4段的规定；(v) 该可发行证券的发行、出售等条款已通过相关程序正式确定、授权并记录，具体详见上述第1至第4段的规定；(vi) 公司已获得该可发行证券相应的报酬，这一报酬也已通过董事会及/或相应授权委员会的必要程序正式确定、授权并批准；(vii) (A) 该初始证券已正式签署、认证（如需要），并已发行和交付；(B) 该初始证券是在根据相关初始证券的条款进行结算、行使、转换或交换时发行的，具体情况见注册声明中的说明，包括注册文件中包含的说明书。

关于相关证券的声明、任何必要的后续修改内容，以及相关的补充说明书。根据适用的发行证券协议以及其他对本公司具有约束力的协议或文件，在支付根据适用购买协议所确定的相关费用后，这些发行证券及发行证券协议便构成公司有效的、具有约束力的义务，这些义务应根据其条款对公司在法律上有约束力（但破产、无力偿还债务、欺诈性转让、重组、接管、暂停支付等情形，以及涉及债权人或受担保方权益的其他法律因素，均不得影响这些义务的履行；同时，也需遵守一般公平原则，由法院依据衡平法规则来行使司法裁量权）。

我们特此同意将这份意见书作为附件5.1附在注册声明中，并同意在招股说明书的“法律事项”一栏中提及我们事务所的名称。在作出此同意的同时，我们并不承认自己具备《证券法》第11条所规定的“专家”资格，也不承认自己属于《证券法》第7条或委员会相关法规所要求的需要获得同意的人员范畴。

致以诚挚的问候，

/s/ K&L Gates LLP

K&L Gates LLP