附件 4.6

VISIONARY HOLDINGS INC.2024年限制性股票计划

2024年11月11日通过

1.目的。

Visionary Holdings Inc.，f/k/a Visionary Technology Holdings Group Inc.（“公司”）2024年限制性股票计划（“计划”）的目的是通过提供手段来吸引、留住和激励公司及其子公司和关联公司的服务提供商（定义见下文），从而推进公司及其股东的利益，其判断、主动性和努力是公司持续成功、增长和发展所依赖的。

2.定义。

为本计划的目的，以下术语应定义如下：

（a）“附属公司”指除公司及其附属公司以外的任何根据该计划被董事会或委员会指定为参与雇主的实体；但前提是公司直接或间接拥有该实体所有类别股权的至少20%的合并投票权或在该实体中至少20%的所有权权益。

（b）“适用法律”是指根据适用的州公司法、美国联邦和州证券法、守则、股票上市或报价的任何证券交易所或报价系统以及授予奖励的任何外国或司法管辖区的适用法律，与计划管理相关或涉及的要求。

（c）“奖励”指根据该计划授予服务提供商的任何受限制股份或限制性股票。

（d）“裁决协议”是指任何证明裁决的书面协议、合同或其他文书或文件。

（e）“董事会”指公司董事会。

（f）“顾问”是指公司或公司的母公司或子公司聘用的任何自然人，包括顾问，向该实体提供善意服务，前提是服务（i）与筹资交易中的证券要约或出售无关，以及（ii）不直接或间接促进或维持公司证券的市场。就本计划而言，顾问不应被视为公司的雇员或董事，但他们的服务必须有助于业务的成功或发展。

（g）“法典”是指经不时修订的1986年《国内税收法典》。凡提述《守则》的任何条文，须当作包括其后续条文及根据该等条文订立的规例。

（h）“委员会”指董事会的薪酬委员会，或由董事会指定管理计划的其他董事会委员会（可能包括整个董事会）；但除非董事会另有决定，委员会须由公司两名或多于两名董事组成，每名董事均为规则16b-3所指的“非雇员董事”

根据《交易法》；但进一步规定，仅委员会未能根据上述任何一项要求获得资格这一事实不应使委员会作出的任何裁决无效，而该裁决是根据该计划以其他方式有效作出的。

（i）“公司”指Visionary Holdings Inc.，或任何继承公司。

（j）“董事”指董事会成员。

（k）“雇员”指受雇于公司或公司任何母公司或子公司的任何人，包括高级职员和董事。担任董事或由公司支付董事费用均不足以构成公司“雇佣”。

（l）“交易法”是指经不时修订的1934年《证券交易法》。对《交易法》任何条款的提及应被视为包括其后续条款及其下的条例。

（m）就股份或其他财产而言，“公平市场价值”是指通过委员会不时确定的方法或程序确定的股份或其他财产的公平市场价值。如股份在任何已成立的证券交易所或全国市场系统上市，除非委员会另有诚意决定，否则股份的公平市场价值是指在有关日期（或，如股份于该日没有买卖，则指股份买卖的翌日）于股份买卖的主要交易所或市场系统的每股收市价，因为该等价格是在该交易所正式报价的。

（n）“非雇员董事”将具有证券交易委员会根据《交易法》颁布的规则16b-3（b）（3）（i）中规定的含义，或证券交易委员会采用的任何后续定义。

（o）“母公司”是指《守则》第424（e）条所定义的“母公司”，无论是现在还是以后都存在。

（p）“参与者”是指根据该计划获得奖励的持有人。

（q）“计划”指本2024年限制性股票计划，经不时修订。

（r）“受限制股份”指根据第5条授予的股份，可能受到某些限制并有被没收的风险。

（s）“限制性股票单位”指根据本协议第5条授予的限制性股票单位，代表在授予结算时获得股份或现金或其组合的权利，但须遵守授予协议中规定的授予的具体条款和条件。

（t）“规则16b-3”指证券交易委员会根据《交易法》第16条颁布的规则16b-3，不时生效并适用于计划和参与者。

（u）“服务提供者”指雇员、董事或顾问。

（v）“股份”指公司的普通股，无面值。

（w）“子公司”是指以公司开头的不间断实体链中的任何实体（公司除外），如果每个实体（不断链中的最后一个实体除外）都拥有股份

拥有链中其他实体之一的所有类别股权的总合并投票权的50%或更多。

3.行政管理。

（a）委员会的权力。计划须由委员会管理；但即使本条例另有相反规定，管理局仍可在任何时间及不时行使委员会在计划下的任何及所有权利及职责，但根据适用法律规定须由委员会全权酌情决定的事项除外。委员会应拥有采取以下行动的充分和最终权力，在每种情况下均须遵守并符合《计划》的规定：

（b）行使委员会权力的方式。委员会在根据该计划行使其权力时应拥有唯一酌处权。委员会就该计划采取的任何行动均为最终的、决定性的，并对所有人具有约束力，包括公司、子公司、关联公司、服务提供商、参与者、任何从或通过任何参与者和上述任何一方的股东主张该计划下任何权利的人。明确授予委员会任何特定权力，以及委员会采取任何行动，不得解释为限制委员会的任何权力或权力。委员会可向董事会其他成员或公司或任何附属公司或附属公司的高级人员或经理转授予执行与计划有关的行政职能的权力，但须符合委员会所决定的条款。

（c）责任限制。委员会的每名成员均有权真诚地依赖或根据公司或任何附属公司或附属公司的任何高级人员或其他雇员、公司的独立注册会计师或公司聘请的其他专业人员向其提供的任何报告或其他信息采取行动，以协助管理计划。委员会的任何成员，以及代表委员会行事的公司任何高级人员或雇员，均不对就计划善意采取或作出的任何行动、裁定或解释承担个人责任，而委员会的所有成员及代表他们行事的公司任何高级人员或雇员，均须在法律许可的范围内，就任何该等行动、裁定或解释获得公司的充分赔偿和保护。

4.受该计划规限的股份。

（a）受该计划规限的股份。根据本协议第4（b）节进行调整后，自生效之日起，根据该计划预留发行的股份数量上限为六百二十万股（620,000）股（“股份上限”）。

如该奖励所涉及的股份数目加上先前根据该计划发行的股份数目超过股份限额，则不得授予任何奖励。如果任何奖励被没收、取消、终止、交换或放弃，或该奖励以现金结算或以其他方式终止而未向参与者分配股份，则在任何该等没收、结算、终止、取消、交换或放弃的范围内，根据计划就该奖励保留和可用的股份数量计算的任何股份应再次可用于该计划下的奖励。

（b）调整。如果委员会应确定任何股份股息、资本重组、股份分割、反向分割、重组、合并、合并、分拆、合并、回购或股份交换或其他类似的公司交易或事件对股份产生影响，使调整是适当的，以防止稀释或扩大参与者在计划下的权利，则委员会应作出其认为适当的公平变动或调整，并以其认为公平的方式，调整任何或全部（i）其后可能根据该计划发行的股份数目及种类，及（ii）就未偿还的奖励而发行或可发行的股份、其他证券或其他代价的数目及种类。此外，委员会有权对奖励的条款和条件以及标准和绩效目标（如有）进行调整，以确认影响公司或任何子公司或关联公司或公司或任何子公司或关联公司的财务报表的不寻常或非经常性事件（包括但不限于上句所述的事件），或因应适用法律、法规或会计原则的变化。

（c）可用股份。根据奖励分配的任何股份可全部或部分由授权和未发行的股份或库存股组成，包括在公开市场或私下交易中购买获得的股份。

5.具体的奖励条款。

（a）一般。可根据本条第5款规定的条款和条件授予裁决。此外，委员会可在批给日期或其后（在符合本条例第7（d）条的规定下）对任何裁决施加委员会所厘定的不抵触计划条文的额外条款及条件。

（b）限制性股票。委员会获授权根据以下条款和条件向服务提供商授予限制性股票：

（c）限制性股票单位。委员会受权根据以下条款和条件向服务提供商授予限制性股票单位：

6.适用于裁决的若干规定。

（a）独立、附加、串联和替代奖。根据该计划授予的奖励可由委员会酌情决定，单独或在根据该计划授予的任何其他奖励或根据公司、任何附属公司或关联公司的任何其他计划或协议授予的任何奖励或根据公司或附属公司或关联公司将收购的任何业务实体授予的任何奖励或服务提供商从公司或任何附属公司或关联公司收取付款的任何其他权利之外、与之同步、或作为交换或替代授予服务提供商。奖项可在该等其他奖项或奖项之外或与之同时授予，并可在授予该等其他奖项或奖项的同一时间或与授予该等其他奖项或奖项的时间不同时授予。

（b）裁决项下的付款形式。根据该计划的条款和任何适用的授标协议，公司或附属公司或关联公司在授标或授标到期时将支付的款项可按委员会在授标日期或其后确定的形式支付，包括但不限于现金、股份、票据或其他财产，并可通过单笔付款或转让、分期支付或延期支付。委员会可就裁决的分期或延期付款订立规则，包括就该等付款贷记的利率，而委员会可要求根据裁决延期付款，但如委员会仅凭其判断，可能有必要避免根据《守则》第162（m）条作出的付款不可扣除。

（c）不可转让性。除非委员会在授标协议中另有规定，除非通过遗嘱或世系和分配法律，否则授标不得由参与者转让。参与人在计划下的权利不得质押、抵押、质押或以其他方式设押，不得受参与人债权人的债权约束。

（d）非雇员董事的年度薪酬限制。从生效日期发生的下一年的日历年开始，就作为非雇员董事的服务而言，就一个日历年（无论是根据计划还是其他方式）应支付给非雇员董事的股权和现金补偿（统称“补偿”）总额不得超过750,000美元；但对于最初选举或任命适用的非雇员董事进入董事会的日历年，该数额应为1,000，000美元（统称“董事限额”）。股权激励奖励应在授予当年计入董事限额，基于此类奖励的授予日公允价值，以用于财务报告目的（但不包括与基于服务的归属条款相关的估计没收的影响）。现金费用应计入根据1933年美国证券法S-K条例第402项或后续条款在公司董事薪酬披露中报告为补偿的年度的董事限额。董事限额不适用于（i）非雇员董事仅以董事会主席或首席独立董事身份赚取的薪酬；（ii）非雇员董事以非雇员董事身份提供的服务所赚取的薪酬，例如公司的顾问或顾问；及（iii）董事会在特殊情况下授予非雇员董事的薪酬，由董事会酌情决定，在每种情况下，接受此类额外补偿的非雇员董事不参与授予此类补偿的决定。

7.总则。

（a）遵守法律和交易要求。该计划、根据该计划授予和行使奖励，以及公司在该计划和任何奖励协议下的其他义务，均应遵守所有适用的联邦、州和外国法律、规则和条例，以及任何监管或政府机构可能需要的批准。公司可酌情推迟根据任何裁决发行或交付股份，直至完成该等股份的证券交易所或市场系统上市或登记或资格或根据公司认为适当的任何州或联邦法律、规则或条例采取的其他必要行动，并可要求任何参与者根据适用的法律、规则和条例就发行或交付股份作出其认为适当的陈述和提供其认为适当的信息。该计划的任何条款不得被解释或解释为公司有义务根据联邦、州或外国法律登记任何股份。根据该计划发行的股份可能会受到委员会确定的其他转让限制。

（b）没有继续就业或服务的权利。该计划或根据该计划采取的任何行动均不得解释为给予任何雇员受雇于公司或其任何附属公司或附属公司的权利，亦不得以任何方式干预公司或其任何附属公司或附属公司在任何时间终止任何雇员的雇佣的权利。

（c）税收。不迟于某一金额首次纳入参与者毛收入的日期，以用于与计划下的任何奖励相关的适用联邦、州、地方和外国所得税目的，参与者将向公司付款，或作出令其满意的安排

公司有关支付，任何联邦，州，地方或外国税收的任何种类，法律要求被扣缴有关该等金额。在委员会授权的范围内，可以根据扣缴之日的公平市场价值，但在任何情况下不得超过根据适用司法管辖区的最高法定税率确定的数额，来满足所需的预扣税款。公司在该计划下的义务将以该等付款或安排为条件，公司将有权从任何其他应支付给参与者的任何种类的付款中扣除任何该等税款。

（d）计划和奖励的变更。除本条第7（d）款另有规定外，董事会或委员会可随时修订、更改、暂停、中止或终止该计划；但除非获得公司股东批准以满足任何适用法律所需的股东批准，否则任何修订均不会生效。然而，计划或任何奖励的任何修订、更改、暂停、终止或终止，均不得对任何参与者在未经参与者同意的情况下根据任何先前授予的奖励所享有的权利产生重大不利影响。董事会或委员会保留放弃条件、修改条款或以其他方式更改授予的任何奖励的权力，无论是前瞻性的还是追溯性的，前提是此类更改不会在未经其同意的情况下对受影响参与者的权利产生重大不利影响。

（e）没有获得裁决的权利；没有股东权利。任何服务提供者不得有任何申索权获授予该计划下的任何奖励，服务提供者的待遇没有统一的义务。任何裁决不得授予任何服务提供者公司股东的任何权利，除非及直至股份按照裁决条款妥为发行或转让予服务提供者。

（f）赔偿金无经费的状况。关于尚未根据裁决向参与者支付的任何款项，计划或任何裁决中的任何内容均不得给予任何该等参与者任何高于公司一般债权人的权利；但委员会可授权设立信托或作出其他安排，以履行公司在计划下根据任何裁决交付现金、股份、其他裁决或其他财产的义务，哪些信托或其他安排应与该计划的“无资金”状态一致，除非委员会在征得每个受影响参与者同意的情况下另行确定。

（g）计划的非排他性。董事会采纳该计划或将其提交公司股东批准，均不得解释为对董事会采纳其认为适当的其他激励安排的权力造成任何限制，而该等安排可普遍适用或仅在特定情况下适用。

（h）不对福利计划进行补偿。除非公司另有决定，否则不得将根据本计划应付的任何奖励视为为公司雇员的利益计算公司任何福利计划或其他安排下的福利的薪金或补偿。

（i）没有零碎股份。除非委员会另有决定，否则不得根据计划或任何奖励发行或交付零碎股份。委员会应决定是否应发行或支付现金、其他裁决或其他财产以代替该等零碎股份，或该等零碎股份或其任何权利是否应被没收或以其他方式消除。

（j）管辖法律。该计划、与该计划有关的任何规则和条例以及任何授标协议的有效性、结构和效果，应根据加拿大安大略省的法律和其中适用的加拿大法律确定，而不使其法律冲突原则生效。

（k）生效日期；计划终止。该计划自2024年11月11日起生效。该计划应于2034年11月10日（即经修订的公司董事会批准本条文之日起十（10）年后）终止未来的奖励。

（l）标题和标题。规划中各章节的标题和标题仅供参考之用。如果发生任何冲突，应由计划文本而不是此类标题或标题来控制。

签名页面如下

日期为这11^第2024年11月1日

VISIONARY HOLDINGS INC。

作者：/s/侯希勇

侯希勇，行政总裁