2025年4月15日第18325号定价补充 （至2025年2月14日WFS产品补充第6号， 2025年2月14日招股章程补充文件 及招股章程日期为2025年2月14日）

 

GS金融公司。 中期票据，F系列 由高盛集团担保 股票挂钩票据

市场挂钩票据—到期凭或有票息和本金回报可自动赎回 与表现最低的Meta Platforms, Inc.（原Facebook, Inc.）A类普通股、NVIDIA Corporation普通股、Palantir Technologies Inc.TERM1 A A类普通股、美光科技，Inc.普通股和戴尔科技 Inc. C类普通股相关的票据，到期日为2030年4月18日

与表现最低的Meta Platforms, Inc.（原Facebook, Inc.）的A类普通股、英伟达公司的普通股、Palantir Technologies Inc.的A类普通股、美光科技的TERM3的普通股、戴尔科技公司的C类普通股（均简称“标的股票”）挂钩 与普通债务证券不同，票据不提供固定的利息支付，并可能根据下述条款在规定的到期日之前被自动赎回。票据是否支付或有息票以及票据是否在规定的到期日之前自动赎回，在每种情况下都将取决于相关计算日表现最低的基础股票的股票收盘价。任一计算日表现最低的标的股票为该计算日股票收盘价最低的标的股票占其起始价格的比例 或有息票。票据将按月支付或有票息，直至规定的到期日或自动赎回中较早者，当且仅当该月份计算日表现最低的基础股票的股票收盘价大于或等于其票息阈值价格。但是，如果某一计算日表现最低的基础股票的股票收盘价低于其票息阈值价格，则您将不会收到任何相关月份的或有票息。如果每个计算日表现最低的基础股票的股票收盘价低于其票息阈值价格，则在票据的整个期限内，您将不会收到任何或有票息。每只标的股票的票息门槛价格等于其起始价格的70%。贵公司票据每1,000美元面值的或有票息等于9.25美元（相当于每年11.10%的或有票息） 自动呼叫。如在2026年4月至2030年3月（含）期间的任一月度计算日，表现最低的标的股票的股票收盘价大于或等于其起始价，则票据将自动被要求面额加上最终的或有息票支付 到期付款金额。如果票据未在规定的到期日之前自动赎回，您将收到票面金额，但您将不会参与任何基础股票的任何增值，也不会收到任何基础股票的任何股息 到期偿还本金不考虑表现最低的标的股票表现（受发行人和担保人信用风险影响） 您对票据的回报将完全取决于每个计算日表现最低的标的股票的表现。你不会从表现较好的标的股的表现中得到任何好处。因此，如果任何一只标的股票表现不佳，即使其他标的股票表现有利，你也会受到不利影响 票据的所有付款都存在信用风险，您将没有能力追究任何基础股票发行人的付款；如果作为发行人的GS Finance Corp.和作为担保人的高盛集团违约，您可能会损失部分或全部投资 不在交易所上市；设计为持有到期

在定价日期确定票据条款时，贵国票据的估计价值约等于每1000美元面值金额926美元。有关高盛 Sachs & Co. LLC（“GS & Co.”）最初购买或出售您的票据的估计价值和价格的讨论，如果它在票据中做市，请参见第PS-9页。

这些票据具有比常规债务证券更复杂的特征，涉及与常规债务证券不相关的风险。您应该阅读此处的披露信息，以更好地了解您的投资的条款和风险，包括GS Finance Corp.和高盛集团的信用风险，请参看PS-9页。

	原发行价格	承销折扣（1）（2）	发行人所得款项（1）
每注	$1,000.00	$33.25	$966.75
合计	$2,973,000	$98,852.25	$2,874,147.75

（1）见PS-25页“补充分配方案；利益冲突”。

（2）除3.325%外，GS & Co.可向选定的证券交易商支付最高为面值0.30%的费用，作为与向其他证券交易商分销票据有关的营销和其他服务的对价。

美国证券交易委员会和任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券或通过本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。这些票据不是银行存款，不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险，也不是银行的义务或由银行担保。

高盛 Sachs & Co. LLC		富国银行证券

 

票据条款

 

公司（发行人）：		GS金融公司。
保证人：		高盛集团
市场措施：		Meta Platforms, Inc.（原Facebook, Inc.）（当前彭博股票代码：“META UW”）的A类普通股、英伟达公司（当前彭博股票代码：“NVDA UW”）的普通股、Palantir Technologies Inc.（当前彭博股票代码：“PLTR UW”）的A类普通股、美光科技公司（当前彭博股票代码：“TERM4 UW”）的A类普通股、TERM5（当前彭博股票代码：“MIU UW”）的C类普通股以及戴尔科技公司（当前彭博股票代码：“DELL UN”）的C类普通股（均称为“标的股票”，统称“标的股票”）。
定价日期：		2025年4月15日。
原发行日期：		2025年4月21日。
原发售价：		每张1000美元。
票面金额：		每张纸币1000美元。这份定价补充文件中提到的“纸币”是面值1000美元的纸币。
本金金额：		受限于公司根据下文“— Automatic Call”项下规定的赎回，在规定的到期日，除了最终的或有息票支付（如有）外，公司将为每1,000美元的未偿票面金额支付一笔金额等于到期支付金额的现金。
或有息票支付：		根据自动通知，在每个或有息票支付日，当且仅当相关计算日表现最低的标的股票的股票收盘价大于或等于其息票阈值价格时，您将获得每1,000美元的未偿还面值金额等于9.25美元（相当于每年11.10%的或有息票率）的或有息票支付。 于任何或有息票支付日的或有息票付款（如有）将于该或有息票支付日的常规记录日期的营业时间结束时支付予本票据的注册人。如或有息票支付到期但在非或有息票支付日的某一天，或有息票支付将支付给有权收取本票据本金的人。 若任一计算日表现最低的标的股票的股票收盘价低于其票息阈值价格，则在相关的或有票息支付日，您将不会收到任何或有票息支付。如果表现最低的基础股票在所有计算日的股票收盘价均低于其票息阈值价格，则在票据期限内您将不会收到任何或有票息支付。
或有息票支付日期：		每月，在每个计算日之后的第三个营业日（如适用，每个该等计算日可能会根据下文“—市场扰乱事件和延期条款”而推迟）；但与最终计算日相关的或有息票支付日将是规定的到期日。
自动调用：		如果在2026年4月至2030年3月（含）期间的任何计算日，表现最低的基础股票的股票收盘价大于或等于其起始价格，票据将被自动赎回，在相关的赎回结算日，您将有权获得每张票据等于面值的美元现金付款加上最终的或有息票付款。这些票据在2026年4月计算日之前不会被自动赎回。 如果票据被自动赎回，它们将在相关的赎回结算日停止未偿还，并且在该赎回结算日之后，您将没有票据下的进一步权利。如果自动调用票据，您将不会收到我们的任何通知。
计算天数：		每月15日，即自2025年5月开始至2030年3月结束的每月15日，以及最终计算日，各按下文“—市场扰乱事件和延期条款”中所述的方式进行延期。我们将2030年4月15日称为“最终计算日”。
赎回结算日：		适用的计算日后三个工作日（如适用，每个此类计算日可根据下文“—市场扰乱事件和延期规定”予以延期）。
规定的期限 日期：		2030年4月18日，可延期。任何票据持有人可选择在规定的到期日之前偿还票据。

 

到期付款金额：	如果票据未在规定的到期日之前自动赎回，您将有权在规定的到期日收到每张票据等于到期付款金额的美元现金付款（如果有的话，除了最终的或有息票付款）。每张票据的“到期支付金额”将等于1000美元。
	票据的任何回报将限于您的或有息票付款的总和（如果有）。您将不参与任何标的股票的任何增值。
表现最低的正股：	任一计算日，“表现最低的标的股票”为该计算日表现因子最低的标的股票。
性能因素：	对于任何计算日的标的股票，其在该计算日的股票收盘价除以其起始价格（以百分比表示）。
股票收盘价：	就每只标的股票而言，股票收盘价、收盘价和调整因子具有随附产品补充中“票据的一般术语——与标的股票挂钩的票据的某些术语——某些定义”中规定的含义。
起拍价：	对于Meta Platforms, Inc.（原Facebook, Inc.）的A类普通股股票：价格为：521.52美元，其定价日股票收盘价。 关于英伟达公司的普通股：112.20美元，其在定价日的股票收盘价。 对于Palantir Technologies Inc.的A类普通股：98.40美元，其定价日股票收盘价。 对于美光科技公司的普通股：71.04美元，其股票在定价日的收盘价。 对于戴尔科技公司的C类普通股：85.49美元，其在定价日的股票收盘价。
息票门槛价格：	相对于一只标的股票，其起始价的70%。

____________________

 

市场扰乱事件和延期条款：	每个计算日因非交易日及发生扰乱市场事件而延期。此外，如果最终计算日被推迟，规定的到期日将被推迟，并将调整为非营业日。有关计算天数和规定到期日调整的更多信息，请参阅随附产品补充中的“票据一般条款——市场扰乱事件的后果；推迟计算日——与多种市场措施挂钩的票据”和“——支付日期”。就随附的产品补充而言，每个通知结算日和规定的到期日都是一个“支付日”。此外，有关可能导致市场扰乱事件的情况的信息，请参阅随附产品补充文件中的“票据的一般条款——与基础股票挂钩的票据的某些条款——市场扰乱事件”。
定期记录日期：	紧接付款日期前的预定营业日（如该付款日期可予调整）
营业日：	每周一、二、三、四、五不是纽约市的银行机构一般被法律、法规或行政命令授权或有义务关闭的日子。一天是一个预定营业日，如果截至定价日，该日被安排为周一、周二、周三、周四或周五，而不是纽约市的银行机构通常根据法律、法规或行政命令获得授权或有义务关闭的一天。
计算剂：	高盛 Sachs & Co. LLC（“GS & Co.”）
物质税后果：	有关票据所有权和处置的重大美国联邦所得税后果的讨论，请参见“补充讨论美国联邦所得税考虑因素”。
面额：	1,000美元和任何1,000美元的整数倍。
逾期本金利率和逾期票面利率：	有效联邦基金利率
违约：	不适用
CUSIP：	40058HHP7

 

 

有关发行人、担保人及票据的补充资料

 

 

您应阅读本定价补充文件连同日期为2025年2月14日的WFS产品补充文件第6号、日期为2025年2月14日的招股说明书补充文件和日期为2025年2月14日的招股说明书，以获取有关票据的更多信息。本定价补充文件中包含的信息在与该信息不同的范围内取代产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书中的信息。本文使用但未定义的某些定义术语具有产品补充、招股说明书补充或招股说明书中规定的含义。

当我们在本定价补充文件中提及“我们”、“我们”或“我们的”时，我们仅指GS Finance Corp.，而不是其任何子公司或关联公司，提及“高盛集团”，即我们的母公司，仅指高盛，Inc.，不包括其子公司或关联公司，而提及“高盛高盛，Inc.”是指TERM3，Inc.连同其合并的子公司和关联公司，包括我们。

您可以通过以下方式访问SEC网站www.sec.gov上的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书（或者，如果此类地址已更改，请查看我们在SEC网站上提交的相关日期的文件）：

• 2025年2月14日WFS产品补充第6号：

https://www.sec.gov/archives/edgar/data/886982/000095017025021511/wfs_pp_gs_2025_shelf.htm

• 2025年2月14日的招股章程补充文件：

https://www.sec.gov/archives/edgar/data/886982/000119312525027380/d891153d424b2.htm

• 2025年2月14日招股书：

https://www.sec.gov/archives/edgar/data/886982/000119312525027379/d860775d424b2.htm

票据将根据日期为2008年10月10日的优先债务契约发行，并由日期为2015年2月20日的第一份补充契约补充，我们各自作为发行人、高盛集团作为担保人以及纽约梅隆银行作为受托人。该契约经如此补充及其后进一步补充，在随附的招股章程补充文件中简称为“GSFC2008契约”。

票据将以记账式形式发行，并以日期为2021年3月22日的第3号总票据为代表。此处提及的“计算日”或“最终计算日”应被视为是指日期为2021年3月22日的第3号主注中的“确定日期”。

 

GS Finance Corp.可在票据的首次销售中使用本招股说明书。此外，高盛 Sachs & Co.LLC或GS Finance Corp.的任何其他关联公司可以在其首次出售后的票据中做市交易中使用本招股说明书。除非GS Finance Corp.或其代理在销售确认书中另行通知买方，否则本招股说明书正在做市交易中使用。

富国银行 Advisors（“WFA”）是富国银行清算服务有限责任公司和富国银行 Advisors Financial Network，LLC、SIPC成员、富国银行集团公司的独立注册经纪自营商和非银行关联公司使用的商号。

票据的估计价值

贵国票据在定价日设定票据条款时的估计价值（参考高盛 Sachs & Co. LLC（GS & Co.）使用的定价模型并考虑到我们的信用利差而确定）约等于每1,000美元面值金额926美元，低于原发行价格。贵国票据在任何时候的价值将反映许多因素，无法预测；但是，GS & Co.最初购买或出售票据的价格（不包括GS & Co.的惯常买卖价差）（如果它做市，它没有义务这样做）以及GS & Co.最初将用于账户报表或其他方面的价值大约等于贵国票据在定价时的估计价值，再加上额外的金额（最初等于每1,000美元面值金额69美元）。

在2025年9月15日之前，GS & Co.买入或卖出你方票据的价格（不包括GS & Co.的惯常买卖价差）（如果它做市，它没有义务这样做）将大约等于（a）你方票据当时的估计价值（根据GS & Co.的定价模型确定）加上（b）任何剩余的额外金额（额外金额将从定价时到2025年9月14日以直线法下降为零）的总和。在2025年9月15日及之后，GS & Co.买入或卖出贵方票据的价格（不包括GS & Co.的惯常买卖价差）（如果其做市）将大约等于参照此类定价模型确定的贵方票据当时的估计价值。

 

 

投资者注意事项

这些票据并不适合所有投资者。对于以下投资者而言，票据可能是一项合适的投资：

对于以下情况的投资者而言，票据可能不是合适的投资：

上述考虑因素并非详尽无遗。票据是否适合您的投资将取决于您的个人情况，并且您应该只有在您和您的投资、法律、税务、会计和其他顾问根据您的特定情况仔细考虑了票据投资的适当性之后才能做出投资决定。您还应仔细查看此处的“选定的风险考虑因素”，以及随附招股说明书、随附招股说明书补充文件中描述的风险和考虑因素，以及与票据投资相关的风险随附产品补充文件中的“风险因素”。有关标的股票的更多信息，请见下文标题为“Meta Platforms, Inc.（原Facebook, Inc.）”、“NVIDIA Corporation”、“Palantir Technologies Inc.”、“美光科技公司”以及“戴尔科技公司”的部分。

确定在或有息票支付日和到期时付款

如果票据之前没有被自动赎回，在每个或有息票支付日，您要么收到或有息票支付，要么不收到或有息票支付，这取决于相关计算日表现最低的标的股票的股票收盘价。

第一步：确定哪只标的股票是相关计算日表现最低的标的股票。任一计算日表现最低的标的股票为该计算日表现因子最低的标的股票。标的股票在计算日的表现因子为其在该计算日的股票收盘价占其起始价格的百分比（即其在该计算日的股票收盘价除以其起始价格）。

第二步：根据相关计算日表现最低的标的股票的股票收盘价确定是否在适用的或有票息支付日支付或有票息，具体如下：

 

 

如果票据在规定的到期日之前没有被自动赎回，那么在到期时，您将收到（除了最终的或有息票付款，如果有）每张票据的现金付款（到期付款金额）等于面值。

精选风险考虑

投资贵公司的票据须遵守下述风险，以及随附招股说明书、随附招股说明书补充文件和随附WFS产品补充文件第6号“风险因素”项下所述的风险和考虑因素。您应仔细审查这些风险和考虑因素以及此处和随附的招股说明书、随附招股说明书补充和随附的WFS产品补充第6号中描述的说明的条款。你的票据是一种比普通债务证券风险更高的投资。还有，你的笔记并不等同于直接投资于标的股票。鉴于您的特殊情况，您应该仔细考虑所提供的笔记是否合适。

与Structure、估值及二级市场销售相关的风险

在定价日（参照GS & Co.使用的定价模型确定）设定您的票据条款时，您的票据的估计价值低于您的票据的原始发行价格。

贵公司票据的原始发行价格超过了贵公司票据条款在定价日确定时的估计价值，这是参考GS & Co.的定价模型并考虑到我们的信用利差确定的。该等于定价日的预估值在上文“贵公司票据的估计价值”项下列示；定价日后，参考该等模型确定的预估值将受到市场条件变化、作为发行人的GS Finance Corp.的资信状况、作为担保人的高盛集团的资信状况以及其他相关因素的影响。GS & Co.最初购买或出售你的票据的价格（如果GS & Co.做市，它没有义务这样做），以及GS & Co.最初将用于账户报表和其他方面的价值，也超过了参考这些模型确定的你的票据的估计价值。根据GS & Co.和分配参与者的约定，这一超额（即“您的票据的估计价值”项下所述的额外金额）将在自本协议之日起至上述“您的票据的估计价值”项下所述适用日期的期间内以直线法下降为零。此后，如果GS & Co.购买或出售您的票据，它将以反映当时参考此类定价模型确定的估计价值的价格进行。GS & Co.将在任何时候买入或卖出您的票据的价格也将反映其当时对类似规模的结构性票据交易的当前买卖价差。

如上文在“贵公司票据的估计价值”下披露的，在估计贵公司票据在定价日期设定条款时的价值时，GS & Co.的定价模型考虑了某些变量，主要包括我们的信用利差、利率（预测、当前和历史利率）、波动性、价格敏感性分析和票据到期时间。这些定价模型是专有的，部分依赖于对未来事件的某些假设，这可能被证明是不正确的。因此，如果您在二级市场上向他人出售您的票据（如果有的话），您将获得的实际价值可能与参考我们的模型确定的您的票据的估计价值存在重大差异，这主要是由于（其中包括）定价模型或他人使用的假设的任何差异。见下文“—你的票据的市值可能受到很多不可预测因素的影响”。

贵公司的票据在定价日条款确定时的估计价值与原始发行价格之间的差异是某些因素造成的，主要包括承销折扣和佣金，创建、记录和营销票据所产生的费用，以及我们向GS & Co.支付的金额与GS & Co.就贵公司的票据向我们支付的金额之间的差异的估计。我们向GS & Co.支付的金额基于我们将支付给具有类似期限的非结构性票据持有人的金额。作为此类付款的回报，GS & Co.向我们支付了我们在贵公司票据下所欠的金额。

除上述因素外，贵司票据的价值和报价在任何时候都会反映许多因素，无法预测。如果GS & Co.在票据中做市，GS & Co.报价将反映市场条件和其他相关因素的任何变化，包括我们的信誉或感知信誉或高盛集团的信誉或感知信誉的任何恶化。这些变化可能会对您的票据价值产生不利影响，包括您在任何做市交易中可能收到的票据价格。就GS & Co.在票据中做市而言，报价将反映当时参考GS & Co.定价模型确定的估计价值，加上或减去其当时对结构性票据类似规模交易的当前买卖价差（并受制于上述递减的超额金额）。

此外，如果你卖出你的票据，你很可能会被收取二级市场交易的佣金，或者价格很可能反映了交易商的折扣。这种佣金或折扣将进一步减少您在二级市场出售票据所获得的收益。

无法保证GS & Co.、WFS或任何其他方愿意以任何价格购买你们的票据，在这方面，GS & Co.和WFS没有义务在票据中做市。请参阅随附产品补充中的“风险因素——你的票据可能没有活跃的交易市场”。

票据受制于发行人和担保人的信用风险。

尽管或有息票（如有）将根据每股标的股票的表现而定，但票据到期任何金额的支付均受制于作为票据发行人的GS Finance Corp.的信用风险，以及作为票据担保人的高盛集团的信用风险。这些票据是我们的无担保债务。投资者依赖于我们支付票据上所有到期金额的能力，因此投资者受到我们的信用风险和市场对我们信用的看法变化的影响。同样，投资者也依赖于作为票据担保人的高盛集团支付票据到期的所有金额的能力，

因此也受制于其信用风险和市场对其信用度看法的变化。请参阅随附的招股章程补充文件第S-5页的“我们可能提供的票据的说明——关于我们的中期票据，F系列计划的信息——票据与其他债务的排名”和随附的招股章程第65页的“我们可能提供的债务证券的说明——由高盛集团提供担保”。

您可能只收到到期票据的票面金额。

假设您的票据不被自动赎回，则到期支付金额将以票面金额为限。

您在票据上获得的总体回报可能低于您通过投资于以现行市场利率计息的相同规定期限的票据所获得的回报。

此外，您的票据在赎回结算日或规定的到期日（视情况而定）之前的市场价格可能明显低于您为票据支付的购买价格。因此，如果您在规定的到期日之前出售您的票据，您收到的收益可能远低于您在票据上的投资金额。

您可能不会在任何或有息票支付日收到或有息票。

如任何标的股票在相关计算日的股票收盘价低于其息票阈值价格，则不会在适用的或有息票支付日收到息票支付。如果在每个计算日都发生这种情况，那么您在票据上获得的总回报将为零，并且这种回报将低于您通过投资按现行市场利率计息的票据所获得的回报。

只有在相关计算日每只标的股票的股票收盘价大于或等于其票息阈值价格时，才能在或有票息支付日收到或有票息。请注意，对于任何未导致支付或有息票的先前计算日，您将不会因通货膨胀和其他与货币时间价值相关的因素而隐含的任何机会成本获得补偿。此外，无法保证您将在任何时候收到与票据有关的任何或有息票付款。

由于票据与表现最低的基础股票的表现挂钩，与仅与一只基础股票挂钩的票据相比，您没有收到或有票息的风险更大。

如果您投资于票据，而不是与仅与一只标的股票的表现挂钩的基本相似的票据，那么您将不会收到任何或有息票的风险更大。对于多只标的股票，与票据仅挂钩一只标的股票相比，在任何计算日至少有一只标的股票收盘价低于其票息阈值价格的可能性更大。因此，更有可能的是，你不会收到任何或有息票。

标的股票价值变动在票据期限内的不同时间可能存在相关性或不相关性，如果存在相关性，则这种相关性可能为正（标的股票同向变动）或负（标的股票反向变动）。您不应将标的股票的历史相关性（或缺乏相关性）作为标的股票未来相关性（如果有）的指示。这种相关性可能会对你的票据回报产生不利影响。例如，如果某一计算日的标的股票负相关，且某一标的股票价格上涨，则很可能会导致另一标的股票下跌，而这种下跌可能会导致某一标的股票中的一只或两只在计算日收盘时低于其票息阈值价格。此外，虽然标的股票表现的相关性可能会在票据期限内发生变化，但或有票息部分是根据票据条款最终确定时标的股票表现的相关性确定的。正如下文“较高的或有票息和/或较低的票息门槛价格可能反映了标的股票较大的预期波动，而较大的预期波动一般表明标的股票价格下跌的风险增加”中所讨论的，较高的或有票息表明错过或有票息的可能性较大，这是通常与相关性较低的标的股票相关的风险。此外，相关性以外的其他因素和投入可能会影响票据条款的设定方式和票据的表现。

较高的或有息票和/或较低的息票门槛价格可能反映出标的股票的预期波动较大，而较大的预期波动一般表明标的股票价格下跌的风险增加。

票据的经济条款，包括或有票息和票息门槛价格，部分基于票据条款设定时每只标的股票的预期波动率。“波动”是指标的股票价格变动的频率和幅度。

截至定价日每只标的股票的较高预期波动率一般表明，截至该日期，较大预期标的股票在任何计算日的股票收盘价将低于其票息阈值价格，这将导致未支付或有票息。在设定票据条款时，较高的预期波动性一般将反映在较高的或有票息和/或较低的票息门槛价格上，而与同一发行人发行的具有相同期限（考虑到发行人在到期前赎回票据的任何能力）但具有一个或多个不同基础股票的其他可比票据相比。然而，无法保证较高的或有票息或较低的票息

从风险-潜在回报的角度来看，在定价日为您的票据设定的阈值价格将充分补偿您在任何或有息票支付日没有收到或有息票的更大风险。

相对较高的或有票息（与其他可比票据相比），如果每只标的股票的股票收盘价高于或等于其在计算日的票息阈值价格，则会增加正收益，或者相对较低的票息阈值价格，这会增加标的股票在票据变得没有资格获得特定票息支付之前的计算日可能减少的金额，通常可能表明每只标的股票的价格大幅下降的风险增加，这将导致在部分或全部或有息票支付日未能支付或有息票。

你不应该把任何一只标的股票的历史波动率作为其未来波动的指示。你应该愿意接受可能不会收到一些或有息票，只收到你在票据上投资的票面金额。

您的票据将被自动赎回。

如果按照任意计算日的计量，每只标的股票的股票收盘价大于或等于其起始价格，我们将在一个赎回结算日自动赎回您的全部而非部分票据。因此，你的笔记的期限可能会减少。在票据被自动赎回后，您将不会收到任何额外的或有息票付款，并且如果票据在到期前被自动赎回，您可能无法以类似风险水平的可比回报将投资于票据的收益再投资。为免生疑问，如果您的票据被自动调用，这里所描述的折扣、佣金或费用将不会被返利或减少。

或有票息不反映标的股票自定价日至任一计算日或自计算日至计算日的实际表现。

每个或有息票支付日的或有息票不同于、且可能低于根据定价日期与任何计算日或两个计算日之间标的股票收盘价的百分比差异确定的息票。据此，票据上的或有息票（如有）可能低于您在另一种根据定价日期至任何计算日或从计算日至计算日的标的股票表现支付息票的与标的股票挂钩的工具上可赚取的回报。

你的票据市值可能受到很多不可预测因素的影响。

当我们提到贵公司票据的市场价值时，我们指的是如果您选择并能够在规定的到期日之前在公开市场上出售票据，您可以从您的票据中获得的价值。许多因素，其中许多是我们无法控制的，影响债券和期权的价值，将影响您的票据的市场价值，包括：

在不限制前述内容的情况下，你的票据的市场价值可能会受到利率上升的负面影响。利率上升的这种不利影响可能会在期限较长的票据中显着增强，这些票据的市场价值通常对利率上升更为敏感。

如果您在到期前出售票据，这些因素将影响您将收到的价格，包括您在任何做市交易中可能收到的票据价格。如果您在到期前出售您的票据，您可能会收到少于票据面值的金额，或者少于如果您持有票据到期您将收到的金额。

不能根据标的股票的历史波动来预测其未来价格。标的股票在票据存续期内的实际价格可能与标的股票的历史收盘价或与本定价补充文件其他部分所示的假设示例关系很小或没有关系。

我们不会为了你的利益而持有正股的股票

管理贵公司票据的契约不包含对我们的能力或我们的任何关联公司出售、质押或以其他方式转让我们或他们所获得的基础股票的股份或股份的能力的任何限制。我们和我们的关联公司都不会为了您的利益而质押或以其他方式持有标的股票的股份，以使您能够在任何情况下以您的票据交换股票。因此，在我们破产、资不抵债或清算的情况下，我们拥有的基础股票的任何股份将受到我们债权人的一般债权的约束，并且不会专门为您的利益而提供。

您没有股东权利或权利接收任何标的股票。

投资你的票据不会使你成为任何基础股票的持有者。您或您的票据的任何其他持有人或所有者均不会就相关股票享有任何权利，包括任何投票权、收取股息或其他分配的任何权利、对相关股票提出索赔的任何权利或相关股票的任何股份持有人的任何其他权利。您的票据将以现金支付，任何息票支付也将以现金支付，您将无权接收任何相关股票的交割。

与Palantir Technologies Inc. A类普通股相关的额外风险

Palantir Technologies Inc.的A类普通股交易历史非常有限。

您的票据部分与最近才开始公开交易的Palantir Technologies Inc.的A类普通股相关，因此历史表现非常有限。由于Palantir Technologies Inc.的A类普通股在完成首次公开发行股票之前没有历史收盘价，因此在对其标的股票表现进行独立调查时可供您考虑的历史标的股票信息有限，这可能会使您难以就票据做出知情决定。此外，由于Palantir Technologies Inc.的A类普通股的交易历史非常有限，因此您对票据的投资可能涉及比投资与具有更可靠业绩记录的公司证券挂钩的票据更大的风险。有关Palantir Technologies Inc. A类普通股的更多信息，请参阅“Palantir Technologies Inc.”。无法根据此处描述的历史标的股票表现信息来预测Palantir Technologies Inc.的A类普通股未来的表现。

与税务相关的风险

保险公司和员工福利计划的某些考虑。

受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（我们称之为“ERISA”）或经修订的1986年《国内税收法》（包括IRA或Keogh计划（或适用类似禁令的政府计划）禁止交易规则约束的养老金计划或其他雇员福利计划的任何保险公司或受托人，并且正在考虑以保险公司的资产或此类计划的资产购买所提供的票据，鉴于上述任何类别的购买者或持有人通过购买和持有所提供的票据被视为作出的陈述，应就购买或持有所提供的票据是否可能成为ERISA、《国内税收法》或任何实质上类似的禁止规定下的“禁止交易”咨询其律师。

你的票据的税务处理是不确定的。然而，出于美国联邦所得税目的，将您的票据视为可变利率债务工具是合理的。

你的票据的税务处理是不确定的。然而，出于美国联邦所得税目的，将您的票据视为浮动利率债务工具是合理的，发行人打算如此对待票据。根据这些规则，您通常将被要求以下文“补充讨论美国联邦所得税考虑因素”中所述的方式对票据的息票进行会计处理。如果你是票据的二次购买者，对你的税务后果可能会有所不同。更详细的讨论请见下文“美国联邦所得税注意事项补充讨论”。还请咨询您的税务顾问，有关美国联邦所得税以及在您的特定情况下拥有您的票据对您的任何其他适用的税务后果。

Foreign Account Tax Compliance Act（FATCA）预扣税可能适用于您票据上的付款，包括由于您持有票据的银行或经纪人未能向税务机关提供信息。

请参阅随附的招股说明书中“美国税收—债务证券的税收—外国账户税收合规法案（FATCA）预扣税”下的讨论，了解FATCA适用于在您的票据上支付的款项的描述。

假设或有息票支付

下文列举的例子说明了如何确定是否将支付或有息票付款，以及票据是否将在规定的到期日之前的或有息票支付日（如适用）自动赎回。这些例子没有反映任何具体的或有息票支付日期。以下示例假定票据在适用的计算日进行自动赎回。这些票据在2026年4月计算日之前不会被自动赎回。以下示例反映9.25美元的或有票息（相当于每年11.10%的或有票息），并假设示例中所示的每只标的股票的假设起始价格、票息门槛价格和股票收盘价。用于这些假设示例目的的术语并不代表任何实际的起始价格或息票门槛价格。选择每只标的股票100.00美元的假设起始价格仅用于说明目的，并不代表任何标的股票的实际起始价格。每只标的股票的实际起始价和票息门槛价格在上述“票据条款”项下列示。有关标的股票实际收盘价的历史数据，请参见此处提供的历史信息。这些示例仅用于说明目的，为便于分析，示例中使用的值可能已四舍五入。

例1。表现最低的标的股票在相关计算日的股票收盘价大于或等于其票息阈值价格且小于其起始价格。因此，投资者在适用的或有息票支付日收到或有息票支付，票据不会自动赎回。

 

	Meta Platforms, Inc.（原Facebook, Inc.）的A类普通股	英伟达公司普通股	Palantir Technologies Inc.的A类普通股	美光科技公司的普通股	戴尔科技公司的C类普通股
假设起步价：	$100.00	$100.00	$100.00	$100.00	$100.00
相关计算日假设股票收盘价：	$95.00	$80.00	$85.00	$90.00	$85.00
假设票息门槛价：	$70.00	$70.00	$70.00	$70.00	$70.00
业绩因子（计算日股票收盘价除以起始价）：	95.00%	80.00%	85.00%	90.00%	85.00%

第一步：确定哪只标的股票是相关计算日表现最低的标的股票。

在本例中，英伟达公司的普通股具有最低的绩效因子，因此在相关计算日是表现最低的基础股票。

第2步：确定是否将支付或有息票付款，以及票据是否将在适用的或有息票支付日自动赎回。

由于表现最低的基础股票在相关计算日的假设股票收盘价高于或等于其息票阈值价格，但低于其起始价格，您将在适用的或有息票支付日收到每张票据9.25美元的或有息票支付，票据将不会被自动赎回。

例2。表现最低的标的股票在相关计算日的股票收盘价小于其票息阈值价格。因此，投资者在适用的或有息票支付日不会收到或有息票支付，票据也不会自动赎回。

	Meta Platforms, Inc.（原Facebook, Inc.）的A类普通股	英伟达公司普通股	Palantir Technologies Inc.的A类普通股	美光科技公司的普通股	戴尔科技公司的C类普通股
假设起步价：	$100.00	$100.00	$100.00	$100.00	$100.00
相关计算日假设股票收盘价：	$125.00	$105.00	$110.00	$115.00	$55.00
假设票息门槛价：	$70.00	$70.00	$70.00	$70.00	$70.00
业绩因子（计算日股票收盘价除以起始价）：	125.00%	105.00%	110.00%	115.00%	55.00%

第一步：确定哪只标的股票是相关计算日表现最低的标的股票。

在此示例中，戴尔科技 Inc.的C类普通股的业绩因数最低，因此在相关计算日是表现最低的标的股票。

第2步：确定是否将支付或有息票付款，以及票据是否将在适用的或有息票支付日自动赎回。

由于相关计算日表现最低的基础股票的假设股票收盘价低于其票息阈值价格，您将不会在适用的或有票息支付日收到或有票息支付。此外，即使相关计算日表现较好的标的股票的股票收盘价大于其起始价格，票据也不会自动被赎回。如本例所示，是否收到或有息票支付以及票据是否在或有息票支付日自动被赎回将完全取决于相关计算日表现最低的标的股票的股票收盘价。表现较好的标的股的表现与你的票据回报率无关。

 

例3。表现最低的标的股票在相关计算日的股票收盘价大于或等于其起始价格。因此，票据将在适用的或有息票支付日自动赎回面值加上最终的或有息票支付。

	Meta Platforms, Inc.（原Facebook, Inc.）的A类普通股	英伟达公司普通股	Palantir Technologies Inc.的A类普通股	美光科技公司的普通股	戴尔科技公司的C类普通股
假设起步价：	$100.00	$100.00	$100.00	$100.00	$100.00
相关计算日假设股票收盘价：	$105.00	$130.00	$110.00	$115.00	$120.00
假设票息门槛价：	$70.00	$70.00	$70.00	$70.00	$70.00
业绩因子（计算日股票收盘价除以起始价）：	105.00%	130.00%	110.00%	115.00%	120.00%

第一步：确定哪只标的股票是相关计算日表现最低的标的股票。

在此示例中，Meta Platforms, Inc.（前身为Facebook, Inc.）的A类普通股的业绩因数最低，因此在相关计算日是表现最低的标的股票。

第2步：确定是否将支付或有息票付款，以及票据是否将在适用的或有息票支付日自动赎回。

由于相关计算日表现最低的基础股票的假设股票收盘价大于或等于其起始价格，票据将被自动赎回，您将在适用的或有息票支付日（也称为赎回结算日）收到面值加上最终的或有息票支付。在赎回结算日，您将收到每张1,009.25美元。

 

在通知结算日期之后，您将不会收到任何进一步的付款。

正股相关信息

可获取标的股票发行人信息的

标的股票根据1934年《证券交易法》进行登记。根据《交易法》注册票据的公司必须定期提交美国证券交易委员会（“SEC”）规定的财务和其他信息。基础股票发行人以电子方式向SEC提交的信息可以通过SEC维护的网站进行审核。SEC网站的地址是sec.gov。

有关基础股票发行人的信息也可能从其他来源获得，例如新闻稿、报纸文章和其他可公开获得的文件。

我们不对上述任何材料的准确性或完整性作出任何陈述或保证，包括基础股票发行人向SEC提交的任何文件。

我们从标的股票发行人公开备案中获得了标的股票发行人信息

本定价补充仅涉及贵公司票据，不涉及标的股票或标的股票发行人的其他票据。本定价补充文件中有关标的股票发行人的所有信息，我们均是从前一小节所指的公开信息中得出的。我们没有参与任何这些文件的编制，也没有就贵公司票据的发行对基础股票发行人进行任何“尽职调查”调查或询问。此外，我们不知道在本定价补充文件日期之前发生的所有事件--包括会影响上述公开文件的准确性或完整性以及标的股票的股票交易价格的事件-是否已公开披露。后续披露任何这类事件或披露或未披露有关标的股票发行人的重大未来事件可能会影响贵公司票据的市场价值。

我们或我们的任何关联公司均未就标的股票的表现向您作出任何陈述。

我们或我们的任何关联机构目前或不时可能与基础股票发行人开展业务，包括向基础股票发行人提供贷款或股权投资或向基础股票发行人提供咨询服务，包括并购咨询服务。在该业务过程中，我们或我们的任何关联机构可能会获取有关标的股票发行人的非公开信息，此外，我们的一个或多个关联机构可能会发布有关标的股票发行人的研究报告。作为票据的投资者，您应该对基础股票发行人进行独立调查，因为您认为就票据投资做出知情决定是适当的。

 

 

 

Meta Platforms, Inc.（前身为Facebook, Inc.）

根据公开资料显示，Meta Platforms, Inc.（前身为Facebook, Inc.）打造的产品使人们能够通过移动设备、个人电脑、虚拟现实和混合现实头戴设备、增强现实以及可穿戴设备与朋友和家人建立联系和分享。2022年6月9日，Meta Platforms，Inc.开始在纳斯达克全球精选市场交易，股票代码为“META”。在2022年6月9日之前，Meta Platforms，Inc.的交易代码为“FB”。基础股票发行人根据《交易法》向SEC提交的信息可通过参考其SEC文件编号001-35551进行定位。

历史信息

标的股票的收盘价在过去有过波动，未来可能会出现大幅波动。特别是，正股最近经历了极端和不寻常的波动。标的股票收盘价在下文所示期间的任何历史上涨或下跌趋势，均不表示标的股票在您的票据存续期内的任何时间或多或少有上涨或下跌的可能性。

您不应将标的股票的历史价格作为标的股票未来表现的指示，包括因为上述最近的波动。我们无法就标的股票的未来表现导致您收到任何或有息票付款向您提供任何保证。

我们或我们的任何关联公司均未就标的股票的表现向您作出任何陈述。在投资发售票据前，阁下应查阅公开资料以确定在本定价补充日期至阁下购买发售票据日期之间的相关股票价格，鉴于上述近期波动，阁下应特别关注相关股票的近期价格。标的股票在发售票据存续期内的实际表现，以及到期支付金额，可能与以下所示的历史收盘价关系不大。

下图显示了2020年1月1日至2025年4月15日期间标的股票的每日历史收盘价，如适用则根据公司事件进行调整。因此，下图没有反映始于2008年的全球金融危机，这场危机对大多数股本证券的价格产生了实质性的负面影响。我们从彭博金融服务公司获得了下图中标的股票的收盘价，未经独立验证。

Meta Platforms, Inc.（原Facebook, Inc.）历史业绩

 

 

英伟达公司

根据公开信息，NVIDIA Corporation是一家全栈计算基础设施公司，提供数据中心规模的产品。基础股票发行人根据《交易法》向SEC提交的信息可通过参考其SEC文件编号000-23985进行定位。

历史信息

标的股票的收盘价在过去有过波动，未来可能会出现大幅波动。特别是，正股最近经历了极端和不寻常的波动。标的股票收盘价在下文所示期间的任何历史上涨或下跌趋势，均不表示标的股票在您的票据存续期内的任何时间或多或少有上涨或下跌的可能性。

您不应将标的股票的历史价格作为标的股票未来表现的指示，包括因为上述最近的波动。我们无法就标的股票的未来表现导致您收到任何或有息票付款向您提供任何保证。

我们或我们的任何关联公司均未就标的股票的表现向您作出任何陈述。在投资发售票据前，阁下应查阅公开资料以确定在本定价补充日期至阁下购买发售票据日期之间的相关股票价格，鉴于上述近期波动，阁下应特别关注相关股票的近期价格。标的股票在发售票据存续期内的实际表现，以及到期支付金额，可能与以下所示的历史收盘价关系不大。

下图显示的是标的股票在2020年1月1日至2025年4月15日期间的每日历史收盘价，如适用，则根据公司事件进行调整。因此，下图没有反映始于2008年的全球金融危机，这场危机对大多数股本证券的价格产生了实质性的负面影响。我们从彭博金融服务获得了下图中标的股票的收盘价，未经独立验证。下图中英伟达公司的每日历史收盘价针对2021年7月20日开市前生效的4比1拆股和2024年6月10日开市前生效的10比1拆股进行了调整。

 

英伟达公司历史业绩

Palantir Technologies Inc.

根据公开的信息，Palantir Technologies Inc.构建的软件能够使组织能够大规模地整合其数据、决策和运营。基础股票发行人根据《交易法》向SEC提交的信息可通过参考其SEC文件编号001-39540进行定位。

历史信息

标的股票的收盘价在过去有过波动，未来可能会出现大幅波动。特别是，正股最近经历了极端和不寻常的波动。标的股票收盘价在下文所示期间的任何历史上涨或下跌趋势，均不表示标的股票在您的票据存续期内的任何时间或多或少有上涨或下跌的可能性。

您不应将标的股票的历史价格作为标的股票未来表现的指示，包括因为上述最近的波动。我们无法就标的股票的未来表现导致您收到任何或有息票付款向您提供任何保证。

我们或我们的任何关联公司均未就标的股票的表现向您作出任何陈述。在投资发售票据前，阁下应查阅公开资料以确定在本定价补充日期至阁下购买发售票据日期之间的相关股票价格，鉴于上述近期波动，阁下应特别关注相关股票的近期价格。标的股票在发售票据存续期内的实际表现，以及到期支付金额，可能与以下所示的历史收盘价关系不大。

下图为标的股票自2020年9月30日完成首次公开发行至2025年4月15日期间的每日历史收盘价，如适用则根据公司事件进行调整。因此，下图没有反映始于2008年的全球金融危机，这场危机对大多数股本证券的价格产生了实质性的负面影响。我们从彭博金融服务获得了下图中标的股票的收盘价，未经独立验证。

 

Palantir Technologies Inc.历史业绩

美光科技公司

根据公开资料显示，美光科技，Inc.提供存储器和存储解决方案。基础股票发行人根据《交易法》向SEC提交的信息可通过参考其SEC文件编号001-10658进行定位。

历史信息

标的股票的收盘价在过去有过波动，未来可能会出现大幅波动。特别是，正股最近经历了极端和不寻常的波动。标的股票收盘价在下文所示期间的任何历史上涨或下跌趋势，均不表示标的股票在您的票据存续期内的任何时间或多或少有上涨或下跌的可能性。

您不应将标的股票的历史价格作为标的股票未来表现的指示，包括因为上述最近的波动。我们无法就标的股票的未来表现导致您收到任何或有息票付款向您提供任何保证。

我们或我们的任何关联公司均未就标的股票的表现向您作出任何陈述。在投资发售票据前，阁下应查阅公开资料以确定在本定价补充日期至阁下购买发售票据日期之间的相关股票价格，鉴于上述近期波动，阁下应特别关注相关股票的近期价格。标的股票在发售票据存续期内的实际表现，以及到期支付金额，可能与以下所示的历史收盘价关系不大。

下图显示了2020年1月1日至2025年4月15日期间标的股票的每日历史收盘价，如适用则根据公司事件进行调整。因此，下图没有反映始于2008年的全球金融危机，这场危机对大多数股本证券的价格产生了实质性的负面影响。我们从彭博金融服务公司获得了下图中标的股票的收盘价，未经独立验证。

美光科技公司历史业绩

戴尔科技公司

根据公开资料显示，戴尔科技公司所处的全球技术行业，专注于为数据和人工智能时代提供广阔而创新的技术解决方案。基础股票发行人根据《交易法》向SEC提交的信息可通过参考其SEC文件编号001-37867进行定位。

历史信息

标的股票的收盘价在过去有过波动，未来可能会出现大幅波动。特别是，正股最近经历了极端和不寻常的波动。标的股票收盘价在下文所示期间的任何历史上涨或下跌趋势，均不表示标的股票在您的票据存续期内的任何时间或多或少有上涨或下跌的可能性。

您不应将标的股票的历史价格作为标的股票未来表现的指示，包括因为上述最近的波动。我们无法就标的股票的未来表现导致您收到任何或有息票付款向您提供任何保证。

我们或我们的任何关联公司均未就标的股票的表现向您作出任何陈述。在投资发售票据前，阁下应查阅公开资料以确定在本定价补充日期至阁下购买发售票据日期之间的相关股票价格，鉴于上述近期波动，阁下应特别关注相关股票的近期价格。标的股票在发售票据存续期内的实际表现，以及到期支付金额，可能与以下所示的历史收盘价关系不大。

下图显示了2020年1月1日至2025年4月15日期间标的股票的每日历史收盘价，如适用则根据公司事件进行调整。因此，下图没有反映始于2008年的全球金融危机，这场危机对大多数股本证券的价格产生了实质性的负面影响。我们从彭博金融服务公司获得了下图中标的股票的收盘价，未经独立验证。

 

戴尔科技公司历史业绩

 

 

补充讨论美国联邦所得税考虑因素

以下部分补充并在与之不一致的范围内取代随附招股说明书中关于美国联邦所得税的讨论。

以下部分是GS Finance Corp.和高盛集团的法律顾问Sidley Austin LLP的意见。此外，Sidley Austin LLP认为，如下文所讨论的，根据票据条款将需要为美国联邦所得税目的对票据进行定性是对现行法律的合理解释。

如果您是受特殊规则约束的持有人类别的成员，则本节不适用于您，例如：

●证券或货币交易商；

●选择对您的证券持仓采用盯市方法核算的证券交易者；

●一家银行；

●人寿保险公司；

●免税组织；

●合伙关系；

●受监管的投资公司；

●因使用财务报表而被适用特殊税务会计规则的权责发生制纳税人；

●持有票据作为套期保值或对利率风险进行套期保值的人；

●为税务目的而拥有作为跨式或转换交易一部分的票据的人；或

●美国持有者（定义见下文），其用于征税目的的功能货币不是美元。

虽然本节以经修订的1986年美国《国内税收法》为基础，但其立法历史、《国内税收法》下现有和拟议的法规、已公布的裁决和法院判决，都与目前有效一样，没有任何法定、司法或行政当局直接涉及如何处理您的票据以用于美国联邦所得税目的，因此，您投资于您的票据的美国联邦所得税后果是不确定的。此外，这些法律可能会发生变化，可能具有追溯力。

您应该咨询您的税务顾问有关美国联邦所得税和您在票据中的投资的任何其他适用的税务后果，包括州、地方或其他税法的适用以及联邦或其他税法变化的可能影响。

美国持有者

只有当您是美国持有人并将您的票据作为资本资产用于税务目的时，本节才适用于您。如果您是每张票据的实益拥有人，并且您是：

●美国公民或居民；

●境内公司；

●无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或者

●如果美国法院可以对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人被授权控制信托的所有实质性决定，则为信托。

税务处理。你的票据的税务处理是不确定的。您的票据的税务处理将取决于票据是否被适当地视为浮动利率债务工具或或有付款债务工具。这又在一定程度上取决于是否可以合理预期票据期限前半段的收益将明显高于或低于票据期限后半段的收益。根据我们的数字分析，我们打算采取的立场是，不能合理地预期票据在上半年的期限内的回报将显着增加或减少

比票据下半个期限的收益率。因此，我们打算将您的票据视为美国联邦所得税目的的浮动利率债务工具。

除下文“替代处理”项下另有说明外，下文的讨论假定票据将被视为税务目的的可变利率债务工具。在这种特征下，您应该在收到或应计此类付款时将票据上的息票付款计入普通收入，这取决于您为税务目的的常规会计方法。

我们关于无法合理预期贵公司票据在票据期限前半段的回报将明显高于或低于贵公司票据在票据期限后半段的回报的认定仅出于美国联邦所得税的目的，并不是对票据期限前半段的回报是否会或不会明显高于或低于票据期限后半段的回报的预测或保证。

通常，您将在票据出售、交换、赎回或到期时确认收益或损失，金额等于您在该时间收到的现金金额（代表应计和未付利息的金额除外，该金额将按此征税）与您在票据中的调整基础之间的差额（如果有的话）。有关更多信息，请参见随附招股说明书中“美国税收—债务证券的税收—美国持有人—债务证券的购买、出售和报废”下的讨论。

如果您以低于票据本金额的折扣购买票据，您可能会受到随附招股说明书中“美国税收—债务证券的税收—美国持有人—市场折扣”中所述的市场折扣规则的约束。如果您以高于票据本金额的溢价购买票据，您将受到随附招股说明书中“美国税收—债务证券的税收—美国持有人—以溢价购买的债务证券”中所述的溢价规则的约束。

替代疗法。如果确定合理预期票据期限前半段的收益将显著高于或低于票据期限后半段的收益，则票据应被视为受美国联邦所得税目的或有付款债务工具特别规则约束的债务工具。如果票据被如此处理，您将被要求根据我们将发行具有与您的票据类似的其他条款和条件的非或有固定利率债务工具的收益率在您的票据期限内累积利息收入。此外，你们将被要求构建票据的预计付款时间表，你们将对实际付款超过票据项下相应预计付款的任何超出部分进行“正向调整”，并对任何预计付款超过票据项下相应实际付款的超出部分进行“负向调整”。您将在票据出售、交换、赎回或到期时确认收益或损失，金额等于您在此时收到的金额与您在票据中调整后的税基之间的差额（如果有的话）。您在票据出售、交换、赎回或到期时确认的任何收益将被视为普通收入，而您在该时间确认的任何损失将被视为普通损失，以您在当前或以前的纳税年度就票据计入收入的利息为限，此后则被视为资本损失。

美国国税局也有可能确定票据应受票据特别规则的约束，这些规则规定了替代付款时间表，如果其中一种时间表明显更有可能发生而不是不发生。如果您的票据受这些规则的约束，您通常会被要求将您的票据上规定的利息计入应计收入，即使您在其他方面因税收目的而受制于现金基础会计方法。提供替代付款时间表的票据规则，如果其中一种时间表明显更有可能发生而不是不发生，则在随附招股说明书的“美国税收——美国持有人——原始发行折扣——受包括可选赎回在内的或有事项约束的债务证券”下讨论。

您应该咨询您的税务顾问关于票据方面可能的替代处理。

非美国持有者

如果您是非美国持有者，请参阅随附的招股说明书中“美国税收—债务证券的税收—非美国持有者”下的讨论，了解与您相关的税务后果的描述。如果您是票据的受益所有人，并且出于美国联邦所得税目的，您是非美国持有人：

此外，财政部还发布了规定，根据这些规定，被视为可归属于美国来源股息的某些金融工具（“871（m）金融工具”）已支付或视为已支付的金额，可视具体情况全部或部分视为“股息等值”支付，需按30%的税率（或更低的税率

适用条约），在您在票据出售、交换、赎回或到期时收到的任何息票付款和金额的情况下，可以通过代扣代缴的方式收取。如果这些规定适用于票据，如果在票据期限内就标的股票支付任何美国来源的股息，我们可能需要预扣此类税款。我们还可以要求您在任何息票支付或票据到期之前进行认证（例如，适用的美国国税局W-8表格），以避免或最大限度地减少预扣义务，如果未收到或不满意此类认证，我们可以相应地扣留（取决于您可能有权要求美国国税局退款）。如果需要预扣，我们将不需要就如此预扣的金额支付任何额外金额。这些条例一般将适用于2027年1月1日或之后发行（或经重大修改并被视为已相互关联订立的金融工具组合）的871（m）种金融工具（或被视为已相互关联订立的金融工具组合），但也将适用于某些delta（如适用的财政部条例所定义）为1并在2017年1月1日或之后发行（或经重大修改并被视为已相互关联订立的金融工具组合）的某些871（m）种金融工具（或被视为已相互关联订立的金融工具组合）。此外，这些规定将不适用于引用“合格指数”（如规定中所定义）的金融工具。我们已确定，截至贵司票据发行日，贵司票据将不受本规则规定的扣缴。然而，在某些有限的情况下，您应该意识到，根据这些规则，非美国持有人有可能对被视为已相互关联订立的交易组合承担纳税义务，即使在不需要预扣的情况下也是如此。您应该咨询您的税务顾问有关这些法规、随后的官方指导以及关于您的票据的任何其他可能的替代特征，以用于美国联邦所得税目的。

外国账户税收合规法案（FATCA）预扣

根据财政部规定，外国账户税收合规法案（FATCA）预扣税（如随附招股说明书中“美国税收—债务证券税收—外国账户税收合规法案（FATCA）预扣税”中所述）一般将适用于2014年7月1日或之后发行的债务；因此，票据一般将受FATCA预扣税规则的约束。

分配的补充计划；利益冲突

见随附产品补充第S-41页的“补充分配计划”和随附招股说明书第127页的“分配计划——利益冲突”；GS Finance Corp.估计，其在不包括承销折扣和佣金的总发行费用中所占份额将约为10,000美元。

GS Finance Corp.将出售给GS & Co.，GS & Co.将从GS Finance Corp.购买本定价补充文件封面指定的已发行票据的总面值。GS & Co.建议初步按本定价补充文件封面所载的原始发行价格向公众发售票据。富国银行 Securities，LLC（“WFS”）为代理票据的分销。WFS将获得所售票据总面值的3.325%的承销折扣（每1000美元面值票据33.25美元）。代理商可按票据的原始发行价格减去票据总面值的2.00%（每1,000美元票据面值金额20.00美元）的优惠后，将票据转售给富国银行顾问公司（“WFA”）。除了WFA获得的出售特许权外，WFS建议，WFA还将从承销折扣中获得WFA出售的每1,000美元面值的票据（每1,000美元面值的票据0.75美元）的0.075%的分销费用。此外，就本次发行中出售的某些票据而言，GS & Co.可能会向选定的证券交易商支付最高为所售票据总面值0.30%的费用（每1,000美元面值票据最高为3.00美元），作为与向其他证券交易商分销票据相关的营销和其他服务的对价。请注意，本定价补充文件封面所载有关原发行日期和原发行价格的信息仅与首次分配有关。

GS & Co.是GS Finance Corp.和高盛，Inc.的关联公司，因此，在本次票据发行中将存在金融业监管局（FINRA）第5121条规则所指的“利益冲突”。因此，本次票据发行将按照FINRA规则5121的规定进行。未经账户持有人事先具体书面批准，GS & Co.将不得向其行使酌情权的账户出售本次发行中的票据。我们被告知，GS & Co.还将向iCapital Markets LLC支付费用，这是一家经纪交易商，GS Finance Corp.的关联公司在其中持有间接少数股权，就其提供的与此次发行相关的服务。

我们将于本定价补充文件封面所载的原始发行日期在纽约州纽约州交付票据。根据1934年《证券交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，希望在交付前一个工作日之前的任何日期交易票据的购买者将被要求指定替代结算安排，以防止结算失败。

有关对冲活动的信息，请参阅随附产品补充文件第S-10页的“风险因素—— 高盛 Sachs或我们的分销商的对冲活动可能会对票据投资者产生负面影响，并导致我们以及我们的客户和交易对手的利益与票据投资者的利益背道而驰。”

GS & Co.和WFS告知我们，他们打算在票据中做市。然而，GS & Co.、WFS或它们各自的任何做市关联公司都没有义务这样做，它们中的任何一个都可以随时停止这样做，恕不另行通知。无法就票据的流动性或交易市场作出保证。

 

票据及保证的有效性

Sidley Austin LLP作为GS Finance Corp.和高盛集团的法律顾问认为，当本定价补充文件提供的票据已由GS Finance Corp.执行和发行时，该等票据已由受托人根据契约进行认证，且该等票据已按此处设想的付款交付，（a）该等票据将是GS Finance Corp.的有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债和一般影响债权人权利的类似法律，合理性概念和普遍适用的衡平法原则（包括但不限于善意、公平交易和不存在恶意的概念），前提是该等律师不就欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律的类似规定对上述结论的影响发表意见，并且（b）与此类票据有关的担保将是高盛集团的有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债和一般影响债权人权利的类似法律，合理性概念和普遍适用的公平原则（包括但不限于善意、公平交易和缺乏恶意的概念），前提是此类律师不就欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律的类似规定对上述结论的影响发表意见。本意见自本协议发布之日起生效，仅限于本协议发布之日起生效的纽约州法律和特拉华州一般公司法。此外，本意见受制于有关受托人授权、执行和交付契约以及签名真实性和某些事实事项的惯常假设，所有这些都在该律师日期为2025年1月27日的信函中所述，该信函已作为GS Finance Corp.和高盛公司于2025年1月27日向美国证券交易委员会提交的S-3表格登记声明的附件 5.6提交。