附件 10.1

股份购买协议

本股份购买协议（本“协议”）的日期为2025年7月___，由开曼群岛获豁免公司佳裕达 Global Logistics Limited（“公司”）与名称载于本协议签署页的每一名买方（个别地称为“买方”，统称为“买方”）签署。此类买方和公司中的每一个有时在本文中分别称为“缔约方”，并统称为“缔约方”。

W I T N E S E T H：

然而，根据本协议的条款和规定，公司希望向这些买方出售，而这些买方希望从公司购买A类普通股，每股面值0.0001美元，每股有一票表决权（“普通股”）；

然而，公司根据本协议条款发售和出售的普通股在此有时被称为“股份”；和

然而，根据本协议发行的股份应根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”），根据有效的货架登记声明（定义如下）和适用的招股说明书补充文件进行登记。

现据此，考虑到上述情况及本协议所载的相互陈述、保证、契诺和协议，并为其他良好和有价值的对价，特此确认其收到和充分性，并拟受法律约束，公司与各买方同意如下：

第一条

买卖

第1.1节股份的发行、买卖；登记。

（a）根据本协议的条款和条件，公司同意向该等买方发行和出售，并在考虑到并明确依赖本协议的陈述、保证、契诺、条款和条件的情况下，该等买方单独而非共同同意以每股0.14美元的价格购买股份，总购买价格为6,000，000美元（“购买价格”）。

（b）公司应在本协议签署之日起两（2）个营业日内，根据《证券法》第424条向美国证券交易委员会（“SEC”）提交一份招股说明书补充文件，具体涉及股份的货架登记声明（“招股说明书补充文件”）。买方应提供公司合理要求的所有信息，以纳入其中。“货架登记声明”指公司现有的F-3表格登记声明（档案编号：333-280010），于2024年7月3日生效。根据《证券法》C条例第405条和《交易法》第3b-4条的定义，该公司是一家外国私人发行人。

第1.2节关闭和关闭交付。

（a）该等买方根据本协议将向公司收购的股份买卖的交割（“交割”）应在本协议各方已签立本协议的时间远程进行，本协议第1.3节规定并适用于交割的所有条件应具有本协议第1.3节规定并适用于交割的所有条件，应已按照本协议达成或放弃（“交割日期”）。

（b）在截止日期当日或之前，公司须向每名买方交付或安排交付以下物品：

（c）在截止日期当日或之前，每名买方须向公司交付或安排交付下列物品：

（i）该买方妥为签立的本协议；及

（ii）以电汇方式将即时可用资金汇入公司指定银行账户的购买价格如下：

受益人名称：

收款人账号：

受益银行：

收款行地址：

迅捷代码：

第1.3节关闭条件。

（a）本协议所设想的公司发行和出售股份的义务须在适用的交割时或之前满足以下每一项条件，但其中任何一项条件可由公司全权酌情以书面放弃：

（i）公司就发行及出售股份而须采取的所有法团行动及其他行动均已完成，而各买方就购买股份而须采取的所有法团行动及其他行动均已完成。

（ii）本协议第2.2节所载的每一买方的陈述和保证在本协议日期已属真实和正确，并在所有重大方面（或在陈述或保证因重要性或重大不利影响（如下文所定义）而有限定的范围内，在所有方面）均属真实和正确（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，这些陈述和保证在该日期应属准确）；而每一买方在所有重大方面均已履行和遵守，且在本协议所载任何须在交割当日或之前履行或遵守的协议、契诺、条件和义务项下的任何重大方面均不违约或违约。

（iii）任何有管辖权的政府当局均不得颁布、发布、颁布、执行或订立任何有效的法律（不论是临时、初步或永久的），并限制、强制、阻止、禁止或以其他方式使本协议所设想的交易的完成或实质上和不利地改变或施加与公司有关的任何重大损害或处罚；任何有管辖权的政府当局不得提起或在其面前提起任何诉讼、诉讼、程序或调查，或威胁寻求限制、强制、阻止、禁止或以其他方式使完成的交易非法，或对本协议所设想的交易产生重大不利影响，或施加与公司有关的任何重大损害或处罚。

（四）每一买方交付本协议第1.2节所列物品。

（b）每一买方根据本协议承担的与交割有关的各自义务须在适用的交割时或之前满足以下每一项条件：

（i）本协议第2.1节所载的公司的陈述和保证，在本协议日期已属真实和正确，并在所有重要方面（或在陈述或保证因重要性或重大不利影响（如下文所定义）而有限定的范围内，在所有方面）均属真实和正确（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，它们应在该日期是准确的）；

（ii）公司须已在所有重大方面履行及遵守本协议所载的任何协议、契诺、条件及义务，而该等协议、契诺、条件及义务须于交割时或交割前履行或遵守，而不是在任何重大方面违反或失责；

（iii）公司交付本协议第1.2（b）条所列物品；

（iv）货架登记声明须有效，并可供根据该声明发行及出售股份，而公司须已按该声明规定向该买方交付招股章程补充文件；

（v）自本协议日期起，公司并无任何重大不利影响。“重大不利影响”是指（i）对本协议、其所有证物和附表以及与本协议项下拟进行的交易有关的任何其他文件或协议（统称“交易文件”）的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响，（ii）对公司及其子公司整体的经营业绩、资产、业务、前景或状况（财务或其他方面）产生重大不利影响，或（iii）对公司及时履行其在任何交易文件项下义务的能力产生重大不利影响；和

（vi）自本协议日期起至收市日期，普通股的交易不得已被SEC或纳斯达克股票市场暂停，且在收市日期前的任何时间，一般由Bloomberg L.P.报告的证券的交易不得暂停或限制，或不得对其交易由该服务报告的证券或任何交易市场设定最低价格，美国或纽约州当局也不应宣布暂停银行业务，也不应发生任何对任何金融市场影响如此严重的实质性爆发或敌对行动升级或其他国家或国际灾难，或任何金融市场发生任何重大不利变化，而在每种情况下，根据该买方的合理判断，使得在收盘时购买股份变得不可行或不可取。

第二条

代表和授权书

第2.1节公司的陈述和保证。本公司特此向该等买方作出声明及保证，截至本协议日期及每个截止日期，详情如下：

（a）组织和权威。本公司及其附属公司均为正式成立或以其他方式组织、有效存在且根据其成立法域的法律具有良好信誉的实体，拥有必要的权力和权力来拥有和使用其财产和资产，并在目前进行的所有重大方面开展其业务。本公司或其任何附属公司均不存在重大违反或违反其各自组织章程大纲及细则、证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定的情况。公司及其各附属公司均具备开展业务的适当资格，并在其所开展的业务或拥有的财产的性质使该资格成为必要的每个司法管辖区作为外国公司或其他实体具有良好的信誉，并且没有在任何该等司法管辖区提起撤销、限制或限制或寻求撤销、限制或限制该等权力和权限或资格的程序，除非未能如此符合资格且信誉良好将不会对公司履行其在本协议项下的义务和完成本协议所设想的交易的能力产生不利影响，或对公司及其子公司按目前方式开展业务的能力产生不利影响。

（b）股份到期发行；登记。股份已获正式有效授权，在根据本协议发行和支付时，股份将有效发行、全额支付和不可评估，除适用法律要求外，股份应免于所有产权负担，并应按照所有适用的联邦证券法发行。公司已根据生效的《证券法》的要求编制并提交了上架登记声明，包括招股说明书补充文件，以及截至本协议日期可能需要的修订和补充文件。货架登记声明根据《证券法》有效，SEC没有发布阻止或暂停货架登记声明有效性或暂停或阻止使用招股说明书补充文件的停止令，也没有为此目的提起诉讼，或者据公司所知，受到SEC的威胁。如果SEC的规则和条例要求，公司应根据规则424（b）向SEC提交招股说明书补充文件。在货架登记声明及其任何修订生效时、在本协议日期和截止日期，货架登记声明及其任何修订符合并将在所有重大方面符合《证券法》的要求，没有也不会包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的任何重大事实；以及招股说明书补充及其任何修订或补充，在招股章程补充文件或其任何修订或补充文件发布时和截止日期，符合并将在所有重大方面符合《证券法》的要求，没有也不会包含对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重大事实，而不是误导。该公司在提交货架登记声明时有资格使用F-3表格。公司有资格根据《证券法》使用F-3表格，并且符合F-3表格一般说明I.B.1中关于股份总市值的交易要求。

（c）资本化。截至本协议日期，公司的资本总额如附表2.1（c）所述，其中附表2.1（c）还应包括截至本协议日期公司关联公司实益拥有并记录在案的普通股数量。本公司或任何附属公司的任何普通股或股本，或本公司或任何附属公司受或可能受约束发行额外普通股或股份等价物或股本的合约、承诺、谅解或安排，概无尚未行使的期权、认股权证、以股代息权利以认购任何性质的任何有关，或可转换为或可行使或可交换的证券、权利或义务，或赋予任何人任何权利以认购或收购。发行及出售股份将不会令公司或任何附属公司有义务向任何人（买方除外）发行普通股或其他证券。本公司或任何附属公司并无任何未偿还的证券或票据附有任何条文，可在本公司或任何附属公司发行证券时调整该等证券或票据的行使、转换、交换或重置价格。本公司或任何附属公司并无任何载有任何赎回或类似条文的未偿还证券或票据，亦无任何合约、承诺、谅解或安排可供本公司或任何附属公司受约束或可能成为约束以赎回本公司或该附属公司的证券。公司不存在任何股票增值权或“幻影股”计划或协议或任何类似计划或协议。公司所有已发行股份均获得正式授权、有效发行、全额支付且不可评估，已按照所有联邦和州证券法发行，且这些已发行股份均未违反任何优先认购权或类似的认购或购买证券的权利。股份的发行及出售无须获得任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权。本公司并无任何股东协议、投票协议或其他类似协议，有关本公司作为订约方的本公司股本，或据本公司所知，本公司任何股东之间或之间并无股东协议、投票协议或其他类似协议。

（d）权威。本公司拥有订立、执行和交付本协议及根据本协议将由其执行和交付的每项协议、证书、文件和文书以及履行其在本协议项下的义务的全权和授权。其执行和交付本协议以及履行其在本协议项下的义务已得到其方面所有必要行动的正式授权。

（e）不违反。本协议已由公司正式签署和交付，并构成其法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但（i）受适用的破产、破产、重组、暂停执行和其他普遍适用的法律的限制，一般影响债权人权利的强制执行，以及（ii）受与特定履行、禁令救济或其他衡平法补救办法的可用性有关的法律的限制。本协议的执行和交付，或本协议所设想的交易的完成，均不会违反公司或其任何附属公司所受的任何政府、政府实体或法院的任何章程、法规、条例、规则、强制令、判决、命令、法令、裁决、押记或其他限制。本公司执行和交付本协议，或本公司完成本协议所设想的任何交易，或本公司遵守本协议的任何条款和条件，均不会违反任何现行协议、联邦、州、县或地方法律、规则或条例或适用于本协议或对其具有约束力的任何判决、法令或命令。

（f）备案、同意和批准。假定每名买方在第2.2（e）及（f）条中的陈述及保证的准确性，本公司执行及交付本协议，或本公司完成本协议所设想的任何交易，或本公司根据本协议的条款履行本协议，均不需要向任何政府或公共机构或当局提交备案、同意、批准、命令或授权，或向其登记，或向其发出通知，但已取得的除外，给予或将在此后立即作出，并向SEC、纳斯达克或中国证券监督管理委员会（“CSRC”）提交任何必要的备案或通知。

（g）SEC报告。公司已根据《证券法》和经修订的《1934年证券交易法》（“《交易法》”）提交公司要求提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，包括根据其中第13（a）或15（d）条，在本协议日期之前的两年内（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限内）（上述材料，包括其证物和以引用方式并入其中的文件，在此统称为“SEC报告”）及时或已收到此类提交时间的有效延期，并在任何此类延期到期之前提交了任何此类SEC报告。

（h）重大变化；未披露的事件、负债或事态发展。自《招股章程补充文件》和SEC报告所载最近一期经审计财务报表之日起，除附表2.1（h）所列情况外，（i）没有发生已经或可以合理预期会导致重大不利影响的事件、发生或发展，（ii）除（a）根据以往惯例在正常业务过程中产生的贸易应付款项和应计费用以及（b）根据美国公认会计原则（“GAAP”）无须反映在公司财务报表中或在提交给SEC的文件中披露的负债外，公司没有发生任何负债（或有或其他），（iii）公司没有改变其会计方法，（iv）公司没有向其股东宣派或作出任何股息或分配现金或其他财产或购买，赎回或订立任何协议以购买或赎回其任何股份及（v）公司并无向任何高级人员、董事或联属公司发行任何股本证券，除非根据现有公司股权激励计划（如有）。该公司没有向SEC提出任何对信息进行保密处理的未决请求。除本协议所设想或附表2.1（h）所列的股份发行外，没有任何事件、责任、事实、情况、发生或发展已发生或存在或合理预期将发生或存在有关公司或其附属公司或其各自的业务、前景、物业、营运，公司在作出或被视为作出本陈述时根据适用证券法要求披露但在作出本陈述之日前至少一个交易日尚未公开披露的资产或财务状况。

（i）诉讼。除附表2.1（i）所列情况外，并无任何诉讼、诉讼、研讯、违规通知、程序或调查待决，或据公司所知，在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（统称“诉讼”）威胁或影响公司、任何附属公司或其各自的任何财产（统称为“诉讼”）。附表2.1（i）（i）所列的任何行动均不会对任何交易文件或股份的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或提出质疑，或（ii）如有不利的决定，可能会产生或合理地预期会导致重大不利影响。公司或其任何附属公司，或其任何董事或高级管理人员，均不是或一直是涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任的索赔或违反信托义务的索赔的任何诉讼的对象。美国证券交易委员会没有任何涉及公司或公司任何现任或前任董事或高级管理人员的调查，而且据公司所知，没有任何未决的、预期的或威胁的调查。SEC没有发布任何停止令或其他命令，暂停公司或任何子公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的有效性。

（j）遵约。本公司或任何附属公司均未：（i）根据或违反（且没有发生任何未获豁免的事件，而该事件会因通知或时间推移或两者兼而有之，而导致本公司或任何附属公司根据）而违约，亦未有本公司或任何附属公司收到有关其根据或违反任何契约而违约的申索通知，贷款或信贷协议或它作为一方当事人或它或它的任何财产受其约束的任何其他协议或文书（无论此种违约或违规行为是否已被免除），（ii）违反任何法院、仲裁员或其他政府当局的任何判决、法令或命令，或（iii）违反或已经违反任何政府当局的任何法规、规则、条例或条例，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全有关的所有外国、联邦、州和地方法律，产品质量和安全以及就业和劳动事项，除非在每种情况下不能产生或合理预期会导致重大不利影响。

（k）某些费用。除招股章程补充文件所载明的情况外，本公司或任何附属公司概不就交易文件所拟进行的交易向任何经纪、财务顾问或顾问、发现者、配售代理、投资银行家、银行或其他人士支付或将支付经纪或发现者的费用或佣金。买方对与交易文件所设想的交易有关的可能到期的任何费用或由其他人或代表其他人就本条所设想的某类费用提出的任何索赔不承担任何义务。

（l）列名和维护要求。普通股是根据《交易法》第12（b）条进行登记的，公司没有采取任何旨在或据其所知可能产生终止《交易法》下普通股登记效果的行动，公司也没有收到任何关于SEC正在考虑终止此类登记的通知。除纳斯达克上市规则第5550（a）（2）条外，公司符合所有上市及维持规定，且没有理由相信在可见的未来将不会重新符合上市及维持规定。普通股目前有资格通过存托信托公司或其他已成立的结算公司进行电子转让，而公司目前正在就此类电子转让向存托信托公司（或此类其他已成立的结算公司）支付费用。

（m）Sarbanes-Oxley；内部会计控制。除SEC报告中披露的情况外，公司及其子公司为公司和子公司建立了披露控制和程序（定义见《交易法规则》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），并设计了此类披露控制和程序，以确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。公司的认证人员评估了截至根据《交易法》最近提交的定期报告所涵盖的期间结束时（该日期，“评估日期”）公司和子公司的披露控制和程序的有效性。该公司在最近根据《交易法》提交的定期报告中提出了核证人根据截至评估日期的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论。自评价日以来，公司及其附属公司的财务报告内部控制（该术语在《交易法》中定义）未发生对公司及其附属公司的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

（n）投资公司。本公司不是、也不是附属公司，且在收到股份付款后立即不会成为或成为经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”的附属公司。公司开展业务的方式应使其不会成为根据经修订的1940年《投资公司法》进行登记的“投资公司”。

（o）披露。除交易文件所设想的交易的重大条款和条件外，公司确认，公司或代表公司行事的任何其他人均未向任何买方或其代理人或法律顾问提供其认为构成或可能构成未在招股章程补充文件中另行披露的重大非公开信息的任何信息。本公司于本协议日期前十二个月内整体传播的新闻稿不包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况和作出这些陈述时没有遗漏陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。

（p）不进行一体化发行。本公司、其任何联属公司或代表本公司或彼等行事的任何人士均未直接或间接作出任何要约或出售任何证券或招揽任何购买任何证券的要约，在可能导致本次股份发售与本公司任何证券上市或指定的任何交易市场的任何适用股东批准规定的任何适用股东批准规定的目的下，本公司或其任何关联公司或代表本公司或其行事的任何人士的任何情况下。

（q）外国腐败行为。本公司或任何附属公司，或据本公司或任何附属公司、任何代理人或代表本公司或任何附属公司行事的其他人士所知，均没有（i）直接或间接地将任何资金用于与外国或国内政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支，（ii）从公司资金中向外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动进行任何非法付款，（iii）未能充分披露公司或任何附属公司（或公司知悉的任何代表其行事的人）作出的任何违反法律的贡献，或（iv）在任何重大方面违反经修订的1977年《海外腐败行为法》的任何规定。

（r）关于买方购买证券的致谢。公司承认并同意，就交易文件及其所设想的交易而言，每一买方仅以公平买方的身份行事。公司进一步承认，任何买方均未就交易文件及其所设想的交易担任公司的财务顾问或受托人（或以任何类似身份），任何买方或其各自的任何代表或代理人就交易文件及其所设想的交易提供的任何建议仅是买方购买股份所附带的。公司进一步向各买方声明，公司订立本协议及其他交易文件的决定完全基于公司及其代表对本协议所设想的交易的独立评估。

（s）关于买方交易活动的致谢。尽管本协议或本协议其他条款中有任何相反的规定，但公司理解并承认：（i）公司未要求任何买方同意，也未要求任何买方同意停止购买或出售公司证券的多头和/或空头，或基于公司发行的证券的“衍生”证券，或在任何特定期限内持有股份；（ii）任何买方过去或未来的公开市场或其他交易，具体包括但不限于卖空或“衍生”交易，在本次或未来定向增发交易结束之前或之后，可能会对公司公开交易证券的市场价格产生负面影响；（iii）任何买方以及任何该等买方为一方的“衍生”交易的对手方目前可能直接或间接持有普通股的“空头”头寸，以及（iv）各买方不得被视为与任何“衍生”交易中的任何公平交易对手方有任何关联或控制。公司进一步理解并承认，（x）一名或多名买方可能在股份流通期间的不同时间从事对冲活动，而（y）该等对冲活动（如有）可能会在进行对冲活动时及之后降低现有股东在公司的股权价值。公司承认，上述对冲活动不构成违反任何交易文件。

（t）条例m遵守情况。公司没有，而且据其所知，没有任何人代表公司行事，（i）直接或间接采取任何旨在导致或导致公司任何证券的价格稳定或操纵的行动，以促进任何股份的出售或转售，（ii）出售、投标、购买或支付任何股份的任何补偿，或（iii）支付或同意向任何人支付因招揽他人购买公司任何其他证券的任何补偿，但，就第（ii）及（iii）条而言，就股份配售向配售代理支付的补偿。

（u）外国资产管制办公室。公司或任何附属公司，或据公司所知，公司或任何附属公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司目前均不受美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁。

（五）洗钱。本公司及其附属公司的营运一直且一直在遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录和报告要求、适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例（统称为“洗钱法”），且本公司或任何附属公司所知的涉及本公司或任何附属公司的任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员就洗钱法采取的任何行动或进行的程序尚未完成或受到威胁。

（w）遵守中国海外投资和上市规定。本公司及其附属公司均已遵守并已采取一切合理步骤，以确保其每名股东、董事及由中华人民共和国（“中国”）居民或公民直接或间接拥有或控制的高级管理人员遵守中国相关政府机构（包括但不限于商务部、国家发展和改革委员会、中国证监会和国家外汇管理局（“外汇局”）有关中国居民和公民境外投资（“中国境外投资和上市规定”），包括但不限于要求中国居民或公民目前或直接或间接拥有或控制的每一人完成适用的中国境外投资和上市规定（包括外汇局的任何适用规则和规定）规定的任何登记和其他程序。

（x）并购规则。公司知悉并已获告知2006年8月8日商务部、国资委、国家税务总局、国家工商总局、中国证监会、国家外汇管理局联合颁布并于2009年6月22日修订的《外国投资者并购境内企业规则》及与之相关的任何官方澄清、指导、解释或实施细则（“中国并购规则”）的内容，包括其中旨在要求为上市目的而成立、由中国公司或个人直接或间接控制的境外特殊目的实体在其证券在境外证券交易所上市交易前取得中国证监会批准的规定。公司已从其中国法律顾问处收到具体有关中国并购规则的法律意见，公司理解该等法律意见。此外，公司已向签署货架登记声明的每位董事全面传达该等法律意见，且每位该等董事已确认其理解该等法律意见。截至本协议日期或截止日期，股份的发行和出售不会也不会受到中国并购规则的不利影响，并且（ii）不需要中国证监会的事先批准。

（y）中共中国军工企业。根据前总统特朗普于2020年11月12日根据1999财年《国防授权法》第1237条授权发布的第13959号行政命令，公司不构成“共产主义中国军事公司”。

第2.2节此类购买者的陈述和保证。各买方特此向本公司作出以下陈述和保证，截至本协议日期，仅针对其本身，而不针对任何其他买方：

（a）权威。每一买方拥有订立、执行和交付本协议以及该买方根据本协议将执行和交付的每一份协议、证书、文件和文书并履行其在本协议项下的义务的完全权力和权力。本协议的每一买方的执行和交付以及该买方履行其在本协议项下的义务已得到其所有必要行动的正式授权。

（b）有效协议。本协议已由每一买方正式签署和交付，构成该买方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但（i）受适用的破产、破产、重组、暂停执行和其他普遍适用的法律限制，一般影响债权人权利的强制执行，以及（ii）受与特定履行、禁令救济或其他衡平法补救办法的可获得性有关的法律限制。

（c）同意。由该买方执行和交付本协议，或由该买方完成本协议所设想的任何交易，或由其根据本协议的条款履行本协议，均不需要任何政府或公共机构或当局或任何第三方的同意、批准、命令或授权，或向其登记，或向其发出通知，除非已获得、作出或给予。

（d）没有冲突。由其执行和交付本协议，或由该买方完成本协议所设想的任何交易，或由其遵守本协议的任何条款和条件，均不会违反任何现行协议、联邦、州、县或地方法律、规则或条例或适用于该买方或对其具有约束力的任何判决、法令或命令。

（e）不进行一般性征集。该等买方并非因任何一般招标或一般广告而购买股份，包括但不限于（i）在任何报章、杂志或类似媒体上刊登或通过电视或电台广播的任何广告、文章、通知或其他通讯，以及（ii）任何研讨会或会议，其与会者已获任何一般招标或一般广告邀请。

（f）地位和投资意向。

（i）经验。每名买方在财务及商业事项方面均有足够的知识和经验，以便能够评估其投资于股份的优点和风险。每个购买者都有能力承担这种投资的经济风险，包括其投资的完全损失。

（二）完全为自有账户购买。各买方为自己的账户收购股份仅用于投资目的，并没有任何直接或间接安排，或与任何其他人达成谅解以进行分配，或关于股份的分配；但前提是，通过在此作出陈述，各买方不同意在任何最低或其他特定期限内持有任何股份。

（三）投资者认可地位。每个买方都是“合格投资者”，这一术语在《证券法》条例D第501（a）条中定义。

（g）获取信息。各买方承认，其有机会审查SEC文件，并已获得：（i）有机会就发行股份的条款和条件以及投资于股份的优点和风险向公司代表提出其认为必要的问题并获得其答复；（ii）获得有关公司及其财务状况、经营业绩、业务、财产的信息，管理层和前景足以使其能够评估其投资；（iii）有机会获得公司拥有或可以获得的额外信息，而无需做出与投资相关的知情投资决策所必需的不合理努力或费用。“SEC文件”是指SEC报告（定义见第2节。1（f））连同货架登记声明及招股章程补充文件。

（h）谅解或安排。该买方是为自己的账户作为委托人收购股份，与任何其他人没有直接或间接的分配或关于分配该证券的安排或谅解（此陈述和保证不限制该买方根据货架登记声明或以其他方式遵守适用的联邦和州证券法出售股份的权利）。该买方是在其正常业务过程中收购本协议项下的股份。

（i）某些交易和保密。除完成本协议项下拟进行的交易外，该买方在自该买方首次收到公司或代表公司的任何其他人提供的条款清单（书面或口头）载明本协议项下拟进行的交易的重要条款并在紧接本协议执行之前结束之时起的期间内，没有直接或间接执行公司证券的任何购买或销售，包括卖空。除本协议缔约方的其他人或该买方的代表，包括但不限于其高级职员、董事、合伙人、法律和其他顾问、雇员、代理人和关联公司外，该买方对就本次交易向其作出的所有披露（包括本次交易的存在和条款）进行保密。

（j）不是附属公司。此类买方不是公司的高级职员、董事或“关联公司”（该术语在《证券法》第405条中定义）。

（k）没有事先卖空。该买方向公司声明并保证，在本协议日期之前的任何时间，任何买方、其代理人、代表或关联公司均未以任何方式直接或间接从事或实施任何（i）普通股的“卖空”（该术语在《交易法》条例SHO规则200中定义）或（ii）对冲交易，后者建立了普通股的净空头头寸。

第三条

盟约；杂项

第3.1节不得做空或出借股票。此类买方不得（i）从事任何涉及普通股的卖空活动，或（ii）将股份出借给任何第三方。

第3.2节纳斯达克上市。公司保证将尽最大努力保持其普通股在纳斯达克股票市场继续上市。

第3.3节终止。除经双方共同同意外，本协议不得终止。本第3.3节的任何规定不得被视为免除任何一方在此种终止生效日期之前对违反本协议的任何责任。

第3.4节管辖法律。本协定应受纽约州法律管辖并按其解释，而不考虑法律冲突原则。任何一方就本协议所设想的交易对另一方提起的任何诉讼应仅在纽约州的州法院或位于纽约州和县的联邦法院提起。本协议各方在此不可撤销地放弃对根据本协议提起的任何诉讼的管辖权和地点的任何异议，并且不得基于缺乏管辖权或地点或基于法院地不方便而主张任何抗辩。

第3.5节要求的PFIC披露e。根据任何买方的任何时间和不时要求，公司将要么向该买方声明公司不是“被动外国投资公司”（“PFIC”），要么立即提供该买方就公司进行合格选择基金（QE）选举所需的信息，并将促使公司控制的每一家直接和间接附属公司即PFIC就该附属公司提供此类信息

第3.6节管辖权的同意。有关交易单证的构造、有效性、强制执行和解释的所有问题均应受纽约州国内法管辖并根据其解释和强制执行，而不考虑其法律冲突原则。每一方同意，有关本协议和任何其他交易文件所设想的交易的解释、执行和抗辩的所有法律程序（无论是否针对本协议的一方或其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人）应仅在纽约市的州和联邦法院启动。每一方在此不可撤销地服从设在曼哈顿自治市纽约市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决根据本协议或与本协议有关的任何争议或与在此设想或在此讨论的任何交易（包括与执行任何交易文件有关的），并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼或程序中主张其个人不受任何此类法院管辖的任何主张，该等行动或程序是不适当的，或不方便进行该等程序的场所。每一方当事人在此不可撤销地放弃亲自送达程序，并同意通过将其副本通过挂号或挂号邮件或隔夜交付（附交付证据）邮寄至根据本协议向其发出通知的有效地址的方式处理在任何该等诉讼或程序中被送达的程序，并同意该送达应构成良好和充分的送达程序及其通知。本文所载的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达过程的任何权利。如任何一方须展开诉讼或法律程序以强制执行交易文件的任何条文，则除公司根据第3.5条承担的义务外，该诉讼或法律程序的胜诉方须由非胜诉方偿还其合理的律师费及因调查、准备及起诉该诉讼或法律程序而招致的其他成本及开支。

第3.7节修正案。本协议不得修改、变更或修改，除非双方另行签署书面协议。

第3.8节绑定效果。本协议应对每一方及其各自的继承人、继承人和许可受让人有利，并对其具有约束力。

第3.9节任务。未经另一方明确书面同意，公司或该买方不得转让本协议或本协议项下的任何权利、义务或义务。任何违反前述判决的所谓转让均为无效。

第3.10节通知。本协议项下的所有通知、请求、要求和其他通信均应采用书面形式，并应被视为已在实际交付之日（如果亲自交付给通知的各方）、在通过电子邮件或传真发送的日期（如果通过电子邮件或传真发送）、在交付后的下一个工作日（如果通过快递发送）或在通过挂号信或挂号信邮寄、要求的回执、已付邮资和适当地址的邮政服务尝试交付之日）妥为发出。此种通知和通信的每一买方的地址应按本协议所附签字页所列。If to the Company，at：

中国深圳市龙岗区南湾街李浪社区港桥路7号3号楼

Attn：Xiaogang Geng，CEO

邮箱：xiaogang.geng@jayud.com

任何一方可按上述方式向另一方发出关于新地址的书面通知，从而为本条3.10的目的更改其地址。

第3.11节全部协议。本协议构成本协议双方就本协议所涵盖事项达成的全部谅解和协议，双方之间就本协议所涵盖事项达成的所有先前口头或书面协议和谅解（如有）均由本协议合并和取代。

第3.12节可分割性。如有管辖权的法院认定本协议的任何条款、规定、契诺或限制无效、非法、无效或不可执行，则本协议所载的其余条款、规定、契诺和限制应保持完全有效，且绝不应受到影响、损害或无效，且本协议各方应利用其商业上合理的努力寻找并采用替代手段，以实现与该条款、规定、契诺或限制所设想的相同或基本相同的结果。特此规定并声明双方的意图是，他们本应执行剩余的条款、规定、契诺和限制，而不包括任何可能在下文被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。

第3.13款费用支出。各缔约方将自行承担与本协议的谈判、准备和执行有关的所有费用。

第3.14节公开公告。该等买方未经本公司事先书面同意，不得就本协议或本协议拟进行的交易发布或安排发布任何新闻稿或公告，或以其他方式与任何新闻媒体进行沟通。

第3.15节具体表现。双方同意，如果不按照本协议的条款履行本协议的任何条款，将发生无法弥补的损害。因此，除法律或公平方面的任何其他补救措施外，每一方应有权具体履行本协议的条款。

第3.16节标题。本协议各条款和章节的标题仅为方便起见而插入，并不明示或暗示限制、定义或扩展如此指定的章节的具体条款。

第3.17节对应方执行。为方便双方并便利执行，本协议可在一个或多个对应方签署，每一份协议应视为正本，但所有这些共同构成一份和同一份文书。

[签名页如下]

作为证明，双方已促使本协议自上述日期和年份之日起执行。

[页面剩余部分故意留空

购买者签名页如下】

购买者签署共享购买协议页面

作为证明，以下签署人已促使各自的授权签署人于上述首次指明的日期正式签署本股份购买协议。

采购人名称：__________________________________________________________________

买方授权签字人签字：__________________________________

授权签字人姓名：__________________________________________________

授权签字人职称：__________________________________________________________

授权签字人电邮地址：______________________________________________

授权签字人传真号码：______________________________________________

致买方通知地址：

向买方交付证券的地址（如与通知地址不相同）：

认购金额：$ __________________

股数：__________________

EIN号码：______________________

所有权拦截器4.99% __ 9.99% ___

o尽管本协议中有任何相反的规定，但通过选中此框（i）上述签署人购买本协议中规定的由上述签署人向公司购买的证券的义务，以及公司向上述签署人出售该等证券的义务，应为无条件的，并且应忽略关闭的所有条件，（ii）关闭应发生在第二个（2^nd）本协议日期后的交易日及（iii）本协议所设想的任何交割条件（但在被上文第（i）款忽略之前）要求公司或上述签署人交付任何协议、文书、证书或类似物或购买价格（如适用）不再是条件，而是公司或上述签署人（如适用）在交割日期向该其他方交付该协议、文书、证书或类似物或购买价格（如适用）的无条件义务。