美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据1934年《证券交易法》第14（a）节的代理声明

（修订号。 )

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的框：

☐初步代理声明

☐ 机密，仅供委员会使用（规则14a-6（e）（2）允许）

最终代理声明

☐确定的附加材料

☐根据§ 240.14a-12征集材料

Delek Us Holdings, Inc.

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选相应方框）：

不需要任何费用。

☐根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11在下表中计算的费用。

☐根据《交易法》规则14a6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用

2026年年度股东大会通知

致我们的股东：

特此通知，Delek US Holdings，Inc.（“公司”、“Delek”、“我们”、“我们”或“我们的”）2026年年度股东大会（“年度会议”）将于美国中部时间2026年4月20日上午11：30召开，会议目的如下：

(1)	选举公司十名董事，任期至2027年年度股东大会或其各自的继任者获委任、当选及符合资格为止；

(2)	通过咨询决议，批准代理声明中所述的公司对我们指定的执行官的高管薪酬计划；

(3)	批准2026年长期激励计划；

(4)	批准委任安永会计师事务所为公司2026财政年度独立注册会计师事务所；及

(5)	处理在年会前妥善提出的任何其他业务。

我们将再次以虚拟方式举行我们的年度会议。你可以通过参观出席会议、提出问题、投票表决你的股份www.virtualshareholdermeeting.com/DK2026如随附的代理声明中所述。

有关将在年度会议上投票的事项的其他信息载于公司的代理材料，包括2025年年度报告、代理声明以及代理卡或投票指示表。如果您有任何问题或需要帮助，请通过Investor.Relations@delekus.com联系我们的投资者关系部。

可以投票的人：

只有在2026年2月27日营业结束时登记在册的股东才有权收到年会通知并在年会及其任何延期或休会时参加投票。这些股东的名单将在年会召开前十（10）天在我们公司总部开放供任何股东出于与年会密切相关的任何目的进行审查。

如果您是2026年2月27日收盘时的股东，请务必尽快使用代理卡或投票指示表上规定的方法之一或通过签署并交还代理卡的方式对您的股份进行投票。

你的投票很重要，我们鼓励你尽快投出你的股份，即使你计划参加年会并在年会上投票。

根据董事会的命令，

Denise McWatters

执行副总裁、总法律顾问和公司秘书

Delek Us Holdings, Inc.

2026年3月10日

补充资料

年度会议的代理材料预计将于2026年3月9日或前后提供给截至2026年2月27日记录在案的所有股东。代理材料包括2026年年度股东大会通知、这份代理声明、代理卡或投票指示表以及我们截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告（“2025年年度报告”）。这些文件的副本也可在我们网站的投资者关系页面上查阅，网址为www.delekus.com.您也可以在SEC网站上获取这些材料，网址为www.sec.gov.如有其他问题、协助提交代理或有投票权的股份，或索取代理声明或所附代理卡的额外副本，请通过Investor.Relations@delekus.com联系我们的投资者关系部。

公司2025年年报不是代理征集材料。除此处特别提及的范围外，我们网站上包含或引用的信息不会通过引用并入本代理声明，也不构成本代理声明的一部分。

关于将于2026年4月20日举行的年度股东大会提供代理材料的重要通知

根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则，公司的代理材料可通过互联网在https://ir.delekus.com/financials/sec-filings/.

本2026年年度股东大会通知、随附的委托书、公司2025年年度报告、代持卡表格及任何修订内容，可于https://ir.delekus.com/financials/sec-filings/default.aspx.

股东可免费获得这些材料的纸质或电子邮件副本，地址为https://ir.delekus.com/financials/sec-filings/default.aspx或写信给公司总部的公司秘书，地址为310 Seven Springs Way，Suite 500，Brentwood，Tennessee 37027。在支付合理费用后，股东还可以获得我们2025年年度报告的展品副本。

有关如何出席、投票和参加年会、所需的任何控制/识别号码以及如何访问或索取代理卡的说明，请通过Investor.Relations@delekus.com联系我们的投资者关系部，索取此类信息。

董事会一致建议使用随附的代理卡对代理声明中的每项提案投“赞成”票.

此外，如果您在授权代理人或对您的普通股股份进行投票或获取上述任何材料方面有任何问题或需要帮助，请通过Investor.Relations@delekus.com联系我们的投资者关系部。我们不知道任何其他业务，或任何其他被提名为董事的候选人，可能会适当地在年度会议之前提出。


2026年代理声明摘要			1
关于前瞻性陈述的警示性说明			3
问答			4
企业管治			9
董事薪酬			25
建议1：选举董事			27
执行干事			37
行政赔偿			40
薪酬与绩效			75
提案2：关于行政赔偿的咨询决议			80
某些受益所有人和管理层的安全所有权			81
提案3：批准2026年长期激励计划			83
某些关系和相关交易			91
审计委员会报告			94
与独立审计员的关系			96
建议4：批准委任核数师			97
2027年年度会议的股东提案			101
附录A：2026年长期激励计划			A-1

代理声明

总结

本摘要重点介绍了本代理声明其他部分中包含的信息。这只是一个总结，可能并不包含所有对你很重要的信息。欲了解更完整的信息，请完整查看这份委托书，以及我们的2025年年度报告。2025年年报不是代理征集材料。

2026年会议信息

本委托书首先于2026年3月9日或前后提交给股东，涉及Delek US Holdings，Inc.（“我们”、“我们”、“我们的”或“公司”）董事会（“董事会”）征集在2026年年度股东大会（“年度会议”）上投票的代理人，以及在该会议的任何休会或延期时。


	记录日期			2026年2月27日
	会议日期			2026年4月20日
	会议时间			美国中部时间上午11：30
	会议地点			在线在 www.virtualshareholdermeeting.com/DK2026

待表决事项


	董事会建议	页
提案1。选举十名董事	为各公司本文点名的被提名人	27
提案2。关于高管薪酬的咨询决议	为	80
提案3。批准2026年长期激励计划	为	83
提案4。批准委任核数师	为	97

股东还将处理可能在年度会议或其任何休会或延期之前适当进行的任何其他事务。

如何投票

你的投票很重要。即使您计划参加年会，为确保您的股份在年会上获得代表和投票，我们鼓励您尽快提交您的代理卡或投票指示表，或在年会前通过互联网或电话投票，方法是遵循您的代理卡上的指示（尽管“街道名称”的持有人应遵循其银行、经纪人或其他代名人给予他们的指示对其股份进行投票）。网络和电话投票将于美国东部时间2026年4月19日晚上11：59截止。

投票资格

只有截至2026年2月27日（“记录日期”）收盘时的股东才有资格在年度会议上投票或通过代理人投票，每位此类股东应对记录日期持有的每一股普通股拥有一票表决权。


	投票方法
	会前
				由互联网去www.proxyvote.com对于投票指示或用智能手机扫描您关于代理材料或代理卡可用性的重要通知上的二维码，然后在2026年4月19日晚上11：59（东部夏令时间）之前以电子方式投票。
				通过电话你可以打电话了1-800-690-6903于2026年4月19日晚上11时59分（美国东部夏令时间）前，使用按键式电话并按照录音讯息所提供的指示，以电话投票表决你的股份。
				邮寄您可以将您填妥并执行的代理卡及时邮寄到已付邮资的信封中，该信封必须在2026年4月19日或之前由公司收到。
	会议期间
				虚拟会议去www.virtualshareholdermeeting.com/DK2026并按照张贴的说明进行操作。您将需要您的互联网可用性通知、您的代理卡或您的代理材料随附的投票说明中包含的16位控制号码。

2

关于前瞻性陈述的警示性说明

本代理声明中包含的并非纯粹历史性的陈述属于1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述，并受到风险和不确定性的影响，例如我们在截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告以及随后向SEC提交的文件中描述的风险和不确定性。此类风险和不确定性包括与我们的内部模型或本代理声明中的预测相关的固有风险和不确定性；政治或监管发展，包括关税、税收以及与原油、天然气、精炼产品相关的政府政策变化，可再生能源或小型炼油厂豁免可再生燃料标准；与未来股份回购和股息支付的时间和金额相关的不确定性；与我们能够获得的原油数量和成本以及我们最终销售的精炼石油产品的价格相关的风险和不确定性；欧佩克和非欧佩克产油国影响原油生产和定价的行动的不确定性；与特拉华会议、二叠纪会议、二叠纪会议、特拉华州会议、二叠纪会议、二叠纪会议、二叠纪会议、二叠纪会议、二叠纪会议、二叠纪会议、二叠纪会议、二叠纪会议、二叠纪会议、二叠纪会议、二叠纪会议、二叠纪会议、二叠纪会议、二叠收购后的H2O中游或Gravity业务；Delek US实现成本削减的能力；与二叠纪盆地原油敞口相关的风险，如供应、定价、采集、生产和运输能力；衍生工具的收益和损失；与收购和处置相关的风险；零售和H2O中游和Gravity交易可能带来的收益的风险和不确定性；收购的资产可能会遭受公允价值减少，因此我们可能需要记录资产账面价值的减记或减值；立法或诉讼对可再生燃料标准豁免提出质疑的可能性；范围、成本、和/或资本和维护项目的时间安排；Midland Gathering System的增长能力；Red River合资公司完成扩建项目以增加Red River管道容量的能力；运输固有的操作危险，储存和加工原油及中间和成品石油产品；我们的竞争地位和竞争的影响；我们经营所在行业的预计增长；影响我们经营所在地理区域的一般经济和商业状况；以及2025年年度报告和向SEC提交的其他材料中提及的其他因素。归属于公司或代表我们行事的人的所有后续前瞻性陈述均完全受到这些警示性陈述的明确限定。实际结果很可能与预期结果不同，而且可能存在重大差异。财务估计可能会发生变化，不打算作为对未来经营业绩的预测所依赖，公司不承担更新或披露对这些估计的修订的义务。


	Delek Us Holdings, Inc.			2026年代理声明\| 3

这份委托书和我们的2025年年度报告也可在https://ir.delekus.com/financials/

sec-filings/default.aspx。

问答

我为什么收到这些代理材料？

本代理声明及随附的代理表格（于2026年3月9日或前后首次提供给股东）是在我们的代理董事会征集时提供的，以供在年度会议上或在其任何延期或休会时使用。

如何参加年会？

年会将是一次虚拟的股东大会，我们认为这提供了更多的会议机会，改善了沟通，并为我们的股东和公司节省了成本和时间。如果您是截至记录日期2026年2月27日的股东，是公司普通股的记录股东或实益拥有人的代理人，面值0.01美元（“普通股”），并有所有权证据，您将能够参加年会并通过访问的方式通过网络直播在年会期间投票和提交问题www.virtualshareholdermeeting.com/DK2026并输入我们的代理材料互联网可用性通知中、在您的代理卡上或在您的代理材料随附的说明中包含的16位控制号码。我们打算在时间允许的情况下回答会议期间提交的与公司和会议事项相关的所有问题。年会将于美国中部时间2026年4月20日上午11：30召开。

谁有权投票？

我们普通股的记录持有人，在记录日期营业结束时有权在年度会议上投票。在记录日期，已发行和流通的普通股为59,808，421股。普通股是我们唯一优秀的投票证券类别。每一股流通在外的普通股有权对年度会议之前的所有事项投一票。如果你虚拟出席年会，这是出席年会的唯一途径，你可以在网上投票你的股份。按以下规定提交和收到的投票

美国东部时间2026年4月19日晚上11点59分或之前计算在内。在此之后，只有在虚拟年会上在线提交的选票才会被计算在内。

怎么投票？

如果您在2026年2月27日收盘时是登记在册的股东，您可以通过以下任何一种方法投票您的股份：


	会前
				由互联网去www.proxyvote.com对于投票指示或用智能手机扫描您关于代理材料或代理卡可用性的重要通知上的二维码，然后在2026年4月19日晚上11：59（东部夏令时间）之前以电子方式投票。
				通过电话你可以打电话了 1-800-690-6903于2026年4月19日晚上11时59分（美国东部夏令时间）前，使用按键式电话并按照录音讯息所提供的指示，以电话投票表决你的股份。
				邮寄您可以将您填妥并执行的代理卡及时邮寄到已付邮资的信封中，该信封必须在2026年4月19日或之前由公司收到。
	会议期间
				虚拟会议去www.virtualshareholdermeeting.com/DK2026并按照张贴的说明进行操作。您将需要您的互联网可用性通知、您的代理卡或您的代理材料随附的投票说明中包含的16位控制号码。


	Delek Us Holdings, Inc.			2026年代理声明\| 4

即使你目前计划以虚拟方式出席年会，我们建议你以上述方法之一提交你的代理，这样，如果你后来决定不以虚拟方式出席年会并在网上投票，你的股份将得到代表，你的投票将被计算在内。如果你以街道名义持有你的股份，只有当你从你的经纪公司、银行、受托人或其他代名人处获得法定代理人，给予你在年会上对股份投票的权利时，你才能在年会上以虚拟方式出席并在线投票。

董事会如何建议我投票？

董事会建议您投票：（1）“赞成”本委托书中指定的十名董事会提名人中的每一位；（2）“赞成”批准我们指定的执行官的高管薪酬计划的咨询决议；（3）“赞成”批准我们的2026年长期激励计划；（4）“赞成”批准任命安永会计师事务所（“安永”）为我们的2026财年独立注册会计师事务所。

以街道名义持有我的股份怎么投？

如果您的股份直接以您的名义在我们的转让代理Equiniti Trust Company，LLC登记，则您是这些股份的“记录股东”（或“登记股东”），并且这些代理材料已由公司直接提供给您。如果你的股票是以券商、银行、信托或其他代名人作为托管人的名义持有，你就是以“街道名称”持有的股票的“实益拥有人”。如果您的股票以街道名义持有，这些代理材料将由您的券商、银行、信托或作为托管人的其他代名人（“记录持有人”）连同投票指示转发给您。作为受益所有人，您有权使用投票指示卡指示您的记录持有人如何对您的股份进行投票，并且记录持有人需要按照您的指示对您的股份进行投票。

将如何对任何其他业务进行投票？

尽管我们不知道除本委托书所述的提案外还有任何业务将在年度会议上审议，但如果在年度会议上提出任何其他业务，您签名的代理卡将授权我们的总裁兼首席执行官Avigal Soreq和我们的执行副总裁兼首席财务官 Mark Hobbs各自酌情就此类事项投票表决您的股份。

我可以撤销或更改我的投票吗？

是的Yes。您可以通过以下方式撤销或更改您的代理，包括本代理声明中所述的通过互联网或电话提交的代理：（a）在2026年4月19日或之前以书面通知我们的公司秘书；（b）在2026年4月19日或之前通过邮寄方式提交较晚但仍然及时的代理卡；或（c）在年度会议上以虚拟方式出席并在线投票。如果您是以街道名称持有您的股份的实益拥有人，您必须遵循您的经纪人、银行、信托或作为您股份的注册股东的其他代名人的指示撤销代理。您提交的最新、及时、正确填写的投票指示将算作您的投票。如果您的股份已被记录投票，而您提交的代理卡未正确签名和注明日期，则先前记录的投票将有效。

如果我提交了我的代理但我没有具体说明我希望我的股票如何投票怎么办？

如果您提交了代理但没有具体说明您希望您的股份如何被投票，代理持有人将根据董事会对本代理声明中描述的四个提案的建议对您的股份进行投票。如果其他需要股东投票的事项在年会召开前妥妥地到来，则是代理卡上指名的人员根据自己的最佳判断对其持有的代理人进行投票的意向。


	Delek Us Holdings, Inc.			2026年代理声明\| 5

代理办卡不止一张是什么意思？

如果你的股票登记在一个以上的名字或一个以上的账户，你将收到一张以上的卡。请填写并交还您收到的所有代理卡，以确保您的所有股份都被投票。

谁在拉我的票？

您的投票正在征求我们的董事会的意见。我们的某些高级职员、董事和雇员，他们都不会因此而获得额外补偿，可以通过电话或其他个人通讯方式征集代理人。公司亦可聘请第三方代理律师。我们将承担征集代理的费用，包括邮费、印刷和处理费用，并将补偿券商和其他机构向普通股股份受益所有人转发材料的合理费用。

谁来计票？

Broadridge Financial Solutions, Inc.（“Broadridge”）将担任主制表机构，Broadridge的代表将担任选举检查员。

什么是“法定人数”？

“法定人数”是指有权在年度会议上以虚拟方式出席或由代理人代表的多数已发行股份的持有人出席会议。年会必须达到法定人数才能合法举行。收到但被标记为弃权的代理人、被拒绝投票和经纪人不投票将被包括在被视为出席年度会议的股份数量的计算中。

批准每项提案的投票要求是什么？

Delek在无争议的董事选举中实施了多数投票。据此，Delek第五份经修订和重述的章程（“章程”）规定，在无争议的董事选举中，如果在亲自出席或由代理人代表出席的会议上，“赞成”被提名人选举的票数超过“反对”该被提名人选举的票数，则应选举董事提名人。批准谘询

批准我们指定的执行官的高管薪酬计划的决议、批准我们的2026年长期激励计划的提案，以及批准任命安永会计师事务所为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所的提案，出席年度会议并有权就此投票的大多数普通股股份必须对每项提案投赞成票。

弃权、不投票和券商不投票有什么影响？

弃权票和拒绝授权投票的指示将被视为出席并有权投票的股份，以确定是否存在法定人数。在董事选举中未投票的股份，包括经纪人未投票，在董事选举中不会产生直接影响。然而，在确定是否存在足够数量的股份以确定法定人数时，会考虑到这些股份。弃权与对第2、3、4项提案投“反对票”具有同等效力。经纪人不投票对提案2、3、4的结果没有影响。

“经纪人不投票”是指经纪人或被提名人通过虚拟出席年度会议或由代理人代表而持有的股份，但由于未收到受益所有人的指示，因此未就特定事项进行投票。根据纽约证券交易所（“NYSE”）规则，为其客户以街道名义持有普通股股份并已向其客户传送我们的代理征集材料，但未收到此类客户的投票指示的纽交所会员经纪商将被允许就酌情项目进行投票。

•	非全权委托项目.选举董事、批准我们指定的执行官的高管薪酬计划的咨询决议的批准以及我们的2026年长期激励计划的批准被视为非全权项目，不得由未收到受益所有人具体投票指示的经纪人、银行或其他被提名人进行投票。


	Delek Us Holdings, Inc.			2026年代理声明\| 6

•	可自由支配项目.批准任命安永会计师事务所为独立审计师是一项酌情决定的事项。一般来说，没有收到受益所有人投票指示的经纪商、银行和其他被提名人可能可以酌情对本提案进行投票。

收到的年会材料的份数可以更改吗？

是啊。公司一般会将其代理材料的一份副本交付给我们普通股的多个记录持有人居住的每个地址，除非我们收到了相反的指示，这一过程通常被称为“持家”。如果您是注册股东，希望将来有单独的代理材料副本邮寄给您，或者您希望将来有一份代理材料副本邮寄给您，请与您的银行、经纪人或其他代名人记录持有人联系，也可以通过发送书面请求通知公司。有关额外信息或额外代理材料的书面请求，请直接联系我们的公司秘书Delek US Holdings，Inc.，310 Seven Springs Way，Suite 500，Brentwood，Tennessee 37027，（214）208-4111，或发送电子邮件至Investor.Relations@delekus.com。

如果我有问题或需要协助投票我的股份，我应该打电话给谁？

如果您在投票您的股票时有任何问题或需要帮助，请通过Investor.Relations@delekus.com联系我们的投资者关系部。

今年年会为何以虚拟形式举行？

我们将再次举行虚拟年会，我们认为这将为我们的股东和公司提供更多的访问、更好的沟通以及成本和时间的节省。年会拟为完全虚拟的股东大会，将于www.virtualshareholdermeeting.com/DK2026.

如何参加年会？

您可以访问我们的年会网站，在年会期间以虚拟方式出席、提交问题并投票表决您的股份，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/DK2026.

登记股东

截至记录日期登记在册的股东可通过访问方式在线出席年度会议www.virtualshareholdermeeting.com/DK2026并输入我们的代理材料互联网可用性通知中、在您的代理卡上或在您的代理材料随附的说明中包含的16位控制号码。请准备好您的代理卡，其中包含您的控制号码，并按照指示参加虚拟年会。

受益股东

截至股权登记日通过券商、银行或其他代名人持股的股东，可通过在线方式出席年会，访问www.virtualshareholdermeeting.com/DK2026并输入我们的代理材料互联网可用性通知中、在您的代理卡上或在您的代理材料随附的说明中包含的16位控制号码。请准备好您的代理卡，其中包含您的控制号码，并按照指示参加虚拟年会。如果您是实益股东，并且您希望在虚拟年会期间在线投票您的股票，而不是在年会之前提交您的投票指示，您将需要联系您的银行、经纪人或其他被提名人，以获得一份法定代理表格，您必须在年会期间在线投票时以PDF或图像文件格式与您的选票一起提交。

即使你计划以虚拟方式出席年会，我们建议你也按上述方式通过代理投票，这样，如果你后来决定不以虚拟方式出席年会，你的投票将被计算在内。年会将于美国中部时间上午11：30准时开始。网上报到将于中部时间上午11：00开始，应留出充裕时间办理网上报到手续。


	Delek Us Holdings, Inc.			2026年代理声明\| 7

为了确保您的股份在年会上得到代表，我们强烈鼓励您在年会之前通过代理投票您的股份，并进一步鼓励您按照随附的代理卡上的简单说明以电子方式提交您的代理——通过电话或互联网。您的投票很重要，电子投票应该有助于及时收到您的代理，尽管邮件服务有任何潜在的中断。

股东可以在年会上提问吗？

是的。出席年会的股东可在年会期间通过访问我们的年会网站，在www.virtualshareholdermeeting.com/DK2026.我们打算在时间允许的情况下回答年会期间提交的与公司和年会事项相关的所有问题。有关在年会期间提交问题的详细指引，可于我们网站的投资者关系网页查阅，网址为www.delekus.com.

如果我遇到技术困难或无法进入年会怎么办？

从年会开始前15分钟和年会期间开始，我们将有技术人员随时准备帮助您解决您在访问虚拟会议时可能遇到的任何技术困难。如果您在访问虚拟会议或年会时间遇到任何困难，请拨打将在虚拟会议登录页面发布的技术支持电话。

有没有可能会改变会议形式，使其不再只是虚拟的？

我们认为，纯虚拟格式提供了扩展的访问权限，改善了通信，并为我们的股东和公司节省了成本和时间。然而，如果有必要或可取地随着情况的发展而改变年会的形式，我们将在切实可行的范围内尽快通知股东。

股东对年会要表决的事项有没有评议或者异议权？

否，公司股东将不会对本委托书中确定的任何将在年会上采取行动的事项享有评估权或类似异议者的权利。

如何获得有关公司的额外信息？

我们提交给股东的年度报告和截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告的副本，以及我们的其他年度、季度和当前报告，以及对这些报告的任何修订，均已提交给美国证券交易委员会，并可在我们的网站上免费获取，该网站位于www.delekus.com.这些报告和其他信息以电子方式提交给SEC，可在SEC网站上查阅，www.sec.gov.这些报告的副本将免费发送给任何以书面形式向我们的公司秘书Delek US Holdings，Inc.，310 Seven Springs Way，Suite 500，Brentwood，Tennessee 37027提出要求的股东。我们网站的投资者关系页面包含我们的新闻稿、收益发布、财务信息和股票报价，以及指向我们SEC文件的链接。我们网站上发布的信息未纳入本代理声明。


	Delek Us Holdings, Inc.			2026年代理声明\| 8

企业管治

董事会的组成

在本委托书之日，董事会由总共十名董事组成。其中8名董事是独立董事。

董事会还维持下表所列的五个常设委员会。角色

这些常设委员会中的每一个目前的组成将在从第页开始的“董事会委员会”下进一步描述13.

关于这八位独立董事的更多背景信息如下。

审计

委员会

提名

和

企业

治理

委员会

人类

资本和

Compensation

委员会

环保，

健康和

安全委员会

技术

委员会

克里斯汀·本森-舒瓦茨坦

William J. Finnerty

Richard J. Marcogliese

Leonardo Moreno

Gary M. Sullivan, Jr.

Vasiliki（Vicky）Sutil

劳里·Z·托尔森

Shlomo Zohar

=椅子

=会员

董事会年龄和任期

下图展示了有关我们董事会成员的年龄和任期的信息。


	Delek Us Holdings, Inc.			2026年代理声明\| 9

董事会领导

董事会由董事会主席叶民先生领导。叶敏先生此前曾担任我们的执行主席，并于2025年1月1日起过渡为非执行主席一职。

根据我们的章程和公司治理准则（我们的“治理准则”）并根据我们的董事长和首席执行官的建议，提名和公司治理委员会和董事会定期评估我们的领导结构，包括首席执行官和董事会主席的角色是否应由相同或不同的个人担任。我们的章程允许董事会灵活地根据当时存在的情况不时确定这两个角色是否应该合并或分开。董事会认为，叶敏先生担任董事会主席使他能够支持首席执行官并领导董事会监督战略。鉴于这些因素，结合叶民先生的领导能力、与公司的广泛历史和行业专业知识，董事会认为他担任董事长一职目前符合公司及其股东的最佳利益。提名和公司治理委员会和董事会将在未来继续定期评估我们的领导结构，包括这些角色。

由于董事会主席并非独立董事，董事会认为指定一名独立董事担任牵头人（“牵头独立董事”）以协调其他独立董事的活动并履行董事会不时确定的其他职责和责任是有益和适当的。首席独立董事每年由董事会中独立董事的过半数任命，可随时由独立董事的过半数罢免或更换该职务。Finnerty先生自2023年5月起担任董事会首席独立董事。

首席独立董事主持董事长未出席的所有董事会会议，包括独立董事执行会议，可召集额外

独立董事认为适当的会议，并履行董事会可能指示的其他职能，包括：（i）一方面担任独立董事与董事长和高级管理层之间的主要联络人；（ii）提供董事会的意见，并就董事会会议向董事长提出建议，包括关于会议频率、日期、地点、议程、管理层参与和其他事项；以及（iii）就我们的管理层提交的对董事会审议是必要或适当的信息与董事长协商。此外，首席独立董事有权酌情与我们的主要股东进行直接沟通，并聘请外部顾问和顾问。

董事独立性

在本委托书之日和2025年期间的所有时间，董事会均
独立董事过半数组成。董事会已肯定地确定，Messrs. Finnerty、Marcogliese、Moreno、Sullivan、Zohar和Mses。Benson-Schwartzstein、Sutil和Tolson根据纽约证券交易所的规则和条例、SEC和公司准则各自独立，并符合经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）对非雇员董事的要求。在达成其决定时，董事会肯定地确定，这些个人与我们或我们的管理层没有任何实质性关系，无论是直接关系还是作为与我们或我们的管理层有关系或已参与交易的组织的合伙人、股东或高级管理人员。董事会基于对所有相关事实和情况的审查，包括董事对有关其受雇历史、薪酬、从属关系和其他关系（包括但不限于家庭、商业、工业、银行、咨询、法律、会计、慈善和其他关系）的问题的答复，作出这一决定及其独立性决定。


	Delek Us Holdings, Inc.			2026年代理声明\| 10

2025年董事会会议

董事会会议。董事会于2025年举行了10次会议，每位董事至少出席了其任职的所有董事会和委员会会议的75%。虽然我们没有关于董事会成员出席股东年会的政策，但在我们2025年股东年会时任职的所有董事都出席了2025年4月29日的年会。

行政会议。我们的独立董事还在2025年的每个季度董事会会议期间在没有管理层出席的情况下召开了执行会议。我们的首席独立董事Finnerty先生主持了这些独立董事执行会议。董事会拟继续举行必要的独立董事执行会议或

预计在2026年，包括与每个季度例会有关的情况。首席独立董事将继续主持独立董事常务会议。

导演经验与技能矩阵

下面的董事经验和技能矩阵说明了董事会确定对其成员重要的关键经验和技能。除了以下矩阵中确定的独特技能外，我们所有的董事都具有金融知识，满足我们的治理准则中规定的标准，并拥有对董事会适当和有效运作至关重要的特征，包括：

•	最高的道德标准、诚信和问责制；

•

领导经验；

•

各种经历和背景；

•

问责制；

•	遵守法律和监管要求的承诺；和

•

忠诚。


	Delek Us Holdings, Inc.			2026年代理声明\| 11

股东参与

该公司致力于通过投资者会议、非交易路演、季度电话会议以及与分析师和投资界的持续对话相结合的方式，积极促进股东参与。我们的目标是提供透明度，明确阐明公司的战略方向，以及支撑财务业绩的关键驱动因素。我们努力通过保持积极对话和确保我们的目标一致，为我们的利益相关者提供可持续的长期价值。

董事会和我们的管理团队都致力于成为审慎的资本管家，并坚定致力于良好的企业公民意识。我们正在持续努力解决对我们的股东很重要的环境、社会和治理（“ESG”）问题。2021年，我们正式

我们的董事会委员会监督ESG事项的职责。提名和公司治理委员会对公司的ESG工作负有一般监督责任。提名和公司治理委员会监督的具体领域包括董事会和委员会组成、股东权利、可持续发展报告和ESG评级。环境、健康和安全委员会以及人力资本和薪酬委员会也有监督责任领域，受提名和公司治理委员会的全面监督。环境、健康和安全委员会审查与员工健康和安全相关的ESG事项、公司的气候影响、环境风险评估，以及可持续性报告中与环境、健康和安全事项相关的那些部分。人力资本与薪酬


	Delek Us Holdings, Inc.			2026年代理声明\| 12

委员会审查员工特征、高管继任计划以及可持续发展报告中与就业和薪酬事项相关的那些部分。审计委员会负责监督将ESG披露纳入公司财务报表和SEC披露。总体而言，这种委员会职责的统一旨在组织一种全面的方法来解决公司面临的最重要的ESG问题。

董事会各委员会

董事会下设五个常设委员会：审计委员会、人力资本和薪酬委员会、提名和公司治理委员会、环境、健康和安全委员会以及技术委员会。虽然主要职责可能分配给其中一个委员会，但董事会收到每个委员会的定期、详细报告，就特别关心或重要的事项进行额外的讨论和监督，非委员会成员定期参加每个委员会的会议。在2025年期间的所有时间里，公司每个常设委员会的所有成员都是独立的，这是由纽约证券交易所的规则和条例、美国证券交易委员会和公司准则所定义的。提名和公司治理委员会定期审查董事会五个常设委员会中每个委员会的成员，并定期考虑委员会成员或主席的轮换是否符合公司及其股东的最佳利益。

审计委员会


审计委员会成员	独立	财务上识字	审计委员会金融专家
沙利文（主席）
马可利埃塞
莫雷诺
苏蒂尔
佐哈尔

2025年审计委员会由Sullivan先生（主席）、Marcogliese、Moreno、Zohar和Sutil女士组成。董事会已确定（i）Sullivan先生、Marcogliese先生、Moreno先生、Zohar先生和Sutil女士根据适用的SEC规则和条例以及纽约证券交易所的规则，各自有资格成为独立和具有财务知识的人；（ii）Sullivan先生、Marcogliese先生和Zohar先生都有资格成为S-K条例第407（d）（5）项含义内的“审计委员会财务专家”。

审计委员会在2025年召开了16次会议，因为审查关联方交易需要召开更多会议。在履行职能和促进审计的独立性时，审计委员会与独立审计师、我们的内部审计师、我们的首席执行官、我们的首席财务官以及我们管理层的其他成员分别和共同征询意见。

除其他职责外，审计委员会负责协助董事会监督：

•	公司的财务、商业、流动性、信用、监管和其他风险，以及在制定指导方针和政策以管理管理这些风险的流程方面。

•	我们财务报表的质量和完整性；

•	管理层进行的披露和财务报告流程以及管理层制定和执行的内部会计和财务控制系统；

•	对我们财务报表的独立审计；

•	独立注册会计师事务所的聘任、资格、独立性、业绩与报酬；

•

内部审计职能；

•	我们遵守法律和监管要求，包括财务内部和外部报告程序


	Delek Us Holdings, Inc.			2026年代理声明\| 13

《萨班斯法案》（“举报人热线”）要求的会计、内部控制和其他关注事项；

•	我们的关联交易政策的一般管理；和

•	我们财务报告中的网络安全和ESG相关财务披露，包括遵守SEC要求的披露，以及财务报告的相关内部控制。

人力资本和薪酬委员会

2025年，人力资本和薪酬委员会由Zohar先生（主席）、Finnerty先生、Marcogliese先生和Tolson女士组成。董事会已确定，Zohar、Finnerty、Marcogliese先生和Tolson女士根据适用的SEC规则和条例以及纽约证券交易所的规则，各自有资格成为独立董事，并根据《交易法》第16b-3条的规定，有资格成为“非雇员董事”。人力资本和薪酬委员会在2025年召开了四次会议。根据其章程，人力资本和薪酬委员会可授权小组委员会、委员会主席或公司的一名或多名高级职员根据我们的激励或基于股权的计划并仅根据此类计划的条款，向非指定执行官和非第16条高级职员授予股权奖励。人力资本和薪酬委员会仅在其认为适当且符合公司最佳利益的情况下才被允许授予其权力。

作为公司治理和监督过程的一部分，人力资本和薪酬委员会支持董事会并与管理层合作，以确保薪酬实践准确反映管理层和公司理念、竞争实践和监管要求。除其他职责外，人力资本和薪酬委员会负责：

我们的薪酬实践，包括确保它们反映董事会和我们的理念、竞争实践和监管要求，并与我们的战略方向保持一致；

•	评估我们的首席执行官的表现并批准授予我们的执行官的薪酬；

•	监督根据我们的长期激励计划发放的股权奖励；

•	定期评估我们的薪酬和福利计划，包括与之相关的风险；

•	与员工和薪酬相关的ESG事项；以及

•	监督和审查公司与人力资本管理相关的战略、政策和实践，包括公司与人力资本管理相关的ESG举措的各个方面。

提名和公司治理委员会

2025年，提名和公司治理委员会由MSE组成。Sutil（主席）和Tolson以及Messrs. Finnerty和Sullivan，根据适用的SEC规则和条例以及纽约证券交易所的规则，董事会已确定他们都有资格成为独立人士。提名与公司治理委员会于2025年召开了四次会议。除其他职责外，提名和公司治理委员会负责：

•	协助董事会确定和评估有资格成为董事会成员的个人，并根据我们的治理准则中规定的参数向董事会推荐每次股东年会的董事提名人；

•	在需要时监督我们适用于治理准则的公司治理政策和程序；

•	每年审查治理准则并向董事会建议任何认为必要或可取的变更；


	Delek Us Holdings, Inc.			2026年代理声明\| 14

•	作为提名及企业管治委员会或董事会认为必要或可取的，监督、监督及审查遵守管治指引及公司所有其他适用政策的情况；

•	领导董事会及其每个委员会对其业绩进行年度评估；和

•	ESG事项、董事会组成、股东权利、可持续发展报告和ESG评级的一般监督。

环境、健康及安全委员会

2025年，环境、健康和安全委员会由Marcogliese先生（主席）、Finnerty先生和MSS先生组成。苏蒂尔和本森-施瓦茨坦。环境、健康及安全委员会于2025年举行了四次会议。除其他职责外，环境、健康及安全委员会负责：

•	监督管理层制定和管理我们的环境、健康和安全政策、计划、程序和举措；

•	接受管理层关于适用于公司的环境、健康和安全法律、规则和条例的定期报告；

•	评估与这类政策、方案、程序和举措有关的风险；和

•	ESG事关环境、健康和安全。

技术委员会

2025年，技术委员会由MSE组成。Tolson（主席）和Benson-Schwartzstein以及Moreno、Sullivan和Zohar先生。技术委员会在2025年召开了四次会议。除其他职责外，技术委员会负责：

•	监督管理层建立和管理我们在数字化、技术，包括人工智能、网络安全和信息安全方面的政策、程序和举措；

•	接收管理层关于我们的数字化、技术、网络安全和信息安全举措和相关法规以及关键立法和监管发展的定期报告；

•	与管理层一起审查我们的信息安全和合规计划的充分性以及已发生的任何重大安全事件以及为缓解再次发生而采取的步骤；和

•	评估与此类政策、方案、程序和举措相关的风险。


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	董事会的五个常设委员会各有一份书面章程，可在我们网站的“公司治理”页面上查阅，网址为https://www.delekus.com/about/corporate-governance/.每个委员会每年审查其章程的充分性，并酌情向董事会提出修改建议。所有股东可通过联系Investor.Relations@delekus.com或写信给我们的公司秘书Delek US Holdings，Inc.，310 Seven Springs Way，Suite 500，Brentwood，Tennessee 37027免费获得章程的纸质副本。

风险监督

审计委员会认为，对风险管理的监督是整个审计委员会及其各委员会的责任。

董事会在风险监督方面的作用包括接受其委员会和高级管理层成员关于公司面临重大风险领域的定期报告，包括

运营、合规、财务、流动性、信用、法律和监管、战略、商业、网络安全、企业和声誉风险。董事会进一步了解、评估和监督风险识别、风险管理和风险缓解战略，包括网络安全风险。


	Delek Us Holdings, Inc.			2026年代理声明\| 15

董事会授权其某些常设委员会对某些类别的风险进行监督。这些委员会定期向董事会报告与这些委员会所监督的特定风险领域有关的事项，并鼓励董事当然出席和参加

委员会会议，以确保所有董事参与监督每个委员会监督的风险。各常设委员会在协助董事会监督风险管理方面的作用如下：


	审计委员会			• 协助董事会监测和评估公司的财务、商业、流动性、信贷、监管和其他风险，并制定指导方针和政策来管理管理这些风险的流程。 • 讨论公司在风险评估方面的政策，以及审计委员会监督的具体风险。 • 定期向董事会报告其讨论和监督情况。
	人力资本和补偿委员会			• 协助董事会监测与公司薪酬政策和做法相关的风险。 • 在公司财务和声誉状况可能面临风险的背景下，审查公司薪酬方案和做法的设计和目标。 • 审查对公司管理连续性的风险，包括实现公司目标和战略所需的员工的保留、质量和特征。 • 定期向董事会报告其讨论和监督情况。
	提名和企业治理委员会			• 协助董事会监测公司对其董事会和委员会结构以及治理结构和流程的风险，包括ESG风险。 • 讨论一般治理事项背景下的风险管理、董事会继任规划和董事委员会服务等议题。 • 定期向董事会报告其讨论和监督情况。
	环保，健康和安全委员会			• 协助董事会监测与公司遵守环境、健康和安全法规相关的风险，包括相关的ESG事项。 • 审查公司与EHS合规相关的政策和程序。 • 定期向董事会报告其讨论和监督情况。


	Delek Us Holdings, Inc.			2026年代理声明\| 16


	技术委员会			• 协助董事会监测与公司技术发展、数字化和信息安全相关的风险。 • 审查可能对公司信息安全风险敞口产生重大影响的法规和关键立法和法规发展，并评估公司的信息技术系统、流程、政策和控制措施，以确保合规。 • 定期向董事会报告其讨论和监督情况。
	全板			• 监督企业风险管理（“ERM”）计划和网络风险管理，包括因运营关键基础设施和零售运营而产生的运营和信息安全风险。 • 讨论ERM计划的调查结果，包括网络和ESG风险，并审查公司与ERM计划和风险管理相关的程序。 • 定期从首席财务官、首席信息和数据官、首席信息安全官以及其他高级管理团队成员处收到有关这些事项的最新信息。 • 通过贸易组织和政府机构审查和评估行业风险。

董事会对网络风险的监督

网络风险通过我们的ERM计划进行监控，该计划由董事会监督，我们的首席技术和数据官全面负责财务、信息技术和网络安全。在监督网络风险方面，董事会遵循全国公司董事协会在监督网络安全风险方面确定的原则。

在董事会的每次例会上，都会与首席技术和数据官等人讨论网络安全风险和公司计划。第三方定期参与网络安全评估，包括评估国家安全和技术研究所网络安全框架下的成熟度，测试信息和操作网络防御，以及审查政策和程序。

技术委员会的职责之一是审查、评估、管理和减轻与技术发展、数字化和信息安全相关的风险。技术委员会还审查对公司信息安全和技术计划、程序和举措有效性的评估。技术委员会定期收到管理层关于信息安全和网络风险事项的报告，包括公司的

应急规划和信息安全培训与合规。技术委员会指定专注于公司数字化、信息安全和技术政策的这些领域，有助于确保公司战略与信息安全和风险管理的战略一致性。

此外，为了遵守公司对网络安全风险提供最高级别监督的承诺，我们有一名首席技术和数据官，他的所有时间都集中在确保我们网络和系统的安全和安保上。我们的首席技术和数据官负责监督公司内部的安全专业人员团队，并定期向董事会通报公司面临的任何潜在风险和威胁。我们的首席技术和数据官、首席信息安全官及其他高层领导全年多次向董事会通报信息安全事项。

可持续性

公司致力于以可持续和对环境负责的方式运营。我们致力于我们的员工和我们经营所在的社区。在强劲的市场和行业低迷时期，我们已经证明了这一点。我们的员工是我们最大的财富，我们致力于支持他们和他们当地的经济


	Delek Us Holdings, Inc.			2026代理声明\| 17

社区。2025年，我们编制了《2024年可持续发展报告》，并继续推进我们的战略计划，将可持续技术纳入我们的业务，重点关注那些将有效减少我们碳足迹的项目，同时也为我们的股东和客户提供价值。

我们的治理准则确认，董事会全面负责监督公司的ESG活动，包括监督与气候相关的风险和机遇，包括广泛的减排目标和公司的可持续发展报告。董事会已根据每个委员会各自章程的规定，将对某些ESG活动的监督下放给其常设委员会，董事会可不时酌情将具体问题提交各委员会。


	对安全的承诺有关我们对安全和可持续发展的承诺的更多信息，请参阅我们的2024年可持续发展报告，可在我们的网站上查阅。


	Delek Us Holdings, Inc.			2026年代理声明\| 18

下图显示了董事会如何组织监督其常设委员会的ESG责任：

协助董事会监督ESG相关事项的主要职责已分配给提名和公司治理委员会。一直在帮助指导这些活动的提名和公司治理委员会，正专注于将公司的ESG表现提升为同行中的佼佼者。人力资本和薪酬委员会也有与ESG相关事项相关的职责，例如确保将高管薪酬考虑到ESG相关目标的实现、员工资源小组倡议，以及认证我们的EEO-1报告的充分和适当披露。

环境、健康与安全委员会对一些与ESG相关的事项行使直接监督，例如我们实施的首个温室气体（“GHG”）减排目标、持续改善我们的员工健康和安全绩效以及对节水、尽量减少废物和减少空气排放努力的检查。审计委员会监督某些与ESG相关的事项，例如与ESG相关的所有财务报告披露、公司的法律和监管合规情况，以及与ESG相关的任何潜在财务风险敞口。每个委员会都向我们的董事会报告其活动，董事会保留将ESG考虑因素纳入我们战略计划的总体责任。


	Delek Us Holdings, Inc.			2026年代理声明\| 19

例如，我们的公司治理和ERM计划旨在通过广泛的市场和运营场景帮助维持我们的组织，我们的社区发展努力有益于健康和

我们所服务的社区的增长。此外，我们致力于通过我们的健康和安全政策以及保留努力来支持我们的员工。


							在线查找更多
				Delek的2024年可持续发展报告可在我们网站的“社会承诺”页面上找到，网址为https://www.delekus.com/social-commitment/sustainability/，以及更全面地审视我们的企业责任和可持续性政策、做法和程序。
				重要政策和标准可在我们网站的“公司治理”页面上找到，网址为https://www.delekus.com/about/corporate-governance/。
				更多关于德莱克希望基金的信息，以及我们的慈善计划、活动和捐赠的信息，请访问德莱克希望基金网站：https://delekhope.com/。


	Delek Us Holdings, Inc.			2026年代理声明\| 20

提名董事

根据我们的治理准则以及提名和公司治理委员会的章程，提名和公司治理委员会寻求确定有资格成为董事的个人，并考虑其认为适当的因素，包括个人的独立性、教育、经验、声誉、判断力、技能、诚信和行业知识。提名和公司治理委员会在上述因素中考虑个人对董事会整体构成的贡献，个人的素质和属性与其他董事的互补程度，以及候选人在多大程度上是董事会及其委员会的可取补充。董事应具有任职经历，责任度高；在所属组织中当领导；有时间、有精力、有兴趣、有意愿担任董事会成员。

我们认识到不同观点、行业和专业经验、背景、教育、技能组合和个人特征的重要性。我们认为，我们的董事会反映了技能、经验和个人特征的适当组合，包括在性别构成方面，因为我们的董事会中有30%是女性。

除其他标准外，提名和公司治理委员会寻求的候选人具有适用于我们的行业和业务的业务和/或专业知识和经验以及我们的股东的目标和利益；在其社区中享有良好的声誉，具有长期的良好声誉，享有最高的道德标准；拥有常识和良好的判断力；在当前和先前的职位上有积极的成就记录；提供不同的观点；在他们可能服务的其他董事会上具有良好的准备、出席、参与、兴趣和主动性的声誉；并有时间、精力，有兴趣和愿意参与我们的业务和未来。

提名和公司治理委员会每年并定期评估董事会及其委员会是否拥有适合我们当前面临的问题的各种技能和背景。每年，提名和公司治理委员会将在提名董事连任董事会以及在年度董事会和委员会自我评估期间评估这一组成。提名及企业管治委员会不时利用第三方的服务协助物色或评估董事提名人。提名和公司治理委员会还将考虑由我们的股东推荐的人员，并将使用用于评估提名和公司治理委员会确定的董事候选人的相同标准对每个此类人员进行评估。希望提出此类建议的股东可以写信给董事会，由我们的公司秘书Delek US Holdings，Inc.，310 Seven Springs Way，Suite 500，Brentwood，Tennessee 37027负责。投稿人员应包括被推荐人员的全名和地址、被推荐人员的资格说明及其他相关履历信息。


	Delek Us Holdings, Inc.			2026年代理声明\| 21

董事资格及

提名程序

年度大小、组成、Structure考核

董事会努力保持任期、更替、特点、技能和经验的适当平衡。我们的平均董事任期约为七年，代表适当的任期平衡。董事会不保留任期限制，2023年董事会修订了公司治理准则，取消了董事的强制退休年龄，因为董事会认为服务的连续性可以提供稳定性和宝贵的洞察力。

董事会通过评估、提名和其他政策、流程和做法，确保更新和持续有效。

例如：

•	提名和公司治理委员会每年与董事会一起审查董事会成员的资格和整个董事会的组成。

•	提名和公司治理委员会每年审查每位董事提名人是否继续留在董事会，并向全体董事会提出建议。

•	公司治理准则规定，任何董事在当选董事会成员时改变其所担任工作的性质，应自愿辞职，以便董事会有机会在这种情况下审查继续担任董事会成员的适当性。


董事会和委员会自我评估流程
1次年度自我评估			每年，提名和公司治理委员会监督全体董事会的年度自我评估，其中包括与董事会每个常设委员会有关的问题。
2董事会有效性审查			自我评估包括一项调查，评估董事会及其委员会的运作情况。
3成果介绍			提名和公司治理委员会主席向董事会提交自我评估结果摘要，并就变更提出任何适当建议，供董事会审议。
4纳入反馈意见			确定任何需要采取进一步行动的事项，并制定解决该事项的行动计划。

板式茶点

自2020年以来，我们看到了50%的新董事进入董事会的选举。


	Delek Us Holdings, Inc.			2026年代理声明\| 22

物色及考虑董事提名人

董事会负责根据提名和公司治理委员会的建议提名董事和填补年度会议之间可能出现的空缺。提名和公司治理委员会确定和推荐候选人的程序包括：


1次审核			提名和公司治理委员会考虑公司当前的需求以及长期和战略计划，以确定我们董事会所需的技能、经验和特点。
2识别			提名和公司治理委员会通过使用专业猎头公司、行业组织或董事和管理层的业务和组织联系人来确定候选人。
3评估			在评估董事会提名的潜在候选人时，提名和公司治理委员会和董事会考虑了几个因素：
			• 期望所有董事具备最高的个人和职业道德、诚信和价值观，致力于代表公司股东的长期利益；
			• 候选人应具备与现有董事互补的技能和经验；和
			• 董事应为履行董事职责投入充足的时间和精力。
4推荐			提名和公司治理委员会向董事会推荐董事候选人，目标是创造知识、经验和特点的平衡。


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	我们的治理准则和商业行为和道德准则的全文可在我们网站的“公司治理”页面上找到，网址为https://www.delekus.com/about/corporate-governance/.我们的治理准则的纸质副本可通过联系Investor.Relations@delekus.com或写信给我们的公司秘书Delek US Holdings，Inc.，310 Seven Springs Way，Suite 500，Brentwood，Tennessee 37027免费提供给所有股东。


	Delek Us Holdings, Inc.			2026年代理声明\| 23

股东提名候选人

提名和公司治理委员会将审议股东推荐的董事候选人。希望推荐提名和公司治理委员会提名候选人的股东应遵循“2027年年会股东提案”中所述的程序。希望提出此类建议的股东可不早于2026年12月21日，也不迟于2027年1月20日，由我们的公司秘书Delek US Holdings，Inc.，310 Seven Springs Way，Suite 500，Brentwood，Tennessee 37027致函董事会。投稿人员应包括被推荐人员的全名和地址、被推荐人员的资格说明及其他相关履历信息。此外，股东应提供被认为与提名和公司治理委员会的评估相关的其他信息。公司股东推荐的候选人与公司董事、管理层、第三方搜索公司或其他来源推荐的候选人在相同的基础上进行评估。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

Finnerty、Marcogliese、Sullivan、Zohar和Tolson女士各自在2025财年的人力资本和薪酬委员会任职，根据适用的SEC规则和条例以及纽约证券交易所的规则，他们各自具备独立资格，并在2025年期间根据《交易法》第16b-3条作为“非雇员董事”。我们的任何执行官目前都没有担任（并且在2025财政年度没有担任）另一实体的董事会或薪酬委员会成员，而该其他实体的执行官担任我们的董事会成员。

治理准则和商业行为与道德准则

我们的治理准则可在我们的网站上查阅，网址为www.delekus.com.治理准则规定了我们和董事会的准则

上，除其他外：

•	董事的任职资格、独立性和职责；

•	董事候选人的遴选过程及其任职资格；

•	董事会领导和董事会会议；

•	董事会及其各委员会绩效的年度评估；

•

董事薪酬及方向；及

•	董事会及其委员会的职能和我们对董事的期望。

我们还通过了适用于所有董事、管理人员和员工，包括首席执行官、首席财务官和首席会计官的商业行为和道德准则。我们将在SEC和NYSE规定的时间段内，及时在我们的网站上发布www.delekus.com对本守则的任何修订。如果我们放弃任何与我们的商业行为和道德准则条款的重大背离，我们打算在本网站上发布此类放弃（在适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或履行类似职能的人员的范围内）。

与董事会的沟通

股东或其他利害关系方如希望与我们的任何董事、任何委员会主席或董事会进行沟通，可致函董事、委员会主席或由我们的公司秘书Delek US Holdings，Inc.，310 Seven Springs Way，Suite 500，Brentwood，Tennessee 37027照顾的董事会。收到的任何此类通信将直接转发给收到该通信的董事。如果通信一般是发给董事会的，但没有指定特定董事，则将根据主题事项将通信转发给适当的委员会主席、首席独立董事或董事会所有成员。


	Delek Us Holdings, Inc.			2026年代理声明\| 24

董事薪酬

非雇员董事

赔偿程序

支付给我们的非雇员董事的薪酬由董事会根据人力资本和薪酬委员会的建议确定。该薪酬旨在吸引和留住国家认可的、高素质的董事领导公司，有意义地使这些董事的利益与股东的利益保持一致，并对公司及其非雇员董事都表现出明显的公平。在设定非雇员董事薪酬时，人力资本和薪酬委员会和董事会会考虑这些因素，以及董事花费的大量时间

履行其对公司的职责、董事所需的技能和经验以及人力资本和薪酬委员会不时认为适当的其他因素。人力资本和薪酬委员会和董事会依赖各种信息和建议来源，包括独立顾问的建议、比较调查、提供比较信息的第三方专有数据库、公司经营所处的当前经济状况和行业环境以及人力资本和薪酬委员会成员的常识、经验和判断。非雇员董事薪酬通常包括现金和股权部分。

下表显示了我们2025年的非雇员董事薪酬，其现金部分按季度按比例支付：


	2025非职工董事薪酬
	年度基本保留费			$115,000
	主席费：审计委员会			$15,000
	主席费：人力资本和薪酬委员会			$12,000
	主席费用：NCG委员会、EHS委员会、技术委员会			$8,000
	年度股权奖励*			$145,000
	董事会主席费			$150,000
	牵头独立董事费			$25,000

*	授予非雇员董事的年度股权奖励是归属于一年以上的RSU奖励。受限制股份单位的数目以公司普通股在授予日的收盘价为基础。


	Delek Us Holdings, Inc.			2026年代理声明\| 25

下表列出了在2025财年支付给我们的非雇员董事的薪酬摘要。


2025年董事薪酬
姓名（1）	费用已赚或已支付现金（2）	股票奖项 (3)	期权奖项	变化不合格延期 Compensation 收益	所有其他 Compensation	合计
克里斯汀·本森-舒瓦茨坦	$115,000	$144,996	—	—	—	$259,996
William J. Finnerty	$140,000	$144,996	—	—	—	$284,996
Richard J. Marcogliese	$123,000	$144,996	—	—	—	$267,996
Leonardo Moreno	$115,000	$144,996	—	—	—	$259,996
Gary M. Sullivan, Jr.	$130,000	$144,996	—	—	—	$274,996
Vasiliki（Vicky）Sutil	$123,000	$144,996	—	—	—	$267,996
劳里·Z·托尔森	$123,000	$144,996	—	—	—	$267,996
Shlomo Zohar	$127,000	$144,996	—	—	$14,310(4)	$286,306
Ezra Uzi Yemin	$360,000*(5)	$274,963*(6)	—	—	$304,154(7)	$939,117

*	包括对Delek Logistics电路板服务的补偿。

(1)	作为一名雇员，Soreq先生在2025年没有因担任董事而获得任何报酬。

(2)	本栏报告2025年为董事会和委员会服务赚取的现金报酬金额。本栏的金额包括年度现金保留金和2025年担任委员会主席的服务费用。

(3)	此栏中的金额代表于2025年6月10日授予每位非雇员董事的3,053个RSU的总授予日公允价值，该公允价值是根据用于财务报表报告目的的FASB ASC主题718计算的。授予日公允价值42.57美元/股，等于授予日的收盘股价。RSU在一年内每季度归属一次。

(4)	Zohar先生收到了14,310美元的税收分配付款。

(5)	对于Yemin先生，这一数额包括（i）公司11.5万美元的基本聘用费（ii）15万美元的董事会主席费，以及（iii）2025年用于Delek Logistics董事会服务的9.5万美元现金聘用费。

(6)	对于Yemin先生，这一数额包括（i）144,996美元的RSU，用于在公司董事会提供服务，以及（ii）129,966美元，用于2025年为Delek Logistics董事会服务而授予的Delek Logistics虚拟单位的授予日公允价值。

(7)	在2024年12月31日结束受雇后，Yemin先生收到了一笔一次性付款264,526美元，用于支付在公司工作20年后累积的未使用假期时间。这笔款项还包括25000美元的税收拨款，以及为一项医疗保险计划支付的14628美元，该计划涵盖了以色列居民叶明前往美国时的医疗保险计划。

2026年非雇员董事薪酬

我们的2026年非雇员董事薪酬计划没有变化。


	Delek Us Holdings, Inc.			2026年代理声明\| 26

提案1：选举董事

在年度会议上，将选出十名董事，任期至2027年年度会议，直至其继任者正式当选并符合资格或直至其提前终止服务。所有被提名的董事目前都在我们的董事会任职。董事会已确定，Finnerty先生、Marcogliese先生、Moreno先生、Sullivan先生、Zohar先生和MSes先生各Benson-Schwartzstein、Sutil和Tolson根据适用的SEC规则和规定以及纽约证券交易所的规则，有资格担任独立董事。

我们相信，每位董事提名人都将能够参选。所有被提名人都同意被提名，并表示如果当选，他们打算任职。如果任何被提名人无法参选，支持该被提名人的代理人将被投票支持董事会指定的任何替代被提名人。如果您不希望您的股份被投票给一名或多名被提名人，您可以在投票时通过拒绝投票给特定的被提名人来表明这一点。随附的代理卡中所列的人打算投票选举十名被提名人中的每一位的代理，除非您在代理卡上表明您的投票应被拒绝向任何被提名人投票。

每位董事提名人的履历载列如下。除履历所列外，最近五年没有董事担任过上市公司或注册投资公司的董事。

公司章程要求在无争议的董事选举中进行多数投票。据此，董事提名人只有在被提名人的选举获得“赞成”票数的情况下才能当选

超过该被提名人在亲自出席或由代理人代表出席的会议上“反对”该被提名人的选举的票数。在董事选举中未投票的股份，包括弃权票和经纪人不投票，对董事选举没有直接影响。然而，在确定是否存在足够数量的股份以确定法定人数时，会考虑到这些股份。

董事会已采纳董事辞职政策（“政策”），以应对现任董事未能在无争议的选举中获得连任所需票数的情况。该政策要求，在无争议的选举中未能获得连任所需票数的董事将向董事会主席提出辞呈，供提名和公司治理委员会审议。提名及企业管治委员会将考虑该辞职，并就其接受或拒绝向董事会提出建议。在这样做时，提名和公司治理委员会将考虑所有被认为相关的因素，包括但不限于股东投票反对董事连任的陈述原因、董事的资格以及董事辞职是否符合公司及其股东的最佳利益。董事会随后将考虑提名和公司治理委员会在做出是否接受或拒绝董事辞职的最终决定时考虑的信息、因素和替代方案。

董事会建议对以下每一位被提名人投“支持”票。


	Delek Us Holdings, Inc.			2026年代理声明\| 27

Ezra Uzi Yemin 董事自：2001年年龄：57岁			业务经验：叶民先生自2012年12月起担任我们的董事会主席。他在2022年6月至2024年12月期间担任董事会执行主席。叶敏先生于2004年6月至2022年6月担任我们的首席执行官，并于2001年4月至2022年6月担任我们的总裁。他还曾于2012年4月至2022年6月担任Delek LogisticsPartners，LP的普通合伙人Delek Logistics GP，LLC的董事会主席兼首席执行官，现自2022年6月起担任董事会主席。
Ezra Uzi Yemin 董事自：2001年年龄：57岁			任职资格：董事会认为，叶民先生在公司的重要领导经验以及丰富的行业经验使他成为董事会的宝贵资产。


Avigal Soreq 董事自：2022年年龄：48岁			业务经验： Soreq先生于2022年6月加入公司担任首席执行官兼总裁，并担任Delek Logistics总裁。Soreq先生也于2022年6月被任命为我们的董事之一。此前，他在2021年1月至2022年5月期间担任以色列航空公司以色列航空公司的首席执行官。在此之前，Soreq先生曾于2012年12月至2020年期间在公司担任多个职务，包括首席运营官、首席商务官、执行副总裁和副总裁。Soreq先生还于2015年至2017年在阿龙美国能源公司董事会任职。在加入公司之前，Soreq先生曾任职于SunPower Corporation（NASDAQ：SPWR），此前曾担任Trabelsy & Co.的高级财务和商业顾问，并担任毕马威特拉维夫办事处企业融资部门的顾问。索雷克先生在1996年至2004年期间在以色列空军担任过各种职务，并达到少校军衔。Soreq先生是以色列的注册会计师。
Avigal Soreq 董事自：2022年年龄：48岁			任职资格：董事会认为，Soreq先生在董事会的服务为其提供了与管理层主要决策者的重要互动和接触，从而促进了董事会制定和实施公司政策。此外，他丰富的行业经验、领导技能和对公司的了解使他完全有资格担任我们的董事会成员。


	Delek Us Holdings, Inc.			2026年代理声明\| 28

克莉丝汀·本森- 施瓦茨坦董事自：2024年年龄：45岁委员会： • EHS • 技术			业务经验： Benson-Schwartzstein女士在自然资源风险管理、资本市场和投资方面拥有超过20年的经验。她目前是Apollo Infrastructure Company LLC的董事和审计委员会成员，该公司拥有、运营并为基础设施资产提供资本。她目前还是独立电力生产商和基础设施公司天能能源公司（纳斯达克股票代码：TLN）的董事和公司治理委员会以及风险监督委员会成员。Benson-Schwartzstein女士在Apollo Infrastructure董事会审计委员会以及Talen董事会提名委员会、公司治理委员会和风险监督委员会任职。Benson-Schwartzstein女士之前是Just Energy（U.S.）Corp.的董事，直到该公司于2025年7月被出售。此前，她曾担任基础设施投资公司Orion Infrastructure Capital的高级顾问委员会成员，在2021年至2022年担任董事总经理和投资负责人后，任期至2023年。在加入Orion Infrastructure Capital之前，Benson-Schwartzstein女士在高盛 Sachs & Co.担任了17年的各种职务。最近，她在投资银行部门的结构性融资和风险管理团队担任融资小组的董事总经理；在那里，她负责该公司在投资银行业务中的商品结构性融资工作。在此之前，Benson-Schwartzstein女士是证券部门能源销售和结构团队的董事总经理。2004年，她在高盛萨克斯开始了她的职业生涯，担任能源团队的分析师。Benson-Schwartzstein女士于2004年以优异成绩获得哈佛大学地球与行星科学硕士学位。
克莉丝汀·本森- 施瓦茨坦董事自：2024年年龄：45岁委员会： • EHS • 技术			任职资格：董事会认为，Benson-Schwartzstein女士在风险管理、资本市场和绿色能源方面的丰富经验以及她在自然资源和投资方面的背景将为董事会提供工具性见解。


	Delek Us Holdings, Inc.			2026年代理声明\| 29

William J. Finnerty 董事自：2014年年龄：77岁委员会： • NCG • EHS • HCC			业务经验： Finnerty先生自2023年5月起担任我们的首席独立董事，此前他曾在2015年11月至2020年2月期间担任该职位。Finnerty先生此前曾在2014年至2023年5月期间担任人力资本和薪酬委员会成员，并在2020年2月至2023年5月期间担任该委员会主席。Finnerty先生在领导石油和炼油行业的业务方面拥有超过40年的经验。2011年至2012年，他担任CVR能源 Inc.（NYSE：CVI）的董事会成员，担任环境、健康与安全委员会主席，并担任提名和公司治理委员会成员。在2010年从Tesoro公司退休之前，他曾担任该公司执行副总裁、战略和企业发展以及首席运营官。Finnerty先生于2005年至2010年担任美国国家石化和炼油厂协会（现称为美国燃料和石化制造商）的董事会成员，并于2007年至2010年担任该协会的副主席。Finnerty先生的职业生涯始于1970年的Texaco，Inc.。此后，他还曾在Equiva Trading Company和雪佛龙股份有限公司（NYSE：CVX）担任高管职务。
			任职资格：董事会认为，Finnerty先生在综合大型石油公司和独立炼油厂的下游部门的所有方面的经验，以及他在战略考虑方面的专长，为公司提供了重要价值。


	Delek Us Holdings, Inc.			2026年代理声明\| 30

Richard J. Marcogliese 董事自：2020年年龄：73岁委员会： • EHS，椅子 • 审计 • HCC			业务经验： Marcogliese先生在炼油行业拥有超过40年的经验。他目前是私人拥有的石油精炼咨询公司iRefine，LLC的负责人。2011年至2019年，Marcogliese先生担任私营化工和能源咨询公司Pilko & Associates L.P.的执行顾问。Marcogliese先生自2016年起担任Cenovus能源，Inc.的董事，并担任安全、可持续发展和储量委员会主席以及审计委员会成员。2000年至2010年，他曾在瓦莱罗能源公司工作，担任过越来越高级的职务，包括2007年至2010年担任执行副总裁兼首席运营官。在加入Valero之前，Marcogliese先生在埃克森美孚公司工作了超过25年。Marcogliese先生还于2013年至2017年担任私人投资公司NTR Partners III LLC的运营顾问，并于2012年至2016年担任费城能源解决方案的首席执行官。Marcogliese先生是西方国家石油协会的前任主席。Marcogliese先生拥有纽约大学工程与科学学院化学工程学士学位。
			任职资格：董事会认为，随着公司继续执行我们的增长战略，Marcogliese先生在炼油行业的丰富经验以及运营、咨询和战略规划方面的背景为董事会提供了宝贵的见解。


	Delek Us Holdings, Inc.			2026年代理声明\| 31

Leonardo Moreno 董事自：2022年年龄：47岁委员会： •审计 •技术			业务经验：莫雷诺先生在能源行业拥有20年的经验。自2023年7月起，他担任Zelestra的首席执行官，Zelestra是一家专门从事大型可再生能源项目的开发、工程、建设、商业化和运营的跨国公司。莫雷诺先生还曾于2020年至2023年担任AES清洁能源公司总裁。在担任总裁之前，莫雷诺先生曾在AES公司担任多个行政职务，包括2017年至2020年担任企业战略与投资高级副总裁兼首席商务官，2015年至2016年担任欧洲地区首席财务官，以及其他与战略、财务、商业、投资、并购和可持续发展相关的领导职务。莫雷诺先生还曾于2022年至2023年担任美国清洁能源协会董事会主席，于2018年至2022年2月担任AES Brasil Energia S.A.（AESB3：BZ）董事，并自2018年起担任AES Andes S.A.（AESANDES.N）的候补董事。莫雷诺先生还曾在2003年至2005年期间担任巴西安永会计师事务所的高级审计员。Moreno先生拥有巴西米纳斯吉拉斯州联邦大学工商管理文学士学位，并通过伦敦商学院、哈佛商学院、乔治敦大学和弗吉尼亚大学的高管商业和领导力课程继续他的教育。
Leonardo Moreno 董事自：2022年年龄：47岁委员会： •审计 •技术			任职资格：董事会认为，莫雷诺先生在可再生能源行业的丰富经验为董事会提供了宝贵的专业知识，因为公司正在驾驭能源行业不断变化的面貌。


	Delek Us Holdings, Inc.			2026年代理声明\| 32

Gary M. Sullivan, Jr. 董事自：2015年年龄：79岁委员会： • 审计，主席 • NCG • 技术			业务经验：沙利文先生此前曾于2019年8月至2024年7月担任人力资本和薪酬委员会成员。Sullivan先生此前曾于2012年至2015年期间担任Delek Logistics GP，LLC的董事会成员及其审计委员会主席。Sullivan先生是一名注册会计师，是一名注册全球管理会计师，并完成了全国公司董事协会-卡内基梅隆大学网络风险监督和董事有效人工智能监督课程。他还拥有国际财务报告标准基金会的可持续发展会计基础证书。沙利文先生在2012年至2022年年中期间担任弗吉尼亚联邦大学商学院的教员，在那里他教授会计和审计。从2009年到2012年，沙利文先生是一名私人投资者。从1975年到2009年，Sullivan先生在Deloitte & Touche LLP担任过各种职务，最终在2004年到2009年期间担任高级客户合伙人，在那里他与上市公司合作，包括主有限合伙企业的发起人。在担任过多项海军航空兵和海军预备役情报任务后，沙利文从美国海军退役，担任舰长。Sullivan先生拥有弗吉尼亚大学经济学文学士学位和杜兰大学工商管理硕士学位。此外，Sullivan先生完成了国际注册专业会计师协会ESG基础证书和金融专业人员网络安全基础证书。
			任职资格：董事会认为，沙利文先生作为注册会计师和德勤会计师事务所合伙人的经验为董事会在涉及财务和会计事项方面提供了宝贵的专业知识。


	Delek Us Holdings, Inc.			2026年代理声明\| 33

Vasiliki（Vicky）Sutil 董事自：2019年年龄：61岁委员会： • NCG，主席 • EHS • 审计			业务经验： Sutil女士在石油和炼油行业拥有超过30年的经验。Sutil女士自2019年起在Antero Resources Corporation（NYSE：AR）董事会任职，并自2020年5月起担任ESG委员会主席。2017年7月至2020年1月，她曾在SKE & P公司工作，专注于战略规划。2014年至2016年，Sutil女士曾在California Resources Corporation工作，担任CRC Marketing，Inc.的商业分析副总裁。2000年至2014年，她曾在西方石油公司担任各种职务，包括担任公司发展、并购和财务规划方面的职务。Sutil女士在ARCO产品公司和美孚石油公司担任炼油和营销部门的项目工程师和业务分析师方面拥有更多经验。2010年至2015年，Sutil女士担任全美平地管道有限责任合伙公司（纳斯达克股票代码：PAA）的董事会成员，2013年至2015年，Sutil女士担任Plains GP控股公司的董事会成员。L.P。Sutil女士拥有加州大学伯克利分校机械工程理学学士学位，重点是石油工程，并拥有佩珀代因大学MBA学位。此外，Sutil女士是经美国国家公司董事协会（NACD）认证的公司董事。
			任职资格：董事会认为，Sutil女士在炼油和石油行业的丰富经验为董事会提供了能源行业事务方面的宝贵专业知识。


	Delek Us Holdings, Inc.			2026年代理声明\| 34

劳里·Z·托尔森董事自：2021 年龄：65岁委员会： • 技术，椅子 • NCG • HCC			业务经验：自2020年3月以来，托尔森女士一直担任托尔森咨询公司的首席执行官，在该公司就数字化转型战略向公司提供建议。Tolson女士自2021年7月起担任Landys & Gyr（SIX：LAND）的董事会成员，并担任薪酬委员会成员。托尔森女士曾在Fenix Marine Services出售时的2020年至2022年担任董事会成员。从2017年到2020年，Tolson女士担任GE运输公司的首席数字官，该公司是Wabtec Corporation的一个部门，为铁路、海洋、采矿、钻井和能源发电行业制造设备。在此之前，Tolson女士曾任职于ABB有限公司（纽约证券交易所代码：ABB），这是一家电气化、工业自动化以及机器人和运动产品的上市制造商。在ABB，Tolson女士于2012年至2016年担任研发、产品管理和市场营销执行副总裁，随后于2016年至2017年担任企业软件集团全球负责人。Tolson女士的经历还包括在戴尔担任了5年软件副总裁，在Sun Microsystems, Inc.担任了13年的Java软件集团副总裁。Tolson女士就读于Point Loma Nazarene大学，获得工商管理和经济学文学学士学位，辅修计算机科学，并拥有加利福尼亚州拉霍亚国立大学的MBA学位。托尔森女士已经完成了全国公司董事协会的网络风险监督计划。
劳里·Z·托尔森董事自：2021 年龄：65岁委员会： • 技术，椅子 • NCG • HCC			任职资格：董事会认为，Tolson女士在技术与能源和运输行业交叉领域的多年经验为董事会驾驭石油行业的技术发展提供了重要的专业知识。


	Delek Us Holdings, Inc.			2026年代理声明\| 35

Shlomo Zohar 董事自：2010年年龄：74岁委员会： • HCC，主席 •审计 •技术			业务经验： Zohar先生在2013年至2020年2月期间担任治理委员会主席。Zohar先生还在2020年2月至2023年5月期间担任我们的首席独立董事。Zohar先生自2006年以来一直担任金融服务部门的独立顾问。2006年至2009年期间，Zohar先生曾担任Israel Discount Bank Ltd.、Mercantile Discount Bank Ltd.、Israel Discount Capital Markets & Investments Ltd.和Israel Credit Cards，Ltd.的董事会成员和主席。在此期间，Zohar先生还担任了Israel Discount Bank of New York的董事会成员和副主席以及Discount Bancorp，Inc.的董事会成员。
Shlomo Zohar 董事自：2010年年龄：74岁委员会： • HCC，主席 •审计 •技术			任职资格：董事会认为，Zohar先生的金融行业经验为董事会提供了公司财务和会计事务方面的宝贵专业知识。


	Delek Us Holdings, Inc.			2026年代理声明\| 36

执行干事

截至本委托书之日，我们有六名执行官领导公司。我们的执行官由董事会选举产生，由董事会酌情决定任职，而不是具体任期。


	Avigal Soreq 首席执行官兼总裁年龄：48岁			马克·霍布斯执行副总裁兼首席财务干事年龄：56岁
	Joseph Israel 执行副总裁、总裁，炼油和可再生能源年龄：55岁			Denise McWatters 执行副总裁、总法律顾问和公司秘书年龄：66岁
	Reuven Spiegel 执行副总裁，特别项目年龄：69岁			Robert Wright 执行副总裁、副首席财务高级职员、Delek的首席财务官物流，LP 年龄：42岁


	Delek Us Holdings, Inc.			2026年代理声明\| 37

下文列出了关于这些执行官中每一位的背景和经验的信息，但有关Soreq先生的信息除外，该信息包含在上文提案1中，因为他是在年度会议上竞选连任的董事。

执行干事


	马克·霍布斯			Hobbs先生自2025年3月起担任本公司执行副总裁兼首席财务官。此前他曾担任我们的执行副总裁，从2022年10月开始负责企业发展。在加入公司之前，他是花旗集团投资银行业务的董事总经理，自2011年起担任下游部门覆盖的全球主管，自2021年起担任清洁能源转型小组成员。从2004年到2011年，霍布斯先生是位于休斯顿的瑞银全球能源集团的成员，从2009年到2011年，他在伦敦担任欧洲、中东和非洲能源业务主管。霍布斯此前是休斯顿的一名能源投资银行家，曾任职于摩根士丹利和CS First Boston。霍布斯先生拥有得克萨斯大学奥斯汀分校的本科学位和纽约哥伦比亚商学院的MBA学位。


	Joseph Israel			Israel先生自2025年1月起担任我们的执行副总裁兼炼油和可再生能源总裁。Israel先生此前曾在2023年3月至2024年12月期间担任我们的运营执行副总裁。Israel先生是一位行业资深人士，拥有超过25年的能源经验，在推动卓越运营方面有着良好的业绩记录。最近，他担任Par Pacific旗下Par Petroleum LLC的总裁兼首席执行官。他还曾担任Par Pacific控股高级副总裁，Par Pacific董事会成员。Israel先生于2015年至2022年期间在Par Pacific控股公司董事会任职，并且是董事会运营和技术委员会的成员。在这些职位上，他领导了PAR综合炼油和物流系统的运营，其中包括15.4万桶/日的炼油能力。Israel先生还曾在Hunt Refining Company和Alon USA担任领导职务，该公司于2017年被该公司收购。


	Denise McWatters			McWatters女士自2021年2月起担任公司执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书以及Delek Logistics的普通合伙人。McWatters女士此前曾于2008年5月至2019年8月期间担任HF Sinclair公司（前身为独立石油精炼商HollyFrontier Corporation（纽约证券交易所代码：DINO））的总法律顾问、首席合规官和公司秘书，以及Holly Energy Partners, L.P.（纽约证券交易所代码：HEP）的普通合伙人。在加入HollyFrontier之前，McWatters女士曾于2005年至2007年10月担任建筑、建筑和设计公司Beck Group的总法律顾问。麦克沃特斯此前还曾在两家全国性律师事务所担任股东。


	Reuven Spiegel			Spiegel先生自2025年3月起担任我们的执行副总裁，特别项目。此前曾于2020年5月至2025年2月担任我行首席财务官。Spiegel先生还自2014年7月起担任Delek Logistics普通合伙人的董事会成员。在加入Delek Logistics普通合伙人的董事会之前，Spiegel先生于2011年至2014年期间担任Israel Discount Bank Ltd.（TLV：DSCT）的首席执行官，此前他曾于2001年至2005年期间担任执行副总裁一职。在2005年和2006年，斯皮格尔先生还担任了折扣抵押贷款银行的董事会主席。Spiegel先生还曾于2006年至2010年担任IDB Bank of NY的首席执行官。他还拥有房地产行业高管的经验。


	Delek Us Holdings, Inc.			2026年代理声明\| 38


	Robert Wright			Wright先生自2025年4月起担任Delek Logistics，LP的执行副总裁兼首席财务官。此前担任Delek US Holdings，Inc.和Delek Logistics，LP高级副总裁、财务副官、首席财务官。Wright先生于2020年9月加入Delek，担任过监督财务战略、会计、财务和运营财务的关键领导职务。在加入Delek之前，他曾在多家下游能源公司担任领导职务，并在普华永道担任董事，在该公司工作了超过13年，专门从事能源领域的工作。在普华永道任职期间，他曾在休斯顿、华盛顿特区、澳大利亚和加拿大工作。Wright先生拥有阿尔伯塔大学的本科学位和佛罗里达国际大学的MBA学位。他是美国和加拿大的指定注册会计师。


	Delek Us Holdings, Inc.			2026年代理声明\| 39

行政赔偿

薪酬讨论与分析

本“薪酬讨论与分析”旨在提供必要的重要信息，以了解我们关于本代理声明中薪酬汇总表中所列个人的薪酬政策和决定。这些人在本文中可能被称为我们的“指定执行官”或“NEO”。就2025年而言，我们的近地天体如下：

Avigal Soreq，我们的首席执行官兼总裁；

马克·霍布斯、我们的执行副总裁兼首席财务官；

Joseph Israel，我们的执行副总裁，炼油和可再生能源；

Denise McWatters，我们的执行副总裁、总法律顾问、公司秘书；

Reuven Spiegel，我们的执行副总裁，专项项目，曾任首席财务官；而Robert Wright，我们的执行副总裁、副首席财务官，Delek Logistics，LP的首席财务官。

2025年公司业绩

正如公司2025年年度报告中更全面描述的那样，公司在2025年期间取得了众多成就，包括：


	✔			先进的“部分之和”努力.我们的物流部门成功完成了对Gravity Water Holdings的收购，并继续整合H2O Midstream，在二叠纪盆地提供全套原油、天然气和水的中游服务，并使我们的物流客户群多样化，以包括更多的第三方客户。
	✔			增加了合并财务可用情况。我们签订协议，将中游商业活动置于Delek Logistics中，并将炼油相关活动和资产带回我们的炼油部门，从而使综合财务可用性增加约2.5亿美元。
	✔			就炼油业务和EOP执行。由于裂解价差增加和可再生燃料标准信用的回收，我们的炼油部门提供了比2024年更高的利润率，而我们严格控制成本的方法，加上对企业优化计划（“EOP”）的关注，提高了利润率。
	✔			为股东回报了价值。我们在2025年通过股息和股票回购向股东返还了1.414亿美元的资本。

2025财年薪酬亮点

以下是我们2025年薪酬方案的亮点：

■	我们的人力资本和薪酬委员会采用了强有力的按绩效付费的理念，将薪酬目标定在一组类似规模的能源和工业公司的市场中位数。

■	薪酬以混合方式支付，包括基本工资；根据我们的年度激励计划（“AIP”）进行的年度现金激励；以及基于股权的长期激励奖励（由等量的限制性股票单位（“RSU”）和基于绩效的限制性股票单位（“PSU”）组成）。

■	薪酬与我们的财务、运营、环境、安全和股票表现挂钩，因此提供给我们的执行官的薪酬中有很大一部分是基于绩效的，并且存在风险。

■	2024年10月，我们的人力资本和薪酬委员会实施了基于股权的企业优化计划（“EOP”），并制定了严格的成本削减目标。


	Delek Us Holdings, Inc.			2026年代理声明\| 40

截至2025年12月31日的一年履约期。采取这一计划是为了激励和奖励员工在我们的企业优化倡议下实现降本目标。该计划下的绩效是根据2025年第三和第四季度的运行率进行衡量的，将在2026财年期间支付。

■

我们基于股权的长期激励计划旨在吸引、激励和留住参与者，并通过使用非现金、股权激励薪酬机会来提高股东价值。与往年一样，2025年每位高管长期激励机会的目标值的50%在公司股票与Delek Logistics普通单位之间平均分配的及时归属RSU中授予，50%在业绩归属PSU中授予。2025年，PSU也首次在公司股票和Delek Logistics普通单位之间平均分配。时间归属的RSU在三年期内按季度归属，PSU授予的赚取基于（i）公司股票、我们相对于标普 400能源指数中公司的股东总回报（“TSR”），分为四个批次，包括三个一年业绩期（2025、2026和2027）和一个单一的三年业绩期（2025-2027），以及（ii）对于Delek Logistics普通单位，Delek Logistics的可分配现金流，在每种情况下，赚取的PSU在三年期结束时归属。

关于高管薪酬的咨询投票

我们在2025年年度股东大会上进行了一次咨询投票，以批准我们的高管薪酬，超过96%的投票赞成我们的2025年代理声明中所述的高管薪酬计划。因此，我们的NEO补偿在2025年得到了我们的股东的批准（在咨询的基础上）。

虽然这些投票对我们、我们的董事会或其委员会没有约束力，但我们认为，重要的是我们的股东有机会就我们的高管薪酬理念、我们的薪酬政策和计划以及我们关于高管薪酬的决定发表意见，所有这些都在我们的代理声明中披露。我们的董事会及其人力资本和薪酬委员会重视股东的意见。我们的董事会将考虑我们的股东提出的任何问题，我们的人力资本和薪酬委员会将评估是否有必要采取任何行动来解决这些问题。除了咨询投票批准我们的高管薪酬外，我们还鼓励与我们的股东就高管薪酬和公司治理问题进行持续接触。

2025年和2026年赔偿行动摘要

在其2026年2月的会议上，人力资本和薪酬委员会批准了有关公司2026年薪酬计划的以下行动。人力资本和薪酬委员会的行动受到公司当前的财务和股票表现、保持强劲薪酬与业绩一致的愿望以及人力资本和薪酬委员会独立顾问提供的市场洞察力和建议的影响。

人力资本和薪酬委员会根据2025年目标和举措的实现情况，批准了公司执行官（包括我们的NEO）2025年根据2025年AIP按目标的150%支付的款项。

2026年2月，人力资本和薪酬委员会证明，2025年EOP计划目标已实现，这反映了公司因EOP努力而显着节省的成本，并批准符合条件的参与者按目标的300%支付。


	Delek Us Holdings, Inc.			2026年代理声明\| 41

人力资本和薪酬委员会批准了适用于高管的2026财年年度激励计划（“2026年AIP”）。根据2026年AIP，奖励的支付将基于2026年调整后EBITDA绩效和运营指标，并在2026年新的EOP目标实现的情况下采用1.5倍至2倍的修正值。

人力资本和薪酬委员会根据公司2016年长期激励计划（“2016年计划”）批准向我们指定的高管授予长期激励奖励。奖项由RSU和PSU组成。受限制股份单位一般在授予日的第三个周年期间按季度等额归属（前提是在授予日之后三个月归属的首期付款将改为在授予日之后六个月归属的第二期付款），但须视雇员是否继续受雇于公司而定。一半的RSU和PSU在归属时赋予持有人以公司股票的权利，一半的RSU和PSU在归属时赋予持有人以Delek Logistics普通有限合伙人单位的权利。

相应的PSU在适用的三年业绩期结束时归属，其依据是（i）就分配给公司股票的PSU而言，我们的相对股东总回报（“TSR”），我们一般将其定义为公司股价的升值加上在适用业绩期间支付的所有股息，相对于人力资本和薪酬委员会确定的标普 400能源指数中公司的表现，以及（ii）就分配给Delek Logistics普通单位的PSU而言，Delek Logistics的可分配现金流。根据某些性能标准，我们的NEO可能会获得授予的PSU的0%到200%。

薪酬概况、目标和理念

我们在2025年的高管薪酬框架强调留用和招聘，其方式旨在支持股东价值，并参照公司的整体业绩来奖励我们高管的表现。我们制定了一个补偿框架，旨在：

•	吸引、激励和留住关键高管。

•	对个人薪酬构成部分进行集中管理和管控。

•	通过以股权奖励的形式提供高管薪酬的有意义部分，使我们高管的长期经济利益与我们的股东保持一致。

•	奖励高管的卓越和表现，这会增加我们股票的价值，并在我们的员工中促进道德文化。

这些目标适用于人力资本和薪酬委员会就应付给我们的执行官的薪酬金额和类型做出的决定。此外，我们认为，这些目标加强了我们按照最高道德行为标准经营业务的承诺。


	Delek Us Holdings, Inc.			2026年代理声明\| 42

我们赔偿的要素

我们执行人员的薪酬框架主要包括以下三个要素：

■	固定薪酬：基本工资、预先确定的遣散费、有限的附加福利和额外津贴以及其他福利主要是为了通过提供不取决于短期或长期目标的可靠薪酬来吸引和留住我们的执行官。

■

年度激励薪酬：

基于绩效的年度现金奖金主要是为了奖励在财务和非财务目标方面的卓越表现，并支持固定薪酬以吸引和留住我们的执行官。

■	长期激励薪酬：2025年长期激励薪酬包括授予时间归属RSU和基于绩效的PSU。

关于我们高管薪酬框架中这些要素的组合，我们的理念一直是更多地侧重于长期激励薪酬，而不是固定和年度激励薪酬，我们预计这一理念将继续下去。下文将进一步讨论这些要素中的每一个。

补偿设置流程

人力资本和薪酬委员会负责确定将支付给我们的执行官的总薪酬的金额和组合。在为Soreq先生以外的NEO做出这些决定时，人力资本和薪酬委员会通常会征求Soreq先生的意见和建议。关于Soreq先生，人力资本和薪酬委员会建议董事会批准他的薪酬。对于我们所有的NEO，人力资本和薪酬委员会参考了我们薪酬计划的外部顾问研究。

我们每年的目标是制定固定、年度激励和长期激励薪酬的适当组合，以吸引和留住我们的执行官，同时激励他们尽最大努力为我们的股东最大化近期结果和长期价值。

外部顾问

人力资本和薪酬委员会通常聘请外部薪酬顾问提供与高管薪酬的设计和金额相关的报告，并评估绩效奖励下的绩效。人力资本和薪酬委员会还聘请薪酬顾问提供董事薪酬分析和目标薪酬报告，用于制定我们的董事薪酬框架。最后，人力资本和薪酬委员会聘请薪酬顾问协助我们制定年度现金奖金计划，并评估此类计划下的绩效。对于2025年，人力资本和薪酬委员会聘请了国家认可的独立高管薪酬顾问Pay Governance LLC（“Pay Governance”），就未来的高管薪酬事项向人力资本和薪酬委员会提供建议。我们预计，人力资本和薪酬委员会将不时继续参考Pay Governance或类似外部顾问在设定高管和董事薪酬方面提供和将提供的数据和指导。人力资本和薪酬委员会认为，薪酬治理独立于管理层，为委员会提供了客观指导。

对标

我们认为，有效的高管薪酬做法取决于每个雇主的特定事实和情况，不应受制于其他人的做法。然而，我们认识到存在对高管人才的竞争，我们认为，参考特定和汇总的薪酬数据，从某些


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公司和公司集团不时可以成为我们决策过程中的一个有用工具，适用于我们薪酬框架的所有领域。

人力资本和薪酬委员会审查用于为我们的NEO和非雇员董事确定市场薪酬数据的公司薪酬同行组（“比较组”）。薪酬治理在根据以下特征确定公司担任同行方面发挥了关键作用：

•	具有商品敞口、周期性/波动的商业周期、制造业运营放量和/或安全和环境重点的公司；

•	来自炼油、中游、化工、材料行业的美国工业公众公司；以及

•	从市值、营收和资产角度与公司合理保持一致。

我们认为，来自我们行业竞争对手和市值和/或经营复杂性与我们相似的公司的适当比较横截面的薪酬数据提供了有意义的市场信息，可在我们的薪酬决策中不时参考。Comparator Group由以下20家公司组成：


美国铝业公司	Cabot Corporation	Calumet，Inc。
The Chemours Company	美国工商五金公司	CVR能源，公司。
Genesis Energy, L.P.	伙伴全球 LP	绿色平原公司
HF Sinclair公司	Huntsman Corporation	Par Pacific Holdings, Inc.
PBF能源公司。	Olin Corporation	全美平地管道有限责任合伙公司
半径回收公司。	Ryerson Holding Corporation	太阳石油 LP
Tronox控股 PLC	世界Kinect公司

可变补偿与长期视角的推动

随着高管在我们组织中的进步，我们增加了薪酬中的可变风险成分，同时调整了短期与长期薪酬的比例，以促进问责制和长期股权所有权文化。我们构建高管薪酬方案，使得可变薪酬与固定薪酬的比例随着高管角色和责任的增加而增加。我们认为这种结构是合适的，因为高管最有能力影响公司的业绩。因此，我们认为我们的高管应该以长期股权激励的形式获得其总薪酬价值的很大一部分，以衡量和奖励公司在多年期间的业绩。下表说明了浮动薪酬相对于总薪酬的实际百分比取决于高管的

在公司内的职位。通常，高管在公司内的职位越高，与公司业绩和股东回报指标挂钩的浮动薪酬比例就越大。同样，当一名高管升任我们公司内责任更大的职位时，短期薪酬开始相对于长期薪酬成比例地减少，在大多数情况下，长期薪酬开始占高管总薪酬的更大比例。因此，强调这些个人的可变要素的决定导致减少了对补偿固定要素的强调。在某些情况下，短期和长期薪酬之间的差异与任期或聘用时提供的初步薪酬方案有关。

固定补偿

我们NEO整体现金薪酬的一部分是基本工资。NEO基薪并非基于企业绩效的具体衡量标准，而是由人类


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资本和薪酬委员会参照每位员工的个人表现、职位和职责、我们其他NEO和其他高级管理层成员的固定薪酬、竞争性数据和我们首席执行官的建议（除非与他自己的薪酬有关）。我们通常寻求将执行官的基本工资定位在Comparator集团和与我们规模相似的其他公司的调查数据的中位数附近。人力资本和薪酬委员会认为，支付给我们的执行官的固定薪酬是适当的，有助于实现我们的目标，以吸引、留住和激励我们的执行官。

有关2025年支付给我们NEO的基本工资和固定薪酬的其他要素的说明，请参阅本代理声明中的薪酬汇总表。

下图总结了2025年NEO薪酬汇总表中披露的固定薪酬与可变薪酬和短期薪酬与长期薪酬的细分。


	固定补偿vs.可变补偿		短期与长期补偿
	年度% Compensation 固定	年度% Compensation 变量（1）	短期占比% 补偿（1）	长期占比% Compensation
Avigal Soreq	12%	88%	28%	72%
马克·霍布斯	21%	79%	47%	53%
Joseph Israel	22%	78%	39%	61%
Denise McWatters	26%	74%	41%	59%
Reuven Spiegel	20%	80%	57%	43%
Robert Wright	26%	74%	41%	59%

(1)	列出的百分比是基于2025年的实际奖金支出。

年度激励薪酬

支付给我们的执行官一个财政年度的年度现金奖金通常在下一个财政年度的第一季度确定，旨在奖励全公司的业绩。

没有与任何执行官的补偿性安排保证每年向她或他支付年度现金奖金。向我们的执行官颁发年度现金奖金的决定，以及确定其金额（如果有），是人力资本和薪酬委员会和/或董事会的特权。

2025年年度激励计划

2025年2月，人力资本和薪酬委员会批准了适用于执行官的2025财年年度激励计划（“2025 AIP”）。


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人力资本和薪酬委员会批准了2025年AIP的财务、运营、安全和可持续发展指标，如下表所示。


2025年AIP绩效指标
类别	公制	重量	目标	0.5x	1.0x	1.5x	2.0x
金融	EBITDA	40%	505	404	505	580	655
金融	固定运营支出和G & A预算	15%	809.9	<+5%		+/- 2.5%
可操作	所罗门可用性（OA）	15%	96.0%	94.0%	96.0%	96.6%	97.2%
HSE	LTIR（1）	7.5%	0.26	0.31	0.26	0.23	0.21
	TRIR（1）	2.5%	0.44	0.53	0.44	0.40	0.35
	安全观察率（2）	2.5%	870	696	870	957	1044
	PSE（2）	6.3%	10	12	10	9	8
	环保（2）	6.3%	37	44	37	33	30
可持续发展（3）	GHG	5.0%	16.40	18.04	16.40	15.58	14.76
合计	100%

(1)	以（i）公司的总可记录事故率（“TRIR”）和（ii）公司的离开天数、限制或转移率（“DART”）中的每一项来衡量的安全性。

(2)	按以下方式衡量的过程安全管理/环境指标：（i）OSHA过程安全管理标准下公司炼油设施的一级事件，（ii）安全观察率，以及（iii）环境指标。

(3)	重点关注温室气体减排倡议和全面招聘做法。

2025年AIP绩效

2026年2月，人力资本和薪酬委员会在上述每个指标下评估了公司在2025年AIP下的业绩。

2026年2月，人力资本和薪酬委员会批准了2025年AIP下的现金支付，支付比例为目标支付水平的150%。

下表列示了每个NEO在2025年AIP下的机会以及根据2025年AIP为2025年绩效赚取的实际奖金及其占该NEO基薪的百分比：


	2025年AIP机会占基本工资的百分比			2025年实际赚取的AIP
	最低	目标	最大值	基数% 工资	美元价值
Avigal Soreq	0%	140%	280%	211%	$1,895,544
马克·霍布斯	0%	90%	180%	130%	$740,512
Joseph Israel	0%	90%	180%	135%	$812,376
Denise McWatters	0%	75%	150%	113%	$530,303
Reuven Spiegel	0%	90%	180%	138%	$758,999
Robert Wright	0%	75%	150%	99%	$493,848


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企业优化计划

作为公司努力降低成本和促进效率的一部分，公司在2024年实施了一项企业优化计划，目标是到2025年底至少改善1亿美元的费用。为支持这一举措，人力资本和薪酬委员会于2024年10月批准了一项基于股权的企业优化激励计划（“EOP”）。EOP的重点是通过共享服务外包、改善炼油运营费用、商业增长和利息支出减少来增加公司的自由现金流，同时还激励关键员工的留用。

EOP的履约期截至2025年12月31日。除非公司使用2025年第三季度和第四季度比公司2024年第二季度报告的业绩平均节省的FCF，否则在2025年结束时，公司将在一年运行率基础上至少节省1亿美元的自由现金流（“FCF”），否则不会发生支出。下表列出了EOP的目标。


EOP FCF指标	Q3和Q4平均 2025年业绩
EOP FCF指标	目标	最大
年化FCF储蓄	1亿美元	2亿美元

测量期的实际年化FCF节省为2.98亿美元，导致EOP计划的全额支付为目标的300%。

此外，对于任何超过目标的支付，从计划通过到2026年第一季度的支付，任何时候股价改善0-20 %的股价障碍都必须得到满足，从0%（目标）到20%（最高支付）的直线基础上的支付受到该障碍的限制。在衡量期间遇到了全部的股价障碍。

目标支出和最高支出之间的支出基于直线插值，但须遵守首席执行官酌情调整的权利。

EOP指标的设计包含项目级别的详细信息，以便能够通过公司内部审计职能部门的审查对所选指标的计算做出保证，管理层的归属计算由公司的独立注册公共会计师事务所安永会计师事务所进行测试，在任何归属之前向管理层和审计委员会报告任何差异。

授予我们执行官的EOP奖励包括绩效归属的PSU，目标支出为高管目标奖金的一倍，最高支出为高管目标奖金的三倍。参与者必须在支付日期之前继续为公司提供持续服务才能获得奖励。

长期激励

人力资本和薪酬委员会认为，向我们的执行官授予长期薪酬，主要是以长期股权激励奖励的形式，是适当的，以吸引、激励和留住这些人，并通过使用非现金、股权激励薪酬机会来提高股东价值。人力资本和薪酬委员会认为，通过让负责管理、增长和成功的执行官不时以长期激励奖励的形式获得薪酬，将最有效地促进我们股东的最佳利益。因为长期奖励的归属是基于继续受雇于我们，这些奖励旨在为我们的执行官提供留在我们身边的激励。由于长期奖励将随着我们普通股价值或其他业绩指标的增加而增加价值，此类奖励也旨在使我们的执行官和股东的利益保持一致。

近年来，我们还将Delek Logistics 2012年长期激励计划（“Delek Logistics LTIP”）下的长期激励奖励纳入我们的高管薪酬计划，以表彰Delek Logistics的增长。而长期的总金额


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我们所有NEO的股权激励都是由人力资本和薪酬委员会批准的，根据Delek Logistics LTIP授予的赠款还必须由Delek Logistics的普通合伙人的董事会提名和公司治理委员会批准。

补偿性安排和长期激励

没有与任何NEO的补偿性安排保证每年将向她或他授予长期激励补偿。向我们的NEO授予长期激励薪酬的决定，以及确定其金额（如果有的话），是人力资本和薪酬委员会和/或董事会的特权。

分配给公司股票的我国NEO 2025年长期激励薪酬的业绩归属部分，以相对TSR表现作为业绩衡量标准，根据公司TSR（股价加上适用业绩期间支付的所有股息）与同行集团公司TSR（见下文公司名单）相比的排名确定派息，在三年业绩期间，

以及履约期内的每一年。如果达到绩效标准，每年可能会赚取股份，如果未达到绩效标准，则可能被没收。奖励在三年业绩期结束前不会归属和支付，并取决于高管是否继续受雇。

我们在2025年分配给Delek Logistics普通单位的NEO长期激励薪酬的业绩归属部分，使用了Delek Logistics可分配现金流作为业绩衡量标准，派息依据的是三年业绩期内的可分配现金流，以及业绩期内的每一年。如果达到绩效标准，则可能每年赚取Delek Logistics普通单位，如果未达到绩效标准，则可能被没收。奖励在三年业绩期结束前不归属和支付，并取决于高管是否继续受雇。

时间归属的RSU（包括公司股票和Delek Logistics普通单位）在授予日的第三个周年日之前每季度等额归属（前提是否则将在授予日后三个月归属的首期付款将改为在授予日后六个月的第二期付款中归属）。时间归属的RSU以员工是否继续受雇于公司为条件。

2025年股权奖励

2025年，人力资本和薪酬委员会根据2016年长期激励计划（“2016年计划”）批准了对我们指定的执行官的长期激励奖励。奖励有两个组成部分：（i）时间归属的RSU和（ii）PSU。时间归属的RSU通常在授予日的第三个周年期间按季度等额归属（前提是在授予日之后三个月归属的首期分期付款将与授予日之后六个月的第二期分期付款一起归属）。时间归属的RSU以员工是否继续受雇于公司为条件。


	Delek Us Holdings, Inc.			2026年代理声明\| 48

PSU在公司股票和Delek Logistics共同单位之间平均分配。

2025年3月10日授予Soreq、Hobbs和Israel先生的PSU的执行期从2025年1月1日开始至2025年12月31日结束，从2026年1月1日开始至2026年12月31日结束，从2027年1月1日开始至2027年12月31日结束，从2025年1月1日开始至2027年12月31日结束。2025年3月10日授予Wright先生的PSU受制于从2025年1月1日开始到2025年12月31日结束的履约期。

分配给公司股票的PSU，如果有的话，在适用的业绩期结束时归属，并基于我们的相对TSR，我们一般将其定义为公司股价的升值加上在适用的业绩期内支付的所有股息，相对于人力资本和薪酬委员会确定的同行公司集团的业绩。根据下表中的绩效标准，我们指定的执行官可能获得授予的PSU的0%至200%：


业绩水平	相对TSR	支出（占目标的百分比）
低于门槛	<第25个百分位	0%
门槛	第25个百分位	50%
目标	第50个百分位	100%
最大值	≥ 75%百分位	200%

用于评估TSR的同行集团包括以下公司：


Archrock, Inc.	Helix Energy Solutions Group, Inc.	Patterson-UTI Energy, Inc.
Bristow Group Inc.-1-1	赫尔默里奇和佩恩材料公司	ProPetro Services，Inc。
加州资源公司。	Liberty Energy Inc.	雷克斯上午。资源公司。
康斯托克能源公司	纳伯斯工业有限公司	RPC, Inc.
核心实验室公司。	Northern石油天然气，公司。	圣玛丽石油勘测公司
CVR能源公司。	Oceaneering International, Inc.	Talos Energy公司。
Dorian LPG有限公司。	Oil States International, Inc.	Vital Energy公司。
绿色平原公司	Par Pacific控股	世界Kinect公司


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分配给Delek Logistics共同单位的PSU，如果有的话，将在适用的业绩期结束时根据Delek Logistics可分配现金流归属。2025年，Delek Logistics可分配现金流量指标及派现金额如下表所示：

2025年，Delek Logistics可分配现金流为3.058亿美元，达到2025年业绩期指标的89%，如下表所示：


Delek Logistics可分配现金流
50%	100%	150%	200%
2.91亿美元	3.102亿美元	3.257亿美元	3.51亿美元

2016年长期激励计划

2016年，我们的股东批准了我们的2016年计划，该计划接替了我们的董事会在首次公开发行时通过的2006年长期激励计划（“2006年计划”）。2016年计划允许我们向为我们或我们的关联公司提供服务的某些董事、高级职员、员工、顾问和其他个人授予股票期权、股票增值权（“SARS”）、限制性股票、RSU、业绩奖励和其他基于股票的奖励。2016年计划下的受限制股份单位和PSU奖励可能附带股息等值权利，规定一笔总金额现金金额等于自受限制股份单位或PSU授予日起的应计股息，并在归属日以现金支付。

董事会已授权人力资本和薪酬委员会总体管理2016年计划。人力资本和薪酬委员会有酌情权选择根据2016年计划作出奖励的人员，并规定2016年计划下每项奖励的条款和条件。关于将2016年计划适用于非雇员董事，董事会对与授予和管理奖励有关的事项拥有唯一的责任和权力。有关人力资本和薪酬委员会授权授予股权奖励的说明，请参阅

我们的人力资本和薪酬委员会在本委托书“董事会委员会”标题下的叙述性讨论。

2016年计划下的股权奖励取决于行权或基准价格等于（或高于）我们普通股在授予日的市场价格。我们将我们普通股的市场价格定义为授予日的纽交所收盘价，如果授予日发生在纽交所不开放交易的一天，则定义为上一个纽交所收盘价。有关2025年根据2016年计划向我们的NEO和董事作出的股权奖励的描述，请参阅本委托书中“2025年基于计划的奖励的授予”和“2025年董事薪酬”标题下的叙述性讨论和表格。

我们打算继续我们的做法，根据拟议的2026年计划向我们的员工（包括我们的NEO）提供基于股权的长期薪酬，方式是通过行使或基本价格等于（或高于）授予日我们普通股的公平市场价值的时间既定赠款。我们还打算继续我们的做法，即向新聘用的高管，包括未来的NEO提供首次资助。人力资本和薪酬委员会目前在设定薪酬的其他要素时不考虑先前股权奖励的收益或损失。

附加福利、额外津贴和遣散费条款

我们的近地天体有资格参加我们所有雇员普遍可获得的福利计划，其中包括健康、牙科、人寿保险、视力和残疾保险。我们还为富达投资管理的合格员工（包括我们的NEO）赞助一项自愿的401（k）员工退休储蓄计划（“401（k）计划”）。雇员必须年满21岁才能参加401（k）计划。在2021年1月1日之前，在与我们合作一周年后，如果该员工年满21岁且至少工作1000小时，我们匹配员工


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对401（k）计划的贡献，包括我们的近地天体的贡献，在完全既得的基础上，最高可达合格补偿的百分之十。

由于《国内税收法》对合格退休计划施加的薪酬限制使我们的某些高管，包括我们的NEO，无法向401（k）计划贡献足以获得合格薪酬的10%的全部公司匹配的金额，因此，我们在2019年采用了Delek US Holdings，Inc.递延薪酬计划（“递延薪酬计划”），允许我们的高管，包括我们的NEO，获得此类匹配的贡献。递延薪酬计划允许参与的高管，包括我们的NEO，最多递延50%的基本工资，最多100%根据我们的年度激励计划应付的金额，并且在2021年1月1日之前，获得匹配的供款，就好像他们是根据401（k）计划作出的一样，最多不超过合格薪酬的10%。

自2008纳税年度以来，我们向我们的执行官报销了专业编制其所得税申报表的费用。因为我们的执行官通常是我们薪酬最高的员工之一，他们的个人纳税申报表可能会在审查我们的纳税申报表时进行审查。此外，《交易法》报告要求将执行官的薪酬暴露在公众监督之下。我们认为，鼓励我们的执行官寻求专业的税务建议将减轻伴随着对其薪酬加强审查的个人风险，为我们提供执行官的留用和招聘工具，并保护我们免受可能围绕执行官错误陈述其个人所得税负债的负面宣传。

我们目前与Soreq先生、Hobbs先生、Israel先生、Spiegel先生、Wright先生和McWatters女士各有书面就业安排。这些就业安排通常为每个近地天体提供某些福利和承诺，包括：

•	要求高管任职期间获得的公司信息保密的规定；

•	在某些情况下，在高管被终止雇佣时对其进行不竞争和不招揽的限制；以及

•	提供上述某些额外津贴，包括偿还某些税务准备费用，对Spiegel先生来说，偿还某些租金费用，这些额外津贴在本代理声明的补偿汇总表中有更全面的描述。

此外，这些雇佣协议，以及2006年计划、2016年计划和Delek Logistics LTIP的条款，可能要求我们在与终止雇佣或控制权变更或交换交易相关的某些事件中向我们的NEO提供补偿或其他福利。有关这些安排条款的描述，请参阅本代理声明中的“终止或控制权变更时的潜在付款”。我们建立这些安排是因为我们认为，在终止或控制权或交换交易发生变化时向NEO提供薪酬和福利安排是必要的，这样我们才能与我们行业中其他公司的薪酬方案相比具有竞争力，并帮助我们招聘和留住有才华的高管。此外，在我们与任何此类高管的关系被终止的情况下，将这些福利正规化为我们对合格高管的义务提供了确定性。


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持股指引

董事会对包括Soreq先生在内的执行官以及我们的非雇员董事采用了以下股票所有权和保留准则：


	个人			股份价值
	首席执行官			5倍基薪
	其他执行干事			2倍基本工资
	非雇员董事			3倍年度保留

执行官和非雇员董事有五年时间达到必要的所有权门槛，一旦达到，预计将持续拥有足够的股份以达到该门槛。遵守准则的情况由人力资本和薪酬委员会进行监测。截至本委托书发布之日，我们所有的执行官和非雇员董事都遵守了我们的股票所有权和保留准则。

追回政策

我们的人力资本和薪酬委员会通过了一项回拨政策（“回拨政策”）。根据回拨政策，如果我们的合并财务报表在首次向SEC提交此类财务报表后的三年内因重大不遵守适用证券法下的任何财务报告要求而被重述，包括任何必要的会计重述，以更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误，或者如果该错误在本期更正或在本期未更正将导致重大错报，人力资本和薪酬委员会可能会要求任何受追回政策约束的现任或前任雇员（包括我们的所有执行官）没收和/或返还我们全部或部分基于实现财务报告措施（因为该术语在追回中定义

Policy），并应包括在须重述的期间或欺诈、故意不当行为、重大疏忽或未能监测行为或风险发生的期间内授予的任何股票期权、限制性股票、RSU、PSU或其他业绩份额、虚拟股份或SAR。

禁止投机交易

我们的商业行为和道德准则适用于我们的所有员工和董事，禁止我们股票的投机性交易，例如卖空、看跌期权、看涨期权或其他类似的买卖我们股票的期权，以努力对冲某些经济风险或其他情况。在2019年，我们还禁止将我们的股票作为贷款或其他方面的抵押品进行质押，现有的质押祖父进入。

内幕人士交易指引

我们维持管理根据《交易法》第16条要求报告的高级管理人员和董事以及可能定期获得有关我们的重大非公开信息的某些其他员工的普通股交易的政策。这些政策包括对所有交易的预先批准要求，以及参照我们的季度财务报告时间表设计的定期交易“停电”期。我们还要求预先批准根据《交易法》颁布的规则10b5-1采用的所有交易计划。为减轻滥用的可能性，在采用后的90天内，根据交易计划不得进行任何交易。

股权奖励政策和做法

我们的政策是在每个季度的第三个月的第十天授予股权奖励，无论人力资本和薪酬委员会何时在该季度批准将股权奖励授予我们指定的执行官。预计重大非公开信息发布，我们不授予股权奖励也不以影响高管薪酬价值为目的，以股权奖励授予日为依据发布重大非公开信息的时间 .


	Delek Us Holdings, Inc.			2026年代理声明\| 52


				在线查找更多
	以下内容可于本公司网站「公司治理」网页查阅，网址为https://delekus.com/about-us/governance/:
	董事和执行官的股份所有权和保留要求
	追回政策
	商业行为和道德准则

人力资本和薪酬委员会报告

人力资本和薪酬委员会已与管理层审查并讨论了薪酬讨论和分析，并根据审查和讨论情况，人力资本和薪酬委员会向董事会建议将薪酬讨论和分析纳入本委托书。

人力资本和薪酬委员会成员

Shlomo Zohar，主席

William J. Finnerty

Richard J. Marcogliese

劳里·Z·托尔森


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补偿汇总表

下面的薪酬汇总表汇总了截至2025年12月31日的财政年度（以及前两个财政年度）（i）我们的首席执行官（Soreq先生）、（ii）我们截至2025年12月31日止年度的首席财务官（Hobbs先生）、（iii）我们截至2025年12月31日止财政年度薪酬最高的其他三名执行官（McWatters女士和Messrs. Israel和Spiegel）以及（iv）我们的执行副总裁兼副首席财务官 Wright先生的薪酬，他也是Delek Logistics的首席财务官。公司之所以自愿将Wright先生纳入其中，是因为作为Delek Logistics的首席财务官，他的薪酬需由Delek Logistics报告。我们在此将这些人统称为我们的“指定执行官”或“NEO”。薪酬汇总表的脚注对理解表中披露信息所需的重要因素进行了叙述性讨论。


姓名	财政年份	薪资（1）	奖金（2）	股票奖项（3）	期权奖项	非股权激励计划 Compensation	全部其他补偿（4）	合计
姓名	财政年份	($)	($)	($)	($)	($)	($)	($)
Avigal Soreq 首席执行官兼总裁	2025	900,000	—	4,832,195	—	1,895,544	56,047	7,683,786
	2024	900,000	441,000	5,282,174	—	—	54,722	6,677,896
	2023	880,000	1,120,000	3,623,101	—	1,948,100	152,096	7,723,297
马克·霍布斯执行副总裁、首席财务官	2025	546,923	200,000	1,073,793	—	740,512	52,843	2,614,071
Joseph Israel 执行副总裁、炼油和可再生能源	2025	600,000	—	1,288,557	—	812,376	49,677	2,750,610
	2024	600,000	189,000	2,621,077	—	—	112,470	3,522,547
	2023	438,462	—	1,100,897	—	759,000	236,831	2,535,190
Denise McWatters 执行副总裁、GC和公司秘书	2025	470,002	—	749,975	—	530,303	60,079	1,810,359
	2024	467,310	122,669	1,150,118	—	—	59,086	1,799,183
	2023	400,000	300,000	724,611	—	474,375	26,064	1,925,050
Reuven Spiegel 执行副总裁，特别项目	2025	560,577	300,000	799,948	—	758,999	349,909	2,769,432
	2024	600,000	189,000	1,794,390	—	—	160,942	2,744,332
	2023	580,000	375,000	1,057,004	—	825,413	120,284	2,957,701
Robert Wright，执行副总裁，副总裁。首席财务官	2025	437,692	—	697,838	—	493,848	58,781	1,688,160

(1)	显示的金额代表每个财政年度的26个双周发薪期，不会减少以反映NEO对公司401（k）计划的贡献（如果有的话）。显示的金额是近地天体在适用财政年度实际赚取的金额，并在适用范围内反映该年度任何薪金调整的影响。

(2)	就2025年而言，本栏中报告的金额反映了（i）Hobbs先生因其在实现部分努力总和方面的贡献而获得即期奖金，以及（ii）Spiegel先生根据其与同意将其就业协议延长至2026年有关的就业协议条款获得现金付款。

(3)	此栏中的金额代表为财务报表报告目的而计算的根据2016年计划授予的PSU、DK RSU和DKL RSU的授予日公允价值。它不代表由于归属和没收而在任何特定年份实际支付给各自高管的股权奖励的价值。2025年实际归属的股权奖励价值，见下文期权行权和股票归属表中标题为“股票奖励——归属时实现的价值”一栏。


	Delek Us Holdings, Inc.			2026年代理声明\| 54

Soreq、Hobbs、Israel的PSU公允价值采用蒙特卡洛模拟模型计算，该模型假设无风险利率为3.87%，预期期限为2.81年，预期波动率为45.48%。Wright先生有一个不同的蒙特卡罗模拟模型，它假设风险自由利率为4.1%，预期期限为0.76年，预期波动率为48.15%。RSU的公允价值是使用我们的普通股和Delek Logistics的普通单位在授予日的收盘价计算的。用于计算2026财年这些金额的假设包含在我们于2026年2月24日向SEC提交的10-K表格年度报告中包含的2025财年经审计财务报表的脚注20中。由于PSU的公允价值与RSU的公允价值计算方式不同，因此PSU和涵盖相同数量股份的RSU的授予日公允价值可能有所不同。如果假设实现最高水平的业绩条件，那么2025年授予的PSU和RSU的授予日公允价值将为Soreq先生7414422美元、Hobbs先生1647607美元、Israel先生1977135美元、Wright先生920691美元。2025年各PSU和RSU奖励的授予日公允价值载于2025年基于计划的奖励的授予表上页56.

(4)

对于2025财年，这一数额包括对公司401（k）计划的配套捐款，Soreq先生和Wright先生各39,245美元，Israel先生、Spiegel先生和Hobbs先生和McWatters女士各46,500美元，以及Soreq先生3,152美元、Israel先生3,177美元、McWatters女士13,579美元、Spiegel先生16,384美元、Hobbs先生5,343美元、Wright先生992美元。对Soreq先生来说，这笔金额还包括9400美元的专业报税准备费用、3250美元的体检费用以及1000美元的HSA雇主供款报销。对斯皮格尔来说，这笔金额包括79,332美元的租金和与截至2025年12月31日的累积休假日期相关的207,692美元。对Wright先生来说，这一数额还包括HSA雇主供款的1,000美元和他的不合格递延补偿计划的匹配供款的17,544美元的补偿。2025年，没有其他NEO的额外津贴或其他个人福利总额超过10,000美元。


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2025年基于计划的奖励的授予

下表提供了有关在2025财年授予我们的近地天体的基于计划的奖励的信息：


姓名	下的预计未来支出非股权激励计划奖励 ($) (1)				下的预计未来支出股权激励计划奖励 (#)			所有其他股票奖项：数量股份股票或单位 (#)	授予日期公允价值股票和期权奖励 (3)
	门槛	目标	最大值	授予日期	门槛	目标	最大值
索雷克	—	$1,260,000	$2,520,000	3/10/2025				83,148 (4)	$1,124,992
				3/10/2025				27,784 (5)	$1,124,974
				3/10/2025	8,315	16,629	33,258 (2)		$261,242
				3/10/2025	8,315	16,629	33,258 (2)		$289,511
				3/10/2025	8,315	16,630	33,260 (2)		$289,196
				3/10/2025	16,630	33,260	66,520 (2)		$617,306
				3/10/2025	2,778	5,556	11,112 (6)		$224,962
				3/10/2025	2,779	5,557	11,114 (6)		$225,003
				3/10/2025	2,779	5,557	11,114 (6)		$225,003
				3/10/2025	5,557	11,114	22,228 (6)		$450,006
霍布斯	—	$513,000	$1,026,000	3/10/2025				18,477 (4)	$249,994
				3/10/2025				6,174 (5)	$249,985
				3/10/2025	1,848	3,695	7,390 (2)		$58,048
				3/10/2025	1,848	3,695	7,390 (2)		$64,330
				3/10/2025	1,848	3,696	7,392 (2)		$64,273
				3/10/2025	3,696	7,391	14,782 (2)		$137,177
				3/10/2025	617	1,234	2,468 (6)		$49,965
				3/10/2025	618	1,235	2,470 (6)		$50,005
				3/10/2025	618	1,235	2,470 (6)		$50,005
				3/10/2025	1,235	2,470	4,940 (6)		$100,010
以色列	—	$540,000	$1,080,000	3/10/2025				22,172 (4)	$299,987
				3/10/2025				7,409 (5)	$299,990
				3/10/2025	2,217	4,434	8,868 (2)		$69,658
				3/10/2025	2,217	4,434	8,868 (2)		$77,196
				3/10/2025	2,217	4,434	8,868 (2)		$77,107
				3/10/2025	4,435	8,870	17,740 (2)		$164,627
				3/10/2025	741	1,481	2,962 (6)		$59,966
				3/10/2025	741	1,482	2,964 (6)		$60,006
				3/10/2025	741	1,482	2,964 (6)		$60,006
				3/10/2025	1,482	2,964	5,928 (6)		$120,012
麦克沃特斯	—	$352,502	$705,003	3/10/2025				27,716 (4)	$374,997
麦克沃特斯				3/10/2025				9,261 (5)	$374,978
明镜	—	$495,000	$990,000	3/10/2025				9,878 (5)	$399,960
明镜				3/10/2025				29,563 (4)	$399,987
莱特	__	$375,000	$750,000
				3/10/2025					$87,499
				3/10/2025				6,467 (7)	$87,499
				3/10/2025				2,161 (8)	$299,987
				3/10/2025	3,234	6,467	12,934 (10)	22,172 (9)	$135,354
				3/10/2025	1,081	2,161	4,322 (11)		$87,499

(1)	表示根据2025年AIP可能的支出。

(2)	此栏中的金额反映了归属于DK PSU时的门槛、目标和发行的最高股份。2025年3月10日授予Soreq、Hobbs和Israel先生的PSU有四个不同的执行期：2025年1月1日至2025年12月31日止、2026年1月1日至2026年12月31日止、2027年1月1日至2027年12月31日止、2025年1月1日至2027年12月31日止。

(3)	此栏中的金额反映了在预期授予期限内，为财务报表报告目的，根据FASB ASC主题718计算的总授予日公允价值。


	Delek Us Holdings, Inc.			2026年代理声明\| 56

用于计算2025财年这一金额的假设包含在我们于2026年2月24日向SEC提交的10-K表格年度报告中包含的2025财年经审计财务报表的脚注20中。由于PSU的公允价值计算方法与RSU的公允价值不同，因此PSU和涵盖相同数量股份的RSU的授予日公允价值可能不同。

(4)	本栏中的金额反映了根据2016年计划授予的RSU归属后将发行的Delek股票。RSU每季度归属三年，按比例。

(5)	此栏中的金额反映了根据Delek Logistics 2012年长期激励计划授予的RSU归属时将发行的Delek Logistics普通单位。RSU每季度归属三年，按比例.

(6)	此栏中的金额反映了归属于DKL PSU时的门槛、目标和发行的最高股份。2025年3月10日授予Soreq、Hobbs和Israel先生的PSU有四个不同的执行期：2025年1月1日至2025年12月31日止、2026年1月1日至2026年12月31日止、2027年1月1日至2027年12月31日止、2025年1月1日至2027年12月31日止。

(7)	本栏的金额反映了根据2016年计划授予的RSU归属后将发行的Delek股票。RSU每季度归属一年，按比例。

(8)	此栏中的金额反映了根据Delek Logistics 2012年长期激励计划授予的RSU归属时将发行的Delek Logistics普通单位。RSU每季度归属一年，按比例.

(9)	本栏中的金额反映了根据2016年计划授予的RSU归属后将发行的Delek股票。RSU每年归属三年，按比例。

(10)	于2025年3月10日授予Wright先生的DK PSU的履约期由2025年1月1日开始至2025年12月31日结束。

(11)	于2025年3月10日授予Wright先生的DKL PSU的履约期由2025年1月1日开始至2025年12月31日结束。

对2025年计划性奖励汇总薪酬和授予情况的叙述表

以下是与我们的NEO的雇佣协议的某些条款的讨论，我们认为这些条款对于理解薪酬汇总表和2025年基于计划的奖励的赠款表中披露的信息是必要的。高管也可能在其雇佣期满或终止时获得某些福利。有关这些条款的进一步讨论，请参阅本代理声明中“终止或控制权变更时的潜在付款”标题下的叙述性讨论。

SOEQ就业协议

2022年5月28日，我们与Soreq先生订立雇佣协议，该协议原本于2026年6月12日到期，其后经修订，将任期延长至2028年6月12日（如

修正后，“SOEQ协议”）。SOEQ协议的期限在2028年6月12日之后为常青，公司不续签（在2028年或之后的任何一年）将被视为无故终止（该期限在SOEQ协议中定义）。

根据Soreq协议，Soreq先生有权获得至少90万美元的年基本工资，他的年度目标奖金将是其基本工资的140%，最高支付机会为目标金额的200%。Soreq协议还规定，Soreq先生有资格获得公司2016年长期激励计划下的年度赠款，目标金额至少为每年4,500，000美元，在时间归属的RSU和基于绩效的PSU之间平均分配。


	Delek Us Holdings, Inc.			2026年代理声明\| 57

Soreq协议包含一项不竞争条款，该条款规定Soreq先生在其任期内及之后的一年内将不会在协议所定义的地理区域内直接或间接与公司竞争。SOEQ协议还包括在SOEQ协议期限内及其后一年内与公司客户和员工有关的非招揽条款。除了公司高级管理人员一般可获得的福利外，SOEQ协议还规定偿还专业编制其个人所得税申报表的合理费用，在任何日历年不超过25,000美元，并由一家公司提供汽车。

只有在Soreq先生在无正当理由（如Soreq协议中所定义）且有六个月书面通知的情况下终止雇佣关系，并且前提是Soreq先生的股权奖励将在Soreq先生在其年龄加上在公司的服务年限等于或超过65岁时终止雇佣关系的情况下全额归属，Soreq先生才能获得应计薪酬和福利。

Soreq先生还与我们签订了一份单独的控制权变更协议，如下文本委托书标题“终止或控制权变更时的潜在付款”所述。控制权变更协议的期限自控制权变更前六个月开始，并在控制权变更后持续24个月。

霍布斯就业协议

自2025年3月1日起，我们与Hobbs先生签订了一份将于2029年4月1日到期的雇佣协议（“Hobbs协议”），其中Hobbs先生被任命为执行副总裁兼首席财务官，该协议规定基本薪酬为570,000美元，年度目标奖金机会为基本薪酬的90%，最高支付机会为目标金额的200%，并提供价值为每年1,000，000美元的年度长期激励奖励，在时间归属的RSU和基于绩效的PSU之间平均分配。霍布斯先生还获得了一笔赠款

与他在2022年被任命为企业发展执行副总裁有关的700,000美元的时间归属RSU。

Hobbs协议包括在Hobbs协议期限内及其后一年内有关公司客户和雇员的非招揽条款。

以色列就业协定

自2023年3月27日起生效，我们与Mr. Israel签订了一份于2027年3月27日到期的雇佣协议（经修订，“以色列协议”）。以色列协议规定了60万美元的基本薪酬，按基本薪酬的90%提供年度目标奖金机会，最高支付机会为目标金额的200%，并规定了每年价值1200000美元的年度长期激励奖励，在时间归属的RSU和基于绩效的PSU之间平均分配。

以色列协议包括关于公司客户和雇员在以色列协议期限内及其后一年的不招揽条款。

Israel先生在其雇用期满或终止时可获得某些福利。有关这些条款的进一步讨论，请参阅本代理声明中“终止或控制权变更时的潜在付款”标题下的叙述性讨论。

麦克沃特斯就业协议

2021年2月3日，我们与McWatters女士签订了一份雇佣协议，该协议最初于2025年2月28日到期，随后进行了修订，将任期延长至2026年6月30日（经修订，“McWatters协议”）。McWatters协议规定基本薪酬为470,000美元，年度目标奖金机会为基本薪酬的75%，最高支付机会为目标金额的200%，并授予750,000美元的时间归属RSU，将在2026年6月30日之前按季度归属。该公司还同意在2026年7月向麦克沃特斯女士提供一份为期一年的咨询协议，年度基本薪酬为25万美元。


	Delek Us Holdings, Inc.			2026年代理声明\| 58

McWatters协议包括在McWatters协议期限内及其后一年内有关公司客户和雇员的非招揽条款。

Spiegel就业协议

2020年8月1日，我们与Spiegel先生签订了一份雇佣协议，该协议最初于2023年12月31日到期，随后进行了修订，将任期延长至2026年6月30日（经修订，“Spiegel协议”）。对于2025年，《明镜协议》规定了55万美元的基本薪酬、按基本薪酬90%的年度目标奖金机会、价值80万美元的定期归属RSU的股权赠款（截至2025年12月31日每季度归属）以及2026年1月支付的30万美元现金付款。该公司还同意在2026年向斯皮格尔提供一份为期一年的咨询协议，每年的基本薪酬为40万美元。2026年2月24日，我们对《明镜协议》进行了第四次修订，将期限延长至2026年6月30日，对明镜先生的赔偿没有任何变化。

Spiegel协议包括一项不竞争条款，规定Spiegel先生不会直接或间接与公司竞争，

在《明镜协议》期限内及之后的一年内，在《明镜协议》所界定的地理范围内。《明镜协议》还包括在《明镜协议》期限内以及此后一年内有关公司客户和员工的不招揽条款。

莱特雇佣协议

2025年11月15日，我们与Wright先生签订了一份雇佣协议，该协议将于2029年11月15日到期，并提供50万美元的基本薪酬、按基本薪酬75%的年度目标奖金机会、价值50万美元的股权赠款，其中50%将包括按季度归属的时间归属RSU，其余50%将包括基于绩效的RSU。

Wright协议包括一项不竞争条款，规定Wright先生在Wright协议期限内及其后一年内不会在Wright协议所界定的地理区域内直接或间接与公司竞争。莱特协议还包括在莱特协议期限内及其后一年内与公司客户和雇员有关的非招揽条款。


	Delek Us Holdings, Inc.			2026年代理声明\| 5 9

截至2025年12月31日的杰出股权奖励

下表提供了截至2025年12月31日我们的NEO持有的未偿股权奖励数量的信息。


	股票奖励
姓名	格兰特日期	发行人	数量股份或单位that 还没有既得（1）	市值的股份或单位that 还没有既得（2）	股权激励计划奖励
姓名	格兰特日期	发行人	数量股份或单位that 还没有既得（1）	市值的股份或单位that 还没有既得（2）	数量不劳而获股份或单位	业绩期间开始	业绩期末	市场或支付价值不劳而获的股份或单位（2）
Avigal Soreq	3/10/2023	DK	3,129	$92,806	15,015	1/1/2024	12/31/2024	$445,345
					15,015	1/1/2025	12/31/2025	$445,345
					30,030	1/1/2023	12/31/2025	$890,690
		DKL	1,408	$62,825
	3/10/2024	DK	13,760	$408,122	13,207	1/1/2025	12/31/2025	$391,720
					13,208	1/1/2026	12/31/2026	$391,749
					26,415	1/1/2024	12/31/2026	$783,469
		DKL	9,330	$416,305
	10/7/2024	DK			62,222	10/1/2024	12/31/2025	$1,845,505
	3/10/2025	DK	62,362	$1,849,657	16,629	1/1/2025	12/31/2025	$493,216
					16,629	1/1/2026	12/31/2026	$493,216
					16,630	1/1/2027	12/31/2027	$493,246
					33,260	1/1/2025	12/31/2027	$986,492
		DKL	20,839	$929,836	5,556	1/1/2025	12/31/2025	$247,909
					5,557	1/1/2026	12/31/2026	$247,953
					5,557	1/1/2027	12/31/2027	$247,953
					11,114	1/1/2025	12/31/2027	$495,907
马克·霍布斯	3/10/2023	DK	626	$18,567	3,003	1/1/2024	12/31/2024	$89,069
					3,003	1/1/2025	12/31/2025	$89,069
					6,006	1/1/2023	12/31/2025	$178,138
		DKL	282	$12,583
	3/10/2024	DK	2,753	$81,654	2,641	1/1/2025	12/31/2025	$78,332
					2,642	1/1/2026	12/31/2026	$78,362
					5,283	1/1/2024	12/31/2026	$156,694
		DKL	1,866	$83,261
	10/7/2024	DK			25,333	10/1/2024	12/31/2025	$751,377
	3/10/2025	DK	13,859	$411,058	3,695	1/1/2025	12/31/2025	$109,594
					3,695	1/1/2026	12/31/2026	$109,594
					3,696	1/1/2027	12/31/2027	$109,623
					7,391	1/1/2025	12/31/2027	$219,217
		DKL	4,631	$206,635	1,234	1/1/2025	12/31/2025	$55,061
					1,235	1/1/2026	12/31/2026	$55,106
					1,235	1/1/2027	12/31/2027	$55,106
					2,470	1/1/2025	12/31/2027	$110,211


	Delek Us Holdings, Inc.			2026年代理声明\| 60


	股票奖励
姓名	格兰特日期	发行人	数量股份或单位that 还没有既得（1）	市值的股份或单位that 还没有既得（2）	股权激励计划奖励
姓名	格兰特日期	发行人	数量股份或单位that 还没有既得（1）	市值的股份或单位that 还没有既得（2）	数量不劳而获股份或单位	业绩期间开始	业绩期末	市场或支付价值不劳而获的股份或单位（2）
Joseph Israel	6/9/2023	DK	1,793	$53,180	4,301	1/1/2024	12/31/2024	$127,568
					4,301	1/1/2025	12/31/2025	$127,568
					8,602	1/1/2023	12/31/2025	$255,135
		DKL	853	$38,061
	3/10/2024	DK	3,931	$116,593	3,773	1/1/2025	12/31/2025	$111,907
					3,774	1/1/2026	12/31/2026	$111,937
					7,547	1/1/2024	12/31/2026	$223,844
		DKL	2,666	$118,957
	10/7/2024	DK			23,703	10/1/2024	12/31/2025	$703,031
	11/11/2024	DK	26,955	$799,485
	3/10/2025	DK	13,858	$411,028	4,434	1/1/2025	12/31/2025	$131,512
					4,434	1/1/2026	12/31/2026	$131,512
					4,434	1/1/2027	12/31/2027	$131,512
					8,870	1/1/2025	12/31/2027	$263,084
		DKL	4,631	$206,635	1,481	1/1/2025	12/31/2025	$66,082
					1,482	1/1/2026	12/31/2026	$66,127
					1,482	1/1/2027	12/31/2027	$66,127
					2,964	1/1/2025	12/31/2027	$132,254
Denise McWatters	3/10/2023	DK	626	$18,567	3,003	1/1/2024	12/31/2024	$89,069
					3,003	1/1/2025	12/31/2025	$89,069
					6,006	1/1/2023	12/31/2025	$178,138
		DKL	282	$12,583
	3/10/2024	DK	2,753	$81,654	2,641	1/1/2025	12/31/2025	$78,332
					2,642	1/1/2026	12/31/2026	$78,362
					5,283	1/1/2024	12/31/2026	$156,694
		DKL	1,866	$83,261
	10/7/2024	DK			17,407	10/1/2024	12/31/2025	$516,292
	3/10/2025	DK	11,087	$328,840
		DKL	3,705	$165,317
Reuven Spiegel	3/10/2024	DK			4,151	1/1/2025	12/31/2025	$123,119
					4,151	1/1/2026	12/31/2026	$123,119
					8,302	1/1/2025	12/31/2025	$246,237
	10/7/2024	DK			26,666	10/1/2024	12/31/2025	$790,914


	Delek Us Holdings, Inc.			2026年代理声明\| 61

股票奖励

姓名

格兰特

日期

发行人

数量

股份或

单位that

还没有

既得（1）

市值

的股份或

单位that

还没有

既得（2）

股权激励计划奖励

数量

不劳而获

股份或

单位

业绩

期间开始

业绩

期末

市场或

支付价值

不劳而获的

股份或

单位（2）

Robert Wright

6/10/2022

DK

1,872

$55,524

6/9/2023

DK

5,202

$154,291

3/10/2024

DK

1,376

$40,812

1,321

1/1/2025

12/31/2025

$39,181

1,321

1/1/2026

12/31/2026

$39,181

2,641

1/1/2024

12/31/2026

$78,332

DKL

935

$41,720

10/7/2024

DK

11,850

10/1/2024

12/31/2025

$351,471

3/10/2025

DK

22,172

$657,622

6,467

1/1/2025

12/31/2025

$191,811

DKL

2,161

1/1/2025

12/31/2025

$96,424

(1)	自授予日起三年内，DK RSU和Delek Logistics phantom units每季度归属一次，按比例.

(2)	这些栏目中有关Delek RSU和PSU的金额基于每股29.66美元的市值，这是2025年12月31日，即2025财年最后一个交易日，我们在纽约证券交易所普通股的收盘价。Delek Logistics RSU的金额基于每Delek Logistics普通单位的市值44.62美元，这是2025年12月31日，也就是2025财年的最后一个交易日，Delek Logistics在纽约证券交易所的普通单位的收盘价。PSU的价值假定按目标数量结算。


	Delek Us Holdings, Inc.			2026年代理声明\| 62

2025年归属的期权行权和股票

下表提供了有关我们的近地天体在2025财年进行的NQSO和SAR演习以及RSU和PSU归属的信息。

姓名

期权奖励

股票奖励

股票数量

获得于

运动

上实现的价值

运动

股票数量

获得于

归属

上实现的价值

归属

Avigal Soreq

不适用

83,725(1)

$2,435,928(1)

马克·霍布斯

不适用

17,169(2)

$560,014(2)

Joseph Israel

不适用

48,609(3)

$1,343,896(3)

Denise McWatters

不适用

39,774(4)

$1,139,822(4)

Reuven Spiegel

不适用

48,542(5)

$1,318,149(5)

Robert Wright

不适用

15,998(6)

$469,491(6)

(1)	Soreq先生的数量和价值包括以下内容：


姓名	归属日期	股份/单位既得	符号	奖励类型	公平市场价值每份额或单位*	公平市场价值
索雷克	3/10/2025	4,051	DKL	RSU	$40.49	$164,025
	3/10/2025	8,375	DK	RSU	$13.53	$113,314
	3/31/2025	12,835	DK	PSU	$15.07	$193,423
	6/10/2025	4,052	DKL	RSU	$42.57	$172,494
	6/10/2025	8,375	DK	RSU	$19.61	$164,234
	9/10/2025	7,904	DKL	RSU	$43.99	$347,697
	9/10/2025	19,737	DK	RSU	$29.71	$586,386
	12/10/2025	5,589	DKL	RSU	$45.02	$251,617
	12/10/2025	12,807	DK	RSU	$34.57	$442,738

*	此栏中的金额反映了我们的普通股或DKL普通有限合伙人单位在归属日或归属日前最后一个交易日的纽约证券交易所收盘价。

(2)	Hobbs先生的数量和价值包括以下内容：


姓名	归属日期	股份/单位既得	符号	奖励类型	公平市场价值每份额或单位*	公平市场价值
霍布斯	3/10/2025	655	DKL	RSU	$40.49	$26,521
	3/10/2025	1,176	DK	RSU	$13.53	$15,911
	6/10/2025	655	DKL	RSU	$42.57	$27,883
	6/10/2025	1,176	DK	RSU	$19.61	$23,061
	9/10/2025	1,684	DKL	RSU	$43.99	$74,079
	9/10/2025	4,255	DK	RSU	$29.71	$126,416
	10/1/2025	3,684	DK	RSU	$32.48	$119,656
	12/10/2025	1,169	DKL	RSU	$45.02	$52,628
	12/10/2025	2,715	DK	RSU	$34.57	$93,858


	Delek Us Holdings, Inc.			2026年代理声明\| 63

*	此栏中的金额反映了我们的普通股或DKL普通有限合伙人单位在归属日或归属日前最后一个交易日的纽约证券交易所收盘价。

(3)	以色列先生的数量和价值包括以下内容：


姓名	归属日期	股份/单位既得	符号	奖励类型	公平市场价值每份额或单位*	公平市场价值
以色列	3/7/2025	426	DKL	RSU	$41.07	$17,496
	3/7/2025	896	DK	RSU	$14.26	$12,777
	3/10/2025	533	DKL	RSU	$40.49	$21,581
	3/10/2025	786	DK	RSU	$13.53	$10,635
	5/9/2025	13,477	DK	RSU	$15.39	$207,411
	6/9/2025	426	DKL	RSU	$42.53	$18,118
	6/9/2025	896	DK	RSU	$18.96	$16,988
	6/10/2025	533	DKL	RSU	$42.57	$22,690
	6/10/2025	786	DK	RSU	$19.61	$15,413
	8/11/2025	6,738	DK	RSU	$20.69	$139,409
	9/9/2025	426	DKL	RSU	$43.69	$18,612
	9/9/2025	896	DK	RSU	$31.95	$28,627
	9/10/2025	2,385	DKL	RSU	$43.99	$104,916
	9/10/2025	6,329	DK	RSU	$29.71	$188,035
	11/11/2025	6,738	DK	RSU	$41.70	$280,975
	12/9/2025	426	DKL	RSU	$45.45	$19,362
	12/9/2025	896	DK	RSU	$35.94	$32,202
	12/10/2025	1,459	DKL	RSU	$45.02	$65,684
	12/10/2025	3,557	DK	RSU	$34.57	$122,965

*	此栏中的金额反映了我们的普通股或DKL普通有限合伙人单位在归属日或归属日前最后一个交易日的纽约证券交易所收盘价。

(4)	这些列的数量和价值由以下部分组成：


姓名	归属日期	股份/单位既得	符号	奖励类型	公平市场价值每份额或单位*	公平市场价值
麦克沃特斯	3/10/2025	891	DKL	RSU	$40.49	$36,077
	3/10/2025	2,065	DK	RSU	$13.53	$27,939
	3/10/2025	9,140	DK	PSU	$13.53	$123,664
	6/10/2025	655	DKL	RSU	$42.57	$27,883
	6/10/2025	1,176	DK	RSU	$19.61	$23,061
	9/10/2025	4,359	DKL	RSU	$43.99	$191,752
	9/10/2025	12,262	DK	RSU	$29.71	$364,304
	12/10/2025	2,507	DKL	RSU	$45.02	$112,865
	12/10/2025	6,719	DK	RSU	$34.57	$232,276

*	此栏中的金额反映了我们的普通股或DKL普通有限合伙人单位在归属日或归属日前最后一个交易日的纽约证券交易所收盘价。


	Delek Us Holdings, Inc.			2026年代理声明\| 64

(5)	这些列的数量和价值由以下部分组成：


姓名	归属日期	股份/单位既得	符号	奖励类型	公平市场价值每份额或单位*	公平市场价值
明镜	3/10/2025	9,101	DK	PSU	$13.53	$123,137
	6/10/2025	4,939	DKL	RSU	$42.57	$210,253
	6/10/2025	14,781	DK	RSU	$19.61	$289,855
	9/10/2025	2,469	DKL	RSU	$43.99	$108,611
	9/10/2025	7,391	DK	RSU	$29.71	$219,587
	12/10/2025	2,470	DKL	RSU	$45.02	$111,199
	12/10/2025	7,391	DK	RSU	$34.57	$255,507

*	此栏中的金额反映了我们的普通股或DKL普通有限合伙人单位在归属日或归属日前最后一个交易日的纽约证券交易所收盘价。

(6)	这些列的数量和价值由以下部分组成：


姓名	归属日期	股份/单位既得	符号	奖励类型	公平市场价值每份额或单位*	公平市场价值
莱特	3/10/2025	186	DKL	RSU	$40.49	$7,531
	3/10/2025	275	DK	RSU	$13.53	$3,721
	6/09/2025	2,601	DK	RSU	$18.96	$49,315
	6/10/2025	186	DKL	RSU	$42.57	$7,918
	6/10/2025	3,200	DK	RSU	$19.61	$62,752
	9/10/2025	1,267	DKL	RSU	$43.99	$55,735
	9/10/2025	3,509	DK	RSU	$29.71	$104,252
	12/10/2025	1,266	DKL	RSU	$45.02	$56,995
	12/10/2025	3,508	DK	RSU	$34.57	$121,272

*	此栏中的金额反映了我们的普通股或DKL普通有限合伙人单位在归属日或归属日前最后一个交易日的纽约证券交易所收盘价。


	Delek Us Holdings, Inc.			2026年代理声明\| 65

非合格递延补偿

我们赞助一项自愿的401（k）计划，允许符合条件的员工在税前和税后基础上进行计划供款。在2021年1月1日之前，我们在完全归属的基础上匹配了合格员工的缴款，包括我们的NEO的缴款，最高不超过合格薪酬的10%。虽然近地天体有资格参加401（k）计划，但根据《国内税收法》适用年度补偿限额大大限制了我们的近地天体在401（k）计划下的贡献。2019年，我们采用了一项不合格的递延薪酬计划，允许我们的参与高管，包括我们的NEO，递延至多50%的基本工资，以及根据我们的年度激励计划应付金额的100%。在2021年1月1日之前，参与者还获得了匹配的缴款，就好像他们是根据401（k）计划作出的一样，最高可达合格补偿的10%。

下表列出了关于每个NEO和公司对递延补偿计划的贡献的信息，以及关于截至2025年12月31日止财政年度每个NEO的收益、总提款和分配以及余额的信息。


姓名	行政人员中的贡献上一财年（1）	注册人贡献上一财年（2）	聚合收益上一财年（3）	聚合提款/ 分配	总余额上一财年
索雷克	—	—	—	—	—
霍布斯	—	—	$11,304	—	$112,096
以色列	—	—	—	—	—
麦克沃特斯	—	—	—	—	—
明镜	—	—	—	—	—
莱特	$50,992	$17,544	$10,764	—	$106,729

(1)	这些金额代表我们每个NEO获得的合格补偿在2025年期间对递延补偿计划的选择性贡献。任何递延的基薪金额包含在上述薪酬汇总表的2025年薪金栏中列报的金额中，任何递延的年度奖励金额包含在上述薪酬汇总表的2025年非股权激励计划薪酬栏中列报的金额中。与2026年应支付的金额（即使被视为在2025年赚取）相关的递延将显示为2026年的高管缴款。

(2)	这些金额代表公司在2025年期间对递延补偿计划的匹配供款。每个NEO的本栏金额包含在上述补偿汇总表的2025年“所有其他补偿”栏中。本栏金额占比公司匹配100%最高10%。这一计算考虑了NEO当年符合条件的收入以及在401（k）匹配上已经支付的费用。

(3)	这些金额代表每个NEO对递延补偿计划的贡献的净收益。这些金额均未包含在上述薪酬汇总表中报告的薪酬中，因为没有任何收益被视为“高于市场”。

每个参与的NEO的递延补偿计划账户被视为投资于NEO指定的该计划下可用的某些投资选项。视同投资收益和损失根据适用投资的表现应用于每个NEO的递延补偿计划账户。递延补偿计划允许参与者选择分配的时间和方法。


	Delek Us Holdings, Inc.			2026年代理声明\| 66

终止或控制权变更时的潜在付款

下表披露了将向我们的每个NEO提供的估计付款和福利，采用的假设是，每个触发事件与各自的雇佣协议、2006年计划、2016年计划和Delek Logistics LTIP中描述的终止雇佣和控制权变更有关，每个触发事件都发生在2025年12月31日，他们受雇的最后一天是2025年12月31日。这些金额是在一般支付给我们的受薪员工的福利之外的。由于若干因素影响在下文讨论的事件中提供的任何福利的性质和金额，任何实际支付或分配的金额可能有所不同。可能影响这些金额的因素包括任何此类事件在一年中发生的时间以及我们的普通股和Delek Logistics普通单位的公平市场价值。


终止雇佣（1）	Soreq（2） $	霍布斯（3） $	以色列（4） $	麦克沃特斯（5） $	明镜（6） $	莱特（7） $
遣散费	5,580,001	1,596,000	1,680,001	1,175,005	1,540,000	1,250,000
眼镜蛇	38,757	25,838	25,838	25,838	25,838	25,838
应计/未用假期	221,538	149,077	147,692	144,616	38,077	25,000
加速RSU	1,103,020	234,255	861,476	591,220	—	494,481
加速PSU	5,776,174	1,564,912	1,204,095	1,055,362	1,078,190	731,108
加速的SARS	—	—	—	—	—	—
合计	12,719,490	3,570,081	3,919,101	2,992,041	2,682,105	2,526,427


控制权变更（8）	Soreq（9） $	霍布斯（10） $	以色列（11） $	麦克沃特斯（12） $	明镜（13） $	莱特（14） $
遣散费/变更控制权付款	7,740,001	2,679,000	2,820,001	1,997,509	2,585,000	2,125,000
眼镜蛇	38,757	25,838	25,838	25,838	25,838	25,838
应计/未用假期	221,538	149,077	147,692	144,616	38,077	25,000
加速RSU	3,759,550	813,758	1,743,940	690,222	—	949,968
加速PSU	8,899,714	2,244,552	2,649,201	1,185,955	1,283,388	796,400
加速期权/SARs	—	—	—	—	—	—
合计	20,659,560	5,912,225	7,386,672	4,044,140	3,932,303	3,922,206

(1)	“终止雇佣”表假定：（a）我们使用我们在纽约证券交易所普通股每股29.66美元的收盘价和纽约证券交易所Delek Logistics普通单位每单位44.62美元的收盘价，自2025年12月31日（即2025财年的最后一个交易日）无故终止对NEO的雇佣，（b）任何必要的提前通知条款已得到满足，（c）我们的董事会根据任何适用的雇佣协议条款（包括PSU按目标数量按比例加速）加快了2006年计划和2016年计划下股权奖励的归属，以及（d）由于Delek LogisticsGP董事会不受与我们NEO的雇佣协议的约束，因此没有加快Delek Logistics LTIP下股权奖励的归属。

(2)	假设加速时未归属的DK RSU为22491个，未归属的DKL RSU为9770个，未归属的DK PSU为180815个，未归属的DKL PSU为9261个。

(3)	假设加速时有4805个未归属的DK RSU、2056个未归属的DKL RSU、49667个未归属的DK PSU和2057个未归属的DKL PSU。

(4)	假设23,372个未归属的DK RSU、3,771个未归属的DKL RSU、36,882个未归属的DK PSU和2,469个未归属的DKL PSU加速。


	Delek Us Holdings, Inc.			2026年代理声明\| 67

(5)	假设12,813个未归属的DK RSU、4,733个未归属的DKL RSU和35,582个未归属的DK PSU加速。

(6)	假设36,352个未归属的DK PSU加速。

(7)	假设加速的未归属DK RSU为16,109个，未归属DKL RSU为374个，未归属DK PSU为21,399个，DKL PSU为2,161个。

(8)	“控制权变更”表假定“交换交易”（如下文“2006年长期激励计划”标题所述）和“控制权变更”（如下文“2016年长期激励计划”标题所述）发生在2025年12月31日，即2025财年的最后一个交易日，当时我们的普通股和Delek Logistics的普通单位的公允市场价值分别为每股29.66美元和每单位44.62美元，因此，NEO的雇佣被终止，我们的董事会和Delek Logistics GP董事会决定，所有未完成的基于计划的股权奖励和其他股权奖励（包括目标值的PSU）应完全归属，并参与奖励所涵盖的股票的交易价值（例如，通过行使或套现）。

(9)	假设加速79,251个未归属的DK RSU、31,577个未归属的DKL RSU、258,260个未归属的DK PSU和27,784个未归属的DKL PSU。

(10)	假设17,238个未归属的DK RSU、6,779个未归属的DKL RSU、66,388个未归属的DK PSU和6,174个未归属的DKL PSU加速。

(11)	假设加速时未归属的DK RSU为46,537家，未归属的DKL RSU为8,150家，未归属的DK PSU为78,173家，未归属的DKL PSU为7,409家。

(12)	假设加速的未归属DK RSU为14,466个，未归属DKL RSU为5,853个，未归属DK PSU为39,985个。

(13)	假设43,270个未归属的DK PSU加速。

(14)	假设30,622个未归属的DK RSU、935个未归属的DKL RSU、23,600个DK未归属的PSU和2,161个DKL未归属的PSU加速。

对终止或控制权变更表时的潜在付款的叙述

SOEQ就业协议

Soreq协议载有与终止其雇用有关的某些条款。如果Soreq先生被无故解雇（如《Soreq协议》所定义）或有正当理由解雇（如《Soreq协议》所定义），Soreq先生将有权（i）获得相当于紧接任何解雇通知之前有效的当时基本工资和目标年度奖金之和的两倍的金额，（ii）终止雇用后18个月内继续家庭健康保险的费用，（iii）如果Soreq先生的雇用根据公司的实际表现一直持续到奖金年度结束，则他本应有权获得的任何年度奖金，按比例分配

奖金年度的实际受雇期间，以及（iv）所有未归属的股权奖励立即归属如下：（a）对于未归属的业绩奖励，通过根据适用的业绩期间结束后评估的实际结果终止雇佣按比例分配，并在业绩奖励一般支付给公司高管的同时一次性支付；（b）对于全额价值股权奖励（例如限制性股票、限制性股票单位和虚拟单位）和增值股权奖励（例如不合格股票期权和股票增值权），仅限于如果Soreq先生的雇用在相当于终止后六个月中较短的一段期间内继续存在，则此类奖励本应归属


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就业或SOEQ协议期限的平衡。如果Soreq先生因任何原因（非正当理由或在其死亡或残疾时）终止雇佣关系，并提供至少提前三个月的书面终止通知，Soreq先生将有权获得相当于通知送达时其年基本工资的50%的金额，外加其终止雇佣关系后十二个月的持续家庭健康保险费用。

Soreq先生还与公司订立单独的控制权变更协议（“Soreq控制权变更协议”），就公司无故终止其服务（定义见Soreq控制权变更协议）或由Soreq先生有充分理由（定义见Soreq控制权变更协议）在控制权变更前六个月或控制权变更后24个月（如Soreq控制权变更协议所述）提供某些利益。在这种情况下，Soreq先生将有权获得（i）当时基本工资的三倍，（ii）紧接任何终止通知之前生效的目标年度奖金，（iii）终止雇佣后18个月的持续家庭健康保险的费用，（iv）如果Soreq先生的雇用根据公司的实际业绩一直持续到奖金年度结束，则他本有权获得的任何年度奖金，按奖金年度的实际雇用期间按比例分配，并在根据公司年度奖金计划向公司高级管理人员支付年度奖金时支付，以及（v）立即归属所有未归属的股权奖励如下：（a）对于未归属的绩效奖励，基于在适用的绩效期结束后评估的实际结果，并在向公司高管一般支付绩效奖励的同时一次性支付，以及（b）对于所有其他奖励，全额归属。

如上文所述，公司在终止时将支付的所有款项取决于Soreq先生执行有利于公司的索赔解除。除了公司高级管理人员一般可获得的福利外，

SOEQ协议还提供了专业税务和财务咨询的合理费用补偿，在任何日历年不超过25,000美元。

以色列就业协定

根据《以色列协定》，如果Israel先生被无故解雇（如《以色列协定》所定义）或有正当理由解雇（如《以色列协定》所定义），Israel先生将有权（i）获得相当于他当时的基本工资和紧接任何解雇通知之前有效的目标年度奖金之和的金额，（ii）在终止雇用后12个月内继续提供家庭健康保险的费用，（iii）Issel先生本应有权获得的任何年度奖金，如果他的雇用根据公司的实际业绩一直持续到奖金年度结束，在奖金年度的实际受雇期间按比例分配，并在根据公司的年度奖金计划向公司高级管理人员支付年度奖金时支付，以及（iv）立即归属所有未归属的股权奖励如下：（a）对于业绩奖励，通过根据适用的业绩期结束后评估的实际结果终止雇佣按比例分配，并在向公司高管支付业绩奖励的同时一次性支付，以及（b）全额价值股权奖励（例如，限制性股票、限制性股票单位和虚拟单位）和增值股权奖励（例如，不合格股票期权和股票增值权），仅限于如果以色列先生的雇用在相当于终止雇用后六个月或《以色列协定》期限的余额的期间内继续存在，则此类裁决本应归属。

如果Israel先生因任何原因（非有充分理由或在其死亡或残疾时）终止其工作，并提供至少提前三个月的书面终止通知，则Israel先生将有权获得相当于其在通知发生时年基薪的50%的金额


	Delek Us Holdings, Inc.			2026年代理声明\| 69

交付，加上他终止雇佣后12个月的持续家庭健康保险的费用。

如果在公司控制权发生变更（如以色列协议中所定义）的两年内，公司无故终止了Israel先生的雇佣关系，或者他有充分理由终止了雇佣关系，则Israel先生将有权获得（i）相当于紧接任何终止通知之前有效的当时基本工资和目标年度奖金之和的两倍的金额，（ii）终止雇佣关系后12个月内继续家庭健康保险的费用，（iii）Issel先生本应享有的任何年度奖金，如果他的雇用根据公司的实际表现持续到奖金年度结束，在奖金年度的实际受雇期间按比例分配，并在根据公司的年度奖金计划向公司高级管理人员支付年度奖金时支付，以及（iv）立即归属所有未归属的股权奖励。

如上文所述，公司在终止时将支付的所有款项取决于Israel先生执行有利于公司的索赔解除。除了公司高级管理人员一般可获得的福利外，以色列协议还提供了专业税务和财务咨询的合理费用补偿。

麦克沃特斯就业协议

根据McWatters协议，如果McWatters女士被无故解雇（如McWatters协议中所定义）或有正当理由终止其雇佣关系（如McWatters协议中所定义），McWatters女士将有权（i）获得相当于她当时的基本工资和紧接任何终止通知之前有效的目标年度奖金之和的金额，（ii）在终止雇佣关系后12个月内继续提供家庭健康保险的费用，（iii）如果McWatters女士的雇用一直持续到奖金年度结束，则她本应有权获得的任何年度奖金是基于该年度的实际表现

公司，按比例分配给奖金年度的实际受雇期间，并在根据公司年度奖金计划向公司高级管理人员支付年度奖金时支付，以及（iv）立即归属所有未归属的股权奖励如下：（a）用于绩效奖励，通过根据适用的业绩期结束后评估的实际结果终止雇佣按比例分配，并在向公司高管支付业绩奖励的同时一次性支付，以及（b）全额价值股权奖励（例如，限制性股票、限制性股票单位和虚拟单位）和增值股权奖励（例如，不合格股票期权和股票增值权），仅限于如果McWatters女士的雇用在一段相当于终止雇用后六个月或McWatters协议剩余期限中较短者的期间内继续存在，则此类奖励将归属。

如果McWatters女士因任何原因（非正当理由或在其死亡或残疾时）终止雇佣关系，并提供至少提前三个月的书面终止通知，McWatters女士将有权获得相当于其在通知送达时年基本工资的50%的金额，外加终止雇佣关系后12个月的持续家庭健康保险费用。

如果在公司控制权发生变更（如McWatters协议中所定义）的两年内，公司无故终止了McWatters女士的雇佣关系，或者她有充分的理由终止了雇佣关系，McWatters女士将有权获得（i）相当于紧接任何终止通知之前有效的她当时的基本工资和目标年度奖金之和的两倍的金额，（ii）终止雇佣后12个月内继续家庭健康保险的费用，（iii）如果McWatters女士的雇用根据公司的实际表现持续到奖金年度结束，并在奖金年度的实际雇用期间按比例分配，并支付任何年度奖金，则她本应享有的任何年度奖金


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根据公司的年度奖金计划向公司高级管理人员支付年度奖金，以及（iv）立即归属所有未归属的股权奖励。

如上文所述，公司在终止时将支付的所有款项取决于McWatters女士执行有利于公司的索赔解除。除了公司高级管理人员一般可获得的福利外，麦克沃特斯协议还提供了专业税务和财务咨询的合理成本补偿。

Spiegel就业协议

根据《明镜协议》，如果Spiegel先生被无故解雇（如《明镜协议》所定义）或有正当理由终止雇佣关系（如《明镜协议》所定义），Spiegel先生将有权（i）获得相当于其当时的基本工资和紧接任何终止通知之前有效的目标年度奖金之和的金额，（ii）终止雇佣关系后12个月内继续提供家庭健康保险的费用，（iii）Spiegel先生本应有权获得的任何年度奖金，如果他的受雇一直持续到奖金年度结束，则基于公司的实际表现，在奖金年度的实际受雇期间按比例分配，并在根据公司的年度奖金计划向公司高级管理人员支付年度奖金时支付，以及（iv）立即归属所有未归属的股权奖励如下：（a）对于未归属的业绩奖励，通过根据适用的业绩期结束后评估的实际结果终止雇佣按比例分配，并在向公司高管支付业绩奖励的同时一次性支付，以及（b）全额价值股权奖励（例如，限制性股票、限制性股票单位和虚拟单位）和增值股权奖励（例如，非合格股票期权和股票增值权），仅限于如果Spiegel先生的

雇佣持续时间相当于终止雇佣后六个月或《明镜》协议期限的余额中的较短者。

如果Spiegel先生因任何原因（非正当理由或在其死亡或残疾时）终止雇佣关系，并提供至少三个月的提前书面终止通知，则Spiegel先生将有权获得相当于通知送达时其年基本工资的50%的金额，外加终止雇佣关系后12个月的持续家庭健康保险费用。

如果在公司控制权发生变化（如《明镜协议》所定义）的两年内，公司无故终止了Spiegel先生的雇佣关系，或者他有充分理由终止了雇佣关系，则Spiegel先生将有权获得（i）相当于紧接任何终止通知之前有效的当时基本工资和目标年度奖金之和的两倍的金额，（ii）终止雇佣关系后12个月内继续家庭健康保险的费用，（iii）Spiegel先生本应享有的任何年度奖金，如果他的雇用根据公司的实际表现持续到奖金年度结束，在奖金年度的实际受雇期间按比例分配，并在根据公司的年度奖金计划向公司高级管理人员支付年度奖金时支付，以及（iv）立即归属所有未归属的股权奖励。

如上文所述，公司在终止时将支付的所有款项取决于Spiegel先生执行有利于公司的索赔解除。除了公司高级管理人员一般可获得的福利外，《明镜协议》还规定偿还专业编制其个人所得税申报表的合理费用，在任何日历年不超过25,000美元。


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莱特雇佣协议

根据Wright协议，如果Wright先生被无故解雇（如Wright协议所定义）或有正当理由终止雇佣（如Wright协议所定义），Wright先生将有权（i）获得相当于紧接任何终止通知之前有效的当时基本工资和目标年度奖金之和的金额，（ii）终止雇佣后12个月的持续家庭健康保险的费用，（iii）Wright先生本应有权获得的任何年度奖金，如果他的雇用根据公司的实际表现持续到奖金年度结束，在奖金年度的实际受雇期间按比例分配，并在根据公司的年度奖金计划向公司高级管理人员支付年度奖金时支付，以及（iv）立即归属所有未归属的股权奖励如下：（a）对于未归属的业绩奖励，根据在适用的业绩期结束后评估的实际结果，通过终止雇佣按比例分配，并在向公司高管支付业绩奖励的同时一次性支付，以及（b）全额价值股权奖励（例如限制性股票、限制性股票单位和虚拟单位）和增值股权奖励（例如不合格股票期权和股票增值权），仅限于如果Wright先生的雇用在一段相当于终止雇用后六个月或Wright协议期限的余额的期间内继续存在，则此类裁决本应归属的范围内。

如果Wright先生因任何原因（非正当理由或在其死亡或残疾时）终止雇佣关系，并提供至少提前三个月的书面终止通知，Wright先生将有权获得相当于通知送达时其年基本工资的50%的金额，外加终止雇佣关系后12个月的持续家庭健康保险费用。

如果，在公司控制权发生变更（如Wright协议所定义）的两年内，

Wright先生的雇佣被公司无故终止或他因正当理由终止雇佣关系，Wright先生将有权获得（i）相当于紧接任何终止通知之前有效的当时基本工资和目标年度奖金之和的两倍的金额，（ii）终止雇佣后12个月的持续家庭健康保险的费用，（iii）如果Wright先生的雇佣一直持续到奖金年度结束，则根据公司的实际表现，Wright先生本应享有的任何年度奖金，按比例分配给奖金年度的实际受雇期间，并在根据公司年度奖金计划向公司高级管理人员支付年度奖金时支付，以及（iv）立即归属所有未归属的股权奖励。

如上文所述，公司在终止时将支付的所有款项取决于Wright先生执行有利于公司的索赔解除。除了公司高级管理人员一般可获得的福利外，莱特协议还规定偿还专业编制其个人所得税申报表的合理费用，在任何日历年不超过25,000美元。

2016年长期激励计划

根据2016年计划和适用的奖励协议，除非我们的董事会或人力资本和薪酬委员会另有决定，否则在参与者的雇佣终止时未归属的股权奖励通常将立即被没收。在终止雇佣时已归属但未被行使的期权和特别行政区通常将被没收，除非它们在此种终止或奖励到期后的30天之前被行使，以较早者为准。

一旦发生控制权变更（定义见2016年计划），未完成的奖励将根据2016年计划的条款进行调整或替代。如果参与者在控制权变更时没有收到与任何未兑现奖励相关的替代奖励，则每个此类未兑现奖励将成为


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完全归属，如适用，可行使，适用于该裁决的任何限制将失效。对于受绩效目标约束的奖励，如果参与者未获得替代奖励，则控制权变更时的支付将基于（i）a中的较大者按比例根据适用的绩效目标下的“目标”绩效或（ii）基于实际绩效水平的应付金额的部分，其绩效期间已于控制权变更之日结束。如果参与者因正当理由（如2016年计划所定义）终止其雇用，参与者因非正当理由而非自愿终止雇用，或参与者的雇用在控制权变更之日起的两年期间因参与者死亡或残疾而终止，则（a）参与者持有的所有替代奖励将完全归属，并在适用的情况下可行使且不受限制

（任何适用的业绩目标在归属之日被视为已在目标水平上实现），以及（b）参与者在紧接终止雇佣前持有的、且该参与者在控制权变更之日也持有或构成替代奖励的所有股票期权将在终止雇佣后不少于两年或直至该股票期权的规定期限届满时仍可行使，以较短的期限为准（但前提是，如果适用的授标协议规定了更长的可行权期，则该规定将控制）。关于假设“控制权变更”发生在2025财年最后一个交易日2025年12月31日的2016年计划下的加速股权奖励价值的说明，请参见上面的“控制权变更”表，该表假设了相应脚注中所述的RSU加速。


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行政总裁薪酬比率

下文报告的薪酬比率是根据我们的内部记录和下文所述方法，以符合SEC规则的方式计算得出的合理估计。SEC关于确定薪酬中位数员工并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比例的规则允许公司使用多种方法，应用某些除外情况，并做出反映其员工人数和薪酬做法的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与下文报告的薪酬比率进行比较。

比率和方法

对于2025年，我们估计CEO年度总薪酬与员工年度总薪酬中位数的比率如下：


	我们中位数员工的年度总薪酬（1）：			$129,974
	我们首席执行官的年度总薪酬，如薪酬汇总表中所述：			$7,683,786
	CEO薪酬比例：			59:1

(1)	不包括我们的首席执行官。

为了确定员工中位数，我们准备了一份截至2025年12月31日的所有在职员工名单（我们的首席执行官除外），并为该人群计算了2025年的应税薪酬。我们没有对员工的薪酬做出任何假设、调整或估计，但我们确实将全年未被我们雇用的全职员工的薪酬进行了年化。我们选择了应税薪酬来代表2025年的收入，因为它包括工资、加班费（对我们的小时工而言）和股权薪酬。一旦确定了中位数员工，我们就使用上面薪酬汇总表中用于NEO的相同方法计算了这类中位数员工的年度总薪酬。


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薪酬与绩效披露

根据美国证券交易委员会根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》通过的规则，我们提供以下关于我们的首席执行官（“PEO”）和非PEO NEO的高管薪酬以及以下所列财政年度的公司业绩的披露。薪酬委员会在做出所示任何年份的薪酬决定时，均未考虑下文的薪酬与绩效披露。


年份	总结 Compensation 表合计为叶民1 ($)	总结 Compensation 表合计为Soreq1 ($)	Compensation 实际支付到叶民 1, 2, 3 ($)	Compensation 实际支付到Soreq 1, 2, 3 ($)	平均总结 Compensation 表合计对于非PEO 近地天体1 ($)	平均 Compensation 实际支付给非PEO近地天体 1, 2, 3 ($)	价值初始固定 $ 100投资基于：4		净收入（百万美元）	调整后 EBITDA （百万美元）5
年份	总结 Compensation 表合计为叶民1 ($)	总结 Compensation 表合计为Soreq1 ($)	Compensation 实际支付到叶民 1, 2, 3 ($)	Compensation 实际支付到Soreq 1, 2, 3 ($)	平均总结 Compensation 表合计对于非PEO 近地天体1 ($)	平均 Compensation 实际支付给非PEO近地天体 1, 2, 3 ($)	股东总回报 ($)	同行组股东总回报 ($)	净收入（百万美元）	调整后 EBITDA （百万美元）5
2025	—	7,683,786	—	19,624,520	2,326,526	5,213,194	213.11	364.73	43.3	584.0
2024	—	6,677,896	—	4,759,465	2,451,375	1,796,777	121.25	276.67	( 520.9 )	313.0
2023	—	7,723,297	—	6,674,297	3,197,069	1,124,068	168.69	303.91	46.7	949.7
2022	12,440,898	6,335,764	14,666,923	5,353,056	2,313,687	2,613,592	170.08	225.04	290.5	1,169.8
2021	8,668,413	—	409,800	—	1,779,637	1,334,308	92.42	144.50	( 95.3 )	37.7

(1)	Avigal Soreq 是我们在2025年、2024年、2023年以及2022年6月9日至2022年12月31日期间的PEO。 Ezra Uzi Yemin 是我们在2021年1月1日至2022年6月8日期间的PEO。下文列出了所介绍的每一年的非PEO近地天体的组成人员。

2021

2022

2023

2024

2025

路易·拉贝拉

Reuven Spiegel

Ezra Uzi Yemin

Reuven Spiegel

Denise McWatters

Reuven Spiegel

Joseph Israel

Denise McWatters

托德·奥马利

Denise McWatters

Joseph Israel

Denise McWatters

托德·奥马利

Nithia Thaver

Joseph Israel

Denise McWatters

Robert Wright

托德·奥马利

马克·霍布斯

(2)	实际支付的赔偿金额是根据S-K条例第402（v）项计算的，不反映公司NEO实际赚取、实现或收到的赔偿。这些数额反映了经下文脚注3所述某些调整后的赔偿总表总额。

(3)	实际支付的补偿反映了PEO和非PEO NEO的某些金额的排除和包含，如下所述。股权价值按照FASB ASC主题718进行计算。不包括股票奖励一栏中的金额是薪酬汇总表中列出的股票奖励一栏的总额。


年份	简易赔偿表total for soreq ($)	排除股票 Soreq的奖项 ($)	纳入股权价值为Soreq ($)	赔偿其实支付给Soreq ($)
2025	7,683,786	( 4,832,195 )	16,772,929	19,624,520


年份	平均汇总补偿表非PEO近地天体合计 ($)	平均排除股票奖励和期权奖励非PEO近地天体 ($)	平均纳入非PEO的股权价值近地天体 ($)	平均薪酬实际支付给非PEO近地天体 ($)
2025	2,326,526	( 922,022 )	3,808,690	5,213,194


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上表所列股权价值中的金额是根据下表所列金额得出的：


年份	年终交易会股权价值奖项已获批年内剩下的截至最后一天 Soreq的年份 ($)	变化公允价值从最后前一日年初至今一年中的一天未归属股权奖项索雷克 ($)	归属日期公允价值股权奖项已获批年内既得年内为索雷克 ($)	公平的变化价值来自最后一天前一年归属日期未归属股权奖励既得年内为索雷克 ($)	公允价值最后一天上一年股权奖项没收年内为索雷克 ($)	价值股息或其他收益支付了股权奖项不否则包括为索雷克 ($)	总计- 纳入股权值为索雷克 ($)
2025	8,351,135	7,265,887	989,612	166,295	—	—	16,772,929

	年份			平均年终交易会股权价值奖项期间批出年份That 保留截至最后一天年非PEO 近地天体 ($)			平均变化公允价值从最后前一日年初至今一年中的一天未归属股权奖项非PEO 近地天体 ($)			平均归属- 日期公平价值股权奖项已获批年内既得年内对于非PEO 近地天体 ($)			平均公平的变化价值来自最后一天前一年归属日期未归属股权奖励既得年内为非PEO 近地天体 ($)			平均公平最终价值前一日年份股权奖项没收年内对于非PEO 近地天体 ($)			平均价值股息或其他支付的收益股权奖励不否则包括为非PEO 近地天体 ($)			总计-平均纳入非PEO近地天体的股权价值（美元）
	2025			1,174,087			2,036,160			529,621			68,822			—			—			3,808,690

(4)

本表中列出的同行集团TSR使用了一组自定义的同行公司，我们也在我们截至2025年12月31日止年度的年度报告中包含的S-K条例第201（e）项要求的股票表现图表中使用了这组数据。比较假设从2020年12月31日开始，到上市年度结束，分别在公司和Peer Group投资了100美元。历史股票表现并不一定预示着未来的股票表现。2025财年的同行集团由Calumet Specialty Products Partners, L.P.（NASDAQ：CMRT）、CVR能源，Inc.（NYSE：CVI）、HF Sinclair Corporation（NYSE：DINO）、马拉松原油公司（NYSE：MPC）、Pbf Energy, Inc.（NYSE：PBF）、TERM5（NYSE：TERM6）、Phillips 66（NYSE：PSX）、Par Pacific Holdings（NYSE：PARR）和瓦莱罗能源公司TERM10（NYSE：VLO）（“同行集团”）。

(5)	我们决定经调整EBITDA 成为最重要的财务业绩衡量标准，用于将公司业绩与2025年实际支付给我们的PEO和非PEO NEO的薪酬挂钩。公司为薪酬与业绩表的目的计算了调整后EBITDA，计算方式为调整后的归属于公司的净收入（亏损），以加回利息费用、所得税费用、折旧、摊销，并针对某些已识别的不经常发生的项目、非现金项目以及不属于或不代表我们持续经营的项目或可能掩盖我们与利息费用、所得税费用、折旧或摊销无关的基本结果和趋势的项目进行了调整，并调整为包括归属于非控股权益的收入（亏损）。就2025年AIP而言，调整后EBITDA不包括小型炼油厂豁免可再生燃料标准的影响。


	Delek Us Holdings, Inc.			2026年代理声明\| 76

PEO与非PEO NEO实际支付薪酬与股东总回报（“TSR”）、Peer Group TSR的关系

下图列出了实际支付给我们PEO的薪酬、实际支付给我们其他NEO的薪酬的平均值、公司在最近完成的五个会计年度的累计TSR以及同期的Peer Group TSR之间的关系。


	Delek Us Holdings, Inc.			2026年代理声明\| 77

PEO与非PEO NEO实际支付补偿与净收入的关系

下图列出了实际支付给我们PEO的薪酬、实际支付给我们其他NEO的薪酬的平均值以及我们在最近完成的五个财政年度的净收入之间的关系。


	Delek Us Holdings, Inc.			2026年代理声明\| 78

PEO与非PEO NEO补偿实际支付与调整后EBITDA的关系

下图列出了实际支付给我们的PEO的薪酬、实际支付给我们的非PEO NEO的薪酬的平均值以及我们最近完成的五个财政年度的调整后EBITDA之间的关系。

最重要的财务绩效指标表格列表

下表列出了公司认为在将2025年实际支付给我们的PEO和其他NEO的薪酬与公司业绩挂钩方面最重要的财务业绩衡量标准。本表中的措施没有排名。


	经调整EBITDA
	相对TSR

根据SEC规则，这份“薪酬与绩效披露”部分不应被视为通过引用并入根据《证券法》或《交易法》提交的任何公司文件中，除非在此类文件中通过特定引用明确并入。


	Delek Us Holdings, Inc.			2026年代理声明\| 79

建议2：咨询决议，批准我们为我们指定的执行干事制定的行政补偿方案

《多德-弗兰克法案》使我们的股东能够在咨询（不具约束力）的基础上投票批准根据SEC的规则在本代理声明中披露的我们的NEO的补偿。股东也可以投弃权票。

我们要求我们的股东表明他们对本代理声明中披露的NEO赔偿的支持。这项通常被称为“薪酬发言权”的提案，让股东有机会就支付给我们NEO的补偿发表意见。此次投票不是为了解决任何具体的补偿项目，而是我们的NEO的整体补偿以及本代理声明中描述的理念、政策和实践。据此，我们要求股东在年会上投票“赞成”以下决议：

“决议，股东在咨询的基础上批准公司指定执行官的高管薪酬计划，如公司在2026年年度股东大会的代理声明中所披露，根据薪酬披露规则

美国证券交易委员会，包括薪酬讨论和分析、薪酬表、其他相关表格和披露，以及叙述性讨论，均在委托书“高管薪酬”标题下提出。”

需要投票

本议案的通过需要获得出席会议或有代表出席会议并有权对其进行表决的普通股过半数股份持有人的赞成票。弃权与对该提案投“反对票”具有同等效力。经纪人不投票对本议案的表决结果没有影响。

“薪酬发言权”投票是建议性的，因此对我们、人力资本和薪酬委员会或董事会没有约束力。然而，董事会及其委员会重视股东的意见，如果本委托书披露的NEO补偿有任何重大投票反对，将考虑股东的担忧，董事会及其委员会将评估是否有必要采取任何行动来解决这些担忧。

董事会建议投票“赞成”批准上述

决议。


	Delek Us Holdings, Inc.			2026年代理声明\| 80

某些受益所有人和管理层的安全所有权

下表列出，截至2026年2月27日，（i）我们的所有董事和董事提名人、薪酬汇总表中列出的执行官（“NEO”），以及所有董事、董事提名人、NEO和执行官作为一个整体，对我们普通股的实益所有权以及代表有限合伙企业在Delek Logistics Partners，LP（“Delek Logistics”或“DKL”）中代表普通有限合伙权益的普通单位；以及（ii）我们已知的每个拥有我们普通股百分之五以上的人对我们普通股的实益所有权。除脚注所示外，下表所列人员对显示为其实益拥有的所有证券拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。除非下文另有说明，每个人或实体都有一个由我们主要行政办公室管理的地址，地址为310 Seven Springs Way，Suite 500，Brentwood，Tennessee 37027。

金额和

性质

有益的

所有权

普通股

(1)

百分比

共同

股票（2）

金额和

性质

有益的

所有权

Delek Logistics

共同单位

(1)

百分比

共同单位

(2)

领航集团（3）

6,724,376

11.2%

不适用

贝莱德（4）

4,893,557

8.1%

不适用

董事和近地天体：

Ezra Uzi Yemin

936,227

1.6%

211,915

*

Avigal Soreq

261,292

*

36,722

*

克里斯汀·本森-舒瓦茨坦

11,480

*

不适用

William J. Finnerty

48,064

*

不适用

Richard J. Marcogliese

48,630

*

不适用

Leonardo Moreno

19,301

*

不适用

Gary M. Sullivan, Jr.

52,559

*

不适用

Vasiliki（Vicky）Sutil

34,300

*

不适用

劳里·Z·托尔森

19,450

*

不适用

Shlomo Zohar

44,664

*

不适用

马克·霍布斯

101,977

*

10,150

*

Joseph Israel

57,753

*

11,859

*

Denise McWatters

79,435

*

12,933

*

Reuven Spiegel

64,389

*

22,740

*

Robert Wright

37,006

*

3,463

*

全体董事和执行官为一组（15人）

1,819,156

3.0%

309,782

*

*	少于我们已发行在外普通股或Delek Logistics已发行在外普通股单位的1%（如适用）。

(1)	就本表而言，实益拥有的单位的金额和百分比是根据美国证券交易委员会关于确定证券实益所有权的规定报告的。根据SEC的规定，如果某人拥有或分享“投票权”，包括投票或指挥此类证券投票的权力，则该人被视为证券的“实益拥有人”，


	Delek Us Holdings, Inc.			2026年代理声明\| 81

或“投资权”，包括对此类证券的处置权或指导性处置权。当某人有权在2026年2月27日之后的60天内获得任何证券时，该人被视为拥有任何证券的“实益所有权”。对于股票期权和时间归属的RSU，我们报告的股票数量等于已归属或将在2026年2月27日的60天内归属的期权或RSU的数量。对于Delek Logistics LTIP下的单位，我们报告在2026年2月27日之后的60天内归属或将归属的单位。为计算上述每个人持有的未偿还证券的百分比，该人有权在2026年2月27日之后的60天内获得的任何证券被视为未偿还，但就计算任何其他人的所有权百分比而言，不被视为未偿还。

(2)	我们普通股的百分比是基于2026年2月27日的59,808，421股已发行和流通股（不包括注册人或其子公司持有或为其账户持有的证券）。Delek Logistics普通单位的百分比是基于2026年2月27日已发行和未偿还的53,512，343个普通有限合伙人单位。

(3)	受益所有权信息基于2024年2月13日由领航集团向SEC提交的附表13G/A，地址为100 Vanguard Boulevard，Malvern，Pennsylvania，19355。领航集团对0股拥有唯一投票权，对6,610，575股拥有唯一决定权，对53,780股拥有共同投票权，对113,801股拥有共同决定权。

(4)	实益所有权信息基于贝莱德公司于2025年4月23日向SEC提交的附表13G/A，地址为50 Hudson Yards，New York，New York 10001。贝莱德，Inc.对2,200，981股股份拥有唯一投票权，对所有股份拥有唯一决定权。


	Delek Us Holdings, Inc.			2026年代理声明\| 82

建议3：批准2026年长期激励计划

2026年长期激励计划

2016年计划于2016年5月5日获得股东批准，将于2026年到期。2026年2月18日，董事会通过了2026年长期激励计划（“2026年计划”），但须经股东在2026年年会上批准，以取代2016年计划。董事会认为，在年度会议上考虑是否采用2026年计划接替2016年授予新的股权激励奖励计划符合股东的最佳利益。目前尚未根据2026年计划授予任何奖励，如果2026年计划获得股东批准，将不会根据2016年计划授予任何进一步的奖励。

2016年计划的最佳实践特点

•	不对期权或SAR进行重新定价。2016年计划禁止以更低的价格重新定价、替换和重新授予股票期权或SAR，除非我们的股东批准。

•	没有折扣期权或SAR。股票期权和SAR不得授予低于授予日我们在纽约证券交易所普通股收盘价的行权价。

•	没有期权或SAR的股息。股票期权或特别行政区不得支付或应计股息和股息等价物。

•	期权和SAR的有限条款。根据2026年计划授予的股票期权和SARs的期限限制为10年。

•	奖励可能会受到未来的追回或补偿。根据2026年计划授予的所有奖励将受我们的回拨政策的约束，该政策经不时修订。

•	没有可转让性。裁决一般不得转让，除非通过遗嘱或世系和分配法律，除非委员会批准。

2026年长期激励计划摘要

行政和权力

2026年计划，因为它影响到员工奖励和顾问奖励，由董事会指定的一个委员会管理2026年计划，目前是人力资本和薪酬委员会（“委员会”）。除其他事项外，委员会有权：

•	解读2026年计划，并通过其认为必要的规则、条例和指导方针，以便根据其条款开展2026年计划；

•	确定奖励的行权价格及其成为可行权的日期；

•	规定延长雇员奖励或顾问奖励的可行使性；

•	加速员工奖励或顾问奖励的归属或可行使性；

•	取消或减少对适用于雇员奖励或顾问奖励的任何限制；

•	豁免适用于雇员奖励或顾问奖励的2026年计划的任何限制或其他规定，或以其他方式修订或修改雇员奖励或顾问奖励，但须受限制；及

•	以委员会认为必要或可取的方式和范围纠正任何缺陷、提供任何调节或调节2026年计划或适用裁决中的任何不一致之处，以促进2026年计划的宗旨。

董事会在管理2026年计划有关董事奖励方面的权力、职责和权力与委员会拥有的权力、职责和权力相同


	Delek Us Holdings, Inc.			2026年代理声明\| 83

关于雇员奖励和顾问奖励，以及在随后的讨论中，提及“委员会”是指有关董事奖励的董事会。与计划相关的职能可由董事会或委员会授予，但须遵守适用法律的要求。

根据2026年计划可供出售的股份

以非通过股票期权或SAR（如限制性股票和RSU）以外的股份结算的奖励将计入2026年计划的整体股份限制，即受该奖励约束的每股股份为1.74股。股票期权和SARs按总份额限制计为一股。根据2026年计划保留的股份将进行调整，以反映2026年计划中规定的某些交易和事件。终止、到期或被注销或以现金结算的奖励的未行使部分所涵盖的股份，以及根据2026年计划被没收或回购的股份将再次根据2026年计划可供发行，其基础与根据可供授予的股份总数计算的此类股份相同。根据2026年计划，为满足期权的行使价格或与期权或SAR奖励的行使、归属或结算相关的预扣税款义务而代扣代缴或交回的股份不可用于发行。计入2026年计划总体股份限额的股份数量不调整为在SAR结算或股票期权净结算中发行的普通股的净股数。只有终止、到期或被取消或以现金结算的奖励的未行使部分所涵盖的股份，以及根据2026年计划被没收或回购的股份，才能再次根据2026年计划可供发行，在每种情况下，其基础与根据可供授予的股份总数计算的此类股份相同。

奖项

根据委员会的酌处权，参与者可根据2026年计划以购买普通股股票的期权、SARS、限制性股票奖励、RSU奖励、PSU奖励和其他形式的基于股票的奖励的形式获得奖励。

股票期权。股票期权是一种以授予日确定的价格购买我们普通股股票的权利，但须遵守委员会确定的归属和其他限制和条件。根据2026年计划授予的期权可能是《守则》规定的“激励股票期权”（“ISO”）或不合格股票期权，具体取决于期权条款及其由委员会指定。每股期权行权价格不得低于期权授予日我们普通股的每股公允市场价值。任何股票期权的行权价格必须在股票交付给期权持有人时或之前全额支付。该价格可以现金支付，如果委员会允许并由期权持有人选择，则可以通过投标（通过实际交付或通过证明）方式支付先前拥有的普通股股份或根据2026年计划下的奖励发行的股份。不会就任何股票期权支付股息或等值股息。期权授予日十周年后不得行使任何期权。

特区。股票增值权（SAR）使参与者有权在行使时获得相当于SAR基准价与我们普通股在行使日市场价格之间的差额的付款。SAR的结算可以采取现金、股份或现金与股份相结合的形式。可就受该股票期权约束的普通股的全部或部分股份（“串联”SAR）向股票期权持有人授予SAR，也可单独授予。串联SAR的持有人可以选择行使股票期权或SAR，但不能同时行使两者。特区基价不得低于我们普通股在授予日的公平市值。不会就任何股票期权支付股息或等值股息。授予日十周年后不得行使特别行政区。SAR的稀释性通常低于股票期权，因为SAR持有人无权购买基础股票。股票期权持有者通常通过以固定价格购买每一股标的股票并以市场价格出售每一股标的股票来实现股票价值的增值，而SAR持有者则在不购买标的股票的情况下实现相同的增值。因此，SAR通常是


	Delek Us Holdings, Inc.			2026年代理声明\| 84

通过发行数量明显少于特区涵盖股份数量的股份结算。我们认为，SAR的反稀释性使其成为股票期权的有吸引力的替代品。另外，与股票期权不同，我们可以保留以现金结算SAR的权利。

限制性股票。限制性股票是根据委员会确定的转让限制和归属、没收和其他条件发行的普通股。限制性股票的股份一般在满足委员会确定的特定业绩条件和/或参与者在特定时期内继续受雇或其他服务时归属。除非委员会另有决定，限制性股票奖励的持有人有权对奖励所涵盖的限制性股票的股份进行投票，并有权获得就股份支付的股息（这也可能受归属和其他条件的限制）。迄今为止，我们没有根据2026年计划授予任何限制性股票奖励。

RSU。RSU奖励包括在未来获得我们普通股股份的权利，但须符合委员会确定的归属、没收和其他条件。RSU一般将在满足委员会确定的特定绩效条件和/或参与者在特定时期内的持续就业或其他服务时归属。受限制股份单位的持有人作为股东对相关股份没有任何权利，除非且直到授予归属且奖励以股份结算。然而，委员会可规定以现金或股份形式支付股息等价物，金额相当于在股份未发行时本应支付的股息（这也可能受到归属和其他条件的限制）。自通过2026年计划以来，RSU一直是我们首选的全额价值奖励形式。

其他基于股票的奖励。委员会可通过参考或以其他方式基于或与我们的普通股股份相关的方式授予其他形式的以我们的普通股股份计价或应付、全部或部分估值的奖励。这些奖励可能包括，例如，股票红利、股息等价物

（单独或与其他奖励一起）、可转换或可交换债务证券，以及可转换或可交换为股份的其他权利。

现金奖励。2026年计划还规定向雇员、顾问和非雇员董事授予现金奖励。适用于根据2026年计划授予的任何现金奖励的条款、条件和限制将由委员会确定。

业绩奖。根据2026年计划，我们被允许将基于股权的奖励的授予、行使、归属或结算以及年度和长期现金激励奖励的授予、归属或支付以委员会确定的绩效目标的实现为条件。衡量特定绩效目标实现情况的适用绩效期间可以是委员会指定的任何期间。

授标限制

员工奖励。根据2026年计划，在任何日历年，不得向任何雇员授予：（a）涵盖超过2,500，000股普通股的股票期权和/或特别行政区；（b）涵盖超过1,000，000股普通股的股票奖励；或（c）在授予日确定的价值超过10,000，000美元的任何日历年的现金奖励（包括业绩奖励）。

非雇员董事奖。在任何日历年度，授予任何个人非雇员董事的奖励总额不得超过500,000美元。有关我们已向非雇员董事作出并预计将作出的股权奖励的描述，请参阅本委托书中“董事薪酬”标题下的叙述性讨论。

延期付款

根据委员会的酌处权，可推迟支付根据2026年计划授予的赔偿金的应付款项。任何延期付款可在适用裁决条款如此规定的情况下并在此范围内被没收。


	Delek Us Holdings, Inc.			2026年代理声明\| 85

股权奖励的时机和定价

根据2026年计划，我们的做法是每季度向新聘用的合格员工首次授予股权奖励，并每年向现有员工授予股权奖励，通常是在每年的3月和6月。初始股权奖励旨在协助招聘和留用，股权奖励的年度赠款旨在协助留用。所有股权奖励都为参与者提供了与我们业绩相关的利益，旨在通过直接激励董事和员工专注于股东价值和监管合规，从而使我们的董事、员工和股东的利益保持一致。

2026年计划下的股权奖励取决于行权或基准价格等于（或高于）我们普通股在授予日的公平市场价值。我们将普通股的公允市场价值定义为授予日的纽约证券交易所收盘价，如果授予日发生在纽约证券交易所不开放交易的那一天，则定义为上一个纽约证券交易所收盘价。

我们打算继续我们在2026年计划下针对参与者，包括我们的近地天体的股权奖励的时间和定价方面的做法。委员会目前在确定赔偿的其他要素时不考虑先前股权裁决的收益或损失。

最低归属

根据2026年计划授予的所有期权和SAR必须有自授予日起一年的最短归属期，但根据2026年计划授权授予的最多5%的股份可用于授予归属期少于一年的期权和SAR。

控制权变更

2026年计划包括双重触发加速和归属条款。一旦发生控制权变更（如2026年计划所定义），未偿奖励将根据2026年计划的条款进行调整或替代。如果参与者在控制权变更时没有收到与任何未付奖励相关的替代奖励，

然后，每项此类未偿奖励将成为完全归属，并且在适用的情况下，可行使，并且适用于此类奖励的任何限制将失效。对于受绩效目标约束的奖励，控制权变更时的支付将基于（i）a中的较大者按比例根据适用的绩效目标下的“目标”绩效或（ii）基于实际绩效水平的应付金额的部分，其绩效期间已于控制权变更之日结束。如果参与者因正当理由（如2026年计划所定义）终止其雇用，参与者因非正当理由而非自愿终止雇用，或参与者的雇用在控制权变更之日起的两年期间内因参与者死亡或残疾而终止，则（a）参与者持有的所有替代奖励将完全归属，并在适用的情况下可行使且不受限制（任何适用的业绩目标自归属之日起被视为已在目标水平上实现），（b）参与者在紧接该终止雇佣前持有的、且该参与者在控制权变更之日还持有或构成替代奖励的所有股票期权，将在该终止雇佣后不少于两年内或直至该股票期权的规定期限届满（以较短期限为准）保持可行使（但前提是，如果适用的奖励协议规定了较长的可行权期，则该条款将予以控制）。

调整、修订及终止

2026年计划规定，如果合并、股票分割或某些其他事件导致我们的已发行普通股发生变化，我们的普通股受奖励和可用于未来奖励的股份数量以及2026年计划下的员工奖励限制将进行适当调整。董事会可随时修订、修改、暂停或终止2026年计划，以解决法律要求的变化或为法律允许的其他目的。然而，任何修订在我们的股东批准前将不会生效，如果这种批准是法律要求或要求


	Delek Us Holdings, Inc.			2026年代理声明\| 86

普通股上市的证券交易所。此外，根据2026年计划发行的股票期权和SARs未经我国股东事先批准不得重新定价。

可转移性

2026年计划下的任何奖励或任何其他福利均不得转让或以其他方式转让，除非通过遗嘱、受益人指定或血统和分配法律或根据《雇员退休收入保障法》守则或标题I或其下规则所定义的合格家庭关系令。

追回

在法律或任何适用的证券交易所上市标准要求的范围内，或委员会以其他方式确定的范围内，裁决将受到追回。

持股要求

执行人员和非雇员董事须遵守上文“薪酬讨论与分析-持股指引”中所述的持股和保留指引。

联邦所得税后果

以下是根据2026年计划一般适用于裁决的主要美国联邦所得税后果的摘要。本摘要并不旨在考虑裁决可能产生的所有美国联邦税收后果，也不旨在反映任何裁决接受者的特定税收状况。本摘要以现行有效的美国联邦税法和条例为基础，并按目前的解释，未考虑到此类税法或此类解释可能发生的变化，其中任何一项都可能追溯适用。强烈建议获奖者咨询自己的税务顾问以获得更多信息。

股票期权。股票期权的授予不属于应税事项。一般来说，参与者收到的期权不符合《守则》第422条规定的ISO资格，将在行使期权时实现普通收入，相当于期权当时价值之间的差额。

通过行使期权而获得的股份超过为股份支付的期权行使价格，我们将有权获得相应的扣除，但须遵守《守则》第162（m）条规定的潜在适用的扣除限制。参与者对股份的计税基础将等于实现普通收入之日的股份价值，参与者对股份的税收持有期将从该日开始。随后出售股份的收益或损失将是长期或短期的资本收益或损失，这取决于出售是否发生在参与者持有期开始后的一年以上。如果参与者收到符合《守则》第422条规定的ISO资格的股票期权，参与者将不会在期权被行使时实现收入（尽管股票价值与行使价格之间的差额将被视为替代所得税目的的收入），但将在期权股份随后被出售时实现应税收入。如果参与者在授予期权之日起两年以上且在行使期权之日起一年以上出售期权份额，则出售实现的任何收益或损失将是长期资本收益或损失，我们将无权获得扣除。如果参与者在上述任一期间结束前出售期权股份，则出售所实现的任何收益将作为普通收入征税，以行使期权之日的股份价值与为股份支付的行权价之间的差额为限，任何剩余收益将为资本收益。一般来说，我们只有在参与者在出售期权股份时实现普通收入的情况下，才有权获得扣除，但须遵守《守则》第162（m）节规定的潜在适用扣除限制。

特区。授予特区不会对我们或参与者造成任何直接的税务后果。一般来说，参与者将在行使SAR时实现普通收入，等于股份价值或为结算奖励而发行或支付的现金，我们将有权获得相应的扣除，但须遵守《守则》第162（m）条下可能适用的扣除限制。


	Delek Us Holdings, Inc.			2026年代理声明\| 87

限制性股票、RSU等股票结算奖励。一般来说，根据2026年计划获得限制性股票、RSU或其他股票结算奖励的参与者将在奖励归属或参与者在结算奖励时获得归属股份时实现普通收入，金额等于当时股票的公平市场价值，我们将有权获得相应的扣除（受《守则》第162（m）节下可能适用的扣除限制）。参与者在股份中的计税基础一般将等于股份在实现普通收入之日的价值，参与者对股份的税收持有期一般将从该日期开始。随后出售股份的收益或损失将是长期或短期的资本收益或损失，这取决于出售是否发生在参与者持有期开始后一年以上。

控制权变更。控制权发生变更时加速行使可行权或授予或奖励的归属可能会导致《守则》第280G条含义内的“超额降落伞付款”。“降落伞支付”发生在员工因控制权变更而获得的支付超过其“基本金额”三倍的金额时。“基数”一词一般是指在控制权变更前的五年期间，支付给这类员工的年均薪酬。“超额降落伞支付”是由于对员工基数的控制发生变化而向员工支付的所有降落伞支付的超额部分。如果员工收到的任何金额被定性为超额降落伞付款，则该员工需就超额金额缴纳20%的消费税，并且我们被拒绝就此类超额付款进行扣除。

守则第162（m）条。一般而言，允许公司获得美国联邦所得税减免，金额等于参与者就根据2026年计划授予的奖励确认的普通应税收入。然而，《守则》第162（m）节一般规定，公司不得扣除超过1,000，000美元的赔偿，即

支付给任何纳税年度的受保雇员。继2017年《减税和就业法案》颁布后，从2018日历年开始，除2017年11月2日生效且随后未进行重大修改的某些未偿裁决（“祖父金额”）外，不再有任何例外情况，适用于符合条件的基于绩效的薪酬的第162（m）节限制。对于2017年之后的期间，在没有基于绩效的薪酬例外的情况下，预计在2017年或以后任何一年担任我们的首席执行官、首席财务官或我们其他三位薪酬最高的执行官之一的任何个人的任何薪酬扣除（祖父金额除外）将受到100万美元的年度扣除限制。尽管赔偿的可扣除性是委员会评估的一个考虑因素，但委员会认为，相对于能够吸引和留住有才能的管理层的好处而言，每个近地天体应付赔偿超过100万美元的损失扣除额并不重要。因此，委员会将继续保留支付超过100万美元扣除限额的赔偿的酌处权，包括根据2026年计划以赔偿金形式支付的赔偿。

扣税

公司或其指定的第三方管理人有权从任何奖励付款中扣除适用的税款，并在根据2026年计划交付或归属现金或股份时，扣缴适当数量的现金、股份数量或其组合，以支付法律要求的税款或其他金额，或采取公司认为可能必要的其他行动以履行所有扣缴义务，前提是扣缴的金额不能超过规定的最低预扣税款。

第409a款

董事会授予其他基于股票的奖励可能会对奖励获得者产生不同的税务后果。根据2026年计划作出的赠款可能受守则第409A条的约束，而计划管理可能必须符合守则第409A条。未能遵守守则第409A条（如适用）将导致


	Delek Us Holdings, Inc.			2026年代理声明\| 88

加速收入，并对奖励对象施加罚款和利息。

新计划福利

根据2026年计划授予的奖励将由委员会酌情决定，但须遵守2026年计划的条款，委员会尚未确定未来的奖励或谁可能获得这些奖励。因此，根据2026年计划将授予的福利目前无法确定。本摘要全文以参考全文的方式予以限定。

拟议的2026年计划，该计划的副本作为附件附在本委托书中附录A.

需要投票

出席会议或有代表出席会议并有权就此投票的普通股多数股份持有人的赞成票，才能批准通过2026年计划。弃权与对该提案投“反对票”具有同等效力。经纪人不投票对本议案的表决结果没有影响。

董事会建议投票“赞成”批准《2026

计划。


	Delek Us Holdings, Inc.			2026年代理声明\| 89

股权补偿方案信息

截至2025年12月31日，根据2016年计划可供发行的股份数量为2,841，836股。

下表提供截至2025年12月31日，即2025财政年度的最后一个交易日，有关我们的股本证券获授权发行的所有薪酬计划（包括个人薪酬安排）的信息。


计划类别	证券数量将于行使未偿期权、认股权证和权利	加权-平均行权价未完成的选择，认股权证和权利	证券数量剩余可用于未来发行下股权补偿计划（不包括证券反映在（a）栏）
	(a)	(b)	（c）
证券持有人批准的股权补偿方案	2,602,312 (1)	$26.11 (2)	2,841,836 (3)
未获证券持有人批准的股权补偿方案	—	—	—
合计	2,602,312	$26.11	2,841,836

(1)	代表截至2025年12月31日我们普通股基础未偿奖励的以下股份数量：没有与期权相关的股份，与SARS相关的股份32,813股，与RSU相关的股份1,528，447股，与PSU相关的股份1,041，052股。高于目标的业绩可能会导致更多的股票在PSU下赚取和发行。与SAR相关的股份数量计算为SAR行使价与29.66美元之间的差额，这是我们普通股在2025年12月31日的市场价格。

(2)	截至2025年12月31日，这些计划下有529,390份SAR/期权未行使，加权平均行使价为35.86美元。

(3)	包括截至2025年12月31日根据2016年计划可供未来发行的证券数量。除（a）栏中包含的未行使期权、认股权证和权利外，除2016年计划外，不得根据股权补偿计划再发行我们的普通股。


	Delek Us Holdings, Inc.			2026年代理声明\| 90

某些关系和相关交易

相关的审批政策

当事人交易

董事会已采纳书面关联方交易政策，以记录审议、批准或批准“关联方交易”的程序。根据S-K条例第404项，“关联方交易”是指公司或子公司作为参与者的任何交易或系列交易，涉及金额超过120,000美元，并且任何相关人员拥有直接或间接的重大利益，但有某些例外情况。该政策涵盖了我们与根据第404项要求披露的任何关联方之间的所有关联方交易。

该政策指出，在大多数情况下，审计委员会最适合审查和批准公司内部可能出现的关联方交易。然而，该政策允许董事会的无私成员行使该政策赋予审计委员会的任何其他权力。特别是，董事会认为，任何董事感兴趣的任何关联方交易通常应由董事会所有无利害关系的成员审查和批准。有利害关系的董事不得对其参与的交易进行投票。根据所提出的问题，董事会的无利害关系成员可在其审议过程中要求听取感兴趣的董事的意见，但感兴趣的董事未就该事项进行投票，也未在该事项的投票期间出席。关联交易只有获得审计委员会或董事会无利害关系成员的认可或批准，方可完成。

若干关系及关联交易

根据S-K条例第404项，与Delek Logistics及其关联实体进行的某些交易可被视为关联方交易，因为Messrs. Soreq、Hobbs、Israel、Spiegel和Wright同时担任公司和Delek Logistics的执行官。

与Delek Holdings的资产购买协议

于2026年1月30日，Delek Logistics与公司订立资产购买协议（统称“公司间协议”）。根据该等协议，Delek Logistics同意向公司出售Tyler精炼厂储罐，总代价为1900万美元，并同意向公司出售El Dorado储罐和码头资产，总代价为6600万美元。泰勒坦克销售和埃尔多拉多终端销售预计将分别于2026年4月1日和2027年10月1日结束，但须满足惯例成交条件。

根据公司间协议的条款，这些交易的对价可能以现金和股权相结合的方式收到，总对价中最多可通过返还Delek Logistics普通单位的方式支付2000万美元。此外，根据公司间协议，公司将在2026年前两个季度免除总额为400万美元的综合费用。

Delek二叠纪采集下拉

2025年5月1日，公司将Delek Permian Gathering采购和混合活动转让给Delek Logistics（“DPG Dropdown”）。就DPG Dropdown而言，Delek Logistics承担了公司根据与Delek Logistics现有Midland Gathering System相关的某些合同购买原油的所有权利和义务。此外，金额为690万美元的line fill库存被转移到了Delek Logistics。总对价包括注销该公司欠Delek Logistics的5880万美元现有应收款。

关于DPG Dropdown，2025年5月1日，Delek Logistics修订并重申了与公司就埃尔多拉多铁路设施达成的吞吐量协议，其中包括精炼产品的最低数量承诺，直到


	Delek Us Holdings, Inc.			2026年代理声明\| 91

终止吞吐量协议，这将在下文讨论的El Dorado铁路设施资产购买结束时发生。

此外，于2025年5月1日，就DPG Dropdown而言，Delek Logistics与公司订立资产购买协议，据此，公司将以现金代价25.0百万美元向Delek Logistics购买相关的埃尔多拉多铁路设施资产。该交易于2026年1月结束。

单位回购授权

2025年2月24日，Delek Logistics和公司签订了一份普通单位购买协议，据此，Delek Logistics可以在一项或多项交易中不时从公司回购普通单位，截至2026年12月31日，总购买价最高为1.50亿美元。每次回购中每普通单位的购买价格将为截止日期前一天收盘时普通单位的30天成交量加权平均价格，但须遵守购买协议中规定的某些限制。在遵守适用契约的情况下，Delek Logistics可能会使用手头现金或其现有信贷额度下的借款为回购提供资金。

商业协议、综合协议和运营管理服务协议

Delek Logistics与公司签订了多项长期的、收费的商业协议，根据这些协议，Delek Logistics提供各种服务，包括原油收集和原油、中间和精炼产品运输和储存服务，以及向公司提供营销、终端和卸载服务。作为回报，该公司承诺原油、中间产品和精炼产品的最低月吞吐量。

综合协议

公司与Delek Logistics签订的《综合协议》管辖Delek Logistics与公司业务关系的多个重要方面。《综合协定》除其他事项外，涉及以下事项：

•	公司在某些情况下将不会与Delek Logistics竞争的协议；

•	一项关于Delek Logistics收购公司部分物流资产的优先要约权，包括位于Tyler和El Dorado炼油厂的部分码头、仓储设施和其他相关资产以及在特定情况下公司未来可能收购或建设的物流和营销资产；

•	公司有权在控制权发生任何变化或出售涉及Delek Logistics的几乎所有资产（“分拆”）开始的期间内，以市场价值向Delek Logistics购买某些关键资产，并将（i）在涉及第三方的分拆的情况下，延长（i）在完成后六个月，以及（ii）任何其他交易，延长至完成后四年。

•	公司对服务于公司炼厂的Delek Logistics资产的优先购买权；

•	Delek Logistics就公司提供集中的企业服务向公司支付年费的义务，包括公司员工将不足50%的时间用于Delek Logistics的业务、财务和行政服务、信息技术服务、法律服务、健康、安全和环境服务、人力资源服务、保险行政的执行管理服务；


	Delek Us Holdings, Inc.			2026年代理声明\| 92

•	公司向Delek Logistics偿还某些运营费用和某些维护资本支出以及公司就某些事项（包括环境、所有权和税务事项）向Delek Logistics提供赔偿；

•	在与相关资产的购置日期相关的某些指定时间段内，向Delek Logistics偿还Delek Logistics每年因检查、维护和修理公司为符合DOT管道完整性规则和某些API储罐标准所必需的Delek Logistics而产生的超过某些阈值的任何运营费用；和

•	向Delek Logistics偿还与相关资产购置日期相关的某些指定时间段内的所有非酌情维护性资本支出，但遵守适用的环境法律法规所要求的除外，这些支出超过了Delek Logistics每年就公司向Delek Logistics未按上述方式偿还的公司向Delek Logistics贡献的资产所作的某些阈值。

其他关联交易

•	除上述协议外，在截至2025年12月31日的年度内，Delek Logistics还向该公司购买了总额为3.422亿美元的精炼产品。截至2025年12月31日止年度，Delek Logistics向该公司出售了价值约870万美元的RIN。此外，根据建设管理和运营协议，该公司在截至2025年12月31日止年度内向Delek Logistics支付了总额为50万美元的费用。


	Delek Us Holdings, Inc.			2026年代理声明\| 93

审计委员会报告

概述

审计委员会由根据纽交所和SEC的适用要求独立并具有财务知识的非雇员董事组成。董事会根据SEC的指导方针指定Sullivan、Marcogliese和Zohar先生为审计委员会财务专家。2025年1月1日，审计委员会由Sullivan先生（主席）、Marcogliese、Moreno以及Zohar和Sutil女士组成。

责任

管理层负责我们的内部控制系统和整个财务报告过程。我们的独立注册会计师事务所安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）负责对我们的合并

财务报表和关于我们根据美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）标准对财务报告进行内部控制的有效性，并就此发布报告。审计委员会负责监督管理层执行财务报告流程和内部会计和财务控制系统，以及本委托书中“董事会委员会”部分所述的其他职责。

2025年活动

在2025年期间，审计委员会与董事会和公司管理层成员协商制定了会议议程。除其他活动外，审计委员会还开展了以下活动：


	✔			在发布之前，与管理层和安永会计师事务所审查并讨论了所有收益发布以及年度和季度财务报表。此类讨论包括，所审查的每一套经审计的财务报表都是根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的，并与安永会计师事务所一起审查了重要的会计和披露事项。
	✔			与安永讨论了根据PCAOB审计标准第1301号（与审计委员会的沟通）要求讨论的事项，包括我们会计原则的质量、重大判断的合理性以及经审计的财务报表中披露的明确性。审计委员会还与安永讨论了与其独立性有关的事项，包括审查审计和非审计费用以及PCAOB适用要求所要求的安永会计师事务所的书面披露和年度独立性确认函。审计委员会还讨论并审查了有关安永质量控制体系的材料。
	✔			在每次定期安排的会议上与公司财务管理团队的高级成员会面，包括讨论与向SEC报告气候和网络安全事项相关的财务报告发展、流程和内部控制，公司正在进行的财务转型中的人员、流程和信息技术变化，财务和会计人才和组织变革，以及其他财务事项。
	✔			在每次定期安排的会议上收到关于管理层评估公司财务报告内部控制系统充分性的流程、控制测试结果以及管理层关于公司财务报告内部控制有效性的结论的报告。
	✔			批准了公司的内部审计计划，并每季度审查内部审计计划的状态、人员配置、内部审计活动的发现、内部审计职能的履行情况。
	✔			与管理层审查了其是否认为公司及其子公司符合适用的法律、合规和监管要求、公司的“商业行为和道德准则”以及准则所要求的任何变更，以及任何“热线”电话的性质和相关趋势。
	✔			监督管理层向审计委员会提出的任何关联交易，以及是否


	Delek Us Holdings, Inc.			2026年代理声明\| 94


				此类关联交易的条款不低于与非关联第三方进行公平交易时可能获得的条款。
	✔			审查了公司的财务预测、现金流、融资计划和债务合规情况。
	✔			在与管理层的每次定期会议上举行非公开会议，包括首席财务官、内部审计事务主管、总法律顾问和安永会计师事务所，其中包括就财务报告、内部控制、法律、合规和其他问题（包括任何“热线”电话的结果）进行坦诚讨论。

2025年经审计的财务报表

审计委员会成员在未经独立核实的情况下依赖管理层向其提供的信息和陈述以及安永会计师事务所向其进行的沟通。因此，审计委员会提供的监督不应被视为为确定管理层已建立并维持对财务报告的适当内部控制、财务报表已按照公认会计原则编制、或安永会计师事务所对公司财务报表的审计已按照PCAOB标准进行提供了独立依据。

审计委员会审查了公司截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中的经审计财务报表。我们与管理层和安永会计师事务所讨论了财务报表，包括有关以下方面的讨论：

•	重大会计判断和估计的合理性，

•	财务报表披露的明确性和完整性，

•	会计原则的质量，而不仅仅是可接受性，

•	审计机构关于财务报告内部控制有效性的报告，

•	包括关键审计事项在内的财务报表的审计师报告，

•	独立注册会计师事务所根据PCAOB规则要求向审计委员会报告的事项，包括收到确认安永独立性的信函，以及

•	管理层关于财务报表和财务报告内部控制的陈述和证明。

考虑到所有这些审查和讨论，名单如下的审计委员会成员建议董事会批准将经审计的财务报表纳入我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以提交给SEC。

审计委员会成员

Gary M. Sullivan, Jr.，主席

Richard J. Marcogliese

Leonardo Moreno

Vasiliki（Vicky）Sutil

Shlomo Zohar


	Delek Us Holdings, Inc.			2026年代理声明\| 95

与独立审计员的关系

下文列出为安永会计师事务所服务支付的费用：


	12月31日，
	2025	2024
审计费用（1）	$3,310,000	$3,625,000
审计相关费用	—	—
税费	—	—
所有其他费用	—	—
合计（2）	$3,310,000	$3,625,000

(1)	审计费用包括与合并财务报表审计和财务报告内部控制相关的服务、审查季度简明合并财务报表以及与年内收购和处置、监管备案和其他交易相关的审计服务。费用和开支是为与会计年度审计有关的服务提供的，无论费用和开支是在什么时候支付的。

(2)	费用总额不包括与公司子公司Delek Logistics相关的安永费用。该等费用由Delek Logistics审计委员会独立董事负责。Delek Logistics支付给安永的费用包含在截至2025年12月31日止年度的Delek Logistics 10-K表中。

审计委员会高度重视独立审计的质量，因为这是投资者信心的基础。对于新会计准则、新交易、系统变更以及其他需要额外时间才能完成质量审计的事项，审计和审计相关费用具有灵活性。

审计委员会负责与保留独立注册会计师事务所相关的审计费用谈判。审计委员会的政策是，它将预先批准独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务。审计委员会在考虑到特定审计、审计相关服务和税务服务不损害审计师独立性后，对这些服务给予了一般的预先批准。任何一般预先批准的期限为自预先批准之日起12个月，除非审计委员会特别规定了不同的期限。审计委员会将每年审查给予一般预先批准的服务。审计委员会可根据其后的决定，不时修订一般预先批准服务的清单。除非某类服务须由独立注册公众提供

会计师事务所已收到一般事前认可，将需要审计委员会的具体事前认可。

审计委员会已考虑并确定，由我们的独立注册会计师事务所提供某些非审计服务与保持审计师独立性是一致的。审计委员会将不聘用独立注册会计师事务所执行法律法规禁止的任何特定非审计服务或独立注册会计师事务所的独立性可能在事实或表面上受到质疑的任何非审计服务。

审批前政策和程序。一般而言，我们的独立注册会计师事务所所执行的所有业务，无论为审计或非审计服务，都必须获得审计委员会的预先批准。在2025年期间，安永为我们提供的所有服务都获得了审计委员会的预先批准。


	Delek Us Holdings, Inc.			2026年代理声明\| 96

建议4：批准任命安永会计师事务所为2026年财政年度独立注册会计师事务所

审计委员会负责审计我们财务报表的独立注册会计师事务所的任命、薪酬（包括审计和其他费用的最终批准）、保留和监督以及我们对财务报告的内部控制。

审计委员会每年审查安永的独立性和业绩，以决定是否保留安永或聘请替代独立审计师。作为这项审查的一部分，除其他因素外，审计委员会考虑了以下因素：

•	安永的历史和年度业绩，包括来自审计委员会成员、其他独立董事和我们管理层的投入。

•	安永会计师事务所在担任我们不同业务运营的独立审计师方面的专业知识和资格。

•	审查安永已知的法律风险以及它所涉及的任何重大法律或监管程序。

•	有关审计质量和业绩的其他信息，包括最近PCAOB关于安永及其同行公司的报告。

•	定期轮换牵头合伙人和项目质量审查合伙人及其与公司业务运营最相关的行业经验和专长。

•	安永的结论，即他们在担任我们的独立审计师方面是独立的。

除了安永会计师事务所认为它们是独立的结论外，审计委员会认为，安永会计师事务所是独立的，并且有有助于确保这种独立性的控制和流程，包括以下内容：（a）审计委员会对安永会计师事务所的监督包括在

每年至少举行四次非公开会议，并在每季度审计委员会会议之前与审计委员会主席举行另外四次非公开会议；（b）审计委员会与主要合作伙伴和项目质量审查合作伙伴的行业互动和其他资格审查；（c）对需要审计委员会预先批准的非审计服务的监督排除了某些非审计服务，并确定安永会计师事务所是适当的服务提供商；（d）与安永会计师事务所讨论其内部质量控制系统，包括公司内部质量审查和与审计客户保持独立性的程序；（e）安永会计师事务所作为独立注册公共会计师事务所须遵守的PCAOB和SEC的总体监管框架和法规及要求。

审计委员会监督并参与牵头项目合作伙伴的选择。管理层面试符合专业、行业特定经验和个人标准的候选人，以及其他考虑因素。管理层向审计委员会推荐一名入围候选人。审计委员会主席随后与决赛选手面谈，并与审计委员会协商，考虑管理层的建议并批准任命。

安永会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所的任期是从2002年开始的。除了上述讨论的独立性、定期轮换、业绩和其他事项的考虑之外，安永的重新任命提供了连续性，可以提供以下好处：

•	通过更深层次的机构知识、专长和长期服务公司的经验，提升审计质量。


	Delek Us Holdings, Inc.			2026年代理声明\| 97

•	连续性和避免转换成本，这需要管理时间让新的审计师在会计、系统、流程、内部控制和其他事项上跟上速度。

•	由于效率和熟悉度而产生的有竞争力的收费。

•	安永关键参与团队成员广泛的专业资历、经验和专长。

作为一个良好的公司治理问题，审计委员会在与管理层和董事会协商后，可能会定期考虑将公司财务报表的审计工作进行招标。此外，作为一个良好的公司治理问题，董事会已指示将此项任命提交我们的股东批准。

在评估上述标准后，审计委员会已任命安永会计师事务所为独立注册会计师事务所，以审计我们截至2026年12月31日止年度的合并财务报表，包括对我们财务报告内部控制的审计。安永会计师事务所的代表预计将出席年会，如果他们愿意，将有机会发表声明。他们也可以回答适当的问题。

我们要求您批准选择安永会计师事务所作为我们的独立注册公共会计师事务所的2026财政年度。尽管我们的章程或其他条款不要求批准，但董事会将安永会计师事务所的选择提交给我们的股东批准，因为我们重视您对我们独立注册公共会计师事务所的看法，并将其作为良好的公司惯例。如果我们的股东未能批准选择，将被视为指示审计委员会考虑选择另一家公司。即使该选择获得批准，审计委员会可酌情在一年中的任何时候选择另一家独立的注册公共会计师事务所，前提是它认为这样的改变将符合我们和我们的股东的最佳利益。

需要投票

需要出席会议或有代表出席会议并有权就此投票的普通股多数股份持有人的赞成票，才能批准选择安永会计师事务所作为我们2026财年的独立注册会计师事务所。弃权与对本议案投“反对票”具有同等效力。经纪人不投票对本议案的表决结果没有影响。

董事会建议投票“支持”批准安永会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所。


	Delek Us Holdings, Inc.			2026年代理声明\| 98

其他代理信息

关于年会和投票的信息

征集代理人的费用

我们将承担与为公司征集代理有关的所有成本和费用，包括准备、打印和邮寄给股东的本代理声明及随附材料的费用。公司的董事、某些高级管理人员、某些雇员或其他代理人可以亲自、通过电话、电传、个人电话或其他电子方式征集代理人。公司将要求银行、经纪人、托管人和以其名义登记股份的其他代名人向公司普通股的实益拥有人提供本委托书和代理卡，以及与年度会议有关的任何其他材料，包括我们的2025年年度报告的副本，并应要求，公司将补偿这些登记持有人与此相关的自付费用和合理费用。

代理

有权在年度会议上投票并由适当执行的代理人代表的普通股股份将按照关于这些代理人的指示进行投票。您可以通过代理投票或在年度会议上投票。我们鼓励您尽快阅读代理声明并投票表决您的股份，以确保您的股份在年度会议上获得代表和投票。如果您作为记录持有人持有您的股份，您可以按照随附的代理卡上提供的说明或在提供的已付邮资的信封中填写、签名、注明日期并退回您的代理卡，通过电话或互联网以代理方式投票您的股份。如果您通过您的经纪人或其他托管人持有您的股票，请按照您从记录持有人那里收到的指示对您的股票进行投票。

我们的许多股东在一个以上的账户中持有他们的股票，并且可能会收到每个账户的单独代理卡或投票指示表格。如你收到多于一张代理卡，你的股份登记在多于一个名称或登记在不同的

账户。请在每一张代理卡上签名、注明日期并返回或以其他方式提交您的代理，以确保您的所有股份都被投票。

如果没有指示，正确执行的代理上的股份将被投票：

•			为所有人本委托书和代理卡上确定的十（10）名董事提名人；
•			为关于批准我们指定的执行官的薪酬的非约束性决议；
•			为我们的2026年长期激励计划的批准；以及
•			为批准委任安永会计师事务所为我们截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。

对于可能适当提交年度会议的任何其他事项，由适当执行的代理人所代表的股份可由代理持有人酌情投票。董事会目前不知道将在年度会议上提交的任何其他事项。

撤销代理人

已签署并交回代理的股东可在年度会议上行使之前的任何时间通过签署并交回日期较晚的代理、通过邮寄、通过互联网投票、通过向我们的公司秘书提交日期晚于被撤销代理的书面撤销通知，或通过在年度会议上对由此涵盖的普通股进行虚拟投票，来撤销该代理。为了撤销就以街道名称持有的股份执行的代理，股东必须联系相应的经纪人或代理人。

虚拟出席年会不会导致您之前获得的代理被撤销，除非您特别提出请求或亲自在年会上投票。


	Delek Us Holdings, Inc.			2026年代理声明\| 99

经纪人不投票

以“街道名称”持有的普通股股份，指受托人或在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织（统称为经纪公司）的账户中持有的记录在案的普通股股份，可以进行投票，即使受益持有人未向经纪公司提供投票指示。根据适用的证券规则，券商有权就某些“常规”事项进行投票，即使它们没有收到客户的指示。当一项提案不是例行事项，且券商未收到股份实益拥有人就该提案发出的投票指示时，券商不能就该提案对股份进行投票。这被称为“经纪人不投票”。另见上文本代理声明“问答”部分下的“弃权、拒绝投票和经纪人不投票的影响是什么？”。

需要投票

建议1：由于2026年年会上的董事选举是无人竞争的，根据章程的定义，董事的选举将以所投选票的多数票进行，这意味着只有当“支持”被提名人的选举的票数超过该被提名人在年会上的“反对”选举的票数时，十（10）名董事被提名人才能当选。

建议2：本议案的通过需获得出席或代表出席年度会议并有权对其进行投票的普通股过半数股份持有人的赞成票。弃权与对本议案投“反对票”具有同等效力。经纪人不投票对本议案的表决结果没有影响。

“薪酬发言权”投票是建议性的，因此对我们、人力资本和薪酬委员会或董事会没有约束力。然而，董事会及其委员会重视股东的意见，如果本委托书中披露的NEO补偿有任何重大投票反对，将考虑

股东的担忧以及董事会及其委员会将评估是否有必要采取任何行动来解决这些担忧。

建议3：需要出席年度会议或有代表出席年度会议并有权就此投票的普通股多数股份持有人的赞成票才能批准2026年计划。弃权与对本议案投“反对票”具有同等效力。经纪人不投票对该提案的投票结果没有影响。

建议4：需要出席或代表出席年度会议并有权就此投票的普通股多数股份持有人的赞成票，才能批准选择安永会计师事务所作为我们2026财年的独立注册会计师事务所。弃权与对本议案投“反对票”具有同等效力。经纪人不投票对本议案的表决结果没有影响。

记录持有人

你可以通过代理人投票，也可以在年会上投票。无论您是否计划参加年会，我们鼓励您阅读本委托书并尽快提交您的代理卡或投票指示表，以确保您的股份在年会上得到代表和投票。如您作为记录持有人持有股份，您可以通过电话或互联网投票，方法是遵循随附的代理卡上提供的指示，在提供的已付邮资的信封中填写、签名、注明日期并归还您的代理卡，或亲自出席年会并投票。下文将进一步讨论每种方法：

•			邮寄投票。如果选择邮寄投票，只需在代理卡上做个标记，并在提供的已付邮资信封中填写、签名、注明日期并退回即可。代理卡必须由股东或股东授权代表填写、签名并注明日期。
•			电话投票。登记在册的股东可按照您的代理卡上的说明进行电话投票，或拨打免费电话1-800-690-6903。语音提示


	Delek Us Holdings, Inc.			2026年代理声明\| 100

			将指示股东对其股份进行投票，并确认他们的投票已被正确记录。
•			通过互联网投票。登记的股东可以通过访问您的代理卡上显示的网站并按照简单的指示进行互联网投票。与电话投票一样，股东可以确认自己的投票已被正确记录。我们提供互联网代理投票，允许股东在线投票他们的股份，有程序设计，以确保代理投票指示的真实性和正确性。然而，请注意，股东必须承担与其互联网接入相关的任何费用，例如互联网接入提供商和电话公司的使用费。
•			几乎在年会上投票。您可以访问我们的年会网站，以虚拟方式参加年会并在年会期间投票表决您的股份，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/DK2026.要想虚拟参加年会，您将需要包含在您的代理卡上的说明。以您作为记录股东的名义持有的股份可以在年度会议期间以电子方式进行投票。您是实益拥有人但不是记录在案股东的股份也可以在年度会议期间进行电子投票。即使你计划以虚拟方式出席年会，我们建议你也按上述方式通过代理投票，这样，如果你后来决定不以虚拟方式出席年会，你的投票将被计算在内。

如果您有任何问题或需要帮助，请通过Investor.Relations@delekus.com联系我们的投资者关系部。

2027年年会股东提案

根据《交易法》第14a-8条规则，要考虑纳入我们2027年年度会议的代理声明，股东提案必须以书面形式提交给公司秘书，Delek US Holdings，Inc.，310 Seven Springs Way，Suite 500，Brentwood，Tennessee 37027，否则必须遵守第14a-8条规则的要求。该提案必须不迟于2026年11月10日收到，以便我们考虑列入。

股东如希望在我们的2027年年会上介绍业务，但不包括在该会议的代理声明中，包括提名候选人在该会议上当选为董事，则必须根据我们的章程将此意向通知我们的公司秘书，方法是写信给我们的公司秘书，Delek US Holdings，Inc.，310 Seven Springs Way，Suite 500，Brentwood，Tennessee 37027。为及时收到此种通知，必须不早于2026年12月21日，也不迟于2027年1月20日，条件是，如果年会日期提前超过前一年年会周年纪念日的30个历日或推迟超过60个历日，股东及时发出的通知必须不迟于该年度会议召开前第90个日历日或首次公开披露该会议召开日期之日的翌日第10个日历日的营业时间结束时如此送达。该预先通知还必须满足我们的章程第2.02条的其他要求。你方可按上述地址致函我们的公司秘书，以取得我们的附例副本。


	Delek Us Holdings, Inc.			2026年代理声明\| 101

附录A

Delek Us Holdings, Inc.

2026年长期激励计划

（自2026年________日起生效）

1.目标.Delek US Holdings，Inc. 2026长期激励计划（“计划”）旨在吸引和留住非雇员董事、雇员和顾问，并奖励他们为Delek US Holdings，Inc.及其子公司（定义见下文）的成功做出的贡献。这些目标将通过根据该计划进行奖励从而为参与者（如下文所定义）提供对公司增长和业绩的专有利益来实现。

2.定义.如本文所用，下列术语应具有以下各自的含义：

“奖”是指员工奖、董事奖或顾问奖。

“裁决协议”是指（以书面或电子形式）传达适用于裁决的条款、条件和限制的文件。委员会可酌情要求参与者执行该授标协议，或可规定授标协议在不执行的情况下生效的程序。任何获得奖励且未明确拒绝适用的奖励协议的参与者应被视为已接受奖励协议中所载的奖励条款。

“董事会”是指公司的董事会。

“现金奖励”是指以现金计价的奖励。

“原因”应具有公司与参与者之间的任何雇佣协议中该术语所赋予的含义，或者，如果没有雇佣协议或该术语未在雇佣协议中定义，则就本协议而言，“原因”一词应指参与者（i）涉及公司或其关联公司的欺诈、重大过失或故意不当行为，（ii）对涉及道德败坏的重罪或犯罪的定罪或nolo抗辩，或（iii）参与者与公司或其任何关联公司之间的任何书面协议的重大违反。

“控制权变更”是指：（i）除公司或其任何附属公司或公司或其任何附属公司的任何雇员福利计划外，任何“人”（定义见经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第13（h）（8）（e）条）直接或间接成为“实益拥有人”（定义见《交易法》第13d-3条），公司（或公司全部或几乎全部资产的任何继承者）的证券，代表公司（或该继承者）当时已发行的有表决权证券的合并投票权的30%以上，这些证券可能被投用于选举公司董事（公司（或该继承者）在日常业务过程中发起的证券发行的结果除外）；（ii）由于或与任何现金要约或交换要约、合并或其他业务合并或有争议的选举有关，或上述交易的任何组合，少于公司当时已发行证券的合并投票权的51%，或在该交易后有权在公司或该等其他公司或实体的董事选举中普遍投票的任何继任公司或实体，由在紧接该交易前有权在公司董事选举中普遍投票的公司证券持有人合计持有；（iii）公司的全部或基本全部资产被出售，交换或以其他方式转让；（iv）公司股东批准清算或解散公司的计划；或（v）在任何12个月期间，持续董事因任何原因停止构成董事会的至少多数。为此目的，“持续董事”是指截至本协议日期为董事会成员的任何人，或在本协议日期后首次当选为董事会成员的任何人，其选举或公司股东选举的提名以至少三分之二的投票结果获得通过

A-1

当时在任的持续董事，但不包括因董事会以外的任何“人”或“集团”（在《交易法》第13（d）条的含义内）或代表任何“人”或“集团”（在《交易法》第13（d）条的含义内）的实际或威胁的选举和/或代理竞争而最初被任命或当选的任何人（a），或（b）由任何“人”或“集团”（在《交易法》第13（d）条的含义内）指定的与公司订立协议以实现上述（i）至（iv）所述交易的人。

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。

“委员会”是指董事会指定的负责管理该计划的委员会。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.01美元。

“公司”是指Delek US Holdings，Inc.，一家特拉华州公司，或其任何继任者。

「顾问」指雇员或非雇员董事以外的人，作为顾问或顾问（如适用）向公司或其任何附属公司提供善意服务，但该人须为自然人，且该等服务与集资交易中的证券要约或出售无关，且不直接或间接促进或维持公司任何证券的市场。

“顾问奖”是指根据为实现计划目标而可能确立的适用条款、条件和限制，向顾问授予任何NQSO、SAR、股票奖、绩效奖或现金奖，无论是单独授予、组合授予或串联授予。

“董事”是指担任董事会成员的个人。

“董事奖励”是指根据为实现计划目标而可能确立的适用条款、条件和限制，向非雇员董事授予任何NQSO-、SAR、股票奖励、绩效奖励或现金奖励，无论是单独授予、组合授予或串联授予。

“残疾”是指参与者因身体或精神上的无行为能力或疾病而无法履行参与者在公司或其关联公司的受雇或其他服务的惯常职责，该疾病预计将导致死亡或无限期，由公司选定的正式许可医生确定。

“雇员”是指作为公司或其任何子公司的雇员正在领取个人服务报酬（或可能正在领取除授权休假外的报酬）的任何人。

“员工奖励”是指根据委员会为实现计划目标而可能制定的任何适用条款、条件和限制，向员工授予任何形式的股票期权、SAR、股票奖励、绩效奖励或现金奖励，无论是单独授予、组合授予或串联授予。

普通股股份的“公允市场价值”或“FMV”是指，在特定日期，（i）（a）如果普通股股份在国家证券交易所上市，则在该日期普通股股份上市的主要国家证券交易所的合并交易报告系统上最后报告的每股普通股销售价格，或者，如果在该日期没有如此报告的此类销售，则在如此报告此类销售的前一个最后日期，或由委员会酌情决定，在行使或其他相关事件（根据委员会制定的程序确定）时交易所的现行价格，或（b）如果普通股股份未公开交易，则由公司为此目的指定的独立评估师确定的最近价值，或（ii）如适用，则在

A-2

根据公司为管理该计划而聘请的第三方管理人的程序，并经委员会批准。

“良好理由”应具有公司与参与者之间的任何雇佣协议中该术语所赋予的含义，或者，如果没有雇佣协议或该术语未在雇佣协议中定义，则就本协议而言，“良好理由”一词应指在控制权发生变更后，（a）公司严重违反公司与参与者之间的任何雇佣协议，（b）公司大幅缩小参与者的职位、职责和责任范围，（c）公司大幅降低参与者的基本薪酬，但作为基本薪酬削减计划的一部分，通常适用于其他类似情况的员工，或（d）公司在控制权变更之前将参与者的主要工作地点搬迁至距其所在地50英里以上。为构成正当理由，参与者必须在最初事件发生后90天内以正当理由向公司发出通知，必须给予公司至少30天的时间来治愈这种情况，如果这种情况没有治愈，则必须在这种治愈期限届满后30天内辞职。

“激励股票期权”或“ISO”是指旨在遵守《守则》第422条的股票期权。

“非雇员董事”是指担任董事会成员的个人，但不是雇员。

“不合格股票期权”或“NQSO”是指不属于激励股票期权的股票期权。

“参与者”是指根据本计划获得奖励的雇员、非雇员董事或顾问。

“绩效奖”是指根据本计划作出的、以未来实现一个或多个绩效目标为条件的奖励。

“绩效目标”是指委员会制定的一项或多项标准，用于确定是否应获得绩效奖的全部或部分。

“先前计划”指自2016年5月5日起生效的Delek US Holdings，Inc. 2016年长期激励计划，经日期为2018年5月8日的第一次修订、日期为2020年5月5日的第二次修订、日期为2021年6月9日的第三次修订、日期为2022年5月3日的第四次修订、日期为2023年5月3日的第五次修订和日期为2025年4月29日的第六次修订，及公司任何其他奖励尚未兑现或已预留股份但尚未使用的股票激励计划。

“限制性股票”是指受限制或受没收条款约束的普通股。

“限制性股票”或“受限制股份单位”是指受限制或受没收条款约束的股份单位。

“限制期”是指自授予限制性股票或限制性股票单位之日起，至受该授予约束的普通股不再受限制或受没收条款约束之日止的一段时间。

“股票奖励”是指由普通股或股票单位组成的奖励，包括限制性股票或RSU的奖励。

“股票增值权”或“SAR”是指有权以现金或普通股获得付款，金额等于在行使股票增值权之日，若干普通股的FMV或其他特定估值超过特定行使价的部分，在每种情况下均由委员会确定。

A-3

“基于股票的奖励限制”是指适用于本计划第7（b）（i）和（ii）段以及第8（b）段所述的根据本协议授予的任何奖励的限制。

“股票期权”是指以特定行权价格购买特定数量普通股的权利，该权利可能是ISO或NQSO。

“股票单位”是指证明有权在特定情况下获得一股普通股（由委员会或董事会决定）的单位，委员会可酌情决定，该股票可能受到限制或受没收条款的约束。

“附属”是指（i）在公司的情况下，公司直接或间接拥有代表该公司所有类别或系列股本的股份合并投票权的50%或以上的股份的任何公司，这些股份对提交给该公司股东投票的事项具有一般投票权；（ii）在合伙企业或其他非公司组织的商业实体的情况下，公司直接或间接拥有其50%或以上投票权的任何该等商业实体，资本或利润权益（无论是以合伙权益、会员权益或其他形式），以及（iii）美国证券交易委员会（“SEC”）根据经修订的1933年《证券法》颁布的第405条规则所指的属于公司“子公司”的任何其他公司、合伙企业或其他实体。

3.资格.

(a)员工.同意成为雇员的雇员和个人有资格根据本计划获得雇员奖励。

(b)董事.非雇员董事有资格根据本计划获得董事奖励。

（c）顾问.顾问有资格根据本计划获授顾问奖。

4.可用于奖励的普通股.在符合本协议第16款规定的情况下，在本计划期限内，可用于全部或部分以普通股（包括可为普通股行使或以普通股结算的权利或期权）授予的奖励总额（“最高股份限额”）为（a）1,400，000股普通股，加上（b）截至生效日期仍可根据先前计划发行的普通股股份数量，加上（c）在生效日期或之后到期、被没收、被注销或在不发行股份的情况下以现金结算的根据先前计划已发行的受奖励约束的普通股股份数量，所有这些股份均可用于授予ISO。董事会和公司适当的高级管理人员有权不时采取任何必要的行动，并向政府当局和证券交易所和交易报告系统提交所需的文件，以便根据裁决提供普通股股份以供发行。每份以股票期权或SAR以外的普通股股份结算的奖励，应计入最高股份限额1.74股，每份股票期权或SAR应计入最高股份限额一股。任何受裁决约束的普通股股份，如果到期或被取消、没收或终止而未发行与该裁决相关的全部普通股股份，则不应计入最高股份限额，并将根据该计划再次可供发行。任何根据本款再次可用于未来授予的普通股股份，如果该等股份受股票期权或股票增值权的约束，则应作为一股股份加回，如果该等股份受其他裁决的约束，则应作为1.74股股份加回。尽管有任何与此相反的规定：根据该计划或先前计划受授予的股份不得再次提供给根据该计划发行或交付，如果此类股份是（a）为支付股票期权而投标的股份，（b）公司为履行与任何股票期权或SAR有关的任何预扣税款义务而交付或代扣代缴的股份，（c）未在授予结算时发行的股票结算的SAR或其他奖励所涵盖的股份，或（d）公司在公开市场上用行使股票期权或特别行政区的收益回购的股份。根据该计划交付的普通股股份，作为奖励或结算根据假设（a）发出或作出的奖励，

A-4

替换、转换或替换在合并或其他收购中获得的实体的计划或安排下的未偿奖励，或（b）作为被收购实体的此类计划或安排下的交易后授予，不得减少或计入根据该计划可供交付的普通股的最大股数，但以适用于与合并和收购有关的交易豁免纽约证券交易所股权补偿计划的股东批准要求为限。委员会可不时采纳和遵守其认为适当的有关根据最高股份限额或任何次级限额计算股份的规则和程序，包括在满足普通股上市的任何国家证券交易所的要求或任何适用的监管要求所必需的范围内比上述规定更具限制性的规则。

5.行政管理.

（a）除本文另有规定外，本计划应由委员会管理。

（b）在符合本协议规定的情况下，委员会应拥有充分和专属的权力和权力来管理本计划，并采取本协议具体设想的或与本协议的管理有关的必要或适当的所有行动。委员会还应拥有解释本计划和通过其认为必要或适当的执行本计划的规则、条例和指南的充分和专属权力。委员会可酌情订定延长雇员奖励或顾问奖励的可行使性、加快雇员奖励或顾问奖励的归属或可行使性、取消或减少适用于雇员奖励或顾问奖励的任何限制，豁免本计划的任何限制或其他条文（只要有关雇员奖励或顾问奖励的条文）或雇员奖励或顾问奖励，或以任何方式修订或修改雇员奖励或顾问奖励，而该等方式或（i）对获授予该雇员奖励或顾问奖励的参与者并无重大不利，或（ii）该参与者同意。尽管本文中有任何相反的规定，除非第16段的调整条款明确规定，未经公司股东批准，根据该计划发行的股票期权和SAR将不会（i）通过注销或通过降低先前授予的股票期权或SAR的行权价格而重新定价、替换或重新授予，或（ii）取消以换取现金或其他奖励或股票期权或行权价格低于原始股票期权或SAR的行权价格的SAR。委员会可按委员会认为为促进计划目的所需或可取的方式及范围，更正本计划或任何裁决中的任何缺陷或提供任何遗漏或调和任何不一致之处。委员会在本计划的解释和管理方面的任何决定应在其唯一和绝对的酌处权范围内，并应是最终的、决定性的和对有关各方具有约束力的。委员会根据本计划第6款的规定授权予其的委员会成员或公司高级人员，除其本人故意的不当行为或章程明文规定的情况外，概不对其、委员会任何成员或公司任何高级人员就履行本计划下的任何职责而作出或不作出的任何事情承担法律责任。委员会应为每项奖励确定归属时间表（如有）。

（c）董事会就董事奖励管理计划的权力、职责及权力，与委员会就雇员奖励及顾问奖励保留的权力、职责及权力相同。

6.授权.在符合适用法律的规定下，董事会或委员会可将其认为适当的职责、权力和权限范围内的与计划有关的职能转授予任何个人或团体或小组委员会（他们可以但不必是委员会成员）。在此提及委员会关于授权给另一人、团体或小组委员会的职能将被视为提及该人、团体或小组委员会。董事会或委员会可聘请或授权聘请第三方管理人执行计划下的行政职能。

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7.雇员奖及顾问奖.

（a）委员会（或根据上文第6段获授予此种权力的其他委员会）须决定根据本计划作出的雇员奖励的种类，并须不时指定将获此种奖励的雇员。根据本协议作出的每项雇员奖励，可由委员会酌情体现在奖励协议中，该协议应载有由委员会全权酌情决定的条款、条件、业绩要求和限制，并应在委员会要求时，由获授予雇员奖励的参与者签署，并代表公司签署。雇员奖励可由本第7款所列人员组成，可单独、合并或串联授予。雇员奖励也可以与本计划或公司或其任何子公司的任何其他雇员计划（包括任何被收购实体的计划）下的授予或权利相结合或串联、替代（在符合第12款的情况下）或作为替代授予或权利。雇员奖励可规定在发生特定事件时授予或发放额外、替换或替代雇员奖励。员工奖励的全部或部分可能受委员会制定的条件限制，这些条件可能包括但不限于为公司及其子公司提供持续服务、特定业务目标的实现、下文（v）条中提及的项目以及其他类似的绩效衡量标准。所有以股票期权或特别行政区形式作出的奖励，自授予之日起，最低归属期为一年；但条件是，就根据该计划授权授予的股份的百分之五（5%）而言，以股票期权和特别行政区形式作出的奖励，归属期可能少于一年。

（一）股票期权.雇员奖励可能包括以不低于（i）授予日的普通股FMV和（ii）授予日的普通股面值两者中较高者的特定价格购买特定数量的普通股的权利。股票期权的形式可以是ISO或NQSO。股票期权的期限自授予日起延续不超过10年。股票期权不得包含行权时“重装”股票期权的条款。在符合上述规定的情况下，适用于根据本计划授予员工的任何股票期权的条款、条件和限制，包括行权价、股票期权期限、受股票期权约束的股份数量以及可行使的日期，应由委员会确定。

（二）股票增值权.雇员奖励可能包括以现金或普通股收取付款的权利，该权利等于SAR行使之日特定数量普通股的FMV或其他特定估值超过适用的奖励协议中规定的特定行使价（可能不低于授予日普通股的FMV）的部分。串联SAR的持有人可以选择行使期权或SAR，但不能同时行使两者。特区的行权期自批出日期起延长不超过10年。特区可能不包括在行使时“重新装入”特区的规定。在符合上述规定的情况下，适用于根据本计划授予雇员的任何特别行政区的条款、条件和限制，包括行使价格、任何特别行政区的期限以及它们可以行使的日期，应由委员会确定。

（三）股票奖励.员工奖励可以采取股票奖励的形式。适用于根据本计划授予的任何股票奖励的条款、条件和限制应由委员会确定，但须遵守以下规定的限制。

（四）现金奖励.员工奖励可以采取现金奖励的形式。适用于根据本计划授予的任何现金奖励的条款、条件和限制应由委员会确定。

（五）业绩奖.在不限制根据本计划其他条款可能作出的奖励的类型或数量的情况下，奖励可以采用绩效奖励的形式。根据本条授予参与者的任何绩效奖励所适用的条款、条件和限制

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计划应由委员会确定，但须遵守以下规定的限制。委员会应酌情确定绩效目标，这些目标将根据达到的程度确定将支付给参与者的绩效奖励的价值和/或金额和/或可能行使的奖励部分。

(A)业绩奖.授予员工的绩效奖励应以实现目标为基础，并受委员会或其代表确定的条款、条件和限制的约束。

（b）尽管本计划中有任何相反的规定，以下限制适用于根据本计划作出的任何裁决：

（i）在任何日历年度内，不得向任何参与者授予由可行使超过2,500，000股普通股的股票期权或股票增值权（包括作为绩效奖励授予的股票期权和SAR）组成的员工奖励；

（ii）在任何历年内，不得向任何参与者授予由涵盖或有关超过1,000，000股普通股的股票奖励（包括作为绩效奖励授予的股票奖励）组成的雇员奖励；和

（iii）任何参与者不得就任何日历年度获授予价值超过10,000，000美元的在授予日确定的价值而获授予由现金（包括作为绩效奖励授予的现金奖励）组成的雇员奖励。

参与者可被授予组合奖励，以使奖励的部分受到本第7款（b）项条款中规定的不同限制，在这种情况下，组合奖励的每个部分仅受到第（i）、（ii）或（iii）条中的单一适当限制。例如，如果参与者获得的绩效奖励部分是股票奖励，部分是现金奖励，那么股票奖励仅受第（ii）条的限制，现金奖励仅受第（iii）条的限制。

（c）除第7（d）款另有规定外，委员会拥有唯一的责任和权力，以决定根据本计划作出的顾问奖励的类型和类型，以及适用于此类奖励的条款、条件和限制。

（d）股票奖励，但根据该计划受特定授予限制的奖励除外，应代替公司本应授予参与者的其他补偿，并在授予之日具有与其相等的FMV。

8.导演奖.

（a）董事会可根据本第8段不时向公司非雇员董事授予董事奖励。董事奖可包括第7款所列的奖项，ISO除外，并可单独、合并或串联授予。每份董事奖励可由董事会酌情体现在一份奖励协议中，该协议应载有由董事会全权酌情决定的条款、条件和限制，如董事会要求，则应由获授予董事奖励的参与者签署，并代表公司签署。

（b）在任何日历年内，不得向任何参与者授予授予日公允价值超过500,000美元的董事奖励。

（c）根据董事会的酌情权，可通过现金支付方式结算董事奖励，其金额由董事会全权酌情决定等于该等董事奖励的公平市场价值。

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9.赔偿金的支付.

(a)一般.赔偿金的支付可以现金或普通股或其组合的形式进行，并可能包括委员会应决定的限制，包括在普通股的情况下，限制转让和没收条款。如果以限制性股票的形式支付，委员会应在限售期开始或结束时具体说明是否发行标的股票。如果限制性股票的股份将在限售期开始时发行，则证明该等股份的凭证（在该等股份如此证明的范围内）应包含适当的图例和限制，以描述适用于该等限制的条款和条件。若限制性股票的股份在限售期结束时发行，则收取该等股份的权利应以簿记登记或委员会决定的其他方式作为证据。

(b)延期.经委员会批准，可推迟支付与裁决有关的款项，可采取分期付款或未来一次总付的形式。委员会可允许选定的参与者根据委员会或董事会制定的程序选择推迟支付部分或所有类型的奖励。任何延期付款，不论是由参与者选出或由授标协议或委员会指明，均可在授标协议如此规定的情况下并在此范围内被没收。

（c）股息、收益和利息.股息或股息等值权利可扩展至任何股票奖励并成为其一部分，但须遵守委员会可能制定的条款、条件和限制；提供了,然而，对于未归属的股票奖励，包括受业绩目标约束的股票奖励，不得支付此类股息或股息等价物。与未归属股票奖励相关的股息或股息等价物将在此类股票奖励归属时累积并支付给参与者，如果相关股票奖励被没收，则将被没收。委员会还可以制定规则和程序，将递延现金支付的利息或其他收益以及递延支付股票奖励的股息等价物记入贷方。不得就任何股票期权或特别行政区支付股息和/或股息等价物。

（d）奖项的替代.除第12及15段另有规定外，根据委员会的酌情权，可向身为雇员或顾问的参与者提供选举，以取代另一雇员奖励或顾问奖励或相同或不同类型的雇员奖励或顾问奖励。

（e）兑现奖励.根据委员会的酌情权，作为股票期权或股票增值权的奖励，可以通过现金支付，其金额等于行使日普通股每股FMV与奖励的行使价格之间的差额，乘以行使奖励的股份数量。

10.股票期权行权.根据股票期权可购买普通股股份的价格应在行使时以现金全额支付，或者，如果委员会允许并由期权持有人选出，期权持有人可以通过在行使日以FMV估值的方式投标普通股或放弃另一项奖励（包括限制性股票）或其任何组合的方式购买此类股份。委员会应酌情确定作为雇员或顾问的参与者投标普通股或其他雇员奖励或顾问奖励以行使股票期权的可接受方法。如果委员会允许，可通过参与者连续行使或通过净行使或无现金行使程序支付。委员会可订定程序，容许透过使用出售根据裁决可发行的普通股所得的收益，行使或购买该等裁决。委员会可不时通过关于行使股票期权的附加规则和程序，但此种规则和程序不违反本款第10款的规定。希望通过投标普通股支付股票期权行权价格的期权持有人使用

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认证方法可在符合委员会可能通过的任何条件和遵守任何程序的情况下，通过证明必要价值的普通股的所有权来做到这一点，在这种情况下，公司应在此类行使时向期权持有人发行或以其他方式交付一定数量的受股票期权约束的普通股股份，其结果等于除以（a）受股票期权约束的普通股股份的总FMV的超额部分所得的结果（b）受股票期权约束的普通股每股FMV正在行使的股票期权（或其部分）超过就该行使应付的行权价，且期权持有人可保留其所有权已证明的普通股股份。

11.税收.公司或其指定的第三方管理人有权从任何授标付款中扣除适用的税款，并在根据本计划交付或归属现金或普通股股份时，扣留适当数量的现金或数量的普通股股份或其组合，以支付法律要求的税款或其他金额，或采取公司认为可能必要的其他行动，以履行代扣该等税款的所有义务；提供了,然而，即除非委员会因应会计规则变更另有决定，为支付所需预扣税而预扣的普通股股份数量必须不超过所需的最低预扣税。委员会还可允许通过向公司转让雇员奖励持有人在此之前拥有的普通股股份来满足扣缴要求。如果普通股股份用于满足预扣税款，则当需要进行预扣税款时，应根据FMV对这些股份进行估值。

12.控制权变更.尽管本计划有任何其他相反的规定，但如控制权发生变更，则本第12款的规定应适用，除非委员会就适用的授标协议中所反映的授标或参与者为一方的个人遣散或雇用协议中另有规定而另有决定。

(a)承担裁决.控制权发生变更后，可根据第16款（以其中规定的限制为限）调整或以符合第12（a）款规定标准的裁决取代每一项当时未完成的裁决（每一项为“替代裁决”，每一项为调整后或替代的裁决为“替代裁决”）。经调整或替代的奖励符合本第12（a）款的条件（因此有资格作为替代奖励），前提是（i）它与被替代的奖励属于同一类型（例如，股票期权换股票期权、限制性股票换限制性股票、限制性股票换限制性股票等），（ii）它的价值至少等于被替代奖励的价值，（iii）涉及公司或其在控制权变更中的继承者或在控制权变更后与公司或其继承者有关联的其他实体的公开交易股本证券，（iv）如果持有被替换奖励的参与者根据《守则》须缴纳美国联邦所得税，则根据《替代奖励守则》对该参与者的税务后果不低于被替换奖励的税务后果，及（v）其其他条款及条件对持有被取代奖励的参与者的优惠程度不逊于被取代奖励的条款及条件（包括在控制权随后发生变更时适用的规定）。在不限制前述一般性的情况下，替代裁决在满足前一句要求的情况下，可以采取被替代裁决延续的形式。决定是否满足第12（a）款的条件将由紧接控制权变更前组成的委员会全权酌情决定。在不限制前述一般性的情况下，委员会可参照其内在价值或公允价值确定作为股票期权的奖励和替换奖励的价值。

(b)未能承担赔偿.如果参与者在控制权发生变化时未获得符合第12（a）段就其任何未完成的奖励规定的条件的替代奖励，则每项此类未完成的奖励将成为完全归属和可行使（如适用），适用于此类奖励的任何限制将失效。为免生疑问，如果所有

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本协议项下的奖励在没有任何替代奖励的情况下终止，则公司或其控制权变更的继任者可以终止所有行权价格低于或等于与控制权变更相关的每股价值的奖励（不计任何对价）。

（c）业绩奖的处理.尽管本文有任何相反的规定，在控制权发生变更时，任何绩效奖励将根据以下两者中的较高者归属或支付：（i）根据绩效奖励根据相关绩效目标下的“目标”绩效实现情况应付或归属的金额，但根据授予日至控制权变更日之间的业绩期间已经过的天数或（ii）根据相关业绩目标的实际实现情况根据业绩奖励应付或归属的金额按比例分配，以控制权变更日计量。

（d）控制权变更后终止.如果在控制权变更后的两年期间内，参与者因正当理由终止其雇佣关系、该参与者因非因由非自愿终止雇佣关系，或该参与者的雇佣关系因参与者死亡或残疾而终止，则（a）该参与者持有的所有替代奖励将完全归属，并在适用的情况下可行使且不受限制，及（b）紧接该终止雇佣前，该参与者于控制权变更日期亦持有或构成替代奖励的所有股票期权及特别行政区将在该终止雇佣后不少于两年或直至该股票期权或特别行政区的规定期限届满（以较短期限为准）仍可行使（但条件是，如果适用的奖励协议规定了较长的可行权期，则该条款将予以控制）。

13.修订、修改、中止或终止.董事会可以修改、修改、为满足或解决法律要求的任何变更或为法律允许的任何其他目的而暂停或终止本计划，但（i）不修改或更改将对任何参与者在先前授予该参与者的任何奖励下的权利产生重大不利影响的，应在未经该参与者同意的情况下进行，并且（ii）在适用的法律要求或公司普通股上市的证券交易所的适用要求所要求的批准范围内，任何修改或变更均不得在公司股东批准之前生效。尽管本文有任何相反的规定，除非第16款的调整条款明确规定，未经公司股东批准，根据该计划发行的股票期权和SAR将不会（i）通过注销或通过降低先前授予的股票期权或SAR的行权价格而重新定价、替换或重新授予，或（ii）取消以换取现金或其他奖励或股票期权或行权价格低于原始股票期权或SAR的行权价格的SAR。

14.终止雇用.在参与者终止雇用时，任何未行使、递延或未支付的奖励应按证明该奖励的特定奖励协议的规定处理。如发生该等终止，委员会可酌情订定延长裁决的可行使性、加速裁决的归属或可行使性、取消或减少裁决所载的任何限制、放弃本计划或裁决的任何限制或其他规定，或以（i）对该参与者不构成重大不利或（ii）该参与者同意的任何方式以其他方式修订或修改该裁决。除非委员会另有规定或证明该奖项的特定奖励协议，以下规定应适用于参与者终止雇用：

(a)因缘.一旦公司或关联公司因故终止参与者的雇佣，该奖励将自动被没收，不作任何考虑。

(b)死亡或残疾.一旦参与者因死亡或残疾而终止雇用（除非委员会确定死亡或残疾是由于构成原因的行为而发生），裁决应自动归属或变得可行使（如适用）。关注

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如属以股票期权或特区形式作出的裁决，则该裁决仍可行使，直至（i）参与者终止雇用后一年的日期或（ii）该裁决的原任期届满之日（以较早者为准）为止。

（c）非自愿无故终止与自愿终止.一旦公司或附属公司因死亡、残疾或原因以外的原因或参与者因任何原因终止对参与者的雇用，则该奖励将停止归属或变得可行使（如适用），而该奖励的任何未归属或不可行使部分将自该终止雇用之日起被没收。在终止雇用后，如属以股票期权或特区形式作出的裁决，则该裁决如获授予，须在该终止雇用日期可行使的范围内继续行使，直至（i）参与者终止雇用后30天的日期或（ii）该裁决的原任期届满之日（以较早者为准）。

15.可转让性.本计划下的任何奖励或任何其他福利均不得转让或以其他方式转让，除非通过遗嘱、受益人指定或血统和分配法律或根据《雇员退休收入保障法》守则或标题I或其下规则所定义的合格家庭关系令。受益人指定与遗嘱转让发生冲突的，以受益人指定为准。委员会可订明并在适用的授标协议或授标条款中列入其他转让限制。任何违反本第15款而试图转让本计划下的授标或任何其他利益的行为均为无效。

16.调整.

（a）未完成裁决的存在不以任何方式影响公司或其股东作出或授权对公司或其业务的股本进行任何或所有调整、资本重组、重组或其他变动，或公司的任何合并或合并，或发行任何债券、债权证、优先股或优先股（无论该发行是否在公司解散或清算之前、与普通股平价或低于普通股），的权利或权力，或任何出售或转让其全部或任何部分资产或业务，或任何其他公司行为或任何种类的程序，不论其性质是否与上述行为或程序相似。

（b）如果普通股的已发行股份发生任何细分或合并、宣布以普通股股份或其他股票分割支付的股息，则（i）根据本计划保留的普通股股份数量和根据第4款所述特定类型的奖励可供发行的普通股股份数量，（ii）以普通股或以普通股计价的单位形式的已发行奖励所涵盖的普通股股份数量，（iii）有关该等奖励的行使价格或其他价格，（iv）有关该等奖励的适当FMV及其他价格厘定，及（v）基于股票的奖励限制均须由委员会酌情按比例调整，以反映该等交易。如果公司发生任何其他资本重组或资本重组、公司与另一公司或实体的任何合并或合并、公司通过任何影响普通股的交换计划或向证券或财产普通股持有人的任何分配（包括委员会确定不在正常业务过程中但不包括正常现金股息或以普通股支付的股息），委员会应对（i）根据本计划保留的普通股数量和根据第4款所述特定类型的奖励可供发行的普通股数量进行适当调整，（ii）以普通股或以普通股计价的单位形式的未偿奖励所涵盖的股份数量和种类，（iii）与此类奖励有关的行权价或其他价格，（iv）此类奖励的适当FMV和其他价格确定，（v）以股票为基础的奖励限制，以反映此类交易；但此类调整仅限于为维持奖励持有人的比例利益和在不增加此类奖励的价值的情况下保持所需的调整。

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（c）如发生公司合并、合并、收购财产或股票、分立、重组或清算，委员会可作出其认为公平的对裁决或处置裁决的其他规定的调整，并有权酌情（i）规定以新的裁决或其他安排（如适用，可对委员会确定的财产或股票行使）取代裁决或承担裁决，而不论是否在《守则》第424（a）条适用的交易中，（ii）规定，在交易之前，为加速授予和可行使奖励或对奖励的限制失效，如果交易是现金合并，则规定终止在该交易时仍未行使的奖励的任何部分，或（iii）取消任何此类奖励并向参与者交付现金，金额由委员会自行决定，相当于此类奖励在该事件发生之日的FMV，在股票期权或SAR的情况下，这应是在该日期的普通股FMV超过该奖励的行使价或行使价的部分（如有）。

（d）不得在适用范围内以导致不遵守《守则》第409A节要求的方式依据本第16款进行调整或替代。

17.限制.不得就任何裁决发行普通股或其他形式的付款，除非公司根据其律师的建议确信此类发行将符合适用的联邦和州证券法。根据美国证券交易委员会的规则、条例和其他要求、普通股随后上市或获准报价的任何证券交易所或交易报告系统以及任何适用的联邦或州证券法，证明根据本计划交付的普通股股份的证书（在此类股份得到证明的范围内）可能会受到委员会认为可取的停止转让令和其他限制。委员会可安排在任何该等证书上放置一个或多个传说，以适当提及该等限制。

18.无资金计划.本计划应无资金支持。虽然可就本计划下的参与者建立簿记账户，但任何此类账户应仅作为簿记便利，包括由公司为管理该计划而聘请的第三方管理人建立的簿记账户。公司无须为本计划或根据本计划作出的奖励而分离任何资产，公司、董事会或委员会亦不应被视为本计划下任何利益的受托人。公司就本计划下的授标对任何参与者的任何责任或义务应完全基于本计划和任何授标协议或授标条款可能产生的任何合同义务，公司的此类责任或义务不得被视为由公司任何财产的任何质押或其他产权负担担保。公司、董事会或委员会均无须为履行本计划可能产生的任何义务提供任何担保或债券。

19.继续服务或就业的权利.计划或授标协议不得以任何方式干扰或限制公司在任何时候终止任何参与者的雇用或其他服务关系的权利，或授予任何参与者任何继续以其受雇或以其他方式为公司服务的身份的权利。

20.继任者.公司在该计划下与根据本协议授予的奖励有关的所有义务应对公司的任何继任者具有约束力，无论该继任者的存在是直接或间接购买、合并、合并或以其他方式导致公司的全部或基本全部业务和/或资产的结果。

21.管治法.本计划以及根据本协议作出的所有决定和采取的行动，在不受《守则》强制性条款或美国证券法其他规定的范围内，应受特拉华州法律管辖并按其解释。

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22.计划生效日期及期限.该计划将提交公司股东在2026年年度股东大会上批准，如获得批准，自该批准之日（“生效日期”）起生效。批准后十年或十年以上不得根据该计划授予任何奖励。自股东批准本计划之日起，不得根据先前计划作出进一步奖励，但前提是根据先前计划授予的任何和所有未兑现奖励应继续未兑现，并应遵守授予此类奖励所依据的先前计划的适当条款，并且自本计划生效之日起生效。

23.追回.在适用法律或任何适用的证券交易所上市标准要求的范围内，或委员会以其他方式确定的范围内，根据或就裁决支付或应付的裁决和金额应受公司实施的任何追回政策的规定的约束，该追回政策可规定没收、回购和/或补偿根据或就裁决支付或应付的裁决和金额。尽管本计划或任何授标协议有任何相反的规定，公司保留在未经任何参与者同意的情况下采用任何此类回拨政策和程序的权利，包括适用于本计划或任何具有追溯效力的授标协议的此类政策和程序。

24.第409a款.

（a）根据本计划作出的裁决旨在遵守或豁免《守则》第409A条，而本计划的任何模棱两可的条文（如有的话）须以与该意图一致的方式加以解释和解释。如果此类行动将导致根据《守则》第409A条征收税款，则不得以任何付款、利益或对价代替裁决。尽管本计划中有任何相反的规定，但如果本计划下的任何计划规定或裁决将导致根据《守则》第409A条征收额外税款，则应在《守则》第409A条允许的范围内对该计划规定或裁决进行改革，以避免征收额外税款，并且不应将任何此类行动视为对参与者获得裁决的权利产生不利影响。

（b）除非委员会在授标协议中另有规定，否则每个受限制股份单位（包括属业绩奖励的受限制股份单位）或现金奖励（如该奖励受归属时间表规限，则为其部分）须不迟于该奖励（或其部分）不再受《守则》第409A条所指的“重大没收风险”的第一个日历年度结束后的第三个月的15日结算。如果委员会确定RSU（包括属于绩效奖励的RSU）或现金奖励拟受《守则》第409A条约束，则适用的奖励协议应包括旨在满足《守则》第409A条要求的条款。

如参与者在库务署条例§ 1.409A-1（h）所指的“离职”（因死亡除外）日期被公司认定为《守则》第409A（a）（2）（b）（i）条所指的“特定雇员”，则任何因离职而应付或结算的根据《守则》第409A条作为递延补偿的任何奖励，应于参与者离职六个月届满后的第一个营业日（1）中最早的日期支付或结算，（2）参与者死亡的日期，或（3）符合《守则》第409A条规定的较早日期。

A-13

Ezra Uzi Yemin 董事自：2001年年龄：57岁			业务经验：叶民先生自2012年12月起担任我们的董事会主席。他在2022年6月至2024年12月期间担任董事会执行主席。叶敏先生于2004年6月至2022年6月担任我们的首席执行官，并于2001年4月至2022年6月担任我们的总裁。他还曾于2012年4月至2022年6月担任Delek LogisticsPartners，LP的普通合伙人Delek Logistics GP，LLC的董事会主席兼首席执行官，现自2022年6月起担任董事会主席。
Ezra Uzi Yemin 董事自：2001年年龄：57岁			任职资格：董事会认为，叶民先生在公司的重要领导经验以及丰富的行业经验使他成为董事会的宝贵资产。


Avigal Soreq 董事自：2022年年龄：48岁			业务经验： Soreq先生于2022年6月加入公司担任首席执行官兼总裁，并担任Delek Logistics总裁。Soreq先生也于2022年6月被任命为我们的董事之一。此前，他在2021年1月至2022年5月期间担任以色列航空公司以色列航空公司的首席执行官。在此之前，Soreq先生曾于2012年12月至2020年期间在公司担任多个职务，包括首席运营官、首席商务官、执行副总裁和副总裁。Soreq先生还于2015年至2017年在阿龙美国能源公司董事会任职。在加入公司之前，Soreq先生曾任职于SunPower Corporation（NASDAQ：SPWR），此前曾担任Trabelsy & Co.的高级财务和商业顾问，并担任毕马威特拉维夫办事处企业融资部门的顾问。索雷克先生在1996年至2004年期间在以色列空军担任过各种职务，并达到少校军衔。Soreq先生是以色列的注册会计师。
Avigal Soreq 董事自：2022年年龄：48岁			任职资格：董事会认为，Soreq先生在董事会的服务为其提供了与管理层主要决策者的重要互动和接触，从而促进了董事会制定和实施公司政策。此外，他丰富的行业经验、领导技能和对公司的了解使他完全有资格担任我们的董事会成员。

克莉丝汀·本森- 施瓦茨坦董事自：2024年年龄：45岁委员会： • EHS • 技术			业务经验： Benson-Schwartzstein女士在自然资源风险管理、资本市场和投资方面拥有超过20年的经验。她目前是Apollo Infrastructure Company LLC的董事和审计委员会成员，该公司拥有、运营并为基础设施资产提供资本。她目前还是独立电力生产商和基础设施公司天能能源公司（纳斯达克股票代码：TLN）的董事和公司治理委员会以及风险监督委员会成员。Benson-Schwartzstein女士在Apollo Infrastructure董事会审计委员会以及Talen董事会提名委员会、公司治理委员会和风险监督委员会任职。Benson-Schwartzstein女士之前是Just Energy（U.S.）Corp.的董事，直到该公司于2025年7月被出售。此前，她曾担任基础设施投资公司Orion Infrastructure Capital的高级顾问委员会成员，在2021年至2022年担任董事总经理和投资负责人后，任期至2023年。在加入Orion Infrastructure Capital之前，Benson-Schwartzstein女士在高盛 Sachs & Co.担任了17年的各种职务。最近，她在投资银行部门的结构性融资和风险管理团队担任融资小组的董事总经理；在那里，她负责该公司在投资银行业务中的商品结构性融资工作。在此之前，Benson-Schwartzstein女士是证券部门能源销售和结构团队的董事总经理。2004年，她在高盛萨克斯开始了她的职业生涯，担任能源团队的分析师。Benson-Schwartzstein女士于2004年以优异成绩获得哈佛大学地球与行星科学硕士学位。
克莉丝汀·本森- 施瓦茨坦董事自：2024年年龄：45岁委员会： • EHS • 技术			任职资格：董事会认为，Benson-Schwartzstein女士在风险管理、资本市场和绿色能源方面的丰富经验以及她在自然资源和投资方面的背景将为董事会提供工具性见解。

Leonardo Moreno 董事自：2022年年龄：47岁委员会： •审计 •技术			业务经验：莫雷诺先生在能源行业拥有20年的经验。自2023年7月起，他担任Zelestra的首席执行官，Zelestra是一家专门从事大型可再生能源项目的开发、工程、建设、商业化和运营的跨国公司。莫雷诺先生还曾于2020年至2023年担任AES清洁能源公司总裁。在担任总裁之前，莫雷诺先生曾在AES公司担任多个行政职务，包括2017年至2020年担任企业战略与投资高级副总裁兼首席商务官，2015年至2016年担任欧洲地区首席财务官，以及其他与战略、财务、商业、投资、并购和可持续发展相关的领导职务。莫雷诺先生还曾于2022年至2023年担任美国清洁能源协会董事会主席，于2018年至2022年2月担任AES Brasil Energia S.A.（AESB3：BZ）董事，并自2018年起担任AES Andes S.A.（AESANDES.N）的候补董事。莫雷诺先生还曾在2003年至2005年期间担任巴西安永会计师事务所的高级审计员。Moreno先生拥有巴西米纳斯吉拉斯州联邦大学工商管理文学士学位，并通过伦敦商学院、哈佛商学院、乔治敦大学和弗吉尼亚大学的高管商业和领导力课程继续他的教育。
Leonardo Moreno 董事自：2022年年龄：47岁委员会： •审计 •技术			任职资格：董事会认为，莫雷诺先生在可再生能源行业的丰富经验为董事会提供了宝贵的专业知识，因为公司正在驾驭能源行业不断变化的面貌。

劳里·Z·托尔森董事自：2021 年龄：65岁委员会： • 技术，椅子 • NCG • HCC			业务经验：自2020年3月以来，托尔森女士一直担任托尔森咨询公司的首席执行官，在该公司就数字化转型战略向公司提供建议。Tolson女士自2021年7月起担任Landys & Gyr（SIX：LAND）的董事会成员，并担任薪酬委员会成员。托尔森女士曾在Fenix Marine Services出售时的2020年至2022年担任董事会成员。从2017年到2020年，Tolson女士担任GE运输公司的首席数字官，该公司是Wabtec Corporation的一个部门，为铁路、海洋、采矿、钻井和能源发电行业制造设备。在此之前，Tolson女士曾任职于ABB有限公司（纽约证券交易所代码：ABB），这是一家电气化、工业自动化以及机器人和运动产品的上市制造商。在ABB，Tolson女士于2012年至2016年担任研发、产品管理和市场营销执行副总裁，随后于2016年至2017年担任企业软件集团全球负责人。Tolson女士的经历还包括在戴尔担任了5年软件副总裁，在Sun Microsystems, Inc.担任了13年的Java软件集团副总裁。Tolson女士就读于Point Loma Nazarene大学，获得工商管理和经济学文学学士学位，辅修计算机科学，并拥有加利福尼亚州拉霍亚国立大学的MBA学位。托尔森女士已经完成了全国公司董事协会的网络风险监督计划。
劳里·Z·托尔森董事自：2021 年龄：65岁委员会： • 技术，椅子 • NCG • HCC			任职资格：董事会认为，Tolson女士在技术与能源和运输行业交叉领域的多年经验为董事会驾驭石油行业的技术发展提供了重要的专业知识。