文件


时间表和展览
附表2.08			经批准的银行
附表8.04			通知的地址
展品A			担保协议的形式
展品b			借款请求的形式
展品c			彭博屏幕（VW美元收益率曲线）

贷款协议

本贷款协议（本“协议”），由RIVIAN与VW GROUP TECHNOLOGY，LLC（一家根据特拉华州法律组建的有限责任公司）作为借款人（“借款人”），以及根据特拉华州法律组建的有限责任公司VOLKSWAGEN SPECTER LLC作为贷款人（“贷款人”).

简历

Whereas，借款人希望在提供资金之日获得本金金额相当于1,000，000,000美元的贷款（定义见下文），而贷款人愿意根据以下规定的条款和条件，在满足本协议第四条规定的所有条件或贷款人放弃条件的情况下，在提供资金之日向借款人提供该金额的贷款；和

Whereas，贷款的全部或大致全部收益将由借款人根据贷款B协议借给Rivian SPV；

现在，因此、考虑到房地及其他良好的、有价值的对价，特此确认收悉，双方约定如下：

第一条
定义

第1.01款某些定义的术语。本协议中使用的下列术语具有以下含义：

“额外金额”应具有第3.01（a）节规定的含义。

“附属公司”指（适用于任何人）直接或间接控制、受该人控制或与该人直接或间接共同控制的任何其他人。尽管有上述规定，由于对Rivian Automotive, Inc.股权的实益拥有权，大众汽车集团或其任何关联公司均不会被视为任何其他人的关联公司

“协议”应具有本协议引言中阐述的含义。

“协议货币”应具有第8.10节规定的含义。

“适用法律"就任何人而言，指任何适用的法规、法律、条例、条例、规则、判决、普通法规则、命令、法令、批准、特许权、授予、特许、许可、协议、指令、准则、政策、要求、规则、条例或其他政府限制或对该人有约束力的任何政府当局的任何类似形式的决定或决定，或由（或由该人所受的任何解释或行政管理）作出的任何类似形式的决定，或由该人受其约束的任何政府当局作出的决定，不论其在本协议或以后日期有效。

“可用期”指自2026年10月1日（含）起至2026年10月30日（含）止期间。

“破产法”是指经修订的《美国法典》第11条，或任何类似的关于债务人救济的联邦或州法律。

“借款人”应具有本协议序言部分阐述的含义。

“借款请求"应具有第4.02（a）节中规定的含义。

“借款请求日期”系指借款请求书交付贷款人之日。


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“营业日”是指除周六或周日以外的任何一天，或在纽约、纽约或德国下萨克森州授权或要求银行机构关闭的一天。

“资本化租赁”是指适用于任何人的任何财产（无论是真实的、个人的还是混合的）的任何租赁，根据公认会计原则，承租人作为承租人的租赁义务的折现现值需要在该人的资产负债表上资本化。

“代码”指经修订的1986年《美国国内税收法》。

“抵押品"系指现在拥有或以后获得的、受制于或声称受制于根据任何担保文件设定的留置权的所有资产和财产，并应包括受制于以贷款人为受益人的替代留置权或充分保护留置权的任何资产或财产；提供了即，在任何情况下，担保品均不得包括任何被排除的担保品（如担保协议中所定义）。

“抵押文件”系指担保协议以及与本协议有关的任何其他协议、文书或文件，其目的是为担保贷款和本协议项下的所有其他义务而设定、完善或证据留置权。

“承诺”是指贷款人根据本协议第2.01节作出的本金金额等于1,000，000,000美元的贷款承诺。

“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“控制”和“受控”具有与之相关的含义。

“违约"系指第7.01条所指明的任何事件，不论发出通知或时间流逝的任何要求或两者均已满足。

“发展和服务协议”指Rivian Automotive，LLC、大众汽车和借款人之间日期为本协议日期的某些开发和服务协议。

“争议”应具有第2.08（e）节规定的含义。

“美元”和“$”sign是指美利坚合众国的法定货币。

“生效日期”是指贷款人满足或放弃本协议第4.01条规定的所有条件的日期。

“合资格受让人”是指属于《守则》第7701（a）（30）条含义内的“美国人”的贷款人的关联公司。

“股权"就任何人而言，指该人的全部股本股份（或其其他所有权或利润权益）、向该人购买或取得该人的股本股份（或其其他所有权或利润权益）的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份（或其其他所有权或利润权益）的所有证券或认股权证、向该人购买或取得该等股份（或该等其他权益）的权利或期权，以及该人士的所有其他所有权或盈利权益（包括其中的合伙企业、成员或信托权益），不论是否有投票权，以及该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益在任何确定日期是否尚未行使。

“违约事件”应具有第7.01条规定的含义。

“最后到期日”指资助日期后十（10）年的日期。

“财务文件”系指本协议、抵押单证、借款请求书、付款方向协议及借款人签立和交付的任何其他有关单证


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与前述并根据该等文件的条款声明为财务文件，因为该等文件可能会不时修订、重述、补充和修改。

“筹资日期”是指根据本协议为贷款提供资金的日期。

“公认会计原则"是指在符合第1.03节的情况下，自确定之日起生效的美国公认会计原则。

“政府权威”指美国政府或任何其他国家或政府、任何州或直辖市、任何多边或类似组织或任何其他机构、工具、权力机构、监管机构、法院、法庭、中央银行或其政治分支机构以及行使政府的行政、立法、司法、税收、货币、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何实体。

“担保”系指任何人直接或间接担保的任何义务，或有的或其他义务（不论是根据担保或其他）任何其他人的任何债务，以及在不限制前述一般性的情况下，该人的任何直接或间接、或有的或其他义务（a）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该等其他人的该等债务（不论是凭藉合伙安排产生，或凭藉协议妥善保管、购买资产、货物、证券或服务（除非该等购买安排是按公平原则订立并在正常业务过程中订立），照付不议，或维持财务报表条件或其他）或（b）为以任何其他方式向该等债务的持有人保证其付款或为保护该持有人免受有关损失（全部或部分）而订立；提供了 “保函”一词不得包含在正常经营过程中托收、交存的背书。术语“担保”用作动词有相应的含义。

“套期保值协议”指（a）任何及所有利率保护协议、利率期货协议、利率期权协议、利率互换协议、利率上限协议、利率领口协议、利率对冲协议、外汇合约、货币互换协议、基差互换、信用衍生品交易、远期利率交易、商品互换、商品期权、远期商品合约、债券或债券价格或债券指数互换或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领口交易、货币互换交易、交叉货币利率互换交易，货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何一项的任何组合（包括订立上述任何一项的任何选择权），无论任何此类交易是否受任何主协议管辖或受其约束，在场外交易或标准化市场交易，以及（b）任何和所有任何种类的交易，以及相关确认，其受国际掉期和衍生工具协会，公司发布的任何形式的主协议、任何国际外汇主协议的条款和条件或受其管辖，或任何其他主协议（该等主协议连同任何相关附表、“主协议”）包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。

“套期保值成本"是指，就第2.09条所述的任何事件而言，贷款人因终止、清算、结算或抵消贷款人先前为对冲与贷款有关的任何风险而订立的任何对冲交易而应占或与该事件有关的任何成本、损失或开支。

“负债"是指，就任何人而言，在任何确定日期（不重复）：（a）该人对所借款项的所有债务；（b）该人以债券、债权证、票据或其他类似票据为证据的所有义务；（c）该人对承兑、信用证、财务保证保单或类似票据的所有或有或其他义务；（d）在该人根据公认会计原则的资产负债表反映的范围内，该人对财产或服务的递延购买价格的所有义务，该购买价格为


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在收取该等财产的交付和所有权或所提供的服务（如适用）完成之日后超过6个月到期；提供了在该人的正常业务过程中发生的当期贸易应付款项不应构成“债务”；（e）该人作为承租人在资本化租赁（但不是经营租赁）下的所有义务；（f）该人就套期保值协议承担的所有净付款义务（参照其市值确定）；（g）该人就（a）至（f）条所述类型的义务提供的所有担保；（h）以该人任何财产上的留置权为担保的其他人的所有债务，无论该债务是否由该人承担；提供了该等债务的金额须为（i）该等财产在该确定日期的公平市场价值及（ii）该等债务的金额两者中的较低者。

“补偿税”应具有第3.01（a）节规定的含义。

“受偿人”应具有第8.01（b）节规定的含义。

“信息共享协议”是指VW AG、Rivian母公司和借款人之间日期为本协议日期的某些信息共享协议。

“付息日”指每一计息期的最后一天（含最后到期日）。

“利息期"系指（a）最初自供资日（包括该日）起至（但不包括）其后二十四（24）个月的数字对应日止的期间及（b）其后的每一期自（包括）前一计息期最后一日起至（但不包括）其后六（6）个月的数字对应日止的期间；提供了（i）如任何利息期将于营业日以外的某一天结束，则该利息期须延长至下一个营业日，除非下一个营业日将于下一个历月结束，在此情况下，该利息期须于下一个上一个营业日结束，（ii）自一个历月的最后一个营业日（或在该计息期的最后一个历月没有数字对应日的日子）开始的任何计息期，须于该计息期的最后一个历月的最后一个营业日结束，及（iii）任何计息期不得延展至最后到期日之后。

“息率”应具有第2.08条规定的含义。

“投资"就任何人而言，指该人的任何直接或间接收购或投资，不论是透过（a）购买或以其他方式收购另一人的股权或债务或其他证券，（b）向另一人的贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或参股或权益，包括在该另一人中的任何合伙或合营权益，以及投资者据此对该另一人产生“债务”定义（g）条所述类型的债务的任何安排，或（c）购买或以其他方式收购（在一项交易或一系列交易中）另一人的全部或基本全部财产和资产或业务或构成该人的业务单位、业务范围或分部的资产。为遵守契约的目的，任何投资的金额应为实际投资的金额，不因该投资价值的后续增减而调整，但将使任何资本的回报或分配或在该人与此相关的情况下实际收到的本金的偿还生效。

“国税局”是指美国国税局。

“合资协议”是指贷款人、Rivian SPV和借款人之间的某些经修订和重述的有限责任公司协议，日期为本协议的日期。

“合资文件”指《交易协议》、《合营企业协议》以及各方或其各自的关联公司之间订立或议定的或与之相关订立的所有其他协议、组织文件和文书（除


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财务文件），作为此类协议、文件和文书可不时修订、重述、补充和修改。

“贷款人”应具有本协议引言中阐述的含义。

“留置权”指任何抵押、信托契据、留置权、质押、押记、抵押、转让、存款安排、担保信托、产权负担、留置权（法定或其他），或任何种类或性质的优先权、优先权或其他担保协议或优惠安排（包括任何有条件的出售或其他所有权保留协议，或任何与上述任何一项具有实质相同的经济、财务或经营效果的任何其他合同或法定安排或规定）。

“贷款”应具有第2.01条规定的含义。所有提及贷款的内容应包括根据第2.05（b）节资本化并添加到其本金金额中的任何本金偿还分期付款和利息付款。

“贷款B”应具有贷款B协议中赋予“贷款”一词的含义。

“贷款B协议”是指借款人（作为贷款人）、Rivian SPV（作为借款人）和Rivian Parent（作为母公司）之间日期为本协议日期或前后的某些贷款协议。

“贷款B借款请求”应具有贷款B协议中赋予“借款请求”一词的含义。

“贷款B抵押品”应具有贷款B协议中赋予“抵押品”一词的含义。

“贷款B文件”应具有贷款B协议中赋予“财务文件”一词的含义。

“贷款B资金日期”应具有贷款B协议中赋予“融资日期”一词的含义。

“物质不良影响"系指对（a）借款人及其子公司的整体业务、资产、经营、负债（实际或或有的）或财务状况，（b）融资文件的有效性或可执行性，（c）借款人履行其作为一方当事人的任何融资文件项下的重大义务的能力，或（d）贷款人在融资文件项下可获得的权利、补救措施或利益，整体而言的重大不利影响。

“最高速率”应具有第8.08条规定的含义。

“义务"系指借款人根据任何财务文件或与任何财务文件有关而对贷款人承担的所有义务和责任（如前述任何一项可能不时被分别修订、修改、取代、延长或续期）、直接或间接、绝对或或有、到期或将到期、现在或以后存在的（包括利息，但不是为了在破产中提交呈请就借款人而言，将在任何债务上累积，无论是否允许就相关破产程序中的此类权益向借款人提出索赔）。

“组织文件"就任何人而言，（如适用）指该人根据适用法律的章程、组织章程或成立法团证书及附例、组织章程大纲、组织章程细则、章程细则或其他组织或管治文件，及其任何修订。

“其他货币”应具有第8.10节规定的含义。

“付款方向协议”系指将由借款人、贷款人及Rivian SPV签立的协议，据此，借款人须不可撤销地指示Rivian SPV作为贷款B协议项下的贷款人支付贷款B协议项下的任何本金及利息付款（任何金额除外


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贷款B协议项下到期的任何利息支付超过本协议项下到期的利息支付），应适用于满足其中规定的本协议项下到期的金额，在形式和实质上直接向贷款人和Rivian SPV合理满意。

“人”是指任何个人、公司、公司、自愿协会、合伙企业、有限责任公司、合营企业、信托、非法人组织、政府机关或其他任何性质的实体。

“PIK选举”指（a）就根据第2.03节到期的本金偿还分期而言，就根据贷款B协议第2.03节到期的相应本金偿还分期进行的PIK选择（定义见贷款B协议），这样，如果就贷款B协议项下的该等本金偿还分期进行的PIK选择（定义见贷款B协议），则应视为就本协议项下的相应本金偿还分期自动进行了本协议项下的PIK选择，和（b）就根据第2.04节到期的利息支付而言，就根据贷款B协议第2.04节到期的相应利息支付进行PIK选择（定义见贷款B协议），这样，如果就贷款B协议项下的此类利息支付进行PIK选择（定义见贷款B协议），则应视为就本协议项下的相应利息支付自动进行本协议项下的PIK选择。

“物业”指任何人的任何财产、资产、权利或收益，或其中的权益，包括任何应收账款。

“汇率”应具有第8.10节规定的含义。

“关联方"就任何人而言，指该人的关联公司以及该人和该人关联公司的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人和顾问。

“负责干事"一人指该人的主席、行政总裁、总裁、任何执行董事、董事、副总裁、财务主管、助理财务主管或其他类似人员，在每种情况下均按董事会决议或股东大会规定的范围授权；提供了该高级人员或董事随后获授权对该人士具有约束力。

“受限制付款"系指与任何人的任何股权有关的任何股息或其他分配（不论是现金、证券或其他财产），或任何付款（不论是现金、证券或其他财产），包括任何偿债基金或类似存款，因购买、赎回、报废、收购、注销或终止任何该等股权，或因向该人的股东、合伙人或成员（或其同等人）返还资本。

“Rivian家长”应指Rivian Automotive, Inc.，一家特拉华州公司。

“Rivian SPV” 指Rivian JV SPV，LLC，一家特拉华州有限责任公司。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

“担保协议"系指由借款人和贷款人根据第4.02节签署的受纽约法律管辖的某些担保协议，基本上以附件 A到此为止。

“指定的DSA付款”指VW AG根据《开发和服务协议》第21.1和21.2.4节向借款人支付的每笔到期和欠款；提供了为免生疑问，只要VW AG出于善意对根据该协议到期的任何此类付款提出异议，则此种指定的DSA付款应限于没有如此争议的金额。

“指定的DSA缺乏症”是指，截至任何确定日期，（a）在该确定日期之前到期应付但尚未到期的指定DSA付款总额


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付费，减（b）依据第2.03及2.04（b）条各自的第二句在该确定日期前递延的本金分期付款及利息付款的总金额。

“指定合资账户"系指借款人根据第4.01（e）（ii）节开立的存款账户，或在供款日期后的任何时间，指借款人在受借款人根据本协议或根据贷款B协议以书面向贷款人和Rivian SPV指定的账户控制协议（在每种情况下均为担保协议所定义）约束的银行开立的任何其他存款账户，至少在本协议项下或根据贷款B协议项下的任何相关付款日期前三（3）个营业日；提供了为免生疑问，指定合营账户可为借款人的一般营运账户或借款人的任何其他账户，而该账户并非用于就贷款B收取款项。

“子公司"就任何人而言，指任何公司、协会或其他实体，其已发行的有表决权股票的投票权超过50%由该人或该人及该人的一个或多个其他子公司直接或间接拥有。

“税收”指任何政府当局施加的任何和所有当前或未来的税收、征税、关税、关税、扣除、收费或预扣（包括备用预扣），包括任何利息、税收的增加或适用的罚款。

“交易协议”是指特拉华州公司Volkswagen International America Inc.、Rivian母公司、借款人和VW AG之间日期为2024年11月12日的特定交易协议。

“交易文件”指财务文件和合营企业文件。

“未主张的义务"应指在任何时候，根据第8.06条仍有效的未主张索赔的赔偿义务或其他或有义务。

“投票股票"就任何人而言，指通常有权投票选举该人的理事机构的董事、经理或其他有表决权的成员的任何类别或种类的股本。

“大众股份公司”指Volkswagen Aktiengesellschaft，一家根据德国法律正式成立的股份有限公司，注册办事处位于德国沃尔夫斯堡Berliner Ring，2,38440。

第1.02款其他解释性规定。除非本文另有明确规定：（a）对协议（包括本协议）和其他文件的提及应被视为包括对其的所有后续修订和其他修改，但仅限于本协议不禁止此类修订和其他修改的范围内；（b）“包括”一词不是限制性的，是指“包括但不限于”；（c）此处定义的术语所赋予的含义应同样适用于此类术语的单数和复数形式；（d）在计算从指定日期到以后指定日期的时间段时，除非另有规定，“来自”一词的意思是“来自并包括”，“到”和“直到”两个词的意思分别是“到但排除”。本协议所指的期间，除明确规定的营业日外，均以日历日为单位计算。

第1.03款会计术语；GAAP的变化。

(a)会计术语.除本文另有明确规定外，本文未另行定义的所有会计术语均应按照GAAP进行解释。

(b)公认会计原则的变化.如果借款人通知贷款人，借款人要求对本协议的任何条款进行修订，以消除在GAAP中或在其应用中在本协议日期之后发生的任何变更对该条款的操作的影响（或者如果贷款人通知借款人它为此目的要求对本协议的任何条款进行修订），无论任何此类通知是在GAAP中的此类变更之前或之后发出的还是在其应用中发出的，则该条款应为


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根据有效的公认会计原则解释并在紧接此类变更之前适用的，应已生效，直至该通知应已被撤回或根据本协议修订该条款。

第二条
贷款等。

第2.01款贷款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，包括在发生生效日期的情况下，贷款人同意进行贷款（“贷款"）于融资日期向借款人提供本金金额等于贷款人承诺的美元；提供了融资日期应发生在可用期内，如果融资日期未发生在可用期内，则贷款人的承诺应在可用期结束后立即自动终止，并且在遵守第8.06节的情况下，本协议不再具有效力或效力。就贷款支付的任何金额不得再借。

第2.02款付款。在供资日，贷款人应在供资日之前至少三（3）个营业日，通过将适用金额转入借款人书面指定给贷款人的银行账号的方式，向借款人支付贷款金额。该承诺应在贷款于供资日获得资金后立即终止。各方特此指定Rivian SPV为本条第2.02款的第三方受益人，并且Rivian SPV有权强制执行借款人在本条第2.02款下的权利，如同其是本协议的一方一样（并且除本协议另有规定的每一项同意外，未经Rivian SPV事先书面同意，不得修改本条第2.02款），为免生疑问，如果发生筹资日期的条件已经满足，Rivian SPV可以强制执行贷款人为其在本协议下的承诺提供资金的义务。

第2.03款还款。借款人应按与该日期相对的相应金额在下列日期向贷款人偿还未偿还贷款的本金总额：


日期			金额
资助日期后三（3）年			$50,000,000
供资日后三（3）年零六个月			$50,000,000
资助日期后四（4）年			$50,000,000
资助日期后四（4）年零六个月			$50,000,000
资助日期后五（5）年			$50,000,000
资助日期后五（5）年零六个月			$50,000,000
资助日期后六（6）年			$50,000,000
资助日期后六（6）年零六个月			$50,000,000
资助日期后七（7）年			$50,000,000
供资日后七（7）年零六个月			$50,000,000
资助日期后八（8）年			$50,000,000
供资日后八（8）年零六个月			$50,000,000
资助日期后九（9）年			$50,000,000
融资日期后九（9）年零六个月			$50,000,000


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提供了,然而，该等贷款的最后本金偿还分期应于最后到期日偿还，无论如何，其金额应等于该日期未偿还贷款的本金总额以及根据本协议到期的所有利息和任何其他金额。尽管有上述规定或本文中的任何相反规定，（a）如果在本协议项下任何本金偿还分期到期应付的日期存在指定的DSA不足，则该本金偿还分期或其中一部分的付款可按截至该日期的指定DSA不足金额的美元对美元基础推迟至大众汽车股份公司遵守其此前未能支付的特定DSA付款义务之日（如有）之后的第一个营业日（如有），且在该期间内，任何该等本金偿还分期付款或其部分不得根据本协议进一步产生利息，且（b）在以下情况下，VW AG未能在到期时支付一笔或多笔指定的DSA付款，且该等失败在（a）最终到期日继续存在，（b）根据第2.07（b）节进行任何强制性提前还款的日期，或（c）在根据第7.02节到期应付该等款项后全额支付贷款及其所有应计和未付利息的日期，在每种情况下，（i）根据本协议未支付的本金偿还分期付款的总金额应被视为已支付，以大众汽车股份公司未能支付的指定DSA付款的总金额为限，而不重复根据第2.04（b）和（ii）节第二句适用于利息支付的金额，此类指定DSA付款应被视为已支付，金额为该本金偿还分期付款被视为已支付的金额。为免生疑问，如已就可按上述规定延期的本金支付分期（或其部分）作出PIK选择，则就该等PIK选择从其现金收益总额中获得的额外借款和付款，直至VW AG遵守其义务以支付其先前未能支付的特定DSA付款之日（如有）后的第一个营业日（如有），方可被视为已发生，且在该期间内，任何该等本金偿还分期或其部分不得根据本协议进一步产生利息。任何指明的每日生活津贴不足将首先适用于根据第2.04（b）节推迟支付利息，然后将适用于根据第2.03节推迟支付本金。

第2.04款兴趣。

(a)利率.借款人同意自贷款发放之日起至全额支付贷款之日止的每一天，按与利率相等的年利率向贷款人支付未支付的贷款本金金额的利息。

(b)付款日期.贷款的应计利息应在适用于该贷款的每个付息日和本协议可能规定的其他时间支付；提供了在任何偿还或提前偿还贷款的情况下，应于该偿还或提前偿还之日支付已偿还或预付的本金的应计利息。尽管有上述规定或本协议中的任何相反规定，（a）如果在本协议项下任何利息支付到期和应付的日期存在指定的DSA不足，则该利息或其中一部分的支付可按截至该日期指定的DSA不足金额的美元对美元的基础推迟到大众汽车公司遵守其此前未能支付的特定DSA付款义务之日（如有）之后的第一个工作日，且在该期间内，该等利息付款或其部分不应根据本协议进一步产生利息，且（b）在以下情况下，VW AG未能在到期时支付一笔或多笔指定的DSA付款，且该等失败在（a）最终到期日继续存在，（b）根据第2.07（b）节进行任何强制性提前还款的日期，或（c）在根据第7.02节到期应付该等款项后全额支付贷款及其所有应计和未付利息的日期，在每种情况下，（i）根据本协议未支付的利息付款总额应被视为已支付，以大众汽车股份公司未能支付的指定DSA付款总额为限，而不重复根据第2.03条第二句适用于本金支付的金额，并且（ii）此类指定DSA付款应被视为已支付的该利息付款的金额。为免生疑问，如果已就可能按上述规定延期支付的利息（或其部分）作出PIK选择，则贷款的未偿本金总额将


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直到VW AG遵守其此前未能支付的特定DSA付款义务的日期（如有）之后的第一个营业日（如有）才增加，并且在该期间内任何此类利息付款或其部分不得再根据本协议产生利息。任何指明的每日生活津贴不足将首先适用于根据本条第2.04（b）款推迟支付利息，然后将适用于根据第2.03款推迟支付本金。

（c）利息计算.本协议项下所有利息按一年360天计算，每种情况下应按实际经过的天数（包括第一天但不包括最后一天）支付。在不违反第2.03条和第2.04（b）条各第二句的情况下，贷款项下的所有利息应根据截至适用的确定日期的贷款未偿还本金金额按日计算。

第2.05款付款。

(a)除第2.03条和第2.04（b）条各第二句规定的情况外，借款人应支付的所有款项应无条件或扣除任何反诉、抗辩、补偿或抵销。除第2.05（b）节规定或本协议或《付款方向协议》另有明文规定外，借款人根据本协议所作的所有付款均应至少在融资日期前三（3）个工作日以立即可用的资金向贷款人以书面形式向贷款人指定的银行账号以美元支付，并应不迟于本协议规定日期的纽约市时间下午2：00支付。纽约市时间下午2：00之后收到的所有款项，应视为在下一个工作日收到，任何适用的利息或费用应继续累积。如有关贷款的任何付款在营业日以外的某一天到期应付，则该贷款的到期日须延长至该贷款的下一个营业日（而该延长的时间须反映在计算利息或费用（视属何情况而定）中），除非该延长的结果是将该等付款延长至另一个历月，在此情况下，该等付款须在紧接前一个营业日支付。

(b)尽管本文有任何相反的规定，在不超过两个单独的情况下，可以就分期偿还利息或本金进行PIK选择（但有一项理解，如果根据贷款B协议进行PIK选择（定义见贷款B协议），则本协议项下的PIK选择应视为自动作出。如果就利息进行了PIK选择，则应通过将未偿还贷款的本金总额除以截至适用的付息日的利息支付金额来支付在作出该项PIK选择之日之后的接下来的两个付息日到期的利息支付。如果就分期偿还本金作出了PIK选择，则在作出该选择之日后的下两期到期偿还本金应被视为已从贷款的额外借款的现金收益总额中支付，从而在该选择生效后，未偿还贷款的金额保持不变。尽管有上述规定，在任何情况下均不得就（i）在资助日期后三（3）年前到期的任何利息或本金或（ii）在资助日期后九（9）年零六个月后到期的任何利息或本金作出PIK选择。


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第2.06款抵消。贷款人可全权酌情将根据合资协议和任何其他交易文件应付给借款人的金额与根据本协议应付给借款人的任何金额相抵，包括但不限于根据第2.03（a）节支付的摊销款项和根据本协议第2.07（a）节规定的强制性预付款，而无需任何其他方采取任何进一步行动或同意。

第2.07款强制性预付款。如果借款人根据贷款B协议第2.07节在一个工作日收到Rivian SPV就贷款B提供的自愿预付款，则借款人应立即预付贷款A（根据付款方向协议，否则，在一个（1）工作日内），在根据贷款B协议第2.07（a）节自愿预付款的情况下，不收取溢价或罚款，金额等于（a）该贷款B预付款，或（b）根据贷款B协议第2.07（b）节自愿预付款项的情况下，全额支付所有债务所需的金额（根据第8.06条存续的性质或有的债务或当时未清算的债务除外）；提供了除本条第2.07款规定的情况外，未经贷款人同意，借款人无权提前偿还贷款。所有与贷款有关的该等提前偿还本金，应按到期时间的倒数顺序适用于贷款的本金分期。

第2.08款利率的确定。

(a)息率.“息率”指每年固定利率等于（i）大众美元7年收益率之和加（二）0.15%。

(b)确定程序.贷款人和Rivian SPV应本着诚意合作，根据本第2.08节计算VW美元7年期收益率，并在利率参考日后的两（2）个工作日内将利率证书交付给对方。

（c）争议.如有争议或VW美元7年收益率未另有约定或之前二（2nd）利率参考日期后的营业日，则在商业上切实可行的情况下，Rivian SPV应尽快以符合市场惯例的合理条款指定三（3）家经批准的银行作为参考银行，根据本条第2.08款与贷款人和Rivian SPV协商确定VW美元7年期收益率（并且，为免生疑问，自利率参考日期起应继续作出该等厘定），而该等参考银行须在作出该等厘定后，在商业上切实可行的范围内尽快将该等厘定通知贷款人及Rivian SPV，并须提供合理详情，而就本条第2.08条而言，“VW美元7年期收益率”应为该等参考银行厘定的VW美元7年期收益率的平均数（平均数）；提供了如Rivian SPV未能在利率参考日期后五（5）个营业日内委任三（3）家参考银行，则贷款人可按符合市场惯例的合理条款（合理行事并与Rivian SPV协商）委任额外的参考银行，直至委任三（3）家参考银行为止；提供了,进一步，如果无法获得所需的彭博屏幕，或任何参考银行以其他方式无法使用此处规定的程序合理确定VW美元7年期收益率，则各此类参考银行应在确定VW美元7年期收益率时考虑到各此类参考银行在该时间观察到的市场惯例。各参考银行对VW美元7年收益率的确定，在没有明显错误的情况下，对本协议各方和Rivian SPV均具有约束力。

（d）第三方受益人.各方特此指定Rivian SPV为本2.08的第三方受益人，并且Rivian SPV有权强制执行本2.08条，就好像它是本协议的一方一样（并且除本协议另有要求的每项同意外，未经Rivian SPV事先书面同意，不得修改本2.08条）。

（e）某些定义术语.如在本节中使用的标题为"利率的确定”:


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“经批准的银行”系指《中国证券报》载列的各金融机构（或其任何关联机构）附表2.08到此为止。

“彭博屏幕”是指，当与此处的任何指定页面相关联时，彭博服务上如此指定的展示页面，或彭博正式指定的后继展示页面。

“彭博屏幕（VW美元收益率曲线）”指通过彭博屏幕< NIA > < GO >为大众汽车公司访问的彭博屏幕，其中列出了由大众汽车公司发行或担保的所有系列票据的all in收益率曲线，具有以下特征：

货币：美元

到期类型：到期可赎回

券种：固定

支付排名：高级无抵押

一份截至2024年10月28日纽约时间下午5：29的彭博屏幕样本（VW美元收益率曲线）显示，VW美元7年期收益率为5.39%，载于附件 C用于说明目的。

“争议"系指因本条第2.08款引起或与之有关的任何争议、申索或争议。

“利率凭证”指由借款人和贷款人各自的负责官员签署的书面文书，其中载明商定的利率，并确认就其计算或与本节2.08有关的其他方面没有争议。

“利率参考日期”是指2026年8月31日。

“参考银行”是指根据第2.07（c）节指定的每一家经批准的银行。

“VW美元7年收益率”是指根据利率参考日纽约市时间下午4：15在彭博屏幕（VW USD Yield Curve）上列出的收益率曲线得出的七（7）年期限的插值all in收益率（或者，如果此时无法访问该彭博屏幕，则为此后首次访问该彭博屏幕）。

第2.09款赔偿损失。如未能在依据本协议交付的任何通知所指明的日期借入或预付任何贷款本金，则在任何该等情况下，借款人应从任何应付费用或套期保值成本中补偿贷款人因该事件或与该事件有关的任何自付损失、成本和开支，包括因清算或重新部署资金而产生的任何自付损失、成本或开支。列明贷款人依据本条第2.09条有权收取的任何款额或数额的贷款人证明书，须交付借款人，并须为无明显错误的结论性证明。借款人应在收到任何此类凭证后五（5）个营业日内向贷款人支付该凭证上显示的到期金额。

第三条
税收等。

第3.01款税。

(a)贷款人应在贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及此后不时应借款人的合理要求或在任何先前交付的副本到期或过时时）向借款人交付妥善填写和执行的IRS表格W-9副本，证明贷款人免于任何税款的美国联邦备用预扣税。由借款人在任何财务项下的任何债务作出或因该债务而作出的所有付款


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除适用法律规定的情况外，单证应当免缴、清缴，不得代扣代扣任何税款。如任何适用法律（根据适用的扣缴义务人的善意酌处权确定）要求从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则该扣缴义务人有权进行此类扣除或扣缴，并应及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，并且，就本协议的所有目的而言，任何此类金额应被视为已支付给被扣缴的贷款人，但，如在成为本协议一方之日后，由于对贷款人具有约束力的任何适用法律的变更（或解释、管理或适用方面的变更）而需要扣除或扣缴任何税款（每一项，“补偿税”），则借款人应支付的金额增加额外金额（“额外金额"）必要时，以便在作出此种扣除或预扣（包括根据本条第3.01条适用于额外金额的此类扣除和预扣）后，贷款人收到的金额等于如果没有作出此种扣除或预扣，它本应收到的金额。

(b)借款人须在提出要求后10天内，就借款人根据本协议所承担的任何义务或因借款人根据本协议所承担的任何义务的任何付款（包括就根据本条第3.01条所承担的或可归因于根据本条款所承担的应承担的应承担的应承担或应承担的应承担的应承担的税款）以及由此或与此相关的任何罚款、利息和合理费用，向贷款人作出全额赔偿，不论有关政府当局是否正确或合法地施加或主张此类应承担的应承担的税款。贷款人向借款人交付的有关该等付款或负债的金额的证明，在无明显错误的情况下，应为结论性证明。

（c）如产生任何弥偿税款，而贷款人有权就根据任何财务文件作出的付款获得豁免或减少预扣该等税款，则贷款人应在借款人合理要求的时间或时间，向借款人交付借款人根据适用法律合理要求的适当填写和执行的文件，以允许不预扣或以减少的预扣率作出该等付款。尽管前两句中有任何相反的规定，如果（i）在贷款人的合理判断中，此类完成、执行或提交不符合适用的法律和监管要求，或将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将严重损害贷款人的法律或商业地位，或（ii）借款人未向贷款人提供此类文件或类似表格，则不需要完成、执行和提交此类文件。

（d）如任何一方当事人凭其善意行使的唯一酌情决定权，确定已收到根据本条3.01向其赔偿的任何税款的退款（包括根据本条3.01（a）支付额外款项），则该一方当事人须向赔偿方支付与该退款相等的款额（但仅限于根据本条就引起该退款的税款支付的赔偿款项），扣除该受偿方的所有自付费用（包括税款），且不计利息（有关政府当局就该退款支付的任何利息除外）。该赔偿方应该受赔偿方的请求，在该受赔偿方被要求向该政府当局偿还该退款的情况下，应向该受赔偿方偿还根据本条款（d）（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用）所支付的金额。尽管本条款（d）中有任何相反的规定，但在任何情况下，均不会要求受赔方根据本条款（d）向受赔方支付任何金额，如果未扣除、扣缴或以其他方式征收须予赔偿并导致此类退款的税款，且从未支付与此类税款相关的赔偿款项或额外金额，则支付该款项将使受赔方处于比受赔方更不利的税后净额状况。本条款不应被解释为要求任何受赔偿方向赔偿方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。


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（e）为免生疑问，双方同意，就美国联邦所得税而言，这笔贷款被视为债务。贷款人表示，它是美国联邦所得税目的贷款利息的受益所有人。

第四条
先决条件

第4.01款生效日期的条件。生效日期的发生应以贷款人满足（或放弃）以下规定的所有条件为前提：

(a)交易文件.贷款人应已收到合资协议和交易协议中的每一份，除非另有约定，否则应为正本，在每一种情况下均由其每一方正式签署和交付，每一份日期均为生效日期，且在形式和实质上均令贷款人合理满意；

(b)申述及保证.本协议所载的借款人的陈述和保证（根据其条款，截至某一特定日期的任何此类陈述或保证除外）和其他财务文件在所有重大方面均应真实、正确，自生效之日起；提供了,然而,任何符合“重要性”、“重大不利影响”或类似语言的陈述和保证，在所有方面均应是真实和正确的（在其中的任何限定生效后）；和

（c）没有违约或违约事件.未发生违约或违约事件，且在生效日仍在继续。

第4.02款资金发放日期的条件。融资日期的发生应以贷款人满足（或放弃）以下规定的所有条件为前提：

(a)生效日期.生效日期不迟于2024年12月31日；

(b)借款请求.不迟于提供资金日期前二十（20）个历日，借款人应已按所附表格向贷款人提供借款请求书附件 b本协议连同其中载列的可用期内的资助日期（“借款请求”);

（c）申述及保证.本协议所载的借款人的陈述和保证（任何此类陈述或保证，根据其条款，在特定日期）和其他财务文件中所载的陈述和保证，在所有重大方面、在供资日和截至供资日、在供资日发放贷款生效前后以及由此产生的收益的应用之前和之后，均应是真实和正确的；提供了,然而,任何符合“重要性”、“重大不利影响”或类似语言的陈述和保证，在所有方面均应是真实和正确的（在其中的任何限定生效后）；

（d）没有违约、违约事件或调用事件.没有（i）违约、违约事件或其他违约事件（定义见贷款B协议）应已在借款请求日发生并仍在继续，或在每种情况下应已在此后的融资日期或之前发生，或应因在融资日期作出贷款或使用其收益而产生，或（ii）应已发生认购期权行权期（定义见合资协议第9.04（a）（ii）节）未在借款请求日之前届满的认购事件，或应已于其后于资助日期或之前发生；

（e）完善担保权益.贷款人应已收到（a）由借款人妥为签立和交付并注明融资日期的抵押文件原件，以及（b）其合理满意的形式和实质证据，证明在融资日期，（i）所有抵押品将受制于有利于贷款人的第一优先权完善的担保权益，其范围为


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抵押单证和（ii）借款人已在受账户控制协议约束的银行开立存款账户（在每种情况下均为担保协议所定义）；

（f）利率的确定.利率应已根据第2.08条确定（为免生疑问，任何争议应已根据第2.08（d）条解决）；

（g）贷款B协议下的资金.贷款B借款请求应已由Rivian SPV根据贷款B协议交付给借款人且在贷款B融资日期可以发生之前要求满足的条件应已满足；

（h）贷款B协议下无违约或违约事件.任何“违约”或“违约事件”（如贷款B协议中定义的每个此类术语）均不得已发生并在融资日期、贷款B融资日期或应因贷款B在该贷款B融资日期作出或使用其收益而导致；

（一）贷款B协议项下担保权益的完善.贷款人应已收到其合理满意的形式和实质证据，证明在融资日期，所有贷款B抵押品将在质押协议（定义见贷款B协议）要求的范围内受制于借款人作为贷款B项下贷款人的优先完善担保权益；和

（j）付款方向协议.贷款人应已收到借款人签立的《支付方向协议》正本。

借款人于供款日借入本协议项下的贷款，应构成截至供款日借款人对（a）、（c）、（d）、（g）、（h）和（i）条所载条件已获满足的陈述和保证。

第五条
代表和授权书

借款人特此向贷款人作出以下陈述和保证，截至本协议生效日期和资金提供日期：


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第5.01款状态和许可。借款人（i）根据其公司成立司法管辖区的法律正式成立、有效存在且信誉良好（如适用），并且（ii）拥有所有必要的权力、政府许可、授权、同意和批准，以拥有其财产并按现在的方式经营其业务，但仅在第（ii）条的情况下，不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响的情况除外。

第5.02款权力和权威；可强制执行的义务。借款人有权执行、交付和履行其作为当事方的财务文件的条款和规定，并已采取其章程文件所要求的一切必要行动，授权执行、交付和履行其作为当事方的财务文件。财务单证已经或将（如适用）由借款人正式签署和交付，并构成或将构成（如适用）可根据其各自条款强制执行的借款人的法律、有效和具有约束力的义务，但其可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停执行或其他一般影响债权人权利的类似法律和衡平法原则的限制（无论是否在衡平法或法律上寻求强制执行）。

第5.03款遵守法律和其他文书。借款人根据各自的条款执行、交付或履行财务文件，或完成本协议或其中所设想的交易，或遵守本协议或其中的条款和规定，（a）将违反借款人的组织文件，（b）将违反借款人所受的任何适用法律或适用于借款人的任何判决、法令、命令或许可，或（c）将与任何条款、契诺、条件或规定相冲突或将导致任何违反，或构成违约，或导致根据借款人作为一方当事人或受其约束的任何契约、抵押、信托契据、协议或其他文书的条款（财务文件除外）对借款人的任何财产设定或强加（或设定或强加）任何留置权的义务，但根据（b）或（c）条的每种情况，如果无法合理地预期此类冲突、违约、违约或违规会产生重大不利影响，则除外。

第5.04款政府批准。借款人无须就借款人签署、交付和履行财务文件或借款人采取任何财务文件所设想的任何行动作出任何命令、许可、同意、批准、许可、授权、登记或确认、或向任何政府当局发出通知或备案（根据财务文件提交的UCC备案除外），或由任何政府当局作出豁免，或无须由借款人作出授权，或须由借款人作出授权，或如有上述任何规定，则已取得并具有完全效力和效力。

第5.05款税。借款人已及时提交或促使被提交所有税务申报表、申报、报告、估计、信息申报表和报表以及要求提交的其他信息，并已支付或促使被支付其要求已支付的所有税款，但（i）通过勤勉进行的适当程序善意质疑且根据公认会计原则为其保留充足准备金的税款除外，或（ii）无法合理预期未能如此提交或支付会产生重大不利影响的范围内。

(a)


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第六条
盟约

借款人承诺并同意，在全额支付所有债务（根据第8.06条存续的性质或有的债务或当时未清算的债务除外）之前：

第6.01款违约或诉讼通知。借款人应在借款人的负责人员知悉任何违约或违约事件的通知后立即（无论如何，在五（5）个营业日内）向贷款人提供，并由借款人的负责人员、经理或董事签署，说明该违约或违约事件以及借款人就此建议采取的步骤。

第6.02款遵纪守法。借款人应当：

(a)遵守任何政府当局的所有适用法律和命令的要求，只要不遵守这些法律和命令（总体上）可以合理地预期会产生重大不利影响，除非（并且只要）遵守这些法律和命令的必要性正受到适当程序的善意质疑；和

(b)不得以任何会或可合理预期会导致贷款人违反任何适用法律的方式使用贷款所得款项（据了解，如所得款项用于为贷款B提供资金，则应满足本契约的要求）。

第6.03款没有修改贷款B文件。未经贷款人事先书面同意，借款人将不会同意对任何贷款B文件的任何修改或其他修改或放弃，或同意Rivian方或Rivian SPV离开该文件。

第6.04款负债。除合资协议条款允许的债务外，借款人将不会产生、招致、承担或承受任何债务。

第6.05款留置权。借款人将不会对其任何财产、资产或收入（无论是现在拥有的还是以后获得的）设定、招致、承担或承受任何留置权，但根据合资协议条款允许发生的留置权除外。

第6.06款受限制的付款。除合资协议条款允许的范围外，借款人将不会直接或间接宣布或作出任何限制性付款，或承担任何这样做的义务（或有的或其他）。

第6.07款投资。借款人不会进行任何投资，除了

(a)根据贷款B文件进行的投资；和

(b)在合资文件条款允许的范围内进行投资。

第6.08款进一步保证。借款人根据贷款人的合理要求，特此迅速同意：

(a)更正任何财务文件或其执行、确认、备案或记录中可能发现的任何重大缺陷或错误；和

(b)作出、执行、承认、交付、记录、重新记录、归档、重新归档、登记及重新登记任何及所有该等进一步作为、契据、转易、质押协议、抵押、信托契据、信托契据、转让、融资报表及其续展、终止声明、通知


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不时转让、转让、证书、保证和其他文书，以（i）更有效地执行财务单证的目的，（ii）在适用法律允许的最大范围内，使担保物受到任何担保单证现在或以后拟涵盖的留置权的约束，（iii）完善和保持任何担保单证以及拟根据其设定的任何留置权的有效性、有效性和优先权，以及（iv）保证、转让、授予、转让、转让、保全，为贷款人的利益更有效地保护和确认根据任何财务文件或根据与借款人现在或将要成为一方的任何财务文件有关的任何其他文书而授予或现在或以后打算授予贷款人的为其利益而授予的权利。

第七条
违约事件

第7.01款违约事件。下列特定事件应为“违约事件”就本协议及其他财务文件而言：

(a)（i）任何贷款本金的任何付款，不得按照本协议支付，或在完全有效的范围内，不得按照付款指示协议在到期时全额支付（提供了、除本金于最后到期日到期的情况外，如任何该等本金付款因技术或行政错误而未在到期时支付，则只要该等本金付款在该等本金付款到期之日起三（3）个营业日内支付，即不会导致本协议项下的违约事件，或（ii）借款人应根据本协议或在完全有效的范围内根据付款方向协议拖欠五（5）个营业日或更长时间，根据本协议或任何其他财务文件应付的任何利息或其他金额；或

(b)借款人在任何财务文件中作出的任何陈述或保证，或在任何时间依据任何财务文件或与任何财务文件有关而提供的任何证明书、文件或其他报表所载的任何陈述或保证，须证明在作出日期当日或截至作出日期当日在任何重大方面是不正确的（而就在资助日期当日或之后作出或当作作出的任何陈述或保证而言，该等陈述或保证仍属不真实（在任何重大方面或在任何方面，（如适用）或在（i）借款人的负责人员知悉有关事宜及（ii）贷款人须已向借款人发出书面通知的日期后三十（30）个历日内未予更正的期间内（以较早者为准）；或

（c）借款人须不遵守或履行第6.01、6.03、6.04、6.05、6.06或6.07条所载的任何契诺；或

（d）借款人在遵守或履行财务文件所载的任何其他契诺或协议（（（a）、（b）及（c）条所规定的除外）方面均有失责，而该失责须在（i）借款人的负责人员获悉有关情况及（ii）贷款人已向借款人发出书面通知的日期后的较早日期后三十（30）个历日内继续未获补救；或

（e）违约事件（定义见贷款B协议）已经发生并仍在继续；或

（f）（i）根据现行或以后有效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律（包括《破产法》），或（ii）委任接管人、受托人、保管人、扣押人、保管人，或借款人或其资产的很大一部分的类似官员应已进入，并且在任何此种情况下如在


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本条例第（i）或（ii）条规定，该等法律程序或呈请须继续进行而不会被驳回，或不得中止60天或以上的期限；或

（g）借款人应（i）自愿启动任何程序或提交任何申请，寻求清算、重组、安排、调整、对债务人的破产、无力偿债、司法管理、重组、行政或救济的裁决或根据现行或以后有效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律（包括《破产法》）下的其他类似救济，（ii）同意为上文第（i）款所述的任何程序或呈请的提出，申请或同意为任何人或为其资产的很大一部分指定接管人、受托人、保管人、保管人或类似官员，（iii）提交答覆，承认在任何该等法律程序中对其提出的呈请的重大指控，或（iv）为债权人的利益作出一般转让；或

（h）（i）任何财务文件的有效性须由Rivian SPV、Rivian Parent或任何政府当局以书面提出质疑，或（ii）任何财务文件须因任何理由而终止或成为无效、无效或不可执行（在每种情况下，除根据其条款外），而该等终止、无效或无效，在能够得到纠正的范围内，不会在贷款人发出通知后三十（30）天内予以纠正（不论是透过订立新协议、修订、修改或以其他方式更正该等缺陷）；或

（一）任何政府或其他授权、同意、许可、许可、特许权、批准（包括任何外汇批准）或根据任何适用法律对借款人执行、交付或履行任何财务文件项下的任何义务或使任何财务文件成为合法、有效、可执行和可接受的证据所必需或适当的授权，不得取得或撤回，或应停止具有完全效力和效力或应以某种方式加以修改，而该等未能取得、撤回、未能具有完全效力和效力或修改，在能够治愈的范围内，未在（i）借款人的负责人员获悉有关情况及（ii）贷款人应已向借款人发出书面通知之日（以较早者为准）后三十（30）天内治愈（不论是透过输入取得新的授权、同意书、许可证、许可证、特许权、批准或授权，或以其他方式更正该等缺陷）；或

（j）（i）任何抵押文件或根据其授予的任何留置权（除非按照其条款）应全部或部分终止、不再有效或不再是借款人的具有法律效力、具有约束力和可强制执行的义务，（ii）Rivian SPV或Rivian母公司应直接或间接以任何方式对该等效力、有效性、具有约束力的性质或可强制执行性提出异议，或（iii）除非根据抵押文件许可，任何担保任何义务的留置权应全部或部分不再是完善的第一优先留置权（受根据第6.05条允许的留置权的限制）。

第7.02款发生违约事件时的补救措施。如发生违约事件（第7.01（f）或7.01（g）条所述与借款人有关的事件除外），及其后在该违约事件持续期间的任何时间，贷款人可藉向借款人发出通知，在同一时间或不同时间采取以下任何或全部行动：

(a)在借款请求日期之前，如果（i）承诺（如贷款B协议中所定义）已根据其条款终止，或（ii）发生第7.01（h）（i）节（如果是由Rivian SPV或Rivian母公司而非政府当局的行为引起）或第7.01（j）（ii）节中描述的违约事件，则终止承诺，因此承诺应立即终止；

(b)在借款请求日或之后，如果（i）承诺（定义见贷款B协议）已根据其条款终止或（ii）发生违约事件，则终止承诺，据此承诺应立即终止；

（c）宣布当时未偿还的贷款（包括因PIK选择而未偿还的任何金额）全部（或部分）到期应付，在这种情况下，任何未如此宣布到期的本金


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及应付款可于其后宣布为到期应付），因此，如此宣布为到期应付的贷款本金，连同应计利息及借款人根据本协议及根据任何其他财务文件（包括任何中断资金支付）所累积的所有其他义务，须立即到期应付，无须出示、要求、抗诉或任何种类的其他通知，所有这些均由借款人特此放弃；或

（d）根据财务文件和适用法律行使其可获得的所有权利和补救措施。

如发生第7.01（f）或7.01（g）节所述的与借款人有关的违约事件，则承诺应自动终止，当时未偿还贷款的本金，连同应计利息以及借款人根据本协议和根据任何其他财务文件应计的其他义务，包括任何中断资金付款，应自动到期应付，在每种情况下，无需出示、要求、抗诉或其他任何种类的通知，所有这些均由借款人特此放弃。

除财务文件中授予贷款人的任何其他权利和补救措施外，贷款人可根据《纽约统一商法典》或任何其他适用法律行使担保方的所有权利和补救措施。贷款人应按照贷款人选择的顺序，在扣除根据第8.01条应支付给贷款人的任何费用和开支后，运用其根据本条第七条采取的任何行动的净收益，并且只有在此种申请之后以及在贷款人支付任何法律规定（包括《纽约统一商法典》第9-615（a）（3）条）所要求的任何其他金额之后，才需要贷款人将盈余（如有）账户支付给借款人。

第八条
杂项

第8.01款费用；赔偿；损害免责。

(a)成本和费用.除借款人和贷款人另有书面约定外，借款人和贷款人各自应支付与财务文件的编制、谈判、执行和交付（包括其任何修改、重述、补充或其他修改，或根据其作出的任何同意或放弃）有关的自付费用（包括合理和有文件证明的费用和外部律师的付款），但下一句规定的除外。尽管有上述规定，双方仍承认并同意，如双方在本协议项下发生任何争议导致诉讼或仲裁程序，胜诉一方的法律费用应由另一方偿还。

(b)赔偿.借款人须向贷款人及贷款人的每名关联方（借款人及其每名董事、高级人员、雇员、代理人及顾问除外）作出赔偿（每名该等人士被称为“受偿人”）针对任何及所有损失、索偿、损害赔偿、法律责任及相关开支（包括任何大律师为任何受偿人支付的费用、收费及付款），并使每名受偿人免受损害（“损失"），并应就可能是任何受偿人的雇员、由任何受偿人招致或由任何第三方（Rivian母公司及其关联方除外）向任何受偿人主张的律师的所有费用和时间费用和支出，对每一受偿人进行赔偿，并使其免受损害，这些费用和支出是由（i）每份财务文件或在此设想的任何协议或文书的签署或交付引起的、与此有关的，或由于（i）本协议各方履行其各自在本协议项下或在本协议项下的义务，以及在本协议项下或由此设想的交易的完成，在每种情况下，仅在与贷款有关的范围内（而不是与合资企业或合资企业文件所设想的其他交易有关），（ii）贷款或由此产生的收益的使用或拟议使用，或（iii）与上述任何一项有关的任何实际或可能的索赔、诉讼、调查或程序，无论是否基于合同、侵权或任何其他理论，且无论是否有


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受偿人是其当事人，在所有情况下，不论是否全部或部分由受偿人的比较性、分担性或唯一过失造成或产生；提供了有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定此类损失、索赔、损害赔偿、责任或相关费用是由该受偿人的重大过失、恶意或故意不当行为造成的，则不得提供此类赔偿。本条第8.01（b）条不适用于代表任何非税务申索所引起的损失、申索、损害等的税项以外的税项。为免生疑问，第8.01（a）条的最后一句，而不是第8.01（b）条中的赔偿义务，应适用于本协议双方之间根据本协议发生的任何争议。

（c）放弃连带损害赔偿等.在适用法律允许的最大范围内，本协议各方同意，就任何财务文件或任何在此设想的协议或文书、在此设想的交易、在此设想的贷款或其收益的使用所引起的、与之相关的或由于其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害（而不是直接或实际损害），不根据任何赔偿责任理论对本协议任何其他方主张并在此放弃任何索赔；提供了如有关损失、索偿、损害赔偿、法律责任或有关费用由有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定为因重大过失、恶意或故意不当行为而导致，则就任何受偿人而言，该等放弃不得提供。上文（b）条所指的任何受偿人均不对因非预期接收者使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与任何财务文件或在此或由此设想的交易有关的任何信息或其他材料而引起的任何损害承担责任，除非该等损害由具有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定为该受偿人的重大过失、恶意或故意不当行为所致。

（d）付款。根据本条第8.01款到期的所有款项应以美元支付至贷款人书面指明的贷款人银行账户，最迟应在要求后十个工作日内支付。

（e）生存.本条第8.01款的约定在更换贷款人、终止承诺以及偿还、清偿或解除所有其他义务后仍然有效。

第8.02款修订及豁免等.除本协议另有明文规定外，除非经贷款人和借款人以书面签署，否则本协议任何条款的任何修改或放弃，以及借款人对任何离开的任何同意均不具有效力，且每项此类放弃或同意仅在特定情况下和为所给予的特定目的具有效力。

第8.03款管辖法律。本协议及本协议所述各方的权利和义务应按照纽约州法律（不包括纽约州一般义务法第5-1401条以外的法律冲突条款）构建并受其管辖。


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第8.04款通知。本协议规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应以专人送达或隔夜快递服务方式送达，以挂号信或挂号信方式邮寄，以传真或电子邮件方式发送至为该人员指定的地址、传真号码或电子邮件地址附表8.04.以专人送达或隔夜快递送达方式发出的通知，或以挂号信、挂号信方式发出的通知，在收到时视为已发出；以电子邮件、传真方式发出的通知，在发出时即视为已发出（但未在收件人正常营业时间内发出的，在收件人下一个营业日营业时视为已发出的除外）。借款人和贷款人各自可通过向其他当事人发出通知的方式变更其根据本协议发出的通知和其他通信的地址或传真号码。

第8.05款目录；标题。此处出现的目录及标题、小节标题仅为方便之用而插入，不应被视为影响本协议任何条款的含义或结构。

第8.06款生存。根据本协议或在依据本协议或其交付的任何其他文件中作出的所有陈述和保证，或与本协议或其相关的所有陈述和保证，应在本协议及其执行和交付后继续有效，直至以不可撤销的方式全额支付义务为止。贷款人已经或将依赖此类陈述和保证，而不论其或代表其进行的任何调查，尽管贷款人在贷款时可能已经通知或知道任何违约，并且只要贷款或本协议项下的任何其他义务仍未支付或未履行或承诺仍未履行，则该等陈述和保证应继续完全有效。借款人根据第3.01条和第8.01条承担的义务应在偿还贷款和终止承诺后继续有效，并且在本协议项下的任何贷款转让的情况下，应在就转让贷款人作出此类转让后继续有效。

第8.07款继任者和分配人。未经协议各方事先书面同意，贷款人和借款人不得转让或以其他方式转让其各自在本协议项下的任何权利或义务（贷款人或借款人未经此种同意而试图进行的任何转让或转让均为无效），但贷款人可将贷款未偿本金的全部或部分（金额为1000000美元的整数倍且不低于25000000美元）或贷款人在本协议项下的任何权利和义务转让或以其他方式转让给合格的受让人。在完成任何此类转让或转让贷款未偿本金后，其合格受让人应成为本协议项下的“贷款人”，如果因此而在本协议项下存在多个“贷款人”，则本文中对“贷款人”的提及应为根据上下文可能要求对一个或多个“贷款人”的提及。

第8.08款利率限制。尽管本协议另有相反规定，本协议项下已支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率（“最高速率”).如本协议项下适用的应付利率在任何时间超过最高利率，借款人应按该时间的最高利率支付利息。如果贷款人应获得超过最高利率的利息，则应将超出的利息用于贷款本金，如果超过该未付本金，则退还给借款人。在确定贷款人订约支付、收取或收取的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，（a）将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价而不是利息，（b）排除自愿预付款及其影响，以及（c）在本协议项下义务的整个预期期限内摊销、按比例分配、分配和分摊利息总额.


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第8.09款提交管辖；地点；放弃陪审团审判。

(a)借款人不可撤销和无条件地同意，其不会以任何方式针对出借人或出借人的任何关联方以任何方式就本协议或任何其他财务文件或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或本协议相关的任何其他财务文件或与本协议或本协议相关的任何其他财务文件或与本协议或本协议相关的任何其他财务文件或与本协议或本协议相关的任何其他财务文件或与本协议或本协议相关的任何其他财务文件或与本协议或本协议相关的任何其他财务文件或与本协议或本协议相关的任何其他财务文件或与本协议或本协议相关的任何其他财务文件或与本协议或本协议相关的任何其他财务文件或与本协议或本协议相关的任何其他财务文件或与本协议或本协议相关的任何其他财务文件或与本协议或以及来自任何上诉法院的任何上诉法院，以及此处的每一方不可撤销和无条件地向这些法院的非排他性管辖权提交，并同意关于任何此类诉讼、诉讼或程序的所有索赔可在该纽约州法院审理和裁定，或在适用法律允许的最大限度内，在该联邦法院审理和裁定。此处的每一方都同意，任何此类行动、诉讼或程序中的最终判决应是结论性的，并可在其他法域根据判决以诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他财务文件中的任何内容均不影响出借人可能不得不在其他情况下对借款人或其财产在任何司法管辖区的法院提起与本协议或任何其他财务文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(b)此处的每一方当事人在适用法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃其在任何直接或间接产生于或与任何财务文件或此处或此处设想的交易有关的法律程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利（无论是基于合同、侵权行为还是任何其他理论）。此处的每一方（i）证明没有任何其他人的代表、代理人或代理人明示或以其他方式代表该其他人在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（ii）承认其与此处的其他方已被诱导订立本协议，其中包括相互放弃

第8.10款判断货币。根据财务单证支付的所有款项应以财务单证明确要求的货币支付（在本协议条款要求的范围内，适用的“协议货币”).如因任何理由而根据本协议作出的任何付款以货币（即“其他货币"）适用的协议货币以外的款项，则在贷款人实际收到的付款按付款当日的“汇率”（定义见下文）转换为适用的协议货币时（或如在该日期转换并不切实可行，则在此后贷款人购买适用的协议货币在切实可行范围内尽快）低于根据本协议条款到期的金额的情况下，借款人应作为借款人的一项单独和独立的义务，对贷款人进行赔偿，并使贷款人免受此类短缺金额的损害。与根据财务文件将任何抵押品或其任何收益或贷款人收到的以协议货币以外的货币计值的任何其他金额转换为为此规定的适用协议货币有关的所有外汇损失应由借款人承担。如本条第8.10款所用，术语"汇率”指贷款人在相关日期能够以其他货币购买适用的协议货币的汇率，并应包括与购买或转换为适用的协议货币有关的任何溢价和兑换成本。


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第8.11款在对口部门执行。本协议可由任意数目的对应方签署，也可由合同的不同当事人在不同的对应方签署，经如此签署和交付的每一份协议均应被视为正本，所有这些协议加在一起应构成一份同一文书。本协议的任何签字可通过传真、电子邮件（包括pdf）或符合2000年美国联邦ESIGN法案或《纽约电子签字和记录法案》的任何电子签字或其他传输方式交付，而如此交付的任何对应人员应被视为已妥为有效交付，并在适用法律允许的最大范围内为所有目的有效和有效。为免生疑问，上述规定亦适用于本协议的任何修订、延期或续期。本协议各方均向本协议其他各方声明并保证，其拥有通过电子方式执行本协议的公司或其他组织能力和权力，并且在该方的组成文件中没有这样做的限制。

第8.12节可分割性。在法律允许的最大范围内，本协议中在任何司法管辖区被禁止或不可执行的任何条款，就该司法管辖区而言，在不使本协议其余条款无效或影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性的情况下，在该禁止或不可执行性的范围内无效，并且该条款的剩余部分和本协议所有其他剩余条款将被解释为使其可执行。

第8.13款不放弃；补救办法。贷款人没有不行使，也没有延迟行使，本协议项下的任何权利均应作为对其的放弃而运作；也不应因任何单一或部分行使本协议项下的任何权利而排除任何其他或进一步行使或任何其他权利的行使。此处提供的补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何补救措施。

第8.14款全部协议。截至本协议签署之日，财务文件构成各方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代这些人之前或同期就本协议标的事项达成的所有口头或书面协议和谅解。

第8.15款复兴和恢复原状。如果贷款人全部或部分偿还、恢复或归还先前已支付或转移给贷款人的任何款项或财产，以全额或实际履行任何义务，则由于支付或转移（“转让"）根据任何适用法律被宣布为无效、可撤销或以其他方式可追回，或由于贷款人选择就转让无效、可撤销或以其他方式可追回的索赔全部或部分偿还、恢复或返还，则就贷款人偿还、恢复或返还的任何金额而言，以及就与转让或与转让的偿还、恢复、返还或可作废有关的所有合理费用、开支和贷款人的律师费而言，借款人的责任将自动立即恢复和恢复，并将像从未进行过转移一样存在。

第8.16款保密。尽管在此或财务文件中有任何相反的规定，双方同意，双方之间的任何信息交流均应遵守适用的反垄断法和信息共享协议的条款。

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作为证明，本协议双方已安排由其正式授权的代表在上述第一个书面日期签署本协议。

RIVIAN和大众集团技术有限责任公司，

作为借款人

签名：/s/Wassym Bensaid __________________________
姓名：Wassym Bensaid
职务：联席首席执行官

[贷款A协议–签署页]

大众望远镜有限责任公司，

作者：Volkswagen International America Inc.，作为Volkswagen Spectre LLC的唯一成员

作为贷款人

签名：/s/克里斯托弗·麦吉______________________
姓名：Christopher McGee
职称：董事

签名：/s/劳伦·金凯德__________________________
姓名：劳伦·金凯德
职称：秘书

[贷款A协议–签署页]