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DEFA14A 1 a8-kformskyfall12042025.htm DEFA14A 文件

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
 
表格8-K
 
本期报告
根据第13或15（d）条
《1934年证券交易法》
 
报告日期（最早报告事件的日期）：（2025年12月3日）
 
Synchronoss Technologies, Inc.
（其章程所指明的注册人的确切名称）
 
特拉华州   001-40574   06-1594540
（州或其他辖区   （佣金   （IRS雇主
注册成立）   档案编号）   识别号）
 
十字路口大道200号，8楼
   
新泽西州桥水
  08807
（主要行政办公室地址）   （邮编）
 
注册人的电话号码，包括区号：(866) 620-3940
 
不适用
（前姓名或前地址，如自上次报告后更改）
 
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
 
☐                 根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425）
 
x                根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料
 
☐                 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信
 
☐                 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信
 
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
 
新兴成长型公司☐
 
若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 o

根据该法第12（b）节登记的证券：
各类名称 交易代码（s） 注册的各交易所名称
普通股，面值0.0001美元面值
 SNCR 纳斯达克股票市场有限责任公司





1

项目1.01订立实质性最终协议。

2025年12月3日，特拉华州公司Synchronoss Technologies, Inc.（“同步”或“公司“）订立合并协议及计划（以下简称”合并协议”）与特拉华州公司Lumine Group US Holdco，Inc.（“家长“），以及Skyfall Merger Sub Inc.，一家特拉华州公司和母公司的全资子公司（”合并子公司“），规定在符合合并协议所载的条款及条件下，合并子公司与公司合并及并入公司（”合并”），公司作为母公司的全资子公司在合并后存续。合并协议及由此拟进行的交易，包括合并，均获得公司董事会一致通过（“板”).本文未另行定义的大写术语具有合并协议中规定的含义。

根据合并协议的条款，在合并生效时（“生效时间“），每股普通股，每股面值0.0001美元，公司（”公司股份"）于紧接生效时间前已发行及尚未发行（公司注册会计师（定义见下文）除外，异议公司股份、公司库藏股份或母公司、合并子公司或其各自子公司拥有的股份）将被注销，并自动转换为收取现金金额的权利，不计利息，等于每股9.00美元，减去公司交易费用超支（定义见下文）（如有），除以完全稀释股份总数（定义见下文）（“合并对价”).为计算合并对价，（i）“公司交易费用超“是指超过24,400，000美元的任何公司交易费用金额；但在公司交易费用总额等于或超过25,620，000美元之前，不得计算超过24,400，000美元的公司交易费用金额，此时从第一美元中超过24,400，000美元的所有公司交易费用均应计算在内；（ii）”全面摊薄股份”指（i）紧接生效时间前已发行及已发行的公司股份总数，（ii）价内期权（定义见合并协议）的基础公司股份总数，（iii）紧接生效时间前已发行的公司RSA（定义见下文）的总数，以及（iv）假设目标业绩得到满足，紧接生效时间前已发行的基础公司PBCU（定义见下文）的公司股份总数。

在生效时，购买截至生效时已发行的公司股份的每份期权，不论已归属或未归属（每份，a“公司股票期权"），将被取消并转换为收取现金金额的权利，该金额由合并对价超过该选择权适用行使价的部分（如有）乘以（y）受该公司股票期权约束的公司股份数量，减去法律要求就该付款扣留的所有适用扣除和预扣款项确定。每股行权价格等于或高于合并对价的每份公司股票期权将被注销，不予考虑。每份公司限制性股票奖励（每份为“公司RSA"）（或其任何部分）在紧接生效时间之前尚未清偿的债务（包括受在生效时间尚未满足的履约条件约束的任何公司RSA，根据（并在规定的范围内）公司股票计划的条款和与合并有关的适用授予协议应被视为已满足）将在生效时间被取消，并自动转换为在生效时间后尽快获得的权利，现金（不计利息）的金额等于（a）合并对价乘以（b）受每份此类公司RSA约束的公司股份数量，减去法律要求就此类付款扣留的所有适用扣除和预扣款项。每个以业绩为基础的现金单位和任何其他以公司股份计价的现金奖励，但须达到根据任何公司股票计划授予的特定业绩目标（每个“公司PBCU“）（或其任何部分）截至紧接生效时间前仍未偿还，不论已归属或未归属（每个，一个”优秀PBCU"），将在生效时间取消，并自动转换为在生效时间后尽快收取现金的权利，金额等于（a）合并对价乘以（b）基于实现适用的授予协议中规定的目标业绩标准而受制于每个该等已发行PBCU的公司股份数量，减去法律要求就该等付款扣留的所有适用扣除和预扣款项。

合并的完成取决于惯例成交条件的满足或放弃，包括但不限于不存在直接或间接导致禁止或以其他方式禁止或使合并的完成成为非法的政府命令、公司股份持有人通过的合并协议构成有权就合并协议的通过进行投票的已发行公司股份过半数持有人的赞成票（“必要的公司投票”），以及1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》或任何其他外国反托拉斯法规定的任何适用等待期届满或终止。

公司已在合并协议中作出惯常的陈述和保证，并已同意有关公司及其附属公司在生效时间之前的业务运营的惯常契诺。公司在征求第三方的替代收购提议以及就替代收购提议向第三方提供非公开信息、参与与第三方的讨论和参与谈判的能力方面也受到惯例限制，但优先提议的某些例外情况除外。

2

合并协议要求公司召开特别股东大会，以获得通过合并协议的批准，并准备并向美国证券交易委员会（“SEC”）有关该会议的代理声明。

合并协议包含公司和母公司的某些终止权。在特定情况下终止合并协议后，公司将被要求向母公司支付7,752，000美元的终止费。此类情况包括合并协议因公司董事会变更或撤回其支持合并的建议而终止。此外，如果（i）（a）任何一方因合并未在外部日期（定义见下文）或之前完成而终止合并协议，（b）未在股东大会或其任何延期会议上获得必要的公司投票，或（c）母公司因公司违反其陈述、保证或契诺而终止，其方式将导致相关交割条件无法满足，则公司有义务支付终止费，及（ii）（x）由第三方提出的收购建议，以收购公司至少50.1%的股份或资产，在该终止前已公开宣布且未撤回，及（y）于该终止后12个月内，公司就该收购建议订立最终协议。

除上述终止权外，在若干限制下，如未能于2026年6月1日前完成合并，则公司或母公司可终止合并协议，而该日期可根据合并协议（“外部日期”).

合并协议所载的本公司的陈述、保证及契诺仅为母公司及合并子公司的利益而作出。此外，此类陈述、保证和契诺（i）仅为合并协议的目的而作出，（ii）已通过（a）在合并协议日期之前公司向SEC提交的文件中具体披露，以及（b）在就合并协议交付的披露信函中向母公司和合并子公司作出的保密披露，（iii）受制于合并协议中包含的可能与投资者可能视为重要的内容不同的重要性资格，（iv）仅在合并协议日期或合并协议规定的其他日期作出，及（v）已列入合并协议，目的是在订约各方之间分配风险，而非将事项确定为事实。因此，合并协议仅为向投资者提供有关合并协议条款的信息，而不是向投资者提供有关公司或其业务的任何其他事实信息。投资者不应依赖陈述、保证和契约或其中的任何描述来描述公司或其任何子公司或关联公司的实际事实状态或状况。此外，有关陈述和保证的标的的信息可能会在合并协议日期之后发生变化，这些后续信息可能会或可能不会完全反映在公司的公开披露中。

上述对合并协议及其所设想的交易的描述并不完整，而是受合并协议全文的约束，并在整体上受合并协议全文的限制，合并协议全文的副本作为附件 2.1附于本文，其条款以引用方式并入本文。

支持协议

就执行合并协议而言，于2025年12月3日，公司若干股东（统称“支持股东”），订立投票及支持协议（各自为“支持协议”及统称为“支持协议”）与母公司和公司。支持股东合计持有公司股本超过21%的表决权。根据支持协议，支持股东已同意投票赞成采纳合并协议及若干其他事项，但须遵守其中所载的若干条款及条件。

支持协议将最早于（i）（a）获得必要公司投票的时间，（b）生效时间，或（c）合并协议根据其条款有效终止的日期和时间终止，但支持协议规定的某些情况除外，或（d）在出现不利建议变更或未获得必要公司投票的情况下终止合并协议的情况下，但仅限于公司在公司股东大会之前已收到优先提案或在公司股东大会之前已公开提出另一项收购提案的情况下，在合并协议被有效终止之日后六（6）个月，或（ii）就任何支持股东而言，在对原未经修订的合并协议的任何条款或规定作出任何减少合并对价的金额或改变合并对价的形式或类型或施加任何条件的任何修订后，由该支持股东自行酌情选择，对支持股东收取根据合并协议应付给该支持股东的对价的权利的要求或限制。

上述对支持协议的描述并不完整，而是通过引用支持协议表格的全文对其进行整体限定，该表格的副本作为附件 10.1提交，并通过引用并入本文。
3


项目7.01。监管FD披露。

2025年12月4日，公司发布新闻稿，宣布执行合并协议。特此提供新闻稿一份，作为附件 99.1。

根据经修订的1934年《证券交易法》第18条的规定，根据本项目7.01提供的信息，包括附件 99.1，不应被视为“已提交”（“交易法"），或以其他方式受该部分的责任约束，也不应被视为通过引用并入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何其他文件中，除非在此类文件中通过具体引用可能明确规定。就项目7.01和附件 99.1在表格8-K上提供本当前报告中的信息无意也不构成公司确定或承认这些信息是重要的或完整的，或者投资者在就公司的任何证券作出投资决定之前应考虑这些信息。

附加信息和在哪里可以找到

关于母公司与公司之间的拟议交易，公司打算向SEC提交相关材料，包括附表14A的初步代理声明。在向SEC提交最终代理声明后，Synchronoss将立即将代理材料邮寄给每个有权在与合并有关的特别会议上投票的股东。本通讯不能替代Synchronoss可能就拟议交易向SEC提交或发送给其股东的代理声明或任何其他文件。在做出任何投票决定之前，我们敦促SYNCRONOSS的投资者和证券持有人阅读这些材料（包括其任何修订或补充）以及SYNCRONOSS将在可获得时向SEC提交的与合并有关的任何其他相关文件，因为它们将包含有关SYNCRONOSS和合并的重要信息。Synchronoss向SEC提交的最终委托书、初步委托书和其他相关材料（当它们可获得时），以及任何其他文件，可在SEC网站（http://www.sec.gov）或Synchronoss网站（https://synchronosstechnologiesinc.gcs-web.com/）上免费获取，或写信给Synchronoss的秘书，地址为200 Crossing Boulevard，8th Floor，桥水，New Jersey 08807。

参加征集人员

Synchronoss及其董事和执行官可被视为就合并向Synchronoss股东征集代理的参与者。有关Synchronoss的董事和执行官以及他们对Synchronoss普通股的所有权的信息载于2025年4月29日提交给SEC的附表14A的代理声明中。有关潜在参与者身份的信息，以及他们通过证券持有或其他方式在合并中的直接或间接利益，将在与合并相关的提交给SEC的代理声明和其他材料中列出。

前瞻性陈述

本8-K表格当前报告中的所有陈述，除历史事实外，均为依赖1995年《私人证券诉讼改革法案》的安全港而做出的前瞻性陈述，包括但不限于有关公司完成合并的意图的陈述。作为一般事项，前瞻性陈述是那些侧重于预期事件或趋势、预期和与非历史性事项相关的信念的陈述。此类前瞻性陈述受到与公司运营和商业环境相关的不确定性和因素的影响，所有这些都难以预测，其中许多超出了公司的控制范围。除其他外，以下不确定性和其他因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中所述的结果不同：（i）拟议交易可能无法及时完成或根本无法完成的风险，这可能会对Synchronoss的业务和Synchronoss普通股的价格产生不利影响，（ii）未能满足完成拟议交易的条件，包括Synchronoss股东通过考虑拟议交易的合并协议以及收到某些政府和监管机构的批准，（iii）可能导致合并协议终止的任何事件、变更或其他情况的发生，（iv）拟议交易的公告或未决对Synchronoss的业务关系、经营业绩和一般业务的影响，（v）拟议交易可能会扰乱Synchronoss当前的计划和运营，以及拟议交易可能导致Synchronoss员工留任方面的潜在困难，（vi）与转移管理层对Synchronoss持续业务运营的注意力相关的风险，（vii）可能针对Synchronoss提起的与合并协议或拟议交易有关的任何法律诉讼的结果，以及（viii）拟议交易未决期间可能影响Synchronoss寻求某些商业机会或战略交易的能力的限制。此外，全球经济气候产生的额外或不可预见的影响，以及灾难性事件，包括但不限于恐怖主义行为或战争或敌对行动的爆发，可能会放大其中许多风险。可能导致实际结果与此类前瞻性陈述中明示或暗示的事项存在重大差异的进一步风险在公司的SEC报告中进行了描述，包括
4

但不限于公司最近向SEC提交的10-Q表格季度报告或10-K表格年度报告中描述的风险，以及公司可能不时向SEC提交或提供给SEC的其他文件。公司不承担任何义务，也不打算更新这些前瞻性陈述。


项目9.01。财务报表及附件。
 
（d）附件

*根据S-K条例第601（b）（2）项，本协议的附表和展品已被省略。任何省略的附表和/或展品的副本将应要求提供给SEC。
**特此提供。



5

签名
 
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。

日期：2025年12月4日
 
Synchronoss Technologies, Inc.
/s/Jeffrey Miller
姓名： Jeffrey Miller
职位： 首席执行官
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