附件 4.1

该证券是下文所指的契约含义内的全球证券，以保存人或其提名人的名义登记。不得将该证券全部或部分交换为已登记的证券，也不得以该保存人或其提名人以外的任何人的名义以该保存人或其提名人的名义登记该证券的全部或部分转让，但在契约中描述的有限情况除外。

除非本证明书由存管信托公司（一间纽约公司）的授权代表（“DTC”）出示，以发行人或其代理人办理转让、交换或付款登记，且所发出的任何证明书均以CEDE & CO的名义登记。或以DTC授权代表要求的其他名义（且向CEDE & CO支付任何款项。或向DTC的授权代表所要求的其他实体）进行的任何转让、质押或以其他方式使用此处进行的任何价值或由任何人或向任何人进行的任何转让、质押或使用此处的行为均属错误，因为此处的登记拥有人CEDE & CO.在此拥有权益。

万豪国际酒店集团公司

2027年到期的4.200%系列TT票据

 

没有。R-		$
CUSIP 571903 BV4

MarriOTT INTERNATIONAL，INC.，一家根据特拉华州法律正式组建和存在的公司（此处称为“公司”，该术语包括下文提及的义齿下的任何继任者），就收到的价值，特此承诺于2027年7月15日向Cede & Co.或注册受让人支付本金金额美元，并自2025年8月20日起支付利息，每半年于2026年1月15日和7月15日开始，年利率为4.200%，直至本协议的本金得到支付或可供支付。

所有此类本金、利息和溢价的支付，如有，应以立即可用的资金支付。于任何利息支付日期如此应付及准时支付或妥为规定的利息，将按该等契约的规定，于该等利息的常规记录日期（即该等利息支付日期之前的下一个1月1日或7月1日（不论是否营业日）（视属何情况而定）的营业时间结束时支付予以其名义登记本证券（或一份或多于一份前身证券）的人。任何该等未按时支付或未有妥为规定的利息将随即停止于该正常记录日期支付予持有人，并可支付予本证券（或一份或多于一份前身证券）于将由受托人厘定的支付该等违约利息的特别记录日期的营业时间结束时登记的人，并须在该特别记录日期前不少于10天向本系列证券的持有人发出通知，或在任何时间以不违反本系列证券可能上市的任何证券交易所的要求的任何其他合法方式支付，并在该交易所可能要求的通知下，所有这些均在上述义齿中更充分地规定。

本证券的本金（及溢价，如有）和利息将在受托人为此目的在纽约州纽约市维持的办事处或代理机构以在付款时为公共和私人债务支付法定货币的美利坚合众国硬币或货币支付；但条件是，利息的支付可通过邮寄至有权作为该地址的人的地址的支票支付，该地址应出现在证券登记册中；此外，但有条件的是，尽管有上述规定，本证券登记在其名下的人可选择以电子资金将即时可用资金转入该人维持的账户的方式收取本证券的利息付款（到期时除外），条件是该人通过向指定该账户的付款代理人发出书面通知而如此选择，不迟于1月15日或7月15日利息支付日期（视情况而定）之前的1月1日或7月1日。除非该等人撤销该等指定，否则该等人就该等证券作出的任何该等指定，就任何未来就该等证券而须支付予该等人的款项而言，仍然有效。如任何付息日、规定的证券到期日或赎回或回购日不是营业日，则在该日期另有规定的付款将在下一个营业日支付，而不会因该延迟而导致任何额外付款。

兹提述本证券反面所载本证券的进一步条文，就所有目的而言，这些进一步条文具有与此处所载相同的效力。

除非本协议的认证证书已由本协议反面提及的受托人以手工或电子签名方式签署，否则本证券无权获得义齿项下的任何利益，或出于任何目的均有效或具有义务。

 

2

作为证明，公司已安排在其法团印章下正式签署本文书。

日期：

 

 

证明：

Stephanie N. Carrick

助理秘书

 

[签名页–全球注]

这是内述义齿中所指的其中指定系列的证券之一。

日期：

 

 

[签名页–全球注]

[反向安全]

本证券是公司与作为受托人（此处称为“受托人”，该术语包括契约下的任何继任受托人）于1998年11月16日根据契约（此处称为“契约”，该术语应具有该文书赋予其的含义）以一个或多个系列发行的公司正式授权发行的证券（此处称为“证券”）之一，该契约由公司与TERMA Bank，N.A.（前称大通曼哈顿银行）的继任者纽约梅隆银行（此处称为“受托人”，该术语包括契约下的任何继任受托人），兹提述义齿，以说明公司、受托人和证券持有人各自在其下的权利、权利限制、义务和豁免，以及经下文和本协议表面规定修改的证券被认证和将被认证和交付的条款。该证券是本协议表面上指定的系列之一，最初本金总额限制为400,000，000美元。公司随后可能会根据契约发行额外证券，作为该系列证券的一部分。

公司可随时并不时选择在2027年7月15日（即证券到期日）之前全部或部分赎回证券，按赎回价格（以本金百分比表示并四舍五入至小数点后三位）等于（1）（a）按每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率折现至赎回日的剩余预定支付本金及其利息的现值之和加上（b）至赎回日应计利息减去10个基点，以及（2）将赎回证券本金的100%，在任何一种情况下，截至赎回日的应计未付利息。

公司在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。

任何赎回通知应在赎回日前至少10天但不超过60天前邮寄或以电子方式送达（或以其他方式按照存托人的程序传送）给每个待赎回证券持有人。

部分赎回的，以抽签方式选择赎回证券。本金2000美元或以下的证券不得部分赎回。倘任何证券仅须部分赎回，则与该证券有关的赎回通知须载明将予赎回的证券本金部分。本金金额等于该证券未赎回部分的新证券，应在退保时以该证券持有人的名义发行，以注销原证券。只要该证券由DTC（或其他存托人）持有，则该证券的赎回应按照存托人的政策和程序进行。

除非公司拖欠支付赎回价款，在赎回日及之后，被要求赎回的证券或其部分将停止计息。

“国债利率”是指，就任何赎回日而言，公司根据以下两款确定的收益率。

 

1

国库券利率应由公司在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券收益率由美联储系统理事会每日公布的时间之后）确定，在赎回通知日期前的第三个营业日，根据在该日期该时间之后出现的最近一天的收益率或收益率，在联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）— H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”），标题为“美国政府证券–国债恒定到期日–名义”（或任何后续标题或标题）。在确定库藏利率时，公司应酌情选择：（1）H.15上的库藏恒定期限收益率正好等于证券赎回日至到期日期间（“剩余期限”）；或（2）如果H.15上没有该库藏恒定期限正好等于剩余期限，两种收益率–一种收益率对应于H.15上的国库恒定到期时间紧接短于或一种收益率对应于H.15上的国库恒定到期时间紧接长于剩余寿命的收益率–并应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位的直线法（使用实际天数）内插到证券到期日；或（3）如果H.15上没有此种国库恒定到期时间短于或长于剩余寿命，H.15上单一国债恒定期限的收益率最接近剩余期限。就本款而言，适用的库房恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回日起该库房恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回H.15通知或任何后续指定或公布日期之前的第三个营业日不再公布，公司应根据在该赎回通知日期之前的第二个营业日，即在纽约市时间上午11：00到期的美国国库证券的年利率计算国库利率，或其到期日最接近该证券的到期日（如适用）。如果没有在证券到期日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与证券到期日同样遥远，一种到期日在证券到期日之前，另一种到期日在证券到期日之后，则公司应选择到期日在证券到期日之前的美国国债证券。如果有两个或两个以上的美国国债证券在证券到期日到期或两个或两个以上的美国国债证券符合上句标准，公司应根据纽约市时间上午11：00该等美国国债证券的出价和要价的平均值，从这两个或多个美国国债证券中选择交易价格最接近面值的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值（以本金的百分比表示）为基础，并四舍五入到小数点后三位。

如发生控制权变更回购事件（定义见下文），除非公司已行使其赎回本系列证券的权利，否则公司将向本系列证券的每名持有人提出要约，以现金回购该持有人的本系列证券的全部或任何部分（超过2000美元，为1000美元的整数倍），回购价格等于已回购本系列证券本金总额的101%加上

 

2

截至购买之日回购的本系列证券的任何应计和未付利息。在任何控制权变更回购事件发生后30天内，或根据公司的选择，在任何控制权变更（定义见下文）之前，但在控制权变更的公告发布后，公司将向每个持有人送达通知，并向受托人提供一份副本，说明构成或可能构成控制权变更回购事件的一项或多项交易，并在通知规定的付款日期提出回购本系列证券，哪个日期将不早于该通知发出之日起30天及不迟于60天。通知如在控制权变更完成日期之前发送，应说明要约收购以在通知规定的付款日期或之前发生的控制权变更回购事件为条件。公司将遵守经修订的《1934年证券交易法》第14e-1条规则的要求，以及任何其他证券法律法规的要求，前提是这些法律法规适用于因控制权变更回购事件而回购本系列证券。凡任何证券法律法规的规定与本文控制权变更回购事件条款相冲突的，公司将遵守适用的证券法律法规，不会因该冲突而被视为违反其在本文控制权变更回购事件条款项下的义务。

在控制权变更回购事件支付日，公司将在合法范围内：

1、接受支付根据公司要约适当投标的所有本系列证券或本系列证券的部分；

2.就本系列所有证券或适当投标的本系列部分证券向付款代理存入相当于总购买价格的金额；及

3.向受托人交付或安排交付妥善接纳的本系列证券，连同一份高级人员证明书，述明公司正购买的证券的本金总额。

付款代理将及时向该系列证券的每一持有人支付正确投标的证券购买价格，受托人将及时认证并向每一持有人交付（或促使以记账方式转让）本金等于任何已交还证券的任何未购买部分的新证券；前提是每一新证券的本金金额为2000美元或1000美元的整数倍。

公司将不会被要求在控制权回购事件发生时提出回购该系列证券的要约，前提是第三方按照公司提出的要约的方式、时间和其他方式提出该要约，且该第三方购买了根据其要约适当提交且未被撤回的所有该系列证券。

“低于投资级评级事件”是指自可能导致控制权变更的安排的公告发布之日起至控制权变更发生的公告发布后的60天期间结束之日（只要本系列证券的评级低于公开

 

3

宣布考虑任一评级机构可能下调评级）；但因特定评级下调而产生的低于投资级评级事件不应被视为就特定控制权变更发生（因此不应被视为此处控制权变更回购事件定义中的低于投资级评级事件）如作出本定义将适用的评级下调的评级机构未应公司的要求以书面宣布或公开确认或告知公司，该下调全部或部分是由适用的控制权变更所构成或产生的任何事件或情况的结果（无论适用的控制权变更是否应在以下投资级评级事件发生时发生）。

“控制权变更”是指任何交易（包括但不限于任何合并或合并）的完成，其结果是任何“人”（如经修订的1934年证券交易法第13（d）（3）条中使用的该词）直接或间接成为公司有表决权股份50%以上的实益拥有人，以投票权而非股份数量衡量。尽管有上述情况，为公司创建控股公司而进行的交易将不会被视为涉及控制权变更，前提是：（1）根据该交易，公司成为该控股公司的直接或间接全资子公司，且（2）（a）紧接该交易后该控股公司的表决权股份的直接或间接持有人与紧接该交易前的公司表决权股份持有人或（b）紧接后该交易没有任何人（满足本句要求的控股公司除外）直接或间接成为该控股公司超过50%的有表决权股份的实益拥有人，以投票权而非股份数量衡量。

“控制权变更回购事件”是指同时发生控制权变更和低于投资级评级事件。

“投资级”是指穆迪给予的Baa3或更高的评级（或穆迪任何后续评级类别下的同等评级）；标普给予的BBB-或更高的评级（或标普任何后续评级类别下的同等评级）；以及公司选定的任何替代评级机构或评级机构给予的同等投资级信用评级。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其继任者。

“评级机构”是指（1）穆迪和标普各自；以及（2）如果穆迪或标普中的任何一方由于公司无法控制的原因而停止对该系列证券进行评级或未能公开对该系列证券的评级，则为替代评级机构。

“标普”是指标普全球评级及其继任者。

“替代评级机构”是指经修订的1934年证券交易法第3（a）（62）条含义内的“国家认可的统计评级组织”，该组织由公司（经公司董事会决议证明）选择为穆迪或标普的替代机构，或两者兼而有之，视情况而定。

 

4

任何特定“人”（如经修订的1934年《证券交易法》第13（d）（3）条所使用的术语）在任何日期的“有表决权的股票”是指该人当时有权在该人的董事会选举中普遍投票的股本。

义齿包含在任何时候撤销本证券的全部债务或与本证券有关的某些限制性契诺和违约事件的条款，在每种情况下，在遵守义齿中规定的某些条件的情况下。

如果本系列证券的违约事件发生并仍在继续，则本系列证券的本金可以按照义齿规定的方式和效力宣布到期应付。

除其中规定的某些例外情况外，义齿允许公司和受托人在获得当时受影响的每一系列证券本金50%的持有人同意的情况下，随时修订和修改公司的权利和义务以及每一系列证券持有人在义齿下受影响的权利。义齿还包含一些条款，允许每个系列证券在未偿付时本金金额的特定百分比的持有人代表该系列所有证券的持有人放弃公司遵守义齿的某些规定以及义齿下的某些过去违约及其后果。本证券持有人的任何该等同意或放弃对该持有人及本证券及在本协议的转让登记或作为交换或代替本协议而发行的任何证券的所有未来持有人具有决定性和约束力，无论是否在本证券上注明该等同意或放弃。

根据义齿条款的规定并在不违反义齿条款的情况下，本证券的持有人无权就义齿或为指定接管人或受托人或根据其提出任何其他补救措施而提起任何程序，除非该持有人先前已就本系列证券的持续违约事件向受托人发出书面通知，本系列证券在未偿付时本金不少于25%的持有人，应已作为受托人就该违约事件向受托人提出提起诉讼的书面请求，并向受托人提供其满意的赔偿，且受托人在收到该通知后的60天内，不应收到本系列证券在未偿付时本金过半数的持有人作出的与该请求不一致的指示，且未提起任何该等程序，请求和提供赔偿。上述情况不适用于本证券持有人在本证券所述的相应到期日或之后为强制执行本证券的任何本金支付或本证券的任何溢价或利息而提起的任何诉讼。

本文中对义齿的任何提及以及本证券或义齿的任何规定均不应改变或损害公司的义务，该义务是绝对和无条件的，即按此处规定的时间、地点和汇率以及以硬币或货币支付本证券的本金以及本证券的任何溢价和利息。

根据义齿的规定，并在受其中所载的某些限制的规限下，本证券的转让在交出本证券后，可在本证券登记册内登记，以在本证券的本金及任何溢价及利息须予支付的任何地方的受托人办事处或代理机构办理转让登记，并由本证券的持有人或其获正式书面授权的律师妥为背书，或随附一份格式令公司和证券登记官满意的书面转让文书，据此，将向指定受让人或受让人发行一只或多只本系列及类似期限、授权面额且本金总额相同的新证券。

 

5

这一系列的证券只能以记名形式发行，没有面额为2000美元的息票和超过1000美元的整数倍。根据契约的规定，并受其中规定的某些限制的约束，本系列证券可根据交出相同证券的持有人的要求，交换为本系列证券的相同本金总额和不同授权面额的相同期限的证券。

除义齿第305节最后一段第（2）款规定的情况外，该等系列的全球证券可全部或部分交换为已登记的该等系列的证券，且该等全球证券的任何全部或部分转让均可以该全球证券的保存人或其代名人以外的人的名义登记，公司可全权酌情决定，确定此类全球证券将可交换为以非存托人或其代名人的名义登记的证券，并将其决定通知受托人。

不得就任何该等转让或交换登记收取服务费，但公司可要求支付一笔足以支付与此有关的任何应缴税款或其他政府收费的款项。

在适当呈交本证券以进行转让登记之前，公司、受托人及公司或受托人的任何代理人可就所有目的将本证券以其名义登记的人视为本证券的拥有人，不论本证券是否逾期，且公司、受托人或任何该等代理人均不受相反通知的影响。

本证券中使用的所有在义齿中定义的术语应具有义齿中赋予它们的含义。

 

6

下列简称，在内安证券票面上使用时，应解释为按照适用的法律法规全文写出。

 

TEN COM--作为共同租户		UNIF GIFT MIN法案–_________保管人_________
		（Cust）（Minor）
TEN ENT--as tenants by the entire		根据《未成年人统一礼品法》__________ （州）
JT十--作为共同承租人，有权 生存权而不是作为租户 共同点

也可以使用额外的缩写，但不在上述列表中

对于收到的价值下列签署人特此出售、转让和转让给

 

请插入社会保障或其他 识别受让人人数

（受让人的姓名和地址，包括邮政编码，必须打印或打字）

内部担保及其项下的所有权利，在此不可撤销地构成和指定

律师将上述证券过户于公司账簿上，并在房地内全权代持。

日期：

注意：此项转让的签名必须在每一个细节上与出现在内部证券脸上的名称相对应，不得更改或放大任何更改。

 

7