（g）终止参与者持续服务状态的“原因”将存在（除非适用的期权协议、限制性股票购买协议、雇佣协议或其他适用的书面协议）如果参与者的持续服务状态因以下任何原因终止：（i）参与者故意不履行其对公司的职责和责任或参与者违反任何书面公司政策；参与者实施任何欺诈、挪用公款的行为，不诚实或任何其他故意不当行为已对公司造成或合理预期会对公司造成损害；参与者未经授权使用或披露公司或参与者对其负有保密义务的任何其他方的任何专有信息或商业秘密由于他或她与公司的关系；参与者严重违反其或 她在与公司的任何书面协议或契约下的义务。关于参与者的持续服务状态是否因故终止的决定应由公司真诚地做出，并且是最终的并对参与者具有约束力。上述定义不以任何方式限制公司随时终止参与者的雇佣或咨询关系的能力，“公司”一词将被解释为包括任何集团公司或其任何继承者（如适用）。

（h）“法典”指经修订的1986年国内税收法典。

（i）“公司”指火花教育有限公司，一家根据开曼群岛法律成立的公司，或其任何继承公司。

（j）“章程文件”指本公司的组织章程大纲和章程细则以及本公司的股东协议，均不时修订。

（k）“顾问”是指任何人，包括顾问但不是雇员，被任何集团公司聘用提供服务（融资服务除外）并获得此类服务的报酬，以及任何董事，无论是否获得报酬此类服务。

（l）“持续服务状态”是指作为员工或顾问的服务没有任何中断或终止。在以下情况下，作为雇员或顾问的持续服务状态不应被视为中断或终止：（i）公司批准的病假；军假；管理员批准的任何其他善意休假，前提是此类休假的期限不超过九十（90）天，除非合同或法规保证在此类休假期满后重新就业，或者除非根据公司书面政策另有规定。此外，在集团公司或其各自继任者的地点之间转移，或从雇员变为顾问或从顾问的状态发生变化的情况下，作为雇员或顾问的持续服务状态不应被视为中断或终止给员工。“公司”一词将被解释为包括任何集团公司或任何继任者 到那里，如果合适的话。

2

（m）“公司交易”是指（i）出售全部或几乎全部公司资产；本公司与另一家公司、实体的合并、合并或其他资本重组或业务合并交易，或人；任何“人”（该术语在交易法第13（d）和14（d）节中使用）成为“受益所有人”（定义见规则13d-交易法第3条），直接或间接，代表公司当时已发行的有投票权证券所代表的总投票权的百分之五十（50%）或更多的公司证券，但因董事会批准的本公司私人融资而导致本公司证券实益拥有权的任何变化不应被视为公司交易。尽管此处有任何规定，如果交易的唯一目的不构成“公司交易” 是改变公司的注册状态，或创建一家控股公司，该公司将由紧接该交易前持有公司证券的人以大致相同的比例拥有。

（n）“董事”指董事会成员。

（o）“残疾”是指守则第22（e）（3）条所指的“残疾”。

（p）“雇员”是指受雇于任何集团公司的任何人，其就业状况根据管理人自行决定认为适当的因素确定，但须遵守适用法律（包括本守则）的任何要求。集团公司支付的董事费不足以构成该集团公司对该董事的“雇用”。

（q）“交易法”是指经修订的1934年证券交易法。

（r）“公平市场价值”是指在任何日期，普通股的每股公平市场价值，由管理人在其认为适当的基础上真诚地确定，并一致适用于参与者。在可能的情况下，公允市场价值的确定应基于华尔街日报在适用日期报道的每股收盘价。

（s）“家庭成员”是指任何子女、继子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、选择权人的儿媳、姐夫或嫂子（包括收养关系），与选择权人同住的任何人（租户或雇员除外），这些人（或选择权人）拥有超过50%实益权益的信托，这些人（或选择权人）控制资产管理的基金会，以及这些人（或选择权人）拥有超过50%投票权的任何其他实体。

3

（t）“集团公司”是指本公司、母公司、子公司、附属公司以及本公司、母公司、子公司和非自然人的附属公司（每个，“集团公司”）。

（u）“激励性股票期权”是指在适用的期权协议中指定的、旨在符合《守则》第422条含义内的激励性股票期权的期权。

（v）“非自愿终止”是指（除非适用的期权协议、限制性股票购买协议、雇佣协议或其他适用的书面协议中规定了另一个定义）参与者的持续服务状态的终止，但死亡或残疾或因故除外由集团公司或其继任者，作为适当的。

（w）“上市证券”是指公司的任何证券在其普通股首次公开募股后在任何证券交易所上市或批准上市，或被美国证券交易商协会指定或批准在交易商间报价系统上指定为全国市场系统证券。

（x）“非法定股票期权”是指不符合适用期权协议中指定的激励性股票期权的期权。

（y）“期权”是指根据计划授予的股票期权。

（z）“期权协议”是指一份书面文件，其形式应由管理人不时批准，反映根据计划授予的期权的条款，并包括附加或纳入该计划的任何文件期权协议，包括但不限于，授予股票期权的通知和行权通知的形式。该期权应受该计划所有适用条款和条件的约束，并可能受与该计划不矛盾且董事会认为适合纳入购股权协议的任何其他条款和条件的约束。

“期权交换计划”是指经管理人批准的计划，其中交换未行使的期权（i）对于行使价较低的期权或限制性股票，或由于普通股的公平市场价值下降而被修改以降低行使价。

“期权股份”是指受期权约束或因行使期权而发行的股份。

“期权持有人”是指获得期权的员工或顾问。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.0001美元。

4

“母公司”是指以公司结尾的不间断公司链中的任何公司（公司除外），如果在授予奖励时，除本公司外，每家公司都拥有拥有该链中其他公司之一所有类别股票总投票权50%或以上的股票。在计划通过后的某个日期获得母公司地位的公司应被视为自该日期开始的母公司。

“参与者”是指一项或多项奖励或根据奖励发行的股份的任何持有人。

“计划”是指本经修订和重述的2019年激励薪酬计划。

“合格IPO”与股东协议中定义的术语具有相同含义。

“限制性股票”是指根据下文第11条授予的购买普通股的权利获得的股票。

“限制性股票购买协议”是指书面文件，其形式应由管理人不时批准，反映根据计划授予的限制性股票的条款，并包括该协议所附的任何文件。

“第16b-3条规则”是指根据不时修订的《交易法》颁布的第16b-3条规则或任何后续条款。

“股份”指根据下文第14条调整的普通股。

“股东协议”是指本公司与其中指定的某些其他方于2021年1月20日签订的第九次经修订和重述的股东协议，经不时修订。

“证券交易所”是指在任何给定时间报价普通股价格的任何证券交易所或合并股票价格报告系统。

“子公司”是指以公司开头的不间断公司链中的任何公司（公司除外），如果在授予奖励时，除完整链条中的最后一家公司外，每家公司都拥有拥有该链条中其他公司之一所有类别股票总投票权的50%或更多的股票。在计划通过后的某个日期获得子公司地位的公司应被视为自该日期开始的子公司。

5

“10%持有人”是指拥有代表截至奖励授予日计算的公司所有类别股份投票权10%以上的证券的人。

3.受该计划约束的股份。根据本计划第十四条的规定，本计划可发行的股份总数上限为43,198，157股，均已根据本计划预留发行。根据该计划发行的股份可以是授权但未发行或重新获得的股份；前提是，在公司于2022年12月31日之前完成合格IPO后，根据本节可发行的最大股份总数应自动立即从43,198，157股增加至48,557，859股。如果奖励到期或因任何原因无法行使而未完全行使，或根据期权交换计划退还，则除非计划已终止，否则受其约束的未购买股份应可用于未来授予根据计划。此外，本公司在行使奖励时保留的任何股份 为满足此类奖励的行使或购买价格或与此类奖励相关的任何预扣税的订单应被视为未签发，并应继续根据计划提供。根据该计划发行并随后由本公司根据本公司可能拥有的任何回购权回购的股份将不可用于未来根据该计划授予的股份。

4.计划的管理。

（a）一般。该计划应由管理员管理。该计划可由不同的行政机构针对不同类别的参与者进行管理，并且在适用法律允许的情况下，董事会可授权公司的一名或多名高级职员在董事会指定的参数范围内根据计划向员工和顾问（不受《交易法》第16条约束）提供奖励。

（b）管理人的权力。根据计划和公司章程文件的规定，管理人有权自行决定：

（i）根据上文第2（r）条确定普通股的公允市场价值，前提是该确定应一致适用于计划下的参与者；

选择可能不时授予奖励的员工和顾问；

确定每项奖励所涵盖的股份数量；

批准计划下使用的协议形式和其他相关文件；

6

（v）确定根据本协议授予的任何奖励的条款和条件，但不与计划的条款不一致，这些条款和条件包括但不限于行使或购买价格，可以行使奖励的时间（可能基于绩效标准）、放弃没收限制的情况（如果有），以及对任何奖励、期权或限制性股票的任何限制或限制；

修改与任何期权股份或限制性股份相关的任何未偿还奖励或协议，包括任何调整归属的修改（例如，与该人向集团公司提供服务的条款或条件的变化有关），但未经任何参与者同意，不得进行会对任何参与者的权利产生重大不利影响的修改，但前提是，可能导致激励性股票期权成为非合格股票期权的修订或修改不应被视为对参与者的权利产生不利影响；

确定期权是否以及在什么情况下可以根据第10（c）条以现金而非普通股结算；

实施期权交换计划并制定该期权交换计划的条款和条件，前提是未经期权持有人同意，不得对期权进行修改或调整，从而对任何期权持有人的权利产生重大不利影响；

授予任何未行使的期权协议或限制性股票购买协议或与持有的任何期权股份或限制性股票相关的任何协议的奖励或修改其条款，外国公民或在美国境外受雇的参与者，其条款和条件是管理人认为必要或适当的，以适应当地法律的差异，在必要或适当的范围内偏离本计划中规定的条款和条件的税收政策或习俗，以促进本计划的目的；和

（x）解释和解释计划、任何期权协议或限制性股票购买协议以及与任何期权或限制性股票相关的任何协议的条款，这些解释、解释和决定为最终条款，对所有参与者具有约束力。

（c）赔偿。在适用法律允许的最大范围内，公司应就（i）任何损失、成本、责任、他或她可能因任何索赔、诉讼、诉讼、或他或她可能是其中一方或他或她可能因根据计划或条款采取的任何行动或未能采取行动而参与的程序任何裁决的条件和条件，但出于恶意采取的行动或未能出于恶意行事，以及经公司批准，他或她为解决此问题而支付的任何和所有款项，或由他或她支付以满足对他或她的任何此类索赔、诉讼、诉讼或程序的任何判决，前提是该会员应让公司有机会自费处理和抗辩任何此类索赔、诉讼、诉讼或 在他或她承诺代表他或她自己处理和辩护之前进行。上述赔偿权利不排除这些人根据公司的组织章程大纲和公司章程可能有权享有的任何其他赔偿权利，因为这些权利可能会不时修改或重述，或通过合同，作为一个问题法律的，或以其他方式，或根据公司可能必须赔偿或使每个此类人免受伤害的任何其他权力。

7

5.合格。

（a）赠款接受者。可以向员工和顾问授予非法定股票期权和限制性股票。激励性股票期权只能授予员工，前提是关联公司的员工没有资格获得激励性股票期权。

（b）选项类型。每份期权均应在期权协议中指定为激励性股票期权或非法定股票期权。

（c）ISO 100,000美元的限制。尽管根据第5（b）条有任何指定，如果任何期权持有人在任何日历年（根据公司或任何母公司或子公司的所有计划）首次可行使被指定为激励性股票期权的股票的总公允市场价值超过100,000美元，此类超额期权应视为非法定股票期权。就本第5（c）条而言，激励性股票期权应按其授予的顺序予以考虑，激励性股票期权相关股份的公允市场价值应在授予之日确定。授予此类选择权。

（d）无就业权利。本计划或任何奖励均不得授予任何员工或顾问与任何集团公司继续雇佣或咨询关系的任何权利，也不得以任何方式干扰该员工或顾问的权利或集团公司随时终止其雇佣或咨询关系的权利，无论有无原因。

6.计划期限。本方案自董事会通过之日起生效。除非根据下文第16条提前终止，否则它的有效期为十（10）年。

7.期权期限。每项期权的期限为期权协议中规定的期限；但期限自授予之日起不得超过十（10）年或期权协议中可能规定的较短期限，并进一步规定，如果授予在授予时为10%持有人的人的激励性股票期权，期权的期限为自授予之日起五（5）年或期权协议中可能规定的较短期限。

8

8.股份转让限制。根据该计划授予的任何限制性股票或在行使期权时发行的任何股票均应遵守管理人可能确定的特殊没收条件、回购权、优先购买权和其他转让限制。此类限制应在适用的限制性股票购买协议或期权协议中规定，并应在一般适用于股份持有人的任何限制之外适用。

9.期权行权价格和对价。

（a）行使价。因行使期权而发行的股份的每股行使价应为管理人确定并在期权协议中规定的价格，但须遵守以下规定：

（i）在激励股票期权的情况下

（a）授予在授予时为10%持有人的员工，每股行权价格不得低于授予日公允市场价值的110%；

（b）授予任何其他员工，每股行权价格不得低于授予日公允市场价值的100%；

除下文第款规定外，在非法定股票期权的情况下，每股行使价应为管理人确定的价格，前提是，如果每股行使价低于授予日公允市场价值的100%，则应遵守所有适用法律，包括《守则》第409A条；

如果非法定股票期权旨在符合《守则》第162（m）条规定的基于绩效的补偿，并在普通股成为上市公司之日或之后授予安全，每股行权价格不低于授予日公允市场价值的100%；和

尽管有上述规定，对于根据下文第14（d）条颁发的裁决，根据合并或其他公司交易，可以以除上述要求之外的每股行使价授予期权，并根据证明授予此类奖励的协议的相关文书的规定确定。

9

（b）允许的考虑。行使期权时发行的股份所支付的对价，包括支付方式，应由管理人确定（并且，在激励性股票期权的情况下，在适用法律要求的范围内，应在授予时确定）并且可能完全由（1）现金组成；（2）检查；（3）在适用法律允许的范围内，交付具有此类追索权、利息的本票，管理人认为适当的担保和赎回条款；（4）取消债务；（5）其他先前拥有的股份在放弃之日的公允市场价值等于行使期权的股份的总行使价；（6）无现金行使；（7）该等其他考虑适用法律允许的付款方式和付款方式；（8）上述付款方式的任意组合。在确定类型时 考虑接受，管理人应考虑接受此类对价是否可以合理预期对公司有利，并且管理人可以自行决定在任何期权行使时拒绝接受特定形式的对价。

10.行使选择权。

（a）一般。

（i）可锻炼性。除非董事会根据股东协议正式批准，否则根据该计划授予的任何期权应遵守四年的归属时间表，根据该时间表，该期权的百分之二十五（25%）应在归属开始日期的The One（1）周年归属，剩余的百分之七十五（75%）将在未来三（3）年内每半年分期分配。根据本协议授予的任何期权应在管理人确定的时间和条件下行使，与计划条款一致并反映在期权协议中，包括与任何集团公司有关的归属要求和/或绩效标准，以及/或受托人。

请假。管理人应有权决定在任何无薪休假期间是否以及在多大程度上对期权的归属进行收费；但是，如果没有这样的决定，在任何此类无薪休假期间，应收取期权的归属费用（除非适用法律另有要求）。尽管有上述规定，在军事休假的情况下，归属应在此类休假的任何未付部分期间收费，前提是，在选择权人从军假返回后（根据《统一服务就业和再就业权利法》，他或她有权在返回时获得保护），如果选择权人继续向公司（或任何母公司或子公司，如果适用）在整个休假期间，按照与他或她之前提供服务相同的条件 到这样的休假。

10

最低行使要求。不得就一小部分股份行使期权。管理人可要求就最低股份数量行使期权，但该要求不得阻止期权持有人行使当时可行使期权的全部股份数量。

锻炼的程序和结果。当本公司根据期权协议的条款收到有权行使期权的人的书面通知时，期权应被视为已行使本公司已收到行使期权的股份的全额付款，并已根据下文第12条支付或安排满足任何适用的预扣要求。行使期权将导致此后可用于计划目的和根据期权出售的股份数量减少，减少行使期权的股份数量。

（v）作为股本持有人的权利。直至发行股份（以本公司或本公司正式授权的转让代理人账簿上的适当条目为证），尽管行使了选择权，但对于被选择的股份，不存在投票权或收取股息的权利或作为股本持有人的任何其他权利。登记日早于股票发行日的股息或其他权利不作调整，但下文第14条规定的除外。

（b）终止雇佣或咨询关系。管理人应在适用的期权协议中制定并规定在期权持有人的持续服务状态终止后，期权仍可行使的条款和条件（如果有的话），管理人可以随时放弃或修改这些条款。如果期权协议未规定在期权持有人的持续服务状态终止时终止期权的条款和条件，则应适用以下规定：

（i）一般规定。如果期权持有人（或其他有权行使期权的人）未在以下规定的时间内行使期权，则期权将终止，期权未行使部分的期权股份将恢复为计划。在任何情况下，不得在期权协议中规定的期权期限届满后行使任何期权（并受第7条的约束）。

非因残疾或死亡或因故终止。如果在以下第至（v）款规定的情况以外的情况下终止受托人的持续服务状态，该选择权人可在终止后三（3）个月内（或董事会可能确定的较晚日期）随时行使任何未行使的选择权，前提是该选择权人在终止日期已归属于所选择的股份。

11

受托人的残疾。如果受托人因残疾而终止其持续服务状态，该选择权人可在终止后六（6）个月内（或董事会可能确定的较晚日期）随时行使任何未行使的选择权，前提是该选择权人在终止之日已归属于该选择权股份。

受托人死亡。如果选择权人在自授予任何未行使的选择权之日起的连续服务状态期间死亡，或在选择权人的连续服务状态终止后三（3）个月内死亡，则选择权可由选择权人的遗产行使，或由通过遗赠或继承获得行使选择权的人，在死亡日期（或董事会可能确定的较晚日期）后十二（12）个月内的任何时间，或者，如果更早，则为受托人的持续服务状态终止，但仅限于期权持有人在死亡之日被授予期权股份的范围内。

（v）因故终止。如果期权持有人的持续服务状态因故终止，则该期权持有人持有的任何未行使的期权（包括其任何既得部分）和期权股份应立即终止，在第一次通知选择权人因故终止其持续服务状态后，将被交出并被全部没收。如果在调查被选择人的持续服务状态是否会因故终止之前，被选择人的持续服务状态被暂停，则在调查期内，被选择人在任何选择权下的所有权利，包括行使选择权的权利，都将被暂停。本第10（b）（v）条的任何规定均不得以任何方式限制公司购买在适用的期权协议中规定的期权行使时发行的未归属股份的权利。

（c）买断条款。管理人可随时根据管理人在提出此类要约时应制定并与选择权人沟通的条款和条件，以现金或股份的形式购买先前根据计划授予的期权。此外，如果受托人的持续服务状态无故终止，本公司保留回购全部或部分期权及股份的已归属部分的权利根据期权持有人持有的期权的行使而发行的，估值相当于公司当时最近一轮股权融资中估值的百分之五十（50%）或以选择权人和管理人共同同意的其他价格。

11.限制性股票。

（a）购买权。当根据计划授予购买限制性股票的权利时，管理人应以书面形式通知接收方与要约相关的条款、条件和限制，包括该人有权购买的股份数量，要支付的价格（应由管理人确定，受适用法律的约束，包括任何适用的证券法），以及该人必须接受此类要约的时间。限制性股票的允许对价应由管理人确定，并应与第9（b）节中关于行使期权的规定相同。购买股份的要约应通过以管理人确定的形式签署限制性股份购买协议来接受。

12

（b）回购选择权。

（i）一般。除非获得董事会一致同意，否则根据该计划授予的任何限制性股票应遵守四年的归属时间表，根据该时间表，此类限制性股票的百分之二十五（25%）应在归属开始日期的The One（1）周年归属，剩余的百分之七十五（75%）将在接下来的三十六（36）个月内每半年分期分配。除非管理员另有决定，限制性股票购买协议授予本公司可在参与者自愿或非自愿终止持续服务状态时行使的回购选择权以任何理由（包括死亡或残疾）回购（A）买方在该终止日期持有的尚未按买方支付的原始购买价格归属的全部或任何部分限制性股票（b）买方持有的全部或任何部分限制性股票 终止日期已根据相当于公司当时最近一轮股权融资中公司估值的百分之五十（50%）的估值或买方和管理人共同同意的其他价格授予。回购选择权将按照管理人确定的比率失效。

请假。管理人应有权决定在任何无薪休假期间是否以及在多大程度上对公司回购权的失效进行收费；但是，如果没有这样的决定，此类失效应在任何此类无薪休假期间收取（除非适用法律另有要求）。尽管有上述规定，在军事休假的情况下，公司回购权的失效将在此类休假的任何未付部分期间造成损失，前提是，在参与者从军假返回时（根据《统一服务就业和再就业权利法》，他或她有权在返回时获得保护），如果参与者继续向公司（或任何母公司或 子公司（如适用）在整个休假期间，其条款与他或她在休假前立即提供服务的条款相同。

（c）其他规定。限制性股票购买协议应包含由管理人自行决定的与计划不矛盾的其他条款、规定和条件。此外，限制性股票购买协议的条款不必对每个参与者都相同。

13

（d）作为股本持有人的权利。一旦购买限制性股票，参与者将享有与股本持有人同等的权利，并在其购买记录在公司正式授权的转让代理人的记录中时成为记录持有人。除本计划第14条规定外，不会对记录日期早于购买限制性股票之日的股息或其他权利进行调整。

12.税收。

（a）作为授予、归属和行使奖励的条件，参与者（或在参与者死亡或获准受让人的情况下，持有或行使奖励的人）应作出管理人可能要求的安排，以履行任何适用的预扣税义务或外国预扣税义务。

（b）可能与此类裁决有关的适用法律。在该等义务得到履行之前，本公司无需根据该计划发行任何股份。

（c）管理人可以允许参与者（或在参与者死亡或被允许的受让人的情况下，持有或行使奖励的人）通过无现金行使或交出他或她之前获得的股份（直接或通过股份证明）来履行其全部或部分预扣税义务；前提是，除非无现金行使是经批准的经纪人协助的无现金行使，否则投标支付的股份之前已持有最短期限（例如，以避免对公司收益产生财务会计费用），或以其他方式允许避免财务会计费用适用的会计指南，预扣金额不得超过以最低法定预扣税率履行集团公司预扣税义务所需的金额，包括但不限于所得税、工资税和适用法律规定的任何外国税款（如适用）。任何 通过向公司交出股份来缴纳税款可能会受到限制，包括但不限于美国证券交易委员会规则要求的任何限制。

13.期权的不可转让性。

（a）一般。除非本第13条规定或管理人另有约定，否则不得以遗嘱或法律以外的任何方式出售、质押、转让、抵押、转让或处置期权、期权股份和限制性股票。下降或分布。受托人根据本协议第18条指定受益人不构成转让。在期权持有人的有生之年，期权只能由该持有人或本第13条允许的受让人行使。

（b）有限的可转让权。尽管本第13条有任何其他规定，管理人可自行决定授予非法定股票期权，该期权可通过文书转让给生前信托或遗嘱信托，在该信托中，期权将在委托人（委托人）去世时或通过赠与给家庭成员的方式传递给受益人。

14

14.资本化、合并或某些其他交易发生变化时的调整。

（a）资本化的变化。根据适用法律要求本公司股本持有人采取的任何行动，（i）股份或其他股票或证券的数量和类别：（x）可用于上述第3条规定的未来奖励，以及（y）每个杰出的奖项，每个此类未行使期权所涵盖的每股价格，以及适用于根据任何奖励发行的股份的任何每股回购价格应在股份拆分、反向股份拆分、股份股息的情况下按比例调整，组合、整合、在本公司未收到股份对价的情况下，对股份进行资本重组或重新分类、股份细分或以其他方式分配股份；前提是（i），和/或可由管理人自行决定调整，如果以股份以外的形式支付的股份的股息具有重大影响 股份价格、重组、合并、清算、分立、分立、交换股份、回购股份、公司结构变更或其他类似事件。管理人根据本第14（a）条作出的任何调整均应由管理人全权酌情决定，并且是最终的、具有约束力的和决定性的。除本协议另有明确规定外，本公司发行任何类别的股份或可转换为任何类别的股份的证券，均不影响受限制的股份数量或价格，也不得因此作出调整。一个奖项。如果由于本第14（a）条所述的交易或根据本第14（a）条进行的调整，参与者的奖励协议或与任何期权股份或限制性股份相关的协议涵盖额外或不同的股份或证券，则此类额外或不同的股份，以及授予协议或与该协议相关的协议 与此相关的期权股份或限制性股份，应遵守在此类调整之前适用于奖励、期权股份和限制性股份的所有条款、条件和限制。对未兑现奖励的任何此类调整将以排除此类奖励项下权利和利益的实质性扩大的方式进行。

（b）解散或清算。如果公司解散或清算，除非管理人另有决定，否则每项奖励将在该行动完成前立即终止。

（c）公司交易。如果公司进行公司交易，则每项未兑现的奖励（已归属或未归属）均应遵守证明公司交易的协议，无需以相同的方式处理所有未决期权（或其部分），也无需获得任何参与者对此类处理的同意。此类协议可在未经任何参与者同意的情况下，以适用法律允许的任何方式处置截至此类公司交易生效日期尚未归属的奖励，包括（但不限于）取消期权而无需支付任何对价。在不限制前述规定的情况下，未经任何参与者同意，此类协议，可以就截至该公司交易生效日期已归属和可行使的期权（或其部分）规定以下一项或多项：（i）本公司继续持有该等未行使的期权 （如果本公司是存续公司）；存续公司或其母公司承担此类未行使的期权；存续公司或其母公司以新的期权或股权奖励替代此类期权；取消此类选项向参与者支付的款项等于（A）截至该公司交易截止日期受此类期权约束的股份的公允市场价值超过（B）行使价或购买价的部分因行使该等期权而发行的股份。此类付款应以存续公司或其母公司的现金、现金等价物和/或证券的形式支付，其公平市场价值等于所需金额。如果根据行使此类期权而发行的股份的行使价或每股购买价超过此类股份的每股公允市场价值，则截至公司交易截止日期，则 此类期权可能会在不向参与者付款的情况下被取消；（v）无偿取消此类期权。在公司交易中，所有未行使的期权应终止并不再未行使，除非此类期权已继续或承担，如第14（c）（i）和/或14（c）条所述。

15

（d）收购和其他交易。管理人可根据本计划颁发奖励，以结算、承担或替代与本公司或任何其他集团公司收购另一实体有关的未决奖励或授予未来奖励的义务，通过合并、股份购买、资产购买或其他形式的交易，在另一实体中的权益或在任何集团公司中的额外权益。

15.授予期权和购买限制性股票的权利的时间。就所有目的而言，授予奖励的日期应为管理人作出授予此类奖励的决定的日期，或管理人确定的其他日期，前提是在任何激励性股票期权的情况下，授予日应为管理人作出授予此类激励性股票期权的决定之日或被期权人与集团公司的雇佣关系开始之日，以较晚者为准。

16.计划的修改和终止。根据公司组织章程大纲和章程细则中规定的限制（可能会不时修订），董事会可随时修订或终止该计划，但未经其同意，不得进行任何修改或终止（根据上述第14条进行的调整除外），这将对任何参与者在任何未决裁决下的权利产生重大不利影响。此外，在遵守适用法律的必要和可取的范围内，公司应以要求的方式和程度就任何计划修订获得股本持有人的批准。

17.发行股份的条件。尽管计划有任何其他规定或公司根据计划订立的任何协议，公司没有义务，也不对失败承担任何责任，发行或交付计划下的任何股份，除非此类发行或交付符合适用法律，且此类合规性由公司与其法律顾问协商确定。作为行使任何期权或购买任何限制性股票的条件，公司可要求行使期权或购买限制性股票的人在任何此类行使或购买时声明并保证购买股票仅用于投资，目前无意出售或分发此类股票，如果：本公司的法律顾问认为，适用法律要求此类陈述。在该日期之前行使期权或购买限制性股票而发行的股票， 如果有的话，普通股成为上市证券的优先购买权以本公司为受益人，据此，参与者将被要求在出售前向本公司发售股份或按照适用的期权协议或限制性股票购买协议中反映的条款和条件将其转让给任何第三方。作为行使任何期权或购买任何限制性股票的条件，本公司可要求行使期权或购买限制性股票的人受行使或购买此类股票时有效的股东协议条款的约束和约束，以使参与者成为其中一方并受其条款和条件的约束。

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18.受益人。除非奖励协议中另有规定，否则参与者可以通过及时向公司提交规定的表格来指定一名或多名与奖励有关的受益人。受益人的指定可以通过在参与者去世前的任何时间向公司提交规定的表格来更改。如果没有指定受益人或如果没有指定受益人在参与者中幸存，则在参与者去世后，任何既得奖励应转移或分配到参与者的遗产中。

19.股本持有人的批准。本计划须经本公司股东根据本公司的组织章程大纲及章程批准，并可能不时修订或重述。此外，如果适用法律要求，本计划的延续须在本计划通过之日之前或之后的十二（12）个月内获得本公司股本持有人的批准，或在本计划要求的范围内适用法律，计划修改的任何日期。此类批准应以适用法律要求的方式和程度获得。

20.附录。董事会可以批准其认为必要或适当的计划附录，以便向员工或顾问授予奖励，这些奖励可能包含管理人认为必要或适当的条款和条件，以适应当地法律的差异，税收政策或习俗，如果适用法律有此要求，可能会偏离本计划中规定的条款和条件。任何此类附录的条款应在适应此类差异所需的范围内取代计划的条款，但不得以其他方式影响为任何其他目的有效的计划条款。

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