附件 10.9
经修订及重列的独家股权权益购买协议
本经修订和重述的独家股权购买协议（“协议”）由以下各方于2025年7月10日及之间订立。
甲方：研控恒达科技（北京）有限公司
注册地址：北京市朝阳区水岸南大街1号院1号楼6层602室
乙方：广强、陈
注册地址：河北廊坊市广阳区万庄石油基地4号采油厂31号楼3单元201室
丙方：北京必和达石油科技有限公司
注册地址：北京市昌平区东小口镇政府西侧
然而，
| 1. | 乙方合计持有丙方85.9 270%股权； |
| 2. | 甲方与丙方订立了包括独家咨询及服务协议在内的一系列协议。 |
现经双方协商，协议双方约定如下：
| 1. | 转让股权 |
| 1.1 | 授予权 |
根据中国法律，乙方在此不可撤销地授予甲方专有权，或指定一名或多名人士（“指定人士”）根据甲方在任何时候酌情根据甲方颁布的程序，以本协议第1.3条规定的价格购买乙方所持有的丙方部分或全部股权（“购买权”）。除甲方及指定人士外，丙方不得将股权出售予任何第三方。丙方在此同意，乙方可将购买权授予甲方。就本协议而言，此处规定的“人”是指个人、公司、合资、合伙、企业、信托或非公司组织。
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| 1.2 | 程序 |
甲方行使购买权应遵守中国法律法规。当甲方拟行使购买权时，应向乙方发出书面通知（“购买通知”），其中应载列以下内容：（a）甲方拟行使购买权；（b）将随之购买的股权百分比（“已购买的股权”）；（c）生效日期或转让日期。
| 1.3 | 转会费 |
转让费（“转让费”）由甲、乙双方根据主管部门批准的股权评估结果协商确定，为中国法律法规允许的最低价。乙方在此无条件且不可撤销地同意，如甲方行使购买权，乙方应无条件全额退还转让费给甲方。（相关税费由甲方承担）。
| 1.4 | 转让股权 |
甲方每次行使购买权时：
| 1.4.1 | 乙方应促使丙方及时召开股东大会，并通过乙方可向甲方或指定人转让股权的股东决议。 |
| 1.4.2 | 乙方应根据本协议及购买通知书与甲方（或适用的指定人士）订立股权转让协议。 |
| 1.4.3 | 关联方应签署所有其他必要的协议或文件，并获得所有必要的政府批准和同意，采取一切必要行动，将股权所有权合法转让给甲方或指定人，并促使甲方或指定人登记为股权持有人。股权应不附带任何担保权益。就本协议而言，担保权益应包括担保、抵押、任何第三方的权利或权益、任何购买权、优先购买权、抵销权和任何其他担保安排。尽管有上述规定，担保权益不包括根据本协议及乙方与之订立的股权质押协议而应计的任何担保权益甲方于2025年7月10日（“股权质押协议”).根据股权质押协议约定，乙方将持有的乙方在丙方的全部股权质押给甲方作为履行丙方及丙方之间订立的独家咨询及服务协议的保证甲方于2025年7月10日（“独家咨询和服务协议”). |
| 1.5 | 股权的付款 |
| 1.5.1 | 甲方应按照本协议第1.3条的规定向乙方支付转让费。 |
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| 2. | 与股权相关的担保 |
| 2.1 | 丙方在此保证： |
| 2.1.1 | 未经甲方或指定人员事先书面同意，丙方不补充、修改、修改公司《章程》的任何条款，不得增加、减少其注册资本，也不得以其他方式变更股权结构。 |
| 2.1.2 | 丙方应合法存续，按照商业标准和惯例审慎高效经营业务和处理公司事务。 |
| 2.1.3 | 未经甲方或特定人事先书面同意，丙方不得出售、转让、抵押或处分丙方的任何资产、业务或受益权，或允许设定任何其他担保权益。 |
| 2.1.4 | 未经甲方或特定人事先书面同意，丙方不得发生、继承、担保或承担任何债务，除非（i）债务是在日常业务中发生而非贷款；（ii）债务已向甲方披露并获得甲方书面同意。 |
| 2.1.5 | 丙方经营日常业务应当对其资产进行保值，不得因作为或不作为而对其业务经营和资产价值造成任何实质性影响。 |
| 2.1.6 | 未经甲方或特定人事先书面同意，除日常业务操作外，丙方不得订立任何重大协议。（就本规定而言，金额超过人民币10万元的协议视为重大协议）。 |
| 2.1.7 | 未经甲方或特定人员事先书面同意，丙方不得向任何第三方提供任何贷款或信贷。 |
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| 2.1.8 | 丙方应甲方要求向甲方提供与其经营、财务状况有关的一切资料。 |
| 2.1.9 | 丙方应在甲方可接受的保险公司投保并保有保险，该保险的金额和种类应与经营同类业务并与丙方在同一分心时拥有同类资产的同类公司相同。 |
| 2.1.10 | 未经甲方或特定人事先书面同意，丙方不得与任何实体合并、合并或收购任何实体或向任何实体进行投资。 |
| 2.1.11 | 丙方应将与丙方资产、业务和收入有关的任何现有或潜在的诉讼、仲裁或行政程序及时告知甲方。 |
| 2.1.12 | 丙方应尽一切必要努力维护其资产的所有权，包括但不限于执行所有必要或适当的文件，启动所有必要或适当的索赔，或对所有索赔进行所有必要或适当的抗辩。 |
| 2.1.13 | 未经甲方事先书面同意，丙方不得向任何股东派发股息。尽管如此，丙方应甲方或特定人员的要求，立即将所有应付股利分配给股东。 |
| 2.2 | 乙方在此保证： |
| 2.2.1 | 未经甲方或特定人事先书面同意，乙方不得出售、转让、抵押或处分与该股权有关的任何权利或权益，或允许在该股权上设定任何其他担保权益。但本协议及股权质押协议产生的担保权益除外。 |
| 2.2.2 | 乙方应将与该股权有关的任何现有或潜在诉讼、仲裁或行政程序及时告知甲方。 |
| 2.2.3 | 乙方应尽一切必要努力维护其对丙方股权的所有权，包括但不限于执行所有必要或适当的文件，启动所有必要或适当的索赔，或对所有索赔进行所有必要或适当的抗辩。 |
| 2.2.4 | 经甲方请求，乙方应立即将其股权无条件随时转让给甲方或指定人。 |
| 2.2.5 | 乙方应严格遵守并适当履行本协议及乙方、丙方、甲方之间集体或分别订立的任何其他协议，不得因作为或不作为而影响该等协议的有效性和可执行性。 |
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| 3. | 申述及保证 |
| 3.1 | 乙方、丙方在此集体并分别向甲方声明和保证，自本协议执行日及其后的每一转让日起至今： |
| 3.1.1 | 有权、有能力订立并适当履行本协议及其后由乙方或丙方集体或分别签署的每一份股权转让协议。该等协议对其当事人具有法律上和有效的约束力，并应根据其规定予以强制执行。 |
| 3.1.2 | 本协议或此后的任何股权转让协议的执行、交付和履行不得：（i）违反任何中国法律；（ii）与其公司章程或其他组织文件相冲突；（iii）违反乙方和/或丙方为一方或对乙方和/或丙方具有约束力的任何合同或文件；（iv）违反任何已获得的许可、批准或其任何有效资格；或（v）导致所获得的许可或批准的终止或撤销或附加条件。 |
| 3.1.3 | 乙方保留对其资产和设施的完全和可转让的所有权，除本协议中应计的担保权益和股权质押协议设定的质押外，不存在任何担保权益。 |
| 3.1.4 | 乙方或乙方指定的任何人将从丙方取得的任何款项（包括但不限于丙方分配的股息、红利、其他权利、收益等）无条件转给甲方 |
| 3.1.5 | 在甲方合法行使购买权之前，未经甲方许可，乙方不得要求丙方分配任何股息、红利等权利和所得等。 |
| 3.1.6 | 丙方除（i）合法债务外无未偿债务，合法债务是在其日常经营业务中发生的，而非贷款；（ii）债务已向甲方披露并已取得甲方的书面许可。 |
| 3.1.7 | 丙方应遵守与股权转让有关的所有适用法律法规。 |
| 3.1.8 | 丙方股权、资产及丙方其他事项不存在与丙方股权相关的现有、未决或潜在的诉讼、仲裁或行政程序。 |
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| 3.2 | 甲方在此向乙方、丙方声明并保证在本协议执行日及其后的每个转让日： |
| （一） | 甲方有义务在丙方企业经营需要获得资金支持的情况下，对丙方提供持续的资金支持，； |
| （二） | 因丙方经营亏损导致丙方未能偿还甲方提供的资金的，甲方在此同意放弃追讨偿还权。 |
| 4. | 生效日期 |
本协议一式四份，均具有同等法律效力。本协议自双方签署之日起生效（“生效日期”），期限为五（5）年，如甲方有此要求，可再延长五（5）年。
| 5. | 管辖法律和争议解决 |
| 5.1 | 管辖法律 |
本协议受中国法律管辖并按中国法律解释。（不含香港、澳门、台湾）
| 5.2 | 争议解决 |
对于与本协议的解释或执行有关的任何争议，双方应友好协商解决争议。自任何一方当事人发出书面通知要求协商解决争议之日起三十（30）日内不能解决的，各方当事人有权根据有效的仲裁规则提交北京仲裁委员会仲裁。仲裁在北京举行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均具有约束力。
| 6. | 税收和支出 |
各方应自行承担与筹备和执行本协议和股权转让合同以及与完成拟进行的交易有关的税收、成本和支出。
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| 7. | 通知 |
7.1根据本协议要求或允许发出的任何通知和其他通信应以专人送达或预付挂号信、商业快递服务或传真方式发送至该方的以下地址。每一份通知还应附有一封确认邮件。该通知被视为有效送达的日期应确定如下：
7.1.1以专人送达、快递服务、预付挂号信方式发出通知的，视为在通知规定的指定地址发出或拒收之日已有效送达；
7.1.2以传真方式发出通知的，自传送成功之日起视为有效送达（以自动生成的传送确认信息为证明）；
甲方：研控恒达科技（北京）有限公司
地址：北京市朝阳区水岸南大街1号院1号楼6层602室
乙方：广强、陈
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丙方：北京必和达石油科技有限公司
地址：北京市昌平区东小口镇政府西侧
| 8. | 保密 |
| 8.1 | 双方承认并确认，双方之间传达的与本协议有关的任何口头或书面信息应被视为机密信息（“机密信息”）。各方应对此类保密信息进行保密，除非事先征得其他各方的书面同意，否则不得向任何第三方披露。尽管如此，机密信息不应包括以下信息：（a）在本协议日期或随后成为公共信息（除非任何一方收到此类机密信息而披露）；（b）根据适用的法律或法规披露；或（c）向需要访问此类信息的其律师或财务顾问披露任何机密信息的一方应确保此类律师或财务顾问遵守本规定，并对此类信息保密。各方员工或代理人披露的，视同当事人自行披露，当事人应当承担违约责任。双方同意，尽管本协议终止，本条的规定仍然有效。 |
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| 9. | 进一步保证 |
| 9.1 | 双方同意，将毫不犹豫地签署履行本协议所需的任何文件或为本协议之目的有利的任何文件，并将为本协议之目的采取一切必要行动或为本协议之目的采取有利的行动。 |
| 10. | 杂项 |
| 10.1 | 修正和补充 |
本协议的任何修改、修正、补充均以书面形式提出，由各方自行执行。
| 10.2 | 遵守法律法规 |
各方应遵守已正式发布并可能公开收购的所有适用的中国法律法规。
| 10.3 | 整个协议 |
除非在本协议执行后另有修改、修正或补充，否则本协议构成各方当事人之间关于标的的全部约定，并取代各方当事人之间此前任何有关的口头或书面谈判、声明或协议。
| 10.4 | 标题 |
本协议中的标题仅为便于阅读而设置，不得用于解释、解释或以其他方式影响本协议条款的含义。
| 10.5 | 可分割性 |
如本协议的任何条款根据任何适用的法律或法规被宣布为无效、非法或不可执行，则本协议其他条款的有效性和可执行性仍不受影响，且双方同意通过友好协商，对该等无效、非法或不可执行条款作出有效条款，该等有效条款产生的经济结果应尽可能接近被取代的无效、非法或可执行条款。
| 10.6 | 继任者 |
本协议对每一方的继承人或其他方允许的受让人具有约束力，并为其利益进行解释。
| 10.7 | 持续有效 |
| 10.7.1 | 本协议到期或提前终止前与本协议有关的任何义务在本协议到期或提前终止后继续有效。 |
| 10.7.2 | 尽管本协议终止，本协议第5条、第8条和第10条第7款仍然有效。 |
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| 10.8 | 豁免 |
每一方可书面放弃本协议项下的条款和条件。这种放弃应由其他各方正式签署。在特定情况下与另一方违约有关的任何放弃，不应被视为放弃方在其他情况下就同一违约行为向另一方作出了放弃。
| 10.9 | 股权覆盖范围 |
本协议规定的权利、义务、承诺适用于乙方目前持有的丙方股权，以及乙方在连续担任丙方股东期间因增资、稀释或其他方式实际取得或持有的全部股权。乙方部分转让股权的，转让部分不再受本协议约束，其剩余持股继续适用。
| 10.10 | 废除旧协议 |
本协议自生效之日起立即取代并作废双方于2019年4月签署的独家股份购买合同。
【本页剩余部分有意留白】
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本页为这份经修订和重述的独家股权购买协议的签署页。
作为证明，双方有其授权代表在上述第一个书面日期签署本协议。
甲方：研控恒达科技（北京）有限公司
法定代表人：/s/Guangqiang Chen
公司印章：
乙方：广强、陈
法定代表人：/s/Guangqiang Chen
公司印章：
丙方：北京（BHD）石油科技有限公司
法定代表人：/s/Guangqiang Chen
公司印章：
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