| 证券交易委员会 华盛顿特区20549 |
附表13d
根据1934年证券交易法
(修订号。1)
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Pure Cycle Corporation
(发行人名称) |
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普通股,每股面值为0.01美元的1/3
(证券类别名称) |
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746228303
(CUSIP号码) |
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丹尼尔·J·罗勒
Maran Capital Management,LLC,250 Fillmore Street,Suite 150 科罗拉多州丹佛市,邮编:80206 (303) 800-7551 (获授权接收通知及通讯的人士的姓名、地址及电话号码) |
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01/14/2026
(需要提交本声明的事件发生日期) |
附表13d
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| CUSIP编号 |
746228303
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| 1 | 报告人姓名
Maran Capital Management,LLC
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||||||||
| 2 | 如果某个组的成员,请选中相应的框(请参阅说明) (a)
(b)
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||||||||
| 3 | SEC仅使用 | ||||||||
| 4 | 资金来源(见说明)
自动对焦
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||||||||
| 5 | 检查是否需要根据项目2(d)或2(e)披露法律程序![]() |
||||||||
| 6 | 公民身份或组织地
德拉瓦雷
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||||||||
| 各报告人实益拥有的股份数目: |
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||||||||
| 11 | 每个报告人实益拥有的总金额
3,549,000.00
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||||||||
| 12 | 检查第(11)行的合计金额是否不包括某些股份(见说明)![]() |
||||||||
| 13 | 第(11)行以金额表示的类别百分比
14.7 %
|
||||||||
| 14 | 报告人类型(见说明)
IA
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附表13d
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| CUSIP编号 |
746228303
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| 1 | 报告人姓名
Maran Partners Fund,LP
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||||||||
| 2 | 如果某个组的成员,请选中相应的框(请参阅说明) (a)
(b)
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||||||||
| 3 | SEC仅使用 | ||||||||
| 4 | 资金来源(见说明)
WC
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||||||||
| 5 | 检查是否需要根据项目2(d)或2(e)披露法律程序![]() |
||||||||
| 6 | 公民身份或组织地
德拉瓦雷
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||||||||
| 各报告人实益拥有的股份数目: |
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||||||||
| 11 | 每个报告人实益拥有的总金额
469,000.00
|
||||||||
| 12 | 检查第(11)行的合计金额是否不包括某些股份(见说明)![]() |
||||||||
| 13 | 第(11)行以金额表示的类别百分比
1.9 %
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||||||||
| 14 | 报告人类型(见说明)
PN
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附表13d
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| CUSIP编号 |
746228303
|
| 1 | 报告人姓名
Maran Partners GP,LLC
|
||||||||
| 2 | 如果某个组的成员,请选中相应的框(请参阅说明) (a)
(b)
|
||||||||
| 3 | SEC仅使用 | ||||||||
| 4 | 资金来源(见说明)
自动对焦
|
||||||||
| 5 | 检查是否需要根据项目2(d)或2(e)披露法律程序![]() |
||||||||
| 6 | 公民身份或组织地
德拉瓦雷
|
||||||||
| 各报告人实益拥有的股份数目: |
|
||||||||
| 11 | 每个报告人实益拥有的总金额
469,000.00
|
||||||||
| 12 | 检查第(11)行的合计金额是否不包括某些股份(见说明)![]() |
||||||||
| 13 | 第(11)行以金额表示的类别百分比
1.9 %
|
||||||||
| 14 | 报告人类型(见说明)
IA
|
附表13d
|
| CUSIP编号 |
746228303
|
| 1 | 报告人姓名
Maran SPV1 LP
|
||||||||
| 2 | 如果某个组的成员,请选中相应的框(请参阅说明) (a)
(b)
|
||||||||
| 3 | SEC仅使用 | ||||||||
| 4 | 资金来源(见说明)
WC
|
||||||||
| 5 | 检查是否需要根据项目2(d)或2(e)披露法律程序![]() |
||||||||
| 6 | 公民身份或组织地
德拉瓦雷
|
||||||||
| 各报告人实益拥有的股份数目: |
|
||||||||
| 11 | 每个报告人实益拥有的总金额
480,000.00
|
||||||||
| 12 | 检查第(11)行的合计金额是否不包括某些股份(见说明)![]() |
||||||||
| 13 | 第(11)行以金额表示的类别百分比
2.0 %
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||||||||
| 14 | 报告人类型(见说明)
PN
|
附表13d
|
| CUSIP编号 |
746228303
|
| 1 | 报告人姓名
Maran SPV GP,LLC
|
||||||||
| 2 | 如果某个组的成员,请选中相应的框(请参阅说明) (a)
(b)
|
||||||||
| 3 | SEC仅使用 | ||||||||
| 4 | 资金来源(见说明)
自动对焦
|
||||||||
| 5 | 检查是否需要根据项目2(d)或2(e)披露法律程序![]() |
||||||||
| 6 | 公民身份或组织地
科罗拉多州
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||||||||
| 各报告人实益拥有的股份数目: |
|
||||||||
| 11 | 每个报告人实益拥有的总金额
480,000.00
|
||||||||
| 12 | 检查第(11)行的合计金额是否不包括某些股份(见说明)![]() |
||||||||
| 13 | 第(11)行以金额表示的类别百分比
2.0 %
|
||||||||
| 14 | 报告人类型(见说明)
IA
|
附表13d
|
| CUSIP编号 |
746228303
|
| 1 | 报告人姓名
Plaisance SPV I,LLC
|
||||||||
| 2 | 如果某个组的成员,请选中相应的框(请参阅说明) (a)
(b)
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||||||||
| 3 | SEC仅使用 | ||||||||
| 4 | 资金来源(见说明)
WC
|
||||||||
| 5 | 检查是否需要根据项目2(d)或2(e)披露法律程序![]() |
||||||||
| 6 | 公民身份或组织地
德拉瓦雷
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||||||||
| 各报告人实益拥有的股份数目: |
|
||||||||
| 11 | 每个报告人实益拥有的总金额
2,600,000.00
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||||||||
| 12 | 检查第(11)行的合计金额是否不包括某些股份(见说明)![]() |
||||||||
| 13 | 第(11)行以金额表示的类别百分比
10.8 %
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||||||||
| 14 | 报告人类型(见说明)
OO
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附表13d
|
| CUSIP编号 |
746228303
|
| 1 | 报告人姓名
Daniel J. Roller
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||||||||
| 2 | 如果某个组的成员,请选中相应的框(请参阅说明) (a)
(b)
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||||||||
| 3 | SEC仅使用 | ||||||||
| 4 | 资金来源(见说明)
自动对焦
|
||||||||
| 5 | 检查是否需要根据项目2(d)或2(e)披露法律程序![]() |
||||||||
| 6 | 公民身份或组织地
美国
|
||||||||
| 各报告人实益拥有的股份数目: |
|
||||||||
| 11 | 每个报告人实益拥有的总金额
3,551,653.00
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||||||||
| 12 | 检查第(11)行的合计金额是否不包括某些股份(见说明)![]() |
||||||||
| 13 | 第(11)行以金额表示的类别百分比
14.7 %
|
||||||||
| 14 | 报告人类型(见说明)
在
|
附表13d
|
| CUSIP编号 |
746228303
|
| 1 | 报告人姓名
丹尼尔·科兹洛夫斯基
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||||||||
| 2 | 如果某个组的成员,请选中相应的框(请参阅说明) (a)
(b)
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||||||||
| 3 | SEC仅使用 | ||||||||
| 4 | 资金来源(见说明)
PF、OO
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||||||||
| 5 | 检查是否需要根据项目2(d)或2(e)披露法律程序![]() |
||||||||
| 6 | 公民身份或组织地
美国
|
||||||||
| 各报告人实益拥有的股份数目: |
|
||||||||
| 11 | 每个报告人实益拥有的总金额
351,210.00
|
||||||||
| 12 | 检查第(11)行的合计金额是否不包括某些股份(见说明)![]() |
||||||||
| 13 | 第(11)行以金额表示的类别百分比
1.5 %
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||||||||
| 14 | 报告人类型(见说明)
在
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附表13d
|
| CUSIP编号 |
746228303
|
| 1 | 报告人姓名
普莱桑斯资本有限责任公司
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||||||||
| 2 | 如果某个组的成员,请选中相应的框(请参阅说明) (a)
(b)
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||||||||
| 3 | SEC仅使用 | ||||||||
| 4 | 资金来源(见说明)
OO
|
||||||||
| 5 | 检查是否需要根据项目2(d)或2(e)披露法律程序![]() |
||||||||
| 6 | 公民身份或组织地
德拉瓦雷
|
||||||||
| 各报告人实益拥有的股份数目: |
|
||||||||
| 11 | 每个报告人实益拥有的总金额
0.00
|
||||||||
| 12 | 检查第(11)行的合计金额是否不包括某些股份(见说明)![]() |
||||||||
| 13 | 第(11)行以金额表示的类别百分比
0 %
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||||||||
| 14 | 报告人类型(见说明)
OO
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附表13d
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| 项目1。 | 证券和发行人 | |
| (a) | 证券类别名称:
普通股,每股面值为0.01美元的1/3
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| (b) | 发行人名称:
Pure Cycle Corporation
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| (c) | 发行人主要执行办公室地址:
34501 East Quincy Avenue,Building 1,Suite D,Watkins,Colorado,80137。
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项目1评论:
以下内容构成下列签署人提交的附表13D的第1号修订(“第1号修订”)。本第1号修正案对附表13D作了具体规定的修订。
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| 项目3。 | 资金来源和金额或其他考虑 | |
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现将第3项修订重述如下:强积金直接拥有的46.9万股普通股的总购买价格约为461.2271万美元,包括经纪佣金。MSPV1直接拥有的48万股普通股的总购买价格约为5288,230美元,包括经纪佣金。PSPVI持有的2,600,000股股票的合计购买价格约为25,279,756美元,其中包括经纪佣金。此外,Roller先生因担任发行人董事而获得2,653股普通股。Kozlowski先生持有的348,557股股票的总购买价格约为2,519,640美元。此外,Kozlowski先生因担任发行人董事而获得2,653股普通股。购买价格的任何部分均不代表借入资金。
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| 项目4。 | 交易目的 | |
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现将第4项修订如下:于2026年1月14日,Maran Capital及其若干联属公司(统称“Maran”)与发行人就发行人董事会(“董事会”)的组成及若干其他事项订立协议(“协议”)。以下对协议的描述通过引用对协议的整体进行了限定,该协议作为附件 99.1附于本协议中,并通过引用并入本文。根据协议条款,发行人同意委任Daniel J. Roller(“Maran委任人”)为董事,自发行人2026年年度股东大会(“2026年年度会议”)后一(1)个工作日起生效,任期至发行人2027年年度股东大会届满。该协议还规定,如果Maran被任命人或Daniel Kozlowski先生在停顿期届满之前不再担任董事,并且此时Maran总共实益拥有发行人当时已发行普通股的至少12.2%。此外,根据协议条款,发行人同意组建战略和资本分配委员会,并任命Maran任命人为其主席。根据协议条款,Maran同意(其中包括)在2026年年度会议和停顿期内发行人股东的所有会议上对其实益拥有的所有普通股股份进行投票表决(i)赞成董事会提名的所有董事进行选举,以及(ii)根据董事会对在此类会议上提交的任何其他发行人提案或股东提案或提名的建议,但须遵守惯例例外,包括其对某些特殊交易全权酌情决定的投票能力,以及在机构股东服务公司(“ISS”)或Glass Lewis & Co.,LLC(“Glass Lewis”)就在此类会议上提交的任何发行人提案或股东提案(与选举董事有关的提案除外)提出其他建议的情况下,Maran应被允许根据ISS或Glass Lewis的建议进行投票。Maran还同意某些惯常的停顿条款,自协议之日起生效,直至(x)根据公司章程提交2027年年度会议股东提名截止日期前十五(1)个工作日和(y)公司首次邮寄2026年年度会议代理材料之日(“停顿期”)前九十(90)天的较早日期,以及(z)一项特别交易的公告,该交易的完成需要发行人股东的批准,如任何提议的要约收购、交换要约、合并、合并、合并、收购、企业合并、资本重组、合并、重组、清算、解散或类似交易,禁止其(其中包括):(i)就发行人的证券征集代理;(ii)与发行人的其他股东订立任何投票协议或组成、加入或参与“集团”,Maran和Kozlowski先生的关联公司除外;(iii)将任何普通股股份存入任何有表决权的信托基金,或使任何普通股股份遵守与任何普通股股份的投票有关的任何安排或协议;(iv)提交或鼓励任何人提交提名人,以促进有争议的董事任命、选举或罢免的征集;(v)在任何年度股东大会或特别股东大会上提交任何建议或提出任何要约收购、交换要约、合并或收购建议供股东审议的提案,征求第三方提出收购建议、对任何第三方收购建议发表评论、或召集或寻求召集股东特别会议;(vi)单独或与他人一致寻求在董事会中的代表,除非协议允许;(vii)收购发行人的证券或与此类证券有关的衍生工具(定义见协议),这将导致Maran合计拥有、控制或以其他方式拥有发行人当时已发行普通股股份的17.2%以上的实益或其他所有权权益,以及/或衍生工具相关。发行人和Maran还作出了某些惯常的陈述,同意相互不贬低条款,并同意共同发布新闻稿,宣布协议的某些条款。除上文所述外,报告人没有与经修订的法案附表13D项目4(a)-(j)条所列举的任何行动有关或将导致的任何计划或提议。
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| 项目5。 | 发行人的证券权益 | |
| (a) |
项目5(a)特此修订和重述如下:此处报告的每个人所拥有的普通股股份的合计百分比基于发行人提交的截至2025年11月30日的财政季度的10-Q表格中包含的信息,该表格报告称,截至2026年1月6日,已发行普通股24,090,605股。截至本文件提交之日,MPF和MPGP可被视为实益拥有发行人已发行普通股的469,000股(“MP股”),或约1.9%,MSPV1和MSPVGP可被视为实益拥有发行人已发行普通股的480,000股(“MSPV股”),或约2.0%,PSPVI可被视为实益拥有发行人已发行普通股的2,600,000股(“PSPV股”),或约10.8%,MCM可被视为实益拥有发行人已发行普通股的3,549,000股,或约14.7%,Roller先生可被视为实益拥有3,551,653股,约占发行人已发行普通股的14.7%,Kozlowski先生可被视为实益拥有发行人已发行普通股的351,210股,约占1.5%,PC可被视为持有0股,或发行人已发行普通股的0%。
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| (c) |
特此将第5(c)项修订并重述如下:Roller先生和Kozlowski先生于2026年1月14日分别获得2,653股股份,作为担任董事的报酬。自附表13D提交以来,报告人并无就发行人的证券进行其他交易。
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| 项目6。 | 与发行人的证券有关的合同、安排、谅解或关系 | |
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2026年1月14日,Maran与发行人签订了上述第4项中定义和描述的协议,并作为99.1的附件附于本协议之后。
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| 项目7。 | 作为展品归档的材料。 | |
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特此修订第7项,以增加以下附件:附件 99.1 Maran Capital Management,LLC、Maran Partners Fund,LP、Maran Partners GP,LLC、Maran SPV1 LP、Maran SPV GP,LLC、Plaisance SPV I,LLC、Daniel J. Roller和Pure Cycle Corporation于2026年1月14日签署的合作协议。
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| 签名 | |
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经合理查询并尽本人所知所信,本人对本声明所载信息的真实、完整、无误进行认证。
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