DEF 14A

绩效驱动方法

：奖励持续实现财务和运营目标的高管。

基于市场的薪酬

：基薪以市场中位数为目标，根据业绩、任期、经验进行调整。

激励对齐：

年度和长期激励奖励目标设定在市场中位数，与具有挑战性的业绩目标挂钩。

股东对齐

：薪酬结构通过基于绩效的奖励确保高管利益与股东价值保持一致。

总补偿对齐：

我们高管的总薪酬以市场中位数为目标。

基于股权的奖励

：长期激励股权奖励平衡股价增值、长期财务业绩、留存。赠款每年进行一次，包括股票期权、基于时间的限制性股票单位（“RSU”）和绩效股票单位（“PSU”）。2025年，我们的长期激励计划中增加了RSU。从历史上看，RSU通常只授予新员工和晋升。

业绩

&增长焦点

：股票期权和RSU的价值随着我们股价的上涨而增加。PSU归属基于实现指定的绩效目标。

基于市场的目标

：长期激励奖励目标机会一般设定在市场中位数，根据业绩和角色进行调整。

保留

&对齐

：多年归属期和归属后的持股要求确保了长期的高管和股东一致性。

该交易是一项战略必要性，旨在扩大我们的能力，并为沃特世实现可持续的长期增长定位。董事会对交易进行了严格评估，并继续积极监督整合，以确保我们抓住这一合并中固有的机会。鉴于业务的战略契合度和互补优势，我们对未来的道路充满信心。

我们的重点很明确：作为一个组合组织执行并交付交易的全部潜力。我谨代表董事会感谢我们的股东对我们的支持和对我们的信任。

凭借更广泛的专业知识、新技术和扩展的能力，沃特世现在能够更好地帮助客户产生有意义的影响——推动高质量药物的发布，确保食品和水的安全，并改善患者的治疗效果。这些能力加强了我们应对更广泛科学挑战的能力。

治理与我们的下一阶段保持一致

全年，我们继续优先考虑强大的公司治理和持续的董事会更新。随着Waters的发展，董事会带来有效监督公司战略所需的技能和专业知识非常重要。

交易完成后，我们通过与我们扩展的业务（包括基因组学、传染病和分子诊断）相一致的专业知识进一步加强了董事会。我们的11名董事会成员带来了全球市场、科学技术、制造和战略规划方面的经验——这些能力对我们的未来至关重要。

前路清晰

展望2026年及以后，董事会的优先事项将包括：

1.	对沃特世的整合过程进行有纪律的监督，包括风险缓解和监管考虑。

2.	在整个扩展后的组织中进行稳健的人力资本管理，包括约1.6万人的全球员工队伍。

3.	持续的股东参与和征求反馈意见，这决定了董事会的决策，并为沃特世的薪酬计划最近的变化提供了信息。

代表董事会，感谢您对沃特世的投资以及与公司的合作。我们感谢您的持续支持，包括您对本代理声明中提出的事项的投票。

最好的问候，

Flemming Ø rnskov博士，医学博士，M.P.H。

沃特世公司董事会主席

在过去五年中，我们将沃特世转变为一家增长更具韧性和可持续性的公司，我们的全球团队经常表现出对客户、科学和卓越运营的不屈不挠的承诺，这继续使公司与众不同。与此同时，我们在过去1年、3年和5年的基础上实现了优于同行平均水平的股东总回报，从而产生了54%的5年股东总回报率（截至12/31/25的日历年基础上）。

我们以行业领先的实力结束了2025年。按报告和固定汇率计算，全年销售额均增长7%，经常性收入增长8%，调整后每股收益增长11%至13.13美元。值得注意的是，我们各地区的销售增长基础广泛，每个地区都实现了中个位数或更高的增长，其中药品终端市场的销售增长为9%。这些结果反映了我们的执行力、我们的创新引擎的活力，以及我们的商业模式在高容量、受监管的市场中的持久性。

在沃特世，我们加速开拓科学的好处。每天，我们与客户一起解决复杂的挑战，支持拯救生命疗法的开发和制造，推进食品和环境安全，实现更早和更精确的诊断，并确保下一代材料的可靠性。

我们执行情况良好，同时受益于多年的仪器更换周期，并推动GLP-1测试、PFAS测试和仿制药测试的强劲增长，尤其是在印度。这些驱动因素为我们2025年的收入增长增加了数百个基点。

创新仍然是我们业绩的强大驱动力。Alliance等旗舰平台™iS HPLC销售额同比增长超过一倍，而Xevo™TQ绝对质谱仪和MaxPeak™Premier Chemistry各实现了远高于30%的增长。我们在开发高增长邻接领域的产品组合方面也取得了重大进展，包括生物分离和生物分析表征，其中新技术使客户能够以更高的信心和效率分析更大、更复杂的分子。

Becton Dickinson的生物科学和诊断解决方案业务的加入，增加了细胞和分子诊断领域的世界级能力，包括流式细胞术、微生物学和分子检测。随着我们进入2026年，我们正在迅速采取行动，执行我们的整合计划，应用推动沃特世成功的相同运营纪律和剧本，同时继续专注于实现有吸引力的增长、利润率扩张和长期股东回报。

我们正以实力地位运营，拥有振兴的投资组合、扩大的增长动力，以及明确的未来路线图。我们对继续提供持续的、行业领先的性能的能力充满信心，同时与世界各地的客户合作，加速开拓科学的好处。

感谢您持续的信心和投入。

真诚的，

LOGO

Udit Batra，博士。

总裁兼首席执行官

除非另有说明，所讨论的所有数字均截至或截至2025年12月31日止年度。某些衡量标准，例如以固定货币计算的销售额增长和调整后的每股收益，属于非公认会计准则财务衡量标准。这些非GAAP财务指标与其最直接可比的GAAP财务指标的对账可在本委托书附件A中找到。



日期：		2026年5月21日星期四

时间：		美国东部时间上午9：00

地点：		沃特世公司（“沃特世”或“公司”）的年度股东大会（“年度会议”）将以虚拟方式专门通过互联网召开。要参加，您必须在www.proxydocs.com/wat注册。注册后，您将通过电子邮件收到指示，包括您的独特链接，这些链接将允许您访问年会并允许您提交问题。你将不能亲自出席年会。

记录日期：		2026年3月24日。只有在记录日期营业结束时登记在册的股东才有权收到年会通知并在会上投票。在年会召开前至少十（10）天内，将根据要求提供有权在年会上投票的股东名单供查阅。

经营项目：		1.选举董事，任期至下一年度，直至选出继任者为止；

		2.批准选定罗兵咸永道会计师事务所为公司截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；

		3.在不具约束力的谘询基础上批准公司执行人员的薪酬；及

		4.考虑并就可能适当提交周年会议或其任何休会的任何其他事项采取行动。

投票：		无论你拥有多少股份，你的投票都是极其重要的。无论您是否希望参加年会，我们促请您迅速通过电话或网络投票，或在适用的情况下通过签名、约会和返回打印的代理卡或投票指示表进行投票。如果你参加年会，你可以在年会期间以电子方式投票你的股份，即使你之前投票给你的代理人。请尽快投票，确保你的股份在年会上得到代表和统计。

关于2026年5月21日召开年度股东大会代理材料备查的重要通知：

随附的代理声明（“代理声明”）和截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告可在https://www.proxydocs.com/wat查阅。

该委托书由沃特世公司的董事会（“董事会”）提供，与董事会征集代理人（每一名“代理人”，统称为“代理人”）有关，以供在年度会议上使用。

我们将于2026年4月9日或前后首次提供代理声明和代理表格。

根据董事会的命令

LOGO

Keeley A. Aleman

高级副总裁，

总法律顾问兼秘书

马萨诸塞州米尔福德

2026年4月9日



Waters公司一览			1

建议1 —选举董事			2

我们是谁			2

企业管治			17

我们是如何被选中和选举的			17

我们是如何被评价的			19

我们如何治理和被治理			19

我们是如何组织起来的			24

董事会议和董事会委员会			25

董事会审计和财务委员会的报告			27

赔偿委员会的闭会和内部参与			28

如何与我们沟通			29

建议2 —批准选择独立注册会计师事务所			30

提案3 —批准执行干事薪酬的非约束性咨询投票			32

薪酬讨论与分析			33

建议4 —其他业务			68

某些受益所有人和管理层的安全所有权			69

表格10-K的年度报告			72

2026年年度会议的股东提案			72

共享地址的股东			73

用户指南			74

关于征集和投票的信息			74

Waters股东通讯的电子交付			75

附件A — GAAP与Non-GAAP财务措施的对账			A-1

本委托书中的某些陈述可能包含有关未来结果和事件的“前瞻性”陈述。为此，任何非历史事实陈述的陈述都可能被视为前瞻性陈述。在不限制前述内容的情况下，“感觉”、“相信”、“预期”、“计划”、“预期”、“打算”、“建议”、“出现”、“估计”、“项目”和类似表述，无论是否定的还是肯定的，都旨在识别前瞻性陈述。由于多种原因，包括但不限于公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“年度报告”）中题为“前瞻性陈述”和“风险因素”的章节中讨论的因素，经公司未来向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件更新，公司的实际未来结果可能与本委托书中的前瞻性陈述中讨论的结果存在显着差异。本代理声明中包含的前瞻性陈述代表公司截至本代理声明日期的估计或观点，不应被视为代表公司截至本代理声明日期之后的任何日期的估计或观点。除法律要求外，公司不承担更新任何前瞻性陈述的任何义务。

本代理声明中包含的网站链接仅为投资者提供信息和方便。此处命名、超链接或以其他方式引用的网站上的内容，包括本代理声明中注明为发布在我们网站上的任何报告的内容，没有也不应被视为通过引用并入本代理声明或我们向SEC提交的任何其他文件中。

自1958年沃特世成立以来，我们始终坚定不移地致力于解决重要的问题。水在确保药品的纯度和功效、我们的食物和水的安全以及我们每天使用的材料的持久性和可持续性方面发挥着关键作用。我们为我们在关心我们的人民、社区和地球方面取得的进展感到自豪。欲了解更多信息，请参阅我们的2024年可持续发展报告，该报告可在我们的网站ir.waters.com/esg上找到。

建议1 —选举董事

我们是谁

在沃特世，我们认为卓越和诚信的基调被定在最高层——与我们，董事会。在这份代理声明中，我们重点介绍了我们强有力的监督行动以及我们成员的非凡地位、成就以及专业知识和经验的多样性的例子。

我们的董事会由具有丰富行业经验和广泛技能、属性和背景的董事组成，这些对我们提供战略和运营监督至关重要。公司认为，当多个观点有助于讨论其职权范围内的事项时，董事会的决策就丰富了。创建一个具有多元化观点和经验的董事会对公司很重要，董事会致力于实现这一目标。

继我们于2026年2月收购了碧迪医疗公司（“BD”）的生物科学和诊断解决方案业务（“BD交易”）（“BD交易”）后，BD董事会成员、原为BD董事会成员的Claire M. Fraser博士被任命为董事会成员。弗雷泽博士是一位国际公认的科学家，在基因组学、传染病和分子诊断方面有着杰出的背景，在她所在的领域拥有相当丰富的管理经验，她建立并领导了两个大型研究机构超过30年，并担任多家生物技术公司和非营利组织的董事。

董事任期及背景

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弗雷泽博士是一位国际公认的科学家，她为董事会贡献了深厚的科学专业知识和重要的管理经验，这源于她在基因组学、传染病和分子诊断方面的强大背景，以及她作为两个大型研究机构30多年的领导者以及作为多家生物技术公司和非营利组织的董事的经验。

•

被广泛认为是微生物学和基因组医学领域的科学领导者，并获得多项奖项，包括能源部颁发的E.O.劳伦斯奖、美国微生物学会颁发的Promega生物技术奖和工业微生物学会颁发的Charles Thom奖。

•

由于长期担任碧迪医疗公司董事，带来了在全球市场与一家跨国公司合作的经验以及企业风险管理方面的经验。

Career Highlights

•

马里兰大学医学院–基因组科学研究所所长（2007 – 2024年），医学、微生物学和免疫学名誉教授（2007 – 2024年）

•

The Institute for Genomic Research –总裁兼董事（1998 – 2007）

•

美国科学促进会–董事会主席兼董事（2021年）

其他公营公司董事会

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赛里斯治疗公司（NASDAQ：MCRB）（2023 –至今）

前（过去5年）

•

碧迪医疗和公司–董事（2006 – 2026年）

教育

•

BS，伦斯勒理工学院

•

纽约州立大学布法罗分校博士

百特国际有限公司 –首席运营官（2025年2月– 2025年10月）、医疗产品与疗法执行副总裁兼集团总裁（2023 – 2025年10月）、急性疗法、临床营养、药物输送、拉丁美洲和加拿大总裁（2021 – 2023年）、美国医院产品总经理（2019 – 2021年）

•

美敦力 PLC –副总裁、总经理（2016 – 2019）

其他公营公司董事会

•

无

前（过去5年）

•

Titan Medical Inc.（NASDAQ：TMDI）（2021 – 2023）

教育

•

布法罗大学学士

董事提名人须在任何出席董事选举的股东大会上以多数票（即投给该被提名人的票数必须超过投给该被提名人的票数）当选为董事会成员，但董事将在有争议的选举中以多数票当选。“有争议的选举”是指公司秘书接获通知，指一名股东有意在声称符合附例的情况下提名一名或多名人士参选董事会，而该提名通知其后并无被撤回或于首次邮寄会议通知的第10天前。如现任董事未能在需要表决时以多数票连选连任而提出辞职，且该辞职未获董事会接受，则该董事应继续任职至下一次年度会议并直至其继任者正式当选，或其较早前的辞职或免职。如果现任董事的辞职被董事会接受，或者如果董事提名人未当选，且被提名人不是现任董事，则董事会可全权酌情填补由此产生的任何空缺或减少董事会的规模。“弃权”和经纪人或代表因在特定事项上没有酌情投票权而未就该事项投票的股份（所谓“经纪人无投票权”）被视为出席，以确定是否达到法定人数。弃权和经纪人不投票将不被视为对任何被提名人投的票，因此不会对确定某一被提名人是否已当选产生影响。

董事会建议对每位被提名人投“赞成”票
董事在上面说。

11名董事将在年度会议上选出，每位董事的任期至其继任者当选并符合资格或直至其先前辞职、死亡或被免职。除非股东在其代理人中指明相反的情况或明确对该事项投弃权票，否则本代理声明所附表格中的代理人将被投票给上述被提名人。

多数投票

公司章程（“章程”）规定在无争议的选举中为董事提供多数投票。有关公司多数投票条款的进一步说明，请参见上文。

董事会候选人

提名和公司治理委员会与董事会一起，负责评估我们在董事会现有组成背景下寻求董事会成员的适当技能、属性、经验和背景多样性。

提名及企业管治委员会认为，担任公司董事的候选人应符合若干最低资格。公司的企业管治指引（「指引」）及提名及企业管治委员会章程明确，提名及企业管治委员会在评估董事候选人时，会考虑候选人的技能、经验、专长、行业知识及决策过程中的观点，并物色在各自领域有高度成就、具有较高学历及专业资历的人士。提名和公司治理委员会努力保持任期、技能和经验的适当平衡，我们的平均董事任期约为五年半。董事会不保留任期限制，并且在2024年，董事会修订了《指引》，取消了董事的强制退休年龄，因为董事会认为服务的连续性可以提供稳定性和宝贵的见解。候选人还应满足公司的独立性标准，这是其准则的一部分，并在下文进行了总结，并遵循纽约证券交易所（“纽交所”）的适用上市标准。

提名和公司治理委员会还力求确保每位董事的适当参与和董事会的有效运作。公司指引规定，董事可在其他上市公司董事会任职，只要该董事能够投入必要的时间适当履行其对董事会的职责和责任，但任何董事不得同时在三家以上上市公司（包括本公司）的审计委员会任职，除非董事会首先确定此类同时任职不会损害该成员在董事会审计与财务委员会任职的能力。公司没有对其董事可能担任的其他上市公司董事会的数量设置特定的门槛，因为公司认为这些门槛是任意的，并且不允许董事会审查特定董事决定担任不止一家上市公司董事会成员所涉及的事实和情况。作为提名和公司治理委员会关于个人推荐提名担任公司董事以及这些董事将被分配到哪些委员会的讨论的一部分，提名和公司治理委员会考虑个人的其他承诺是否可能会干扰该个人向董事会和他或她可能服务的任何委员会适当履行其职责的能力。此类评估基于与每个人的承诺相关的事实和情况，无论是提名和治理委员会通过与经历类似义务的个人或其他董事的讨论了解的，还是通过该个人作为董事的历史表现了解的，对于当时担任公司董事的个人而言。

公司有一个确定和选择董事会成员候选人的流程。最初，主席、总裁兼首席执行官（“CEO”）、提名和公司治理委员会或其他董事会成员确定有必要扩大董事会，增加一名具有某些特定特征的新成员，或填补董事会的空缺。然后由提名者和

公司治理委员会，根据董事会成员、高级管理层成员、专业联系人、外部顾问、股东提名和/或必要时保留专业猎头公司的建议和意见开展工作。任何希望提出提名人的股东应遵循章程中所述的程序，向公司提交候选人的姓名和适当的履历信息，C/o Secretary，地址为34 Maple Street，Milford，MA 01757。除了满足章程的要求外，要遵守SEC的通用代理规则，任何有意征集代理以支持公司被提名人以外的被提名人的股东还必须遵守经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第14a-19条规则的附加要求。

确定了满足董事会成员标准的初步候选人名单，并提交提名和公司治理委员会审查。经提名和公司治理委员会审查后，由主席、总裁和首席执行官以及提名和公司治理委员会至少一名成员对一名或多名候选人进行一系列面试。在此过程中，将非正式地向全体委员会通报搜索情况，并征求其意见。

在确定最终候选人后，整个提名和公司治理委员会将开会审议该候选人的全权证书，此后，如果获得批准，将提交该候选人供全体董事会批准。

就BD交易而言，公司同意根据与BD的共同约定，在其董事会中增加一名成员，该任命将在交易结束时生效。弗雷泽博士在BD交易完成之前是BD董事会成员，他被确定为我们董事会的潜在候选人，并与BD相互同意。Fraser博士接受了董事会成员的面谈，并接受了专业猎头公司的审查，就BD交易的完成而言，Fraser博士被选为董事会成员，自2026年2月9日起生效。

代理访问

董事会通过了一项代理访问章程条款，允许连续持有至少3%我们普通股三年的合格股东或最多20名股东的集团提名最多两名个人或20%的董事会成员，以较大者为准，在我们的年度股东大会上进行选举，并将这些个人包括在我们该次会议的代理材料中。

董事会/董事独立性

公司的指引包括公司的分类独立性标准，我们的董事会已批准，而指引提供了董事会采用的标准，以协助其就其成员的独立性作出决定。这些标准，总结如下，与纽交所关于董事独立性的上市标准是一致的。要被视为独立，董事会必须确定董事与公司没有直接或间接的重大关系。在以下情况下，董事将不被视为独立董事：

•

他或她或直系亲属是或在过去三年内一直是公司的执行官；

•

本人或直系亲属是公司内部或外部审计师的现任合伙人或最近三年内曾是公司内部或外部审计师的合伙人或雇员，曾亲自参与公司审计工作；

•

他或她或直系亲属是或在过去三年内曾是上市公司的执行官，而该公司的任何现任执行官同时在该公司董事会的薪酬委员会任职或任职；

•

他或她或直系亲属在过去三年内的任何十二个月期间从公司获得了超过120,000美元的直接补偿（不包括担任董事或养老金的费用或先前服务的递延补偿，前提是此类补偿不以任何方式取决于是否继续服务）；或者

此外，如果董事是免税实体的执行官，在任何财政年度从公司收到的捐款超过100万美元或总收入的2%（不包括公司匹配的员工慈善捐款）中的较高者，则该董事将不被视为独立。如果董事是公司内部或外部审计师的现任雇员，也不会被视为独立董事。

董事会已确定，除公司总裁兼首席执行官巴特拉博士外，每位董事均与公司没有重大关系，在这些标准和纽约证券交易所适用的上市标准下，在其他方面符合“独立”的资格。

我们是如何被评价的

提名和公司治理委员会对董事会及其每个委员会进行年度评估。2025年12月，评估以问卷形式分发给董事会所有成员和每个委员会。公司总法律顾问于2026年1月收到所有问卷，整理结果，并分发给董事会和各委员会讨论和分析。提名和公司治理委员会打算继续每年参与这一进程。

我们如何治理和被治理

在沃特世，我们认为健全的公司治理原则对于保护沃特世的声誉、资产、投资者信心、客户忠诚度和可持续性至关重要。我们的指引可在我们的网站ir.waters.com/esg/governance-documents上找到，并可在向公司提出书面要求时提供印刷版，C/o Secretary，地址为34 Maple Street，Milford，MA 01757。

我们还相信董事会治理的健全原则——我们如何治理自己为我们的公司如何得到更普遍的治理奠定了基调。我们的董事会治理实践包括：

丨代理访问如上所述，公司允许合资格股东通过我们的代理访问程序提名董事候选人，这受我们的章程管辖。

丨董事选举所需的多数批准如果拟在股东大会上连选连任的现任董事未能在无争议的选举中获得多数赞成票，董事会将遵守我们章程中规定的董事辞职程序。

⑤独立董事会和委员会除我们的总裁和首席执行官以外的所有董事，审计与财务委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及科学技术委员会的所有成员都是独立的。

⑤参与战略我们的董事会参与为公司的战略和战略优先事项提供建议和监督。

丨董事资格和评价我们所有的独立董事均符合我们的指引中规定的候选人资格，并在本委托书的上述章节中进行了总结：“—我们是如何被挑选和选举的——董事会候选人”和“—我们是如何被挑选和选举的——董事会/董事独立性”。

丨独董定期召开常务会议我们的独立董事定期召开非公开会议。我们的主席主持这些会议。

丨持股要求我们对董事和执行官有稳健的持股要求。

丨董事会和委员会对可持续发展事项的监督我们的董事会已将对公司可持续发展政策和实践的监督授权给其提名和公司治理委员会，该委员会至少每年向董事会报告我们作为一家着眼于长期的可持续发展公司为解决重要问题所做的努力。

股东参与

我们的董事会和管理层致力于定期与股东接触并重视建设性的反馈，以确保在与战略、业绩和结果、公司治理、可持续性和高管薪酬等主题相关的事项上与股东利益保持一致。我们的投资者关系团队定期与股东就这些主题进行接触，并且至少每季度与管理层和董事会分享反馈。在宣布涉及BD的Biosciences & Diagnostic Solutions业务的交易后，管理层和我们的投资者关系团队进行了额外的股东外联，以讨论战略理由并解决与交易相关的投资者问题和反馈。纳入和处理来自我们股东的宝贵反馈和见解是董事会和管理层审议和决策过程中的关键组成部分。

付费说

我们的股东每年都会在不具约束力的咨询基础上对我们的执行官的薪酬进行投票，我们称之为“按薪酬发言”的股东投票。公司认真对待我们的股东的支持，并积极征求我们的股东对我们的补偿方案的反馈。股票投票支持我们在2025财年的高管薪酬计划，约占投票的82%。

大约82%的股东投票赞成我们的2025年薪酬发言权提案

薪酬委员会重视我们股东的意见，并在确定我们高管薪酬计划的结构以及在做出未来薪酬决定时考虑我们年度薪酬发言权股东投票的结果。

倾听我们的股东

在过去几年中，由于业务和市场惯例的变化以及股东的反馈，薪酬委员会对我们的高管薪酬计划做出了改变。我们的大多数股东仍然对我们的高管薪酬计划总体持积极看法，包括我们对基于绩效的薪酬的重视以及我们绩效目标的力度。我们的股东在我们的高管薪酬计划的某些领域向公司提供了建设性的反馈。针对要求我们的大部分长期激励奖励由基于绩效的股权组成的反馈意见，我们从2025财年开始将我们的组合重新平衡为55%的PSU、30%的股票期权和15%的RSU。薪酬委员会继续认为，收入和营业收入是我们公司今天的关键驱动因素，并进一步认为，rTSR增强了我们与股东的一致性。

董事会已采纳书面关联交易政策，该政策涵盖一名或多名“关联方”与公司之间的“利益交易”。有兴趣的交易是指涉及的总金额将或可能预计在任何日历年超过120,000美元且公司和/或任何关联方可能拥有权益的交易或安排。关联方包括一名行政人员、董事或获选为公司董事的代名人、任何持有公司5%以上实益所有权权益的人、任何上述任何一方的直系亲属，或任何上述人士受雇于或作为普通合伙人或委托人的任何商号、法团或实体，或该等人士共同拥有10%或更多实益所有权权益的任何商号、法团或实体。

总法律顾问负责识别潜在的有兴趣的交易，并确定拟议交易是否为有兴趣的交易，并据此向审计和财务委员会报告，供其下一次定期会议审议。审计与财务委员会将审查所有有关交易的重大事实，并向董事会报告其建议，董事会将批准或不批准有关交易。

审计与财务委员会及董事会已审查并确定某些类别的利益交易被视为

预先核准

或由董事会根据保单条款批准（如适用）。它们是：（a）要求在公司的代理声明中报告的指定执行官的雇佣和薪酬安排；（b）要求在公司的代理声明中报告的董事薪酬；（c）董事会薪酬委员会定期审查的普通课程慈善捐款；以及（d）与Galderma S.A.（其中Flemming Ø rnskov博士为首席执行官）、普立万 Corp.（其中Fearon先生为独立董事但不是雇员）在“公平交易”基础上进行的普通课程商业交易，波士顿科学国际有限公司（其中Brennan先生担任首席财务官至2025年6月，并一直担任高级顾问至2025年10月）、Solventum Corporation（其中Knight女士担任首席商务官）和百特国际有限公司（其中Knight女士担任医疗产品与疗法执行副总裁兼集团总裁至2025年10月）。

内幕交易政策

董事会有通过 A书面内幕交易政策和公司已实施相关程序，两者均经过合理设计，以促进遵守内幕交易法律、规则和法规以及适用的纽约证券交易所上市标准。该政策适用于公司及其子公司的所有董事、高级职员和雇员，以及这些董事、高级职员和雇员控制的直系亲属、个人家庭和实体。该政策涵盖公司所有证券的交易，包括普通股、购买普通股的期权、限制性股票单位、债务证券、优先股、可转换债券和认股权证以及衍生证券，如交易所交易期权或掉期。政策严格禁止在拥有材料的情况下买卖任何公司证券

非公

信息，除非在

预先核准

符合规则要求的交易计划

10b5-1

根据《交易法》

（“10b5-1

交易计划”），并滥用此类信息，例如通过“小费”材料

非公

信息或进行未经授权的披露。此外，政策规定了我们开放的季度交易窗口（以及谁受制于此类窗口），我们的

预清关

程序（以及受此类程序约束的人员）和有关

预先核准

10b5-1

交易计划。属于该政策范围的人员也被禁止卖空公司股票或交易公司股票的期权，并购买金融工具，包括预付可变远期合约、股权互换、项圈或交换资金单位，其目的是对冲或抵消公司证券市值的任何下降。上述关于沃特世内幕交易政策的摘要并不旨在完整，而是通过参考内幕交易政策全文对其进行整体限定，该政策的副本作为附件 19.1以表格形式提交给沃特世的年度报告

10-K

截至2025年12月31日的财政年度。

持股指引

为了使董事和执行官的利益与公司股东的利益紧密结合，公司对其执行官和

非雇员

董事。2026年，我们加强了这些指导方针，要求首席执行官在五年期间积累相当于其基本工资六倍的普通股，并要求我们其他指定的执行官在五年期间积累相当于其基本工资三倍的普通股。的持股指引

非雇员

董事们要求在五年期间内至少积累五倍的年度现金董事会保留金。有关我们持股指引的更多详细信息，请参见“—薪酬讨论与分析—薪酬理念、治理、薪酬实践—持股指引”部分。

准则、行为准则、全球投诉报告政策、道德热线

董事会通过了《准则》、针对员工、执行官和董事的全球商业行为和道德准则，以及关于处理潜在法律和合规问题的全球投诉报告政策（有时称为公司的“举报人”政策），包括与会计、内部会计控制和审计事项相关的问题。Waters Ethics帮助热线由第三方供应商秘密运营，为Waters员工和其他人员提供了一个全面的匿名报告工具来报告担忧。所有上述文件均可在公司网站ir.waters.com/esg/governance-documents上查阅，并可在向公司提出书面请求后免费获得副本，C/o Secretary，地址为34 Maple Street，Milford，MA 01757。可在waters.ethicspoint.com上访问Waters Ethics帮助热线。

风险监督

董事会在风险监督中的作用一般

公司年报中包括影响公司的风险因素，这些因素由董事会和审计与财务委员会定期审查，并根据需要进行更新或扩展。董事会负责监督公司的管理和运营，包括其风险评估和风险管理职能。董事会已授权审计和财务委员会负责审查公司有关风险评估和管理的政策，包括有关网络安全的政策。

此外，公司有一个由副总裁监督的企业风险管理框架，即内部审计，其中包括一个由高级副总裁和首席信息官具体监督的信息安全风险管理框架。该计划旨在识别新的风险，制定和实施风险缓解计划，并持续监测影响公司业务和运营的结果。公司管理层积极参与该计划，并向董事会简要介绍影响公司的战略、运营、合规和财务风险以及为缓解这些风险所做的努力。薪酬委员会有责任监督与薪酬事项相关的风险，如下文更全面地描述。

网络安全风险监督

董事会，包括审计和财务委员会，监督公司的信息安全风险管理框架，该框架旨在识别新的风险，制定和实施风险缓解计划，并持续监测影响公司业务和运营的结果。公司的风险管理框架由公司高级副总裁兼首席信息官（“首席信息官”）具体监督。首席信息官与公司的业务和职能部门协作管理这一框架。首席信息官每季度向审计和财务委员会提交更新信息，至少每年向全体董事会提交更新信息。这些报告包括有关公司在网络事件的准备、预防、检测、响应和恢复方面的业绩的详细更新。首席信息官还将可能对公司构成重大风险的任何信息安全事件及时通知和更新审计与财务委员会，并在必要时通知董事会。公司的项目定期由外部专家进行评估，并将这些审查的结果报告给审计和财务委员会以及董事会。审计与财务委员会与管理层一起审查公司的风险评估和风险管理做法，并讨论主要的网络安全风险敞口以及管理层为监测和控制此类敞口而采取的步骤。

赔偿相关风险

薪酬委员会进行了年度审查，以确定公司的任何薪酬计划或做法是否有合理的可能性对公司产生重大不利影响。薪酬委员会审查了公司薪酬计划和做法的各个组成部分和方面，包括其规模、范围和设计。薪酬委员会还审查了薪酬计划和做法是否促进了不必要的风险承担，以及为减轻与这些计划相关的风险而制定的政策。审查包括对可能鼓励过度设计特征的评估

风险承担和这类风险的潜在规模，包括设计特点，如短期导向的薪酬组合、过于激进的目标设定，以及与长期激励相比，年度激励过度加权。为减轻薪酬相关风险而存在的政策包括（其中包括）（1）公司的补偿政策；（2）高管的持股准则；（3）股票期权的四至五年归属期和RSU的三至四年归属期；（4）基于业绩的限制性股票单位（“PSU”）的三年业绩期和最高支付上限；（5）禁止对冲；（6）薪酬委员会对薪酬计划的独立监督，并由独立薪酬顾问提供意见。此外，公司年度激励计划（“AIP”）的几个特点可降低与薪酬相关的风险，包括使用派息上限、计划下的派息与公司的财务业绩之间存在明确的联系，以及薪酬委员会在确定计划下的派息时存在疏忽。基于此审查，薪酬委员会及公司认为，公司的薪酬计划及做法不存在任何合理可能对公司产生重大不利影响的薪酬相关风险。

可持续性风险监督

董事会酌情通过其提名和公司治理委员会，监督公司对可持续发展事务的管理，包括与我们的治理结构、环境影响和人力资本相关的风险，以及其他主题。提名和公司治理委员会负责审查并向董事会报告公司在可持续发展事项方面的政策和做法，包括可持续发展事项对公司的业务影响。

我们是如何组织起来的

董事会领导Structure

正如公司指引所述，董事会没有关于董事长和首席执行官职位分离的既定政策。2025年，Flemming Ø rnskov博士担任董事会主席，Batra博士担任公司总裁兼首席执行官。虽然目前没有书面政策，但董事会认为，将主席和首席执行官的办公室分开有助于在强有力和一致的领导与董事会对公司业务的独立和有效监督之间取得适当平衡。

薪酬顾问、薪酬委员会、管理层在决策中的作用

薪酬委员会在2025年期间聘请Pearl Meyer作为其外部独立薪酬顾问。Pearl Meyer参加薪酬委员会会议和执行会议，并就一系列高管和董事薪酬事项向薪酬委员会提供建议，包括年度和长期激励计划设计、竞争性市场评估、薪酬趋势和最佳做法，以及技术和法规发展。Pearl Meyer向薪酬委员会提供仅与执行官和董事薪酬相关的服务，包括同行群体组成，将执行官和董事薪酬安排与同行群体和更广泛市场的安排进行比较，并提供有关高管和董事薪酬计划的市场数据和建议。薪酬委员会有权在其认为必要或适当时聘请和终止独立的法律、会计和其他顾问，以履行其职责。

薪酬委员会定期检讨Pearl Meyer提供的服务，并确定Pearl Meyer在向薪酬委员会提供咨询服务方面具有独立性。薪酬委员会于2025年对其与Pearl Meyer的关系进行了审查，考虑到SEC和纽约证券交易所适用规则中规定的因素，确定Pearl Meyer为薪酬委员会所做的工作没有引起任何利益冲突。

薪酬委员会酌情与Pearl Meyer协商后，批准我们指定的执行官的所有薪酬决定。高级副总裁，全球人力资源和副总裁，Total Rewards也向薪酬委员会提供有关

公司的高管薪酬计划，按要求。在2025年初，我们的总裁兼首席执行官Batra博士向薪酬委员会提供了他对公司和其他指定执行官绩效的评估，并对这些其他指定执行官提出了薪酬建议。然而，薪酬委员会就首席执行官和其他被点名的执行官的薪酬做出所有最终决定。没有指定的执行官就其自身薪酬的任何要素向薪酬委员会作出任何决定或建议。

董事会议和董事会委员会

会议

董事会在截至2025年12月31日的年度内举行了九次会议，其中包括关于战略；创新；企业风险管理；网络安全；年度运营计划；并购和其他战略交易；人才审查；继任；和可持续性的会议。

2025年期间，审计与财务委员会召开了16次会议，薪酬委员会召开了3次会议，提名与公司治理委员会召开了2次会议，科技委员会召开了3次会议。公司全体董事出席了2025年该董事任职期间召开的董事会及各董事各自定期委员会会议总数的至少75%。有关我们的常设董事会委员会、其成员以及2025年期间举行的会议数量的信息如下。

公司鼓励董事出席年度股东大会，但没有要求出席的正式政策。时任董事会成员的全体董事出席了2025年年度股东大会。

审计与财务委员会


成员 Linda Baddour（主席）丹·布伦南理查德·费伦		2025年会议： 16

审计与财务委员会目前由Linda Baddour女士（主席）、Dan Brennan先生和Richard Fearon先生组成。审计与财务委员会监督公司独立注册公共会计师事务所普华永道会计师事务所（“普华永道”）的活动，并就会计和财务报告及审计职能以及网络安全风险提供监督。审计与财务委员会符合《交易法》第3（a）（58）（a）节定义的“审计委员会”定义。审计与财务委员会聘请独立注册会计师事务所，并根据其章程履行某些其他职能，其副本可在公司网站ir.waters.com/esg/governance-documents上查阅。根据SEC规则和纽约证券交易所适用的上市标准以及公司的独立性标准，审计与财务委员会的每位成员都是独立的，这些标准在“——我们是如何被挑选和选举的——董事会/董事独立性”一节中进行了总结。董事会已确定，审计与财务委员会的每位成员都是SEC规则含义内的“审计委员会财务专家”，并具有纽约证券交易所规则含义内的“会计或相关财务管理专业知识”。

薪酬委员会


成员 Christopher A. Kuebler（主席）弗莱明Ø rnskov Mark P. Vergnano		2025年会议： 3

薪酬委员会目前由Christopher A. Kuebler先生（主席）、Flemming Ø rnskov博士和Mark P. Vergnano先生组成。薪酬委员会批准公司高管的薪酬，就董事薪酬向董事会提出建议，并管理公司的激励计划。薪酬委员会（i）有权全权酌情保留或获得一名或多名顾问的意见，并终止该等顾问的服务；（ii）可根据纽约证券交易所规定的上市标准，组建并授权给其认为适当的小组委员会和公司高级职员适用法律、规则或条例可能允许的委员会职责，在每种情况下。薪酬委员会的章程可在公司网站ir.waters.com/esg/governance-documents上查阅。根据纽约证券交易所适用的上市标准和公司的独立性标准，薪酬委员会的每位成员都是独立的，这些标准在“——我们如何被挑选和选举——董事会/董事独立性”一节中进行了总结。

提名和公司治理委员会


成员 Flemming Ø rnskov（主席）珍珠黄希瑟·奈特 Mark P. Vergnano		2025年会议： 2

提名和公司治理委员会目前由Flemming Ø rnskov博士（主席）、Pearl Huang博士、Heather Knight女士和Mark P. Vergnano先生组成。提名和公司治理委员会负责监督（其中包括）公司的可持续发展政策、做法和出版物，以及董事会候选人的招聘和董事会组成以及推荐。提名及企业管治委员会可酌情考虑公司股东建议的任何候选人。提名和公司治理委员会还制定并向董事会推荐公司指引。提名和公司治理委员会章程可在公司网站ir.waters.com/esg/governance-documents上查阅。根据纽约证券交易所适用的上市标准和公司的独立性标准，提名和公司治理委员会的每位成员都是独立的，这些标准在“——我们是如何被挑选和选举的——董事会/董事独立性”一节中进行了总结。

科学技术委员会


成员 Pearl Huang（主席） Claire M. Fraser，博士。 Wei Jiang Christopher A. Kuebler		2025年会议： 3

科学和技术委员会目前由Pearl Huang博士（主席）、Claire M. Fraser博士、Wei Jiang先生和Christopher A. Kuebler先生组成。科技委员会审查适用于公司业务的当前和新兴科学技术。除其他外，它审查内部和外部的科学技术战略和潜在投资，并向董事会提供最新情况。根据公司的独立性标准，科技委员会的每位成员都是独立的，这些标准在“——我们是如何被挑选和选举的——董事会/董事独立性”一节中进行了总结。

董事会审计和财务委员会的报告

本报告中包含的信息不应被视为“征集材料”或“已提交”，除非Waters特别通过引用将其纳入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的文件中。

2025年期间

董事会审计与财务委员会联合管理层和公司的独立注册会计师事务所普华永道，重点关注了以下项目：

1.遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“法案”）第404节和公司内部控制的充分性；

2.公司财务报告和会计流程的适当性；

3.公司独立注册会计师事务所的独立性和履行情况；

4.公司遵守法律法规，包括遵守2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的适用条款；以及

5.审查公司独立注册会计师事务所的质量控制程序。

公司对该法案第404条的遵守情况主要由公司副总裁负责管理，内部审计与公司高级副总裁兼首席财务官一起进行。在2025年期间，审计与财务委员会收到了公司副总裁、内部审计和普华永道关于公司遵守该法案第404条的定期和详细简报。2026年2月19日，公司内部审计副总裁兼普华永道向审计与财务委员会报告，截至2025年12月31日，公司财务报告内部控制未发现任何重大缺陷。

董事会通过了一份书面章程，更具体地规定了审计与财务委员会将履行的职能。审计与财务委员会每年对章程进行审查，审计与财务委员会被告知任何可能需要修改章程的公司治理发展。该章程可在公司网站ir.waters.com/esg/governance-documents上查阅。关于审计与财务委员会在风险监督中的作用的讨论可以在上面的标题“——风险监督——董事会在一般风险监督中的作用”下找到。

正如其章程所述，审计与财务委员会的任务之一是与管理层一起审查公司在风险评估和风险管理方法方面的指导方针和政策。此外，重大金融风险暴露以及监测和控制这些暴露的手段，是要和管理层讨论的。

审计与财务委员会在截至2025年12月31日的财政年度举行了16次会议。审计与财务委员会每季度与公司管理团队成员一起审查公司的季度和年度财务业绩，然后再发布收益，并向SEC提交公司的季度和年度财务报表。董事会已确定，审计与财务委员会的三名现任成员—— Baddour女士（主席），Dan Brennan先生和Richard Fearon先生——是SEC适用规则和条例所定义的“审计委员会财务专家”，拥有纽约证券交易所规则含义内的“会计或相关财务管理专业知识”。公司管理层对财务报表和报告流程负有主要责任。公司的独立注册会计师事务所普华永道对年度财务报表进行审计，并负责就其是否符合公认会计原则（“GAAP”）发表意见。

审计与财务委员会通过了以下关于聘请普华永道履行

非审计

为公司提供的服务：

•

公司管理层将向审计和财务委员会提交一份名单，以供批准

非审计

它建议审计与财务委员会聘请其独立注册公共会计师事务所在财政年度内不时提供的服务以及与此类服务相关的估计费用金额。公司管理层和公司的独立注册会计师事务所将分别向审计与财务委员会确认，每

非审计

根据所有适用的法律要求，清单上的服务是允许的。审计及财务委员会将酌情批准或不批准两项许可名单

非审计

服务和此类服务的估计费用。审计和财务委员会将定期获悉

非审计

公司独立注册会计师事务所依据本

预先批准

流程和与之相关的费用的实际支出以及新

非审计

正在请求批准的服务。

•

为确保迅速处理意外事项，审计与财务委员会授权其主席修改或修改经批准的允许清单

非审计

服务和费用。主席将在下一次审计与财务委员会会议上向审计与财务委员会报告所采取的行动。

•

普华永道和公司将各自确保所有审计和

非审计

向公司提供的服务已

预先核准

由审计与财务委员会。

审计与财务委员会特此报告截至2025年12月31日的财政年度：

1.已与公司管理层审查并讨论了公司截至2025年12月31日止财政年度的经审计财务报表；

2.它已审查并与普华永道讨论了那些需要由上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和委员会的适用要求讨论的事项；

3.它收到了普华永道的书面披露和PCAOB适用要求要求的关于普华永道与审计和财务委员会有关独立性的沟通的信函，并与普华永道讨论了其独立性；

4.它已考虑是否，并确定，提供

非审计

普华永道为公司提供的服务如下所述，与保持审计师独立性相一致；和

5.它已与普华永道审查并讨论了其内部质量控制程序，以及最近一次内部质量控制审查或同行审查提出的任何重大问题，或政府或专业机构在过去五年内的任何询问或调查提出的任何重大问题。

基于上述报告的项目，于2026年2月19日，审计及财务委员会向董事会建议将公司的经审核财务报表纳入公司于

表格10-K

截至2025年12月31日的财年向SEC提交申请。该建议已于2026年2月19日获得董事会接受。

Linda Baddour女士（主席）Dan Brennan先生Richard Fearon先生

赔偿委员会的闭会和内部参与

2025年，薪酬委员会由Christopher A. Kuebler先生（主席）、Flemming Ø rnskov博士和Mark P. Vergnano先生组成。在2025年期间，没有任何薪酬委员会成员是公司的高级人员或雇员，或担任任何实体的董事会或薪酬委员会成员，而该实体有一名或多名执行人员担任公司董事会或其薪酬委员会成员，也没有任何公司的执行人员在任何实体的薪酬委员会或董事会任职，而该实体有一名或多名执行人员在公司董事会或薪酬委员会任职。

如何与我们沟通

董事会寻求各种股东和利益相关者的意见，为其工作提供信息。我们在本委托书的其他地方描述了董事会和公司的股东参与活动。我们还通过以下方式实现通信：

•

参加我们的年会；

•

致电我们的投资者和客户服务热线（508）

478-2000;

•

使用我们位于waters.ethicspoint.com的Waters伦理帮助热线或发送电子邮件至ethics@waters.com；

•

通过电子邮件向我们的内部审计团队发送电子邮件，该团队有直接向董事会报告的电话，地址为internal _ audit@waters.com；或者

•

参与我们各种投资者关系沟通机会。

此外，股东和其他利害关系方可以与主席或

非雇员

董事，个别或作为集团，致函公司，c/o秘书，地址：34 Maple Street，Milford，MA 01757。任何此类通信应包括股东或其他方的姓名和回信地址、联系对象的特定董事或董事，以及联系的性质或标的。所有此类通信将转发给适当的董事会成员。我们的总法律顾问将审查这些通信，并保留不转发通信的权利，如果这些通信被认为不适当、由提交通信的一方个人的不满或其他利益组成，并且不能合理地被解释为股东或公司其他支持者关注的，或者被视为招揽、广告、调查、“垃圾”邮件或群发邮件。

董事会审计与财务委员会已选择独立注册公共会计师事务所罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）对公司截至2026年12月31日的财政年度的账簿、记录和账目进行审计。根据审计与财务委员会的投票并经董事会批准，这一选择正在提交给股东，供其在年度会议上批准。预计普华永道的一名代表将出席年会，回答适当的问题，如果代表希望发言，将有机会发言。

费用

普华永道截至2025年12月31日和2024年12月31日的财政年度的费用总额如下：


	截至12月31日止年度，
	2025		2024

审计费用	$	5,994,250	$	5,633,389

审计相关费用		2,168,785		56,891

涉税费用

税务合规		640,280		672,218

税务筹划		550,276		929,003


合计涉税费用		1,190,556		1,601,221

所有其他费用		2,000		2,000


合计	$	9,355,591	$	7,293,501

审计费用

—包括审计公司年度财务报表、法定审计、审查季度报告中包含的中期简明综合财务报表、协助审查向SEC提交的文件以及通常由普华永道提供的与法定和监管备案或业务相关的服务以及证明服务的费用，但法规或法规未要求的服务除外。

审计相关费用

—包括与公司合并财务报表的审计或审阅业绩合理相关且不在“审计费用”项下报告的鉴证费和相关服务费。这些服务包括员工福利计划审计、购置相关服务、法规或法规未要求的证明服务以及各种事项的会计咨询和审查。

涉税

费用

—包括税务合规和规划服务的费用。税务合规费用包括与国际税务合规和准备相关的专业服务费用。税务筹划费用主要由包括但不限于收购、重组、法规变化等影响的费用组成。

所有其他费用

—包括除上述报告之外的所有允许服务的费用。

审计与财务委员会

预先核准

100%的服务列在前面标题“审计费用”“审计相关费用”下，

“与税收相关

费用”，以及“所有其他费用”。审计和财务委员会的

预先批准

政策和程序在本代理声明中阐述的报告中有更全面的描述。

董事会所需投票和推荐

该提案的批准需要有权就此投票的股东亲自或通过代理投票的多数票。弃权和经纪人

未投票

将被视为出席，以确定是否达到法定出席人数，但不会被视为就该提案所投的票，因此不会对确定该提案是否获得批准产生影响。不需要股东批准。券商可能会投票批准对普华永道的任命，因为这是一个“酌情决定”或“例行”项目。如果本提案2未获得股东批准，审计与财务委员会不打算改变2026财年的任命，但将在选择2027财年独立注册会计师事务所时考虑股东投票。

董事会建议投票“赞成”批准

选择PRICEWATERHOUSECOOPERS LLP作为公司的独立

注册会计师事务所。

建议3 —

不具约束力

关于执行干事薪酬的咨询投票

根据《2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》（“多德-弗兰克法案”），沃特世的股东有权投

不具约束力

年度会议上的咨询投票，以批准公司指定执行官的薪酬，如本委托书所披露。根据《多德-弗兰克法案》，股东投票仅为咨询投票，对沃特世或董事会没有约束力。

虽然投票是

不具约束力，

薪酬委员会和董事会重视您的意见，并将在建立和评估公司高管薪酬计划以及做出未来薪酬决定时考虑投票结果。

正如薪酬讨论与分析、薪酬汇总表以及薪酬汇总表之后的其他表格中更全面地描述的那样，我们认为公司指定高管的薪酬方式符合我们的业务战略、竞争实践和健全的薪酬治理原则，并侧重于短期和长期的基于绩效的薪酬。

请参阅“—薪酬讨论与分析”一节，全面描述我们的高管薪酬实践和方案。

我们正在请求您的

不具约束力

就以下决议进行咨询投票：

“决议，批准薪酬讨论与分析和薪酬汇总表及后续表格中所述的公司指定高管的薪酬。”

董事会所需投票和推荐

在咨询的基础上批准该提案需要有权就该提案进行投票的股东亲自或通过代理投票获得多数票。弃权和经纪人

未投票

将被视为出席，以确定是否达到法定出席人数，但不会被视为就该提案所投的票，因此不会对确定该提案是否已在咨询基础上获得批准产生影响。如果您通过银行、经纪人或其他记录持有人持有股票，您必须指示您的银行、经纪人或其他记录持有人如何投票，以便他们对您的股票进行投票，以便您的投票可以被计算在此提案上。

董事会建议对该决议投“赞成票”。

董事及执行主任的薪酬

薪酬讨论与分析

执行摘要

我们指定的执行官

本薪酬讨论与分析（本“CD & A”）的目的是提供有关支付给、授予或由我们的指定执行官（我们统称为“NEO”）在2025财年获得的薪酬的重要要素的信息，他们包括在2025财年期间担任我们首席执行官的任何个人，在2025财年期间担任我们首席财务官的任何个人，以及我们的两位薪酬最高的执行官，他们在2025财年末任职，而不是我们的首席执行官和首席财务官。

我们2025财年的近地天体（及其各自的位置）如下：


Udit Batra，博士。总裁兼首席执行官		Amol Chaubal 高级副总裁兼首席财务官

Jianqing Y. Bennett TA仪器事业部高级副总裁和临床业务部门		罗伯特·卡皮奥三世 Waters部门高级副总裁

我们的生意

沃特世公司是生命科学和诊断领域的全球领先企业，致力于通过分析技术、信息学和服务加速开创科学的益处。我们的创新产品组合专注于受监管的大容量测试环境，利用化学、物理和生物学领域的深厚科学专业知识。我们与世界各地的客户合作，推进有效、高质量药物的发布，确保食品和水的安全，并通过更早发现疾病、管理常规感染和对抗抗生素耐药性来推动更好的患者结果。通过不懈创新的共享文化，我们约16000名同事的激情团队将科学挑战转化为改善全球生活的突破

我们的表现

2025年，公司收入增长按公认会计原则计算为7%，经调整后为7%

非公认会计原则

固定货币基础，与2024年相比。我们的净收入在GAAP基础上增长了1%，在调整后增长了11%

非公认会计原则

有机基础，与2024年相比。调整后

非公认会计原则

固定货币收入和调整后

非公认会计原则

有机净收入是不按照公认会计原则编制的财务指标。本代理声明的附件A定义了这些和其他调整后的

非公认会计原则

财务指标，并将其与最直接可比的历史GAAP财务指标进行核对。

公司保持强劲的资产负债表、获得流动性以及结构良好的债务到期状况。这种实力使我们能够优先投资于增长。我们将继续评估将为我们的股东提高价值创造的并购机会。

从长期来看，该公司一直为股东提供顶级价值。自2020年7月我们开始转型以来，我们的TSR领先于所有其他主要生命科学工具同行

截至2023年、2024年和2025年12月31日，分别交付83%、106%和111%的股东总回报。对于2025财年，该公司在充满挑战的宏观环境中实现了2%的TSR，表现优于所有主要生命科学工具同行的平均水平。

2025年高管薪酬方案成果

我们的计划将高管薪酬与成功执行我们的战略、实现我们的财务和运营目标以及为我们的股东带来强劲回报保持一致。通过确保我们的薪酬与同行相比具有市场竞争力，我们吸引并留住了长期成功所需的卓越人才。

我们的激励计划侧重于绝对和相对的财务业绩，我们设定了我们认为与为股东带来强劲回报相一致的延伸目标。对于我们的2025年度激励计划（“AIP”），我们在两个公司绩效指标上均高于目标，这两个指标已调整

非公认会计原则

有机固定货币收入增长（“OCCRG”）和经调整

非公认会计原则

有机净收入增长（“ONIG”），导致公司支付系数为目标的110%。对于2023年授予且业绩期于2025年结束的基于业绩的限制性股票单位（“PSU”），我们在调整后的

非公认会计原则

OCCRG绩效指标，但我们在适用的相对总股东回报绩效指标上处于标普 500医疗保健指数（“HCI”）的中位数上方。基于这一业绩，我们的2023年PSU奖励（其业绩期于2025年12月31日结束）按目标的65%支付。

关于这些计划中的每一个的更多细节，包括相关绩效目标的描述，将在本CD & A的后面部分提供。

1	安捷伦、Avantor、Bio-Rad、Bio-Techne、布鲁克、丹纳赫、梅特勒-托莱多、Revity、赛默飞世尔

2025年行政补偿方案

补偿理念

该公司的高管薪酬计划旨在既基于绩效，又具有市场竞争力。公司高管薪酬方案的目标和理念如下：

目标



✓ 让高管专注于实现提升长期股东价值的财务和经营目标 ✓ 使高管利益与公司股东利益一致 ✓ 吸引和留住高管人才

除了上述高管薪酬计划的理念和结构，薪酬委员会还酌情考虑所有沃特世员工在审查我们的NEO薪酬时的薪酬做法。

薪酬治理和薪酬实践

Waters保持强劲的薪酬和治理实践，如下所述。有关这些政策和做法的完整描述，可以在下面题为“高管薪酬要素”的部分进行讨论。


我们做什么				我们不做的事

✓ 稳健的董事和高管持股指引				× 没有过多的行政津贴

✓ 年度赔偿风险评估				× 不征收消费税毛额规定

✓ 反对冲政策				× 未经股东同意不得进行期权重新定价

✓ 超过Dodd-Frank要求的稳健补偿补偿（回拨）政策

✓ 独立薪酬顾问

✓ 与控制权变更相关的加速股权归属双重触发

薪酬组合

与我们基于绩效的薪酬理念相一致，

处于风险中

补偿占近地天体目标直接补偿总额的很大一部分。对于2025财年，

处于风险中

补偿约占对Batra博士的目标直接补偿总额的90%，约占我们其他NEO作为一个群体的目标直接补偿总额的80%。

下图详细列出了我们CEO的目标总直接薪酬薪酬组合以及我们其他NEO在2025财年的平均值：


2025年目标薪酬组合

首席执行官		平均其他近地天体

2025年关键业务优先事项和与我们高管薪酬计划的联系

在2025财年，薪酬委员会使用有机恒定货币收入增长（OCCRG）和有机净收入增长（ONIG）作为我们NEO在AIP下的绩效指标。使用OCCRG绩效指标支持了公司的信念，即收入推动了我们的整体成功，并使我们能够继续投资于未来的增长和创新。OCCRG业绩目标基于按照公认会计原则报告的收入。

使用ONIG绩效指标可促进执行团队的一致性，将执行团队的重点放在运营效率和盈利增长上，并推动长期股东价值。ONIG业绩目标基于公司按照公认会计原则报告的净收入，但调整后不包括某些费用和贷项，包括但不限于购买的无形资产摊销、收购

进行中

研发、重组成本、ERP实施和改造成本，以及某些其他项目、养老金成本、诉讼条款和某些所得税项目。公司认为这些项目与持续经营和业绩没有直接关系，因此将其排除在根据AIP设定的业绩目标之外。

调整后的使用

非公认会计原则

我们高管薪酬计划中的财务指标

公司一般采用调整后的

非公认会计原则

财务指标，以方便财务和运营决策，评估历史经营成果，与竞争对手的经营成果进行比较，确定管理层激励薪酬。本委托书附录A定义了以下调整后的

非公认会计原则

财务指标，并将其与最直接可比的历史GAAP财务指标进行核对。

非公认会计原则

有机恒定货币收入增长（OCCRG）

：公司认为，参考可比的OCCRG费率是评估公司净收入基本表现的有用方法。OCCRG率，a

非公认会计原则

财务指标，衡量当前和上一年期间净收入的变化，不包括当期外币汇率和其他不寻常项目的影响。在2025财年，外币换算对我们的GAAP收入的影响微乎其微。

非公认会计原则

有机净收入增长（ONIG）

：公司经调整

非公认会计原则

有机净收入是基于按照公认会计原则报告的净收入，但经调整后不包括公司认为与持续经营和公司整体业绩没有直接关系的某些费用和贷项。在2025财年，GAAP净收入进行了调整，以排除购买的无形资产摊销、重组成本和某些其他项目、收购相关成本、保留奖金义务、ERP实施和转型成本以及某些所得税项目。这些调整对2025财年GAAP净收入的影响增加了我们调整后的

非公认会计原则

与我们的GAAP净收入相比，ONIG对收购和其他不寻常项目的影响进行了8%的调整。

薪酬设定程序

竞争性市场数据是薪酬委员会在确定我们NEO的补偿金额时使用的重要因素。薪酬委员会聘请Pearl Meyer作为独立顾问，就我们高管薪酬计划的结构以及薪酬水平的竞争性数据提供建议和分析。Pearl Meyer每年都会为薪酬委员会准备这份竞争性评估。薪酬委员会审查每个NEO的目标直接薪酬总额。薪酬委员会还确保我们高管的总薪酬包含适当水平的基于绩效的薪酬，并旨在满足我们高管薪酬计划的总体目标。薪酬委员会在确定每个NEO的每个薪酬要素的金额时会考虑一系列因素，包括但不限于公司业绩、个人业绩和经验、竞争性市场数据、雇用和保留需求、责任范围以及个人未来为公司做出贡献的潜力。

根据SEC的规定，薪酬委员会审查了SEC关于薪酬顾问的独立性因素，得出的结论是，不存在妨碍Pearl Meyer独立向薪酬委员会提供建议的利益冲突。Pearl Meyer和薪酬委员会利用生命科学和分析仪器行业的16家上市公司组成的核心行业同行组，这些公司的收入和市值与沃特世大体相似。用于2025财年高管薪酬决策的行业同行群体由以下公司组成。


同行公司
安捷伦	Avantor	生物雷达
Bio-Techne	查尔斯河实验室	库珀公司
爱德华兹生命科学	Hologic	爱德士
依诺米那	梅特勒-托利多	瑞思迈
Revvity	斯特里斯	泰利福
西药集团

每年，Pearl Meyer都会根据行业、产品和服务、收入和市值相似性的首要选择标准，对同行群体进行外部高管薪酬比较的持续适当性进行评估。在最初选择同行集团时，我们瞄准了收入和市值均在沃特世收入和市值的33%至300%之间的同行。薪酬委员会每年监测同行群体，以确定是否需要做出改变。

对于2025财年，薪酬委员会完成了对同行集团收入和市值中位数的分析，并确定不需要对同行集团进行调整。对于2025年，薪酬委员会由于在2024年底收购了Catalent，将其从同行集团中删除。

下图代表了公司相对于我们2025财年同行组公司的位置，关于截至2025年12月31日的市值和2025财年的收入。

Pearl Meyer和薪酬委员会还利用独立的、全球公认的高管薪酬调查。薪酬委员会将这一广泛的调查数据与同行群体数据结合起来，用于评估我们NEO的薪酬。赔偿委员会在作出赔偿决定时不依赖任何这些调查所包括的任何一个数据点的数据。来自这些调查和/或同行公司的数据被合并以开发一个初级市场复合体，薪酬委员会用它来将我们的NEO的薪酬与市场进行比较，作为参考点。

行政报酬要素

我们的高管薪酬计划有三个主要要素：基本工资、年度激励现金奖励和基于长期激励股权的奖励。每个要素都涉及该计划的特定目标，它们一起旨在满足我们的高管薪酬计划的总体理念和目标，如上所述。短期现金激励和长期股权激励的组合将高管的重点放在实现推动长期股东价值的年度和更长期的财务和经营目标上。这些激励计划的设计通过为每个计划选择的措施来培养高度的绩效导向，这些措施强调收入、盈利能力和TSR。短期和长期激励计划还能够通过在AIP下使用个人业绩修饰语（如下文进一步描述）来实现个人之间的显着差异化，以及基于许多因素的长期激励股权奖励授予价值，包括但不限于个人业绩、经验和竞争性市场数据。

薪酬委员会审查NEO的直接薪酬总额（按年度和长期激励目标衡量，如适用，并假设PSU的目标绩效），将NEO的目标直接薪酬总额适当定位于市场和公司的目标。虽然每个NEO的薪酬结构相似，但金额基于几个因素而有所不同，包括但不限于定位特定市场数据、NEO对业务的关键性质以及NEO的贡献水平。

基本工资

近地天体的基薪每年由赔偿委员会审查。与为公司所有员工制定的薪酬做法一致，NEO的个人薪酬是根据综合因素确定的，这些因素包括但不限于竞争性市场数据、个人绩效和经验、公司绩效、责任范围和年度基本工资增长准则。薪酬委员会在确定基薪和任何调整时考虑所有这些因素，并且不对任何个别因素赋予特定的权重。

任何基本工资增长一般在适用的财政年度的2月份由薪酬委员会批准。Pearl Meyer在2024财年末完成的竞争性评估提供了用于确定2025财年近地天体基薪的市场信息。

根据Pearl Meyer对基本工资增加的总体环境进行的市场评估，除了个人的业绩和贡献外，薪酬委员会在2025财年提高了所有近地天体的基本工资，具体如下。

2025和2024财年支付给我们NEO的年化基本工资如下表所示。


任命为执行干事	基本工资（截至12/31/24）	基本工资（截至12/31/25）	增加百分比

Udit Batra，博士。	$1,100,000	$1,150,000	4.5%

Amol Chaubal	$580,000	$650,000	*12.1%

Jianqing Y. Bennett	$615,000	$633,000	2.9%

罗伯特·卡皮奥	$580,000	$600,000	3.4%

增加以反映市场定位

年度奖励奖励

AIP是针对我们的NEO、其他高管和其他关键员工的短期激励计划。AIP下每个NEO的目标年度激励现金奖金按照高管基本工资的一定比例发放，实际奖金发放金额根据公司绩效目标的实现情况确定

预先建立

由薪酬委员会提出。

在AIP下，阈值级别的绩效实现导致0.25x目标的支付，目标级别的绩效实现导致1.0x目标的支付，最大级别的绩效实现导致2.0x目标的支付。在这些阈值、目标和最高水平之间，根据AIP下的支付针对绩效进行插值。对于低于阈值的业绩，不存在根据AIP进行赔付的情况。薪酬委员会认为，这一最大派息机会符合公司的理念，即将总目标现金薪酬定位在市场的中位数，并为超额实现具有挑战性的业绩目标提供更大的奖励机会。

在应用任何个人绩效修正之前（如下文标题为“个人绩效目标”的部分所进一步说明），下表列出了近地天体在AIP下的门槛、目标和最高水平（每一项都以基薪的百分比衡量）：


	门槛	目标	最大值

Udit Batra	31.3%	125%	250%

Amol Chaubal	18.8%	75%	150%

Jianqing Y. Bennett	18.8%	75%	150%

罗伯特·卡皮奥	18.8%	75%	150%

薪酬委员会定期与Pearl Meyer审查公司的AIP结构。本次审查的目标是考虑这一计划与我们的薪酬理念和强调

按绩效付费，

并审查计划下使用的绩效指标和目标，以确保它们为我们的高管和其他关键员工提供最佳的持续激励，以执行我们的业务战略并创造股东价值。

2025年年度激励计划Structure

公司业绩目标

对于2025财年，AIP使用了两个性能指标：OCCRG和ONIG（每一个都如上定义并进一步描述）。薪酬委员会选择OCCRG是因为它强化了公司的信念，即收入推动了我们的整体成功，并使我们能够继续投资于未来的增长和创新。薪酬委员会决定使用ONIG，因为它激励了运营结果，并反映了我们的高管和其他员工正在进行的运营努力。

下表勾勒出了我们2025年AIP的这些业绩目标，包括目标、实际业绩、派息率：


2025年绩效指标	加权	门槛业绩	目标业绩	最大值业绩	实际业绩	支付 (%)	整体支付 (%)

非公认会计原则有机恒定货币收入增长	50%	-0.9% ($2,931)	5.5% ($3,120)	12.8% ($3,336)	6.3% ($3,146)	112%	110%
非公认会计原则有机净收入增长	50%	4.4% ($666)	18.7% ($757)	31.7% ($840)	19.7% ($763)	108%	110%

（美元价值百万）

本代理声明附录A定义了OCCRG、ONIG和其他调整

非公认会计原则

财务指标，并将其与最直接可比的历史GAAP财务指标进行核对。

个人绩效目标

该AIP还在其计划设计中纳入了个人绩效修饰语，该修饰语使薪酬委员会能够区分个人对所取得的总体结果的贡献与

预先建立

企业绩效目标通过增加或减少个人的支出达到50%，同时保持具体的、可衡量的目标。根据2025年AIP，NEO的最大支付机会等于适用的NEO目标年度奖金的200%。

根据AIP，为每个NEO设定了雄心勃勃的年度个人绩效目标。2025年，NEO的个人性能超过了其目标，这反映在2025年AIP下的以下个人性能修正百分比中：


行政人员		个人绩效因素

巴特拉博士		150%

Chaubal先生		140%

班尼特女士		100%

卡尔皮奥先生		125%

上述个别修正因素被应用于CEO和甄选NEO的激励结果，以反映重大转型期间的非凡需求和表现。对于这位CEO来说，这包括在2025年发挥领导作用并计划在2026年初完成一项转型收购。其结果是形成了一个全球生命科学和诊断领导者，专注于受监管应用中的大批量测试。对于近地天体，修饰语反映了一项重大收购和相关尽职调查和整合活动的领导力、企业范围转型举措的执行以及关键商业增长优先事项的交付，包括仪器更换和增加服务附加。此外，尽管外部环境充满挑战，我们的高管有效地减轻了关税影响，并实现了强劲的运营业绩。

2025年年度激励计划考核情况

正如下文详细讨论的那样，薪酬委员会确定了年度公司业绩目标，这些目标旨在具有挑战性，但如果公司业绩表现强劲，则可以实现。

根据2025年AIP支付所需的绩效目标，以及实际结果，如下图所示。

基于target的110%的绩效倍数（代表112%的OCCRG绩效和108%的ONIG绩效），并针对个人绩效进行了调整，以下支出是在2025财年NEO的AIP下进行的。


姓名	基本工资 (12/31/25) ($)	AIP 目标 (%)	2025 目标 ($)	业绩多个	个人修改器	AIP 奖项 ($)	奖项为% 目标

Udit Batra，博士。	$1,150,000	125%	$1,437,500	110%	150%	$2,371,875	165%

Amol Chaubal	$650,000	75%	$487,500	110%	140%	$750,750	154%

Jianqing Y. Bennett	$633,000	75%	$474,750	110%	100%	$522,225	110%

罗伯特·卡皮奥三世	$600,000	75%	$450,000	110%	125%	$618,750	138%

长期股权激励奖励

公司维持沃特世公司 2020年股权激励计划（“EIP”），据此，公司可能向其员工和包括NEO在内的其他服务提供商授予股权奖励。多个因素，综合考虑，由薪酬委员会在确定授予每个NEO的整体股权价值时进行审查。这些因素包括但不限于竞争性市场数据、稀释、股票补偿费用、公司的财务和运营业绩、每个NEO的个人业绩、每个NEO对未来公司业绩作出贡献的潜力以及单独授予每个NEO和合计授予所有NEO的股权价值。薪酬委员会认为，重要的是向我们的NEO提供有意义的奖励和认可机会，这些NEO是基于绩效的，旨在为我们的股东创造长期价值。

股票期权

一直以来，薪酬委员会的惯例是利用

不合格

股票期权，以使我们的NEO和其他高管的利益与我们的股东的利益保持一致。我们仍然认为，股票期权在股东和我们的NEO之间提供了强大的一致性，因为股票期权的价值与授予日后交付给股东的股价增值直接相关。如果我们的股价不升值，NEO就不会实现他们股票期权的任何价值。

授予我们的NEO的期权是基于时间的，通常在五年内每年归属20%，但须在每个适用的归属日期继续受雇。

基于业绩的限制性股票单位（PSU）

薪酬委员会授予事业单位提供与股价绝对涨幅以外的业绩目标挂钩的基于股权的奖励。

在2025财年授予我们的NEO的PSU奖励取决于基于两个特定绩效目标的实现情况的绩效归属，即TSR相对于标普 500 HCI（“RTSR”）和调整后

非公认会计原则

OCCRG三年期，各按50%加权。薪酬委员会认为，rTSR是进一步将实现的薪酬与业绩和股东回报挂钩的适当且有效的衡量标准。OCCRG是持续创新的有力指标，因为它需要强大的新产品管道来保持持续的三年收入增长。三年OCCRG指标是一个调整

非公认会计原则

衡量两个时期之间净收入变化的财务指标，不考虑该时期外币汇率的影响。PSU接受者可根据此类绩效目标的实现水平，从授予的PSU目标数量的0– 200%中获得收益。

门槛、目标和最高绩效目标是在授予日确定的，并基于公司截至该日的长期战略规划。这些目标旨在具有挑战性，但如果公司业绩表现强劲，这些目标是可以实现的。2025财年授予我们近地天体的PSU奖励的rTSR目标如下：


TSR百分位排名		适用的支出占目标的百分比 PSU

= > 75 第百分位		200%

50 第百分位		100%

25 第百分位		50%

< 25 第百分位		0%

如果公司的TSR为负值，在任何情况下都不会获得超过PSU奖励中基于RSR部分的目标股份数量的100%。

根据PSU奖励中基于OCCRG的部分赚取的股份数量将根据三年业绩期间实现的OCCRG确定，如果未达到最低门槛业绩，则可以从0%、如果达到最低门槛业绩，则为50%、如果达到目标业绩，则为100%，如果达到最高业绩，则最高为200%，并在这些业绩水平之间进行直线插值。这些目标旨在具有挑战性，但如果公司业绩表现强劲，这些目标是可以实现的。

此外，我们的PSU奖励对任何已赚取的PSU所收到的股份（缴税后）有一个归属后持有期，对于NEO来说是一年（或者CEO是两年）。

基于时间的限制性股票单位（RSU）

从2025财年开始，薪酬委员会决定在授予我们NEO的年度奖励组合中增加RSU。我们认为，RSU发挥着与

股东，带动留存，提高持股比例。薪酬委员会还不时向新员工以及与晋升和认可相关的员工授予RSU。

授予我们NEO的RSU通常在五年内每年归属20%，但须在每个适用的归属日期继续受雇。

2023年PSU绩效结果

2023年2月授予的PSU（其履约期从2023年1月开始，到2025年12月结束）在薪酬委员会确定授予协议中规定的适用业绩目标的实现情况后，有资格在2026财年初归属。这些2023年PSU奖励的指标是rTSR和OCCRG，权重相等，并在三年期间进行衡量。根据这些2023年PSU奖励，支付所需的绩效目标，以及实际支付结果，如下表所示。

长期股权激励奖励– 2026财年

从2026财年开始，薪酬委员会选择对我们的长期激励计划进行某些更改，包括对PSU的绩效指标以及股票期权和RSU的归属时间表进行更改，并取消PSU的持有后期限。我们认为，这些变化更好地与市场保持一致。

此外，从2026年的PSU开始，薪酬委员会决定用每股收益（“EPS”）绩效指标取代以前用于PSU的OCCRG绩效指标，以直接使管理层激励与股东价值创造和市场实践保持一致。

我们还决定取消归属后PSU持有要求，以更好地与市场实践保持一致。我们用增强的持股准则取代了这一持股要求，具体如下：（i）CEO从5倍基薪改为6倍基薪，（ii）其他NEO从2倍基薪改为3倍基薪（见下文标题为“

持股指引

”

有关我们的持股指南的更多信息）。

最后，我们还采用了一种

4年

我们的股票期权和RSU的归属时间表，作为我们在交易后与BD补偿做法协调一致并与市场保持一致的开始。

附加条件和福利

该公司一般不会仅仅为了我们的近地天体的利益而提供额外补贴。我们的NEO有资格参加一般向其他员工提供的薪酬和福利计划，例如公司的401（k）计划、员工股票购买计划以及健康和保险计划。我们的NEO也有资格参加公司的401（k）恢复计划，该计划适用于所有符合特定最低收入资格标准的员工。该计划在下文随附的叙述中有更全面的描述。

不合格

本代理声明中的递延补偿表。我们不时根据我们的高管搬迁计划向我们的高管提供搬迁援助。

针对2025年企业高管安全风险增加的情况，公司进行了安全评估，以评估潜在威胁和适当的保障措施。基于这一评估，公司决定向我们的CEO和NEO提供有限的个人安全服务。这些安全服务的相关成本是名义上的。

管制安排的解除及更改

公司根据控制权变更/遣散协议向我们的每个NEO提供遣散保护，如果他们的雇佣被公司无故终止，或者他们因与控制权变更有关的正当理由辞职。我们的离职和控制权变更保护旨在确保在公司控制权发生变更时执行领导的连续性，并确保高管有能力根据公司和股东的最佳利益评估潜在的控制权变更。有关我们NEO变更控制权/遣散协议中的遣散和变更控制权保护的描述，请参阅本代理声明的“-终止或变更控制权时的付款”部分。

公司还根据他们的雇佣协议或聘用信（如适用）向Batra博士和Chaubal先生提供某些遣散保护，如果他们的雇佣被公司非因故终止，或者如果高管在没有控制权变更的情况下因正当理由辞职，如下文本委托书“-终止或控制权变更时的付款”部分所述。

持股指引

为了使他们的利益与公司股东的利益紧密一致，公司为我们的执行官制定了最低持股准则。2026年，我们将CEO的持股指引从5倍基本工资提高到6倍，将其他NEO的持股指引从2倍基本工资提高到3倍。下表概述了与2025财年有关的首席执行官和其他近地天体的股票所有权准则。

如果一名执行官成为

不合规

根据指导方针，他或她将有十二个月的时间重新遵守指导方针。如果在这12个月期限之后，执行干事仍

不合规，

然后50%的净

税后

任何后续股票期权行使的利润必须保留在普通股股份中，直到达到遵守准则为止。薪酬委员会可能会考虑这些持股准则的例外情况。就本指引而言，除任何由行政人员直接拥有普通股股份外，任何未归属的受限制股份单位及已归属

“价内”

股票期权适用于满足准则。未归属的PSU不适用于满足持股准则。

Bennett女士和Chaubal先生分别于2021年4月和2021年5月加入公司，并在2026年之前达到所有权准则的要求。Carpio先生于2024年6月加入公司，并将在2029年之前满足所有权准则的要求。Batra博士已满足所有权准则的要求。

有关授予若干股权奖励的政策及程序

公司已建立流程，旨在确保向执行官授予任何期权和其他类似奖励的时间不受重大非公开信息（“MNPI”）的影响。赠款一般在收益发布和提供或以表格提交当前报告后不久进行

8-K，

或以表格提交季度报告

10-Q

或表格上的年度报告

10-K，

无论即将发布任何可能影响公司股价的公告或事件。

薪酬委员会在确定期权授予的时间和条款时不考虑MNPI。此外，公司已不定时 MNPI披露影响高管薪酬价值。

在公司年度报告以表格提交之前的四个工作日至之后的一个工作日期间，公司在2025财年未向近地天体授予任何股票期权

10-K，

公司季度报表表

10-Q，

或公司当前报告的表格

8-K

披露MNPI的

补偿政策

2023年，公司采取了一项强制性回拨政策，该政策符合纽交所的回拨上市标准、《交易法》第10D条及其下颁布的规则（“回拨政策”）。如果由于我们严重不遵守证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制财务报表的会计重述，回拨政策要求涵盖的高管必须向我们偿还或没收此类涵盖的高管在紧接我们被要求编制重述日期之前的三个完整财政年度内“收到”（定义见其中）的任何超额基于激励的薪酬。回拨政策涵盖的高管包括我们的现任和前任高管，由薪酬委员会根据《交易法》第10D条和纽约证券交易所上市标准确定，以及可能不时被薪酬委员会视为受回拨政策约束的其他高级管理人员或雇员。

受追回政策约束的基于激励的薪酬包括全部或部分基于实现财务报告措施而授予、赚取或归属的任何薪酬。可追回的金额是基于错误数据“收到”的基于激励的薪酬超过如果基于重述结果并在不考虑任何已缴税款的情况下计算本应“收到”的基于激励的薪酬的部分。追回政策仅适用于2023年10月2日或之后“收到”的基于激励的补偿。

回拨政策可作为公司年度报告表格的附件 97

10-K

截至2025年12月31日止年度。

2023年10月，公司还修订并重述了之前支付给公司现任或前任高管的现金奖励薪酬的酌情补偿政策。根据这项经修订及重列的政策，如董事会（或其授权委员会，例如薪酬委员会）

确定（i）支付给执行官的现金奖励补偿是基于直接由该执行官的不当行为引起的财务业绩或经营目标的错报，或（ii）执行官故意违反雇佣义务，在每种情况下，董事会（或其正式授权的委员会）可向适用的执行官追回其认为在当时情况下适当的任何现金奖励补偿。这一酌情性补偿政策作为对

符合SEC标准

上述补偿政策。

税务影响

《国内税收法》第162（m）节一般限制上市公司对支付给CEO和某些其他NEO的年度薪酬超过100万美元可获得的税收减免。薪酬委员会认为，其首要责任是提供一个薪酬方案，吸引、保留和奖励沃特世成功所必需的高管人才，并满足上述其他目标。因此，赔偿委员会已经并将继续支付全部或部分不可抵税的赔偿，或以其他方式仅限于可抵税的赔偿。

赔偿委员会报告

本报告中包含的信息不应被视为“征集材料”或“已提交”，或通过引用并入未来向SEC提交的文件中，或受《交易法》第18条的责任约束，除非Waters特别通过引用将其并入根据1933年《证券法》或《交易法》提交的文件中。

薪酬委员会已根据规例第402（b）项的规定，检讨及与管理层讨论薪酬讨论及分析

S-K

《交易法》。根据其审查和这些讨论，2025年3月29日，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书。

Christopher A. Kuebler（主席）Flemming Ø rnskov博士，医学博士，M.P.H. Mark P. Vergnano

行政补偿表

补偿汇总表

下表汇总了截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度我们NEO的补偿情况。


补偿汇总表
姓名及校长职务	年份		工资 ($)	奖金 ($)	股票奖项 ($)	期权奖项 ($)	非股权激励计划 Compensation ($)	所有其他 Compensation ($)	合计 ($)
			(b)	（c）	（d）	（e）	（f）	（g）	（h）

Udit Batra，博士，总裁兼首席执行官（a）		2025	$1,150,000		$7,430,247	$2,999,922	$2,371,875	$21,000	$13,973,044
		2024	$1,100,000		$4,451,531	$4,375,109	$1,197,119	$24,300	$11,148,059
		2023	$1,097,500		$3,825,193	$3,750,043	$0	$69,444	$8,742,180

Amol Chaubal，高级副总裁兼首席财务官		2025	$650,000		$1,732,598	$689,950	$750,750	$21,000	$3,844,298
		2024	$569,375		$1,102,236	$1,049,975	$378,725	$37,763	$3,138,074
		2023	$563,750		$1,024,196	$999,951	$0	$71,915	$2,659,812

建清·Y·班尼特，高级副总裁，TA &临床分部		2025	$633,000		$1,280,262	$509,858	$522,225	$21,000	$2,966,345
		2024	$605,792		$771,406	$734,906	$366,659	$24,300	$2,503,063
		2023	$601,292		$752,817	$734,919	$0	$19,800	$2,108,828

罗伯特·卡皮奥三世，沃特世高级副总裁司（一）		2025	$600,000		$1,129,966	$449,988	$618,750	$21,000	$2,819,704
罗伯特·卡皮奥三世，沃特世高级副总裁司（一）		2024	$276,987	$200,000	$649,990	$649,933	$171,861	$0	$1,948,771

(a)	Batra博士在2025、2024或2023财年没有因担任董事而获得额外报酬。

(b)	反映NEO在适用财政年度赚取的基本工资。

（c）	反映现金签到 Carpio先生于2024年6月支付的奖金，是根据他的聘书于2024年6月24日开始受雇于公司而支付给他的。倘Carpio先生受雇于公司因故终止或由其有充分理由（每一项均在其要约函中定义）（i）于2025年6月24日之前终止，他将被要求在该终止日期后30天内向公司偿还该等奖金的100%；或（ii）在自2025年6月24日开始至2026年6月24日结束的期间内，他将被要求在该终止日期后30天内向公司偿还该等奖金的50%。

（d）

反映在每种情况下，根据FASB ASC主题718计算的在适用财政年度内授予NEO的PSU和/或RSU的总授予日公允价值，不包括估计没收的影响。有资格根据rTSR赚取的PSU的授予日公允价值是根据蒙特卡洛模拟模型确定的，该模型基于与该部分奖励相关的业绩条件的可能结果，并包括归属后持有期的折扣。根据三年期OCCRG有资格获得的RSU和PSU的授予日公允价值是通过将受授予的股份数量（PSU的目标）乘以Waters普通股在授予之日的收盘价确定的，其中包括PSU归属后持有期的折扣。计算上述金额所使用的假设在沃特世公司年报附注13的表格中披露

10-K

截至2025年12月31日、2024年12月31日及2023年12月31日止年度（如适用）。假设业绩达到最高水平，2025财年期间授予的PSU的总授予日公允价值为Batra博士12,370，058美元、Chaubal先生2,872，195美元、Bennett女士2,122，753美元和Carpio先生1,873，416美元。假设业绩达到最高水平，2024财年授予的PSU的总授予日公允价值为Batra博士8,903，020美元、Chaubal先生2,242，478美元和Bennett女士1,569，416美元。假设业绩达到最高水平，2023财年授予的PSU的总授予日公允价值为Batra博士7650386美元、Chaubal先生2048392美元和Bennett女士1505634美元。

（e）

反映合计授予日公允价值为

不合格

根据FASB ASC主题718计算的适用会计年度授予NEO的股票期权，不包括估计没收的影响。用于计算该等金额的假设已在沃特世公司年报附注13的表格中披露

10-K

截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度（如适用）。2025年2月5日，即授予Batra博士、Chaubal先生、Bennet女士和Carpio先生股票期权之日，该公司普通股的收盘价为414.09美元。2024年2月7日，即授予Batra博士、Chaubal先生和Bennett女士股票期权之日，该公司普通股的收盘价为323.54美元。2024年6月24日，即向Carpio先生授予股票期权之日，该公司普通股的收盘价为289.27美元。2023年2月8日，即授予Batra博士、Chaubal先生和Bennett女士股票期权之日，该公司普通股的收盘价为342.29美元。

（f）	反映我们的NEO在适用的会计年度赚取并在随后的会计年度支付的根据AIP每年基于绩效的现金奖金。关于AIP的描述，请参见上文标题为“—薪酬讨论与分析—高管薪酬要素—年度激励奖励”部分。

（g）	反映了根据公司401（k）修复计划为每个NEO的利益作出的匹配贡献，a 不合格退休计划，公司的401（k）计划，一项合格的退休计划，以及在2025财年为商业目的向我们的首席执行官提供的有限的个人安全服务。下表提供了2025财年这些金额的摘要：


所有其他补偿表

姓名和主要职位	401（k）比赛	401（k）True Up	共计（美元）

Udit Batra，博士。	$21,000	$0	$21,000

Amol Chaubal	$21,000	$0	$21,000

Jianqing Y. Bennett	$20,350	$650	$21,000

罗伯特·卡皮奥三世	$21,000	$0	$21,000

任何单个NEO在2025财年收到的任何额外补贴的总价值不到10,000美元。

（h）	反映（b）至（g）栏中报告的2025年以及（如适用）2024年和2023年的补偿要素总数。

（一）	Carpio先生于2024年6月加入公司，担任Waters部门高级副总裁，并于2024财年首次担任NEO。



2025年基于计划的奖励的赠款

姓名	奖项	格兰特日期	日期委员会花了行动	下的预计未来支出非股权激励计划奖项			预计未来支出股权激励计划下奖项			所有其他股票奖项：数量股份股票或单位（#）	所有其他期权奖项：数量证券底层期权（#）	运动或基地价格期权奖项（$/SH）	格兰特日期公平价值股票和期权奖项
姓名	奖项	格兰特日期	日期委员会花了行动	门槛	目标	最大值	门槛	目标	最大值	所有其他股票奖项：数量股份股票或单位（#）	所有其他期权奖项：数量证券底层期权（#）	运动或基地价格期权奖项（$/SH）	格兰特日期公平价值股票和期权奖项

				(a)	(a)	(a)	(b)	(b)	(b)	（c）	（d）	（e）	（f）

Udit Batra，博士。	股票期权	02/05/2025									18,640	$414.09	$2,999,922
	PSU	02/05/2025					6,640	13,282	26,564				$6,185,029
	RSU	02/05/2025									3,622		$1,499,834
	AIP			$359,375	$1,437,500	$2,875,000

Amol Chaubal	股票期权	02/05/2025									4,287	$414.09	$689,950
	PSU	02/05/2025					1,527	3,054	6,108				$1,436,098
	RSU	02/05/2025									833		$344,937
	AIP			$121,875	$487,500	$975,000

Jianqing Y. Bennett	股票期权	02/05/2025									3,168	$414.09	$509,858
	PSU	02/05/2025					1,128	2,257	4,514				$1,061,377
	RSU	02/05/2025									615		$254,665
	AIP			$118,688	$474,750	$949,500

罗伯特卡尔皮奥三世	股票期权	02/05/2025									2,796	$414.09	$449,988
	PSU	02/05/2025					996	1,992	3,984				$936,708
	RSU	02/05/2025									543		$224,851
	AIP			$112,500	$450,000	$900,000

(a)	反映了公司2025财年门槛、目标和最高业绩的AIP下的潜在支出范围。门槛栏中列出的金额等于基于公司和个人绩效目标实现情况的门槛水平支出（即适用的NEO目标年度奖金的25%）。最大值栏中列出的金额等于基于实现公司和个人绩效目标的最高水平支出（即适用的NEO目标年度奖金的200%）。关于AIP的描述，请参见上文标题为“—薪酬讨论与分析—高管薪酬要素—年度激励”部分。

(b)

反映了2025财年根据EIP授予我们每个NEO的PSU数量。这些PSU赠款有资格获得基于RTSR的50%和三年期OCCRG的50%的收益。如果公司的TSR在三年业绩期内达到或超过纳入标普 500医疗保健指数的公司相对于TSR的特定水平，则获得基于rTSR的PSU，通常取决于在奖励归属日之前是否继续受雇。如果公司的三年复合年增长率达到或超过规定水平，则获得基于三年OCCRG的PSU，通常取决于在授予的归属日之前是否继续受雇。与PSU相关的阈值列中的金额反映了如果达到阈值绩效将获得的PSU数量（在基于rTSR的PSU的情况下，TSR百分位排名高于25^第百分位，在基于三年期OCCRG的PSU的情况下，收入增长率达到或高于阈值目标），目标栏中的金额（目标奖励的100%）反映了如果实现目标绩效将获得的PSU数量（在基于rTSR的PSU的情况下，TSR百分位排名为50^第百分位，在基于三年OCCRG的PSU的情况下，目标绩效目标的收入增长率），最大列中的金额（目标奖励的200%）反映了如果实现最大绩效将获得的PSU数量（在基于rTSR的PSU的情况下，TSR百分位排名为75^第百分位或更高，并且在基于三年OCCRG的PSU的情况下，高于最大目标的收入增长率）。在每个指标下获得的PSU数量在阈值、目标和最高绩效水平之间进行插值。

（f）	反映根据FASB ASC主题718计算的2025财年授予NEO的股票奖励或期权奖励的总授予日公允价值，不包括估计没收的影响。关于有资格根据rTSR赚取的PSU，本栏显示的金额是根据蒙特卡洛模拟模型确定的，该模型基于与该部分奖励相关的业绩条件的可能结果，并包括归属后持有期的折扣。根据三年期OCCRG有资格获得的PSU的授予日公允价值是通过将受授予的股份数量（按目标）乘以Waters普通股在授予之日的收盘价确定的，其中包括归属后持有期的折扣。用于计算这些金额的假设在年报附注13中披露。

对薪酬汇总表和基于计划的奖励表的授予进行叙述性披露

Batra博士、Carpio先生和Chaubal先生以及Bennett女士都是与我们签订的雇佣协议或聘书的每一方。

根据Batra博士的雇佣协议，该协议是在他于2020年开始受雇于我们时签订的，他有权获得1000000美元的初始基本工资，该工资随后有所增加，并有权获得相当于其基本工资125%的目标年度奖励奖金。2021年，Chaubal先生和Bennett女士各自就各自开始受雇与我们签订了一份聘书，这使他们有权分别获得500,000美元和568,000美元的初始年基薪，随后有所增加，以及相当于其基薪75%的目标年度奖励奖金。2024年，Carpio先生就开始受雇与我们签订了一份聘书，这使他有权获得58万美元的初始年基本工资和相当于其基本工资75%的目标年度激励奖金。

我们的每一个NEO都有权参加我们的员工福利计划。我们的每个NEO有权获得的遣散费和福利在本委托书的“终止或控制权变更时的付款”部分中进行了描述。我们的每个NEO都有资格参加公司2025年的AIP。

我们的每一个NEO在2025财年都被授予了不合格的股票期权。这些期权在授予日的前五个周年日每年归属20%（取决于通过适用的归属日继续受雇），期限为十年，行权价等于授予日公司普通股的收盘市价。

Batra博士、Carpio先生和Chaubal先生以及Bennett女士各自在2025财年获得了PSU。这些PSU奖励可根据公司在三年业绩期内的RSR授予50%的业绩，并根据公司的三年OCCRG授予50%的业绩。PSU，在所赚取的范围内，在三年业绩期结束后归属，但须在授予的归属日期之前继续受雇。PSU的最高赔付额为目标的200%。如果公司的TSR为负值，在任何情况下都不会获得超过PSU奖励中基于RSR部分的目标股份数量的100%。此外，对从PSU奖励中获得的股份有一年（或CEO为两年）的归属后持有要求。



2025年财政年度结束时的杰出股权奖

				期权奖励								股票奖励

姓名		授予日期		数量证券底层未行使期权（#）可行使		数量证券底层未行使期权（#）无法锻炼-		期权运动价格（$）		期权到期日期		数量股份或单位股票那还没有既得（#）		市场价值股份或单位股票那还没有归属（$）		股权激励计划奖项：数量不劳而获股票，单位或其他权利还没有既得（#）		股权激励计划奖项：市场或支付价值不劳而获股票，单位或其他权利有未归属 ($)

				(a)		(a)				(a)		(b)		(b)		（c）		（c）

Udit Batra，博士		9/1/2020		35,077		—		$212.02		09/01/2030		—		$0		—		$0
		2/18/2021		21,591		5,398		$280.80		02/18/2031		—		$0		—		$0
		2/17/2022		18,234		12,156		$314.98		02/17/2032		—		$0		—		$0
		2/8/2023		11,591		17,387		$342.29		02/08/2033		—		$0		—		$0
		2/8/2023		—		—		—		—		—		$0		7,066		$2,683,879
		2/7/2024		6,857		27,428		$323.54		02/07/2034		—		$0		—		$0
		2/7/2024		—		—		—		—		—		$0		13,522		$5,136,061
		2/5/2025		—		18,640		$414.09		02/05/2035		—		$0		—		$0
		2/5/2025		—		—		—		—		3,622		$1,375,744		—		$0
		2/5/2025		—		—		—		—		—		$0		13,282		$5,044,902

Amol Chaubal		5/12/2021		6,873		1,719		$303.64		05/12/2031		—		$0		—		$0
		5/12/2021		—		—		—		—		494		$187,636		—		$0
		2/17/2022		5,329		3,554		$314.98		02/17/2032		—		$0		—		$0
		2/8/2023		3,090		4,637		$342.29		02/08/2033		—		$0		—		$0
		2/8/2023		—		—		—		—		—		$0		1,884		$715,600
		2/7/2024		1,645		6,583		$323.54		02/07/2034		4,287		$414.09		02/05/2035		—		$0	—	$0
		2/5/2025		—		—		—		—		833		$316,398		—		$0
		2/5/2025		—		—		—		—		—		$0		3,054		$1,160,001

	Jianqing Y. Bennett		4/5/2021		5,694		1,424		$295.65		04/05/2031		—		$0		—		$0
		4/5/2021										677		$257,145		—		$0
		2/17/2022		4,207		2,806		$314.98		02/17/2032		—		$0		—		$0
		2/8/2023		2,271		3,408		$342.29		02/08/2033		—		$0		—		$0
		2/8/2023		—		—		—		—		—		$0		1,385		$526,065
		2/7/2024		1,151		4,608		$323.54		02/07/2034		—		$0		—		$0
		2/7/2024		—		—		—		—		—		$0		2,271		$862,594
		2/5/2025		—		3,168		$414.09		02/05/2035		—		$0		—		$0
		2/5/2025		—		—		—		—		615		$233,595		—		$0
		2/5/2025		—		—		—		—		—		$0		2,257		$857,276



		期权奖励				股票奖励

姓名	授予日期	数量证券底层未行使期权（#）可行使	数量证券底层未行使期权（#）无法锻炼-	期权运动价格（$）	期权到期日期	数量股份或单位股票那还没有既得（#）	市场价值股份或单位股票那还没有归属（$）	股权激励计划奖项：数量不劳而获股票，单位或其他权利还没有既得（#）	股权激励计划奖项：市场或支付价值不劳而获股票，单位或其他权利有未归属 ($)

		(a)	(a)		(a)	(b)	(b)	（c）	（c）

罗伯特·卡皮奥三世	6/24/2024	1,107	4,430	$289.27	06/24/2034	—	$0	—	$0
	6/24/2024	—	—	—	—	1,798	$682,934	—	$0
	2/5/2025	—	2,796	$414.09	02/05/2035	—	$0	—	$0
	2/5/2025	—	—	—	—	543	$206,248	—	$0
	2/5/2025	—	—	—	—	—	$0	1,992	$756,621

(a)	反映了授予我们近地天体的不合格期权奖励。我们的NEO持有的所有非合格股票期权授予的截止日期为自授予之日起十年。这类非合格股票期权一般在授出日期的前五个周年日每年归属20%，但须在适用的归属日期继续受雇。

(b)	反映了授予我们近地天体的RSU。此类RSU通常在授予日的前五个周年日每年归属20%，但须在每个适用的归属日期继续受雇。美元金额是通过将未偿还的RSU数量乘以379.83美元确定的，这是沃特世普通股在2025年12月31日的收盘价。

（c）	反映了授予我们近地天体的PSU。此类事业单位一般在三年业绩期结束后由薪酬委员会确定实现适用的授标协议中规定的业绩条件后归属，具体如下：（i）2025年12月31日（适用于2023年2月授予的事业单位）；（ii）2026年12月31日（适用于2024年2月授予的事业单位）和（iii）2027年12月31日（适用于2025年2月授予的事业单位），但须在该适用的归属日期继续受雇。这些列中包含的2024年和2025年授予的PSU的金额是，在每种情况下，将根据目标业绩获得的PSU数量，以及基于此类PSU数量的价值乘以379.83美元，这是沃特世普通股在2025年12月31日的收盘价。

2023年授予的PSU于2026年2月归属，其依据是薪酬委员会对截至2025年12月31日的三年业绩期间的适用裁决中规定的业绩条件的实现情况的确定。这些列中包含的2023年PSU的金额是根据实际业绩获得的PSU数量（即基于rTSR的PSU目标的129%和基于三年OCCRG的PSU目标的0%），以及通过将获得的PSU数量乘以379.83美元确定的价值，这是沃特世普通股在2025年12月31日的收盘价。



不合格递延补偿计划
姓名	行政人员中的贡献上一财年（美元）	注册人贡献和公司最后一场比赛 FY（$）	聚合收益	聚合提款	聚合结局余额终于 FYE

	(a)	(b)	（c）		（d）

Udit Batra，博士。	$0	$0	$0	$0	$224,341

Amol Chaubal	$0	$0	$0	$0	$649,570

Jianqing Y. Bennett	$0	$0	$0	$0	$0

罗伯特·卡皮奥三世	$0	$0	$0	$0	$0

(a)	本栏金额也在薪酬汇总表中作为工资（（b）栏）列报。

(b)	本栏中的金额代表公司对公司401（k）恢复计划的贡献。这些数额也在所有其他赔偿栏（赔偿汇总表（g）栏）下报告。

（c）	本栏报告的金额反映了参与者导向的投资工具收益，这些收益与公司401（k）计划下提供的收益一致，但沃特世普通股、自主导向的Brokeragelink期权和富达管理收入投资组合除外。这些金额不包括在薪酬汇总表中，因为收益没有“高于市场”或优惠。

NEO或公司代表NEO作出的所有不合格递延补偿捐款均根据公司的401（k）恢复计划作出。公司401（k）恢复计划的目的是允许某些高管和高薪员工将工资、佣金和奖金支付推迟到不合格的退休计划，此外还允许根据公司401（k）计划延期支付的金额（2025年为23,500美元，如果年龄在50岁或以上，则为31,000美元）。该公司的401（k）恢复计划还旨在允许参与者获得根据公司的401（k）计划他们本有资格获得的额外匹配捐款，如果美国国税局对该计划的补偿限制（2025年为350,000美元）不适用。在终止雇用或从公司退休时，账户余额根据参与者在延期时选择的付款选项和付款形式（例如，一次性付款或分期付款）进行分配。

终止或更改控制权时的付款

不变更控制权解除相关协议

根据他的雇佣协议，如果Batra博士的雇佣被公司非因故终止，或者如果他因正当理由辞职（每一项都在他的雇佣协议中定义），Batra博士将有权获得相当于其基本工资和目标年度奖励补偿机会总和的两倍（2x）的金额，在其终止雇佣后的24个月内支付，前提是他执行且不撤销解除索赔并继续遵守雇佣协议中包含的限制性契约。此外，Batra博士将有权获得一笔一次性付款，金额相当于Batra博士及其家属在紧接终止雇佣关系之前参与的人寿、事故、健康和牙科保险计划下公司本应支付的保费金额，期限为此类终止日期之后的24个月。此外，如果Batra博士的雇佣因其死亡或残疾而终止，或被我们无故终止或由他有充分理由终止，则2020年授予他的与其开始在我们受雇有关的签署股票期权将全部归属。如果Batra博士在其终止雇佣的当年7月1日或之后受雇，他还将有权根据实际表现获得该年度的按比例年度奖金。Batra博士将在终止雇佣后的一至两年内受到竞业限制，具体取决于其终止雇佣的情况。Batra博士在终止雇佣关系后的两年内将受到不招揽限制。Batra博士受到永久保密契约的约束。此外，Batra博士在其被执行后终止雇佣关系以及不撤销其雇佣协议所附的索赔解除后，将受到永久不贬低契约的约束。

根据Chaubal先生的雇佣协议，如果Chaubal先生的雇佣被公司非因故终止，或者如果他因正当理由辞职（每一项都在他的雇佣协议中定义），Chaubal先生将有权在其执行解除索赔并继续遵守雇佣协议中所载的限制性契约的情况下，在其终止雇佣后的12个月内获得相当于其基本工资和目标奖励奖金机会总和的一倍（1x）的金额。此外，Chaubal先生将有权获得一笔相当于

根据Chaubal先生及其家属在紧接终止雇佣关系之前参与的人寿、意外、健康和牙科保险计划，公司本应支付的保费金额在终止雇佣关系之日后的12个月期间。Chaubal先生受到永久保密和不贬低契约的约束。Chaubal先生将在终止雇佣关系后的一至两年内受到竞业限制，具体取决于其终止雇佣关系的情况。Chaubal先生将在终止雇佣关系后的两年内受到不招揽限制。

Bennett女士和Carpio先生与公司的要约函不提供控制权变更背景之外的遣散费。根据她的聘书，Bennett女士在终止雇佣关系后的两年内受到非招揽限制，在终止雇佣关系后的一至两年内受到非竞争限制，具体取决于她终止雇佣关系的情况。根据他的聘书，Carpio先生在终止雇佣关系后的一年内受到不招揽和不竞争限制。此外，Carpio先生和Bennett女士须遵守永久保密和无损契约。

控制权解除相关协议的变更

我们的每一个NEO都是高管变更控制/遣散协议的一方。

控制权变更遣散费的现金变更

根据与NEO（Batra博士除外）的高管控制权变更/遣散协议的条款，如果高管的雇佣被无故终止，或者如果高管有正当理由辞职（每一种都在适用的协议中定义），在每种情况下，在某些情况下，在公司“控制权变更”（如协议中定义）之前九个月开始的期间和之后18个月结束的期间，高管将一次性收到以下金额：

•

二次（2x）年基薪；

•

（a）终止年度的年度应计激励计划支付或（b）目标激励计划支付中较大者的两倍（2x）；和

•

金额等于公司本应为24个月的持续保险福利范围（人寿、意外、健康和牙科）支付的保费金额。

根据Batra博士的协议条款，如果他的雇佣被无故终止或他因正当理由辞职（每一种都在他的协议中定义），在每种情况下，在某些情况下，在公司“控制权变更”（如协议中定义）之前九个月开始的期间和之后18个月结束的期间，他将有权获得一次性付款的以下金额：

•

三倍（3x）年基薪；

•

三倍（3x）（a）终止年度的年度应计激励计划支付或（b）目标激励计划支付中的较大者；和

•

金额等于公司本应为36个月的持续保险福利范围（人寿、意外、健康和牙科）支付的保费金额。

如上文所述，根据适用的控制权变更/遣散协议应付的上述金额将减去根据Batra博士的雇佣协议或Chaubal先生的聘书支付或应付的任何遣散费或类似金额。

股权相关终止及控制权变更遣散费

NEO的高管变更控制权/遣散协议各自规定了与控制权变更相关的双重触发加速股权归属。

对于授予我们每个NEO的股票期权和RSU，在无故终止雇佣或有正当理由辞职的情况下，在每种情况下，在某些情况下，在九个月前或

从2025年授予我们的NEO的股票期权和RSU开始，如果NEO因残疾而终止雇佣，该NEO持有的所有未行使和未归属的股票期权和RSU将在终止雇佣时成为完全归属（并可行使，就股票期权而言）。对于2025年之前授予我们NEO的股票期权和RSU，在因残疾而终止时，所有未行使和未归属的股票期权和RSU将被没收。

对于授予我们每个NEO的PSU，如果发生控制权变更并承担或继续获得的PSU，或以新的奖励替代获得的PSU并无故终止NEO的雇用，或者如果NEO在控制权变更后的18个月内因正当理由辞职，则获得的PSU将自动全部归属。如果与控制权变更有关，所赚取的PSU未被承担或延续，或新的奖励未被取代所赚取的PSU，则所赚取的PSU将自动按目标全额归属。

如果NEO的雇用因NEO死亡或NEO退休而在PSU的履约期内终止，则PSU仍有资格根据实际履行情况归属，并在归属范围内，将在履约期结束时结算，如果更早，则在控制权发生变更时，按截至终止之日履约期内的天数按比例分摊。退休是指在行政人员年满60岁且服务满10年并意图结束其工作或职业生涯的任何时间终止雇用（非因由或在存在原因的时间）。截至2025年12月31日，我们的NEO均未满足退休定义下的年龄和服务条件。

从2025年授予我国近地天体的PSU开始，如果因近地天体残疾或死亡而终止雇用，所得的PSU将自动按目标全额归属。对于在2025年之前授予我们的NEO的PSU，在（i）因死亡而终止时，根据实际绩效按比例分配的已赚取PSU的一部分将保持未偿还并有资格在业绩期结束时归属，以及（ii）因残疾而终止，所有未偿还和未归属的PSU将被没收。

其他条款

就NEO的控制权变更/遣散协议而言，“控制权变更”一般是指公司的合并、合并、清算或重组完成，之后公司不代表产生的实体超过50%；收购公司超过50%的有表决权的股票；或出售公司几乎所有的资产。

NEO的控制权变更/遣散协议还规定，如果NEO根据《守则》第4999节被征收消费税，他或她将有权获得以下金额中的较大者，这些金额在税后基础上确定：（1）应支付的所有款项，不考虑根据《守则》第4999节征收的消费税（“交易付款”），或（2）此类交易付款中为NEO提供尽可能最大的付款而不根据《守则》第4999节征收消费税的部分。



潜在解雇后付款表
姓名	终止/ 变更控制	基本工资延续	激励计划	福利延续	加速股票期权（c）	加速受限股票单位（d）	加速业绩股票单位（e）	总价值后- 终止付款（f）
Udit 巴特拉，博士。	公司无故或高管有正当理由非自愿终止	2300000美元（a）	2,875，000美元（a）	52081美元（a）	—	—	—	$5,227,081
	残疾	—	—	—	—	$1,375,744	$5,044,902	$6,420,646
	死亡	—	—	—	$3,519,511	$1,375,744	$12,631,247	$17,526,502
	控制权变更后公司无故或高管正当理由非自愿终止	3450000美元（b）	4312500美元（b）	83,294美元（b）	$3,519,511	$1,375,744	$14,342,001	$27,083,050
Amol Chaubal	公司无故或高管有正当理由非自愿终止	650000美元（a）	487500美元（a）	25500美元（a）	—	—	—	$1,163,000
	残疾	—	—	—	—	$316,398	$1,160,001	$1,476,399
	死亡	—	—	—	$906,078	$504,034	$3,091,057	$4,501,169
	控制权变更后公司无故或高管正当理由非自愿终止	1300000美元（b）	975000美元（b）	50,999美元（b）	$906,078	$504,034	$3,502,033	$7,238,144
建青Y。班尼特	公司无故或高管有正当理由非自愿终止	—	—	—	—	—	—	$0
	残疾	—	—	—	—	$233,595	$857,276	$1,090,871
	死亡	—	—	—	$689,162	$490,740	$2,247,834	$3,427,736
	控制权变更后公司无故或高管正当理由非自愿终止	1266000美元（b）	949500美元（b）	50,999美元（b）	$689,162	$490,740	$2,535,365	$5,981,766



潜在解雇后付款表
姓名	终止/ 变更控制	基本工资延续	激励计划	福利延续	加速股票期权（c）	加速受限股票单位（d）	加速业绩股票单位（e）	总价值后- 终止付款（f）
罗伯特·卡皮奥三世	公司无故或高管有正当理由非自愿终止	—	—	—	—	—	—	$0
	残疾	—	—	—		$206,248	$756,621	$962,869
	死亡	—	—	—	$401,181	$1,059,726	$756,621	$2,217,528
	控制权变更后公司无故或高管正当理由非自愿终止	1200000美元（b）	900000美元（b）	25,980美元（b）	$401,181	$1,059,726	$756,621	$4,343,508

(a)	对于Batra博士，代表两倍的年基本工资，两倍的目标年度激励奖金奖励，以及公司根据Batra博士及其家属24个月的人寿、健康和牙科保险计划本应支付的保费金额。对于Chaubal先生，代表一倍年基本工资，一倍目标年度激励奖金奖励，以及公司根据Chaubal先生及其家属12个月的人寿、健康和牙科保险计划本应支付的保费金额。所有这些金额是根据基本工资、目标年度奖励奖金机会和保费成本（如适用）确定的，自2025年12月31日起生效。

(b)	对于Batra博士，代表三倍年基本工资，三倍目标年度激励奖金奖励，以及Batra博士36个月福利延续的价值。对于Chaubal先生、Bennett女士和Carpio先生，代表两倍年基本工资、两倍目标年度激励奖金奖励以及适用的NEO的24个月福利延续的价值。所有这些金额均根据基本工资、目标年度奖励奖金机会和保费成本（如适用）确定，自2025年12月31日起生效。还包括在控制权变更时归属的合格医疗费用报销计划的未归属余额。

（c）	表示终止时适用的NEO股票期权未归属部分100%的近似价内价值，因为它涉及与（i）控制权变更（ii）死亡或（iii）2025年授予NEO的股票期权（残疾）相关的终止雇佣。这些价值的计算方法是，将在此类雇佣终止或控制权变更（如适用）时本应归属的股票期权数量乘以379.83美元、2025年12月31日我们普通股的收盘价以及此类股票期权的适用每股行使价之间的差额。截至2025年12月31日，2025年授予我国近地天体的所有期权都在水下。

（d）	代表适用的近地天体RSU未归属部分的100%。这些价值的计算方法是，在适用的雇佣终止或控制权变更（如适用）时，本应归属的RSU数量乘以379.83美元，即2025年12月31日我们普通股的收盘价。

（e）	表示适用的NEO未归属的PSU的价值，假设在2025年12月31日归属并成为收益的目标股份数量。这些价值的计算方法是，将在此类终止雇佣时本应获得和归属的PSU的目标数量乘以379.83美元，即2025年12月31日我们普通股的收盘价，在因死亡而终止的情况下，按截至2025年12月31日的业绩期内的天数按比例分配。从2025年授予我们近地天体的PSU开始，如果由于近地天体的

根据SEC规则，我们被要求披露我们所有员工（CEO除外）的年度总薪酬的中位数与我们CEO的年度总薪酬的比率。根据这些规则，只有在我们的员工人数或薪酬安排没有任何我们合理地认为会显着影响我们的薪酬比率披露的变化时，才要求每三年对中位数员工进行一次识别。在审查了我们的员工人数和薪酬安排后，我们合理地认为，2025财年没有任何变化会显着影响我们的薪酬比率披露，因此，我们没有重新确定2025财年的员工中位数。

为了确定我们所有员工（CEO除外）在2023财年的薪酬中位数，我们首先确定了截至2023年12月31日的员工总数，其中包括8,074名员工，其中3,020名员工位于美国，5,054名员工位于非美国司法管辖区。在SEC规则允许的情况下，我们随后排除了来自以下国家/司法管辖区的所有员工（共352名）：瑞典（56名）、澳大利亚（50名）、奥地利（38名）、丹麦（33名）、马来西亚（28名）、波兰（25名）、波多黎各（21名）、匈牙利（20名）、捷克共和国（18名）、以色列（18名）、香港（14名）、阿拉伯联合酋长国（11名）、葡萄牙（8名）、芬兰（6名）和挪威（6名）。剔除这些员工后，我们用于确定员工中位数的员工人数包括7,722名员工，其中3,020名员工在美国，4,702名员工在非美国司法管辖区。为了确定我们所有员工（CEO除外）薪酬的中位数，我们使用了总现金薪酬，包括2023财年基本工资和2023财年支付的与2022财年业绩相关的实际奖金，并为那些全年未工作的长期员工提供了年化工资。对那些在2023财年期间聘用的员工使用其2023财年基本工资和目标奖金金额进行了合理的现金薪酬估计。非美国雇员的薪酬根据第四季度平均外币汇率换算成美元。

关于我们的中位数员工，我们随后根据S-K条例第402（c）（2）（x）项的要求确定并计算了该员工2025财年薪酬的要素。关于我们的首席执行官的年度总薪酬，我们使用了上述代理声明中我们的2025年薪酬汇总表“总计”一栏中报告的金额。我们确定，对于2025财年，（1）我们所有员工（CEO除外）的年度总薪酬中位数为92,793美元，（2）我们CEO的2025年年度总薪酬为13,973，044美元。由此，我们CEO的年度总薪酬与全体员工（CEO除外）年度总薪酬中位数的估计比值，约为153比1。

这一薪酬比率是根据我们的工资和就业记录以及上述方法，以符合SEC规则的方式计算得出的合理估计。

由于SEC关于确定薪酬中位数员工和根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比例的规则允许公司采用多种方法，应用某些除外情形，并做出反映其薪酬做法的合理估计和假设，其他公司报告的薪酬比例可能无法与上述报告的薪酬比例进行比较，因为其他公司可能有不同的雇佣和薪酬做法，并可能在计算自己的薪酬比例时使用不同的方法、除外情形、估计和假设。

我们的2025财年基于绩效的薪酬（目标年度激励奖励和长期股权激励的授予日值（假设PSU的目标绩效））大约代表 91 我们的首席执行官Batra博士的目标直接薪酬总额的百分比，以及大约 79 我们所有其他NEO作为一个群体的目标总直接补偿的百分比。下表总结了确定NEO薪酬的最重要措施。

确定Named的最重要措施

执行干事基于业绩的薪酬

调整后

非公认会计原则

有机固定货币收入增长（OCCRG）

调整后

非公认会计原则

有机净收入增长（ONIG）

相对股东总回报（rTSR）

我们的可变薪酬包括基于实现OCCRG和ONIG绩效目标的年度激励。PSU基于rTSR和三年期OCCRG。

公司已确定ONIG是财务业绩衡量标准，在公司的评估中，它代表了公司在2025财年用于将实际支付的高管薪酬（“CAP”）与公司NEO与公司业绩挂钩的最重要的业绩衡量标准（不需要在下表中披露）。ONIG促进高管团队调整，将高管团队的重点放在运营效率和盈利增长上，为高管提供长期视角，并推动长期股东价值。ONIG基于按照公认会计原则报告的净收入，经调整以排除公司认为与持续经营或公司整体业绩没有直接关系的某些费用和贷项，并排除在收购截止日期后十二个月内进行的收购的影响。

下表列出了根据SEC规则要求的某些高管薪酬和财务业绩信息。CAP是按照SEC规则规定计算的，并不代表实际收到的薪酬，与上文“——董事和执行官的薪酬”一节中披露的有所不同。



年份	总结 Compensation 表合计为本金行政人员军官（“PEO”）	Compensation 实际支付到当前 PEO	平均总结 Compensation 表合计对于非PEO 近地天体	平均 Compensation 实际支付至非PEO 近地天体	初始固定价值 100美元投资基础上：		公认会计原则净收入	调整后的非- GAAP有机净收入
年份	总结 Compensation 表合计为本金行政人员军官（“PEO”）	Compensation 实际支付到当前 PEO	平均总结 Compensation 表合计对于非PEO 近地天体	平均 Compensation 实际支付至非PEO 近地天体	合计股东返回	同行组合计股东返回	公认会计原则净收入	调整后的非- GAAP有机净收入
(a)	(b)	（c）	（d）	（e）	（f）	（g）	（h）	（一）
2025	$ 13,973,044	$ 10,649,666	$ 3,210,116	$ 2,662,415	$ 153.52	$ 69.03	$ 642,629,000	$ 783,932,000
2024	$ 11,148,059	$ 14,563,626	$ 2,529,969	$ 3,171,165	$ 149.94	$ 71.56	$ 637,834,000	$ 709,100,000
2023	$ 8,742,180	($ 1,120,813 )	$ 2,344,024	($ 937,105 )	$ 133.07	$ 76.41	$ 642,234,000	$ 707,035,000
2022	$ 9,409,550	$ 10,833,283	$ 2,694,092	$ 2,823,562	$ 138.46	$ 85.53	$ 707,755,000	$ 725,192,000
2021	$ 8,653,559	$ 19,061,746	$ 2,443,255	$ 4,095,176	$ 150.59	$ 126.55	$ 692,843,000	$ 694,658,000

a)	表示适用的财政年度。

b)	表示每个适用财政年度薪酬汇总表中的巴特拉博士，自2020年9月1日起担任公司总裁兼首席执行官。

c)	表示根据第402（v）项计算的对Batra博士的CAP金额条例S-K。美元金额不反映Batra博士在适用年度内获得或支付的实际赔偿金额，赔偿委员会在就Batra博士的赔偿作出决定时未予以审议。

d）

表示我们在每个适用年度的薪酬汇总表中的总数的平均值

非PEO

近地天体作为一个群体。为计算每个适用财政年度的平均数额而列入的近地天体如下：（i）2025财年丨Amol Chaubal、Jianqing Y. Bennett和Robert Carpio III（ii）2024财年丨Amol Chaubal、Jianqing Y. Bennett和Robert Carpio III；（iii）2023财年丨Amol Chaubal、Jianqing Y. Bennett和Jonathan M. Pratt；（iv）2022财年丨Amol Chaubal Amol Chaubal、Jianqing Y. Bennett、Jonathan M. Pratt Jonathan M. Pratt和Keeley A. Aleman；（v）2021财年丨Amol Chaubal Amol Chaubal、Jianqing Y. Bennett、Belinda G. Hyde、Jonathan M. Pratt和Michael F. Silveira，TERM9，TERM7，TERM8，TERM8，TERM9，TERM9，TERM9，TERM9，TERM9，TERM8，TERM8，TERM8，TERM9，TERM8，TERM9，TERM9，TERM9，TERM9，TERM

e）	表示CAP的平均金额到非PEO 根据条例第402（v）项计算的近地天体作为一个群体 S-K。美元数额不反映这些近地天体在适用的财政年度内赚取或支付给这些近地天体的实际平均赔偿额，赔偿委员会在就这些近地天体的赔偿作出决定时也未予以审议。

f）	表示截至2020年12月31日（2020财政年度公司普通股公开交易的最后一天）投资于公司普通股的100美元的累计总回报，直至适用财政年度公司普通股公开交易的最后一天，其累计总回报按条例第201（e）项中使用的相同基础报告 S-K。该公司自首次公开募股以来没有派发任何股息。

g）	表示截至2020年12月31日（2020财政年度公开交易的最后一天）至适用财政年度公开交易的最后一天投资的100美元的加权累计总回报，其累计总回报按条例第201（e）项所使用的相同基础报告 S-K，根据显示收益的每一期初各自公司的股票市值进行加权。用于此目的的同行群体是SIC代码3826指数–实验室分析仪器。该指数的回报是假设在所述期间对股息进行再投资来计算的。

h）	代表在表格上的沃特世公司年度报告中披露的GAAP净收入 10-K 截至2025年12月31日、2024年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度（如适用）。

一）	代表调整后非公认会计原则有机净收入增长（ONIG），这是一项不按照公认会计原则编制的财务指标。本代理声明的附录A定义了此项和其他调整后的非公认会计原则财务指标，并将其与最直接可比的历史GAAP财务指标进行核对。

下表汇总了上述薪酬汇总表中的薪酬与根据SEC规则计算的2025财年实际支付的薪酬的对账情况。用于计算期权、RSU和PSU公允价值的估值假设包括截至适用计量日期的股票价格，就PSU而言，包括截至适用计量日期的业绩条件的可能结果（或截至适用归属日期经薪酬委员会批准的实际业绩结果）。否则，用于计算公允价值的假设与我们在截至授予日的公允价值披露中使用的假设没有重大差异。本公司并无于获授的同一年归属的退休金计划或股权奖励。


补偿汇总表与补偿实付表的对账
执行干事	年份		总结 Compensation 表合计	已报告授予日期公允价值股权奖励	年终交易会股权价值奖项期间批出年	公平的变化股权价值奖项授予前几年期间归属年份	年复一年公平的变化价值优秀和未归属奖项授予前几年	金额扣除没收	Compensation 实际支付
			(a)	(b)	（c）	（d）	（e）	（f）	（g）
当前PEO		2025	$ 13,973,044	($ 10,430,169 )	$ 8,545,319	($ 615,745 )	($ 822,783 )	—	$ 10,649,666
非-平均 PEO NEO		2025	$ 3,210,116	($ 1,930,874 )	$ 1,588,794	($ 72,690 )	($ 132,931 )	—	$ 2,662,415

a)	表示适用年度薪酬汇总表中的总额。

b)	股权奖励的授予日公允价值代表适用年度薪酬汇总表中“股票奖励”和“期权奖励”栏中报告的总金额。

c)	表示年终在适用年度内授予的截至该年度末尚未归属和未归属的股权奖励的公允价值。关于PSU，本栏所列金额表示在每个估值日实现的可能性。

d）	表示在归属日期的适用年度内归属的股权奖励的公允价值与适用财政年度开始时的公允价值相比。关于PSU，本栏所列金额表示在每个估值日实现的可能性。

e）	表示截至适用年度结束时（与上一财政年度结束时相比）以前年度授予的任何截至适用年度结束时尚未归属和未归属的奖励的公允价值变动。关于PSU，本栏所列金额表示在每个估值日实现的可能性。

f）	表示在没收之日根据FASB ASC主题718重新计算的适用年度内被没收的股权奖励的公允价值与适用会计年度开始时的公允价值相比。

g）	表示实际支付表中的CAP总额。

叙述性披露至补偿金实付表及补偿汇总表与补偿金实付表的对账

与2020年12月31日相比，公司普通股于2025年12月31日的累计总回报率为 154 %与 69 为此目的（SIC代码3826指数–实验室分析仪器）提出的同行组为%。

下图将CAP与公司的TSR、同行集团TSR和GAAP进行比较并调整

非公认会计原则

截至2025年12月31日、2024年、2023年、2022年和2021年的年度有机净收入。

总体而言，公司认为，我们的激励计划中使用的绩效衡量标准与公司的财务业绩保持了适当的一致性，因此绩效薪酬激励了可持续的股东价值创造。

对Batra博士的CAP金额和对其他NEO作为一个群体（不包括Batra博士）的CAP平均金额通常与表中所示的公司五年内的累计TSR一致。CAP由于长期股权激励一般包含 60%以上我们对NEO和CAP的年度目标直接补偿总额中，包括所有未兑现和未归属的股权奖励的公允价值变动

年终

或年度内归属的奖励。

不合格

授予我们NEO的股票期权和RSU通常在一段时间内归属五年，while PSU vest after a 三年业绩期限；因此，特定年度的CAP可能包括最多五年的股权奖励，具体取决于执行官的任期、授予的奖励和适用的归属期。此外，对于在过去五年内加入公司的执行官，CAP将逐年增加，因为执行官持有的具有开放归属期的股权授予数量将每年增加，直到他或她达到仍未归属的年度授予的最大数量。此外，当执行官因服务终止而丧失股权奖励时，CAP将更低，就像2023年Pratt先生的情况一样。一般来说，CAP在公司股价较上年末上升时上升，在公司股价较上年末下降时下降。

对Batra博士的CAP金额和对NEO作为一个群体（不包括Batra博士）的平均CAP金额大致与表中所示的公司五年的净收入一致。该公司认为，净收入增长推动了股东价值，因此，已将调整后的

非公认会计原则

有机净收入指标（加权 50 %）根据AIP并已选择此作为公司2025年选定措施。AIP通常代表 11 - 17 我们年度目标总直接补偿的百分比。

下表和脚注中的叙述提供了我们的非雇员董事在2025财年的薪酬金额，以及与这些金额相关的额外重要信息。有关提供计划和方案的概要信息，请参阅紧接本表之后的“——对董事薪酬表的叙述”部分。Batra博士在2025年期间没有因担任董事而获得任何报酬。Batra博士因其受雇而获得的补偿包含在上文薪酬讨论与分析的薪酬汇总表中。



董事薪酬2025财年

姓名	已赚取的费用或以现金支付（美元）	股票奖励（美元）	期权奖励（美元）	共计（美元）

	(a)	（b）	（c）

Linda Baddour	$128,500	$117,475	$117,376	$363,351

Daniel Brennan	$110,500	$117,475	$117,376	$345,351

理查德·费伦	$110,500	$117,475	$117,376	$345,351

Pearl S. Huang博士，博士。	$104,000	$117,475	$117,376	$338,851

Wei Jiang	$88,000	$117,475	$117,376	$322,851

希瑟·奈特	$89,500	$117,475	$117,376	$324,351

Christopher A. Kuebler	$109,000	$117,475	$117,376	$343,851

Flemming Ø rnskov博士，医学博士，M.P.H。	$272,000	$117,475	$117,376	$506,851

Mark Vergnano	$95,500	$117,475	$117,376	$330,351

(a)	反映适用的非雇员董事在2025年赚取的董事会和委员会现金保留金和会议费，包括根据董事递延薪酬计划（定义见下文）选择递延的任何金额，而不考虑任何此类选择。

2025年，Kuebler先生选择根据董事递延薪酬计划将其现金保留金和费用递延至以现金计价的账户。Knight女士和Jiang先生选择根据董事递延薪酬计划递延其2025年以股票单位支付的保留金和费用，如下表所示。



姓名	2025年递延费用		总库存单位上一财年余额 (#)
姓名	金额 ($)	股票数量 (#)	总库存单位上一财年余额 (#)

Pearl S. Huang博士，博士。	$—	$—	1,235.30

Wei Jiang	$88,000	254.00	1,192.27

希瑟·奈特	$89,500	258.97	364.07

Christopher A. Kuebler	$109,000	—	3,278.74

Flemming Ø rnskov博士，医学博士，M.P.H。	$—	—	822.16

(b)	本栏所列金额反映了根据FASB ASC主题718计算的2025财年根据EIP授予我们董事的限制性股票奖励的总授予日公允价值。用于计算这些金额的假设在年度报告附注13中披露。我们的每位非雇员董事于2025年1月2日获授予319股限制性股票，授予日公允价值为每股368.26美元（反映了公司普通股在授予日的收盘价），归属日期为2026年1月2日。截至2025年12月31日，这些2025年限制性股票奖励中的每一项均未兑现并由适用的董事持有。

（c）	本栏所列金额反映了根据FASB ASC主题718计算的2025财年根据EIP授予我们董事的非合格股票期权奖励的总授予日公允价值，不考虑估计没收的影响。用于计算的假设

这些金额在年报附注13中披露。我们每位非雇员董事于2025年1月2日获授818份非合格股票期权，行使价为368.26美元（反映公司普通股在授予日的收盘价），归属日期为2026年1月2日。截至2025年12月31日持有的未行使股票期权奖励如下：Baddour女士：6,928；Knight女士：1,167；Brennan先生：2,636；Fearon先生：2,429；Jiang先生：4,012；Kuebler先生：14,506；Vergano先生：2,636；黄博士：4,827；Ø rnskov博士：13,922。

对董事薪酬表的叙述

在对市场数据进行审查后，董事会决定在2025年增加年度主席现金保留金和年度董事股权奖励，如下所述。

2025年，每位非雇员董事的年度现金保留金为70000美元（与2024年保持一致），按季度分期支付，每次出席的董事会和委员会会议的费用为1500美元。年度主席现金保留金增加到每年160,000美元（2024年为150,000美元），按季度分期支付。非雇员主席有资格获得非雇员董事的年度现金保留金和年度主席现金保留金，以及额外的委员会主席保留金和委员会费用。2025年，科学和技术委员会主席的年度现金保留金为10000美元，审计和财务委员会主席、薪酬委员会主席以及提名和公司治理委员会主席的年度现金保留金各为15000美元。

2025年年度董事股权奖励于2025年1月的第一个工作日根据EIP授予我们的非雇员董事，授予日公允价值约为235,000美元（高于2024年的220,000美元），其中50%的年度奖励以限制性股票的形式授予，50%的年度奖励以非合格股票期权的形式授予。不符合条件的股票期权数量根据截至授予日的Black-Scholes值确定。我们的非雇员董事2025年年度股票期权奖励的每股行使价等于公司普通股在授予日的收盘价（每股368.26美元）。2025年授予非雇员董事的限制性股票和非合格股票期权奖励均有一年的归属期，但须在适用的归属日继续服务。此外，适用的授标协议规定在董事去世或控制权发生变更时加速任何未归属的授标。

我们所有的非雇员董事因出席会议而产生的费用也得到报销。为公司全职雇员的董事不因在董事会或其委员会任职而获得额外薪酬或福利。

薪酬委员会利用Pearl Meyer就我们的非雇员董事薪酬计划的结构提供建议。Pearl Meyer和薪酬委员会利用的数据来源与用于高管薪酬评估的数据来源一致，其中包括上述薪酬讨论和分析中描述的由16家上市公司组成的行业同行组。

公司还发起了1996年非雇员董事递延薪酬计划（“董事递延薪酬计划”），该计划为非雇员董事提供了100%递延聘用费、会议费和委员会费的机会。费用可以递延到现金计价账户或投资于公司普通股单位。如果董事选择以公司普通股单位递延其费用，则递延的金额通过将应付费用金额除以该财政季度公司普通股的平均股价来转换为普通股单位。递延至现金计价账户的费用贷记的利率等于最优惠利率加50个基点或可使用的最高利率中的较低者，而不会被视为SEC指导方针下的“高于市场”利率。2025年，Knight女士和Jiang先生选择将费用递延至公司普通股单位，Kuebler先生选择将其费用递延至以现金计价的账户。

如果董事不遵守准则，他或她将有十二个月的时间重新遵守准则。如果在这12个月之后，董事仍然不遵守规定，则必须将任何后续股票期权行使的税后净利润的50%保留为普通股股份，直到达到遵守准则为止。薪酬委员会可能会考虑这些持股准则的例外情况。就本指引而言，除董事直接拥有普通股股份外，公司授予此类高管的任何未归属限制性股票、未归属RSU和已归属“价内”股票期权的股份适用于满足本指引的要求。

Knight女士被任命为董事会成员，自2024年8月起生效，并在2029年之前满足所有权准则的要求。

Knight女士尚未满足所有权准则的要求，但正处于上述初始合规期内。我们的其他董事Baddour女士、Dr. Huang和Ø rnskov以及Mr. Brennan、Fearon、Jiang、Kuebler和Vergnano已满足所有权准则的要求。

下表列出了关于截至2026年3月24日公司普通股实益所有权的某些信息，除非另有说明，由（i）公司已知实益拥有5%或以上普通股的每个人或实体，（ii）公司的每位董事、董事提名人和指定的执行官，以及（iii）公司的所有现任董事和执行官作为一个整体。

实益所有权是根据SEC的规则确定的，包括对我们普通股的单独或共享投票权或投资权。除非另有说明，据我们所知，下表所列的个人和实体对所示为实益拥有的股份拥有唯一的投票权和唯一的投资权。我们已将我们的普通股股份视为受（i）在2026年3月24日后60天内满足基于时间的归属条件后将归属的受限制股份单位，（ii）如果该持有人的董事服务在2026年3月24日后60天内停止，则将自动转换的普通股单位，（iii）根据沃特世公司 2009年员工股票购买计划（“2009年ESPP”）授予的发售期在2026年3月24日后60天内结束的期权，以及（iv）目前可在2026年3月24日后60天内行使或可行使的期权，为计算该人的所有权百分比而由持有该等证券的人实益拥有，为计算该人的所有权百分比而由持有该等证券的人实益拥有，但为计算任何其他人的所有权百分比而未将其视为未偿还。为提供下表所列人士实益拥有的股份数目，该人士所持有的任何零碎股份已四舍五入至最接近的整股。截至2026年3月24日，我国已发行普通股98,165，491股。

除非另有说明，下表所列每位实益拥有人的地址为c/o 沃特世公司,34 Maple Street，Milford，Massachusetts 01757。


实益拥有人名称	股票数量实益拥有		百分比流通股实益拥有

5%股东

贝莱德，公司。⁽¹⁾		5,350,223		5.5	%

Fundsmith LLP⁽²⁾		4,935,371		5.0	%

董事和指定执行官

Udit Batra，博士。⁽³⁾		146,283		*

Linda Baddour⁽⁴⁾		9,827		*

Jianqing Bennett⁽⁵⁾		24,427		*

丹·布伦南⁽⁶⁾		3,991		*

罗伯特·卡皮奥⁽⁷⁾		2,051		*

Amol Chaubal⁽⁸⁾		30,354		*

理查德·费伦⁽⁹⁾		5,731		*

Claire M. Fraser，博士。⁽¹⁰⁾		489		*

Pearl S. Huang，博士。⁽¹¹⁾		8,104		*

Wei Jiang⁽¹²⁾		6,659		*

希瑟·奈特⁽¹³⁾		1,952		*

Christopher A. Kuebler⁽¹⁴⁾		35,593		*

Flemming Ø rnskov博士，医学博士，M.P.H。⁽¹⁵⁾		20,016		*

Mark P. Vergnano⁽¹⁶⁾		7,176		*

全体董事及执行人员为一组（14人）⁽¹⁷⁾		302,653		*

表示实益拥有的普通股流通股不到1%。

仅基于2025年4月17日向SEC提交的附表13G/A中列出的信息。附表13G/A显示，贝莱德，Inc.拥有4,914，821股的唯一投票权，拥有零股的共同投票权，拥有5,350，223股的唯一投票权，以及零股的共同决定权。贝莱德，Inc.的地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。

(2)

仅基于2024年2月14日向SEC提交的附表13G/A中列出的信息。附表13G/A显示，Fundsmith LLP拥有4,917，502股的唯一投票权，拥有零股的共同投票权，拥有4,935，371股的唯一决定权，以及零股的共同决定权。Fundsmith LLP的地址是33 Cavendish Square，London，UK，W1G 0PW。

(3)

包括（i）Batra博士持有的25,077股普通股和（ii）在Batra博士持有的期权行使后可发行的121,206股普通股，这些期权已在2026年3月24日后60天内归属或将归属。

(4)

包括（i）Baddour女士持有的2,899股普通股和（ii）Baddour女士持有的期权行使后可发行的6,928股普通股，这些期权已在2026年3月24日后60天内归属或将在60天内归属。

(5)

包括（i）Bennett女士持有的4,679股普通股，（ii）Bennett女士持有的将在2026年3月24日后60天内归属的RSU结算时可发行的677股普通股，以及（iii）Bennett女士持有的已归属或将在2026年3月24日后60天内归属的期权行使时可发行的19,071股普通股。

(6)

包括（i）Brennan先生持有的1,355股普通股和（ii）在行使Brennan先生持有的期权后可发行的2,636股普通股，这些期权已在2026年3月24日后60天内归属或将归属。

(7)

包括（i）Carpio先生持有的385股普通股和（ii）行使Carpio先生持有的期权后可发行的1,666股普通股，这些期权已在2026年3月24日后60天内归属或将归属。

(8)

包括（i）Chaubal先生持有的5,312股普通股，（ii）Chaubal先生持有的将在2026年3月24日后60天内归属的RSU结算时可发行的494股普通股，（iii）Chaubal先生根据行使根据我们的2009年ESPP授予的期权购买的66股普通股，发售期在2026年3月24日后60天内结束，（四）Chaubal先生持有的期权行使后可发行的24,482股普通股，这些期权已在2026年3月24日后60天内归属或将归属。

(9)

包括（i）Fearon先生持有的3,302股普通股和（ii）Fearon先生持有的期权行使后可发行的2,429股普通股，这些期权已在2026年3月24日后60天内归属或将归属。

(10)

由弗雷泽博士持有的489股普通股组成。

(11)

包括（i）黄博士持有的2,041股普通股，（ii）黄博士根据董事递延薪酬计划持有的普通股单位转换后可发行的1,236股普通股，如果黄博士不再担任董事，该单位将自动转换，以及（iii）黄博士持有的期权在2026年3月24日后60天内已归属或将归属的期权行使后可发行的4,827股普通股。

(12)

包括（i）Jiang先生持有的2,249股普通股，（ii）Jiang先生根据董事递延薪酬计划持有的普通股单位转换后可发行的398股普通股，如果Jiang先生不再担任董事，该计划将自动转换，以及（iii）Jiang先生持有的期权在2026年3月24日后60天内已归属或将归属的期权行使后可发行的4,012股普通股。

(13)

包括（i）Knight女士持有的785股普通股和（ii）Knight女士持有的期权行使后可发行的1,167股普通股，这些期权已在2026年3月24日后60天内归属或将归属。

包括（i）Kuebler先生持有的17,808股普通股，（ii）Kuebler先生根据董事递延薪酬计划持有的普通股单位转换后可发行的3,279股普通股，该计划将在Kuebler先生不再担任董事时自动转换，以及（iii）Kuebler先生持有的已在2026年3月24日后60天内归属或将归属的期权行使后可发行的14,506股普通股。

(15)

包括（i）Ø rnskov博士持有的5,271股普通股，（ii）Ø rnskov博士根据董事递延薪酬计划持有的普通股单位转换后可发行的823股普通股，该计划将在Ø rnskov博士不再担任董事时自动转换，以及（iii）Ø rnskov博士持有的期权行使后可发行的13,922股普通股，这些期权已在2026年3月24日后60天内归属或将在60天内归属。

(16)

包括（i）Vergnano先生持有的4,540股普通股和（ii）Vergnano先生持有的期权行使后可发行的2,636股普通股，这些期权已在2026年3月24日后60天内归属或将归属。

(17)

包括（i）我们现任董事和指定执行官持有的76,192股普通股，（ii）我们现任董事和指定执行官持有的将于2026年3月24日起60天内归属的RSU结算时可发行的1,171股普通股，（iii）我们现任董事根据董事递延薪酬计划持有的普通股单位转换后可发行的5,736股普通股，如果这些董事不再担任董事，该计划将自动转换，（iv）66股普通股，由我们现任指定的执行官根据行使根据我们的2009年ESPP授予的发售期在2026年3月24日起60天内结束的期权购买，以及（v）219,488股普通股，可在行使我们现任董事和指定的执行官持有的期权后发行，这些期权已在2026年3月24日起60天内归属或将归属。

该公司于2026年2月23日向SEC提交了截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告。年度报告，包括所有展品，也可在公司网站ir.waters.com/financials/annual-reports上找到，并可免费下载。年度报告的纸质副本，包括财务报表和附表，可免费向公司索取。提供年度报告展品的纸质副本，但将向提出要求的股东收取每页合理的费用。股东可向我们位于马萨诸塞州米尔福德Maple Street 34号01757的主要行政办公室的投资者关系总监提出书面请求，请致电（508）482-3448或发送电子邮件至investor _ relations@waters.com联系沃特世投资者关系总监。

2027年年度会议的股东提案

股东提议纳入2027年年会的委托书

如果股东希望有提案在公司2027年年度股东大会（“2027年年度会议”）上得到正式审议并列入公司该次会议的代理声明，该提案必须是书面的，并由公司秘书在不迟于2026年12月10日之前在公司主要行政办公室收到，地址为34 Maple Street，Milford，Massachusetts 01757，否则该提案必须符合《交易法》第14a-8条的要求。

关于列入2027年年会委托书的董事提名

董事会通过了章程中的代理访问条款，允许连续三年拥有至少3%我们普通股的合格股东或最多20名股东的集团提名最多两名个人或20%的董事会成员，以较大者为准，在2027年年度会议上进行选举，并将这些个人包括在我们该次会议的代理声明中。如股东或股东集团希望根据《附例》第一条第11节中的这些代理访问规定提名一名或多名董事候选人列入2027年年会的代理声明，公司秘书必须在不早于2026年11月10日和不迟于2026年12月10日在公司主要行政办公室收到通知（可按《附例》所述进行调整），否则提名必须符合《附例》。

拟在2027年年会上介绍的其他议案或董事提名

如股东希望在2027年年会上介绍其他业务或提名董事候选人，公司秘书必须在不早于2026年1月21日和不迟于2027年2月20日在公司主要行政办公室收到通知（可按章程所述进行调整）。任何该等通知必须包括附例所指明的资料。

除了满足我们章程的要求，包括上述和其中规定的通知截止日期，以遵守SEC的通用代理规则外，有意征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东还必须遵守《交易法》第14a-19条的附加要求。

我们将承诺在收到书面或口头请求后立即将我们的年度报告、代理声明或通知的单独副本交付给任何股东，地址为这些文件中任一文件的单一副本交付给的共享地址。要获得我们的年度报告、代理声明或通知的单独副本，或者如果共享一个地址的两名股东已收到其中任何一份文件的两份副本并且希望将来只收到一份，您可以写信给我们位于马萨诸塞州米尔福德Maple Street 34号的主要执行办公室的投资者关系总监01757，致电（508）482-3448与Waters的投资者关系总监联系，或发送电子邮件至investor _ relations@waters.com。

年会将于美国东部时间2026年5月21日上午9点举行。年会将是仅通过互联网举行的虚拟会议；您将无法亲自出席年会。为了参加并可能提交问题，您必须在www.proxydocs.com/wat注册。注册后，您将通过电子邮件收到指示，包括您的独特链接，这些链接将允许您访问年会。

我们的虚拟年会将允许股东以两种方式提交问题，这两种方式都要求您注册参加年会。首先，使用您在登记时提供的唯一链接，股东可以在年会之前提交问题。第二，在观看年会的同时，股东可以通过视屏提交实时提问。

在年会指定问答期间，我们会回复股东提出的适当问题。我们将在时间允许的情况下回答尽可能多的股东提交的问题，任何我们无法在年会期间解决的问题将在会后得到答复。如果我们收到基本相似的问题，我们会将这些问题组合在一起，并提供单一的答复，以避免重复。

我们认为，举办虚拟会议符合公司及其股东的最佳利益，并能够增加股东的出席和参与，因为股东可以从世界各地的任何地点参加。

征求意见

本代理声明由董事会提交，与其征集在年度会议上使用的代理有关。董事会正在进行的代理征集，可以通过公司高级职员和正式员工在最初的征集之后通过电话或通过与股东的口头沟通进行。将不会就此类代理征集向高级职员或正式雇员支付额外补偿。该公司已聘请Alliance Advisors，LLC进行经纪人招揽，费用为1.5万美元，外加合理的自付费用。与征集代理有关的费用将由公司承担。

表决事项

有权在年度会议上投票的公司已发行普通股的多数股份（每股面值0.01美元）（“普通股”）的亲自或委托代理人代表是必要的，以便为年度会议上的业务交易提供法定人数。只有股东通过网络会议出席、通过互联网或电话投票，或由适当签名的代理人代表，才能进行股份投票。每个股东的投票都很重要。无论您是否计划通过网络会议参加年会，请您通过网络投票或电话或签名并及时退回代理卡，如果邮寄到美国，无需额外邮费。所有签名和返回的代理人将被计算为确定年度会议的法定人数，无论股份如何投票。

Proxy所代表的股份将按照您的指示进行投票。您可以通过互联网投票、电话投票或在代理卡上标记适当的框来指定您希望您的股份如何投票。如果您的代理卡被签署并退回，但没有具体说明您希望您的股票如何被投票，您的股票将按照董事会的建议进行投票，或者按照被指定为代理持有人的个人认为在年度会议之前可能适当的所有其他事项上可取的方式进行投票。如果代理人的签署人是2026年3月24日（“记录日期”）的在册股东，则该代理人将在年度会议上进行投票。

任何通过代理人投票的股东都有权在行使代理人之前通过在年度会议上以电子方式投票、通过执行较晚日期的代理人或通过在年度会议开始前在34 Maple Street，Milford，MA 01757向公司递送经签署的书面撤销通知，转接秘书。

截至记录日期，共有98,165，491股已发行普通股，有权在年度会议上投票。每一股流通在外的普通股都有权投一票。没有累积投票权。在年会召开前的十天内，一份有权在年会上投票的股东名单将在公司位于34 Maple Street，Milford，MA 01757的主要行政办公室供查阅，以用于与年会相关的适当目的。

投票

为确保您的投票及时记录，请您尽早投票，即使您计划通过网络会议参加年会。股东提交投票有三种选择：（1）通过互联网，（2）通过电话，或（3）使用纸质代理卡邮寄。如果您可以上网，我们鼓励您在网上记录您的投票。方便了您，为公司节省了大量的邮资和处理费用。此外，当您在年会日期之前通过互联网或电话投票时，您的投票将立即记录在案，不存在邮寄延迟导致您的投票迟到从而不被计算在内的风险。有关投票的进一步指示，请参阅您的通知或您收到的以电子方式交付代理声明的电子邮件。


互联网投票	电话投票	邮寄投票
https://www.proxypush.com/wat	866-307-0858	在代理卡上做标记、签名、注明日期，并在随附的已付邮资信封内寄回。

每天24小时/每周7天	24小时免费一天/一周7天

使用互联网为您的代理人投票。访问网站时，请准备好代理卡。	使用任何按键式电话对您的代理人进行投票。打来电话时要准备好代理卡。

如果您通过网络或电话方式投票选举您的代理人，请不要邮寄回代理卡。您可以访问、查看和下载代理声明和年度报告，网址为https://www.proxydocs.com/wat。

Waters股东通讯的电子交付

代理声明和年度报告的电子可用性通知

在SEC规则允许的情况下，沃特世正在通过互联网以电子方式向其股东提供这份委托书及其年度报告。2026年4月9日，我们将通知邮寄给我们的股东，其中包含有关如何访问这份委托书和我们的年度报告以及通过互联网投票的说明。如果您通过邮寄方式收到通知，您将不会在邮件中收到代理材料的打印副本。相反，该通知指示您如何以电子方式访问和审查代理声明和年度报告中包含的所有重要信息，或在邮件中接收打印版本。该通知还指示您如何在年会上通过互联网或通过网络会议提交您的代理。

关于提供代理材料的重要通知：

代理声明和年度报告可在https://www.proxydocs.com/wat查阅。

无论您是否希望通过网络会议出席年会，我们促请您通过电话、互联网投票表决您的股份，或者，如果您收到委托书和年度报告的纸质副本，请在您方便的情况下尽早通过签名、约会和邮寄方式退回代理卡。这将确保年度会议的出席人数达到法定人数。及时投票表决你的股份将为我们节省额外征集的费用和额外工作。如果您想这样做，现在提交您的代理将不会阻止您在年度会议上对您的股份进行投票，因为您可以选择通过代理投票来撤销您的投票。

这份代理声明包含财务指标，例如固定货币增长率、非美国通用会计准则营业收入和非美国通用会计准则净收入等，根据适用的美国证券交易委员会规则和条例，这些指标被视为“非美国通用会计准则”财务指标。这些非GAAP财务指标应被视为对根据美国公认会计原则（GAAP）编制的财务信息的补充，而不是替代。该公司对这些非GAAP衡量标准的定义可能与其他公司使用的类似名称的衡量标准不同。本代理声明中使用的非GAAP财务指标针对可能高度可变或难以预测的特定项目进行了调整。公司通常使用这些非GAAP财务指标来促进管理层的财务和运营决策，包括确定管理层激励薪酬。这些非GAAP财务指标反映了查看公司运营方面的另一种方式，当与GAAP结果和与相应GAAP财务指标的对账一起查看时，可能会更全面地了解影响公司业务的因素和趋势。由于非GAAP财务指标排除了会增加或减少公司报告的经营业绩的项目的影响，管理层强烈鼓励投资者全面审查公司的合并财务报表和公开提交的报告。下表列出了非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP财务指标的对账情况。

收入调节



GAAP与Non-GAAP收入增长的对账

（单位：千）		2025年不变货币收入增长为对比至2024年

GAAP收入增长		7%

调整：

货币的影响^(a)		0%

有机非公认会计准则不变货币增长		7%

(a)	公司认为，参考可比的固定货币增长率是评估沃特世公司收入基础表现的有用方法。恒定货币增长是一种非公认会计准则财务指标，衡量的是本年度与上一年度期间的收入变化，不包括本期间外币汇率的影响。

A-1



GAAP与非GAAP营业收入的对账

（单位：千）	2025	2024

GAAP营业收入	$802,588	$826,353

调整：

购买的无形资产摊销^(a)	47,791	47,090

重组成本和某些其他项目^(b)	9,036	12,160

诉讼准备和和解^（c）	—	11,568

留存红利义务^（d）	3,818	17,815

ERP实施和转型成本^（e）	19,588	1,346

收购相关成本^（f）	81,599	—

非美国通用会计准则营业收入	964,420	916,332

减：收购影响&其他调整	(4,495)	(13,281)

调整后的有机非公认会计原则营业收入	$959,925	$903,051



GAAP与Non-GAAP净收入的对账

（单位：千）	2025	2024	2023	2022

GAAP净收入	$642,629	$637,834	$642,234	$707,755

调整：

购买的无形资产摊销^(a)	36,315	35,821	24,800	4,905

重组成本和某些其他项目^(b)	5,078	9,189	22,270	4,092

诉讼准备和和解^（c）	—	8,792	—	—

留存红利义务^（d）	2,902	13,539	14,282	—

ERP实施和转型成本^（e）	14,887	1,009	—	—

收购相关成本^（f）	70,281	—	10,600	—

获得进行中研发^（g）	—	—	—	7,446

融资成本^（h）	11,840	—	—	—

若干所得税项目^（j）	—	—	(17,651)	994

Non-GAAP净收入	783,932	706,184	696,535	725,192

减：收购影响	(20,493)	2,916	10,500	—

调整后的有机非公认会计原则营业收入	763,439	$709,100	$707,035	$725,192

A-2



GAAP与Non-GAAP摊薄每股收益的对账

		2025

GAAP摊薄每股收益		$10.76

调整：

购买的无形资产摊销^(a)		0.61

重组成本和某些其他项目^(b)		0.09

诉讼准备和和解^（c）		—

留存红利义务^（d）		0.05

ERP实施和转型成本^（e）		0.25

收购相关成本^（f）		1.18

融资成本^（h）		0.20

非美国通用会计准则稀释每股收益		13.13

营业收入和净收入调节的脚注

(a)	购买的无形资产摊销，一种非现金费用，被排除在外，是为了与管理层如何根据历史经营业绩和竞争对手在一段时间内的经营业绩评估其核心业务的业绩相一致。

(b)	重组成本和某些其他项目被排除在外，因为公司认为合并运营、减少间接费用的成本以及某些其他收入或费用项目不正常，不代表公司特定职能或地理位置的未来持续业务费用。

（c）	诉讼和解收益和拨备被排除在外，因为这些项目是孤立的、不可预测的，预计不会定期发生。

（d）	就收购Wyatt而言，该公司开始确认一项为期两年的留任奖金义务，该义务取决于该员工是否提供未来服务并继续受雇于Waters。公司认为，这些成本不是正常的，并不代表未来的持续业务费用。

（e）	ERP实施和转型成本是指与公司主动从其遗留的企业资源规划（ERP）系统过渡到具有基于云的基础设施的新的全球ERP解决方案相关的成本。这些成本不代表正常或未来的持续业务费用，是与建立新的全球ERP解决方案相关的一次性、非经常性成本，这些成本根据会计准则被确定为不可资本化。

（f）	收购相关成本包括所有增加的费用，如咨询、法律、会计、税务、估值和其他专业费用。公司认为，这些成本并不正常，并不代表未来的持续业务开支。

（g）	收购的在研研发被排除在外，因为它涉及电荷检测质谱的许可安排的成本，该公司认为这是不寻常的，并不表明其正常的业务运营。

（h）	融资成本涉及公司为确保获得与沃特世为收购碧迪医疗 &公司的生物科学和诊断解决方案业务而签订的协议相关的某些债务融资而产生的某些融资费用。公司认为，这些成本不是正常的，并不代表未来的持续业务费用。

（一）	某些所得税项目被排除在外，因为这些非现金费用和福利代表管理层对正在进行的考试、税务审计结算或其他不代表公司正常或未来所得税费用的税收项目的评估更新。

A-3

您的投票P.O. BOX 8016，CARY，NC 27512-9903很重要！of准备好下面的方法投票，请使用一个简单的投票：您的控制号码在您访问网站并按照说明时，拥有位于上面方框中的12位控制号码可用。沃特世公司 Internet：www.proxypush.com/WAT •在线投票年度股东大会•准备好您的代理卡•按照简单的说明记录您对截至2026年3月24日在册股东的投票电话：2026年5月21日（星期四）上午9：00东部时间1-866-307-0858年会将通过互联网以虚拟方式举行—请访问•使用任意触摸电话•准备好您的代理卡www.proxydocs.com/WAT了解更多详情。•按照简单的记录说明邮寄：•在您的代理卡上做标记、签名并注明日期•在已付邮资中折叠并归还您的代理卡您的投票很重要！提供信封请投票时间截止：美国东部时间2026年5月21日上午9：00虚拟：您必须在线上预先注册参加会议和/或在www.proxydocs.com/WAT参加。此项代理正在代表董事会征集中以下签署人特此指定Udit Batra博士和Keeley A. Aleman（“指定代理人”）以及他们中的每一个人或其中任何一个人作为以下签署人的真实、合法的代理人，具有完全的替代和撤销权，并授权他们以及他们每个人在东部时间2026年5月21日上午9：00召开的股东大会上对以下签署人有权投票的沃特世公司（“公司”）的全部股本股份进行投票，仅通过互联网（“年会”），以及就所指明的事项和可能适当提交年会或其任何休会或延期的其他事项而进行的任何休会或延期，授权该等真实合法的律师就可能适当提交年会的其他事项酌情投票，并撤销此前给予的任何代理。该代理所代表的股份将按指示进行表决，或如未予指示，股份将按照公司董事会对每项建议的建议进行表决。此代理，当正确执行时，将按照此处指示的方式进行投票。指定代理人有权酌情就可能在年度会议或其任何休会或延期之前适当提出的其他事项进行投票。如果您在公司的任何员工股票购买计划或401（k）储蓄计划（“计划”）中持有股份，则本代理卡或您的电话或互联网代理在签署并交还后，将根据此处就任何计划中持有的股份向受托人发出的指示，构成对适当地在年度会议之前以及在其任何休会或延期的事项的投票指示。在美国东部时间2026年5月18日晚上11：59之前未收到投票指示的每个计划中的股份，或者如果未指定任何选择，将由独立受托人进行投票。我们鼓励您通过标记适当的方框（见反面）来指定您的选择，但如果您希望根据公司董事会对此事项的建议进行投票，则无需标记任何方框。除非您签署（反面）并归还这张卡，否则指定的代理人不能对您的股份进行投票。请务必在这张代理卡上签名并注明日期，并在反面标记版权所有©2026 BetaNXT，Inc.或其附属公司。版权所有

沃特世公司年度股东大会请这样标记：董事会建议投票：对于提案1、2和3，董事会建议您的投票建议1。选举董事的任期至下一年，直至选出继任者；反对1.01 Flemming Ornskov博士，医学博士，M.P.H.代表# P2 # # P2 # 1.02 Linda Baddour代表# P3 # # P3 # # P3 # 1.03 TERM0博士，# P4 # # P4 # 1.04 Dan Brennan代表# P5 # # P5 # 1.05 Richard Fearon代表# P6 # # P6 # 1.06 Claire M. Fraser Claire M. Fraser，博士代表# P7 # # P7 # 1.07 Pearl S. Huang，博士# P8 # # P8 # # P8 # 1.08 Wei Jiang for # P9 # # P9 # # P9 # 1.09 Heather Knight for # P10 # # P10 # # P10 # 1.10 Christopher A. Kuebler for # P11 # # P11 # # P11 # 1.11 Mark Vergnano for # P12 # # P12 # # P12 # #反对弃权2。批准选定罗兵咸永道会计师事务所为公司截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；及# P13 # # P13 # # P13 # 3。在不具约束力的咨询基础上批准公司高管的高级管理人员薪酬。# P14 # # P14 # # P14 #注：指定的代理人有权酌情考虑可能在年度会议或其任何休会之前适当提出的任何其他事项并就其采取行动。您必须在网上预先注册参加会议和/或访问www.proxydocs.com/WAT参加。授权签名——必须完成您的指令才能执行。请完全按照您的姓名在您的账户上显示的方式签名。合租的，所有人都要签字。受托人、管理人等，应当包括职称和权限。公司应提供签署代理/投票表格的公司全称和获授权人员的头衔。签名（以及标题，如适用）日期签名（如果共同持有）日期



期权行使和股票归属财政年度2025
姓名	股票奖励
姓名	股票数量归属时获得（#）	上实现的价值归属（$） (a)

Udit Batra，博士。	11,349	$4,219,445

Amol Chaubal	3,811	$1,414,362

Jianqing Y. Bennett	3,294	$1,193,587

罗伯特·卡皮奥三世	449	$155,713



姓名	2025 ($)	上一篇年 ($)	共计（美元）

Udit Batra，博士。	$0	$159,250	$159,250

Amol Chaubal	$0	$519,499	$519,499

Jianqing Y. Bennett	$0	$0	$0

罗伯特·卡皮奥三世	$0	$0	$0