美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

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附表14a资料

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根据第14（a）条提交的代理声明
1934年证券交易法

选中相应的框：

INmune Bio Inc.
（注册人的名称如其章程所指明）

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（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选相应方框）：

INmune Bio Inc.
225 NE Mizner Blvd，Suite 640，Boca Raton，FL 33432

将于2026年6月16日召开的年度股东大会通知
东部时间上午10：00

致INMUNE BIO INC.股东：

INmune Bio公司（我们称之为“INMune”或“公司”）的年度股东大会（“会议”）将是一次完全虚拟的股东大会。

在会议上，公司流通股本持有人将就以下事项采取行动：

1.选举五名董事，任期至下一届年度股东大会召开时止，直至其继任者正式当选合格为止；

2.批准聘任CBIZ注册会计师事务所为公司截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所；及

3.批准第三次修订重述的INmune Bio公司2021年股票激励计划。

我们还将处理会议之前可能适当进行的其他事务以及会议的任何休会或延期。

这些事项在本通知随附的代理声明中有更全面的描述。

只有在2026年4月20日收盘时登记在册的公司普通股持有人才有权收到会议通知并在会上投票。载有关于会议和表决事项的重要信息的代理声明出现在以下页面。

董事会建议您对本年度股东大会通知和委托说明书中提出的提案投“赞成”票。

关于提供年度会议代理材料的重要通知

本公司已随函附上一份经修订的截至2025年12月31日止年度之股东代表声明、代理卡及本公司年报（「年报」）。代理声明、代理卡和年度报告也可在公司网站上查阅，网址为：https://www.inmunebio.com/index.php/investors/sec-filings。

如果您有任何问题或需要协助投票您的股份我们的普通股，请致电（561）710-0512与公司联系。

佛罗里达州博卡拉顿
2026年4月23日

请注意：会议将举行，以制表投票并报告对上述项目的投票结果。本次会议未计划其他业务事项。

目 录

问答

以下是您作为公司股东可能对会议、会议上正在审议的提案（如适用）提出的一些问题，以及对这些问题的简要答复。这些问题和答案可能无法解决您作为公司股东可能重要的所有问题。我们鼓励您仔细阅读本代理声明其他地方包含的更详细的信息。

问：为什么我收到这份代理声明？

答：这些代理材料描述了公司希望您投票的提案，也为您提供了有关这些提案的信息，以便您做出明智的决定。我们正在向所有有权在会议上投票的在册股东提供我们的代理材料。

问：会议在何时何地举行？

答：今年的会议将是一次完全虚拟的股东大会。将于美国东部时间2026年6月16日上午10：00开始，通过www.virtualshareholdermeeting.com/INMB2026的网络直播提供帮助。

问：请问如何参加会议？

答：我们将通过互联网现场主持会议。不会有物理位置。

我们的董事会每年都会考虑我们年度会议的适当形式。我们的虚拟格式允许股东在会议之前和会议期间提交问题和评论。会后，我们将用最多15分钟的时间回答股东的问题。

我们的虚拟形式允许来自世界各地的股东参与并提出问题，并为我们提供周到的答复。

任何股东都可以通过互联网www.virtualshareholdermeeting.com/INMB2026收听和参加会议直播。股东可于2026年6月16日上午9：30（东部时间）开始通过互联网门户提交书面问题，会议网络直播将于当天东部时间上午10：00开始。

股东还可以在互联网上连接会议时进行投票。您将需要包含在您的代理材料的互联网可用性通知或您的代理卡（如果您收到了代理材料的打印副本）上的控制号码，以便能够投票您的股票或提交问题。

有关如何通过互联网连接和参与的说明，包括如何证明股票所有权的证明，发布在www.virtualshareholdermeeting.com//INMB2026。

我们将有技术人员随时准备帮助您解决您在访问虚拟会议时可能遇到的任何技术困难。如在签到或会议时间访问虚拟会议遇到任何困难，请拨打虚拟股东大会登录页面将发布的技术支持电话。

如果你没有自己的控制号码，你将只能听会议——你将无法投票或提交问题。

问：谁有权在会议上投票？

答：只有我们的记录显示截至2026年4月20日收盘时拥有我们普通股股份的股东，即会议记录日期（“记录日期”），才能在会议上投票。每位股东有权对截至记录日期所持有的公司普通股的每一股份拥有一票表决权。截至记录日期，共有26,585，258股已发行在外并有权投票的普通股。

问：选票是如何计算的？

答：我们普通股的每一股都赋予其持有人每股一票的权利。

问：我被要求投票的是什么？

答：你将就以下提案进行投票。

•选举五名董事的提案，任期至下一届股东年会，直至其继任者正式当选并合格为止。

•关于批准聘任CBIZ注册会计师事务所为截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所的提案。

•关于批准第三次经修订和重述的INmune Bio公司2021年股票激励计划（“2021年第三次经修订和重述的计划”）的议案。

问：公司董事会如何建议我对股东周年大会通知和委托说明书中提出的议案进行表决？

答：本公司董事会建议贵公司对每一位董事提名人的选举投“赞成”票，“赞成”批准聘任CBIZ注册会计师事务所为公司截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所，“赞成”批准第三次经修订和重述的2021年计划。

问：对提案投反对票，我是否有异议权？

答：公司股东对拟在会议上表决的任何事项均不享有异议权。

问：现在需要做什么？

答：我们鼓励您阅读这份完整的代理声明，以及我们在这份代理声明中提及的文件然后填写、签名、注明日期并尽快返回随附的回复信封中的随附代理卡或通过互联网或电话以电子方式授予您的代理，以便您的股份可以在会议上投票。如果您以“街道名称”持有您的股份，请参阅您的经纪人、银行或其他代名人提供的投票指示表，以投票您的股份。

问：会议需要达到多少法定人数？

答：如果已发行和流通股本的33.3%的记录持有人亲自出席或由代理人代表出席并有权在会上投票，则会议将存在法定人数。投票弃权的公司普通股股份被视为出席会议的股份，以确定是否存在法定人数。

问：谁将选票制表？

答：公司已指定1名布罗德里奇代表为选举检查专员，将对投票进行制表。

问：提案需要什么表决才能获得通过？

答：在达到法定人数的情况下，以下是每项提案的表决要求：

•提案1。选举五（5）名董事，任期至下一届股东周年大会，直至其继任者正式当选并符合资格为止。获得多数票的五（5）名提名人将当选。

•提案2。批准聘任CBIZ注册会计师事务所为公司截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。批准我们的独立注册会计师事务所的批准需要亲自或通过代理人出席的大多数股份的赞成票。

•提案3。第三次修订和重述的2021年计划需要亲自或通过代理人出席的多数股份的赞成票。

弃权将不会对选举董事或批准我司独立注册会计师事务所的投票产生影响。记录持有人未能提交经签署的代理卡、未能通过互联网或电话以电子方式授予代理权或未能亲自在会议上以投票方式投票，将不会对此类项目的投票结果产生影响，尽管此类失败可能会导致未能出席此类会议的法定人数。为确定法定人数，对弃权票和经纪人不投票进行统计。

问：什么是券商无票？

答：经纪人无表决权是指没有就该事项进行投票的自由裁量权且未收到客户投票指示的经纪人所持有的股份。为客户持有记录股份的经纪商通常无权就“非常规”事项进行投票，除非他们收到客户的投票指示。如果没有收到客户的指示，券商不能使用酌情权就董事选举（提案1）和第三次经修订和重述的2021年计划（提案3）进行股份投票。请提交您的投票指示表格，以便您的投票被计算在内。建议批准委任CBIZ注册会计师事务所P.C.为公司截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所（提案2）被视为“例行”事项。因此，只有在批准任命CBIZ注册会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所时，经纪人才有权对未获指示的股份进行投票。

问：如果我是记录保持者，我该如何投票我的股份？

答：如果您是股票的记录持有人（即股票是以您的名义而不是您的经纪人或其他代名人的名义在我们的转让代理机构登记的），我们敦促您尽快提交您的代理，以便您的股票能够按照您的指示在会议上投票。登记在册的股东可在会议上亲自投票，或派个人代表与适当的代理人出席会议，或通过以下方式之一投票：

•通过互联网。www.proxyvote.com

•通过电话。1-800-690-6903

•通过邮件。如果您在邮件中收到了我们的代理材料，您可以填写、签名并注明随附的代理卡日期，并在提供的预付信封中退回代理卡。

•年会期间。有关如何通过互联网现场参加我们会议的投票说明，请登录www.virtualshareholdermeeting.com/INMB2026。我们将有技术人员随时准备帮助您解决您在访问虚拟会议时可能遇到的任何技术困难。如在签到或会议时间访问虚拟会议遇到任何困难，请拨打虚拟股东登录页面将发布的技术支持电话。

请注意，登记股东的互联网和电话投票设施将于会前一日美国东部时间晚上11点59分关闭。

问：如果通过银行、券商或其他代名人以“街道名称”持有我的股份，我该如何投票？

答：如果您通过银行、经纪人或其他代名人以实益拥有人的身份持有您的股份，您应该已经从您的经纪人、银行或其他代名人那里收到了关于如何对您的股份进行投票的指示。请认真听从他们的指示。您必须在您从您的银行、经纪人或其他代名人收到的材料中提供的截止日期之前向您的银行、经纪人或其他代名人提供投票指示，以确保您的股票在会议上以您希望的方式投票。

问：如果我的银行、经纪人或其他代名人以“街道名称”持有我的股份，这样的一方会把我的股份投给我吗？

答：对于所有“非常规”事项，并非没有你的指导。只有当你指示你的经纪人、银行或其他代名人如何投票时，你的经纪人、银行或其他代名人才会被允许就任何“非常规”提案对你的股票进行投票。根据适用的证券交易所规则，如果您未能指示您的经纪人、银行或其他代名人如何就此类事项对您的股票进行投票，经纪商、银行或其他代名人有权就日常事务对您的股票进行投票。本代理声明中描述的将由我们的股东投票的提案，除了批准我们的独立注册会计师事务所的任命外，属于“非常规”事项，因此券商、银行和其他被提名人无法对这些提案进行投票

没有你的指示。建议批准委任CBIZ注册会计师事务所为公司截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所，该建议被视为“例行”事项。据此，券商、银行和其他被提名人仅有权就批准任命CBIZ注册会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所一事投票。因此，重要的是，你指导你的经纪人、银行或代名人你希望如何投票你的股票。

你应遵循你的经纪人、银行或其他代名人提供的关于你的公司普通股股份投票的程序。在没有指示的情况下，将导致经纪人不投票，你的股票将不会被投票，在所有“非常规”事项上。

问：什么是代理？

答：代理人是您对另一个人的法定指定，简称“代理人”，对股票进行投票。描述拟在会议上审议和表决事项的书面文件被称为“代理声明”。我们的董事会已指定我们的首席执行官David Moss和首席财务官Cory Ellspermann以及他们每个人（具有完全替代权）作为会议的代理人。

问：如果股东给代理，股份是怎么投的？

答：当代理被适当注明日期、执行和退回时，这些代理所代表的股份将按照股东的指示在会议上进行投票。然而，如果没有对正确执行的返回代理发出具体指示，股份将按照我们董事会的建议进行投票，如上所述。如果本代理声明中未描述的任何事项在会议上得到适当介绍，代理持有人将根据自己的判断来决定如何对您的股份进行投票。

问：如果我不投票或退回代理会怎样？

答：只有当有权在会议上投票的公司股本的已发行和流通股的多数记录持有人亲自或委托代理人出席会议时，会议才会存在法定人数。如果您是记录在案的股东，则未能提交代理人或出席会议，您未能对提案进行投票，可能会导致会议无法达到法定人数。

问：如果我投弃权票会怎样？

答：如果你投弃权票，无论是通过代理还是亲自出席会议，或者如果你指示你的经纪人、银行或其他代名人投弃权票，你的弃权票将不被计算为赞成或反对提案，但在确定是否存在法定人数时将被计算为“出席”会议。

问：我可以撤销我的代理或更改我的投票吗？

答：您可以在会议表决前的任何时间更改投票。如果您是记录持有人，要撤销您的代理指示并更改您的投票，您必须（i）在晚些时候通过互联网或电话再次投票（仅计算您在会议之前提交的最新互联网或电话代理），（ii）在代理持有人对您的股份进行投票之前，以书面形式向我们主要行政办公室（225 NE Mizner Blvd.，Suite 640，Boca Raton，FL 33432）的秘书提供通知，（iii）交付日期较晚并经签署的代理指示（必须在会议之前收到）或（iv）通过互联网现场参加会议并再次投票。如果你以“街道名称”持有股票，你应该参考你从你的经纪人、银行或其他代名人那里收到的指示。出席会议本身不会撤销代理。对于您实益持有但未记录在案的股份，您可以通过向您的经纪人或代名人提交新的投票指示来改变您的投票，或者，如果您已从您的经纪人或代名人那里获得了给予您对您的股份进行投票的权利的有效代理，您可以通过互联网现场参加会议并再次投票。

问：收到一套以上的投票资料怎么办？

答：您可能会收到一套以上的投票材料，包括本代理声明的多份副本和多张代理卡或投票指示卡。例如，如果你在一个以上的券商账户上持有你的股票，你将收到每个你持股的券商账户的单独的投票指示卡。

如果您是登记在册的股东，并且您的股票登记在一个以上的名称中，您将收到不止一张代理卡。请填写、注明日期、签名并交还（或通过互联网或电话投票）您收到的每份代理卡和投票指示卡，以确保您的所有股份都被计算在内。

问：什么是“持家”？

答：我们对地址和姓氏相同且不参与代理材料电子交付的股东采用了美国证券交易委员会（“SEC”）批准的称为“持家”的程序。在某些情况下，只有一份代理材料被交付给共享一个地址的多个股东，除非我们收到了一个或多个股东的指示，要求继续交付多份。这个程序减少了我们的印刷成本和邮费。

经口头或书面请求，我们将迅速将适用材料的另一份副本交付给一个共享地址的股东，该地址为一份单一副本的交付地址。如果您希望收到代理材料的单独副本，您可以致电（561）7100512，或发送书面请求至INmune Bio Inc.，225 NE Mizner Blvd，Suite 640，Boca Raton，FL 33432，注意：秘书。如果您只收到了一份代理材料，并且希望以后为每个股东单独收到一份，您可以按电话号码打给我们，也可以按上面列出的地址给我们写信。或者，共享地址的股东如果现在收到代理材料的多份副本，可以要求交付一份副本，也可以通过拨打电话号码或在上面列出的地址写信给我们。

问：请问会议投票结果在哪里查询？

答：公司打算在会议上宣布初步投票结果，并在会议后提交给SEC的8-K表格当前报告中公布最终结果。该公司向SEC提交的所有报告在提交时都是公开的。

问：股票凭证遗失有疑问或需要变更邮寄地址怎么办？

答：如您遗失股票凭证或需要更改邮寄地址，可致电（212）828-8436或发送电子邮件至action@vstocktransfer.com联系我们的转让代理，VStock Transfer，LLC。

问：谁可以帮助回答我关于提案或这份代理声明中讨论的其他事项的额外问题？

答：如对本委托书中所讨论的提案或其他事项有任何疑问，您可通过邮件与公司联系，地址为：INmune Bio Inc.，225 NE Mizner Blvd.，Suite 640，Boca Raton，FL 33432，收件人：董事会秘书。

第1号提案—选举董事

提案

会议将选出五名董事，任期至公司下一届年度股东大会止。除非另有指示，随附的代理人中指名的人打算投票选举代理人所代表的股份，以选举下列被提名人。虽然预计不会有任何被提名人拒绝或不能担任董事，但在这种情况下，代理人将由代理持有人为董事会可能指定的其他人投票，除非董事会减少了应选董事的人数。

下表列出董事会董事提名人选。有关截至记录日期被提名人的某些履历信息，可在上文标题为“董事和高级职员”的部分中找到。

董事提名人

要求的股东投票和我们董事会的推荐

获得多数票的董事将当选。这一议案1属于“非全权委托”或“非例行”事项，指在客户未给出投票指示的情况下，券商不能自行决定代表客户进行股份投票。因此，如果您以街道名义持有您的股份，并且没有指示您的经纪人对您的股份进行投票，您的股份将不被计算为投票，并且对本提案1的结果没有影响。

我们的董事会建议您投票
“为”这份第1号提案中的每一位被提名人。

建议2 —批准委任独立注册会计师事务所

提案

董事会已委任CBIZ注册会计师事务所（“CBIZ注册会计师事务所”）为我们的2026财年独立注册会计师事务所，并已进一步指示将CBIZ注册会计师的甄选提交公司股东在会议上投票批准。

如下所述，股东投票对董事会没有约束力。若未批准对CBIZ注册会计师的聘任，董事会将在决定是否继续聘用该事务所时评估股东投票的依据，但最终可能决定继续聘用该事务所或其他审计事务所，而无需将该事项重新提交给股东。即使对CBIZ注册会计师的委任获得批准，董事会如认为该等委任符合本公司及本公司股东的最佳利益，可在年内任何时间全权酌情终止该事务所的聘用并指示委任另一名独立核数师。

CBIZ注册会计师的代表预计将不会出席会议。

独立注册会计师事务所变更

2024年11月1日，CBIZ注册会计师收购Marcum LLP的证明业务。2025年5月7日，经审计委员会批准，公司解聘Marcum LLP为我司独立注册会计师事务所。此前，Marcum LLP于2018年8月5日至2025年5月7日期间担任我们的独立注册会计师事务所，报告了我们截至2018年12月31日、2019年、2020年、2021年、2022年、2023年和2024年的财务报表。

Marcum LLP关于公司截至2024年12月31日和2023年12月31日止财政年度的合并财务报表的审计报告不包含否定意见或免责意见，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改，只是报告中包含了与对公司持续经营能力的重大怀疑有关的解释性段落。

在截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度内以及截至2025年5月7日，公司与Marcum LLP之间在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项上没有（1）项“分歧”（定义见S-K条例第304（a）（1）（iv）项和相关指示），如果不能使Marcum LLP满意地解决这些分歧，将导致Marcum LLP在其关于这些年度的财务报表的报告中提及分歧的主题事项，或（2）“应报告事件”（如S-K条例第304（a）（1）（v）项所述）。

我们向Marcum LLP提供了上述披露的副本，并要求Marcum LLP向我们提供一封致SEC的信函，说明其是否同意上述声明，如果不同意，则说明其不同意的方面。Marcum LLP日期为2025年5月7日的信函副本已作为附件 16.1附于我们于2025年5月7日向SEC提交的8-K表格当前报告中。

核准聘任CBIZ注册会计师事务所为我司新设独立注册会计师事务所

于2025年5月7日，经公司审核委员会批准，聘任CBIZ注册会计师为公司截至2025年12月31日止财政年度的新的独立注册会计师事务所。

在截至2024年12月31日及2023年12月31日止的财政年度内，直至2025年5月7日，公司或代表公司的任何人均未就（1）将会计原则应用于特定交易、已完成或提议的交易或可能对公司财务报表发表的审计意见类型向CBIZ注册会计师征询意见，亦未向公司提供书面报告或口头建议，说明CBIZCPA得出的结论是公司就任何会计、审计或财务报告问题作出决定时所考虑的重要因素，或（2）作为分歧（定义见S-K条例第304（a）（1）（iv）项及有关指示）或可报告事件（如S-K条例第304（a）（1）（v）项所述）的主题的任何事项。

费用

CBIZ注册会计师事务所就截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度所提供服务向我们收取的费用总额如下表所示：

下表列出了Marcum LLP就截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度所提供服务向我们收取的费用总额：

审计委员会

审计委员会除其他外，负责：

•任命、批准独立审计师的报酬、监督其工作、评估独立审计师的独立性、任职资格、履职情况；

•审查内部审计职能，包括其独立性、计划和预算；

•提前批准审计和我们的独立审计师提供的任何允许的非审计服务；

•与独立审计师、内部审计师和管理层一起审查我们的内部控制；

•审查独立审计师、内部审计师和管理层报告的我们的会计和财务控制的充分性；

•监督我们的财务合规系统；和

•监督我们在公司会计和财务报告政策、我们内部审计职能的活动以及信息技术方面的主要风险敞口。

董事会已肯定地确定审计委员会的每位成员均符合SEC规则和纳斯达克 Stock Market LLC规定的适用于审计委员会成员的额外独立性标准。董事会通过了一份书面章程，阐明了审计委员会的权力和职责。董事会已肯定地确定，审计委员会的每位成员均具备财务知识，所有成员均符合审计委员会财务专家的资格。审计委员会由Timothy Schroeder、Scott Juda、J.D.和Marcia Allen组成。Scott Juda，J.D.，是审计委员会主席。

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以向SEC提交。

审计委员会还审议了我们的独立注册会计师事务所提供的非审计服务是否与保持独立性的审计师兼容。审计委员会已确定，提供此类服务与CBIZ注册会计师保持独立性是相符的。

要求的股东投票和我们董事会的推荐

批准我们的独立注册会计师事务所需要在出席会议时亲自或通过代理人获得过半数投票的赞成票，前提是出席会议的人数达到法定人数。弃权将不计入赞成或反对提案，因此不会影响投票结果。

我们的董事会建议您投票
“为”这项第2号提案。

建议3 —批准第三项经修订及重列的2021年股权激励计划

建议修订的说明

2026年4月7日，董事会一致通过修订重述（“计划修订”）公司经修订重述的2021年股权激励计划（“2021年计划”及经计划修订修订的“第三次修订重述的2021年计划”），但须经股东批准，将根据当前2021年计划授权发行的普通股股份数量从6,500，000股增加2,658，525股至9,158，525股，并实施一项常青条款，目的是在自2027日历年开始的每个日历年的第一个交易日自动增加为根据2021年计划授予奖励而保留的普通股股份数量，直至并包括2031年历年的第一个交易日以下两者中较低者：（a）上一个历年12月31日我们已发行普通股股份总数的10.0%或（b）我们的董事会确定的较小数量的股份。

建议的第三次修订及重述2021年计划全文载于本代理声明附件A。拟议的第三次修订和重述的2021年计划的文本可能会进行修改，以包括董事会认为必要和可取的变更，以影响保留和可供发行的普通股股份数量的增加，并允许在控制权发生变更时加速归属奖励。股东被要求批准第三次修订和重述的2021年计划。

需要投票和推荐

第三次经修订及重述的2021年计划的批准将在对该建议投出的多数股份的赞成票后作出。弃权和经纪人不投票将不会对这项提案的结果产生直接影响。若提案未获股东通过，第三次修订和重述的2021年计划将无法生效，提案将无法实施。

计划修订的原因

目前，根据2021年计划发行的奖励（包括购买普通股和限制性股票的期权）总计6,409，291股普通股。2026年6月16日，在我们的年度股东大会上，我们的股东将投票决定将2,658，525股授权的股份从6,500，000股增加到9,158，525股。有了这些授予和批准，截至2026年6月16日，公司将有2,749，234份奖励可供发行。此外，我们的股东将投票决定通过实施常青条款来增加授权的股份，目的是在自2027日历年开始的每个日历年的第一个交易日自动增加为根据2021年计划授予奖励而保留的普通股股份数量，直至包括2031日历年的第一个交易日以下两者中较低者：（a）上一个历年12月31日我们已发行普通股股份总数的10.0%或（b）由我们的董事会决定的较小数量的股份。

董事会决定增加根据2021年计划保留和可供发行的普通股股份数量，并实施常青条款，因为它认为目前的数量不足以用于未来发行的目的。

董事会认为，常青拨备对公司的持续成功至关重要，因此符合公司及其股东的最佳利益，因为它允许公司每年保持足够数量的根据2021年计划可发行的普通股股份，这对于公司能够根据2021年计划向其员工提供足够的奖励赠款以激励他们与公司合作并维持他们的服务是必要的。

第三次修订和重述的2021年计划将导致（i）保留发行的普通股股份总数增加。这将使公司有能力向包括员工、董事、顾问和顾问在内的合格获得者授予比目前更多的奖励，并为此类奖励提供必要的灵活性。

未来根据第三次经修订和重述的2021年计划发行的奖励包括全额价值奖励和购买普通股股份的期权，可能会稀释当前已发行普通股股东的每股收益和每股账面价值，以及股票所有权和投票权。根据第三次经修订和重述的2021年计划，可作为奖励发行的已获授权但未发行的普通股股份数量的有效增加可被解释为具有反收购效果，允许向可能反对恶意收购要约或反对任何修订或废除公司章程或章程某些条款的努力的购买者发行股份。普通股持有人没有优先认购权或其他认购权。除本文提及的情况外，2021年计划不存在因计划修订而导致的其他重大差异。

第三次经修订及重述的2021年计划的主要条款

然而，本摘要并不旨在完整描述第三次修订和重述的2021年计划的所有条款，而是通过参考第三次修订和重述的2021年计划对其整体进行限定。

行政管理。管理和管理第三次修订和重述的2021年计划的权力应归属于一个委员会（“委员会”）。委员会应由董事会选出，仅由两名或两名以上董事会成员组成，他们是规则16b-3所指的非雇员董事，也是《国内税收法》第162（m）节（“第162（m）节”）所指的外部董事。除董事会另有决定外，董事会薪酬委员会应指定为“委员会”。

资格。可根据第三次经修订及重订的2021年计划，仅向合资格人士授出奖励。根据第三次经修订及重述的2021年计划，“合资格人士”为根据第三次经修订及重述的2021年计划符合资格的所有雇员、非雇员董事、顾问及向公司（或公司任何附属公司）提供服务的其他主要顾问。

可用股。目前，根据2021年计划发行的可能作为奖励标的的普通股股份数量为650万股。计划修订初步增加股份储备2,658，525股，合共9,158，525股。自2027日历年开始的每个历年的第一个交易日开始，直至并包括2031日历年的第一个交易日，根据2021年计划为授予奖励而保留的普通股股份数量将自动增加，以以下两者中的较低者为准：（a）上一个历年12月31日我们已发行普通股股份总数的10.0%，或（b）我们的董事会确定的较小数量的股份。

奖项。根据第三次经修订和重述的2021年计划的条款，“奖励”应包括根据第三次经修订和重述的2021年计划授予的任何奖励或福利，包括但不限于期权（定义见下文）、股票增值权（定义见下文）、限制性股票（定义见下文）、限制性股票单位（定义见下文）、其他基于股票的奖励和基于现金的奖励，每个此类术语均在此定义。每项裁决均须以载有委员会所决定的适用于该裁决的条款及条件的裁决协议作为证明。

选项。“期权”一词是指购买普通股股票的权利。期权可以是《国内税收法》（“ISO”）第422条含义内拟被指定为激励股票期权的任何期权或未被指定为ISO的任何期权，或被委员会指定为ISO但随后未能或不再符合ISO（“NQSO”）资格的任何期权。证明一项期权的授标协议应指定该期权为ISO或NQSO，由委员会酌情决定。在授予期权时，委员会可对期权的可行使性或归属施加限制，这些限制将在实现业绩目标时全部或部分失效；但此类业绩目标应与至少一个财政年度的业绩期间有关。

限制性股票。“限制性股票”一词是指可能受到某些限制和可能被没收的普通股股份的奖励。在行使期权或SARS时发行的股票就计划而言不是“限制性股票”，即使受到发行后转让限制或没收条件的限制。当限制性股票归属时，就第三次修订和重述的2021年计划而言，它不再是“限制性股票”。限制性股票应受到委员会在授予日期可能施加的可转让性限制和其他限制（如有）的约束，这些限制可能在委员会决定的时间、情况、分期或其他情况下单独或合并失效。

限制性股票单位。“限制性股票”一词是指在特定的递延期结束时获得普通股股份或现金的权利，该权利可能以满足特定的业绩或其他标准为条件。在授予限制性股票单位时，委员会可对限制性股票单位施加限制，这些限制将在实现业绩目标时全部或部分失效；但此类业绩目标应与至少一个财政年度的业绩期间相关。

股票增值权。“股票增值权”或“SAR”是指从授予之日起至行使权利之日止，以普通股股票的公允市场价值增值计量的获得报酬的权利。可在授予相关期权时独立或与期权同步授予SAR。与期权同时授予的SAR应仅在标的期权可行使的范围内可行使。特区的付款可按授标协议所指明或委员会全权酌情决定的方式，以现金、普通股股份或上述各项的组合方式支付。

以现金为基础的奖励。“基于现金的奖励”一词是指一种可能以现金计价或支付的权利或其他利息，但根据该奖励，现金金额是根据特定数量的普通股的价值确定的。委员会被授权以现金奖励的形式向承授人授予奖励，委员会认为这符合第三次修订和重述的2021年计划的宗旨。在授予基于现金的奖励时，委员会可对基于现金的奖励的支付或归属施加限制，这些限制将在实现绩效目标时全部或部分失效。

控制权变更。委员会可在作出裁决时或在控制权变更时或之前的任何时间，在控制权变更时重合或之后：（a）规定调整委员会认为必要或适当的任何业绩目标，以反映控制权变更；（b）规定如果控制权变更中的存续实体或收购实体（或存续或收购实体的母公司）以价值基本相等的新权利取代裁决，则取消当时尚未完成的任何裁决，由委员会决定；（c）规定在参与者因控制权变更而非自愿终止雇佣时，任何时间段均应加速，以及与归属、行使有关的任何其他条件，应放弃支付或分配奖励；或（d）规定，应以相当于限制性股票奖励所涵盖的股份（如果该奖励已被授予）和或通过期权和（如果在控制权变更时已被行使）由特区本可获得的金额的现金金额购买奖励。

尽管第三次经修订及重述的2021年计划或与之相反的授标协议有任何其他规定，但由于任何承授人对任何未偿还授标的控制权发生变更，其对公司的服务尚未终止的任何承授人的授予、付款、购买或分配授标将自动加速。此外，除非适用的授标协议另有规定或委员会决定，在紧接控制权变更之前尚未完成的奖励的任何部分、其对公司的服务未在控制权变更之前终止的参与者所持有的该部分奖励的可行使性和/或归属，应在控制权变更完成之前的日期（但以此为条件）加速完全生效。

“控制权变更”一词应被视为在以下情形发生：

（i）任何人，包括《交易法》第14（d）（2）条使用的“人”（“人”），直接或间接成为公司证券的实益拥有人（该术语在《交易法》第13d-3条中定义），代表公司当时已发行证券的合并投票权的50%或更多；

（ii）自第三次经修订和重述的2021年计划生效日期（“生效日期”）起，构成董事会（“现任董事会”）的个人因任何原因不再构成董事会的至少多数；但条件是，任何在生效日期后成为董事的个人，其选举或公司股东的选举提名经当时组成现任董事会的董事至少过半数投票通过，应视为该个人是现任董事会的成员，但为此目的，不包括任何此类个人，其最初就任是由于实际的或威胁的选举竞赛（因为这些术语在根据《交易法》颁布的条例14A的规则14a-11中使用）或由董事会以外的人或代表其他人实际或威胁地征集代理或同意；

（iii）公司全部或实质上全部资产被出售、转让或分配，或公司解散或清算；或

（iv）涉及公司的重组、合并、合并或其他公司交易（“交易”）完成，在每种情况下，紧接该交易之前的公司股东并不在紧接该交易之后拥有公司或其他公司因该交易而产生的合并投票权的50%以上，其各自比例与紧接该交易之前该股东对公司投票权的所有权基本相同。

尽管有上述规定或本计划的任何其他规定，控制权变更的期限应包括出售资产、合并或进行的其他交易，但变更公司住所的目的除外。

《国内税收法》第162（m）节。继2017年12月颁布《减税和就业法案》（“TCJA”）后，第162（m）节不允许对任何上市公司的首席执行官、首席财务官及其其他三名薪酬最高的执行官（“涵盖的员工”）在任何纳税年度内超过100万美元的个人薪酬进行税收减免。在TCJA颁布之前，第162（m）节不允许对任何上市公司在任何纳税年度内向其首席执行官和除首席财务官之外的其他三名薪酬最高的执行官中的任何一名支付超过100万美元的个人薪酬进行税收减免，除非这类薪酬符合《国内税收法》含义内的“基于绩效的薪酬”。TCJA对第162（m）节所做的更改通常对2018年开始的纳税年度有效，但有一项祖父规则，用于根据2017年11月2日生效的书面、有约束力的合同支付的赔偿，该合同在该日期或之后没有在任何重大方面进行修改。根据第三次修订和重述的2021年计划授予我们涵盖的员工的奖励，无论是基于绩效的还是其他的，都将受到第162（m）节规定的100万美元年度扣除限制的约束。董事会或薪酬委员会（如适用）打算考虑第162（m）条对薪酬决定的潜在影响，但保留根据第三次修订和重述的2021年计划授予可能因第162（m）条而无法扣除的奖励的权利，因为董事会或委员会在行使其商业判断时认为适当，以满足我们的薪酬目标。

新计划福利。SEC规则要求我们披露在第三次修订和重述的2021年计划获得批准后，我们目前能够确定将分配给我们指定的执行官、董事和其他员工的任何金额。目前尚无法具体了解某些执行官、董事或其他雇员将获得或分配给他们的总利益或金额，包括股份或期权。第三次修订和重述的2021年计划下的所有福利须经股东批准。

第三次修订及重订2021年计划下的合资格人士。截至记录日期，根据第三次经修订及重述的2021年计划，约有24名雇员及4名非执行董事有资格获得奖励。目前无法确定可能有资格参与第三次修订和重述的2021年计划的其他服务提供商的数量。

关于第三次修订和重述的2021年计划的联邦所得税信息。

以下是根据现已生效的《国内税收法》和《财政部条例》的适用条款，根据第三次修订和重述的2021年计划向美国纳税人和公司作出裁决的主要联邦所得税后果的简要摘要。

以下讨论假设我们普通股在行权日的公允市场价值大于每股行权价。

非法定股票期权。行权价格等于授予日标的股票公允市场价值的非法定股票期权授予参与人时，无应纳税所得额报告。在行权时，参与者将确认普通收益，金额等于所购买股票的公允市场价值（在行权日）超过期权行权价格的部分。任何与公司雇员行使非法定股票期权有关而确认的应课税收入须由公司扣缴税款。任何在以后处置股份时确认的额外收益或损失将是资本收益或损失。

激励股票期权。在授予或行使激励股票期权时，无需报告应纳税所得额（替代最低税的目的除外，在这种情况下，征税与非法定股票期权相同）。如果参与者行使期权后，在授予日两年以上且在行权日一年以上后出售或以其他方式处置股份，出售价格与行权价之间的差额将作为资本利得或损失征税。如果参与者行使期权，随后在上述两年或一年持有期结束前出售或以其他方式处置股份，他或她一般将在出售时确认普通收入，等于股份在行权日的公允市场价值（或出售价格，如果减去）减去期权的行使价格。

股票增值权。通常，当参与者被授予股票增值权时，无应纳税所得额可报告。在行使时，参与者将确认普通收入，金额等于收到的现金金额和收到的任何股票超过行使价的公允市场价值。任何在以后处置股份时确认的额外收益或损失将是资本收益或损失。

限制性股票奖励、限制性股票单位、业绩股和业绩股。参与者在授予限制性股票、限制性股票单位、业绩股份或业绩单位时一般不会有应税收入。相反，他或她将在其对奖励相关股份的权益成为（i）可自由转让或（ii）不再面临被没收的重大风险的第一个纳税年度确认普通收入。然而，限制性股票奖励的接受者可以选择在他或她收到奖励时确认收入，金额等于奖励相关股份的公平市场价值（减去在授予奖励之日为股份支付的任何现金）。任何在以后处置股份时确认的额外收益或损失将是资本收益或损失。

对公司的税务影响。根据第三次修订和重述的2021年股票计划，公司一般将有权获得与奖励相关的税收减免，金额等于参与者实现的普通收入，并且在参与者确认此类收入时（例如，行使非法定股票期权）。

股权补偿计划下获授权发行的证券

股权补偿方案信息

下表提供了关于我们截至2025年12月31日有效的所有补偿计划的某些信息：

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（1）包括受尚未行使的股票期权规限的股份，根据第二次经修订及重述的2021年股票计划、2019年股票激励计划（“2019年计划”）和INmune Bio公司2017年股票激励计划（“2017年计划”），其中部分已归属，部分仍受制于相应股权奖励的归属。

（2）包括根据经修订及重述的INmune Bio Inc.2021年股票激励计划受尚未行使的股票期权规限的股份，其中部分股份已归属，部分股份仍受相应股权奖励的归属规限

我们的董事会建议您投票
“为”这份第3号提案。

审计委员会报告

董事会已审阅并与管理层讨论了我们截至2025年12月31日止财政年度的经审计财务报表，该报表已由我们的独立注册会计师事务所CBIZ会计师事务所审计。董事会与CBIZ注册会计师讨论了根据上市公司会计监督委员会（美国）审计标准1301（与审计委员会的沟通）要求讨论的事项。董事会收到PCAOB适用要求要求的独立注册会计师事务所关于独立注册会计师事务所与董事会就独立性进行沟通的书面披露和函件，并与独立注册会计师事务所讨论了独立注册会计师事务所的独立性。董事会还考虑了对我们截至2025年12月31日止财政年度的财务报表进行审计以外的其他服务的提供是否符合保持CBIZ注册会计师的独立性。

董事会已选定CBIZ注册会计师为我们2026年的独立审计师。

经审计委员会尊敬提交，

Schroeder、Juda和Allen先生

董事、高级职员及主要雇员

下文列出截至2025年12月31日的公司董事、执行官和主要员工，以及他们的专业经验和专长概览。

董事每年选举一次，任期至公司下一次年度股东大会召开时止，直至选出继任者为止。主席团成员每年选举一次，由董事会酌情决定任职。

David J. Moss，工商管理硕士，是联合创始人，自2025年8月起担任首席执行官兼董事。他还兼任秘书和财务主管。自2015年9月公司组建至2025年8月任公司财务总监。Moss先生于2020年12月至2022年2月期间担任祁连国际控股集团有限公司的审计委员会主席，并于2019年8月至2020年8月期间担任祥泰食品有限公司的董事和审计委员会主席，并于2007年5月至2014年1月期间担任Pegasi Energy Resources Corporation的董事，并且是Reliant Service Group LLC的创始投资者，该公司于2015年出售给一家领先的私募股权公司。从1996年到2001年，他在西雅图的一家风险投资公司The Phoenix Partners担任管理合伙人。从2010年11月到2011年10月，Moss先生担任私人专业制药公司Tamandare Explorations Inc.的首席执行官、唯一董事和大股东。2011年10月，Tamandare Explorations根据与Tonix Pharmaceuticals Holding Corp.进行的合并交易，该公司当时的普通股在场外交易公告板上挂牌，目前在纳斯达克资本市场上市。由于合并交易，Moss先生辞去了Tamandare Explorations首席执行官和董事会成员的职务。从2001年到2015年INmune Bio组建，Moss先生一直投资于医疗保健技术公司。Moss先生拥有莱斯大学的MBA学位和加州大学圣地亚哥分校的经济学学士学位。

Cory Ellspermann自2025年8月起担任公司首席财务官。在Ellspermann先生被任命为我们的首席财务官之前，Ellspermann先生自2019年6月起担任我们的财务总监兼财务副总裁。Ellspermann先生在上市公司和私营公司拥有超过30年的财务管理经验。在加入我们之前，Ellspermann先生是另类投资公司Artivest的高级会计经理。他是美国得克萨斯州的一名注册会计师，此前曾在安永会计师事务所担任高级审计经理。他拥有普渡大学会计学学士学位。

Mark Lowdell，博士，自2015年9月组建至2018年7月担任公司董事会成员，自2015年10月起担任公司首席科学官。Lowdell教授是伦敦大学学院的细胞和组织疗法教授，自1994年以来，他在那里领导了一个转化免疫治疗小组和cGMP细胞制造设施。自2009年2月起，Lowdell教授担任Royal Free London NHS Foundation Trust的细胞治疗主任；他于2022年退休，完全专注于他在INmune Bio中的角色以及我们临床项目的延伸。1992年获伦敦大学伦敦医院医学院临床免疫学博士学位，是一名合格的免疫病理学家。Lowdell教授是国际细胞与基因治疗学会的前任副会长和董事会成员。他的教育以及在细胞疗法方面的重要学术和临床经验对他被选为首席科学官起到了重要作用。

Timothy Schroeder，自2016年12月起担任公司董事之一。Timothy Schroeder，CTI Clinical Trial & Consulting Services（“CTI”）的董事长、首席执行官和创始人，在全球药物和设备开发项目方面拥有超过35年的临床、学术和行业经验。CTI成立于1999年，是一家跨国研究公司，在北美、欧洲、拉丁美洲、中东、非洲和亚太地区拥有合作伙伴。该公司已支持200多个药物和设备批准，目前代表大约

300家全球制药和生物技术公司。在创立CTI之前，施罗德先生曾在辛辛那提大学医学院担任过多个教职。他还是SangStat医疗公司临床开发的创始执行副总裁，该公司于1995年上市。施罗德先生目前是十几个企业和非营利组织的董事会成员，其中包括他参加的泽维尔大学。他还在Bexion Pharmaceuticals、Cognitive Research、Lepton Pharmaceuticals的董事会任职。施罗德先生在2015年被评为安永年度企业家，并在2016年被《询问者》媒体评为顶级领导者。2020年，他还获得了St Xavier Insignis奖、2021年Xavier大学杰出校友奖和2022年Mt Saint Joseph大学受托人奖。Schroeder先生具有重要的临床试验和药物开发经验，这就是他被选为董事会成员的原因。

J. Kelly Ganjei，自2016年9月起担任公司董事之一。直到2025年，Ganjei先生一直担任AmplifyBio，LLC的首席执行官兼总裁，这是一家合同研究机构，专注于帮助先进疗法客户将概念导航到商业旅程。AmplifyBio及其子公司申请破产，随后于2025年关闭。Ganjei先生是Cognate BioServices的前任首席执行官兼董事会主席，Cognate BioServices是一家专注于细胞和基因治疗领域的CDMO，最近被查尔斯河国际实验室收购。Ganjei先生在生命科学、风险投资和IT领域拥有近30年的经验，曾带领公司走过不同的发展阶段，从虚拟初创，到中盘重启，通过并购实现指数级增长，再到退出。在加入Cognate之前，Ganjei先生是一家SBA风险投资公司的负责人，在那里他被带去支持进出该基金的交易流量，具体专注于投资组合中的再生医学、免疫疗法和细胞疗法投资。在担任这一职务期间，他帮助这家风险投资公司退出了SBA项目，并且是不同投资组合公司其他几项战略交易的关键推动者。此前，Ganjei先生是Remegenix，Inc.的首席执行官和联合创始人。在加入Remegenix，Inc.之前，他是TissueGene，Inc.的业务发展副总裁，TissueGene，Inc.是一家细胞介导的基因治疗公司，在那里他帮助完成了TissueGene的多笔A轮和B轮融资，帮助驾驭了一条复杂的发展道路，并负责为该公司及其附属公司开发全球信息基础设施。在加入TissueGene，Inc.之前，Ganjei先生曾担任LabVantage的产品营销经理，担任LabVantage全球生命科学软件产品供应的关键技术销售和营销主管，并负责所有生命科学产品计划的设计。Ganjei先生发表了许多经过同行评审的科学论文，并在各种商业论坛上担任特邀演讲嘉宾和演讲者。Ganjei先生于1995年获得马里兰大学学院公园微生物学学士学位，并于同年5月开始了他在美国国立卫生研究院的职业生涯。Ganjei先生拥有重要的生物技术运营经验以及重要的临床前、临床和商业药物开发和制造知识，这就是他被选为董事会成员的原因。

Scott Juda，J.D.自2018年3月起担任公司董事之一。他是Fossick Capital的联合创始人，这是一家专注于技术的对冲基金。从2012年到2016年，斯科特是CCM的一个部门The Juda Group，Inc.的首席执行官和联合创始人，CCM是一家专注于机构资本市场的经纪兼交易商。Scott于2002年至2011年任职于SMH资本，担任投资银行集团的董事总经理以及Juda Group子公司的首席运营官。从2000年到2002年，Juda先生是Sutro & Co.的一名机构销售交易员。从1997年到2000年，Scott在Buchalter Nemer LLP从事公司和证券法业务。Juda先生在南加州大学获得学士学位，在佩珀代因大学法学院获得法学博士学位。朱达先生是加利福尼亚州律师协会的成员。我们认为，Juda先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在资本市场拥有丰富的经验。

Marcia Allen自2019年11月起担任公司董事之一。Allen女士是全球战略咨询和投资公司Allen & Associates的首席执行官和创始人。Allen女士拥有广泛的金融背景，同时拥有企业和机构经验，这就是她被选为董事会成员的原因。在过去的三十年里，她一直致力于企业融资，专注于财富管理、私募股权、风险投资和并购。她曾代表各级投资者和企业客户进行战略咨询、收购、重组和资产剥离。她的主要关注点是通过平衡的结构和适当的融资、增长和资产剥离时机来建立价值。以这种身份，艾伦女士通过她的公司、Allen & Associates、加州风险投资公司Elite Capital以及专注于娱乐和媒体行业的财富和现金管理公司Allen/Brenner，Inc.开发并成功完成了许多金融交易。Allen女士是The Movie Group（AMX）的创始人并担任董事总经理，该公司的发起公司

也就是今天的狮门娱乐（NYSE）。Allen女士的职业生涯始于Ruby Tuesday, Inc.创始团队的成员。离职后，她加入了Taco Bell，Inc.（NASDAQ），担任首席财务官；在那里，她构建并推动了PepsiCo，Inc.（NYSE）对Taco Bell，Inc.的收购。艾伦女士从百事可乐跳槽到W.R. Grace & Co.（NYSE），最初她的总部设在加利福尼亚州的纽波特海滩，担任餐厅/零售部门的首席财务官，后来在他们的纽约总部担任企业发展官（并购）。她在金融界的专长来自运营部门和投资领域，这使她在金融结构和运营方面具有独特的洞察力和优势。她的咨询客户相当多样化，从萨尼之家、赞比亚、土耳其和其他发展中国家的政府，到美国酒店业巨头万豪酒店和麦当劳。她是一个解决问题的人，以“开箱即用”的战略计划而闻名。她曾在田纳西大学接受财务和会计教育。她曾担任《福布斯》、Strategic Research Institute，Inc.杂志、美国国家餐厅协会、洛杉矶风险投资协会（LAVA）的发言人。她活跃于众多公民和政治组织。自2003年以来，她一直是方舟餐厅（ARKR）的董事会成员。

企业管治

公司致力于通过对公司提供有效的监督和管理，维持有利于我们股东的长期利益的强有力的公司治理实践。公司的治理政策，包括内幕交易政策、道德准则、财务利益冲突政策和委员会章程，可在公司网站http://www.inmunebio.com/上查阅。

提名和公司治理委员会定期审查公司的公司治理政策、道德守则和委员会章程，以确保它们考虑到公司的发展、法规和上市要求的变化，以及公司治理领域最佳实践的持续发展。

董事会进行年度自我评估，以评估董事、委员会和董事会是否有效运作。

董事会已授予Mark Lowdell观察董事会会议的权利，只要他拥有至少750,000股公司普通股。

Code of Ethics

公司已采纳道德守则，适用于其主要执行官和首席财务官、首席会计官或控制人，或履行类似职能的人员，也适用于其他员工。公司的道德准则可在我们的网站www.inmunebio.com上查阅。

参与某些法律程序

除上述简历所披露外，公司董事及执行人员在过去十年期间并无涉及以下任何事件：

1.由该人提出或针对该人提出的任何破产呈请，或该人在破产时或在该时间前两年内为普通合伙人或执行人员的任何业务；

2.刑事诉讼中的任何定罪或正在接受待决刑事诉讼（不包括交通违法和其他轻微罪行）；

3.受任何有管辖权的法院的任何命令、判决或法令的规限，而该等命令、判决或法令并无其后被推翻、中止或撤销，永久或暂时禁止其参与或以其他方式限制其参与任何类型的业务、证券或银行活动，或与任何从事银行或证券活动的人有关联；

4.在民事诉讼中被有管辖权的法院认定，SEC或商品期货交易委员会违反了联邦或州的证券或商品法，且判决未被推翻、暂停或撤销；

5.因涉嫌违反任何联邦或州证券或商品法律或法规、任何有关金融机构或保险公司的法律或法规、或任何禁止与任何商业实体有关的邮件或电汇欺诈或欺诈的法律或法规，而受到任何联邦或州司法或行政命令、判决法令或调查结果的约束或成为其当事人，但随后未被撤销、暂停或撤销；或

6.受到任何自律组织、任何注册实体或对其成员或与成员有关联的人具有纪律权威的任何同等交易所、协会、实体或组织的任何制裁或命令的约束或当事人，但随后未被撤销、暂停或撤销。

家庭关系

发行人的董事、高级管理人员、发行人提名或选择成为董事或高级管理人员的人员，或发行人任何类别股本证券百分之十以上的实益拥有人之间不存在亲属关系。

反套期保值、质押和内幕交易政策

追回政策

与期权授予时间相关的政策和做法

董事会委员会

我们的董事会设立了三个常设委员会：审计委员会、提名和公司治理委员会以及薪酬委员会，如下所述。这些委员会的成员每年在与年度股东大会同时举行的定期董事会会议上选举产生。每个委员会的章程可在我们的网站www.inmunebio.com上查阅。

审计委员会

审计委员会除其他外，负责：

•任命、批准独立审计师的报酬、监督独立审计师的工作、评估独立审计师的独立性、任职资格、履职情况；

•审查内部审计职能，包括其独立性、计划和预算；

•提前批准审计和我们的独立审计师提供的任何允许的非审计服务；

•与独立审计师、内部审计师和管理层一起审查我们的内部控制；

•审查独立审计师、内部审计师和管理层报告的我们的会计和财务控制的充分性；

•监督我们的财务合规系统；和

•监督我们在公司会计和财务报告政策、我们内部审计职能的活动以及信息技术方面的主要风险敞口。

董事会已肯定地确定审计委员会的每位成员均符合SEC规则和纳斯达克股票市场规定的适用于审计委员会成员的额外独立性标准。董事会通过了一份书面章程，阐明了审计委员会的权力和职责。董事会已肯定地确定审计委员会的每位成员均具备财务知识，所有成员均符合审计委员会财务专家的资格。审计委员会由Timothy Schroeder、Scott Juda、J.D.和Marcia Allen组成。Scott Juda，J.D.，是审计委员会主席。2025年期间，审计委员会共召开5次会议。

薪酬委员会

薪酬委员会负责制定和管理我们的高管薪酬政策。薪酬委员会的职责是（i）制定、评估和批准公司董事、执行官和关键员工的薪酬，（ii）监督所有涉及使用公司股票的薪酬计划，以及（iii）如果证券法要求，制作一份关于高管薪酬的报告，以纳入公司年度股东大会的代理声明。薪酬委员会根据其章程承担的职责包括：

•每年审查和确定执行干事的薪酬；

•定期审查非职工董事的薪酬并向董事会提出建议；

•审查和批准与首席执行官薪酬相关的公司目标和目标，根据这些目标和目标评估首席执行官的绩效，并根据这一评估确定首席执行官的薪酬水平；

•审查竞争做法和趋势，以确定高管薪酬方案的适当性；

•批准和监督需经董事会批准的执行官的激励薪酬和基于股权的计划；

•就公司的薪酬理念向董事会提出建议，并监督薪酬方案的制定和实施；

•就非雇员董事的薪酬问题定期审查并向董事会提出建议；以及

•审查和批准与首席执行官薪酬相关的公司目标和目标，根据这些目标和目标评估首席执行官的绩效，并根据这一评估确定首席执行官的薪酬水平。

薪酬委员会在履行职责时，可酌情组建小组委员会并向其授权。首席执行官发挥作用，通过评估这些执行官的表现来确定我们其他执行官的薪酬。首席执行官的评价随后由薪酬委员会审查。这一过程导致根据绩效就工资、奖金条款和股权奖励（如果有的话）的任何变化提出建议，然后由薪酬委员会审查和批准这些建议。

薪酬委员会有权选择、保留、终止和设定公司与协助其履行职责的任何外部顾问（包括薪酬顾问或独立法律顾问）的关系的费用和其他条款，费用由公司承担。

董事会通过了一份书面章程，规定了薪酬委员会的权力和职责。薪酬委员会由Scott Juda、J.D.、蒂莫西·施罗德和凯利·甘杰组成。Timothy Schroeder是薪酬委员会的主席。董事会已肯定地确定薪酬委员会的每位成员均符合SEC规则和纳斯达克 Stock Market LLC规定的适用于薪酬委员会成员的额外独立性标准。2025年期间，薪酬委员会开了5次会。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

薪酬委员会的任何成员都不会是我们或我们任何子公司的现任或前任执行官或雇员。我们的任何执行官都不担任任何公司的董事会或薪酬委员会成员，该公司的一名或多名执行官担任我们的薪酬委员会成员。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会，除其他外，负责：

•审查和评估执行官的发展，并就晋升和继任问题考虑并向董事会提出建议；

•评估董事、委员会和董事会整体的绩效和有效性并向董事会报告；

•与董事会合作，为全体董事会和每个委员会确定适当和可取的特征、技能、专业知识和经验组合，包括多样性考虑；

•每年向董事会提交一份建议提名参加董事会选举的个人名单；

•审查、评估并建议修改公司的公司治理政策和委员会章程；

•向董事会推荐拟当选个人填补空缺和新设董事职位；

•监督公司的合规计划，包括行为准则；和

•监督和评估公司的公司治理以及法律和监管合规政策和做法，包括领导层、结构和继任规划，可能如何影响公司的重大风险敞口。

董事会已通过书面章程，订明提名及企业管治委员会的权力及职责。提名和公司治理委员会由Marcia Allen、Kelly Ganjei和Scott Juda组成，J.D. Marcia Allen为提名和公司治理委员会主席。2025年期间，提名与公司治理委员会共召开1次会议。

董事会会议和出席情况

我们的董事会在2025年期间4次亲自开会和电话开会，也8次以一致书面同意的方式通过决议或采取行动。当时我们董事会的每一位成员都出席了2025年召开的75%或以上的董事会和委员会会议。

行政赔偿

下表列出公司截至2025年12月31日及2024年12月31日止财政年度的薪酬，由我们的首席执行官、首席财务官及公司其他薪酬最高的执行官（如适用）赚取或授予。在这份代理声明中，我们将这些官员称为公司的“指定执行官”。

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（1）“期权和股票奖励”栏中显示的金额代表根据ASC 718计算的奖励的总授予日公允价值，而不是在2025年和2024年期间支付给指定执行官或由其实现的实际金额。对于股票期权，截至授予日的ASC 718公允价值金额一般分散在授予归属所需的服务月数上。

（2）每份股票期权奖励的公允价值采用Black-Scholes估值模型估计截至授予日。有关用于估计所有股票期权奖励的公允价值的假设的更多信息包含在我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的合并财务报表附注10中。

在2025年8月期间，与我们的前任首席执行官退休有关，他未行使的股票期权被修改，导致根据ASC 718确认的增量公允价值，已包含在上述报告的金额中。此外，在2025年11月期间，我们降低了David Moss、Cory Ellspermann和Mark Lowdell所持有的未行使股票期权的行权价格，这也导致了增量公允价值，该公允价值包含在期权奖励栏目中报告的金额中。与这些修改相关的增量公允价值表示修改后的奖励的公允价值超过紧接修改前的原始奖励的公允价值的部分（如果有的话）。

（3）2025年8月期间，David Moss被任命为公司首席执行官。此前Moss先生是公司的首席财务官。

（4）2025年8月期间，Cory Ellspermann被任命为公司首席财务官。此前，Ellspermann先生是公司的财务总监兼副总裁。

（5）2025年8月，RJ Tesi从公司退休。此前，Tesi先生是该公司的首席执行官和董事长。RJ Tesi在退休后的2025年8月期间收到了16.6万美元的遣散费，这包括在他的上述工资中。

就业协议

戴维斯·莫斯。公司与David Moss签订了一份雇佣协议，自2021年1月1日开始，根据该协议，Moss先生将担任我们的首席财务官。Moss先生的年薪为408,722美元。Moss先生有资格获得年度酌情奖金，目标金额为其当时基本工资的40%，由董事会和/或薪酬委员会根据公司和/或个人目标的实现情况酌情决定，这些目标由董事会全权酌情决定。

于2025年11月26日（于2025年12月2日修订），公司与David Moss订立新的雇佣协议。根据新的雇佣协议，从2025年11月1日开始，Moss先生的基薪为每年454,000美元，并有资格获得年度酌情奖金，目标金额为其年基薪的50%，按适用的日历年内的受雇天数按比例分配。Moss先生还被授予根据第二次修订和重述的INmune Bio公司2021年股票激励计划（经不时修订的“计划”）购买750,000股公司普通股的选择权。关于变更

控制权（如计划中所定义），期权的任何未归属部分将立即归属并可行使，但前提是Moss先生的持续服务直至控制权变更的截止日期。如果发生非自愿解雇（如雇佣协议中所定义），Moss先生将有权获得（i）18个月的基本工资，按照公司的定期工资单支付，（ii）按比例分配的年度奖金，以及（iii）最长18个月的COBRA保费（或应税的等值付款），在每种情况下，取决于他是否执行和不撤销离职协议和解除索赔。

科里·埃尔斯珀曼。于2025年11月26日（于2025年12月2日修订），公司与公司首席财务官 Cory Ellspermann订立雇佣协议。根据雇佣协议，从2025年11月1日开始，Ellspermann先生的基薪为每年240,000美元，并有资格获得年度酌情奖金，目标金额为其年基薪的40%。根据该计划，Ellspermann先生还被授予购买300,000股公司普通股的选择权。一旦控制权发生变更（如计划中所定义），期权的任何未归属部分将立即归属并可行使，但前提是Ellspermann先生的持续服务直至控制权变更的截止日期。如果发生非自愿解雇（如雇佣协议中所定义），Ellspermann先生将有权获得（i）18个月的基本工资，按照公司的定期工资单支付，（ii）按比例分配的年度奖金，以及（iii）最长18个月的COBRA保费（或应税的等值付款），在每种情况下，取决于他是否执行和不撤销离职协议和解除索赔。

Mark Lowdell博士。于2025年11月26日，公司全资附属公司（“附属公司”）INmune Bio International Limited与现担任公司首席科学官的Mark Lowdell订立雇佣协议，自2025年11月1日起生效。根据雇佣协议，Lowdell先生继续担任子公司和公司的首席科学官。Lowdell先生仍然是子公司的雇员，如果此类服务超过合理的时间承诺，可以根据借调安排为公司提供服务。所有补偿和福利将由子公司支付，可能会酌情向公司充值成本。根据雇佣协议，Lowdell先生将获得每年300,000英镑的基本工资，按月支付，并有资格被考虑获得最高为基本工资20%的年度酌情奖金，但须遵守董事会制定的绩效标准。Lowdell先生有资格参加子公司的养老金计划和高级人员可用的其他员工福利计划。任何一方可在三（3）个月的书面通知后终止雇用，或由子公司支付代通知金。子公司可根据英国法律以严重不当行为或其他理由终止雇佣关系，恕不另行通知。如果子公司终止Lowdell先生的雇佣关系，而不是因为原因、死亡或永久残疾，Lowdell先生有权获得相当于18个月基本工资的遣散费，但须扣除法定费用，并以Lowdell先生及时执行解除索赔为条件。遣散费包括法定或合同通知薪酬或其他解雇权利。雇佣协议包括惯常的保密、发明和知识产权转让义务，以及要求返还公司财产和遵守公司政策的条款。Lowdell先生有权在法律允许的最大范围内以及根据子公司和公司的组织文件获得赔偿。

雷蒙德·特西，医学博士。公司与Raymond Tesi，M.D.签订了一份日期为2021年1月1日的雇佣协议，据此，Tesi博士一直担任公司首席执行官兼总裁至2025年8月。Tesi博士的年薪为518018美元。Tesi博士有资格获得年度酌情奖金，目标金额为其当时基本工资的55%，由董事会和/或薪酬委员会根据公司和/或个人目标的实现情况酌情决定，这些目标由董事会全权酌情决定。Tesi博士于2025年8月从公司及其子公司的总裁、首席执行官、首席医疗官、董事会主席和所有职务中退休。

关于Tesi博士的退休，Tesi博士与公司订立了一份日期为2025年8月4日的离职协议和相互解除协议（“遣散协议”），据此，公司同意在三十天内向Tesi博士支付166,000美元的遣散费，向Tesi博士支付应计但未使用的假期，并支付Tesi博士及其配偶在2025年12月31日之前的健康保险费用。根据遣散协议的条款，Tesi博士持有的所有未归属股票期权将继续未行使，并继续按照其原始条款归属，前提是Tesi博士继续遵守遣散协议。所有已归属的股票期权在2025年8月12日（“生效日期”）之后的五年内（即其原定到期日）仍可继续行使，以较晚者为准。该协议还对Tesi博士对公司证券的实益所有权施加了转售限制，限制他在

生效日期后18个月期间的任何日历月。公司进一步同意在生效日期后至少三年内为Tesi博士维持董事和高级管理人员责任保险，条款不低于适用于其当时在职高级管理人员和董事的条款。遣散协议还重申Tesi博士根据内华达州法律、经修订并自本协议之日起生效的公司章程和章程获得赔偿的权利，并规定了在无法获得赔偿的情况下的分摊权。

咨询协议

公司与Mark Lowdell博士签订了一份日期为2024年5月1日的咨询协议，根据该协议，Lowdell博士将担任我们的首席科学官。Lowdell博士在2025年和2024年期间的咨询费分别为249,724美元和246,692美元。在Lowdell博士成为子公司员工后，公司于2025年11月1日停止向Lowdell博士支付咨询服务费用。

财政年度末未偿付的股权奖励

下表汇总了截至2025年12月31日每位指定执行干事的未偿股权奖励总额：

董事薪酬

下表列出截至2025年12月31日止年度我们的董事的薪酬，他们并非我们指定的执行官之一：

____________

（1）本栏显示根据基于股票的薪酬会计规则会计准则编纂主题718计算的授予日公允价值。此外，在2025年11月期间，我们降低了这些董事各自持有的未行使股票期权的行权价格，这也导致了增量公允价值，该公允价值包含在期权奖励栏中报告的金额中。与这些修改相关的增量公允价值表示修改后的奖励的公允价值超过紧接修改前的原始奖励的公允价值的部分（如果有的话）。

与关联人的交易

以下是对截至2025年12月31日止年度的交易及一系列类似交易的描述，公司曾是或将是参与者，其中：

•所涉金额超过120,000美元或最近两个已完成会计年度较小报告公司年终总资产平均值的百分之一的较小者的交易；和

•公司的任何董事、执行官、我们股本5%以上的持有人（简称“5%股东”）或其直系亲属拥有或将拥有直接或间接的重大利益，但与董事和执行官的薪酬安排除外。

伦敦大学学院

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，公司分别向UCL支付了132,000美元和321,000美元，用于代表公司进行的医学研究。伦敦大学学院是伦敦大学的全资子公司。该公司的首席科学和制造官是伦敦大学的一名教授。

AmplifyBio

在2025年12月31日和2024年12月31日，公司记录的应付给AmplifyBio的款项分别为26,000美元和0美元，用于代表公司进行的医学研究。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，公司分别向AmplifyBio支付了41,000美元和324,000美元。2025年，AmplifyBio停止运营。Amplify Bio的前任CEO是该公司的董事会成员。

关联交易的审批程序

关联方交易须经审计委员会和/或全体董事会事先审查和批准，并听取外部法律顾问的意见。在其审查中，审计委员会和/或董事会将充分披露参与交易的各方，并考虑各方以及我们的董事会和执行官成员之间的关系。

若干人士在须予采取行动的事项上的权益

除选举董事和第三次经修订和重述的2021年计划外，我们的董事、董事提名人、执行官、自上一个财政年度开始以来担任董事或执行官的任何人或其联系人均不对本代理声明中所述的将在2026年年度会议上采取行动的任何事项有任何直接或间接的利益，通过证券持有或其他方式。

若干受惠拥有人的股份拥有权及
INMUNE BIO INC.管理

下表列出了截至2026年4月20日有关公司普通股实益所有权的某些信息：

•公司每一位现任董事和执行官；

•公司所有现任董事和执行官作为一个整体；和

•每个人，或一组关联人士，谁实益拥有超过5%的我们的普通股。

除以下脚注所示外，公司认为，根据向其提供的信息，下表所列个人和实体对其实益拥有的所有普通股股份拥有唯一投票权和唯一投资权，但须遵守适用的社区财产法。

公司对受益所有权百分比的计算是基于截至2026年4月20日已发行普通股的26,585，258股。公司已根据SEC的规则确定了实益所有权，该信息不一定表明出于任何其他目的的实益所有权。根据《交易法》第13d-3条，证券的实益拥有人包括通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接拥有或拥有股份的任何人：（i）投票权，其中包括投票权或指示股份投票权；（ii）投资权，其中包括处置或指示处置股份的权力。某些股份可被视为由不止一人实益拥有（例如，如果有人分享投票权或处置股份的权力）。此外，如果某人有权在提供信息之日起60天内（例如在行使期权时）获得股份，则该股份被视为由某人实益拥有。在计算任何人或多人的所有权百分比时，已发行股份的数量被视为包括这些人或多人（且仅此类人或多人）因这些收购权而实益拥有的股份数量。

____________

*不到1%。

（1）除另有说明外，每名实益拥有人的地址为INmune Bio Inc.，225 NE Mizner Blvd，Suite 640，Boca Raton，FL 33432。

（2）包括在2026年4月20日后60天内根据行使股票期权可能获得的1,178，333股和25,718份认股权证。

（3）包括可于2026年4月20日后60天内根据行使股票期权而取得的736,083股股份及14,423份认股权证。

（4）包括在2026年4月20日后60天内根据行使股票期权可能获得的160,625股。

（5）由2026年4月20日后60天内根据行使股票期权可能获得的35.85万股组成。

（6）包括在2026年4月20日后60天内根据行使股票期权可能获得的358,500股和29,603份认股权证。

（7）由2026年4月20日后60天内根据行使股票期权可能取得的股份25.05万股组成。

物料的持家

在某些情况下，只有一份代理材料副本被交付给共享一个地址的多个股东，除非公司收到一名或多名股东的指示，继续交付多份副本。应口头或书面请求，公司将立即将适用材料的单独副本交付给一个共享地址的股东，该地址为单一副本的交付地址。如果您希望收到代理材料的单独副本，您可以致电（212）984-1096与公司联系或发送书面请求至INmune Bio Inc.，225 NE Mizner Blvd，Suite 640，Boca Raton，FL 33432，注意：秘书。如希望收到代理材料的单独副本，并希望将来收到每个股东的单独副本，您可以按电话号码致电公司或按上述地址写信给公司。或者，共享地址的股东如果现在收到代理材料的多份副本，可以要求交付一份副本，也可以通过按电话号码致电公司或按上述地址写信给公司的方式。

2027年年度会议的股东提案

公司的附例规定，就须妥善提交周年会议的事宜而言，业务必须（i）在由董事会发出或在董事会指示下发出的周年会议通知（或其任何补充或修订）中指明，（ii）由董事会或在董事会指示下以其他方式提交周年会议，或（iii）由股东以其他方式妥善提交周年会议。

公司必须在2026年12月24日之前收到拟纳入我们与2027年下一次年度会议相关的代理声明的股东提案。如果2027年年会日期在会议周年日期之前或之后移动超过30天，那么将股东提案纳入我们2027年年会代理材料的截止日期反而是公司开始打印和发送该会议代理材料之前的合理时间。任何此类提议必须遵守《交易法》代理规则第14A条第14a-8条。

向公司发出的非根据规则14a-8提交的股东提案的通知，如果在下文所述时间段以外的时间内在我们的主要执行办公室收到，也将被视为不及时，并且不会被列入2027年年度会议的议程。除任何其他适用要求外，要将业务适当地提交给股东的年度会议，股东必须已及时以书面通知我们的秘书。为及时起见，股东的通知必须不迟于第90天的营业时间结束前或不早于上一年度年会一周年的前120天的营业时间结束前送达我们主要行政办公室的秘书；但如年会日期在该周年日之前超过30天或超过70天，股东的通知必须不早于该年度会议召开前第120天的营业时间结束前，且不迟于该年度会议召开前第90天的营业时间结束前或公司首次就该年度会议召开日期作出公开公告之日的翌日的第10天的营业时间结束前送达。

章程全文副本可向INmune Bio Inc.索取，地址为225 NE Mizner Blvd，Suite 640，Boca Raton，FL 33432，请注意：秘书。

其他事项

除本委托说明书所指明的事项外，董事会在会议前并不知悉任何其他事项。然而，如果任何其他事项适当地在会议之前提出，则是董事会征集的代表中指名的人打算根据其最佳判断对其所代表的股份进行投票。

年度报告

该公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，包括财务报表，可与本代理声明一起在https://www.inmunebio.com/index.php/investors/sec-filings查阅。年度报告不构成征集代理材料的任何部分。

股东名单将在会议前十个工作日在公司总部225 NE Mizner Blvd，Suite 640，Boca Raton，FL 33432的营业时间内供登记在册的股东查阅，也将在会议上供审查。

附件A

第三次修订和重述INMUNE BIO INC。
2021年股票激励计划

1一般

1.1目的。第三次修订和重述的INmune Bio 2021年股票激励计划（“计划”）的目的是通过提供（i）公司及其子公司（定义见下文）的执行官和其他雇员，促进INmune Bio公司（“公司”）和公司股东的利益，（ii）为公司及其附属公司提供服务的某些顾问，以及（iii）公司董事会（“董事会”）的非雇员成员，并给予适当的奖励和奖励，以鼓励他们进入并继续受雇于公司并为公司服务，并获得公司长期成功的专有权益，以及奖励这些个人在履行其长期和年度成就的个人责任方面的表现。该计划旨在成为根据《证券法》颁布的第701条规则含义内的书面补偿计划。

1.2生效日期和期限。该计划自获得公司股东批准之日（“生效日期”）起生效。除非委员会提前终止，否则该计划将于生效日期的第十（10）周年届满。

1.3定义。计划中的大写术语，除非计划中的其他部分定义，应定义如下：

162（m）任期。“162（m）期”是指自公司股东首次批准本计划之日起，至公司股东首次批准本计划当年的次年召开公司股东第一次会议之日止的期间。

交易法。“交易法”一词是指经修订的1934年《证券交易法》，包括根据该法颁布的规则和条例及其任何继承者。

关联公司。“关联公司”是指公司控制、控制或与公司共同控制的任何公司、合伙企业、协会、组织或其他实体。

奖。“奖励”一词是指根据该计划授予的任何奖励或福利，包括但不限于期权、SARs、限制性股票、限制性股票单位、其他基于股票的奖励和基于现金的奖励。

授标协议。“授标协议”一词是指该计划下的书面授标协议。

以现金为基础的奖励。“以现金为基础的奖励”一词是指根据计划第4.2（vi）条授予合格承授人的一项权利或其他权益，可能以现金计价或支付，但根据该奖励，现金金额根据特定数量的股票价值确定的奖励除外。为免生疑问，股息等价物构成以现金为基础的奖励。

控制权变更。“控制权变更”一词应被视为在以下情形发生：

（i）任何人，包括《交易法》第14（d）（2）条使用的“人”（“人”），直接或间接成为公司证券的实益拥有人（该术语在《交易法》第13d-3条中定义），代表公司当时已发行证券的合并投票权的50%或更多；

（ii）自生效日期起，组成董事会（“现任董事会”）的个人因任何理由停止构成董事会至少过半数；但任何在生效日期后成为董事的个人，其选举或由公司股东提名选举的提名，经当时组成现任董事会的董事至少过半数投票通过，应视为该个人为现任董事会成员，但为此目的，不包括任何此类个人，其最初就任是由于实际或威胁的选举竞赛（因为这些术语在根据《交易法》颁布的条例14A的规则14a-11中使用）或由董事会以外的人或代表其他人实际或威胁地征集代理或同意；

（iii）公司全部或实质上全部资产被出售、转让或分配，或公司解散或清算；或

（iv）涉及公司的重组、合并、合并或其他公司交易（“交易”）完成，在每种情况下，紧接该交易之前的公司股东并不在紧接该交易之后拥有公司或其他公司因该交易而产生的合并投票权的50%以上，其各自比例与该股东对紧接该交易之前的公司投票权的所有权基本相同。

尽管有上述规定或本计划的任何其他规定，控制权变更的期限应包括出售资产、合并或进行的其他交易，但变更公司住所的目的除外。

代码。“法典”一词是指经修订的1986年《国内税收法典》。对《守则》任何条文的提述，应包括对《守则》任何后续条文的提述。

委员会。“委员会”一词是指本文第2节中描述的董事会委员会以及该委员会根据第2.4节设立的任何小组委员会。

有保障的员工。“受保雇员”一词是指在授予和支付奖励之间属于或预计将成为“受保雇员”的雇员，该术语在《守则》第162（m）（3）节（或其任何后续部分）中定义。

残疾。“残疾”一词是指承授人作为一方的任何授予协议中定义的“残疾”。

合资格承授人。“合资格承授人”一词是指任何雇员、非雇员董事或关键顾问，由委员会全权酌情决定。

员工。“雇员”一词是指公司或子公司的在职雇员，但不包括任何被公司或子公司归类为“承包商”或“顾问”的人，无论美国国税局、其他政府机构或法院如何定性，或委员会确定的任何未被积极雇用的雇员。除非委员会另有决定，否则国内税务局或任何法院或政府机构对个人定性的任何改变，均不影响为本计划的目的将个人归类为雇员。

公平的市场价值。为厘定股份于任何日期的“公平市场价值”，除非委员会另有厘定，否则截至该日期的“公平市场价值”应为该股份于紧接前一日期的正常交易时间内在该股份当时买卖的主要证券市场上的收市价；或如该日期无买卖，则为该股份于该日期前第一个交易日的正常交易时间内的收市价。如果股票在根据本协议要求确定公平市场价值时未公开交易，则该数量的确定应由委员会以其认为适当的方式进行。

受赠人。“承授人”一词是指公司或子公司的雇员、非雇员董事或关键顾问，他们已根据该计划获得奖励。

ISO。“ISO”一词是指《守则》第422条含义内拟被指定为激励股票期权的任何期权。

关键顾问。“关键顾问”一词是指为公司或子公司提供服务的顾问或其他关键顾问。

非雇员董事。“非雇员董事”一词是指非雇员的董事会成员。

NQSO。“NQSO”一词是指未被指定为ISO的任何选项，或被委员会指定为ISO但随后未能或不再符合ISO资格的任何选项。

选项。“期权”一词是指根据第4.2（i）条授予合格承授人购买股票的权利。期权可以是ISO或NQSO。

其他基于股票的奖励。“其他以股票为基础的奖励”一词是指根据计划第4.2（v）条授予合资格承授人的权利或其他权益，该权利或其他权益可参照或以其他方式基于股票或与股票相关的方式以股票计价或支付、全部或部分估值，包括但不限于（i）作为红利或在实现业绩目标时或在计划允许的其他情况下授予的非限制性股票，以及（ii）授予合资格承授人从公司获得包含委员会规定的条款和条件的股票的权利。

业绩目标。“绩效目标”一词是指基于公司或公司的任何子公司或任何关联公司（或任何此类实体的任何部门或业务单位），或上述任何两个或更多的绩效目标，由委员会根据以下一项或多项标准（如适用，此类标准应根据公认会计原则（“GAAP”）或基于公司的GAAP财务报表确定）预先确定的绩效目标：（i）达到某些目标水平，收入、收益、除税及非常项目前收入、净收益、营业收入、除所得税前利润、利息、税项、折旧及摊销前利润或上述任何一项或全部的组合，或特定百分比的增长；（二）实现税后或税前利润的某些目标水平或百分比增长，包括但不限于归属于持续经营和/或其他经营的利润；（三）实现经营现金流量的某些目标水平或特定的增长；（四）实现一定水平的、减少的，或其他特定目标，以限制公司的银行债务或公司其他长期或短期公共或私人债务或其他类似财务义务的增加水平、全部或部分，这些债务可扣除委员会可能确定的现金余额和/或其他抵消和调整后计算；（v）每股收益或每股收益或来自持续经营业务的每股收益达到特定百分比的增长；（vi）达到某些目标水平，或特定提高所用资本回报率或投资资本回报率；（vii）股东权益税后或税前回报率达到一定目标水平或一定百分比增长；（viii）基于现金流投资回报率公式的经济增加值目标达到一定目标水平或特定增长；（ix）达到一定目标水平或特定增长，公司普通股股票的公允市场价值；（x）公司普通股投资价值的增长；（xi）达到一定水平、减少或其他特定目标，以限制全部或部分可控费用或成本或其他费用或成本的水平或增加；（xii）销售总额或净销售额、收入和销售收入的增长（在商品成本、销售和一般管理费用之前或之后，研发费用和任何其他费用或利息）；（xiii）股东总回报；（xiv）资产或净资产回报率；（xv）销售回报率；（xvi）营业利润或净营业利润；（xvii）营业利润率；（xviii）毛利率或净利率；（xix）成本减少或节省；（xx）生产力；（xxi）经营效率；（xxii）营运资金；或（xxiii）市场份额；（xxiv）客户满意度；（xxv）劳动力多样性；（xxvi）临床试验结果；（xxvii）监管机构接受新药申请；（xxviii）监管机构批准产品商业化；（xxix）新药上市；（xxx）完成外发许可，产品候选者或其他收购或处置项目的许可或处置中；及（xxxi）如裁决并非旨在遵守《守则》第162（m）条，则董事会选定的其他绩效衡量标准。在不违反第4.2节限制的情况下，委员会可自行决定指定可作为业绩目标依据或调整的其他业务标准，或修改或修正上述业务标准。构成业绩目标的标准的相对权重应由委员会自行决定。在确定一个业绩期间的业绩目标时，委员会可为个别受赠方或受赠方群体确定不同的业绩目标。除第4.2（ix）（d）节的限制外，委员会有权全权酌情对业绩目标进行公平调整，以确认影响公司或公司的任何附属公司或任何附属公司或公司的财务报表或公司或公司的任何附属公司或任何附属公司的财务报表的不寻常或非经常性事件，以应对适用法律或法规的变化，包括公认会计原则或惯例的变化，或对收益项目进行会计处理，被确定为性质异常或不寻常或不经常发生或与处置业务部分有关的损失或费用， 视情况而定。业绩目标可能包括业绩的阈值水平，低于该水平将不会获得任何奖励，将获得奖励目标金额的业绩水平以及将获得最高奖励金额的业绩水平。

限制性股票。“限制性股票”一词是指根据第4.2（iii）条向合资格承授人授予可能受到某些限制和可能被没收的股票。在行使期权或SARS时发行的股票就计划而言不是“限制性股票”，即使受到发行后转让限制或没收条件的限制。当限制性股票归属时，就计划而言，它不再是“限制性股票”。

限制性股票。“限制性股票”是指根据第4.2（iv）条授予合资格承授人的在特定递延期结束时获得股票或现金的权利，该权利可能以满足特定业绩或其他标准为条件。

退休。“退休”一词是指根据公司或子公司（如适用）当时生效的规则以良好信誉退休而终止作为雇员、非雇员董事或关键顾问的任何雇佣或服务。

规则16b-3。“规则16b-3”一词是指规则16b-3，由证券交易委员会根据《交易法》第16条不时颁布生效，包括此类规则的任何继承者。

证券法。“证券法”一词是指经修订的1933年《证券法》。

股票。“股票”一词是指公司普通股的股份，每股面值0.00 1美元。

股票增值权或SAR。“股票增值权”或“SAR”一词是指根据第4.2（ii）条授予合资格承授人的权利，从授予之日至行使权利之日，以股票的公允市场价值增值计量的金额获得支付。

子公司。“附属公司”一词是指《守则》第424（f）条所指的公司目前或未来的任何附属公司，以及公司拥有重大权益的委员会指定的任何目前或未来的商业企业，包括但不限于公司拥有至少50%所有权权益的任何附属公司，由委员会酌情决定。

2行政

2.1委员会。管理计划的运作和管理的权力应根据本条第2款赋予一个委员会（“委员会”）。委员会应由董事会选出，应仅由两名或两名以上董事会成员组成，他们是规则16b-3所指的非雇员董事，也是守则第162（m）条所指的外部董事。除非董事会另有决定，否则公司的薪酬委员会将被指定为本协议项下的“委员会”。如董事会在任何时候仅由一名成员组成，该唯一成员可采取根据本协议授予委员会的所有行动。

2.2委员会的权力。委员会对该计划的管理应遵守以下规定：

（i）在符合计划规定的情况下，委员会将有权力和酌情权从合资格承授人中选择那些应获得奖励的人，以确定获得奖励的时间或时间，确定奖励的类型和奖励涵盖的股份数量，并确定此类奖励的条款、条件、绩效标准、限制和其他规定；

（ii）委员会将有权及酌情解释该计划、订立、修订及撤销与该计划有关的任何规则及规例、决定依据该计划订立的任何授标协议的条款及条文，以及作出管理该计划可能需要或可取的所有其他决定；

（iii）委员会对计划的任何解释及委员会根据计划作出的任何决定均为最终决定，并对所有人具有约束力；及

（iv）在管理计划的运作和管理方面，委员会应以符合公司章程和公司章程以及适用的州公司法的方式采取行动。

2.3禁止重新定价。尽管计划有任何相反的规定，在任何情况下，除非获得公司股东的批准，否则不得根据计划采取任何构成根据计划授予的任何期权或SAR、或根据公司或被收购公司的任何其他计划授予的任何期权或股票增值权的重新定价的行动。

2.4授权。在不违反适用法律、纳斯达克股票市场规则或计划的其他规定的范围内，委员会可随时将其全部或任何部分责任和权力分配给其任何一名或多名成员，或就向除执行人员以外的雇员作出的奖励而言，分配给首席执行官，包括但不限于根据本协议指定受赠人并确定根据本协议授予的金额、时间和条款的权力。委员会可随时撤销任何此类分配或授权。

2.5赔偿。每名现为或将曾为委员会或委员会成员的人，均须获公司赔偿，并使其免受与任何申索、诉讼有关或因任何申索、诉讼而可能施加或合理招致的任何损失、成本、法律责任或开支，他或她可能是一方的诉讼或法律程序，或他或她可能因根据计划善意采取的任何行动或未能善意行事而参与的诉讼或法律程序，以及针对和来自他或她在公司批准下为解决该诉讼而支付的任何和所有金额，或由他或她为满足针对他或她的任何该等诉讼、诉讼或法律程序中的任何判决而支付的任何和所有金额，但前提是他或她应自费向公司提供机会，办理和答辩前，本人承诺代为办理和答辩。上述弥偿权，除根据公司章程或附例，作为法律事项或其他事项，该等人士可能有权享有的任何其他弥偿或消除法律责任的权利外，或公司可能拥有的任何对他们作出弥偿或使他们免受损害的权力。

该计划下的3股可供发行股票

3.1可供奖励的股份。根据下述调整，根据该计划预留授予奖励的股票数量上限为9,158，525股。根据该计划为授予奖励而预留的股份数目，须于自2027日历年开始的每个历年的第一个交易日，直至（包括2031年历年的第一个交易日）按以下两者中较低者自动增加：（a）紧接上一个历年12月31日已发行股份总数的10.0%或（b）董事会厘定的较少股份数目。在根据该计划预留授予奖励的最大股票数量中，可根据期权以外的以股票结算的奖励（即限制性股票、限制性股票单位、SARs、绩效奖励、其他以股票为基础的奖励和股息等值奖励，在每种情况下以普通股股份结算的范围内）发行不超过1,000，000股此类股份。

3.2被没收、取消和过期的裁决。根据计划授予的奖励如被没收、到期或被取消或结算而未发行股票，则不得计入第3.1节规定的根据计划可发行的最大股份数量，并可用于未来根据计划授予的奖励。尽管有上述规定，（i）为支付期权行使价而代扣代缴或投标的任何及所有股票；（ii）由公司为履行任何扣缴税款义务而代扣代缴的股票；（iii）由特区涵盖的股票（在以股票结算的范围内，不考虑行使时实际向承授人发行的股票数量）；（iv）由公司为履行欠公司或任何附属公司的任何债务或其他义务而代扣代缴的股票，及（v）根据该计划注销的任何普通股零碎股份，应被视为根据该计划发行，不得与第3.1节规定的根据该计划可发行的股票的最大数量相加。

3.3调整。如果公司的资本结构发生任何变化，包括但不限于已发行股票数量的变化，由于（i）任何股票股息、股票分割、反向股票分割或任何类似的股权重组，或（ii）任何合并或交换股本证券、合并、合并、资本重组、重组或剥离或影响公司资本结构的任何其他类似事件，以反映公司资本结构的此类变化，委员会应按照第3.1节的规定，对根据该计划可发行的股票的最大数量进行适当的公平调整。如果发生任何特别股息、剥离或以其他方式向股东分配资产（普通现金股息除外），或发生上述任何交易或事件，在必要的范围内，以防止扩大或减少承授人的权利，委员会应对未偿奖励的股份数量或种类、适用于未偿奖励的行权价格和/或业绩目标作出适当的公平调整。根据本条3.3作出的任何调整，应在适用范围内与《守则》第409A或424条保持一致，并以不对根据《守则》规则16b-3提供的豁免或根据《守则》第162（m）条规定的资格产生不利影响的方式作出，在每一项可能适用的范围内。公司

须向每名承授人发出根据本协议作出的裁决的调整通知，一经通知，该调整对所有目的而言均为最终、具约束力及结论性的。尽管有上述规定，如作出任何调整会违反适用法律，则委员会须拒绝调整向参加者作出的任何裁决。

3.4零碎股份。公司没有义务发行任何零碎股票以结算根据该计划授予的奖励。除授标协议另有规定或委员会厘定外，（i）根据行使、归属或赚取授标可发行的股份总数须四舍五入至最接近的整股，及（ii）不得发行零碎股份。委员会可酌情决定零碎股份应以现金结算。

4个奖项

4.1一般。每项裁决的任期应为委员会可能确定的期限，但须遵守以下规定的限制。根据该计划的条款和任何适用的授标协议，公司或公司任何附属公司在授标、到期或行使授标时将支付的款项可按委员会在授标日期或其后确定的形式支付，包括但不限于现金、股票或其他财产。除上述规定外，委员会可在批给日期对任何裁决或行使裁决施加不违反计划条文的额外条款及条件，包括但不限于委员会所决定的没收及追回条文；但任何该等条款及条件不得与《守则》第409A条相抵触。

4.2奖励类型。委员会有权根据委员会认为符合《计划》宗旨的条款和条件，授予本第4.2节所述的授标。此类奖励可根据业绩目标授予价值和支付。每项裁决均须以一份裁决协议作为证明，该协议载有委员会所厘定的适用于该等裁决的条款及条件。

（i）选择。委员会受权根据以下条款和条件向受赠人授予期权：

a.奖励类型。证明期权的授标协议应指定期权为ISO或NQSO，由委员会酌情决定。在授予期权时，委员会可对期权的可行使性或归属施加限制，这些限制将在实现业绩目标时全部或部分失效；但此种业绩目标应与至少一个财政年度的业绩期间有关。

b.行权价格。根据本条第4.2款授予的每份期权的行权价格应由委员会确定，或由委员会在授予期权时确定的方法确定；但行权价格不得低于授予之日股票公平市场价值的100%。将不会就受期权约束的股票支付股息或等值股息。

c.运动。在委员会确定并在授予协议中规定的与归属和可行权性有关的适用条件得到满足后，并在规定全额支付行权价和应缴适用税款后，承授人将有权行使期权并获得与期权行使相关的可发行股票的数量，但不得在其授予日期后十年以上行使任何期权。除第4.3节规定的情况外，除非委员会在授标协议中另有规定，否则不得在（a）NQSO到期或（b）中较早者之后，即NQSO持有人在公司或任何子公司的雇用或服务终止后的九十天后，行使根据本协议授予的任何NQSO。就行使期权而发行的股份可能会不时受到委员会可能决定的条件和限制。期权可通过委员会不时允许的任何方式行使，包括但不限于任何“净行权”或其他“无现金”行权方式。

d.与ISO有关的限制。ISO除了须遵守本条第4.2（i）款的条款和条件外，还应遵守《守则》第422条下的所有其他要求。因此，ISO可仅授予合资格承授人，他们是公司或任何“母公司”（定义见代码第424（e）节）或任何“子公司”（定义见代码第424（f）节）的雇员（如库务条例第1.421-7（h）节所述），并于

授予日期。合资格承授人在任何日历年内首次可行使ISO（根据公司和任何母公司及任何子公司的所有期权计划）的股票的总公平市值（截至授予ISO时确定）不得超过100,000美元。ISO不得由符合资格的承授人转让，除非是通过遗嘱或血统和分配法律，并且在符合资格的承授人的有生之年，只能由该符合资格的承授人行使。委员会不得向任何在授予ISO时拥有（在适用《守则》第424（d）节归属规则后）超过公司或任何母公司或任何子公司的合并有表决权股票总数百分之十（10%）的股票的雇员授予ISO，除非ISO的行使价格固定为不低于授予日普通股公平市场价值的百分之一百（110%），并且在ISO授予日的第五（5）周年之后，其条款禁止行使该ISO。此外，根据财政部条例第14a.422A-1、Q/A-39节，不得与向该合格受赠人发行的NQSO同时向合格受赠人发行ISO。

（二）特区。委员会受权根据以下条款和条件向受赠人授予特别行政区：

a.总的来说。可在授予相关期权时独立或与期权同时授予SAR。与期权同时授予的SAR应仅在标的期权可行使的范围内可行使。特区的付款可按授标协议的规定，或由委员会全权酌情决定，以现金、股票或上述各项的组合方式支付。在授予特别行政区时，委员会可对特别行政区的可行使性或归属施加限制，这些限制将在实现业绩目标时全部或部分失效；但此种业绩目标应与至少一个财政年度的业绩期间有关。

b. SARS的期限和可行使性。特别行政区可在授标协议所反映的委员会可能决定的时间和条件下在行权期内行使；但条件是不得在授予日期后超过十年行使任何特别行政区。除第4.3条所述外，除非委员会在授标协议中另有规定，否则不得在（a）特区届满或（b）（以较早者为准）后，即特区持有人在公司或任何附属公司的受雇或服务终止后九十天后，行使根据本协议批给的特区。

c.付款。特区须授予承授人在行使时就受其规限的每一股股票收取金额的权利，金额相等于（a）一股股票在行使日的公平市值超过（b）特区的授出价格（如特区连同期权一并批出，则该价格相等于基础期权的行使价格，而就任何其他特别行政区而言，该价格须为委员会厘定的价格，但在任何情况下均不得低于授予该特别行政区当日股票的公平市值）。特区可透过向委员会或其指定代理人发出有关该等行使的书面通知而行使。将不会就受特区限制的股份支付股息或股息等值。

（三）限制性股票。委员会获授权根据以下条款和条件向承授人授予限制性股票：

a.发放和限制。限制性股票应受到委员会在授予日期可能施加的可转让性限制和其他限制（如有）的约束，这些限制可能在委员会决定的时间、情况、分期或其他情况下单独或合并失效。委员会可对限制性股票施加限制，这些限制在实现业绩目标时应全部或部分失效；但此种业绩目标应与至少一个财政年度的业绩期间有关。除与限制性股票有关的授予协议所规定的限制范围外，获授限制性股票的承授人应拥有股东的所有权利，包括但不限于限制性股票的投票权和收取股息的权利。

b.股票凭证。根据该计划授予的限制性股票可以委员会确定的方式作为证据。如果代表限制性股票的证书登记在承授人名下，则该等证书应附有提及适用于该限制性股票的条款、条件和限制的适当图例，公司可保留对该证书的实际管有权。

c.股息。除适用的授予协议规定的限制范围外，就限制性股票支付的现金股息应在不受限制的情况下于股息支付日支付。除非委员会另有决定，与股票分割或股票红利有关的分配股票应受到与已分配该股票或其他财产的限制性股票相同程度的转让限制、没收风险和归属条件的约束。尽管有上述规定，委员会可能不会就受业绩目标约束的限制性股票的当前股息支付作出规定；对于此类奖励，股息可能会累积，但不得支付，除非且直到该奖励在满足适用的业绩目标和归属的所有其他适用条件后归属。

（iv）受限制股份单位。委员会获授权向承授人授予限制性股票单位，但须遵守以下条款和条件：

a.归属的条件。在授予限制性股票单位时，委员会可对限制性股票单位施加限制，这些限制将在实现业绩目标时全部或部分失效；但此类业绩目标应与至少一个财政年度的业绩期间相关。

b.归属时的利益。除非授标协议另有规定，在一个限制性股票归属时，应在该授予（或其任何部分）归属之日起30天内向承授人交付等于如此归属的限制性股票单位数量的股票数量。

c.股息等价物。在授标协议规定的范围内，在符合《守则》第409A条规定的情况下，限制性股票单位的授标可向承授人提供就受授标的股票收取股息等值付款的权利（在获得、归属或获得受授标的股票之前和之后），这些付款可以是当前支付的，也可以记入承授人的账户，并且可以由委员会确定以现金或股票结算。在授予限制性股票时，任何此类结算和任何此类股息等价物的贷记可能会受到限制性股票单位的转让限制、没收风险、归属和条件的约束，并受到委员会在授予限制性股票时确定的其他条件、限制和或有事项的约束，包括将这些贷记金额再投资于股票等价物，但所有此类条件、限制和或有事项均应符合《守则》第409A条的要求。尽管本条第4.2（iv）（c）款有上述规定，受业绩目标约束的未实现限制性股票单位可能会产生等值股息，但除非和直到实现并证明适用的业绩目标，否则不得支付。

（v）其他基于股票的奖励。委员会获授权在委员会认为符合计划宗旨的情况下，以其他基于股票的奖励形式向承授人授予奖励。在授予其他基于股票的奖励时，委员会可对其他基于股票的奖励的支付或归属施加限制，这些限制应在实现业绩目标时全部或部分失效；但此类业绩目标应与至少一个财政年度的业绩期间相关。委员会应在授予之日确定此类裁决的条款和条件。其他基于股票的奖励可能不会被授予获得股息等值支付的权利。

（vi）以现金为基础的奖励。委员会获授权在委员会认为符合计划宗旨的情况下，以现金奖励的形式向受赠人授予奖励。在授予基于现金的奖励时，委员会可对基于现金的奖励的支付或归属施加限制，这些限制将在实现业绩目标时全部或部分失效。委员会应在授予之日确定此类裁决的条款和条件。

（vii）期权和特别行政区的结算。根据行使期权或SAR交付的股票应受委员会在适用的授标协议中确定的条件、限制和或有事项的约束。SAR的结算可以股票（按行使时的公允市场价值估值）、现金或两者的组合方式进行，由委员会酌情决定并在授予协议中规定。委员会可酌情就根据行使期权或特区取得的股份施加委员会认为合宜的条件、限制及或有事项。

（viii）归属；附加条款。除第4.3节规定的情况外，除期权、SARS、限制性股票、限制性股票单位或其他以实现与至少一个会计年度的业绩期相关的业绩目标为条件的基于股票的奖励外，根据本协议授予的期权、SARS、限制性股票、限制性股票单位或其他基于股票的奖励应按委员会确定并在授予协议中规定的方式归属。根据该计划授予的任何奖励的期限自授予之日起不超过十年。

（ix）合格的基于绩效的薪酬。

a.委员会可决定，根据《守则》第162（m）条，授予覆盖员工的限制性股票、限制性股票单位、其他基于股票的奖励或基于现金的奖励应被视为“合格的基于绩效的薪酬”，在这种情况下，应适用本第4.2（ix）条的规定。根据《守则》第162（m）节及其下颁布的条例的要求，委员会授予旨在符合《守则》第162（m）节含义内的基于绩效的薪酬（合格期权和合格SAR除外）的新奖励的权力，应在公司股东首次批准本计划的次年的第五年召开的公司股东第一次会议时终止。

b.根据本条第4.2（ix）款作出裁决时，委员会应书面确定（i）必须达到的客观业绩目标，（ii）衡量业绩的期间，（iii）如果达到业绩目标可能支付的最高金额，以及（iv）委员会认为适当且符合《守则》第162（m）节“合格的基于业绩的薪酬”要求的任何其他条件。绩效目标应满足“合格的基于绩效的薪酬”的要求，包括目标的实现在确定时具有很大的不确定性，并且绩效目标的确定方式应使了解相关事实的第三方能够确定绩效目标是否以及在何种程度上已经实现。根据委员会确定为“合格的基于绩效的薪酬”的裁决，委员会无权酌情增加应支付的薪酬金额，但可以减少应支付的薪酬金额。

c.业绩目标必须由委员会预先确定。业绩目标如果不迟于业绩目标所涉及的服务期开始后90天内以书面形式确定，则被视为预先确定，前提是在委员会实际确定目标时结果具有很大的不确定性。然而，在任何情况下，如果绩效目标是在服务期（按目标确立时的诚意安排）的25%之后确立的，则该目标在任何情况下都不会被视为预先确立。

d.委员会有权全权酌情对业绩目标进行公平调整，以确认影响公司或公司的任何附属公司或任何附属公司或公司的财务报表或公司或公司的任何附属公司或任何附属公司的财务报表的不寻常或非经常性事件，以应对适用法律或法规的变化，包括公认会计原则或惯例的变化，或对收益项目进行会计处理，被确定为性质异常或不寻常或不经常发生或与处置业务部分相关的损失或费用（如适用），前提是此类调整不迟于绩效目标所涉及的服务期开始后90天（且在任何情况下不迟于服务期已过25%之日）以书面形式发生。此外，委员会可具体规定，将在适用的业绩期间对业绩目标进行某些公平调整

期间，前提是此类规范以书面形式发生，不迟于绩效目标所涉及的服务期开始后90天（在任何情况下不迟于服务期已过25%的日期）。

e.委员会应在执行期结束后对授标协议规定的执行期的执行结果进行认证。委员会应根据绩效目标的实现情况和授标协议所有其他条款的满足情况，确定根据每项授标支付的金额（如有）。在符合第3.3节有关资本化调整的规定的情况下，在公司可能受《守则》第162（m）节适用条款的约束时，可在162（m）期限内的任何日历年内向任何符合条件的承授人授予最多50,000股符合合格业绩补偿的股票。

f.委员会可在授标协议中规定，在承授人死亡或伤残的情况下，或在符合库务署条例及根据《守则》第162（m）条作出的裁定的其他情况下，根据本条第4.2（ix）条作出的授标须全部或部分支付。

4.3公司控制权变更。

（i）委员会可在作出裁决时或在控制权变更时间前后的任何时间、重合时：

a.规定在委员会认为必要或适当时调整任何业绩目标，以反映控制权的变化；

b.规定如果控制权变更中的存续实体或收购实体（或存续或收购实体的母公司）以委员会确定的价值基本相等的新权利取代裁决，则取消当时尚未作出的任何裁决；

c.规定在因控制权变更而非自愿终止参与者的雇用时，任何时间段均应加速，与授予、行使、支付或分配奖励有关的任何其他条件应予放弃；或

d.规定购买奖励的现金金额应等于限制性股票奖励所涵盖的股份如果已归属本可获得的金额，或如果在控制权变更时已行使期权或SAR则可通过期权或SAR获得的金额。

（ii）尽管计划或授标协议另有相反条文，但由于任何承授人对任何未偿还授标的控制权的变更，其对公司的服务并未终止的任何承授人的授标归属、支付、购买或分配，须自动加快。此外，除非适用的授标协议另有规定或委员会另有决定，在紧接控制权变更之前尚未完成的任何部分的授标、其在控制权变更之前对公司的服务尚未终止的参与者所持有的该部分授标的可行使性和/或归属，应在控制权变更完成之前的日期（但以控制权变更完成为条件）加速完全生效。

5操作

5.1持续时间。根据该计划，赠款可在2031年6月1日之前发放。如果计划终止而奖励仍未兑现，则只要计划下的任何奖励尚未兑现，该计划就应继续有效，尽管在计划终止后不得再提供赠款。

5.2无证库存。计划中的任何内容均不得禁止在公司的公司章程和章程、适用法律和任何证券交易所的适用规则允许的范围内以无证明的方式发行股票。

5.3预扣税款。该计划下的所有分配均需预扣所有适用税款，委员会可将该计划下的任何股份或其他利益的交付以满足适用的预扣义务为条件。委员会酌情决定，并在符合委员会规定的情况下

在发生此种预扣税之前施加，可能允许通过承授人支付现金、通过交出承授人已拥有的股票股份、通过预扣应付给承授人的其他补偿或通过交出承授人根据计划有权获得的非限制性股票股份来履行此种预扣税义务，但仅限于根据适用法律要求预扣的最低金额。

5.4股份用途。根据计划可能交付的股票数量的限制，委员会可以使用可用的股票股份作为根据公司或子公司的任何其他补偿计划或安排（包括公司或在业务合并中承担的子公司的计划和安排）获得或到期的补偿、授予或权利的支付形式。

5.5不可转让性。根据该计划授予的奖励，以及在任何可转让性限制期间，与行使期权或SAR或授予限制性股票奖励有关的已发行普通股股份不得由承授人以任何方式出售、质押、质押、质押、转让、保证金或以其他方式转让，除非且直至该奖励的基础股份已发行，且适用于该等股份的所有限制已失效或已被委员会豁免。其中的任何裁决、权益或权利均不得受承授人或其利益继承人的债务、合同或约定所规限，或须受制于以转让、转让、预期、质押、产权负担、转让或任何其他方式处分，不论该等处分是自愿或非自愿的，或藉法律实施、判决、留置权、征款、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序（包括破产和离婚），而任何试图处分该等处分均属无效、无效，且对公司不具有任何约束力。尽管有上述规定，委员会仍可准许就受可转让性限制的期权或特区行使而发行的期权和/或股份一次性转让，而无须向承授人直系亲属的成员或为承授人直系亲属的利益而向信托或类似工具支付或对价。在承授人的存续期内，与裁决有关的所有权利只能由该承授人或（如依据前一句适用）被许可的受让人行使。

5.6选举的形式和时间。除非在此另有指明，任何承授人或其他有权根据本计划享有利益的人所要求或准许作出的每项选择，以及任何准许作出的修改或撤销，均须在委员会所要求的时间、形式及受不与本计划条款相抵触的限制及限制的规限下，以书面提交委员会。

5.7与公司的协议。根据该计划作出的奖励须受委员会全权酌情订明的条款及条件所规限，不得与该计划相抵触。授予任何承授人的任何奖励的条款及条件，须以委员会厘定的书面文件形式反映。须向承授人提供该等文件的副本，而委员会可（但无须）规定承授人须签署该等文件的副本。该计划将该文件称为“授标协议”，无论是否需要任何承授人签署。

5.8性别和人数。在上下文允许的情况下，任何性别的词语应包括任何其他性别，单数的词语应包括复数，复数应包括单数。

5.9默示权利的限制。

（iii）该计划在任何时候均不得获得资金，且承授人或任何其他人均不得因参与该计划而取得对公司或任何附属公司的任何资产、资金或财产的任何权利或所有权，包括但不限于公司或任何附属公司在预期该计划项下的负债时可全权酌情撤销的任何特定资金、资产或其他财产。计划中的任何内容以及根据本协议采取的任何行动均不得在公司与任何承授人或任何其他人之间创建或被解释为创建受托关系。承授人仅对根据该计划应付的、由公司或任何附属公司的任何资产作抵押的股票或金额（如有）享有合同权利，而该计划所载的任何内容均不得构成公司或任何附属公司的资产足以向任何人支付任何利益的保证。

（iv）该计划并不构成雇佣或服务合约，而获选为承授人将不会给予任何参与雇员、非雇员董事或主要顾问在公司或任何附属公司的雇用或服务中保留的权利，亦不会给予该计划下任何利益的任何权利或申索，除非该等权利或申索已根据该计划的条款具体累积。除非另有规定

根据该计划或授标协议，任何根据该计划作出的授标均不得在该个人满足接收该等权利的所有条件之日之前，将作为公司股东的任何权利授予该计划的持有人。

5.10第409a款。根据该计划授予的所有期权和SAR均应豁免遵守《守则》第409A条的规定，并且计划下的所有其他奖励，只要它们构成《守则》第409A条含义内的“不合格递延补偿”，将遵守《守则》第409A条（以及根据该条发布的任何法规和指南）。本计划及根据本计划发出的任何授标协议，可在董事会或委员会认为有需要的任何方面作出修订，以保持对《守则》第409A条的遵守。尽管本计划有任何相反的规定，如《守则》第409A条规定，就《守则》第409A条而言，如承授人被视为“指明雇员”，且如根据本计划支付任何奖励须在《守则》第409A条所指的“离职”后延迟六个月，则该奖励的支付须按《守则》第409A条的规定延迟，及有关该等奖励的累积金额须于六个月期间结束后十日内以一笔总付方式支付。如承授人在支付利益前的延迟期内死亡，则应在承授人死亡日期后六十（60）天内向承授人的受益人支付因《守则》第409A条而扣留的款项。就《守则》第409A条而言，计划下的每笔付款应被视为单独付款。在任何情况下，承授人不得直接或间接指定付款的日历年度。如计划的任何条文会导致与《守则》第409A条的规定发生冲突，或会导致计划的管理未能满足《守则》第409A条的规定，则该等条文在适用法律许可的范围内应视为无效。尽管计划或任何授标协议中有任何相反的规定，每名承授人须对根据计划作出的授标的税务后果承担全部责任，而在任何情况下，如授标不符合《守则》第409A条的任何适用规定，公司概不承担任何责任或法律责任。尽管公司打算根据《守则》第409A条管理该计划以防止征税，但公司不声明或保证该计划或任何裁决符合联邦、州、地方或其他税法的任何规定。

5.11法规和其他批准。

（i）公司就根据该计划授予的任何奖励出售或交付股票的义务应遵守所有适用的法律、规则和条例，包括所有适用的联邦和州证券法，以及获得委员会认为必要或适当的政府机构的所有批准。

（ii）每项裁决均须遵守以下规定：如委员会在任何时候以绝对酌情权决定，依据该计划发行的股票的上市、注册或资格是任何证券交易所或任何州或联邦法律所要求的，或任何政府监管机构的同意或批准是必要或可取的，作为授予裁决或发行股票的条件或与授予或发行股票有关，则不得全部或部分授予此类裁决或支付款项或发行股票，除非上市、注册、资格，同意或批准已经生效或获得，没有任何委员会不能接受的条件。

（iii）如果根据该计划获得的股票的处置不在《证券法》规定的当时的登记声明中，并且在其他情况下不能免于此类登记，则应在经修订的1933年《证券法》或其下的条例以及适用的州证券法要求的范围内限制此类股票的转让，并且委员会可以要求根据该计划接收股票的受赠人，作为接收此类股票的先决条件，以书面形式向公司声明，该承授人所收购的股票仅为投资而非分配目的而收购。

（iv）关于受《交易法》第16条约束的人，公司的意图是计划和计划下的所有交易遵守规则16b-3的所有适用条款。

（v）根据该计划作出的所有奖励将受制于可能适用于公司雇员的任何补偿、回拨及补偿政策，该政策不时生效并经董事会或委员会批准，不论是否在生效日期之前或之后批准。在符合适用法律要求的情况下，任何此类补偿、追回和补偿政策应适用于在保单生效日期之后作出的裁决。

5.12非员工董事奖励延期。委员会可准许非雇员董事就任何限制性股票、限制性股票单位、其他以股票为基础的奖励或以现金为基础的奖励推迟收到现金付款或交付本应由该非雇员董事支付的股份。如果允许任何此类延期选举，委员会应为此类延期制定规则和程序，并可规定就此类延期支付的利息或其他收益，这些规则和程序应符合《守则》第409A条的适用要求。除非非雇员董事的有效选举另有规定，否则任何递延金额将递延至最早发生的非雇员董事死亡、离职或控制权变更；但任何该等递延选择由非雇员董事于赚取任何该等金额的历年之前的12月31日或之前作出，或如该非雇员董事新符合《守则》第409A条的规定，则在其首次符合资格的日期后30天内，然后仅针对选举日期之后赚取的金额。

6修订及终止

董事会可随时终止或修改该计划，但未经股东批准不得采取以下行动除外：

（i）根据该计划可发行的股份数目的任何增加（根据该计划作出的某些调整除外）；

（ii）根据该计划有资格领取ISO的人士类别的任何变动；

（iii）本条例第4.2（i）（b）及4.2（ii）（c）条有关期权的行使价格及特别行政区的授予价格的规定的任何变动；

（iv）任何期权或（如适用）以较低的行使、基准或购买价格重新定价或取消及重新授予其他奖励，不论是以修订、取消或替换授予的形式，或水下期权的兑现或任何规定奖励的行动，其中包含所谓的“重新加载”特征，根据该特征，额外期权或其他奖励在行使原始期权或奖励时自动授予承授人；或

（v）根据适用的法律、法规或规则或证券交易所上市规定，需要公司股东批准的计划的任何其他修订。

尽管有上述任何规定，根据第3条作出的调整不受本条第6款的上述限制。

7管辖法律

该计划和根据该计划订立的所有授标协议应根据纽约州的法律解释并受其管辖，但适用另一司法管辖区法律的任何纽约法律原则或规定（美国联邦法律的适用规定除外）应予忽略。尽管有上述规定，与赔偿、计划下的授权以及根据计划发行的股票的合法性有关的事项应受内华达州修订法规的管辖。

8可分割性

如果本计划的任何条款最终被认定为无效、非法或不可执行（无论是全部还是部分），则该条款应被视为在此种无效、非法或不可执行的程度上（但仅限于此种程度）进行了修改，其余条款不受此影响；但前提是，如果任何该等条款因超出被确定为允许该条款可执行的可接受的最大范围而最终被认定为无效、非法或不可执行，此类规定应被视为在必要的最低限度内进行了修改，以使此类规定具有可执行性。

INMUNE BIO INC. 225 NE MIZNER BLVD，SUITE 640 BOCA RATON，FL 33432扫描查看材料和通过互联网投票-www.proxyvote.com或扫描上面的二维码条码使用互联网传输您的投票指示和电子传递信息。美国东部时间2026年6月15日下午11：59前投票。当您访问该网站并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表格时，请准备好您的代理卡。会议期间-请访问www.virtualshareholdermeeting.com/INMB2026您可以通过互联网参加会议，并在会议期间进行投票。拥有箭头标记的方框中打印的信息可用，并按照说明进行操作。电话投票-1-800-690-6903使用任何按键式电话传送您的投票指示。美国东部时间2026年6月15日下午11：59前投票。打电话时要准备好代理卡，然后按照指示操作。邮寄投票标记、签名并注明日期您的代理卡并将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回或退回至Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。要投票，请在下面用蓝色或黑色墨水标记如下：为您的记录保留这一部分详细说明并返回这一部分，只有这张代理卡在签名并注明日期时才有效。董事会建议您对以下事项投赞成票：1。选举下列五名董事，任期至下一届股东周年大会，直至其继任人获正式选举及符合资格为止。预提1a的被提名人。David Moss 1b。J. Kelly Ganjei 1c。蒂莫西·施罗德1d。Scott Juda，J.D. 1e。Marcia Allen董事会建议您对提案2和3投赞成票。赞成反对弃权2。批准聘任CBIZ注册会计师事务所为公司截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。3.批准第三次修订重述的INmune Bio公司2021年股票激励计划。请与您的姓名（s）在此出现时完全一致地签名。在以律师、被执行人、管理人、其他受托人身份签字时，请按此提供全称。共同所有人应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如属法团或合伙企业，请获授权人员签署完整的法团或合伙名称。签名[请在方框内签名]日期签名（共同所有人）日期

关于年度会议代理材料可用性的重要通知：通知和代理声明以及10-K表格和补充文件可在www.proxyvote.com INMUNE BIO INC.上查阅。年度股东大会美国东部时间2026年6月16日上午10：00该委托书由董事会征集股东特此任命David Moss和Cory Ellspermann或他们中的任何一位为代理人，各自有权任命其代理人，并特此授权他们代表并投票，如本投票反面所指定，该股东有权/有权在6月16日通过www.virtualshareholdermeeting.com/INMB2026网络直播方式召开的年度股东大会上投票的所有TERM0和INmune Bio Inc.普通股股份，2026年美国东部时间上午10：00开始，以及任何休会或延期。此代理，当正确执行时，将按照此处指示的方式进行投票。如果没有做出这样的指示，这个代理将按照董事会的建议进行投票。续并待签署反面0000705468 _ 2 R2.09.05.010