附件 8.3
Moolec Science SA 17大道F.W. Raiffeisen， L-2411卢森堡， 卢森堡大公国 |
D + 13458151768 | |
| E James.Heinicke@ogier.com | ||
| 参考：511866.00002 | ||
2025年2月6日 |
Moolec Science SA（公司）
我们仅就与以下相关的开曼群岛法律事项担任公司的法律顾问：
| (a) | 根据开曼群岛《公司法》（经修订）第XII部规定的开曼群岛获豁免股份有限公司Moolec Science SA（开曼群岛获豁免股份有限公司），以持续进入及根据开曼群岛法律进行的建议转让（the公司法）（the移构）；和 |
| (b) | 就重组而言，向美国证券交易委员会（the佣金）根据1993年《美国证券法》（the法案），经修订，根据该法案向委员会登记40,126，840股每股面值0.01美元的公司股份及11,110，000份认股权证，每份认股权证可行使以每股11.50美元的行使价购买一股股份。 |
公司已要求我们就根据该法案向委员会提交的经修订的F-4表格注册声明（注册声明）中与重组有关的某些税务事项发表我们的意见。
除非出现相反的意图，本意见中使用的所有大写术语均具有附表1中规定的相应含义。对附表的引用是对本意见的附表的引用，此处的标题仅为方便起见，不影响本意见的构建。
| 1 | 审查的文件 |
为发表此意见，我们已研究附表1所列的法团文件及其他文件（文件）。除附表1明确提及的搜查、查询及审查外，我们并无作出任何有关或查询，亦无审查由公司或任何其他人订立或影响公司或任何其他人的任何文件。
| Ogier（Cayman）LLP 89 Nexus Way 卡马纳湾 大开曼岛，KY1-9009 开曼群岛
电话+ 13459499876 F + 13055135888 ogier.com |
合作伙伴名单可在我们的网站上查阅 |
Moolec Science SA
2025年2月6日
| 2 | 假设 |
我们在提出这一意见时，是依据附表2所列的假设，而没有就这些假设进行任何独立调查或核实。
| 3 | 意见 |
根据上文所述的审查和假设，并受制于附表3所列的资格和下文所列的限制，我们认为，登记说明中“开曼群岛税务考虑”标题下的陈述，只要这些陈述概括了开曼群岛的法律，就在所有重大方面准确和公平地代表了开曼群岛法律和条例的摘要，因为它们适用于根据开曼群岛法律注册成立的实体，或根据开曼群岛法律以延续方式注册的实体。
| 4 | 未涵盖事项 |
我们不提供任何意见：
| (a) | 关于开曼群岛法律以外的任何法律，并且我们没有为本意见的目的对任何其他法域的法律进行任何调查，并且我们不对任何文件中提及开曼群岛以外的任何法域的法规、规则、条例、法典或司法当局的含义、有效性或效力发表任何意见； |
| (b) | 除非本意见另有明确规定，有关所审查文件的商业条款或有效性、可执行性或效力（或有关该等文件的商业条款如何反映当事人的意图）、陈述的准确性、保证或条件的履行、违约事件或终止事件的发生或文件与公司可能订立的任何其他协议或任何其他文件之间存在任何冲突或不一致；或者 |
| （c） | 至于接受、执行或履行公司在我们所审阅的文件项下的义务是否会导致违反或侵犯公司订立或对公司具有约束力的任何其他协议、契据或文件。 |
| 5 | 本意见管辖法律 |
| 5.1 | 这一意见是： |
| (a) | 受开曼群岛法律管辖，并应按开曼群岛法律解释； |
| (b) | 限于其中明确说明的事项；及 |
| （c） | 限于并根据本意见发表之日开曼群岛的法律和实践给出。 |
| 5.2 | 除非另有说明，凡提及任何具体的开曼群岛立法，均指经修订并在本意见发表之日生效的该立法。 |
| 6 | 同意书 |
我们在此同意将本意见作为注册声明的证据提交，并同意在“法律事项”标题下的注册声明中提及本事务所。在给予我们的同意时，我们因此不承认我们属于根据该法案第7条或根据该法案的委员会规则和条例要求获得同意的人员类别。
你忠实的
/s/Ogier（Cayman）LLP
Ogier（Cayman）LLP
2
Moolec Science SA
2025年2月6日
附表1
审查的文件
公司文件和其他文件
| 1 | 公司成立契据日期为2022年5月23日。 |
| 2 | 于2024年12月19日通过的公司协调章程。 |
| 3 | 经修订及重列的公司组织章程大纲及章程细则附于注册声明后，并从卢森堡的角度采纳，自提交注册申请之日起（theA & R并购). |
| 4 | 公司董事会日期为2022年12月22日、2024年12月10日及2025年2月6日的书面决议，以及公司股东于2024年12月27日举行的股东特别大会上通过的决议。 |
| 5 | 日期为2025年1月31日的卢森堡贸易和公司登记册节选的译文（theRCS证书). |
| 6 | 日期为2025年1月31日的否定证明的翻译，说明截至紧接否定证明签发日期的前一天与法院判决不登记或行政解散未经清算有关的特定事项（theReginsol证书并且，连同RCS证书，LBR证书). |
| 7 | 本公司一名董事日期为2025年2月6日的证明书，其副本附于本意见函（the董事证书). |
| 8 | 向开曼群岛公司注册处处长提交的注册申请（the注册官），包括：（i）根据《公司法》第201（2）（e）条，就拟议在开曼群岛的注册办事处或流程送达代理人发出通知；（ii）根据《公司法》第201（2）（f）条，由公司董事签署的声明，表明公司的运营将主要在群岛以外进行；（iii）根据《公司法》第201（2）（l）条作出承诺，确认公司没有有担保债权人；（iv）根据《公司法》第201（3）条作出声明，与《公司法》第201（2）条（即上述董事证书）（g）、（h）、（i）、（j）、（k）、（m）、（n）、（o）及（q）段所载事项有关（the注册申请). |
| 9 | 注册声明。 |
3
Moolec Science SA
2025年2月6日
附表2
假设
一般应用的假设
| 1 | 经我们审核的所有原始单证均为真实、完整的。 |
| 2 | 经我们审查的所有复制文件（无论是传真、电子或其他形式）均符合原件，且这些原件是真实和完整的。 |
| 3 | 所有签名、印章、日期、印章和标记（无论是在正本或复印文件上）都是真实的。 |
| 4 | 各文件（LBR证书除外）截至本意见发表之日均准确、完整。 |
| 5 | 每份LBR证书于2025年1月31日均属准确及完整，且于2025年1月31日至本意见发表日期期间并无任何有关公司的事件、发展或情况会改变LBR证书所载的任何资料。 |
| 6 | 根据卢森堡法律，公司能够采用外国法律管辖的组织章程大纲和章程细则，因此，A & R并购（即受开曼群岛法律管辖的组织章程大纲和章程细则）从卢森堡的角度来看是完全有效和有效的，并且没有在任何方面进行修改、更改、补充或撤销。 |
| 7 | A & R并购不与任何强制性卢森堡法律条款或公司在重组前通过外国法律管辖的组织章程大纲和章程细则的其他要求相冲突。 |
| 8 | 本公司于开曼群岛不动产并无直接或间接权益。 |
| 9 | 公司已采取一切必要的公司行动，授权签立和交付董事证书。 |
| 10 | 董事证书已根据所有适用法律由公司或代表公司正式授权、签立及无条件交付。 |
| 11 | 在授权重整时，公司的每名董事均本着诚信行事，以符合公司的最佳利益，并已行使他们所需的标准谨慎、勤勉和技巧。 |
| 12 | 根据《公司法》第201（1）条向注册官提交的注册申请，以延续方式将公司注册为获豁免股份有限公司将被接受，注册官将根据该法案第202（1）条签发证明，证明公司以延续方式注册为获豁免公司。 |
4
Moolec Science SA
2025年2月6日
附表3
任职资格
| 1 | 如果一份文件在开曼群岛执行或带到开曼群岛（包括向开曼群岛法院出示），则可能需要支付开曼群岛印花税。 |
| 2 | A & R并购将在开曼群岛公司注册处处长以延续的方式签发注册证书后从开曼群岛的角度生效。 |
5