投资根据本招股章程发售的任何证券均涉及风险。您应仔细考虑本节中描述的风险和不确定性，通过引用从我们最近的20-F表格年度报告和我们在本招股说明书日期之后提交的任何后续20-F表格年度报告中纳入的风险因素，以及由我们随后根据《交易法》提交的文件更新的本招股说明书或本招股说明书构成部分的注册声明中包含或通过引用纳入的所有其他信息，以及在购买任何此类证券之前任何适用的招股说明书补充文件中包含的风险因素和其他信息。任何这些风险的发生都可能导致您损失所提供证券的全部或部分投资。

请参阅“项目3”下列出的风险因素。关键信息— D.风险因素”载于我们截至2023年12月31日止年度的20-F表格年度报告，该报告以引用方式并入本招股章程及任何随附的招股章程补充文件中，然后再投资于根据本招股章程可能发售的任何证券。

以下披露旨在强调、更新或补充公司公开文件中阐述的先前披露的公司面临的风险因素。这些风险因素应与公司向SEC提交的其他文件中确定的任何其他风险因素一起仔细考虑。

与我们的业务和行业相关的风险

无法保证与White Group就战略框架协议达成的任何最终协议将被执行，或此项或任何其他交易将被批准或完成。涉及拟议交易的潜在不确定性可能会对我们的业务以及我们的普通股和认股权证的市场价格产生不利影响。

2024年2月1日，我们与新加坡White Group Pte.Ltd.（“White Group”）订立框架协议，据此，White Group及其合作伙伴拟向我们投资至多5亿美元。随后，We与White Group订立了一项补充协议，根据该协议，除了高达5亿美元的投资外，双方还将探索对某些优质资产的投资，包括一家位于亚洲的远程医疗解决方案提供商和一家AI人形硬件制造商。无法保证将执行任何最终协议或任何拟议交易将获得批准或完成。这些不确定性可能会增加我们普通股市场价格的波动性，并对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

我们的业务受制于与国际业务相关的风险。

我们于2023年开始拓展国际市场，在香港成立两家合资公司，包括一家保险经纪公司和一家保险科技公司，将我们打造优质独立金融分销和技术驱动开放平台的战略延伸至中国大陆以外的市场。将业务扩展至海外使我们面临多项风险，包括但不限于：

因此，无法保证我们将能够在香港或我们未来打算进入的任何其他国际市场建立立足点，并且我们的国际扩张可能不会按照我们的预期产生收益，这可能会导致财务资源的损失，并对我们的业务和财务业绩造成不利影响。

与在中国开展业务相关的风险

如果我们无法使我们的服务适应中国的监管变化，我们的业务可能会受到负面影响。

中国的保险监管体制正在发生显著变化。其中一些变化以及适用于我们的法规的进一步发展可能会导致我们的活动受到额外限制或该行业的竞争更加激烈，这可能会对我们的业务运营产生不利影响。

例如，2023年9月29日，国家金融管理局（简称NFRA）颁布了《保险销售行为监管办法》，自2024年3月1日起施行，其中对保险公司、保险中介机构和保险销售人员的保险分销售前、售中、售后行为进行了综合治理，要求重点包括：（一）根据保险销售从业人员的资质、销售能力、诚信和道德水平，建立保险销售从业人员分层管理机制；（二）按产品类型、复杂程度、风险等级和承受能力；（三）对投保人进行售前产品适当性评估；（四）对保险预售宣传的限制，包括要求保险机构对保险销售从业人员传播保险销售宣传信息进行事前审批和授权；（五）限制强制捆绑销售具有医疗保健和养老服务的保险产品；（六）保险销售过程追溯管理要求对保险产品销售活动必须通过录音、录像、销售页面管理、记录操作痕迹等方式进行追溯管理，视销售方式根据相关规则具体要求而定。对追溯管理过程中产生的视听、电子数据，应当进行备份归档。实施此类要求可能会显着增加我们的合规成本，不遵守要求可能会导致处罚并损害我们的声誉，从而可能对我们的财务业绩产生不利影响。

2023年8月22日，NFRA发布了《关于规范通过银保渠道向境内寿险公司销售的保险产品的通知》，其中要求，除其他外，支付给银保渠道代理人的佣金等实际费用，应当与备案文件中列报的成本结构和佣金上限一致。2023年10月9日，NFRA发布关于银保产品管理有关事项的通知，对部分公司注册银保产品的预定附加费率与后续另行报备的银保渠道总费率存在差异的情况表示，将按照二者孰低的原则确定银保渠道的总费率。如果保险公司在实际执行中超过这一较低门槛，将受到严格的法律和监管行动。2024年1月14日，NFRA发布《关于规范人身保险公司银保渠道业务的通知》，进一步规范人身保险公司银保渠道业务，督促保险公司严格遵守已登记的保险条款和保险费率，保险公司支付给银保渠道的佣金不得超过备案时的佣金率上限。这些规则的严格执行，使得银保渠道的佣金率显著下降。2023年10月18日，国家保险局发布《关于加强管理促进人身保险业务平稳健康发展的通知》，强调备案费用和实缴费用保持一致的要求。如果NFRA发布实施规则并在全国范围内的独立代理和经纪人渠道严格执行此类要求，我们的佣金收入和收入将会大幅下降，并对我们的整体财务业绩产生不利影响。

就我们未来的离岸发行、筹资活动和由中国发行人进行的境内企业的收购或其他交易安排而言，可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准和备案，也可能需要根据新法律和中国大陆法律法规草案进行网络安全审查，如果需要，我们无法预测我们是否或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案或其他监管程序。

2006年8月8日，商务部联合中国证监会、国务院国资委、国家税务总局、国家工商总局、外管局，联合颁布了《外国投资者并购境内实体规定》（“并购规则”），自2006年9月8日起施行，并于2009年6月22日修订。2006年9月21日，中国证监会在其官方网站发布通知，明确了取得证监会核准需要提交的文件和材料。并购规则要求，通过收购中国大陆境内公司、由中国大陆公司或个人控制的、为上市目的而形成的境外特殊目的载体，在该特定目的载体的证券在境外证券交易所上市交易前，须获得中国证监会的批准。法规的解释和适用仍不明确，我们的离岸发行最终可能需要证监会的批准。如果需要证监会批准，我们能否或需要多长时间才能获得批准是不确定的，即使我们获得这样的证监会批准，批准也可能被撤销。任何未能就我们的任何境外发行获得或延迟获得中国证监会的批准，或我们获得此类批准的撤销，将使我们受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁，其中可能包括对我们在中国大陆的业务的罚款和处罚，以及可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的其他形式的制裁。

2023年2月17日发布的中国境内企业境外证券发行上市备案管理新规，即新的境外上市规则，建立了新的备案管理制度，以规范境内企业境外发行上市。根据境外上市新规，（i）境内公司的境外发行上市，无论是直接还是间接的，均应向中国证监会备案；（ii）发行人或其关联境内公司（视情况而定），就其首次公开发行、后续发行、发行可转债、私有化交易后的境外重新上市及其他同等发行活动向中国证监会备案。此外，境内公司在境外市场发售证券并上市后，需要在某些重大公司事件发生并公开披露后，向证监会报备，包括但不限于控制权变更和自愿或强制退市。根据新的境外上市规则，公司将被视为在境外间接上市的境内企业。但自2023年3月31日起，已在境外上市的企业应构成现有企业，不需立即进行境外上市备案程序，但如未来进行境外发行或融资活动或涉及其他需要向证监会备案的情形，应按要求履行备案程序。

2023年2月24日，中国证监会会同其他相关政府部门发布《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定》或《档案规则》，自2023年3月31日起施行。根据《档案规则》，中国内地境内公司，无论直接或间接在境外发行和上市证券，在境外发行和上市过程中，直接或通过其境外上市实体向证券公司、会计师事务所等证券服务提供者或境外监管机构提供或公开披露、文件和资料时，必须严格遵守适用的法律法规。此类文件或资料含有国家秘密或政府主管部门工作秘密的，境内公司必须根据适用法律取得政府主管部门的批准，并向批准政府主管部门的同级保密行政主管部门备案。此外，《档案规则》还规定，证券公司和证券服务提供者向境外监管机构和其他相关机构和个人提供含有任何国家秘密或者政府主管部门工作秘密的文件或者资料或者其他泄露会危害国家安全或者公共利益的文件或者资料，也应当履行适用的法律程序。

此外，我们无法向您保证，未来颁布的任何新规则或条例不会对我们提出额外要求。如果未来确定我们的境外发行或筹资活动需要中国证监会或其他监管机构的批准和备案或其他程序，则不确定我们是否能够或需要多长时间才能获得此类批准或完成此类备案程序，并且任何此类批准或备案可能会被撤销或拒绝。此外，在发生某些重大公司事件后向证监会提交的任何报告是否会受到证监会的任何进一步行动，也存在不确定性。任何未能就我们的离岸、发行、筹资活动或某些重大公司事件获得或延迟获得此类批准或完成此类备案程序，或如果我们获得了任何此类批准或备案的撤销，将使我们因未能就我们的离岸发行、筹资活动或某些重大公司事件寻求证监会批准或备案或其他政府授权而受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国大陆的业务施加罚款和处罚，限制我们在中国大陆的经营特权，延迟或限制将我们离岸发行的收益汇回中国大陆或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们上市证券的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们或使我们认为可取的是，在结算和交付之前停止我们的境外发行或筹资活动以及所发行股份的进一步行动，或就我们的重大公司事件采取任何行动。因此，如果投资者在结算和交割的预期和之前从事市场交易或其他活动，他们这样做的风险是可能不会发生结算、交割和进一步的行动。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们获得其批准或就我们之前的境外发行或资本筹集活动完成所需的备案或其他监管程序，我们可能无法获得此类批准要求的豁免，如果并且当获得此类豁免的程序建立时。有关该等批准规定的任何不确定性或负面宣传可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉以及我们的上市证券的交易价格产生重大不利影响。

我们的资本化和债务将在本招股说明书的招股说明书补充文件或随后提交给SEC的报告中列出，并具体以引用方式并入本文。

我们打算使用适用的招股章程补充文件中规定的出售我们提供的证券的净收益。我们从出售证券中获得的收益的具体分配将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

我们是一家在开曼群岛注册成立的豁免公司，我们的事务受我们不时修订和重申的组织章程大纲和章程细则、《开曼群岛公司法（经修订）》（以下我们称之为《公司法》）和《开曼群岛普通法》管辖。

截至2023年12月31日，我们的法定股本包括10,000，000,000股普通股，每股面值0.00 1美元。截至2023年12月31日，已发行在外流通普通股1,134，236股，不包括库存股24,677，040股。

以下是我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及《公司法》中与我们普通股的重要条款相关的重要条款的摘要。下面的讨论主要涉及普通股和普通股股东的权利。我们ADS的持有者将不被视为我们的股东，他们的权利受存款协议的约束。见“美国存托股票说明”。

普通股

一般。我们的法定股本包括10,000，000,000股普通股，每股面值0.00 1美元。我们所有发行在外的普通股均已缴足，不可评税。代表普通股的证书以记名形式发行。非开曼群岛居民的我国股东可以自由持有其股份并进行投票。

股息权。我们的普通股股东有权获得我们的董事会可能宣布的股息，但须遵守《公司法》。此外，我们的股东可以普通决议宣派股息，但任何股息不得超过我们的董事建议的金额。根据开曼群岛法律，我公司只能从合法可用的资金中宣布和支付股息，即从我们的利润或股份溢价账户中宣布和支付股息，但在任何情况下都不得支付股息，前提是，如果在本次支付后立即导致我公司无法在正常业务过程中支付到期债务。

投票权。举手表决时，出席股东大会的每一股东亲自或委托代理人（或就法团或其他非自然人而言，由其正式授权的代表或代理人出席）应享有一票表决权，而经投票表决，应就登记在其名下并在我公司股东名册中的每一股份拥有一票表决权。任何一次股东大会的投票都是举手表决，除非要求投票表决。会议主席或任何一名或多名共同持有至少百分之十的我们缴足的有表决权的股本的股东可以要求进行投票，亲自出席或委托代理人出席。

股东大会所需的法定人数包括合计持有不少于我们已发行有表决权股本三分之一的股东亲自出席或通过代理人出席，如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表出席。我们可以，但没有义务，召开年度股东大会。股东大会可以由我公司董事会主动召集，也可以由合计持有不少于当日我公司股本三分之一的股东向董事提出要求，在我公司股东大会上具有表决权。召开我们的年度股东大会和其他股东大会需要至少14天的提前通知。

股东通过的普通决议需要获得股东大会所投普通股所附简单多数票的赞成票，而特别决议则需要获得不少于股东大会所投普通股所附票数三分之二的赞成票。如更改名称或更改我们的组织章程大纲及章程细则等重要事项，均须作出特别决议。普通股股东可藉普通决议案作出若干变动，包括将我们的全部或任何股本合并及分割为金额高于我们现有股份的股份，以及注销任何尚未采取或同意采取的股份。

转让股份。除适用的本组织章程的限制外，我们的任何股东均可通过通常或共同形式的转让文书或我们董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。

清算。在清盘或其他情况下（转换、赎回或购买股份除外）返还资本时，可在普通股股东之间分配的资产可在清算人确定的普通股股东之间分配，但须经我公司的普通决议批准。

要求认购股份及没收股份。我们的董事会可不时在规定的付款时间至少14天前向该等股东送达的通知中就其股份的任何未付款项向股东发出催缴通知。在规定时间被催缴且仍未缴款的股份将被没收。

赎回、回购及交出股份。根据《公司法》和我们的公司章程的规定，我们可以根据我们的选择或持有人的选择，根据我们的董事会在发行此类股份之前可能确定的条款和方式，以可赎回的条款发行股份。我们也可以购买我们自己的股票，条件是我们的股东以普通决议批准购买方式或购买方式符合我们章程规定的方式。我们的组织章程中规定的购买方式，包括购买在国际公认证券交易所上市的股票和未如此上市的股票，是根据《公司法》第37（2）条或其目前有效的任何修改或重新制定的。此外，我公司可能会接受无偿放弃任何已缴足股份。根据经修订的《公司法》，在回购、赎回或交出股份时，董事会可以决定是否注销这些股份或将其作为库存股持有以等待注销、转让或出售，而不是注销它们。公司必须根据我们的组织章程规定的程序或（如果没有）董事会决议获得授权以持有库存股的形式持有此类股份，然后才能按照通常的规则和章程进行回购、赎回或交还。

股份的权利变动。根据《公司法》的规定，任何类别的股份所附带的全部或任何特别权利，可经该类别已发行股份多数持有人的书面同意或经该类别股份持有人大会通过的特别决议的批准而更改或废除。除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则授予任何类别股份持有人的权利不得被视为因产生或发行更多优先于或与之同等的股份而被更改。

检查账簿和记录。根据开曼群岛法律，我们的普通股持有人没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本（我们的组织章程大纲和章程细则、我们的股东通过的特别决议以及我们的抵押和费用登记册除外）。然而，我们向我们的股东提供我们的年度报告，其中包含我们的经审计的财务报表。

豁免公司

根据《公司法》，我们是一家获豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，只是豁免公司：

“有限责任”是指每个股东的责任以该股东在该股东所持公司股份上未支付的金额为限（例外情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备戳穿或揭开公司面纱的其他情况）。

会员名册

根据《公司法》，我们必须保留一份会员名册，其中应记入：

根据《公司法》，我们公司的成员名册是其中所列事项的表面证据（即，除非被反驳，否则成员名册将就上述事项提出事实推定），而在成员名册中登记的成员被视为根据《公司法》的事项，拥有与其在成员名册中的名称相对照的股份的合法所有权。

如任何人的姓名被错误地记入或遗漏在我们的会员名册内，或任何人已不再是我们公司的会员的事实在名册内有任何失责或不必要的延误，受委屈的人或会员（或我们公司或我们公司本身的任何会员）可向开曼群岛大法院申请命令更正该名册，而法院可拒绝该申请，或如信纳案件的公正，作出清册整改令。

公司法的差异

《公司法》在很大程度上源自英国较早的《公司法》，但并未遵循许多最近的英国法律成文法。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于美国的《公司法》条款与适用于在特拉华州注册成立的公司的法律之间的重大差异。

合并和类似安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。出于这些目的，（a）“合并”是指两个或多个组成公司合并，并将其承诺、财产和负债归属于作为存续公司的其中一家公司，（b）“合并”是指两个或多个组成公司合并为一个合并公司，并将这些公司的承诺、财产和负债归属于合并公司。为实现此类合并或合并，每个组成公司的董事必须批准合并或合并的书面计划，然后必须获得（a）每个组成公司的股东的特别决议授权，以及（b）该组成公司的组织章程中可能规定的任何其他授权（如有）的授权。合并或合并的书面计划必须连同关于合并或存续公司的偿付能力声明、关于每个组成公司的资产和负债的声明以及关于将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本以及合并或合并通知将在开曼群岛公报上公布的承诺一起提交给开曼群岛公司注册处处长。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

开曼母公司与其开曼子公司或子公司之间的合并不需要该开曼子公司股东的决议授权，如果合并计划的副本已提供给拟合并的开曼子公司的每个成员，除非该成员另有约定。为此，如果一家公司持有的已发行股份在该子公司的股东大会上合计至少代表百分之九十（90%）的投票，则该公司就是该子公司的“母公司”。

除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司的固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除某些有限情况外，对合并或合并持异议的开曼成分公司股东有权在对合并或合并持异议时获得其股份公允价值的付款（如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院确定），前提是异议股东严格遵守《公司法》规定的程序。异议人权利的行使将排除异议股东行使其可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

除了与合并和合并有关的法定条款外，《公司法》还载有促进以安排计划方式重组和合并公司的法定条款，但该安排须经（a）股东或类别股东（视情况而定）价值的75%批准，或（b）代表将与其作出安排的债权人或每类债权人（视情况而定）价值的75%的多数同意，即在每种情况下，亲自或委托代理人出席为此目的召开的一个或多个会议并参加表决。这些会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然异议股东有权向法院表达交易不应被批准的观点，但如果法院认定：

《公司法》还包含一项法定的强制收购权，这可能有助于在要约收购时“挤出”持不同意见的小股东。当要约收购在四个月内被受影响的90.0%股份持有人提出并接受时，要约人可在该四个月期限届满之日起的两个月期限内，要求剩余股份持有人按要约条款将该等股份转让予要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但在已如此批准的要约的情况下，这不太可能成功，除非有欺诈、恶意或串通的证据。

如果一项安排和重建因此获得批准，或者如果一项要约收购被提出并被接受，异议股东将没有类似于评估权的权利，否则这些权利通常可提供给特拉华州公司的异议股东，提供以现金收取司法确定的股份价值付款的权利。

股东诉讼。原则上，我们通常会作为适当的原告就对我们作为一家公司所做的错误提起诉讼，并且作为一般规则，小股东可能不会提起派生诉讼。然而，基于英国当局，这很可能在开曼群岛具有说服力的权威，可以预期开曼群岛法院将遵循并适用普通法原则（即Foss诉Harbottle案中的规则及其例外情况），该原则允许少数股东以公司的名义发起针对公司的集体诉讼或派生诉讼，以对以下情况的诉讼提出质疑：

董事及执行人员的赔偿及责任限制。开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。根据我们的组织章程大纲和章程细则，在开曼群岛法律允许的最大范围内，我们公司的每一位董事和高级管理人员应就其因执行或履行其作为我们公司董事或高级管理人员的职责、权力、授权或酌处权而招致或承受的所有诉讼、诉讼、费用、指控、损失、损害或责任获得赔偿，包括在不影响前述一般性的情况下，任何费用、开支，他在开曼群岛或其他地方的任何法院为有关我们公司或其事务的任何民事诉讼进行辩护（无论是否胜诉）而招致的损失或责任。这种行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。

此外，我们与我们的董事和执行官订立了赔偿协议，为这些人提供超出我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定的额外赔偿。

就根据上述条款可能允许我们的董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

董事的受托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理获得的有关重大交易的所有重大信息。忠诚义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用公司职务谋取私利或利益。这项职责禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级管理人员或控股股东所拥有的任何利益，而不是由股东普遍分享。一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上、出于善意并诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。如果董事就某项交易提出此类证据，该董事必须证明该交易的程序公正性，并且该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事在公司方面处于受托人的地位，因此认为他对公司负有以下义务——为公司的最佳利益真诚行事的义务，不因其董事地位而获利的义务（除非公司允许他这样做），不将自己置于公司利益与其个人利益或其对第三方的责任相冲突的地位的义务，以及为该等权力的本意行使权力的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有以技巧和谨慎行事的义务。此前曾认为，董事在履行职责时不必表现出比其知识和经验的人可能合理预期的更大程度的技能。然而，英格兰和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。

书面同意的股东诉讼。根据《特拉华州一般公司法》，公司可以通过修改其公司注册证书，取消股东通过书面同意采取行动的权利。《公司法》和我们经修订和重述的公司章程规定，我们的股东可以通过由本有权在不召开会议的情况下在股东大会上就此事项进行投票的每个股东签署或代表其签署的一致书面决议的方式批准公司事项。

股东提案。根据特拉华州一般公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东可不得召开特别会议。

《公司法》只为股东提供了要求召开股东大会的有限权利，并没有为股东提供将任何提案提交股东大会的任何权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们经修订和重述的公司章程允许我们在该日期合计持有不少于我们公司股本三分之一的股东在我们公司的股东大会上拥有要求召开我们的股东特别大会的投票权，在这种情况下，我们的董事会有义务召开一次特别股东大会，并在该会议上将如此要求的决议付诸表决。除这一要求召开股东大会的权利外，我们经修订和重述的公司章程不向我们的股东提供任何其他权利，可以在年度股东大会或非此类股东召集的临时股东大会之前提出提案。作为一家获豁免的开曼群岛公司，我们在法律上没有义务召开股东周年大会。

累积投票。根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。

累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。根据开曼群岛的法律，没有关于累积投票的禁令，但我们修订和重申的公司章程没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

罢免董事。根据《特拉华州一般公司法》，拥有分类董事会的公司的董事只有在有权投票的已发行股份的多数同意的情况下才能因故被免职，除非公司注册证书另有规定。根据我们修订和重述的公司章程，董事可以被罢免，无论是否有因由，通过我们的股东的普通决议或出席董事会会议并参加表决的其他董事的简单多数的赞成票。董事任期至任期届满或其继任者当选合格为止，或至其职务另有空缺为止。此外，如董事（i）破产或与其债权人作出任何安排或组成；（ii）被发现精神不健全或变得不健全；（iii）以书面通知公司的方式辞去其职务；（iv）未经我们董事会特别请假，连续六个月缺席我们的董事会会议，并且我们的董事会决议腾出他的职位；或（v）根据我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的任何其他规定被免职。

与感兴趣的股东的交易。特拉华州一般公司法载有适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则禁止在该人成为相关股东之日起三年内与“相关股东”进行某些业务合并。利害关系股东一般是指在过去三年内拥有或拥有标的已发行在外有表决权股份15%或以上的个人或集团。这具有限制潜在收购方对目标进行两层出价的能力的效果，在这种出价中，所有股东将不会受到平等对待。如果（其中包括）在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律并未对公司与其重要股东之间的交易进行监管，但公司董事必须遵守他们根据开曼群岛法律对公司负有的受托责任，包括确保他们认为任何此类交易必须本着公司最佳利益的诚意进行，并且是出于适当的公司目的而不是对少数股东构成欺诈的目的而进行的义务。

重组。一家公司可向开曼群岛大法院提出申请，要求任命一名重组官员，理由是该公司：

（a）目前或可能无法偿付其债务；及

（b）打算根据《公司法》、外国法律或通过协商一致的重组方式向其债权人（或其类别）提出妥协或安排。

除其他事项外，大法院可在聆讯该等呈请时作出命令，委任重组人员，并可行使法院命令的权力及执行该等职能。在任何时间（i）在提出委任重组高级人员的呈请后但在作出委任重组高级人员的命令前，及（ii）在作出委任重组高级人员的命令时，直至该命令已获解除，不得对公司进行任何诉讼、诉讼或其他法律程序（刑事法律程序除外），不得通过任何将公司清盘的决议，亦不得对公司提出清盘呈请，除非经法院许可。然而，尽管提出了任命重组主管人员或任命重组主管人员的呈请，但对公司全部或部分资产拥有担保的债权人有权在未经法院许可和不提及所任命的重组主管人员的情况下强制执行担保。

解散；清盘。根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散提案，解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能以公司已发行股份的简单多数通过。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据开曼群岛法律，公司可以根据开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议清盘，如果公司无法在债务到期时支付其债务，则可以通过其成员的普通决议清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括在法院认为这样做是公正和公平的情况下。根据《公司法》和我们修订和重述的公司章程，我们的公司可能会由我们的股东以特别决议解散、清算或清盘。

股份变动权。根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别已发行股份的多数同意后变更该类别股份的权利。根据开曼群岛法律和我们经修订和重述的公司章程，如果我们的股本被划分为一个以上类别的股份，我们可以在获得该类别已发行股份多数持有人的书面同意或在该类别股份持有人大会上通过的特别决议的批准下，改变或废除任何类别所附带的权利。

管理文件的修订。根据《特拉华州一般公司法》，公司的管理文件可以在有权投票的已发行股份的大多数同意下进行修订，除非公司注册证书另有规定。根据《公司法》和我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们的组织章程大纲和章程细则只能通过我们的股东的特别决议进行修订。

非居民或外国股东的权利。我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股票投票权的权利没有任何限制。此外，在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中，没有任何规定要求我们公司披露高于任何特定所有权门槛的股东所有权。

证券发行历史

以下是近三年我们证券发行情况的汇总。

发行普通股

于2023年1月3日，泛华与中融智慧金融信息技术有限公司（“中融”）的现有股东订立最终协议（“股份购买协议”），以收购中融57.73%的股权。就收购事项而言，截至2023年3月31日，已向该等股东发行61,853，580股公司普通股。代价，可根据中融未来三年实现若干业绩目标而调整，受制于三年禁售期，并于2025年后分两批解除禁售。于2023年8月31日，中融的一名前股东（“该等股东”）先前转让其于中融拥有的1.56%股权以换取其于泛华的0.3%股权，与泛华订立补充协议，以修改股份购买协议所述的付款条款，由泛华发行普通股改为转让现金作为代价。因此，先前向该股东发行的3,591，780股普通股随后于2023年12月归还给泛华。

2023年2月6日，泛华与吉林中基世安保险代理有限公司（“中基”）现有股东订立最终协议，收购中基51%的股权。就收购事项而言，截至2023年3月31日，已向该等股东发行13,660，720股公司普通股。代价，可根据中基未来三年实现若干业绩目标而调整，受制于三年的禁售期，并于2025年后分两批解除禁售。

2023年2月8日，泛华与武汉太平在线保险代理有限公司（“太平”）现有股东订立最终协议，收购太平51%的股权。就收购事项而言，截至2023年3月31日，已向太平股东发行9,107，140股公司普通股。由于太平未能达到若干业绩目标，根据2023年11月30日订立的补充协议，9,107，140股先前已发行的普通股由泛华购回，而泛华交出所收购的太平51%股权。

购股权授出

我们已向若干董事、行政人员及雇员授予购股权以购买我们的普通股。见“第6项。董事、高级管理人员及雇员— B.薪酬—股份激励”载于我们截至2023年12月31日止年度的20-F表格年度报告，该报告以引用方式并入本招股章程。

美国存托凭证

摩根大通 Bank，N.A.（“JPMorgan”）将作为存托人发行您在此次发行中将有权获得的ADS。每份ADS将代表我们将作为保存人的代理人根据我们、保存人以及根据其不时发行的美国存托凭证的所有持有人和受益所有人之间的第二份经修订和重述的存款协议（“存款协议”）存入保管人的指定数量或百分比的股份的所有权权益。

存托人办公室位于383 Madison Avenue，Floor 11，New York，NY 10179。

ADS与股票的比率可能会根据ADR形式的规定进行修订（这可能会产生ADR形式所设想的费用）。未来，每份ADS还将代表存放在存托人但未直接分配给您的任何证券、现金或其他财产。

受益所有人是指拥有受益所有权权益ADS的任何个人或实体。实益拥有人不必是证明此类ADS的ADR的持有人。如果ADS的实益拥有人不是ADR持有人，则必须依赖ADR（s）持有人证明此类ADS，以主张存款协议项下的任何权利或获得任何利益。实益拥有人只能仅通过证明该实益拥有人拥有的ADS的ADR（s）持有人行使存款协议项下的任何权利或获得任何利益。ADS受益所有人与相应ADR持有人之间的安排可能会影响受益所有人行使其可能拥有的任何权利的能力。

ADR持有人应被视为拥有所有必要的权力，可以根据存款协议和ADR为所有目的代表以该ADR持有人名义注册的ADR所证明的ADS的任何和所有实益拥有人行事。存托人在存款协议和ADR下的唯一通知义务是对已登记的ADR持有人。就存款协议和ADR的所有目的而言，向ADR持有人发出的通知应被视为构成向任何和所有ADS受益所有人发出的通知，该通知由该ADR持有人的ADR证明。

除非特别要求提供凭证式ADR，否则所有ADS将以记账式形式在我们的存托人账簿上发行，并将向您邮寄定期报表，以反映您在此类ADS中的所有权权益。在我们的描述中，对美国存托凭证或ADR的提及应包括您将收到的反映您对ADS所有权的报表。

您可以直接或通过您的经纪商或其他金融机构间接持有ADS。如果你直接持有ADS，通过在存托人的账簿上以你的名义注册ADS，你就是ADR持有人。这种描述假设你直接持有你的ADS。如果您通过您的经纪商或金融机构代名人持有ADS，您必须依赖此类经纪商或金融机构的程序来主张本节中描述的ADR持有人的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，了解这些程序是什么。

作为ADR持有人或实益拥有人，我们不会将您视为我们的股东，您也不会拥有任何股东权利。由于存托人或其代名人将是所有已发行ADS所代表股份的记录股东，因此股东权利属于该记录持有人。您的权利是ADR持有人或受益所有人的权利。此类权利源自我们、存托人以及根据存款协议不时发行的ADR的所有持有人和实益拥有人之间将订立的存款协议的条款，就受益所有人而言，则源自受益所有人与相应ADR持有人之间的安排。我司与存托人及其代理人的义务也在存管协议中载明。因为存托人或其代名人实际上将是股份的登记所有人，你必须依靠它来代表你行使股东的权利。

存款协议、美国存托凭证和美国存托凭证受纽约州国内法管辖，但不实施其法律冲突原则的适用。根据存款协议，作为ADR持有人或ADS的受益所有人，您同意，因存款协议、ADS、ADR或由此设想的交易而产生或基于该协议、ADS、ADR或交易而针对或涉及我们或存托人的任何法律诉讼、诉讼或程序，只能在美国纽约南区地方法院（或在某些情况下，在纽约州纽约县的州法院）提起，及贵公司不可撤销地放弃对任何该等程序的地点奠定可能拥有的任何反对，并不可撤销地在任何该等诉讼、诉讼或程序中服从该等法院的专属管辖权。

以下是我们认为的存款协议的重要条款的摘要。尽管如此，因为它是一个摘要，它可能并不包含所有你可能认为重要的信息。有关更完整的信息，您应该阅读完整的存款协议以及包含您的ADS条款的ADR表格。您可以阅读一份存款协议的副本，该协议作为向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明（或其修订）的证据提交，本招股说明书构成其中的一部分。您也可以在SEC的公共资料室获得存款协议的副本，该资料室目前位于100 F Street，NE，Washington，DC 20549。您可以拨打SEC电话1-800-732-0330获取公众资料室的运营信息。你也可以在SEC的网站http://www.sec.gov上找到注册声明和所附的存款协议。

股份股息及其他分派

我将如何获得我的ADS基础股票的股息和其他分配？

我们可能会就我们的证券进行各种类型的分配。存托人已同意，在切实可行的范围内，在将收到的任何现金兑换成美元（如果其确定这种兑换可能是在合理的基础上进行的）并在所有情况下作出存款协议中规定的任何必要扣除后，将向您支付其或托管人就股票或其他存款证券收到的现金股息或其他分配。存托人可以利用摩根大通的一个部门、分支机构或关联机构来指导、管理和/或执行根据存款协议公开和/或私下出售证券。此类分部、分支机构和/或关联机构可就此类销售向存托人收取费用，该费用被视为存托人的费用。您将按照您的ADS所代表的基础证券数量的比例获得这些分配。

除下文所述外，存托人将通过以下方式按其权益比例向ADR持有人交付此类分配：

我们没有义务根据《证券法》提交注册声明，以便向ADR持有人提供任何权利。

如果存托人自行决定上述任何分配对任何特定的已登记ADR持有人不可行，则存托人可以选择其认为对该ADR持有人可行的任何分配方法，包括分配外币、证券或财产，或者可以代表ADR持有人保留这些项目，而无需支付利息或将其作为已存入证券进行投资，在这种情况下，ADS也将代表保留的项目。如果存托人不能合理地认为适用法律、规则或条例将允许其将外币兑换成美元并将这些美元分配给部分或全部ADR持有人，则存托人可酌情将存托人收到的外币分配给有权收到的ADR持有人的各自账户，或将其持有的未投资且不承担利息的外币分配给有权收到的ADR持有人的相应账户。在存托人持有该外币的范围内，与持有该外币有关或由此产生的任何和所有成本和费用应从该外币中支付，从而减少在该外币下如此持有的金额。

任何美元都将通过在美国一家银行开出的整张美元和美分的支票进行分配。零碎分币将被扣留而不承担责任，并由保存人按照其当时的惯例处理。

如果保存人未能确定任何分配或行动是合法的或合理可行的，则保存人概不负责。

无法保证存托人将能够以指定的汇率兑换任何货币或以指定的价格出售任何财产、权利、股份或其他证券，也无法保证任何此类交易能够在指定的时间段内完成。所有证券买卖将由存托人根据其当时的现行政策处理，这些政策目前载于www.adr.com的“披露”页面（或后续页面）（由存托人不时更新，“ADR.com”）。

存款、取款和注销

存托人如何发行ADS？

如果您或您的经纪人向托管人存入股票或收取股票的权利证据，并支付与此类发行有关的应付给存托人的费用和开支，则存托人将发行ADS。对于根据本招股说明书将发行的ADS，我们将与此处指定的承销商安排存入此类股份。

未来存放于托管人的股票必须附有一定的交割文件，并应在存入时以摩根大通 Bank，N.A.的名义为ADR持有人的利益登记为存托人，或以存托人指示的其他名义登记。

托管人将在法律未禁止的范围内，为账户和存托人的顺序持有所有已存入的股份（包括由我们或代表我们就本招股说明书所涉及的发售而存入的股份），在每种情况下为ADR持有人的利益。因此，ADR持有人和实益拥有人在股份中没有直接所有权权益，仅拥有存款协议中包含的权利。托管人还将持有任何额外的证券、财产和现金，这些证券、财产和现金是根据或替代已存入的股份而收到的。已交存的股份及任何该等额外项目称为“已交存证券”。

存入的证券无意也不应构成存托人、托管人或其代名人的专有资产。已存入证券的实益所有权旨在且应在存款协议期限内的任何时候继续归属于代表此类已存入证券的ADS的实益所有人。尽管本协议中有任何其他规定，但在存托协议中、以ADR形式和/或在任何未偿还的ADS中，存托人、托管人及其各自的被提名人的意图是，并且在存托协议期限内的任何时候都应是，仅为ADR持有人的利益而由ADS所代表的已存入证券的记录持有人（s）。存托人代表自己并代表托管人及其各自的代名人放弃对代表ADR持有人持有的已存入证券的任何实益所有权权益。

在每次存入股票、收到相关交割文件并遵守存托协议的其他规定，包括支付存托人的费用和收费以及所欠的任何税款或其他费用或收费后，存托人将以有权获得的人的名义或根据其命令发行一份或多份ADR，以证明该人有权获得的ADS数量。除非特别提出相反要求，所有发行的ADS都将成为存托人直接登记系统的一部分，登记持有人将收到存托人的定期报表，其中将显示在该ADR持有人名下登记的ADS数量。ADR持有人可以要求不通过存托人直接登记系统持有ADS，并要求发行凭证式ADR。

ADR持有人如何注销ADS并获得已存证券？

当您在存托人办事处上交您的ADR证书时，或当您在直接注册ADS的情况下提供适当的指示和文件时，受我们股票的规定或管辖我们的股票（包括但不限于我们的管辖文件和所有适用的法律、规则和条例）的约束，存托人将在支付某些适用的费用、收费和税款后，向您交付基础股票或根据您的书面命令。凭证式交存证券将在保管人办事处交付（或在非物质化的范围内从保管人交付）。由贵方承担风险、承担费用并提出要求，保管人可在贵方要求的其他地点交付交存证券（包括任何有关凭证）。

存托人只能在以下情况下限制提取已存入的证券：

这种提款权可能不受存款协议任何其他条款的限制。

记录日期

存托人可在切实可行的情况下与我们协商后，确定记录日期（在适用范围内，应尽可能接近我们设定的任何相应记录日期），以确定将有权（或有义务，视情况而定）的已登记ADR持有人：

投票权

怎么投票？

如果您是ADR持有人，并且存托人要求您向其提供投票指示，您可以指示存托人如何行使您的ADS基础股票的投票权。在收到我们关于股份持有人有权投票的任何会议的通知，或我们征求股份持有人的同意或代理的通知后，存托人应在切实可行的范围内尽快根据存托协议的规定确定ADS记录日期，但如果存托人及时收到我们的书面请求，且在该投票或会议日期之前至少三十（30）天，存托人应自费，向已登记的ADR持有人分发“投票通知”，说明（i）特定于此类投票和会议以及任何招标材料的最终信息，（ii）在存托人设定的记录日期的每位ADR持有人将有权根据开曼群岛法律的任何适用条款，指示存托人行使与该ADR持有人的ADR所证明的ADS所代表的已存入证券有关的任何投票权，以及（iii）可能发出此类指示的方式，包括向我们指定的人提供全权委托代理的说明。每个ADR持有人应全权负责将投票通知转发给以该ADR持有人名义注册的ADS的受益所有人。无法保证ADR持有人和实益拥有人一般或任何持有人或特别是实益拥有人将收到上述通知，并有足够的时间使该ADR持有人或实益拥有人能够及时将任何投票指示退回存托人。

在负责代理的ADR部门实际收到ADR持有人的指示并对其进行投票（包括但不限于任何实体或代表被提名人的DTC行事的实体的指示）后，存托人应以存托人为此目的确定的方式和时间或之前，在切实可行范围内，并在存管证券的规定或管辖存管证券的规定允许的范围内，努力按照该等指示对由该ADR持有人的ADR所证明的ADS所代表的存管证券进行投票或安排投票。尽管有上述规定，如果对任何决议或事项的投票是根据我们的组成文件以举手方式进行的，则保存人将避免投票，保存人收到的投票指示将失效。存托人不会要求投票或加入要求投票的行列，无论ADS持有人是否要求这样做。

强烈鼓励ADR持有人尽快将其投票指示转发给保存人。为了使指示有效，负责代理和投票的保存人的ADR部门必须以规定的方式并在规定的时间或之前收到指示，尽管保存人可能在此时间之前已经实际收到了此类指示。存托人本身将不会就已存入的证券行使任何投票酌处权。存托人及其代理人将不对未能执行任何指示以对任何已存入证券进行投票、对发出任何投票指示的方式负责，包括指示向我们指定的人提供全权委托代理、对任何投票的方式负责，包括但不限于存托人被指示根据存款协议条款授予全权委托代理的人所投的任何投票，或对任何此类投票的效果负责。尽管存款协议或任何ADR中有任何规定，存托人仍可在任何法律、规则或条例或ADS上市的任何证券交易所的规则、条例或要求不加禁止的范围内，代替分发就存款证券持有人的任何会议或征求同意或代理而向存托人提供的材料，向ADR的登记持有人分发一份通知，向此类ADR持有人提供或以其他方式向此类ADR持有人宣传有关如何检索此类材料或应要求接收此类材料的指示（即通过参考载有可检索材料的网站或索取材料副本的联系人）。

无法保证您将及时收到投票材料以指示存托人投票，并且您或通过经纪商、交易商或其他第三方持有ADS的人将可能没有机会行使投票权。

报告和其他通讯

ADR持有者可以查看我们的报告吗？

存管协议、存管证券的规定或管辖存管证券的规定，以及作为存管证券持有人的托管人或其代名人收到并普遍提供给存管证券持有人的来自我们的任何书面通信，可供ADR持有人在存管人和托管人的办公室、SEC的互联网网站上查阅，或应存管人的请求（存管人可酌情拒绝该请求）查阅。

此外，如果我们向我们的股票持有人提供任何书面通信，并且我们向存托人提供其副本（或英文翻译或摘要），它将向已登记的ADR持有人分发相同的书面通信。

费用及开支

我将负责支付哪些费用和开支？

存托人可以向每个被发行ADS的人收取费用，包括但不限于以股份的存款进行的发行、与股份分配、权利和其他分配有关的发行、根据美国宣布的股票股息或股票分割进行的发行或根据合并、证券交换或影响ADS或已存入证券的任何其他交易或事件进行的发行，以及每个为提取已存入证券而交出ADS的人或其ADS因任何其他原因被取消或减少的人，每100份ADS（或其任何部分）被发行、交付、减少、取消或交出5.00美元，或作出或提出股份分派或选择性分派（视属何情况而定）。存托人可以出售（通过公开或私下出售）在此类存款之前就股份分配、权利和/或其他分配而收到的足够的证券和财产，以支付此类费用。

ADR持有人、实益拥有人、任何存取股份的一方或任何交出ADS的一方和/或向其发行ADS的一方（包括但不限于根据美国宣布的股票股息或股票分割或就ADS或已存入证券的股票交易所或ADS的分配而发行）也应承担以下额外费用、收费和开支，以适用者为准：

为便利各种存托凭证交易的管理，包括支付股息或其他现金分配以及其他公司行为，存托人可能会聘请摩根大通 Bank，N.A.（“银行”）银行部门内的外汇柜台和/或其关联机构进行即期外汇交易，以将外币兑换成美元。对于某些货币，外汇交易是与银行或关联公司（视情况而定）以主要身份进行的。对于其他货币，外汇交易直接路由至非关联的当地托管人（或其他第三方当地流动性提供者）并由其管理，银行或其任何关联机构均不是此类外汇交易的当事方。

适用于外汇交易的外汇汇率将是（a）已公布的基准汇率，或（b）由第三方当地流动性提供者确定的汇率，在每种情况下加上或减去适用的价差。存托人将在ADR.com的“披露”页面（或后续页面）上披露哪种外汇汇率和价差（如有）适用于此类货币。这种适用的外汇汇率和价差可能（存托人、银行或其任何关联机构均无义务确保这种汇率不会）与与其他客户进行可比交易的汇率和价差或银行或其任何关联机构在外汇交易日以相关货币对进行外汇交易的外汇汇率和价差范围不同。此外，外汇交易的执行时间根据当地市场动态而有所不同，其中可能包括监管要求、市场交易时间和外汇市场的流动性或其他因素。此外，银行及其关联机构可能会以他们认为适当的方式管理其在市场上的头寸的相关风险，而不考虑此类活动对存托人、美国、ADR持有人或受益所有人的影响。应用的价差不反映银行及其关联公司因风险管理或其他对冲相关活动而可能赚取或产生的任何收益或损失。

尽管有上述规定，在我们向存托人提供美元的范围内，银行或其任何关联机构都不会执行本文所述的外汇交易。在这种情况下，保存人将分配从我们收到的美元。

有关适用的外汇汇率、适用的价差和外汇交易执行的更多详细信息，将由存托人在ADR.com上提供。各持有人及实益拥有人通过持有或拥有ADR或ADS或其中的权益，而我们各自确认并同意，不时在ADR.com上披露的适用于外汇交易的条款将适用于根据存款协议执行的任何外汇交易。

我们将根据我们与保存人之间不时签订的协议，支付保存人和保存人的任何代理人（托管人除外）的所有其他费用、收费和开支。

保存人收取和收取费用、收费和开支付款的权利在存款协议终止后仍然有效，并应延续在保存人的任何辞职或撤职生效之前发生的这些费用、收费和开支。

上述费用和收费可能会根据我们与保存人之间的协议不时进行修改。

存托人预计将根据我们和存托人可能不时商定的条款和条件，向我们偿还与ADR计划的建立和维护相关的我们所产生的某些费用。存托人可以根据我们和存托人可能不时商定的条款和条件，向我们提供就ADR计划或其他方式收取的固定金额或部分存托人费用。存托人直接向为退出目的而存入股票或交出ADS的投资者或向为其代理的中介机构收取其发行和注销ADS的费用。存托人通过从分配的金额中扣除这些费用或通过出售部分可分配财产来支付费用来收取向投资者进行分配的费用。存托人可以从现金分配中扣除、或者直接向投资者开单、或者向代为记账的参与者记账式系统账户收取其存管服务年费。存托人一般会抵销向ADS持有人进行的分配所欠的金额。但是，如果不存在分配，并且存托人没有及时收到所欠款项，则存托人可以拒绝向未支付所欠费用和开支的ADR持有人提供任何进一步的服务，直到这些费用和开支已经支付。根据存托人的酌处权，根据存管协议所欠的所有费用和收费应提前到期和/或在存托人宣布拖欠时到期。

缴税

如任何税款或其他政府收费（包括任何罚款和/或利息）应由托管人或存托人或其代表就任何ADR、由此证明的ADS所代表的任何存款证券或其上的任何分配（包括但不限于中国国家税务总局（SAT）发布的国税发[ 2009 ] 82号通知或任何其他已发布并不时修订的通知、法令、命令或裁定适用或以其他方式所欠的任何中国企业所得税，此类税款或其他政府押记应由其ADR持有人向存托人支付，并通过持有或拥有、或已持有或拥有ADR或由此证明的任何ADS、ADR持有人及其所有实益拥有人、以及所有先前的ADR持有人及其实益拥有人共同和个别地同意就此类税款或其他政府押记对存托人及其代理人进行赔偿、抗辩并使其免受损害。尽管存托人有权要求现任或前任受益所有人付款，但每个ADR持有人和每个先前的ADR持有人通过持有或拥有，或已经持有或拥有ADR或ADS的权益，承认并同意存托人没有义务要求任何现任或先前的受益所有人支付欠款。如果ADR持有人欠缴任何税款或其他政府押记，存托人可以（i）从任何现金分配中扣除其金额，或（ii）出售（通过公开或非公开出售）已存入的证券，并从此类出售的净收益中扣除所欠金额。在任何一种情况下，ADR持有人仍对任何短缺承担责任。未缴纳任何税款或政府押记的，存托人也可以拒绝进行任何登记、转让登记、ADR分拆或合并或提取已存入的证券，直至支付。如果任何现金分配需要预扣任何税款或政府费用，存托人可以从任何现金分配中扣除要求预扣的金额，或者在非现金分配的情况下，以存托人认为必要和切实可行的金额和方式（通过公开或私下出售）出售已分配的财产或证券，以支付此类税款，并将扣除此类税款后的任何剩余净收益或任何此类财产的余额分配给有权获得此类税款的ADR持有人。我们、存托人或我们或其各自的任何代理人，均不对ADR持有人或ADS的实益拥有人中的任何一方未能遵守适用的税法、规则和/或法规承担责任。

作为ADR持有人或实益拥有人，您将同意向我们、存托人、其托管人以及我们或他们各自的任何高级管理人员、董事、雇员、代理人和关联公司提供赔偿，并使他们每个人免受任何政府当局就任何退税、增加税款、罚款或利息产生的任何索赔、降低的源头预扣税税率或获得的其他税收优惠，这些义务应在任何转让或交出ADS或存款协议终止后仍然有效。

重新分类、资本重组和合并

如果我们采取某些影响已存入证券的行动，包括（i）已存入证券的任何面值变更、拆分、合并、注销或其他重新分类，或（ii）未向ADR持有人进行的任何股份或其他财产分配，或（iii）我们的全部或几乎全部资产的任何资本重组、重组、合并、合并、清算、接管、破产或出售，则存托人可以选择，并应在我们合理要求的情况下：

如果存托人没有选择上述任何一种选择，则其收到的任何现金、证券或其他财产将构成所存证券的一部分，然后每份ADS将代表此类财产的一定比例权益。

修订及终止

存款协议可能如何修改？

我们可能会与存托人达成一致，以任何理由在不征得贵方同意的情况下修改存管协议和ADS。ADR持有人必须至少提前30天收到任何修订的通知，该修订将征收或增加任何费用、收费或开支（股票转让或其他税收和其他政府收费、转让或登记费用、每次取消请求的交易费用（包括通过SWIFT、电传或传真传输）、适用的交付费用或其他此类费用、收费或开支），或以其他方式损害ADR持有人或受益所有人的任何实质性现有权利。ADR持有人如获如此通知后继续持有ADR或ADR，则该ADR持有人及任何实益拥有人被视为同意该修订，并受如此修订的存款协议约束。然而，任何修改都不会损害您交出ADS和接收基础证券的权利，除非是为了遵守适用法律的强制性规定。

（i）为（a）根据《证券法》将ADS登记在F-6表格上或（b）ADS或股票仅以电子记账形式交易以及（ii）在这两种情况下均不施加或增加ADR持有人应承担的任何费用或收费，（i）为（根据我们和存托人的同意）合理必要的任何修订或补充，应被视为不损害ADR持有人或受益所有人的任何实质性权利。尽管有上述规定，如任何政府机构或监管机构应通过新的法律、规则或条例，要求修订或补充存款协议或ADR的形式以确保遵守这些法律、规则或条例，我们和存托人可根据此类变更后的法律、规则或条例随时修订或补充存款协议和ADR的形式（以及所有未偿还的ADR）。在此种情况下对存款协议的此类修订或补充可在向ADR持有人发出此类修订或补充通知之前或在合规所需的任何其他期限内生效。

对存托协议或ADR形式的任何修订的通知无需详细描述由此实施的具体修订，任何此类通知中未描述具体修订不应使此类通知无效，但前提是，在每一种此类情况下，向ADR持有人发出的通知确定了ADR持有人和受益所有人检索或接收此类修订文本的手段（即，在从SEC、存托人或我们的网站检索或应存托人的请求）。

存款协议怎么可能终止？

存托人可以并应在我们的书面指示下，通过至少在该终止通知中规定的日期前30天向ADR的登记持有人邮寄终止通知的方式，终止存款协议和ADR；但是，如果存托人已（i）根据存款协议辞去存托人的职务，则不应向登记的ADR持有人提供存托人的终止通知，除非继任存托人在辞职之日起60天内不得根据存款协议经营，（ii）根据存款协议被解除为存托人，存托人不得向ADR的登记持有人提供此类终止通知，除非在我们的解除通知首次提供给存托人后的第60天，继任存托人不得根据存款协议开展业务。尽管存款协议中有任何相反的规定，在以下情况下，存托人可以（a）在不通知我们的情况下终止存款协议，但须提前30天通知ADR持有人：（i）在我们破产或无力偿债的情况下，（ii）如果我们的股票停止在国际公认的证券交易所上市，（iii）如果我们实施（或将实施）赎回全部或几乎全部已存入证券，或现金或股份分配，代表已存入证券的全部或几乎全部价值的回报，或（iv）发生合并、合并、出售资产或其他交易，因此而交付证券或其他财产以换取或代替已存入的证券，及（b）如任何法律、规则或规例或任何政府当局或机构要求，则立即无须事先通知公司、任何ADR持有人或实益拥有人或任何其他人，或存托人将根据或依据任何法律、规则或条例，或由任何政府当局或机构承担责任，在每一种情况下由保存人以其合理的酌处权确定。

如果截至如此确定的终止日期，我们的股票未在证券交易所或证券市场上市或报价交易，则在该确定的终止日期之后（a）存托人直接登记系统上的所有ADR将不再具有直接登记系统的资格，并应被视为在ADR登记册上发行的ADR，以及（b）存托人应尽其合理努力确保ADS不再符合DTC资格，从而使得此后，DTC及其任何被提名人均不得成为ADR的注册持有人。在ADS不再符合DTC资格和/或DTC及其任何被提名人都不是注册ADR持有人时，存托人应（a）指示其托管人将所有已存入的证券连同一份提及ADR登记册上所列名称的一般股票权力交付给我们，并（b）向我们提供ADR登记册的副本。在收到该等存入证券及ADR登记册后，我们将尽最大努力以该持有人的名义向每名登记的ADR持有人发行代表ADR登记册上反映的ADS所代表的股份的股票证书，并按ADR登记册上所列的地址将该股票证书交付给持有人。在向托管人提供此类指示并向我们交付ADR登记册副本后，存托人及其代理人将不再根据存款协议和ADR执行进一步的行为，并将不再承担存款协议和/或ADR项下的任何义务。在我们收到ADR登记册副本和已存入证券后，我们将解除根据存款协议承担的所有义务，但（x）将股份分配给有权获得该协议的ADR持有人以及（y）我们对存托人及其代理人的义务除外。

如果我们的股票在如此确定的终止日期在证券交易所或证券市场上市或报价交易，那么在如此确定的终止日期之后，存托人及其代理人将不会根据存款协议和ADR执行进一步的行为，除非接收和持有（或出售）已存入证券的分配以及交付被撤回的已存入证券。在如此确定的终止日期后，存托人应在切实可行范围内尽快尽其合理努力出售已存入的证券，此后（只要其可以合法地这样做）应在一个账户（可能是独立或非独立账户）中持有该出售的净收益，连同当时由其根据存款协议持有的任何其他现金，不承担利息责任，以信托方式为此前未交回的ADR持有人的按比例利益提供。在进行此类出售后，存托人应被解除与存款协议和ADR有关的所有义务，但计入此类净收益和其他现金的除外。在如此确定的终止日期之后，我们将解除存款协议项下的所有义务，但我们对存托人及其代理人的义务除外。

对ADR持有人的义务和责任的限制

对我们的义务和存托人义务的限制；对ADR持有人和ADS持有人的责任限制

在任何ADR的发行、登记、转让登记、分拆、合并或注销，或交付任何与其相关的分配之前，以及在以下所述的出示证明的情况下，我们或存托人或其托管人可能会不时要求：

美国存托凭证的发行、接受股份的存托、美国存托凭证的登记、转让登记、分拆或合并或股份的撤回，一般或在特定情况下，当美国存托凭证登记簿或任何已存入证券的登记簿被关闭或存托人认为任何此类行动是可取的时，可能会被暂停；但撤回股份的能力可能仅在以下情况下受到限制：（i）因关闭存托人的转让账簿或我们的转让账簿或与股东大会投票有关的股份存放而造成的临时延误，或支付股息，（ii）支付费用、税款和类似费用，以及（iii）遵守与ADR或提取存款证券有关的任何法律或政府法规。此外，保存人在其认为合宜的情况下，可随时或不时关闭ADR登记册或其任何部分，并可应我们的合理要求，关闭ADR登记册的发行账簿部分，以使我们能够遵守适用法律。

存款协议明确限制了存托人、存托人的托管人或我们自己以及我们和他们各自的董事、高级职员、雇员、代理人和关联公司的义务和责任，但前提是存款协议的任何条款均无意构成对ADR持有人或ADS受益所有人根据《证券法》或1934年《证券交易法》可能拥有的任何权利的放弃或限制（在适用的范围内）。存款协议规定，我们、存托人和我们各自的董事、高级职员、雇员、代理人和关联公司将：

存托人不应是受托人，也不应对ADR持有人或ADS受益所有人承担任何受托责任。

存托人及其代理人可以全面回应由其或代表其维护的与存款协议、任何已登记的ADR持有人或ADR持有人、任何ADR或与存款协议或ADR相关的其他相关信息的任何和所有要求或请求，只要这些信息是由或根据任何合法当局要求或要求的，包括但不限于法律、规则、条例、行政或司法程序、银行、证券或其他监管机构。存托人不对任何证券存管机构、结算机构或结算系统的作为、不作为或无力偿债承担责任。此外，对于非摩根大通分支机构或关联机构的任何托管人的破产，存托人不应对此负责，也不应承担与此相关或由此产生的任何责任。尽管存款协议或任何ADR中有任何相反的规定，保存人不应对以下情况负责，也不应承担与以下情况有关或由此产生的任何责任，托管人采取行动的任何作为或不作为，除非任何已登记的ADR持有人直接因托管人（i）在向存托人提供托管服务时实施欺诈或故意不当行为或（ii）在向存托人提供托管服务时未按照托管人所在司法管辖区的现行标准确定的合理谨慎行事而招致责任。存托人和托管人可就与ADR和存托协议有关的定价、代理投票、公司诉讼、集体诉讼和其他服务等事项使用第三方交付服务和信息提供者，并使用当地代理人提供服务，例如但不限于出席发行人的任何证券持有人会议。尽管保存人和托管人在选择和保留这类第三方提供者和当地代理人时会使用合理的谨慎（并导致其代理人使用合理的谨慎），但他们不会对他们在提供相关信息或服务时所犯的任何错误或遗漏负责。存托人对就任何证券出售而收取的价格、其时间安排或任何作为或不作为的延迟不承担任何责任，也不对就任何此类出售或拟议出售而如此保留的一方的任何错误或延迟行动、不作为、违约或疏忽负责。

存托人没有义务告知ADR持有人或实益拥有人有关开曼岛或中华人民共和国（包括香港特别行政区、中华人民共和国）、美国或任何其他国家或司法管辖区或任何政府或监管机构或任何证券交易所或市场或自动报价系统的法律、规则或条例或其任何变更的要求。

此外，任何存托人、托管人或我们，或他们或我们各自的董事、高级职员、雇员、代理人或关联公司均不对ADR的任何注册持有人或其中的受益所有人未能获得针对该ADR持有人或受益所有人的所得税负债所支付的非美国税款的抵免或退款的利益承担责任。存托人没有义务向ADR持有人和受益所有人或他们中的任何人提供有关我们税务状况的任何信息。我们、存托人、托管人或我们或他们各自的任何董事、高级职员、雇员、代理人或关联公司均不得对注册ADR持有人或受益所有人因其对ADR或ADS的所有权或处分而可能招致的任何税务或税务后果承担任何责任。

对于未能执行任何指示以对任何已存入证券进行投票，对于任何投票指示的发出方式，包括指示向我们指定的人提供全权委托代理，对于任何投票的方式，包括但不限于根据存款协议的条款指示保存人授予全权委托代理的人所投的任何投票，保存人及其代理人均概不负责^,或为任何此类投票的效果。对于任何货币转换、转让或分销所需的任何批准或许可，存托人可以依赖我们或我们的律师的指示。对于我们或代表我们向其提交以分发给ADR持有人的任何信息的内容或其任何翻译的任何不准确、与获取已存入证券的权益相关的任何投资风险、对于已存入证券的有效性或价值、对于任何第三方的信誉、对于允许任何权利因存款协议的条款而失效或对于我们的任何通知的失败或及时性，存托人不承担任何责任。对于继任保存人作出的任何作为或不作为，无论是与保存人先前的作为或不作为有关，还是与保存人被免职或辞职后完全产生的任何事项有关，保存人均不承担责任。保存人或其任何代理人均不对任何个人或实体（包括但不限于ADR和ADS的持有人或实益拥有人）在每种情况下发生的任何形式的任何间接、特殊、惩罚性或后果性损害（包括但不限于法律费用和开支）或利润损失承担责任，无论是否可预见，也无论可能提出此类索赔的诉讼类型如何。

在存款协议中，其每一方（为免生疑问，包括每一ADR持有人和实益拥有人）在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃其在直接或间接因股份或其他存款证券、ADS或ADR、存款协议或其中所设想的任何交易产生或相关的针对存托人和/或我们的任何诉讼、诉讼或程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利，或违反该协议（无论是基于合同、侵权行为，普通法或任何其他理论）。在适用的范围内，存款协议或ADR的任何条款均无意构成对ADR持有人或任何受益所有人根据《证券法》或1934年《证券交易法》可能拥有的任何权利的放弃或限制。

存托人及其代理人可以拥有和交易我们公司和我们的关联公司的任何类别的证券以及ADS。

披露在ADS中的权益

如果任何已存入证券的条文或管辖任何已存入证券的条文可能要求披露或对已存入证券、其他股份和其他证券的实益或其他所有权或权益施加限制，并可能规定阻止转让、投票或其他权利以强制执行此类披露或限制，则作为ADR持有人或实益拥有人的您同意遵守所有此类披露要求和所有权限制，并遵守我们可能就此提供的任何合理指示。

保存人账簿

存托人或其代理人将对ADR的登记、转让登记、合并分立等事项保持登记簿，该登记应当包括存托人的直接登记制度。ADR的注册持有人可在所有合理时间在存托人办事处查阅此类记录，但仅为为了我们公司的业务利益或与存款协议有关的事项与其他ADR持有人沟通的目的。在保存人认为合适的情况下，可随时或不时关闭这种登记册。

保存人将维持交付和接收ADR的设施。

预约

在存款协议中，每个ADR的注册持有人和每个受益所有人，在接受根据存款协议的条款和条件发行的任何ADS或ADR（或其中任何一种的任何权益）时，将被视为出于所有目的：

管辖法律和管辖权的同意

存款协议、美国存托凭证和美国存托凭证受纽约州国内法管辖并按其解释。在存款协议中，我们已向纽约州纽约州的州和联邦法院提交了非专属管辖权，并代表我们指定了一名诉讼送达代理人。任何基于存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或其中所设想的交易或因此而提出的诉讼，也可由存托人在开曼群岛、香港、中华人民共和国、美国和/或任何其他有管辖权的法院或通过启动仲裁对我们提起诉讼。

根据存款协议，通过持有或拥有ADR或ADS或其中的权益，ADR持有人和实益拥有人各自不可撤销地同意，因存款协议、ADS、ADR或由此设想的交易而产生或基于这些协议、包括但不限于根据经修订的1933年《证券法》提出的索赔，针对或涉及我们或存托人的任何法律诉讼、诉讼或程序，只有在（i）美国纽约南区地区法院对特定争议缺乏标的物管辖权或（ii）指定美国纽约南区地区法院为任何特定争议的专属法院无效、非法或不可执行）的情况下，才可在美国纽约南区地区法院提起诉讼（或在纽约州纽约县的州法院提起诉讼）。尽管有上述规定，但须遵守存款协议中规定的联邦证券法例外规定，保存人可根据保管协议的规定提起和/或将任何该等诉讼、诉讼或程序提交仲裁，据此，该等诉讼、诉讼或程序的任何仲裁决定应被视为最终且具有约束力

此外，通过持有或拥有ADR或ADS或其中的权益，持有人和实益拥有人各自不可撤销地同意，我们或存托人因存款协议、ADS、ADR或其中所设想的交易或因此而产生或基于该协议、ADS、ADR或其中所设想的交易而针对或涉及持有人或实益拥有人的任何法律诉讼、诉讼或程序，可在纽约州纽约州的州或联邦法院提起，并且通过持有或拥有ADR或ADS或其中的权益，每一方都不可撤销地放弃其现在或以后可能对任何此类程序的地点设置产生的任何异议，并不可撤销地在任何此类诉讼、诉讼或程序中服从此类法院的非专属管辖权。

尽管存款协议中有任何相反的规定，但通过直接或间接持有或欠下ADR或ADS或其中的权益，持有人和实益拥有人各自同意：（i）存托人可全权酌情选择直接或间接基于存款协议、ADS、ADR或其中所设想的交易或由此产生或相关的任何争议、诉讼、诉讼、争议、索赔或程序，包括但不限于就其存在、有效性、解释、履行或终止向任何其他一方或多方提出任何问题，通过提及此类争议并最终通过仲裁解决；但是，前提是针对我们和/或存托人的任何索赔存在特定的违反联邦证券法方面，此类特定且仅此类特定的索赔可由任何持有人或受益所有人在纽约州、纽约州的联邦或州法院以及所有其他方面提出，该持有人或受益所有人提出的索赔、争议、法律诉讼、诉讼和/或程序，包括与联邦证券法违规索赔一起或除此之外提出的索赔，将被提及，或继续在仲裁中。任何此类仲裁应由保存人选择，根据美国仲裁协会的商事仲裁规则在纽约、纽约进行，或按照联合国国际贸易法委员会（UNCITRAL）的仲裁规则在香港进行，并由香港国际仲裁中心担任指定机构，任何此类仲裁的语言应为英文。在任何情况下，仲裁员的费用以及当事人因该仲裁而招致的其他费用，均应由在该仲裁中（或）不成功的当事人（或当事人）支付。持有人和受益所有人无权在任何仲裁中加入或合并由他人或针对他人的争议，或作为集体的代表或成员将任何争议包括在任何仲裁中，或为公众利益或以私人总检察长身份在任何仲裁中行事。

陪审团审判豁免

在存款协议中，其每一方（为免生疑问，包括ADS或ADR的每一持有人和实益拥有人、和/或权益持有人）在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃其在直接或间接因股份或其他存款证券、ADS或ADR、存款协议或其中所设想的任何交易而产生、基于或以任何方式相关的任何诉讼、诉讼或针对存托人和/或我们的程序中可能拥有的任何由陪审团审判的权利，或违反该协议（无论是基于合同，侵权、普通法或任何其他理论），包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。

如果我们或保存人基于此类放弃而反对陪审团审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律确定该放弃是否在该案件的事实和情况下可强制执行，包括一方是否明知、明智和自愿地放弃了陪审团审判的权利。存款协议中对陪审团审判权的放弃无意被视为我们或存托人的ADS的任何持有人或实益拥有人对遵守美国联邦证券法及其下颁布的规则和条例的放弃。

放弃主权豁免

只要我们、任何持有人或实益拥有人或我们或他们各自的任何财产、资产或收入可能有权或以后可能有权或已经归属于它的任何权利，基于主权或其他理由，免于任何法律诉讼、诉讼或程序，包括任何仲裁，]免于就其任何方面给予任何救济、免于抵销或反索赔、免于任何法院的管辖权、免于送达诉讼程序、免于在判决时或判决前被扣押、免于为协助执行或判决而被扣押，或免于执行判决，或其他法律程序或程序，以给予任何救济或强制执行任何判决或仲裁裁决，在任何可随时启动程序的司法管辖区，就其在我们的股份或已存入证券、ADS、ADR或存款协议项下或产生或与之相关的义务、责任或其他事项，在存款协议中，我们、该等持有人和该等受益所有人，在法律允许的最大范围内，特此不可撤销和无条件地放弃，并同意不抗辩或主张，任何该等豁免及同意该等救济及强制执行。

以下认股权证某些条款的摘要并不旨在是完整的，而是受制于将就提供此类认股权证而向美国证券交易委员会提交的认股权证协议的条款，并通过参考对其整体进行限定。

一般

我们可以发行认股权证购买普通股。认股权证可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，并且可以附属于此类证券，或与此类证券分开发行。每一系列认股权证将根据我们与认股权证代理订立的单独认股权证协议发行。认股权证代理人将仅作为我们的代理人，不为或与认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理义务或关系。将发行的任何认股权证的条款以及适用认股权证协议的重要条款的描述将在适用的招股章程补充文件中列出。

条款

适用的招股章程补充文件将描述本招股章程正就其进行交割的任何认股权证的以下条款：

认股权证协议的修订及补充

我们和权证代理人可以在未经根据其发行的权证持有人同意的情况下，对一系列权证的权证协议进行修订或补充，以进行与权证的规定不抵触且不会对权证持有人的利益产生重大不利影响的变更。

以下是债务证券和契约的某些一般条款和规定的摘要，但这些条款和规定并不完整，并受制于契约的所有规定，并通过参考对其进行整体限定，这些规定已作为证据提交给作为本招股说明书一部分的登记声明，包括契约中使用的特定术语的定义，以及经修订的1939年《信托契约法》或《信托契约法》。任何招股章程补充文件所提供的债务证券的特定条款以及这些一般规定可能适用于债务证券的程度将在适用的招股章程补充文件中描述。债务证券的条款将包括契约中规定的条款、任何相关文件以及根据《信托契约法》作为契约一部分的条款。在投资我们的债务证券之前，您应该阅读下面的摘要、适用的招股说明书补充和契约的规定以及任何相关文件。

有关我们可能提供的任何系列债务证券的招股章程补充文件将载有债务证券的具体条款。这些条款可能包括以下内容：

一般

我们可能会以低于其规定本金金额的面值或高于de minimis折价的价格出售债务证券，包括原始发行的贴现证券。除非我们在招股说明书补充文件中另有通知，否则我们可能会在发行时未经该特定系列未偿还债务证券持有人同意的情况下增发该特定系列的债务证券。任何此类额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿债务证券，将构成契约下的单一系列债务证券。该等额外债务证券将在所有方面（或除发行日期、发行价格或首次支付利息外的所有方面）与适用系列债务证券具有相同的条款和条件，并将作为一个类别就与该系列债务证券有关的所有事项共同投票。我们将不会发行任何具有与根据本协议发行的未偿债务证券相同的CUSIP、ISIN或其他识别号的额外债务证券，除非出于美国联邦所得税或证券法目的，额外的债务证券可与此类未偿债务证券互换。除非我们在适用的招股章程补充文件中另行通知，否则债务证券将不会在任何证券交易所上市。

表格、交换及转让

债务证券将以完全注册形式发行，不附带息票，除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则最低面值为1,000美元，超过1,000美元的整数倍。

履行维护登记持有人名单职责的实体被称为“登记官”。登记处代理我司在持有人名下登记债务证券并转让已登记债务证券。您可以在登记处的指定办事处交换或转让您的已登记债务证券。我们可能还会安排更多的注册商，并且可能会更换注册商。我们也可以选择充当我们自己的注册商。

您将不需要为债务证券的任何转让或交换登记支付服务费，但您可能需要支付与转让或交换登记相关的任何税款或其他政府收费。已登记债务证券的转让或交换登记，只有在你方已妥为背书债务证券或向登记处提供在形式上令登记处满意的书面转让文书的情况下，方可进行。

付款及付款代理

如果您的债务证券为最终注册形式，如果您在每个到期日之前的特定日期的营业时间结束时作为直接持有人在登记处的记录中被列为利息，我们将向您支付利息，即使您在利息到期日不再拥有债务证券。该特定日期被称为“记录日期”，将在适用的招股说明书补充文件中说明。

我们将根据存托人的适用程序支付全球注册债务证券的利息、本金、额外金额和任何其他到期款项，如果债务证券不是全球形式，我们将在纽约州纽约市为此目的维持的办事处支付利息、本金、额外金额和任何其他款项。这些办公室被称为“付费代理”。我们也可以选择邮寄支票的方式支付利息。我们也可能会安排额外的支付代理，并且可能会改变这些代理，包括我们使用受托人的公司信托办公室。我们也可以选择作为自己的支付代理。

无论谁作为支付代理，我们作为本金、溢价或利息支付给支付代理，或随后由我们以信托方式持有的所有款项，在该金额到期给直接持有人后两年结束时仍无人认领的款项将偿还给我们，或者如果随后由我们持有，则解除信托。在该两年期之后，直接持有人可能只向我们寻求付款，而不是向受托人、任何其他付款代理人或任何其他人。

街道名称和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解他们将如何收到付款的信息。

支付额外款项

由我们或代表我们就各系列债务证券作出的所有本金、溢价和利息的支付，将不会因开曼群岛、英属维尔京群岛、香港、中国或我们或我们的付款代理人因税务目的而被税务当局以其他方式视为居民的任何司法管辖区或在开曼群岛、英属维尔京群岛、中国香港、中国或任何司法管辖区内征收或征收的任何现行或未来税项、关税、评估或任何性质的政府收费（“税项”）而代扣代缴或扣除（在每种情况下，包括任何政治分支机构或其中任何有权征税的当局）（“相关司法管辖区”），除非法律要求代扣代缴或扣除此类税款。如果我们被要求进行此类预扣或扣除，我们将支付额外金额（“额外金额”），这将导致每个债务证券持有人收到的金额与该持有人在无需预扣或扣除此类税款的情况下本应收到的金额相同，但无需支付此类额外金额：

倘就任何税项或因任何税项而须作出任何预扣或扣除，并须就该等税项支付额外款项，则在任何系列债务证券的本金、溢价（如有的话）或利息的每个支付日期前最少10个营业日，我们将向受托人及付款代理人（如非受托人）提供一份高级人员证明书，指明须就该等付款向该等持有人作出的预扣或扣除的金额，证明我们将向适当的政府当局支付这些要求扣留的金额，并证明额外金额将被支付以及如此支付给每个持有人的金额，并且我们将向受托人或此类支付代理人支付所需支付的额外金额；但在支付本金的任何日期之前不需要此类官员的证明，该等债务证券的溢价（如有的话）或利息，前提是与先前高级人员证明中所述事项没有任何变化。受托人及每名缴款代理人有权依赖以下事实：本款所设想的任何高级人员证明书并无提供，作为无须为任何税项或因任何税项而扣缴或扣除的证据。我们承诺向受托人及任何付款代理人作出赔偿，并使他们免受任何损失、法律责任或合理开支的损害，而不会因他们中的任何一方依据根据本段提供的任何该等高级人员证明书而采取或遗漏的行动而产生或与之有关，或因没有提供本段所设想的任何高级人员证明书这一事实而出现欺诈活动、重大疏忽或故意不当行为。

每当在任何情况下提及就任何债务担保支付本金、溢价或利息时，该提及应被视为包括支付契约中规定的额外金额，但在这种情况下，额外金额是、曾经是或将是根据契约就此支付的。

上述规定应以同样的方式适用于我们的任何继承人或其付款代理人为税务目的而组织或居住的司法管辖区或其中或其有权征税的任何当局（“继承人司法管辖区”），以取代相关司法管辖区。

我们根据上述条款和条件支付额外金额的义务将在任何终止、撤销或解除契约后继续有效。

税务赎回

每一系列债务证券可随时赎回，由我们选择，经下述书面通知后，可全部而非部分赎回，赎回价格相当于其本金金额的100%，连同应计和未付利息（如有）至但不包括已确定的赎回日期，如果（i）由于相关司法管辖区的法律或法规的任何变更或修订（或，在继承人向我们支付额外金额的情况下，适用的继任司法管辖区），或此类法律或法规的正式适用或官方解释的任何变更，其变更或修订在适用系列债务证券的发行日期或之后生效（或，在继任人向我们支付额外金额的情况下，该继任人根据契约的适用条款成为我们的继任人之日）（“税务变更”），我们或我们的任何此类继任人有义务或将有义务在下一次支付本金时支付额外金额，与该等债务证券有关的溢价（如有）或权益，以及（ii）我们或我们的任何该等承继人采取其可利用的合理措施无法避免该等义务，但就本条而言，更改我们或该承继人的司法管辖权并非合理措施。

在根据上述规定发出任何赎回债务证券的通知之前，我们或我们的任何该等承继人须向受托人交付（i）有关该赎回选择的通知，（ii）外部法律顾问的意见或独立税务顾问的意见，大意是我们或我们的任何该等承继人因税务变更而有义务或将成为有义务支付该等额外款项，及（iii）我们或我们的任何该等承继人的高级人员证明书，说明已发生此类修订或变更，描述导致此类修订或变更的事实，并说明我们或我们的任何此类继任者采取其可用的合理措施无法避免此类要求。受托人有权最终依赖该证明和意见作为上述先决条件的充分证据，在这种情况下，该证明和意见应是结论性的，并对相关持有人具有约束力。

上述规定的债务证券赎回通知应在确定的赎回日期前不少于30天但不超过60天向持有人发出；但如有关该等债务证券的付款当时到期，则不得早于我们或我们的任何该等承继人将被要求支付额外金额的最早日期前90天发出该等赎回通知。已发出通知，该系列债务证券将于确定的赎回日期到期应付，并将按赎回价格连同应计未付利息（如有）支付至（但不包括）确定的赎回日期、在该系列债务证券的一个或多个支付地点及按该系列债务证券指明的方式支付。自赎回日起及之后，如赎回该等债务证券的款项应已按赎回契约的规定于赎回日提供，则该等系列的债务证券应停止计息，而该等债务证券持有人的唯一权利为收取赎回价款及应计未付利息（如有的话）至但不包括于确定的赎回日期。

公开市场购买

我们或我们的任何受控实体可根据所有适用的法律法规，随时在公开市场或以任何价格购买根据契约发行的债务证券，只要此类购买不违反契约条款。如此购买的债务证券，虽然由我们或我们的任何受控实体或其代表持有，但在确定所需本金金额的未偿债务证券持有人是否已根据本协议提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃时，不应被视为未偿债务证券。

修改及放弃

契约载有规定，允许我们和受托人在不征得适用系列债务证券持有人同意的情况下，为契约中的某些列举目的执行补充契约，并在当时根据契约未偿还的适用系列债务证券本金总额不少于多数的持有人同意下，以任何方式增加、更改、消除或修改契约或任何补充契约的规定，或以任何方式更改或修改此类债务证券持有人的权利。然而，未经受影响的适用系列债务证券的每个持有人同意，我们和受托人不得：

持有当时未偿付的任何系列债务证券本金金额不少于多数的持有人，可代表该系列债务证券的所有持有人放弃任何现有或过去的违约或违约事件及其在契约下的后果，但持续违约或违约事件（i）在支付当时未偿付的该系列债务证券的本金、溢价（如有）或利息（或就该系列债务证券应付的额外金额）方面，在此情况下，需要获得该等系列当时尚未偿付的债务证券的所有持有人的同意，或（ii）就契约或条文而言，未经该等系列当时尚未偿付的每项债务证券的持有人同意，不得根据契约修改或修订受其影响的债务证券。任何该等放弃将是决定性的，并对该系列债务证券的所有持有人具有约束力，无论他们是否已同意该等放弃，以及对该等债务证券的所有未来持有人，无论是否对该等债务证券作出该等放弃的标记。由该系列债务证券的任何持有人或代表该系列债务证券的任何持有人就任何此类放弃的同意而提供的任何文书，一经提供即不可撤销，并将是决定性的，并对此类债务证券的所有后续持有人具有约束力。

尽管有上述规定，未经任何证券持有人同意，我们及受托人可将契约及有关债务证券修订为（其中包括）：

根据契约，批准任何拟议修订、补充或放弃的特定形式并不需要持有人的同意。如果这种同意批准了拟议修正或补充的实质内容，就足够了。任何持有人就该持有人的债务证券的投标而给予的对契约项下的任何修订、补充或放弃的同意不会因该投标而失效。在契约项下的修订、补充或豁免生效后，我们须向持有人发出一份通知，简述该等修订、补充或豁免。然而，未能向所有持有人发出该等通知，或该通知中的任何瑕疵，均不会损害或影响该修订、补充或放弃的有效性。

合并、合并及出售资产

契约规定，在我们不是存续实体的交易中，我们不得与任何其他人合并或合并，或将我们的财产和资产实质上作为一个整体转让、转让或出租给任何人，除非：

同意付款

我们将不会、也不会允许我们的任何受控实体直接或间接向任何系列债务证券持有人支付或促使向其支付任何对价，或为任何系列债务证券持有人的利益支付或作为对契约或该系列债务证券的任何条款或规定的任何同意、放弃或修订的诱因，除非该等对价被提议支付并支付给相关系列债务证券的所有持有人同意，豁免或同意在有关该等同意、放弃或修订的招标文件所载的时间范围内作出修订。

违约事件

根据契约条款，以下每一项均构成一系列债务证券的违约事件，除非如适用的招股章程补充文件中另有说明，它不适用于特定系列或被特别删除或修改：

但前款第（四）项下的违约，在受托人或该系列当时未偿还债务证券本金25%的持有人向我们提供违约的书面通知且我们在收到该通知后不在前款第（四）项规定的时间内纠正该违约之前，不构成违约事件。

如违约事件（上述第（vii）及（viii）条所述的违约事件除外）将发生并持续，则受托人或该系列债务证券本金总额至少25%的持有人可按契约规定以书面通知方式宣布该等债务证券的未付本金金额及其任何应计及未付利息（以及就该等债务证券应付的任何额外金额）在收到该通知后立即到期应付。如果发生上述第（v）条中的违约事件，如果根据第（v）条触发该违约事件的违约应由我们或我们的任何重要子公司（如第S-X条例第1条第1-02条所定义）进行补救或纠正，则债务证券的加速声明应自动作废，或在有关债务的加速申报后30天内由有关债务的持有人豁免，且如（1）取消该系列债务证券的加速发行不会与有管辖权的法院的任何判决或判令相冲突，及（2）除仅因该系列债务证券的加速发行而到期的该系列债务证券的本金、溢价（如有）或利息未获支付外，所有违约事件均已获纠正或豁免。倘发生上述第（vii）或（viii）条的违约事件，则所有当时未偿还的债务证券的未付本金金额及其任何应计及未付利息将自动成为即时到期及应付，且无须受托人或该等债务证券的任何持有人作出任何声明或采取其他行动。在宣布加速后但在受托人获得关于支付到期款项的判决或判令之前，在某些情况下，该系列当时未偿还的债务证券的本金总额至少过半数的持有人可以在（1）撤销不会与有管辖权的法院的任何判决或判令相冲突的情况下，放弃过去的所有违约，并撤销和取消这种加速，以及（2）除未支付本金、溢价（如有）之外的所有违约事件，或仅因此类债务证券加速到期的此类债务证券的利息，已得到纠正或豁免。关于违约豁免的信息，见“—修改与豁免。”

在符合契约中有关受托人职责的条文的规定下，如违约事件发生且仍在继续，则受托人将没有义务应债务证券任何持有人的请求、命令或指示行使契约赋予其的任何信托或权力，除非该等持有人已就其中或由此可能招致的成本、开支及负债向受托人提出令其满意的预先资助、担保及/或弥偿。根据某些规定，包括要求受托人预先出资、担保和/或赔偿的规定，当时未偿还的一系列债务证券的本金总额多数的持有人将有权指示为受托人可获得的任何补救或行使授予受托人的任何信托或权力而进行任何程序的时间、方式和地点。任何系列的任何债务证券的持有人均无权就契约或债务证券提起任何司法或其他程序，或为指定接管人或受托人，或根据该等程序提出任何其他补救措施，除非（i）该持有人先前已就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知，（ii）当时尚未偿付的该系列债务证券本金总额至少25%的持有人已向受托人提出书面请求以提起该等程序，（iii）该等持有人或持有人已提出受托人满意的预先资助、担保及/或弥偿，及（iv）受托人未能提起该等程序，且未在该通知、请求及要约后60天内从当时尚未偿付的该系列债务证券本金总额多数持有人收到与该要求不一致的指示。然而，此类限制不适用于债务证券持有人在该债务证券规定的适用到期日或之后为强制执行收取该债务证券的本金、溢价（如有）或利息的权利而提起的诉讼。

法律失责及契约失责

契约将规定，我们可以选择并在任何时候选择解除我们对一系列未偿债务证券的所有义务（“法律违约”），但以下情况除外：

契约将规定，我们可以根据我们的选择并在任何时候选择就契约中描述的某些契约（包括我们在“合并、合并和出售资产”和“同意付款”标题下的义务）解除我们与一系列未偿债务证券有关的义务（“契约失效”），此后任何不遵守这些契约的行为将不构成违约或违约事件。如果发生违约，“—违约事件”标题下描述的某些事件（不包括不付款、破产、接管、恢复和破产事件）将不再构成违约事件。

契约还将规定，为了行使法律免责或契约免责：

满意度和出院

在以下情况下，该契约将被解除，并将不再对一系列债务证券具有进一步效力：

此外，我们将向受托人交付高级人员证书和外部法律顾问的意见，说明满足和解除的所有先决条件均已满足。

货币赔偿

在法律允许的最大范围内，尽管以美元（“协议货币”）以外的货币（“判决货币”）作出任何判决，但我们对契约或适用系列债务证券（视情况而定）下的任何债务证券持有人的义务，仅在该持有人或受托人（视情况而定）收到判决货币、该持有人或受托人（视情况而定）的任何金额后的营业日解除，可以按照正常的银行程序购买与判决货币的协议币。如果如此购买的协议货币的金额低于协议货币中最初应支付给该持有人或受托人（视情况而定）的金额，我们同意，作为一项单独的义务，尽管有该判决，支付差额，如果如此购买的协议货币的金额超过最初应支付给该持有人的金额，则该持有人或受托人（视情况而定）同意向我们或为我们的账户支付该超额，前提是，只要我们在契约或该系列债务证券下的义务违约已经发生并仍在继续，该持有人就没有任何义务支付任何此类超额，在这种情况下，该持有人可将此类超额适用于此类义务。

通告

向债务证券持有人发出的通知将通过头等邮件（如果无法获得头等邮件，则通过航空邮件）在登记册中的各自地址邮寄给他们（或联名持有人的第一名）。管辖法律和管辖权的同意

契约和债务证券将受纽约州法律管辖并按其解释。我们已同意，由契约引起或基于契约的任何诉讼可在位于纽约市曼哈顿区的任何美国联邦或纽约州法院提起，并在任何此类诉讼中不可撤销地服从任何此类法院的非专属管辖权。

我们已同意，在我们有权或将有权享有任何主权或其他豁免的范围内，我们将就我们在契约下的义务放弃此类豁免。

以下关于这些单位的某些条款的摘要并不旨在是完整的，而是受制于并通过参考证明将就此类单位的发售向美国证券交易委员会提交的单位的证书条款的整体限定。

我们可以以任意组合的方式发行由本招股说明书中所述的一种或多种其他证券组成的单位。每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人，拥有持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，在指定日期之前的任何时间或任何时间，或在发生特定事件或发生时，不得单独持有或转让包含在该单位中的证券。

适用的招股章程补充文件将说明：

开曼群岛

我们在开曼群岛注册成立，是为了利用与成为开曼群岛豁免公司相关的某些好处，例如：

然而，在开曼群岛注册成立伴随着某些不利因素。这些缺点包括但不限于以下方面：

我们的组成文件不包含要求将争议提交仲裁的条款，包括根据美国证券法产生的争议，包括我们、我们的高级职员、董事和股东之间的争议。

我们目前所有的业务都在中国进行，我们几乎所有的资产都位于中国。我们的大多数董事和高级管理人员是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产位于美国境外。因此，股东可能难以在美国境内向我们或这些人送达诉讼程序，或难以对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。

我们已指定Cogency Global Inc.，122 East 42nd Street，18th Floor，New York，NY 10168作为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可能会向其送达诉讼程序。

Maples and Calder（Hong Kong）LLP（我们关于开曼群岛法律的律师）和Hai Run Law Firm（我们关于中国法律的律师）已分别告知我们，不确定开曼群岛和中国的法院是否会分别：

Maples and Calder（Hong Kong）LLP通知我们，尽管在开曼群岛没有法定强制执行在美国联邦或州法院获得的判决（且开曼群岛不是任何关于对等强制执行或承认此类判决的条约的缔约方），但开曼群岛法院将根据普通法，承认和执行有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据以下原则对基础争议的是非曲直进行任何重新审查，即有管辖权的外国法院的判决对判定债务人施加支付已作出该判决的清算款项的义务，前提是该判决（i）是最终的和决定性的，（ii）不涉及税款，罚款或处罚；（iii）未以违反自然正义或开曼群岛公共政策的方式获得，且不属于强制执行的种类。然而，如果开曼群岛法院判定根据美国联邦证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决导致支付具有刑事或惩罚性性质的义务，开曼群岛法院不太可能执行该判决。如果在别处提起并行诉讼，开曼群岛法院可以中止执行程序。

中国

海润律师事务所进一步告知我们，外国判决的承认和执行是根据中国民事诉讼法规定的。根据《中国民事诉讼法》（2023年），中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的互惠，根据《中国民事诉讼法》的要求承认和执行外国判决。同时，根据《中国民事诉讼法》（2023年），中国法院对外国法院根据国际条约或基于对等原则作出的具有法律效力的判决进行复核，认定不违反中国法律基本原则，不损害国家主权、安全、社会公共利益的，认定其效力后，即为规则。由于目前中美之间没有关于承认一项判决的条约或其他互惠协议，中国法院是否会执行美国法院作出的判决具有不确定性。由于中美两国均已批准《联合国承认和执行外国仲裁裁决公约》（1958年6月10日，纽约）或《纽约公约》，美国境内仲裁机构作出的仲裁裁决将在《纽约公约》条款规定的条件下，由中国主管当局根据裁决所依赖领土的议事规则，承认具有约束力并予以执行。法院认定民事判决相互承认和执行的对等关系存在后，还必须以不违反中国法律基本原则或国家主权、安全、社会公共利益为前提。根据《中华人民共和国证券法（2019年修订）》（简称“《证券法》”）对境外证券发行交易活动的管辖。如果这些行为扰乱了中国境内市场秩序或损害了境内投资者的合法权益，可以根据《证券法》予以处理并追究法律责任。然而，该条款的适用需要满足某些条件，例如实质性损害和破坏国内市场秩序。

目前，我们的大多数高级管理人员和董事都位于中国大陆。因此，您在美国境内对这些高级管理人员和董事实施程序送达可能是困难的或代价高昂的。向我们的高级管理人员和董事送达诉讼程序可能难以在美国境内获得，并且在美国针对这些个人获得的任何判决可能无法在美国境内收集。此外，我们的中国法律顾问海润律师事务所告知我们，根据其对目前有效的中国法律法规的解释，不确定（i）中国法院是否以及基于什么基础执行美国法院根据美国联邦证券法的民事责任条款作出的判决；以及（ii）投资者是否能够根据美国联邦证券法向中国法院提起原始诉讼。因此，您可能无法或可能遇到困难或产生额外费用，以便在中国大陆执行基于美国联邦证券法民事责任条款在美国法院获得的判决或根据美国联邦证券法在中国大陆提起原始诉讼。

与购买、拥有和处置本招股章程所提供的任何证券有关的某些所得税考虑将在与该等证券的发行有关的适用招股章程补充文件中列出。

我们可能会在一项或多项交易中不时出售本招募说明书中所述的证券，包括但不限于：

此外，我们可能与第三方进行衍生或对冲交易，或在私下协商交易中向第三方出售本招募说明书未涵盖的证券。就该等交易而言，第三方可出售本招股章程及适用的招股章程补充文件所涵盖及依据的证券。如果是这样，第三方可能会使用从我们或其他人借入的证券来结算此类销售，并可能使用从我们收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们还可以向第三方出借或质押本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，第三方可以出售出借的证券，或者在发生质押违约的情况下，根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售质押证券。

我们可能会将证券作为股息或分配或认购权发行给我们现有的证券持有人。在某些情况下，我们或代表我们或代表我们行事的交易商也可能通过上述一种或多种方法回购证券并将其重新提供给公众。本招股章程可用于透过任何该等方法或适用的招股章程补充文件中所述的其他方法发行我们的证券。

我们可以在以下时间出售本招募说明书所提供的证券：

我们可能会不时向公众直接征求购买证券的要约。我们也可能不时指定代理人代表我们或他们向公众征求购买证券的要约。与任何特定证券发行有关的招股说明书补充文件将列出指定征集要约的任何代理，并将在该发行中包含有关将支付给代理的任何佣金的信息。代理人可被视为《证券法》中定义的“承销商”。我们可能会不时作为委托人向一家或多家交易商出售证券。交易商可能被视为《证券法》中定义的“承销商”，然后可以将这些证券转售给公众。我们可能会不时向一家或多家承销商出售证券，后者将购买证券作为本金，以在坚定承诺或尽最大努力的基础上转售给公众。如果我们向承销商出售证券，我们将在出售时与他们签署承销协议，并将在适用的招股说明书补充文件中点名。就这些销售而言，承销商可能被视为以承销折扣或佣金的形式从我们那里获得了补偿，还可能从他们可能代理的证券购买者那里获得佣金。承销商可以将证券转售给或通过交易商，这些交易商可以从承销商处获得折扣、优惠或佣金或从其可能代理的购买者处获得佣金等形式的补偿。根据他们可能与我们订立的协议，承销商、交易商、代理人和其他人可能有权要求我们就民事责任（包括《证券法》规定的责任）作出赔偿，或就他们可能被要求支付的款项作出贡献。

适用的招股章程补充文件将描述证券的发售条款，包括以下内容：

如果我们在认购权发售中向现有证券持有人发售证券，我们可能会与交易商订立备用承销协议，担任备用承销商。我们可能会向备用承销商支付他们承诺在备用基础上购买的证券的承诺费。如果我们没有订立备用包销安排，我们可能会保留一名交易商-经理为我们管理认购权发行。

承销商、交易商和代理商及其联系人可能是我们的客户或贷款人，并可能与我们进行交易并为我们提供服务。此外，我们可能作为承销商、交易商或代理人向或通过我们的关联公司提供证券。我们的关联公司也可能通过一个或多个销售代理，包括彼此在其他市场提供该证券。如果在适用的招股说明书补充文件中有此说明，我们将授权交易商或作为我们代理人的其他人根据规定在未来日期付款和交付的合同，征求一些机构向我们购买证券的要约。可能与之签订这些合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构等。

为便利证券的发行，任何承销商可从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格或其价格可用于确定此类证券的付款的任何其他证券的交易。具体地说，任何承销商都可能在发行时超额配售，为自己的账户建立空头头寸。此外，为覆盖超额配售或稳定证券或任何此类其他证券的价格，承销商可以在公开市场上投标和购买该证券或任何此类其他证券。最后，在任何通过承销商银团发行证券时，如果银团在交易中、在稳定价格交易中或其他情况下回购先前分配的证券以补足银团空头头寸，承销团可以收回允许承销商或交易商在发行中分配证券的销售优惠。任何这些活动都可能使证券的市场价格稳定或维持在独立的市场水平之上。任何此类承销商均无需从事这些活动，并可随时终止任何此类活动。

除非在适用的招股说明书补充或销售确认书中另有说明，否则证券的购买价格将被要求以纽约市即时可用的资金支付。

该证券可能是新发行的证券，可能没有既定的交易市场。证券可以在国家证券交易所上市，也可以不上市。我们无法对任何证券的流动性或交易市场的存在作出保证。

下表列示了在此注册的证券的发行分销相关费用及开支的预计，全部由我公司承担。所有这些费用和开支，除了SEC注册费，都是估算出来的。

我们正由Kirkland & Ellis International LLP代理有关美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。与根据本招股章程进行的任何发售有关的某些法律事宜将由适用的招股章程补充文件中指定的律师事务所为承销商转交。ADS所代表的普通股的有效性将由Maples and Calder（Hong Kong）LLP为我们传递。中国法律方面的某些法律事项将由海润律师事务所为我们传递，并由适用的招股说明书补充文件中指定的律师事务所为承销商传递。Kirkland & Ellis International LLP可就受开曼群岛法律管辖的事项依赖Maples and Calder（Hong Kong）LLP，并就受中国法律管辖的事项依赖Hai Run Law Firm。

泛华控股集团（“公司”）截至2022年及2023年12月31日的财务报表，以及截至2023年12月31日止三个年度各年的财务报表，均以提述方式并入本招股章程内，且公司财务报告内部控制的有效性已获独立注册会计师事务所德勤华永会计师事务所（Deloitte Touche Tohmatsu Certified Public Accountants LLP）的报告所述。此类财务报表依据该公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告以引用方式并入。

德勤华永会计师事务所有限责任公司办公地点位于中华人民共和国深圳市深南路东5001号华润大厦9楼518010。

我们受《交易法》报告要求的约束，根据《交易法》，我们向SEC提交年度报告和其他信息。我们向SEC提交的信息可通过SEC网站www.sec.gov上的互联网获得。您也可以在我们的网站https://www.fanhuaholdings.com/上找到相关信息。本网站所载资料不属于本招股章程的一部分。

本招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。本招股说明书根据SEC规则和规定省略了注册声明中包含的一些信息。您应该查看注册声明中的信息和展品，以获得有关我们和所发售证券的更多信息。本招股说明书中有关我们作为注册声明的证据提交的任何文件或我们以其他方式向SEC提交的任何文件的声明并非旨在全面，而是通过参考这些文件进行限定。您应该查看完整的文档来评估这些陈述。

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向他们提交的信息。这意味着，我们可以通过向您推荐那些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的每份文件仅在该文件日期为当前文件，且以引用方式并入该等文件不应产生任何暗示，表明自该文件日期以来我们的事务没有发生任何变化，或其中包含的信息在其日期之后的任何时间均为当前信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，应以同样的谨慎阅读。当我们通过向SEC提交未来文件更新以引用方式并入的文件中包含的信息时，本招股说明书中以引用方式并入的信息被视为自动更新并被取代。换言之，在本招股章程所载信息与以引用方式并入本招股章程的信息发生冲突或不一致的情况下，你方应依赖其后提交的文件所载信息。

我们通过引用纳入了以下文件：

以引用方式并入本招股章程的所有文件的副本（该等文件的展品除外，除非该等展品特别以引用方式并入本招股章程，否则将免费提供给每一人，包括任何实益拥有人，他们应该人向以下人士提出的书面或口头请求而收到本招股章程的副本：

泛华控股集团
珠江大厦60楼

珠江西路15号

广东广州510623

中华人民共和国
电话：+ 8620 8388-6888
关注：投资者关系部

您应仅依赖我们通过引用纳入或在本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区就这些证券提出任何要约。你不应假定本招股说明书中的信息在该等文件正面日期以外的任何日期都是准确的。

第二部分

Prospectus中不需要的信息

项目8。董事和高级管理人员的赔偿。

开曼群岛法律没有限制公司章程可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，对高级职员和董事以其身份发生的所有行动、诉讼、费用、指控、损失、损害和费用进行赔偿，但因其本人故意疏忽或失责而除外。

根据最初于2007年10月10日向SEC提交的经修订的F-1注册声明（文件编号333-146605）中作为附件 10.3提交的赔偿协议的形式，我们将同意赔偿我们的董事和高级职员因这些人因担任此类董事或高级职员而提出的索赔而承担的某些责任和费用。

就根据上述规定可能允许董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

就发售美国存托股而订立的任何包销协议，亦会规定在某些情况下向我们的高级职员及董事作出赔偿。

项目9。展览

请参阅本注册声明第II-4页开始的附件索引。

项目10。承诺

但前提是，如果注册声明采用F-3表格，且这些段落要求在生效后修订中包含的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向SEC提交或提交的报告中，这些报告通过引用方式并入注册声明中，或者包含在根据规则424（b）提交的招股说明书表格中，则本节（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）段不适用。

以下签署的注册人承诺，在以下签署的注册人根据本登记声明首次发售证券时，无论以何种包销方式向买方出售证券，如果证券是通过以下任何通信方式向该买方发售或出售，则以下签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券：

泛华控股集团

展览指数

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合以F-3表格提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2024年5月21日在中华人民共和国深圳签署本注册声明，并因此获得正式授权。

通过这些礼物认识所有人，以下出现的签名的每个人，即构成并指定胡义南先生和葛蓬先生，以及他们每个人，全权单独行事，作为其真实、合法的代理人，有权代替该人并以该人的名义、地点和代替，以任何和所有身份，根据《证券法》第462（b）条的规定，签署对本登记声明以及任何和所有相关登记声明的任何或所有修订（包括生效后的修订），并将其连同所有证物归档，以及与此有关的其他文件，与证券交易委员会，授予上述事实上的律师充分的权力和授权，以按照他可能或可能亲自做的所有意图和目的，做和执行每一个必要和必要的行为和事情，特此批准和确认上述事实上的律师可能凭借本协议合法地做或促使做的所有事情。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下身份人员于2024年5月21日签署。

驻美国授权代表签字

根据经修订的1933年《证券法》，以下签署人即泛华控股集团在美国的正式授权代表已于2024年5月21日在美国纽约州纽约市签署本登记声明。

二-6