关于将于2025年6月[ __ ]召开的年度股东大会代理材料备查的重要通知。本2024年年度股东大会通知和委托书，可在www.proxyvote.com或www.netsoltech.com/proxy免费查阅。任何一份文件中对我们网站的引用都是为了方便读者，在我们网站上或通过我们网站获得的信息不属于代理声明的一部分，也不通过引用并入代理声明。

奈特阳科技公司的董事会正在征集在2025年6月[ __ ]举行的2024年年度股东大会以及任何延期或重新召开的会议上投票的代理人。我们预计，代理材料或互联网可用性通知将于2025年5月[ __ ]日或前后开始邮寄并提供给股东。会议将对2024年年度股东大会通知中所列事项进行表决。

本委托书提供给内华达州公司奈特阳科技，Inc.（“公司”或“NetSol”）普通股（每股面值0.01美元）的持有人，该公司与公司董事会征集代理人以供公司年度股东大会（“年度会议”）上使用有关。对于过夜住宿，Courtyard Los Angeles Sherman Oaks，位于15433 Ventura Blvd.，Sherman Oaks，加利福尼亚州 91403，电话号码为（818）981-5400，距离公司和会议地点有15分钟步行或0.8英里车程。年度会议的时间和地点在代理材料通知和本代理声明随附的年度股东大会通知中载明。

召开年度会议的目的如下：

截至2025年[ ]，NetSol已发行和流通的普通股股票共有______股。

根据内华达州法律，我们有权在年度会议上投票的股东名单将可供出席年度会议的任何股东查阅，并且在年度会议召开前十天，为与会议密切相关的目的，可供任何股东在我们位于16000 Ventura Blvd.，Suite 770，Encino，加利福尼亚州 91436的办公室查阅。在年度会议之前对这些名单的任何检查必须在上午9：30至下午4：30（PST）之间进行。请联系我们的公司秘书，以便在年会之前安排任何检查。

如果你的股票直接登记在你名下，我们会把这些代理材料直接寄给你。如果你的股票的记录持有人是被提名人，你将收到该被提名人的代理材料。

记录保持者：

券商、银行、代名人持股：

关于提供代理材料的重要通知

为2025年[ ___日]召开的年度股东大会。

我们的代理声明和2024年年度报告可在以下网站查阅：

【http://ir.netsoltech.com/all-sec-filings】

如果你的股票由你的经纪人或银行代你持有，你的股票以“街道名称”持有，你被视为“实益拥有人”。如果是这种情况，通知已由您的经纪人、银行或其他记录持有人发送给您。

通过电话或互联网投票与提交正确执行的代理卡具有相同的效果。

如签署、注明日期及邮寄您的代理卡而未注明您希望如何投票，您的代理将被视为对议案1中的每位董事提名人投赞成票，并对议案2、议案3、议案4和议案5投赞成票。

如果您通过您的经纪人投票，请联系您的经纪人以更改或撤销您的投票。

前瞻性陈述和网站参考

这份代理声明包含1995年美国《私人证券诉讼改革法案》“安全港”条款含义内的“前瞻性声明”。前瞻性陈述可以通过使用诸如“预期”、“相信”、“预期”、“估计”、“计划”、“展望”和“项目”等词语以及其他预测或指示未来事件或趋势或不是历史事件陈述的类似表达方式来识别。此类前瞻性陈述包括但不限于有关公司计划、目标、期望和意图的陈述。此类声明基于当前的预期，并受到众多风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性超出了NetSol的控制范围。

由于风险和不确定性，包括我们最近提交给SEC的10-K表格年度报告中在“风险因素”标题下讨论或引用的因素，实际结果可能与此类前瞻性陈述所表明的结果存在重大差异，该报告的副本将与本代理声明和随后的10-Q表格季度报告一起提供。本文件通篇的网站引用和超链接仅为方便起见，所引用网站上的内容不通过引用并入本代理声明，也不构成本代理声明的一部分。

我们报告了2024财年全年强劲的收入增长和盈利能力。我们超过了全年收入目标驱动的预期，并在截至2024年的整个财年实现了盈利。我们在2024财年的表现凸显了我们长期战略的成功执行、我们对投资于业务增长的承诺以及不断开发的创新产品和解决方案，以满足我们不断扩大的客户群的多样化需求。

由于对我们全面的产品套件的强劲需求推动我们超过了全年收入目标，达到了我们的年度经常性收入目标，并实现了全年盈利，我们在本财年达到了几个里程碑。除了我们的销售增长，我们在整个财年继续投资于我们业务的增长。我们增加了对销售和营销的投资，以支持我们的长期目标，并专注于开发新产品和服务，以扩大我们的总目标市场。此外，我们仍然致力于创新并将尖端的人工智能解决方案整合到我们的业务流程以及我们的产品和产品中——所有这些现在都在我们的人工智能驱动的创见平台下。在这一年里，我们通过为我们已经令人印象深刻的团队增加顶尖人才，对我们的人工智能能力进行了重大投资。

作为资产融资和租赁行业的全球技术解决方案提供商，我们在关键市场的存在是一大重点。本财年，我们在既有市场表现良好，与现有客户签署了新协议和延期的健康组合，这些客户包括遍布美洲、亚太地区和欧洲的一级汽车制造商、银行和金融服务提供商。

截至2024年6月30日的财政年度（迄今）的主要亮点，包括新合同签署、实施、订阅和新产品/服务提供，可阅读如下：

营销和业务发展活动

我们推行了一系列战略性营销和业务发展举措，以利用有利的市场条件并推动我们各业务线的增长。这些努力反映了我们致力于建立更强大的市场影响力、扩大我们的客户群并保持对盈利能力的谨慎关注。

2024年的一些关键行动包括以下内容：

基础设施		我们已投入巨资建立一个强大、可扩展和安全的基础设施，以支持我们的人工智能优先方法。凭借在云计算、数据分析和人工智能方面的强大基础，我们的系统既具有弹性又具有适应性，确保我们能够高效地满足客户不断变化的需求。我们利用一流技术提供安全、高性能的平台，从而推动运营效率并支持快速增长。   我们现在在全球拥有十二个战略位置的支持和交付中心。继2022年增加天津子公司以支持在中国不断增长和现有的客户关系后，我们于同年年底在美国德克萨斯州奥斯汀开设了办事处。我们于2023年在阿联酋迪拜增设了一个办事处，以支持我们的MENA（中东和北非）扩张战略。我们预计迪拜实体将作为区域销售和交付办事处。
间接费用和组织		我们致力于在所有NetSol子公司中保持精益和高效的成本结构。通过批判性地评估我们的间接费用，我们确保我们保持正确的规模，以支持我们的战略目标，而不会过度。我们持续关注成本优化，使我们能够为客户提供最大价值，同时保持强劲的盈利能力。我们不断评估我们的运营需求，简化流程以消除低效率，并更有效地使资源与我们的增长目标保持一致。这种严格的方法确保我们的投资在战略上与市场需求和不断变化的行业格局保持一致。   除了优化我们的成本结构，我们还优先考虑一个组织良好、敏捷的框架，以促进整个组织的简单性和有效领导。通过评估我们的运营方式和构建我们的团队以最大限度地减少复杂性，我们授权我们的领导层做出更明智、更及时的决策，从而推动绩效。这种组织清晰度允许更快的执行和对市场机会的更大响应。
管道健康		我们很自豪地报告了强劲的管道健康状况，反映出对我们人工智能驱动的解决方案的强劲需求。我们向人工智能优先组织的过渡使我们处于创新的前沿，越来越多的潜在客户表示有兴趣利用我们的尖端产品。我们在多个地区拥有多样化的管道，包括正在经历快速数字化转型的关键市场。凭借处于不同发展阶段的众多高价值机会，我们有信心我们的管道处于有利地位，可以推动持续增长并提供长期价值。   我们的解决方案在新客户和现有客户中都获得了显着的吸引力，我们正在积极参与符合我们战略增长目标的机会。这一坚实的管道，再加上我们在人工智能和机器学习方面的持续投资，以及使我们的解决方案与资产融资和租赁部门的特定需求保持一致，确保了持续的可扩展性和未来的成功。

环境、社会和治理亮点

几十年来，NetSol的创新和产品帮助改变了租赁和金融行业。我们相信科技的力量会带来更大的利益。

负责任的企业。

我们在整个组织中整合了负责任和可持续的做法。我们的产品是服务导向和设计的，不伤害个人、社区、环境。因为隐私和安全对于技术行业的成功至关重要，我们不断寻求在我们所有的实施过程中促进数据保护，审查我们的保险要求并采取相应的行动。

环境可持续性。

我们通过不断寻找节约用水、减少浪费、循环利用、最大限度减少能源消耗的方法，努力成为保护环境的积极力量。随着我们重新调整工作空间的用途并更有效地运营我们的全球办事处，我们专注于我们对环境的影响。我们的总部设在南加州，我们正处于火灾的中心，这提醒我们环境可持续性是一种日常现象。在全球范围内，我们所有的办公室都开发并实施了回收利用，减少了废物和塑料空间。鼓励全体员工为安全、负责任的工作环境作出贡献。随着人工智能的持续增长，我们的目标是以负责任和可持续的方式融入人工智能。

人与文化

我们相信，我们的增长和成功在很大程度上归功于我们全球团队的高素质，以及我们致力于维护我们成功所基于的价值观。我们支持全球范围内的性别多样性。我们是一个机会均等的雇主，拥有大量劳动力，促进了多元化和包容性文化。

我们作为创新、卓越和致力于客户成功的灯塔而屹立不倒。我们重视透明度和诚信，确保诚信引导我们的互动。我们以创新、专业知识和以客户为中心的方法而闻名。

我们认为，我们应该尽可能地回馈社区和员工。某些子公司位于无法提供基本服务的地区。在可能的情况下，我们采取行动，不仅提高我们员工的生活质量，而且提高这些地区的生活水平。这类方案的例子如下：

■识字计划：推出教育我们不熟练员工的孩子，该计划的主要目标是使他们获得基本的阅读、写作和算术技能。

■高等教育和科研机构：为了支持巴基斯坦的高等教育，我们向NUST、福曼基督教学院以及其他几所专注于科学和工程的大学捐赠了基金。

■高尚事业基金：设立了高尚事业基金，用于支付我们低薪员工子女的医疗和教育费用。我们的员工每个月自愿向基金贡献固定金额，NetSol以等额的贡献金额匹配员工认购。这笔资金的一部分还用于支持NetSol之外的某些机构和个人的社会需求。

■日托设施：我们的人力资源是我们的关键资产，因此我们采取了许多步骤来确保为我们的员工提供基本的舒适。在巴基斯坦，提供校外学前托儿服务是罕见的。考虑到这一点，在NetSol位于巴基斯坦拉合尔的办公室附近创建了一个儿童日托设施，让员工知道他们的孩子就在附近，并由合格的工作人员在一个儿童友好设施中照顾，从而安心。该日托机构因新冠疫情暂时关闭，但目前正在重新开放过程中。

■预防保健计划：除了全面的门诊和住院医疗福利外，还引入了预防保健。这一分阶段计划的重点是我们的员工在常规基础上接种预防肝炎–甲型/乙型、破伤风、伤寒、流感和新冠肺炎等疾病的疫苗。

对于具备执行我们提供的服务所需技能的员工来说，存在着巨大的竞争。我们为不同的职工干部精心开办培训项目，涵盖技术技能和业务领域知识，以及沟通、管理和领导技能。我们相信，我们在吸引和留住现有最高水平人才方面的努力取得了成功，部分原因是对核心价值观、培训和专业成长的重视。我们打算继续招聘、雇用和提升与我们有共同愿景的员工。

截至2024年6月30日，我们拥有约1569名员工；其中技术人员占69%，非IT人员占31%。我们的技术人员是软件工程师，程序员，项目经理，质量保证，销售，售前，业务发展，敬业的员工对我们的核心和数字产品。我们的所有员工都不受集体谈判协议的约束。

多样性和包容性。我们相信，我们的成长和成功在很大程度上归功于我们员工的高素质，以及我们致力于维护我们成功所基于的价值观。我们认为，多元化的员工队伍对我们的成功至关重要，我们将继续专注于雇用、保留和提高妇女和代表性不足人群的地位。NetSol在美国、亚太地区和欧洲设有办事处，为其员工队伍中广泛的多元化人群感到自豪。我们在全球的女性劳动力比例为20%。我们在巴基斯坦拉合尔的科技园区提供交通、膳食支持和课后照顾支持。拉合尔的一些雇员还获得免费医疗服务。这些额外的好处对于继续建设我们在拉合尔校区的女性劳动力尤为重要。所有员工，无论男女，都可以使用我们巴基斯坦办事处的健身房设施，以促进我们员工的健康和福祉。

回馈社区。NetSol认为，它应该尽可能多地回馈社区和员工。NetSol的某些子公司位于基础服务不容易获得的地区。在可能的情况下，NetSol不仅会提高员工的生活质量，还会提高这些地区的生活水平。这类方案的例子如下：

年度会议业务

NetSol的章程规定，董事的任期为一年，在下一次年度股东大会上届满。我们的章程允许最多九名董事，具体人数将不时通过董事会决议确定。

董事以多数票当选，这意味着获得最多选票的候选人将当选。股东无权在董事选举中累积投票。在决定选举董事的投票时，弃权和经纪人不投票被排除在外。提名和公司治理委员会考虑辞职提议，并向董事会建议是否接受。该政策要求董事会在股东大会后90天内根据提名和公司治理委员会的建议采取行动。董事会就该事项采取的行动需要独立董事的多数同意。

董事会已提名下列董事进行选举，任期一年，任期将在其免职或更换的较早时间或在2024年年度会议上届满：

Najeeb Ghauri

Mark Caton

Malea Farsai

考萨尔·卡兹米

Ian Smith

被任命为代理人的个人打算投票“支持”上述被提名人的选举。如果任何被提名人无法参加选举，代理人中指定的个人打算投票选举董事会可能指定的替代被提名人。每位被提名人都已同意在董事会任职，我们没有理由相信任何被提名人将无法获得。

有关每名被提名人的履历以及董事薪酬，请参阅委任书第37页。

董事会建议：

董事会建议股东投票“赞成”选举五名董事提名人中的每一位。

根据经修订的1934年《证券交易法》第14A条，所有美国上市公司都需要进行“薪酬发言权”咨询投票。根据这项法律，我们要求股东在咨询的基础上批准在第42页薪酬讨论和分析部分披露的公司指定执行官的薪酬，此次投票无意涉及任何特定的薪酬项目，而是针对指定执行官的整体薪酬以及本代理声明中描述的理念、政策和做法。

基于下文讨论的原因，董事会建议您投票支持关于指定高管薪酬的咨询投票，因为它认为薪酬讨论和分析中描述的政策和做法有效地实现了公司奖励持续财务和经营业绩以及卓越领导的目标，使高管的长期利益与股东的利益保持一致，并激励高管长期留在公司并从事富有成效的职业生涯。过去三年的指定高管薪酬反映了与经济压力和收益较低时期相一致的现金和长期股权奖励金额，以及与我们稳定公司和为持续复苏定位的行动相一致的股权激励。

我们促请股东阅读从本委托书第42页开始的薪酬讨论和分析，以及出现在第48至53页的薪酬汇总表和相关的薪酬表、附注和说明，其中提供了有关公司薪酬政策和做法以及我们指定的执行官的薪酬的详细信息。

需要投票

批准关于指定执行官薪酬的咨询投票需要亲自出席或由代理人代表并有权在会议上投票的我们普通股的大多数股份的赞成票。虽然这项关于指定高管薪酬的咨询投票不具约束力，但董事会和薪酬委员会将在评估我们的高管薪酬计划时审查并考虑投票结果。目前，董事会每年都会寻求股东就指定的高管薪酬进行投票。下一次股东有机会就这件事进行投票是关于2025财年的代理。

董事会建议

该公司董事会一致建议对指定执行官薪酬进行“支持”咨询投票。

2025财年

审计委员会直接负责公司独立注册会计师事务所的聘任、薪酬、留任、监督等工作。审计委员会每年对独立公共会计师事务所的资格进行评估，评估多种因素。

审计委员会已任命Fortune CPA，Inc.（“Fortune”）对NetSol截至2025年6月30日的财政年度的财务报表进行审计和审查。批准独立注册会计师事务所的任命需要在年度会议上亲自或通过代理人投出的多数票。如果股东不批准《财富》的选择，预计《财富》的任命将被允许，除非审计委员会发现其他令人信服的理由做出改变。股东的不认可将在未来一年的独立注册会计师事务所遴选中予以考虑。

首席会计师费用和服务

审计费用

截至2024年6月30日的财政年度，由于年内审计师发生变动，我们聘请了两家独立注册会计师事务所。

税费

2024财年的税费为19,000美元，包括编制公司2023财年的联邦和州纳税申报表。2023财年的税费为1.6万美元，包括编制公司2022财年的联邦和州纳税申报表。

所有其他费用

在2024和2023财年期间，没有向首席会计师支付其他费用。

事前审批程序

审计委员会和董事会负责聘请独立审计师，并提前批准独立审计师提供的所有审计服务和允许的非审计服务。审计委员会维持独立审计员聘用政策，旨在保持独立审计员与NetSol的独立性。在采纳该政策时，审计委员会考虑了独立审计员历来执行或未来可能需要执行的各种服务。该政策将由审计委员会至少每年审查和重新采用：

（i）批准独立审计员执行某些类型的服务（主要是与审计有关的服务和税务），但在某些情况下受到限制，其依据是委员会确定这不可能损害独立审计员对NetSol的独立性；

（ii）要求管理层就独立审计师的每项聘用获得审计委员会的特定事先批准，以执行其他类型的许可服务；和

（iii）禁止独立审计师履行某些类型的服务，因为其独立性可能会受到损害。

该政策要求的任何批准必须由审计委员会、当时在任的委员会主席或委员会授予该权力的任何其他委员会成员给予。审计委员会不会将其批准独立审计师所提供服务的职责委托给管理层的任何成员。

审计委员会在决定是否批准聘用独立审计师时采用的标准是，将提供的服务、因此将支付的报酬以及其他相关因素是否符合独立审计师在证券交易委员会准则和适用的专业标准下的独立性。相关考虑因素包括但不限于，在对NetSol的财务报表进行审计期间，工作产品是否可能受到审计程序的约束或涉及审计程序；独立审计员是否将发挥管理作用或倡导作用；独立审计员履行服务是否会增强NetSol管理或控制风险的能力或提高审计质量；独立审计员履行服务是否会因为熟悉NetSol的业务、人员、文化、系统而提高效率，风险状况和其他因素；以及所涉及的费用金额，或在该期间应支付给独立审计师的总费用中用于税务和其他非审计服务的比例，是否会倾向于降低独立审计师在执行审计时行使独立判断的能力。

董事会建议：

该公司董事会一致建议投票“支持”批准《财富》会计师事务所。担任2025财政年度独立审计员。

2025年4月14日，在股东批准的情况下，我们的董事会批准了对我们的公司章程的修订。我们的董事会要求股东批准对我们的公司章程的修订，将股本的法定股份数量从15,000，000股增加到18,500，00股，并将普通股数量从14,500，000股增加到18,000，000股。

提议的公司章程将股本数量从15,000，000股增加到18,500，000股，并将我们普通股的授权股份从14,500，000股增加到18,000，000股的表格文本作为附件A附在本委托书之后。如果我们的股东批准了本第4号提案，我们希望在股东批准后尽快向内华达州州务卿提交公司章程修正案。在向内华达州州务卿提交修正条款后，我们的修正条款第二条第一句如下：

“三：公司应被授权发行18,500，000股股本，其中18,000，000股为普通股，面值0.01美元（“普通股”），500,000股为优先股，面值0.01美元（“优先股”）。

我们的公司章程目前授权发行最多15,000，000股股本，包括14,500，000股普通股，每股面值0.01美元，以及500,000股优先股，每股面值0.01美元。我们普通股的授权股数增加到18,000，000股将使我们的总授权资本增加到18,500，000股，其中包括我们之前授权的500,000股优先股。

在我们目前授权的14,500，000股普通股中，截至2025年[ _____ ]收盘时，已发行和流通的普通股有_______股。没有已发行和流通在外的优先股股份

董事会已批准增加授权普通股的提议，其主要目的是使我们的资本结构与类似情况的公司的资本结构保持一致，即可供发行的普通股股份占总授权股份的百分比。虽然目前，董事会没有立即发行额外普通股的计划，但它希望拥有可用的股份，以提供额外的灵活性，以便在未来将我们的普通股用于商业和财务目的。额外股份可能被用于各种目的，而无需进一步的股东批准。这些目的可能包括筹集资金；与其他公司建立战略关系；通过收购其他业务、产品或技术扩大我们的业务；以及其他目的。如果这项第4号提案未获得我们股东的批准，我们的融资和业务发展替代方案可能会因缺少未发行和未保留的普通股授权股份而受到限制，股东价值可能会因这一限制而受到损害。简言之，如果我们的股东不认可这个第4号提案，我们可能无法进入资本市场，完成企业合作或伙伴关系，并寻求其他对我们的成长和成功不可或缺的商业机会。

股东批准本提案4授权的额外普通股将拥有与我们普通股目前已发行股份相同的权利。批准这一提案4和发行额外的普通股授权股份不会影响我们普通股当前已发行股份持有人的权利，但增加我们已发行普通股股份数量的附带影响除外，例如稀释任何每股收益和当前普通股持有人的投票权。批准本提案4所授权的额外普通股股份可由董事会发行，而无需我们的股东进一步投票，除非我们修订的公司章程、适用法律、监管机构或纳斯达克上市标准在特定情况下可能要求。根据我们修订的公司章程，股东没有优先认购权来认购我们可能发行的额外证券，这意味着目前的股东没有优先购买任何新发行的普通股的权利，以维持他们在NetSol的比例所有权权益。

议案4一旦获得股东通过，董事会有权增加公司股票的授权股数。

建议修订我们的法团章程以增加我们的普通股的授权股份数目，在某些情况下可能具有反收购效果。如果本提案4获得批准，将可供发行的额外普通股股份也可能被我们用来反对恶意收购企图或延迟或阻止控制权或我们管理层的变化。例如，在没有进一步的股东批准的情况下，董事会可以在私下交易中战略性地将普通股股份出售给会反对收购或支持现任董事会的购买者。尽管这一增加授权普通股的提议是出于商业和财务考虑，而不是出于任何恶意收购企图的威胁（董事会目前也不知道任何针对我们的企图），但股东应该意识到，批准这一提议4可能有助于我们未来阻止或防止控制权变化的努力，包括股东可能以其他方式获得其股票高于当时市场价格的溢价的交易。

贵公司董事会一致建议投票“赞成”修改我们的公司章程，将股本的法定股数从15,000，000股增加到18,500，000股，并将普通股的法定股数从14,500，000股增加到18,000，000股，原因如下：

●为我们的企业规划提供必要的灵活性，以应对我们业务的发展，包括可能的融资和收购交易、普通股分割或股息以及其他一般企业用途，

●目前没有增发股票的计划，但对管理层来说，重要的是要有额外的资本存量，以便在没有不当拖延或成本的情况下应对新举措。

批准这一提案需要获得我们普通股已发行股份多数的持有人的赞成票。

董事会建议：

公司董事会一致建议对《公司章程》修正案投“赞成票”，将资本股票授权股数从15,000，000股增加至18,500，000股，并将普通股授权股数从14,500，000股增加至18,000，000股

2025年4月14日，经股东批准，我们的董事会批准并通过了我们的2025年股权激励计划（我们的2025年计划）。除其他事项外，我们的2025年计划：（i）为我们提供灵活性，以激励、吸引和保留我们成功所依赖的员工的服务，并为他们提供我们公司的股权，以激励卓越的业绩和向合格参与者授予基于股权的奖励，包括期权、股票增值权、限制性股票奖励或业绩股份奖励或与股份或现金有关的任何其他权利或权益，以及（ii）根据我们的2025年计划为奖励预留1,100，000股普通股。根据我们的2025年计划作出的任何授予将取决于股东对该计划的批准，并且任何此类有条件授予的授予不得在此类股东批准之前行使。该公司已用尽其先前股权计划下的所有可用股份。截至2025年3月31日，独立董事会成员应支付的董事会薪酬共计16,428股普通股。公司拟使用2025年计划向该等董事会成员发行股份。根据我们的2025年计划，没有其他或其他业绩奖励、递延股份奖励、股票增值权或限制性股票奖励尚未兑现。

董事会认为，根据2025年计划可用于发行奖励的股份是必要和适当的，以允许公司继续授予高级职员、其他雇员、非雇员董事、顾问和顾问基于股权的激励和基于股权的薪酬。董事会正在寻求股东批准2025年计划，原因是：

●为产品开发、研发保留现金的愿望；

●董事会认为公司需要向执行官、其他员工、顾问和顾问提供激励性、基于股权的薪酬，以激励这些人实现公司的产品开发里程碑；

●需要补偿非职工董事为公司服务，同时尽可能保留现金（继续支付低于市场的现金补偿，同时继续使非职工董事的利益与股东保持一致）；以及，

●需要将管理层、董事、员工和顾问的利益与股东的利益重新紧密结合。

通过我们的2025年计划，需要亲自或通过代理人出席并有权在我们的年度股东大会上投票的我们普通股多数股份持有人的赞成票。我们的2025年计划作为附录B包含在本代理声明中。

我们的2025年计划的主要特点总结如下。本摘要通过参考本委托书附录B中我们的2025年股权激励计划全文进行全文限定。

我们的2025年计划总结

一般。我们2025年计划的目的是为我们提供灵活性，以激励、吸引和保留我们成功所依赖的员工的服务，并为他们提供我们公司的股权，以激励卓越的业绩。我们的2025年计划目前规定向符合条件的参与者授予基于股权的奖励，包括期权、股票增值权、限制性股票奖励或业绩股份奖励或与股票或现金有关的任何其他权利或权益。

受我们2025年计划约束的股票。根据我们的2025年计划，预留及可供授予的股份总数为1,100，000股（股份储备）。我们的2025年计划考虑在行使根据我们的2025年计划授予合资格人士的期权或其他奖励时发行普通股。根据我们的2025年计划发行的股份可能既是授权股份，也可能是未发行股份，或者是我们收购的先前已发行股份。在我们的2025年计划下的未行使期权、股票增值权或其他基于股票的奖励全部或部分终止或到期时，受该奖励约束的普通股股份数量将再次根据我们的2025年计划可供授予。下文所述被没收的限制性股票的任何股份将可供授予。任何一名参与者在任何日历年度可获授的最大股份数目不得超过250,000股。

如果我公司发生任何资本变动，例如股票分割、合并、合并、分立、分拆或以其他方式分配我公司的股票或财产、任何重组、我公司的任何部分或全部清算或任何特别现金或股票股息，薪酬委员会（委员会）将根据我们的2025年计划对保留发行的股份总数和种类进行适当的替代或调整，在我们的2025年计划中规定的奖励的股份限制和受未偿奖励的行权价约束的股份数量中，或将进行其认为适当的其他衡平法替代或调整。

行政管理。我们的2025年计划由薪酬委员会管理，该委员会有权决定奖励的条款和条件。委员会过半数将按法定人数组成。此外，委员会有权修改、修改或终止我们的2025年计划。未经参与者书面同意，委员会的任何行动不得影响先前根据我们的2025年计划发行的任何股份或先前授予的任何奖励。

股票期权。根据我们的2025年计划授予的期权一般不能转让，必须在10年内行使，但须在期权持有人的雇佣终止时提前终止，但在任何情况下不得晚于期权期限届满。

根据我们的2025年计划授予的每一份期权必须由我们与期权持有人之间的书面协议证明，该协议规定了受期权约束的股份数量以及期权的其他条款和条件，与我们的2025年计划的要求一致。每份期权的行使价格不得低于授予日我们普通股股份的公平市场价值（除非与以符合经修订的1986年《国内税收法典》第424（a）条规定的方式承担或替代另一份期权有关（《法典》）。授予任何拥有10%或更多我们已发行普通股的参与者（10%的股东）的激励股票期权的行权价格必须等于或超过授予日我们普通股股份的公允市场价值的110%，且不得超过五年。

期权在此类时间或此类事件发生时成为既得且可行使的，并受委员会规定的条款、条件、绩效标准或限制的约束。根据我们的2025年计划授予的任何期权的最长期限为十年，前提是授予百分之十股东的激励股票期权的期限必须不超过五年。除非委员会另有决定，选择权一般在被选择人终止服务后的90天内仍可行使，但如果服务因被选择人的正常退休、死亡或残疾而终止，则该选择权一般在其剩余任期内仍可行使。委员会可酌情规定更长的终止后行使期限，但无论如何，该选择权必须不迟于其到期日行使。

股票期权不得由期权持有人转让或转让，除非通过遗嘱或世系和分配法律。尽管有上述规定，在委员会允许的范围内，根据其酌处权并按照期权授予协议的规定，期权是可转让或可转让的，但须遵守1933年《证券法》下表格S-8登记声明的一般说明中所述的适用限制（其中包括转让给家庭成员、家庭信托或根据家庭关系命令，但不包括转让供考虑的期权）。

业绩奖。根据我们的2025年计划，参与者还可能被授予“绩效奖”，这意味着参与者可能会根据实现委员会制定的绩效目标而获得现金、股票或其他奖励。委员会还可以进行“递延股份”奖励，这使参与者有权在未来获得我们的股票，用于在奖励日期和参与者可能获得股票的日期之间提供的服务。递延股份奖励的归属可能基于业绩标准和/或继续为我们公司服务。根据该计划被授予“股票增值权”的参与者有权获得股票增值权行使日股票份额公允市场价值减去委员会确定的股票增值权授予价格（但在任何情况下均不得低于授予日股票公允市场价值）的全部或一定比例。最后，委员会可能会根据我们的2025年计划进行“限制性股票”奖励，这些奖励受委员会确定的条款和条件以及与限制性股票相关的奖励协议中规定的条款和条件的约束。除非委员会另有规定，在限制适用期间终止参与者的雇用时，参与者的限制性股票将被没收给我们。

该法典第162（m）节限制了我们在适用的纳税年度支付给我们的首席执行官和我们三位薪酬最高的执行官（不包括首席财务官）的薪酬的联邦所得税减免。限额为每名军官每年1,000，000美元，但有某些例外。如果我们的股东事先批准，这个扣除上限不适用于“基于绩效的薪酬”。我们的2025年计划规定，受基于绩效的归属约束的奖励的全部或部分可能被设计为符合可扣除的“基于绩效的补偿”。任何奖励中旨在符合可扣除的基于绩效的薪酬的部分的绩效标准将是基于绩效标准的衡量标准，无论是单独、替代还是以任何组合方式，适用于我们公司作为一个整体或我们公司的一个子公司、分部或其他领域，并在一段时间内每年或累计衡量，在绝对基础上或相对于预先设定的目标，与前几年的结果或指定的比较组，在委员会规定的每种情况下，可能包括以下内容：根据该计划作出的期权和SAR以外的奖励可能取决于与一项或多项相关的绩效目标的实现情况：（a）现金流；（b）收益（包括毛利率、息税前利润（“EBIT”）、税前利润（“EBT”）、息税前利润（“EBT”）、息税折旧摊销和股票期权费用前利润（“EBITDA ASO”），和净收益）；（c）道德操守；（d）市场份额；（e）每股收益；（f）收益或每股收益增长；（g）股价；（h）股本回报率或平均股东权益；（i）股东总回报；（j）资本回报率；（k）资产或净资产回报率；（l）投资回报率；（m）收入；（n）收入或净收益；（o）营业收入或净营业收入；（p）营业利润或净营业利润；（q）营业利润率；（r）营业收入回报率；（s）间接费用或其他费用减少；（t）股东价值相对于标普 500指数两年移动平均线的增长；（u）股东价值相对于道琼斯工业平均指数两年移动平均线的增长；（v）信用评级；（w）战略计划的制定和实施；（x）继任计划的制定和实施；（y）高管人才的保留；（z）劳动力多样性的改善；（AA）相对于十年国债收益率的平均股东权益回报率；（bb）资本资源管理计划的制定和实施；（CC）改进的内部财务控制计划制定和实施；（dd）企业节税；（ee）企业减资成本；（ff）投资者关系方案的制定和实施；（gg）企业关系方案的制定和实施；（hh）高管绩效方案的制定和实施；（ii）财务报表目的的税收备付率。委员会可能会调整绩效结果，以考虑到非常、不寻常、非经常性或不可比较的项目。除非委员会书面证明已满足适用的业绩目标，否则将不支付根据我们的2025年计划授予的限制性股票、递延股票或其他奖励（股票期权和股票增值权除外），这些奖励旨在满足《守则》第162（m）节规定的“基于业绩的薪酬”要求。

控制权变更。倘奈特阳科技的控制权发生某些变动，委员会有酌情决定权规定，根据我们的2025年计划可能行使的任何奖励将成为完全归属及可行使，及/或根据委员会的决定，对我们的2025年计划下任何奖励的所有限制将失效，该决定可能在控制权变更之前。

终止或修订。我们的2025年计划将继续有效，直至（i）委员会终止该计划或（ii）根据我们的2025年计划可供发行的所有股份已发行的日期，以及根据我们的2025年计划的条款和证明根据我们的2025年计划授予的奖励的协议对这些股份的所有限制均已失效。但在________ [ 2035 ]后，不得根据我们的2025年计划授予激励股票期权。

委员会可随时终止或修订我们的2025年计划，条件是未经股东批准，我们的2025年计划不能修改为增加股份储备、改变有资格获得激励股票期权的人员类别或实施任何其他根据任何适用法律需要股东批准的变更。除非委员会明确规定，否则任何终止或修改均不得影响任何未决裁决，并且在任何情况下，除非为遵守任何适用法律而有必要，否则不得对未经参与者同意的未决裁决产生不利影响。

我们的2025年计划的某些条款的上述摘要通过参考作为本代理声明附录A所附的我们的2025年计划文本进行限定。

我们的2025年计划的联邦所得税后果总结

以下摘要描述了根据《守则》条款授予的根据我们的2025年计划授予的奖励的典型美国联邦所得税后果，如在本协议日期生效、根据本协议颁布和提议的现行法规，以及《守则》现有的公共和私人行政裁决，所有这些都可能发生变化（可能具有追溯效力）。这并不是要完整分析和讨论我们的2025年计划下的奖励的联邦所得税处理，也不讨论遗产税或赠与税或任何市政当局、州或外国的所得税法。我们公司一般将有权预扣与行使或支付奖励有关的任何所需税款，并可能要求参与者支付此类税款作为行使奖励的条件。

股票期权。出于联邦所得税目的，ISO和非合格股票期权（NQSOs）被区别对待。ISO旨在满足《规范》第422节的要求。NQSOs不需要满足这些要求。

除下一句所述外，参与者不对赠款或ISO的行使征税。然而，行权价与行权日股票公平市场价值之间的差额将是替代最低税的优先项目，因此参与者可能会因行使ISO而被征收替代最低税。如果参与者在期权授予日后至少两年和行使后至少一年内持有在行使ISO时获得的股份，则参与者在随后处置此类股份时的收益（如果有的话）为长期资本收益。收益的衡量标准是处置所得收益与参与者在股份中的基础之间的差额（通常等于行权价）。

如果参与者在满足上述一年和两年持有期之前处置了根据行使ISO获得的股份，那么：（i）如果收到的收益超过ISO的行权价，参与者将确认资本收益等于所收到的收益超过股份在行权日的公平市场价值的部分（如有），并将确认与超出部分（如有）相等的普通收入，所得收益或股份在行权日的公平市场价值超过ISO行使价两者中较低者；或（ii）如所得收益低于ISO行使价，参与者将确认资本损失，相等于ISO行使价超过所得收益的部分。如果参与者在ISO行使后持有股份超过一年，则在取消资格处置时确认的资本收益将作为长期资本收益征税，如果参与者在ISO行使后持有股份不到一年，则作为短期资本收益征税。如果参与者在ISO行使后持有股份超过一年，则在取消资格处置时确认的资本损失将抵消长期资本收益，或者如果参与者在ISO行使后持有股份不到一年，则每年将以其他方式抵消高达3,000美元的长期或短期资本收益，剩余部分结转。

我公司无权因授予或行使ISO或参与者在满足上述持有期要求后处置股份而获得所得税减免。如果不满足持有期，我公司将有权在参与者处置股份的当年获得扣除，金额等于参与者确认的普通收益。

NQSO的接收方将不会在授予期权时实现任何应税收入。在行使该期权时，参与者将实现普通收益，其金额一般以行权日股票的公允市场价值超过期权行使价格的部分（如有）计量。我公司一般将有权获得与参与者实现的普通收入相同金额的扣除。在出售此类股份后，参与者将实现短期或长期资本收益或损失，具体取决于持有股份的时间长度。该等收益或亏损将以股份出售价格与行权日公允市场价值之间的差额计量。特别规则将适用于以下情况：奖励的接受者通过交付先前拥有的股份或通过减少根据奖励以其他方式发行的股份数量来支付奖励的行使或购买价格或根据我们的2025年计划承担的适用预扣税义务。在某些情况下，放弃或扣留此类股份将导致确认与此类股份有关的收入或所收购股份的结转基础，并可能构成适用上述ISO持有期的处置。

股票增值权。在授予股票增值权或该权利仍未行使时，参与者或我们公司将不会产生联邦所得税后果。在行使该权利时，参与者将确认普通收入，金额等于该参与者因行使该权利而收到的股份在行使该权利之日的现金金额和/或公平市场价值。我们公司一般将有权获得相应的税收减免。

限制性股票。授予限制性股票的联邦所得税后果取决于参与者是否选择在根据《守则》第83（b）条授予此类股票时被征税（83（b）选举）。如果没有做出83（b）的选择，参与者将不会在授予限制性股票时确认应纳税所得额。当股份限售失效时，参与人将按照限制性股票当时的公允市场价值确认普通应纳税所得额。如果作出83（b）项选择，参与者将在授予限制性股票时确认应税收入，金额等于该等股份当时的公平市场价值，在不考虑任何限制的情况下确定。若股份在限制失效前被没收，参与者将有权不因此而被扣除。

参与者在限制性股票中的计税基础是其确认为该等股份应占收益的金额。参与人在随后处置任何此类股份时确认的收益或损失，如果股份在其他方面属于资本资产，则为资本收益或损失。

我公司将有权获得与参与者在确认此类收入的纳税年度因授予限制性股票或限制失效而确认的收入相同金额的税收减免。

递延股票/其他股票奖励。参与者在授予递延股票或其他股票奖励时不会有应税收入。应纳税所得额的确认延期至奖励限制失效。届时，参与者将确认应纳税所得额，该应纳税所得额等于为支付该奖励而可发行的股份或其他财产当时的公允市场价值，该金额将作为该等股份的计税基础。我公司将有权获得与参与者因确认该收入的纳税年度限制失效而确认的收入相同金额的税收减免。

其他税务问题。如上所述，《守则》第162（m）节限制了我们在适用纳税年度支付给首席执行官和其他三位薪酬最高的执行官（不包括首席财务官）中的任何一位的联邦所得税扣除。在某些情况下，如果某一年的总薪酬超过1,000，000美元，我们公司可能会被拒绝对授予某些不符合“基于绩效的薪酬”的高管的奖励进行薪酬扣除。

如上文所述，在我们公司控制权发生变化（如我们的2008年计划所定义）或发生某些要约收购时，委员会可全权酌情加速支付或归属或解除对任何奖励的任何限制。如果参与者的奖励归属是因为（i）我们公司的所有权或有效控制权或（ii）我们公司大部分资产的所有权发生变化，并且参与者是我们公司的高级职员、股东或高薪员工，则此种加速可能会受到《守则》第280G和4999节的“金色降落伞”规定的约束。在这种情况下，我们公司可能会被拒绝全部或部分税收减免，参与者可能会被征收消费税。

新计划福利。作为我公司独立董事薪酬的一部分，独立董事获得的薪酬相当于50%的现金和50%的普通股股份。公司目前在其先前批准及采纳的任何计划中并无剩余股份。据此，3名独立董事的服务期限为2025年3月31日，16,428股普通股须经本2025年计划批准。如果2025年计划未获批准，董事们将获得总计39750美元的现金补偿。没有根据2025年计划提供任何其他需在年度会议上获得股东批准的赠款。否则，目前无法预测将在年会后根据该计划提供的赠款数量或谁将获得任何此类赠款。

董事会建议：

该公司董事会一致建议投票“支持”通过2025年计划

提名董事

董事会负责提名董事会成员，并根据提名和公司治理委员会的建议填补股东年会之间可能出现的董事会空缺。该委员会征求其他董事会成员和高级管理层的意见，以确定和评估董事提名人选。该委员会可以聘请一家猎头公司或其他顾问。委员会将考虑由股东推荐的被提名人选，以供选举进入董事会，前提是这些被提名人的姓名，并附有相关履历信息，以及有关提交被提名人的股东的相关信息，均按照我们章程的要求以书面形式提供给我们的秘书。

为推进正在进行的董事会更新，提名和公司治理委员会致力于确保其仍然由有能力监督业务成功的董事组成，努力在其组成中保持多样性、技能和任期的适当平衡，并打算在未来几年继续其董事会更新。

委员会已提名五名董事候选人参加年会选举。其中三名被提名人或占60%，为独立董事。

董事独立性

如果该成员与公司没有任何关系会干扰在履行董事职责时行使独立判断，则该成员是独立的。董事会已根据所有重大事实和情况，确定独立董事必须与公司没有重大关系。至少，独立董事必须满足以下列出的每一项标准。

就这些标准而言，“公司”包括所有NetSol子公司和其他关联公司。“直系亲属”包括董事配偶、家庭伴侣、父母、子女、兄弟姐妹、岳母、公公、儿子、儿媳。审计委员会成员的独立性标准规定，除上述标准外，他们不得获得除董事会和审计委员会服务的董事费用以及允许的退休薪酬以外的任何报酬，或成为公司的“关联公司”，但符合适用的SEC规则所定义的董事会成员资格除外。

普通股在纳斯达克资本市场上市交易。纳斯达克资本市场的公司治理规则要求董事会的大多数成员由“独立于”公司的董事组成。根据纳斯达克上市标准确定独立性的规则5605（a）（2）（A）和（b），董事会已确定以下每位董事和董事提名人符合“独立”资格。如上市标准所述，Messrs. Mark Caton、Ian Smith和Syed Kausar Kazmi是独立的董事会成员。提名和公司治理委员会每年审查独立董事会成员的所有提名。

我们的董事会领导结构

为什么我们的董事会领导结构适合NetSol

我们的董事会和提名与公司治理委员会定期审查和评估董事会的领导结构。Najeeb Ghauri先生同时担任NetSol的首席执行官和董事会主席，董事会已确定此时这是董事会和公司最合适和最有效的领导结构。Ghauri先生自2006年以来一直担任这一双重职务，为他担任董事会主席带来了超过18年的战略领导经验以及对NetSol的业务、运营和风险的无与伦比的了解。目前，作为一家小型全球性公司，这两个职位的结合是适当、高效、具有成本效益的董事会运作和沟通的最合适和最合适的结构。Najeeb Ghauri先生是全球高级管理人员与董事会成员之间的直接纽带，他向董事会提供批判性见解，并通过对手头问题的全面理解向高级管理人员提供反馈。Ghauri先生对全球所有子公司的旅行和访问，与每个子公司的负责人举行会议，并向董事会转达这些会议的重要方面，证明Ghauri先生有必要担任其双重领导职务。为向董事会提供自主权，董事会维持多数独立成员，他们都领导并专门参与所有董事会委员会。首席执行官向董事会作季度报告，并回答董事提出的问题。他还与董事会讨论了公司执行管理小组提出某些建议的原因。

董事会没有关于是否应该将董事长和首席执行官的角色分开的政策，但认为目前这两个角色的结合为NetSol提供了一个清晰有效的领导结构，以便向其客户、股东和公众传达公司的业务和长期战略。合并后的董事长兼首席执行官结构还为董事会独立董事与公司管理层之间提供了稳健和频繁的沟通。最近，让Najeeb Ghauri先生担任双重角色非常有效，因为在全球新冠肺炎大流行及其影响NetSol所有子公司的后果中做出了迅速、明确、果断的决定。

板子组成和茶点

我们认为，董事会受益于新董事的混合，他们带来了新的观点和更长期服务的董事，他们带来了宝贵的经验、连续性和对公司的深刻理解。董事会努力保持任期、更替、多样性、技能和经验的适当平衡。为促进周到的董事会更新，我们有：

我们的董事提名人的平均年龄是66岁，我们的独立董事提名人是67岁。

在整个董事甄选和提名过程中，提名和公司治理委员会和董事会寻求在董事会内实现多元化，拥有代表我们全球业务的各种观点、观点和专业知识。一旦当选，董事们会定期在全球范围内访问NetSol的运营。这让董事们有机会亲眼目睹公司战略的执行和影响，并与我们子公司的高级领导和同事接触，以加深他们对NetSol的业务、竞争环境和企业文化的理解。NetSol不断获得来自不同年龄、性别、商业背景的多样化观点和经验，这些观点和经验从世界各地汇集而来，组成了NetSol的董事会。

董事会有五名成员；不过，这三名独立成员在主要的董事会委员会任职。

董事会在监督风险方面的作用

我们的董事会积极参与监督可能影响公司的风险。在这方面，董事会寻求在内部和外部了解和监督与我们业务相关的最关键风险，董事会在全体董事会及其委员会中分配监督风险的责任，并审查管理层为管理公司当前面临的风险以及未来可能出现的风险而建立的系统和流程。董事会认识到，公司的业务风险并非一成不变，不可能减轻所有风险和不确定性。董事会没有常设风险管理委员会，但直接通过董事会整体以及董事会各委员会管理这一监督职能。

例如，审计委员会通过审查并与管理层讨论我们的会计原则、财务报告做法以及披露控制和财务报告内部控制制度，协助董事会履行风险监督职能。提名和公司治理委员会通过定期审查和与管理层讨论重要的公司治理原则和做法以及考虑与我们的董事提名人评估过程和遗产相关的风险，协助董事会履行风险监督职能。该委员会还确保公司保持积极有效的董事会领导，并及时了解公司的Code of Ethics等内部政策。薪酬委员会通过考虑与我们的高管薪酬方案和安排的设计相关的风险，协助董事会履行其风险监督职能。全体董事会收到公司信息和风险安全高级经理的最新消息。法律团队向委员会提供有关网络安全流程和程序的信息和更新。董事会考虑战略风险和机遇，并在必要时收到各委员会关于其职责领域风险监督的报告。

公司认为，董事会领导结构有助于在董事会各委员会之间划分风险管理监督职责，并提高董事会履行对我们业务风险的不同领域和我们的风险缓解做法的监督职能的效率。董事会和管理团队致力于持续改进和加强公司的风险管理实践。

2024财政年度会议摘要

董事会会议

截至2024年6月30日的财政年度，公司董事会召开了两次会议。一次亲身体验，一次虚拟体验。董事会还三次以书面同意的方式行事，所有董事均可一致投票。公司要求所有董事会成员出席董事会年度会议；不过，这并不是强制性的。所有董事会成员100%出席了全体董事会会议以及每次审计、公司治理和薪酬委员会会议。

战略和业务计划审查

每年，董事会都会与高级管理层举行一次非现场会议或一次虚拟会议，以审查我们每一项业务的战略和长期计划，并讨论其他主题，例如公司的重点领域、继任和风险。今年，公司以虚拟方式与董事会举行了业务战略会议。

董事会委员会

公司董事会下设审计委员会、薪酬委员会、提名与公司治理委员会。审计、薪酬和提名委员会以及公司治理委员会的章程已发布在公司网站www.netsoltech.com上，可在此处查看。所有委员会成员均由董事会任命，只有独立董事会成员在这些委员会任职。

审计委员会召开了五次会议，薪酬委员会召开了一次会议，提名和公司治理委员会在2024财年召开了一次会议。

委员会成员

在2024财年，审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司政府委员会的结构如下：审计委员会由Kazmi先生担任主席，Caton先生和Francis先生担任成员。薪酬委员会由Caton先生担任主席，Kazmi先生和Francis先生担任成员。提名和公司治理委员会由Francis先生担任主席，Caton先生和Kazmi先生担任成员。

下表提供了每个委员会在2024财政年度的成员情况。

截至2024年6月30日的财政年度，公司设有一个审计委员会，其成员为公司的独立董事。卡兹米先生担任主席，卡顿先生和弗朗西斯先生担任成员。在担任审计委员会主席的第四年，Kazmi先生作为英国Habib Bank Zurich PLC的商业银行和业务发展主管，在金融和银行业提供了广泛的经验。他精通财务，为审计委员会提供了宝贵的见解。

审计委员会在2024财年期间举行了五次远程会议。审计委员会由董事会设立，目的是监督公司的会计和财务报告流程以及对公司财务报表的审计，并审查公司向任何政府机构或公众提供的财务报告和其他财务信息以及公司有关财务、会计、法律合规和道德的内部控制系统。其主要职责和责任是：（i）作为独立和客观的一方，监督公司的财务报告过程、对公司财务报表的审计以及公司的内部控制制度，以及（ii）不时委任、评估并酌情更换为编制或出具审计报告或为公司执行其他审计、审查或证明服务而聘用的注册会计师事务所，确定此类“外部审计师”的报酬及其聘用的其他条款，并监督外部审计师的工作。公司外部审计师直接向审计委员会的报告。审计委员会还负责制定程序，以接收、保留和处理公司收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉，以及公司员工以保密、匿名方式提交有关可疑会计或审计事项的关注事项。总之，审计委员会一般负责：

审计委员会已与管理层审查并讨论了合并财务报表，Fortune CPA负责NetSol财务报表的编制、列报和完整性；会计和财务报告原则；建立和维护披露控制和程序（如《交易法》规则13a-15（e）中所定义）。财富注册会计师负责对合并财务报表进行独立审计，并就这些财务报表是否符合美利坚合众国普遍接受的会计原则发表意见，并就（i）管理层对财务报告内部控制有效性的评估和（ii）财务报告内部控制有效性发表意见。

审计委员会已与Fortune CPA讨论了Statement on Auditing Standards No. 61（经修订）“与审计委员会的沟通”和PCAOB审计标准No. 2“与财务报表审计同时进行的财务报告内部控制审计”要求讨论的事项。

审计委员会财务专家

公司已确定Kausar Kazmi先生为审计委员会财务专家。Kazmi先生是《纳斯达克上市规则》中定义的独立董事会成员。Kazmi先生在银行业拥有40多年的经验，包括目前担任Habib Bank AG Zurich英国和欧洲商业银行和业务发展主管，以及作为负责筹款的董事会成员担任多家慈善机构的董事会成员，这使他对普遍接受的会计原则和财务报告有所了解。此外，这一经验还提供了评估与估计、应计和准备金会计相关的会计原则的一般应用的能力；分析财务报表的经验，这些财务报表在可合理预期公司财务报表提出的问题的广度和复杂性方面具有可比性；对财务报告内部控制的理解；以及对审计委员会职能的理解。

董事会审计委员会提交报告如下

正如委员会章程中指出的那样，NetSol管理层负责编制公司的财务报表。财务报表由公司独立注册会计师事务所负责审计。该委员会的活动绝不是为了取代或改变这些传统职责。委员会的作用不对NetSol的财务报表提供任何特别保证，也不涉及对独立注册公共会计师事务所进行的审计质量进行专业评估。

委员会已酌情与管理层和独立会计师事务所审查并讨论了经审计的财务报表。

该委员会已与《财富》注册会计师讨论了审计标准规定的必要沟通以及SEC和《萨班斯-奥克斯利法案》制定的指导方针。

委员会已收到上市公司会计监督委员会适用要求所要求的独立注册会计师事务所的书面披露和信函，内容涉及独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行的沟通，并已与Fortune CPA讨论了该事务所的独立性。

基于上述审查和讨论，委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司2024年10-K表格报告，以提交给SEC。

Kausar Kazmi，主席

Mark Caton

Michael Francis

提名和公司治理委员会由Francis先生（主席）、Caton先生和Kazmi先生组成，他们都是成员，根据《34法案》规定的纳斯达克上市标准和规则10A-3（b）的含义，他们都是独立的。该委员会在2024财政年度几乎举行了一次会议。提名委员会的主要职能是协助董事会履行其在董事会和委员会成员资格以及股东提案方面的职责。其主要职责和责任是：（i）制定董事会和委员会成员标准，并向董事会推荐董事会选举的提名人选；（ii）就公司股东提交的董事提案和提名人选提出建议。

提名和公司治理委员会将审议股东推荐的董事提名人。股东如欲向董事会推荐一名或多于一名获考虑作为公司提名人以供选举的人士，则必须将书面通知以邮件方式发送至：Corporate Secretary，奈特阳科技，Inc.，16000 Ventura Blvd.，Suite 770，Encino，加利福尼亚州 91436或传真至：818-222-9197，其中载明（i）股东推荐被视为被提名人的每个人的姓名；（ii）每个被提名人的营业地址和电话号码（可能还包括电子邮件地址）以及（iii）有关该人的履历信息，包括该人的受雇情况和其他相关经验。只有在不少于上一次股东周年大会周年日的九十（90）天或一百二十（120）天前在公司主要执行办公室交付或邮寄和接收股东对价，方会予以考虑；但条件是，如果召开年度会议的日期不是在该周年日或之后的六十（60）天内，股东的通知必须在不迟于邮寄该年度会议日期通知或就该年度会议日期作出该等公开披露之日的翌日的第10天营业时间结束前收到，以先发生者为准。

公司提名委员会建议，公司董事会职位的被提名人应符合以下最低资格：

董事会组成

我们的提名和公司治理委员会负责每年与董事会一起审查董事会整体及其个别成员所需的适当特征、技能和经验。在评估个别候选人（包括新候选人和现任成员）的适当性时，提名和公司治理委员会在推荐候选人进行选举时，以及董事会在批准（以及在出现空缺的情况下任命）这些候选人时，考虑了许多因素，包括：

此外，对于提名委员会正考虑作为潜在的连任提名人的现任董事，公司提名委员会审查并考虑现任董事在其任期内为公司提供的服务，包括出席会议的次数、参与程度以及对公司的总体贡献。我们的董事会在董事会的整体背景下评估每个人，目标是通过运用其在这些不同领域的多样性经验行使合理的判断力，组建一个能够最大限度地实现业务成功并代表股东利益的团队。提名主席为所有董事会成员准备了一份盲查问卷，以评估董事会当前的风险管理、继任、自主和其他矩阵，并已对其进行分析并与管理层分享。

提名和公司治理委员会每年审查独立董事会成员的所有提名。

公司没有向任何第三方支付任何费用，以确定或评估或协助在2024财年年度股东大会上确定或评估潜在的董事提名人。截至2024年2月14日（公司2023年代理声明日期一周年前的第120个日历日），公司未收到来自实益拥有公司股票5%以上的股东或来自合计实益拥有公司股票5%以上的一组股东的任何推荐的代名人。

董事会多元化

截至2025年______的董事会多元化矩阵

下表总结了我们现任董事的某些自我识别的人口特征，以这些董事向我们披露的范围为限。

非裔美国人 或黑色

南亚 或印第安人

亚洲人

西班牙裔或 拉丁语

夏威夷原住民 或太平洋岛民

白

中东

两个或两个以上种族或族裔

LGBTQ +

男

女

非二进制

N. Ghauri

M.卡顿

M. Farsai

M·弗兰西斯

K.Kazmi

董事会成员自认其种族为（2）东南亚人、（1）中东人、（2）白人。

董事的经验和技能
		高级领导经验		5/5
		性别、族裔或国籍多样性		3/5
		财务、会计和审计		4/5
		行业经验		3/5
		国际商业经验		5/5
		人力资本管理经验		3/5
		ESG/社会责任		2/5
		其他上市公司董事会经验		0/5

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

薪酬委员会现任成员为Caton先生（主席）、Kazmi先生和Francis先生。薪酬委员会的所有现任成员都是《纳斯达克上市规则》和《34法案》第10A-3（b）条所定义的“独立董事”。在截至2024年6月30日的财政年度的任何时候，或在任何其他相关时间，这些人都不是公司的高级职员或雇员。薪酬委员会的主要职能是协助董事会履行与高级职员和董事薪酬相关的监督职责。薪酬委员会在2024财年几乎召开了一次会议，今年没有对高管薪酬做出重大改变。任何继任补偿计划都在全体董事会会议上讨论过。

任何有一名或多名执行官担任公司董事会或薪酬委员会成员的实体的董事会或薪酬委员会成员均不由公司的执行官担任。

薪酬委员会的主要职责是：

薪酬委员会的报告载于下文“薪酬讨论与分析”项下。

补偿理念与目标

我们的高管薪酬理念要求有竞争力的总薪酬，这将奖励实现个人和公司绩效目标的高管，并将吸引、激励和留住将推动股东价值创造的领导者。它包含了通过推动财务业绩、保留高绩效和有才华的高管团队以及使高管团队的利益与股东利益保持一致来创造股东价值的要素。薪酬委员会审查包括指定执行官在内的高管的薪酬和福利计划，并对公司的高管薪酬政策进行年度评估。在确定总薪酬时，薪酬委员会会考虑下述目标和属性。

董事出席年会

我们的董事会有鼓励董事出席我们的年度股东大会的政策，但不是强制性的。我们的董事会成员居住在全球各地，有时实际出席会议是不可行的。所有董事会成员都出席了100%的虚拟董事会会议。

股东与董事会的沟通

我们提供了一个流程，供股东向董事会、非雇员成员作为一个群体或任何董事单独发送通信。股东可与任何董事（包括非雇员董事）联系，方式为致函公司秘书，转交公司秘书，奈特阳科技,16000 Ventura Blvd.，Suite 770，Encino，加利福尼亚州 91436。此类通信将由我们的秘书进行审查，该秘书将删除与招标、垃圾邮件、客户服务问题等有关的通信。所有其他股东通讯应按照股东通讯中的要求迅速转发给我们董事会的适用成员或整个董事会。

股东参与

NetSol与其股东进行互动，以获取股东对从我们的公司战略到资本分配和高管薪酬等多个主题的看法。这些互动通常由我们的首席执行官和首席财务官以及我们的投资者关系公司的负责人牵头，通常在财报电话会议和发布季度报告以及全国各地与投资者相关的外联活动期间进行。在这些互动中，我们的股东就通常集中在财务业绩方面的各种话题发表了看法，包括许可费、订阅和支持收入的增长，以及在扩大公司在美国市场的影响力方面取得的进展。我们的股东支持公司的薪酬理念，因为他们希望业绩和薪酬保持一致。

我们鼓励任何希望提供反馈或与我们联系的股东，请致电（818）222-9195与我们的公司秘书联系，或致函investors@netsoltech.com与我们联系。

某些关系和相关交易以及董事独立性

与关连人士、发起人及若干控制人的交易

除在“执行及董事薪酬”项下描述的执行人员及董事的薪酬安排外，自2023年7月1日起，我们没有参与任何交易，其中（i）涉及的金额超过或将超过过去两个已完成财政年度年底我们平均总资产的百分之一（1%）中的120,000美元，以及（ii）我们的任何董事、执行人员或持有我们股本5%以上的人，或直系亲属的任何成员，或与之同住的人，任何上述人士，已有或将会有直接或间接的实质利益。

对于作为我们董事会成员所提供的服务，不向Najeeb Ghauri先生和Malea Farsai女士支付任何费用或其他报酬。

该委员会在确定我们董事会非雇员成员的薪酬时依赖于Compensation Resources，Inc.进行的一项调查。与被点名的高管一样，其目的是按照同行公司的平均值向董事会提供补偿。财政年度开始时的任何额外现金和/或股权补偿旨在保持这一均值。

我们董事会的非雇员成员获得了作为董事服务的补偿以及与出席我们董事会及其委员会会议有关的记录在案的合理费用的补偿。

下表列出了截至2024年6月30日止财政年度我们的董事根据公司薪酬政策赚取和/或支付给我们的某些董事的薪酬摘要，但不包括作为其与公司的雇佣协议的一部分而非作为董事支付的Najeeb Ghauri和Malea Farsai。

我们董事会的独立成员也有资格在加入董事会时以及根据薪酬委员会的建议每年获得股票期权或股票奖励授予，根据我们的员工股票期权计划，授予的是不合格的股票期权。此外，董事会的非雇员成员不时有资格获得在且仅在获得公司股东批准的情况下可能授予的股票授予。

Code of Ethics

商业行为与道德准则

公司通过了经修订并于2014年11月重述的《商业行为与道德准则》，适用于公司的每一位高级管理人员、董事和员工，包括但不限于公司的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人，或履行类似职能的人员。我们的商业行为和道德准则已发布在我们的网站上，可查看https://ir.netsoltech.com/governance-docs

董事会目前由五名成员组成。

每名获得亲自出席或由代理人代表并有权为其投票的股份的过半数赞成票的被提名人（出席的法定人数），应当选为董事。只有投给被提名人的选票将被计算在内，但在没有相反指示的情况下，随附的代理人将被投票给所有被提名人。弃权、经纪人不投票以及随附代理人被指示拒绝为一名或多名被提名人投票的权力将导致相应的被提名人获得更少的选票。但是，被提名人以其他方式获得的票数将不会因此类行动而减少。

NetSol董事会由多数独立董事组成。现任独立董事会成员为Mark Caton先生、Kauser Kazmi先生和Francis先生。提名和公司治理委员会每年审查独立董事会成员的所有提名。

董事表

下表载列公司董事提名人的姓名及年龄、各人在公司担任的主要职务及职务以及该人成为公司董事的日期。每年股东选举董事会。

公司董事提名人选如下：

董事资格

根据美国证券交易委员会通过的规则，公司需要描述那些担任董事或被提名为董事的人的经验和资格。负责评估董事提名人的提名和公司治理委员会历来寻求具有商业、专业实践或政府经验、致力于社区参与、或许最重要的是曾担任董事会成员的个人。通过这些追求获得的经验被提名和公司治理委员会视为一个强有力的迹象，表明被提名为董事的个人将具备作为董事会成员成功服务的属性。

董事的业务经验

奈特阳科技Najeeb U. Ghauri Najeeb U. Ghauri，董事、首席执行官兼董事会主席，TERM1技术公司。

71岁

1997年至今董事

NAJEB U. GHAURI是NETSO Technologies，Inc的首席执行官和董事长。他自1997年起担任公司创始人和董事，自2003年起担任董事长，并于1998年1月至2002年9月和2006年10月至今担任首席执行官。Ghauri先生曾负责NetSol于1999年在纳斯达克上市和NetSol巴基斯坦子公司于2005年在卡拉奇证券交易所上市。Ghauri先生于1999年至2001年担任公司首席执行官，并于2001年至2005年担任首席财务官。作为首席执行官，Ghauri先生负责管理公司的日常运营，以及公司的整体增长和扩张计划。2017年，作为首席执行官的Najeeb Ghauri先生，在全公司范围内实施了一项削减成本的举措，这为公司节省了超过800万美元。Ghauri先生还在2015财年末及以后的收入大幅增长方面发挥了重要作用。此外，在他的领导和高层管理人员的带领下，NetSol在2015年12月赢得了公司最大的合同，价值超过1.2亿美元。在他的领导下，NetSol以创新和尖端技术成为中国领先的玩家。

2020年9月，Ghauri先生被授予巴基斯坦最高平民奖项“Sitar e Imtiaz”，这是一枚骄傲勋章，以表彰他在巴基斯坦的IT和慈善活动事业中所做的工作。这枚勋章是巴基斯坦总统在巴基斯坦伊斯兰堡总统府授予的。在加入公司之前，Ghauri先生于1987年至1997年期间担任世界500强公司Atlantic Richfield Company（ARCO）（现已被BP收购）营销团队的一员。在加入ARCO之前，他曾在联合利华工作了近五年，担任品牌和销售经理。Ghauri先生于1977-78年就读于东伊利诺伊大学，获得管理学/经济学理学学士学位。他于1981年在加利福尼亚州克莱蒙特的Peter F. Drucker管理学院获得市场营销管理硕士学位。Ghauri先生于2006年当选美国巴基斯坦商业委员会副主席，这是一家总部位于华盛顿特区的美国商会理事会。他还非常活跃于新兴市场的几项慈善活动，并且是巴基斯坦人类发展基金的创始董事，该基金是一个非营利组织，与联合国开发计划署合作，旨在促进巴基斯坦的扫盲、健康服务和减贫。Ghauri先生曾于2006年、2008年、2009年、2015年和2020年参加纳斯达克开市和/或闭幕式。2024年，他被公认为巴基斯坦拉合尔美国大学——福曼基督教学院—— FCC最杰出的‘母校’之一。

技能和资格：Ghauri先生在全球环境中拥有丰富的执行、运营和战略领导经验，并在建立管理绩效目标和建立目标方面拥有丰富的经验。Ghauri先生不仅凭借其作为首席执行官的经验为董事会服务，而且还凭借他在技术行业27年职业生涯中发展起来的技能和对全球运营物流的洞察力。

Mark Caton，Centela Capital，Inc.董事、总裁。

76岁

2007年起任董事

马克·卡顿于2007年加入董事会。卡顿先生目前担任多元化金融服务公司Centela Capital，Inc.的总裁，他自2006年以来一直担任该职位。在加入Centela Capital之前，Caton先生于2002年6月至2003年12月担任奈特阳科技美国公司总裁，负责美国销售业务。卡顿先生此前曾在1994年至2002年期间受雇于ePlus，担任业务发展高级副总裁。他是加州大学洛杉矶分校校友会董事会成员，并于2002年至2005年担任NetSol董事会成员。卡顿先生是薪酬委员会主席，也是审计、提名和公司治理委员会的成员。卡顿先生于1971年获得加州大学洛杉矶分校心理学学士学位。

技能和资格：Caton先生在融资租赁和软件行业的销售、营销和管理方面拥有46年的经验，为董事会服务。

Malea Farsai，奈特阳科技技术公司的公司法律顾问。

56岁

2018年以来董事

MALEA FARSAI于2018年首次加入董事会，目前是公司的公司法律顾问。在2000年3月加入NetSol之前，Farsai女士是Horwitz and Beam律师事务所的合伙人，她在1996-2000年期间代表从技术到服装的国内和国际私人和公共客户参与各种交易。她还参与了创业公司和IPO的组建工作。Farsai女士是NetSol上市的团队成员，也是1999年在纳斯达克上市NetSol的团队成员，此后一直保持上市至今。在公司工作了二十年后，Farsai女士继续兼职担任公司法律顾问，负责监督公司的保险以及日常公司法律需求。她还获得了许多NetSol的各种商标。Farsai女士一直在全球范围内积极更新和监督公司的企业和社会责任（CSR），并有效地为NetSol建立了501（c）（3）基金会，以继续其国际慈善工作。Farsai女士于1996年获得了加州大学欧文分校的学士学位和法学博士学位，自1996年以来一直是加利福尼亚州律师协会的成员。她是洛杉矶多个慈善组织的董事会成员。

技能和资格：Farsai女士自公司成立以来一直服务于公司及其法律部门，通过担任公司法律顾问，对NetSol的业务有广泛的知识和了解。她还对上市公司公司治理以及多元化员工群体的管理和保留有所了解。

Kausar Kazmi，英国Habib Bank Zurich PLC商业银行和业务发展主管

72岁

2019年以来董事

SYED KAUSAR KAZMI于2019年加入董事会。Kazmi先生在银行业拥有40多年的专业知识，目前是位于伦敦的Habib Bank Zurich PLC的商业银行和业务发展主管，自2016年以来他一直担任该职务。在担任这一职务之前，Kazmi先生于2012-2016年期间在伦敦Habib Bank AG Zurich担任英国和欧洲业务发展主管，在此之前，Kazmi先生于2009-2012年期间担任Habib Bank AG Zurich英国业务的首席执行官。2018年，Kazmi先生被Power 100，Parliamentary Review联合英国出版公司授予“终身成就奖”，以表彰他对银行业产生的重大而持久的影响。此外，卡兹米先生还被亚洲媒体集团授予“GG2权力榜”，以表彰英国在2016年至2018年期间的101位最具影响力的亚洲人。

Kazmi先生于1974年在Habib技术学院获得化学工程学士学位，获得II级荣誉。他是许多慈善组织的董事会成员，专注于帮助筹集资金。Kazmi先生是审计委员会主席，也是提名和公司治理及薪酬委员会的成员。

技能和资格：Kazmi先生拥有强大的金融服务和管理专长。他指导一家金融服务企业的运营，将其重点花在业务发展上。

Ian Smith，MIP，Inc.的总裁和投资者。

54岁

伊恩·史密斯被提名担任公司第一个任期。史密斯先生在金融服务行业拥有30多年的经验。作为一位经验丰富的国际CEO，在宝马集团最大的金融服务业务/地区，他负责并负责了每年超过500亿美元的资产负债表和超过6亿美元NOI的损益。他曾在宝马集团担任过各种职务，但最重要的是在2017年1月至2021年12月期间担任宝马集团金融服务-美国和美洲的首席执行官。他目前是MIP，Inc.的投资者和总裁，MIP，Inc.是一家在英国、德国、加拿大和其他国际市场运营的医疗纺织品企业。Mr. Smith received is BTEC national diploma，business & finance at Wigan College of Technology in 1989。1991年在人事管理研究所完成专业管理基础课程。他于2006年获得了英国赫里奥特-瓦特大学（Herriot-Watt University）爱丁堡商学院的研究生证书，并最终于2013年获得了董事协会的公司方向证书。史密斯先生拥有董事会经验，目前担任总部位于美国的金融科技公司Spring Free EV的顾问委员会成员。

技能和资格：史密斯先生为董事会带来了汽车金融服务战略方面的经验丰富的专业知识、通过数字化推进产品的深度经验，以及多才多艺和经过验证的管理熟练程度。

不安排谅解

任何董事提名人与任何其他人之间并无任何安排或谅解，据此，该被提名人曾经或将被选为董事或被提名人。

简介

我们的薪酬委员会负责建立和监督符合NetSol高管薪酬理念的薪酬方案。正如本薪酬讨论与分析（“CD & A”）中所述，薪酬委员会在制定高管薪酬时遵循有纪律的流程。这一过程涉及分析公司绩效、个人绩效、战略目标和竞争性市场数据等因素，以得出薪酬的每个要素。薪酬委员会批准所有执行官的薪酬决定。独立薪酬顾问通过提供建议、信息和客观意见帮助薪酬委员会。这份CD & A将重点关注授予NetSol“指定执行官”——首席执行官、首席财务官、总法律顾问、公司秘书——的薪酬。您可以在以下讨论中以及第48页出现的薪酬汇总表中找到有关指定执行官薪酬所有要素的更完整信息

2024财年高管薪酬亮点和治理

本节列出了有关NetSol 2024财年高管薪酬的最重要决定和变化。

股东批准补偿

在2024年6月13日举行的最后一次年度股东大会上，股东们表示支持我们的高管薪酬计划，会议上91%的投票赞成批准我们指定的高管的薪酬。虽然顾问股东对高管薪酬的投票不具约束力，但薪酬委员会已经考虑并将继续考虑投票结果以及我们的股东在为指定的高管做出未来薪酬决定时的情绪。根据我们上次年度股东大会的结果，薪酬委员会认为股东支持公司的高管薪酬理念以及支付给指定高管的薪酬。

考虑到该计划在2024年6月13日年度股东大会上获得支持，薪酬委员会认为，该薪酬计划有意义地解释了薪酬委员会的薪酬决定及其将首席执行官的长期激励与绩效标准挂钩的决心。薪酬委员会继续就其股东对公司薪酬计划的立场与其联系。就代理征集而言，与我们的某些主要股东讨论了高管薪酬，他们对薪酬结构的普遍接受反映在代理投票结果中。因此，薪酬委员会将继续向首席执行官提供奖金标准，该标准基于总收入和按等级划分的运营收入。奖金将以现金支付60%，以6月30日股价估值的股票支付40%^第收入的财政年度。

治理和不断发展的薪酬实践

薪酬委员会和董事会了解高管薪酬和公司治理方面不断变化的做法。作为回应，我们采取和/或保持了某些政策和做法，这些政策和做法与许多领域的“最佳做法”保持一致。例如：

●薪酬委员会定期聘请独立薪酬顾问，与同行群体进行比较，评估我们首席执行官的高管薪酬做法。

●我们不会向我们指定的执行官提供过多的行政津贴。

●我们的激励计划明确禁止未经股东事先批准（直接或间接）对期权进行重新定价。

●我国防范内幕交易政策禁止涉及公司股票或证券的各类交易，包括卖空、期权交易、套期保值、融资买入和质押等。

●我们的持股准则要求我们的执行官将他们的长期利益与我们的股东的利益保持一致。

●我们的政策禁止被点名的执行官在三个月的时间内在公开市场交易中出售任何新发行的股票。

●从2019财年开始到现在，我们修改了CEO的薪酬做法，将很大一部分与顶线和底线的财务业绩挂钩。

一般薪酬概览

2024年，为我们的执行官设计的薪酬包括：

根据我们与某些股东的讨论，并给出了赞成我们高管薪酬的投票百分比，从2019财年开始，首席执行官薪酬应包括：

薪酬委员会管理适用于我们的执行官的现金和非现金薪酬计划。薪酬委员会在与我们的首席执行官讨论其直接下属后，就首席执行官和其余指定高管的高管薪酬做出所有决定。薪酬委员会经常对首席执行官提出的直接下属的薪酬建议进行细化。我们首席执行官的薪酬完全由薪酬委员会决定，根据纳斯达克的要求，该委员会完全由独立董事组成，首席执行官不参与委员会围绕其薪酬的决定。

独立薪酬顾问

薪酬委员会已聘请Compensation Resources，Inc.作为其独立薪酬顾问。Compensation Resources向薪酬委员会提供首席执行官和董事薪酬咨询服务，包括竞争市场分析同行和基本工资、总现金薪酬和总直接薪酬。与薪酬资源的互动仅限于薪酬委员会主席，与高管的互动一般仅限于按要求进行讨论，以便在薪酬委员会的指导下汇编信息。2024财年，Compensation Resources未向公司提供服务。基于这些因素以及自身根据SEC批准和采纳的要求对Compensation Resources独立性的评估，薪酬委员会确定Compensation Resources所开展的工作不会引发任何利益冲突。

补偿理念与目标

我们的高管薪酬理念要求有竞争力的总薪酬，这将奖励实现个人和公司绩效目标的高管，并将吸引、激励和留住将推动股东价值创造的领导者。它包含了通过推动财务业绩、保留高绩效和有才华的高管团队以及使高管团队的利益与股东利益保持一致来创造股东价值的要素。薪酬委员会审查包括指定执行官在内的高管的薪酬和福利计划，并对公司的高管薪酬政策进行年度评估。在确定总薪酬时，薪酬委员会会考虑下述目标和属性。

薪酬分析同行组

在考虑了业务模式、公司收入和公司技术行业细分领域其他公司的市值，并在公司上次进行研究时使用的薪酬顾问Compensation Resources，Inc.的投入下，薪酬委员会建立了以下同行公司名单，以提供用于制定高管薪酬的比较框架：

American Software, Inc.

BSquare公司。

卡斯信息系统

Digital Turbine, Inc.

Everbridge, Inc.

Mitek Systems, Inc.

SPS商贸公司。

执行干事基薪和薪酬比较

薪酬方案是利用信息技术和软件服务行业公开的薪酬数据制定的。我们认为，这些公司集团的做法为我们提供了适当的薪酬基准，因为这些公司集团的业务相似，倾向于与我们竞争高管和其他员工。对于对标高管薪酬，我们通常会审查我们从这些公司集团收集的薪酬数据，以及那些员工人数与公司相近的公司的数据子集。薪酬委员会已决定利用顾问的服务，以便将我们的薪酬计划与同类行业中类似情况的公司进行比较。除考虑到公司业务独特的全球规模外，薪酬委员会将利用这些顾问的建议来确定适当的薪酬方案。虽然这些顾问可能会就薪酬的规模和组成部分提出一般性建议，但我们预计我们的理念将在按绩效付费的理念基础上继续下去。

在确定我们指定的首席执行官和总裁的薪酬时，我们的金额主要基于Compensation Resources，Inc.就支付给在同行集团公司中履行基本相似职能的个人的薪酬提供的市场数据和建议。关于其他被点名的执行官，我们还依赖首席执行官分析中与这些人的表现和薪酬相关的建议。我们还检查了执行官持有的未行使的股票期权和股权授予，目的是考虑任何额外股权奖励的保留价值。

作为一般准则，对于我们指定的执行官，我们的目标是将基本工资、现金薪酬和总薪酬设定在大约市场均值范围。我们的分析确定，我们首席执行官的基本工资略高于均值，现金薪酬一般在均值范围内，但直接薪酬总额低于均值。因此，决定制定一个长期的、基于绩效的补偿要素，使直接补偿总额在均值范围内。

2024年高管薪酬构成部分

基本工资

高管的基本工资是高管薪酬的固定要素，旨在吸引和留住高管。它与高管的其他薪酬的组成部分一起评估，以确保高管的总薪酬与我们的整体薪酬理念相一致。基薪由薪酬委员会每年调整。

基本工资是在高管与公司的公平谈判中确定的，考虑到他们丰富的经验、对行业的了解、往绩记录以及代表公司取得的成就。公司希望每一位被任命的执行官作为执行团队的一员为公司的整体成功做出贡献，而不是仅仅专注于该官员职责范围内的具体目标。

Ghauri先生2024财年的基本工资为69.3万美元，此外他还获得了20万美元的津贴。Ghauri先生的基本工资将为84万美元，2025财年的津贴将保持不变。阿尔蒙德2024财年的基本工资为226,000美元，此外他还获得了24,000美元的津贴。在2025财年，阿蒙兹先生的薪水将为27.5万美元。McGlasson女士2024财年的工资为233,622美元，2025财年的基本工资为252,312美元。薪酬委员会认定，薪酬本身就是短期薪酬的充分基础，股权激励将用于McGlasson女士和Almond先生激励计划的长期要素。

年度奖金

我们的薪酬计划包括获得薪酬委员会奖励的奖金的资格。根据公司政策，所有高管都有资格获得基于绩效的年度现金奖金。薪酬委员会考虑高管在上一年的表现来确定酌情奖金的资格。此外，如果适用，薪酬委员会将审查高管上一年协议中规定的绩效标准，并将确定高管是否达到了这些标准，以实现奖金。该公司在执行管理层的奖金标准，通常基于毛收入和运营目标的收入。2024年的现金奖金（如有）反映在第48页的薪酬表摘要中。根据薪酬委员会的结构化关键绩效指数（KPI）’），Ghauri先生在2024年获得了472,890美元的奖金。见下文第46页讨论的奖金结构。薪酬委员会认定，2024财年使用的毛收入和运营收入结构仍然是衡量Ghauri先生业绩的适当衡量标准，因为它鼓励他参与创收活动，并继续激励他监督并最大限度地提高成本效率。

长期股权激励薪酬

我们认为，长期业绩是通过鼓励我们的高管长期参与基于股权的奖励的所有权文化实现的。因为基本工资和股权奖励是我们行业内薪酬的这些基本要素，以及一般的高科技和软件行业，并且普遍受到员工的期望，我们认为这些组成部分必须包含在我们的薪酬组合中，以便我们能够有效地竞争有才华的高管。出于几个原因，我们从股权激励计划中授予基于时间的既得股票。首先，这样的奖项有助于留住我们的高管。限制性股票一般只有在高管仍受雇于公司的情况下才能归属。其次，基于时间的股票奖励使高管薪酬与我们股东的利益保持一致，从而使高管专注于为股东增加价值。时间归属股票通常只有在股价升值时才能提供更高的回报，并导致对股东的稀释比期权少得多，同时经常以比期权更低的公司成本为员工提供同等价值。在确定授予高管的股份数量时，我们考虑了个人的职位、职责范围、影响利润和股东价值的能力、过去和最近的业绩，以及授予时的股份估计价值。假设个人绩效达到薪酬委员会满意的水平，总股权薪酬的规模一般以同行群体的50个百分位为目标。如上所述，包括薪酬百分位在内的市场数据是委员会在确定薪酬时审查的几个因素之一。

向高管提供的股权激励由我们普通股在授予日的公允市场价值确定。每位高管的股票奖励是基于薪酬委员会对每个人适当的整体现金薪酬的分析，同时考虑到他们在类似情况公司的职位和薪酬。每位高管的股票奖励是基于期望的整体薪酬现金价值减去薪酬委员会批准的基本工资。

根据下文讨论的与营业总收入和净收入相关的绩效标准，Najeeb Ghauri先生有资格获得股票授予。包括股权授予在内的总薪酬旨在使首席执行官达到市场平均水平。

Najeeb Ghauri先生2024财年的奖金是根据总收入和运营收入以毕业为基础计算的。下表展示了Ghauri先生将有资格根据目标实现的百分比获得的奖金的毕业百分比。奖金将以现金支付60%，以2024年6月30日估值的普通股股份支付40%。净收入和运营收入总额基于截至2024年6月30日止年度报告的那些值，不包括与收入确认政策变化相关的任何调整。

Ghauri先生2025财年的奖金应基于总收入和按毕业计算的运营收入。下表展示了Ghauri先生将有资格根据目标实现的百分比获得的奖金的毕业百分比。奖金将以现金支付60%，以有关财政年度6月30日估值的普通股股份支付40%。奖金应根据年度收入与基线收入相比的增长计算。用于此奖金计算的基线收入应定义为自2024年6月30日财政年度开始的任何以前年度实现的最高年度收入。在任何情况下，不得向下调整基线收入，即使以后年度的年度收入低于这一最高年度收入标记。

额外津贴和其他个人福利

我们向指定的执行官提供我们认为合理且符合我们整体薪酬计划的额外津贴和其他个人福利，以更好地使公司能够吸引和留住关键职位的优秀员工。薪酬委员会定期审查向NetSol执行官提供的额外津贴和其他个人福利的水平。

我们维持向所有员工提供的福利和额外福利，包括健康和牙科保险。福利和额外津贴可能在不同的国家地点有所不同，并且符合当地的做法和规定。

基于终止的补偿

在终止雇佣关系时，所有持有书面雇佣协议的执行官都有权根据其雇佣协议获得遣散费。在决定是否批准此类遣散安排时，以及作为设定条款过程的一部分，薪酬委员会认识到，高管和管理人员在解雇后经常面临确保新就业的挑战。此外，委员会还认识到，许多被点名的高管和高级管理人员自公司成立以来就参与了该公司，这种参与并没有带来他们的投资回报。终止和控制权变更Payments考虑了这些高管为公司服务的风险和奉献精神。

我们的首席执行官有一份雇佣协议，其中规定，如果他的雇佣被无故终止，或者如果高管有充分理由终止协议，他有权（a）到终止日期结束时的所有剩余工资，加上从雇佣期限结束到终止日期四周年结束时的工资，及（b）由公司继续为他及其家人提供医疗及牙科保险，直至雇用期限届满及直至终止日期的第四个周年日届满。但是，如果这类福利不能在这一延长期间继续下去，则行政部门应收到现金（包括联邦、州和地方收入和薪资税的税收等值付款，前提是行政部门在所有此类目的的最高税级内），而此类福利可能无法继续下去。这些协议进一步规定了所有期权的归属和限制性股票授予（如果有的话）。

我们的首席财务官有一份雇佣协议，其中规定，如果他的雇佣被无故终止，或者如果高管有充分理由终止协议，他有权（a）到终止日期结束时的所有剩余工资，加上从雇佣期限结束到终止日期一周年结束时的工资，及（b）由公司继续为他及其家人提供医疗及牙科保险，直至雇用期限届满及直至终止日期起计一周年届满为止。但是，如果这类福利不能在这一延长期间继续下去，则行政部门应收到现金（包括联邦、州和地方收入和薪资税的税收等值付款，假设行政部门在所有这些目的的最高税级内），而此类福利可能无法继续下去。这些协议进一步规定了所有期权的归属和限制性股票授予（如果有的话）。

公司秘书有一份雇佣协议，其中规定，如果她被无故解雇，或者如果高管有充分理由终止协议，她有权（a）到终止日期结束时的所有剩余工资，加上从雇佣期限结束到终止日期两周年结束时的工资，（b）公司继续为她及其家人提供医疗和牙科保险，直至受雇期限结束，直至终止日期的两周年结束。但是，如果此类福利不能在这一延长期间继续下去，则行政部门应收到现金（包括联邦、州和地方收入和薪资税的税收等值付款，前提是行政部门处于所有此类目的的最高税级），而此类福利可能无法继续下去。这些协议进一步规定了所有期权的归属和限制性股票授予（如果有的话）。

这些协议旨在协助保留我们指定高管的服务，并提前确定各方在任何终止方面的权利和补救措施。这些协议中规定的赔偿类型和金额以及触发事件是基于对我们竞争性市场中正常和习惯协议的条款和条件的审查。

税务和会计影响

高管薪酬的可扣除性

作为其职责的一部分，薪酬委员会根据《国内税收法》第162（m）条审查并考虑高管薪酬的可扣除性，该条规定，我们不得扣除支付给某些个人的超过1,000，000美元的薪酬。赔偿委员会知悉第162（m）条所施加的限制，并在情况需要时考虑扣除问题。该委员会根据适用的税收减免审查拟议的补偿计划，并通常寻求最大限度地提高补偿所有要素的税收抵扣。然而，如果委员会认为符合公司和我们股东的最佳利益，委员会可能会批准不符合扣除条件的薪酬，包括股票期权和基于时间的限制性股票奖励。

股票薪酬的会计处理

从2006年7月1日开始，我们开始根据财务会计准则委员会的会计准则编纂主题718，补偿–股票补偿，对基于股票的付款进行会计处理，包括我们的员工股票期权计划下的奖励。

下表显示了截至2024年6月30日和2023年6月30日止财政年度的薪酬，由我们的董事长兼首席执行官、作为我们首席财务和会计官的首席财务官以及其他被视为公司执行官的人赚取。

（1）在呈报的两年内没有股票奖励。

（2）奖金是根据Ghauri先生的奖金结构发放的，详见第46页。

（3）根据Najeeb Ghauri先生的补偿协议，他在截至2024年6月30日和2023年6月30日的财政年度获得了20万美元的津贴、额外津贴和福利，例如汽车津贴、保险费和居家办公津贴。

（4）包括截至2024年6月30日和2023年6月30日的财政年度分别为780,000美元和610,068美元的基薪以及140,000美元和192,815美元的佣金。

（5）根据Naeem Ghauri先生的薪酬协议，他在截至2024年6月30日和2023年6月30日的财政年度分别获得零美元和47,220美元的津贴、额外津贴和福利。

（6）包括分别为参加2024年6月30日和2023年6月30日止财政年度的健康保险计划支付的医疗和牙科保险费13713美元和12871美元，以及为截至2024年6月30日和2023年6月30日止年度支付的汽车津贴24000美元。

（7）包括分别为参加截至2024年6月30日和2023年6月30日的财政年度的健康保险计划支付的医疗和牙科保险费13073美元和11719美元。

基于计划的奖励的赠款

报告所述两年期间没有股票授予。

薪酬汇总表的讨论

我们的行政人员的薪酬条款是根据我们与他们的雇佣协议和我们的薪酬委员会的年度绩效审查得出的。Najeeb Ghauri先生与公司的雇佣协议条款是公司与高管谈判的结果，并得到了我们的薪酬委员会和董事会的批准。McGlasson女士和Almond先生与公司的雇佣协议的条款是我们的首席执行官与员工谈判的结果，并得到了我们的薪酬委员会的批准。

与Najeeb Ghauri的就业协议

自2024年7月1日起，公司与首席执行官Najeeb Ghauri签订了经修订和重述的雇佣协议（“首席执行官协议”）。首席执行官协议的修订完全是为了将Ghauri先生的基本工资和奖金结构纳入首席执行官协议的附录。所有其他重要条款保持不变。自2007年1月1日与Ghauri先生订立并于其后修订的协议。根据Ghauri先生与公司之间的首席执行官协议，公司同意聘用Ghauri先生担任首席执行官，任期五年。除非任何一方在任期结束前至少6个月收到终止意向通知，否则任期自动延长12个月。就2024财年而言，Ghauri先生有权获得900,000美元的年度薪酬，包括工资、津贴、额外津贴和福利，并有资格根据薪酬委员会采用的奖金结构获得年度奖金，如第42页开始的高管薪酬项下第11项所述。对于2025财年，Ghauri先生的年度薪酬将包括工资、津贴、额外津贴和福利，为1,040，000美元。Ghauri先生有权享受每个日历年六周的带薪休假。

CEO协议还包括有关离职、不招揽、不竞争和保密义务的条款。根据首席执行官协议，如果他因正当理由（如下所述）终止雇佣关系，或在雇佣期限结束前被公司非因故（如下所述）或死亡而终止，他将有权获得自终止日期起至其后48个月的所有剩余工资，按终止日期有效的工资率、立即归属所有选择权和延续所有与健康相关的计划福利，为期48个月。他没有义务寻求其他就业，因此获得的任何收入不得减少上述数额。如果他因故被公司解雇（如下所述），或在受雇期限结束时，他将无权获得进一步赔偿。根据CEO协议，Good Reason包括分配与其头衔不一致的职责、大幅降低工资和额外津贴、将公司主要办公室搬迁30英里，如果公司要求他执行任何违法行为，包括犯罪或道德败坏行为，或公司严重违反CEO协议。根据首席执行官协议，原因包括对涉及道德败坏的犯罪定罪、未能履行其对公司的职责、从事对公司具有直接竞争性或故意损害公司的活动，或Ghauri先生对首席执行官协议的任何实质性违反。

上述CEO协议摘要通过参考CEO协议全文进行整体限定，该协议的副本已作为证据提交给公司截至2024年6月30日的财政年度的10-K。

与Roger K. Almond的雇佣协议

自2024年7月1日起，公司与首席执行官Roger Almond签订了经修订和重述的雇佣协议（“CFO协议”）。对CFO协议的修订仅仅是为了将Almond先生的基本工资纳入CFO协议的附录。所有其他重要条款与2015年3月1日与Almond先生签订并随后修订的协议保持不变。根据CFO协议条款，协议期限自动延长一年，除非任何一方至少在期限结束前6个月收到终止意向通知。在2024财年，Almond先生有权获得每年226,000美元的年化基薪和每月2,000美元的汽车津贴，并有资格根据首席执行官的酌情权获得年度奖金。阿尔蒙德先生在2025财年的薪水将为27.5万美元，并有资格根据首席执行官的酌情权获得年度奖金。此外，Almond先生有权参与公司的股权激励计划，并有权享受每个自然年度六周的带薪休假。

CFO协议还包括有关离职、不招揽、不竞争和保密义务的条款。根据CFO协议，如果他因正当理由（如下所述）终止雇佣关系，或在雇佣期限结束前被公司非因故（如下所述）或死亡而终止雇佣关系，他将有权获得自终止日期起至其后12个月的所有剩余工资，按终止日期有效的工资率、立即归属所有选择权和延续所有与健康相关的计划福利，为期12个月。他没有义务寻求其他就业，因此获得的任何收入不得减少上述数额。如果他因故被公司解雇（如下所述），或在受雇期限结束时，他将无权获得进一步赔偿。根据CFO协议，Good Reason包括与其头衔不一致的职责分配、工资和额外津贴的实质性减少、公司主要办公室搬迁60英里，如果公司要求他执行任何违法行为，包括犯罪或道德败坏行为，或公司严重违反CFO协议。根据CFO协议，原因包括对涉及道德败坏的犯罪定罪、未能履行其对公司的职责、从事对公司具有直接竞争性或故意损害公司的活动，或Almond先生对CFO协议的任何重大违反。

上述CFO协议摘要通过参考CFO协议全文进行了整体限定，该协议的副本已作为本表10-K的附件提交。

与Patti L. W. McGlasson的雇佣协议

自2024年7月1日起，公司与本公司秘书、总法律顾问兼法律和公司事务高级副总裁Patti L. W. McGlasson签订了经修订和重述的雇佣协议（“GC协议”）。对GC协议的修订仅包括McGlasson女士目前的头衔，并将McGlasson女士的基本工资纳入GC协议的附录。所有其他重要条款与2006年1月1日与McGlasson女士签订并随后修订的协议保持不变。根据总法律顾问协议，公司同意聘用McGlasson女士担任其秘书、总法律顾问以及法律和公司事务高级副总裁，任期一年。根据GC协议的条款，协议期限自动延长一年，除非任何一方至少在期限结束前6个月收到终止意向通知。GC协议，McGlasson女士有权在2024财年获得每年233,622美元的年化基薪，并有资格根据首席执行官的酌情权获得年度奖金。麦克格拉森女士2025财年的薪水将为252,312美元。此外，McGlasson女士有权参与公司的股权激励计划，并有权享受每个自然年度六周的带薪休假。

GC协议还包括有关遣散、不招揽、不竞争和保密义务的条款。根据总法律顾问协议，如果她因正当理由（如下所述）终止雇佣关系，或在雇佣期限结束前被公司非因故（如下所述）或死亡而终止，她将有权获得自终止日期起至其后24个月的所有剩余工资，按终止日期生效的工资率、立即归属所有选择权和延续所有与健康相关的计划福利，为期24个月。她没有义务寻求其他就业，因此获得的任何收入不得减少上述数额。如果她因故被公司解雇（如下所述），或在雇佣期限结束时，她将无权获得进一步的赔偿。根据总法律顾问协议，Good Reason包括与她的头衔不一致的职责分配、工资和额外津贴的实质性减少、公司主要办公室搬迁60英里，如果公司要求她执行任何非法行为，包括犯罪或道德败坏行为，或公司严重违反总法律顾问协议。根据总法律顾问协议，原因包括对涉及道德败坏的罪行定罪、未能履行其对公司的职责、从事对公司具有直接竞争性或故意损害公司的活动，或McGlasson女士对总法律顾问协议的任何重大违反。

上述总法律顾问协议摘要通过参考向我们的10-K提交的GC协议全文进行整体限定。

财政年度结束时的杰出股权奖

下表显示了在2024年6月30日，即我们财政年度的最后一天，向薪酬汇总表中列出的每个个人授予的股票期权和未归属股票奖励的授予。

养老金福利

我们没有任何合格或不合格的设定受益计划。

终止或控制权变更时的潜在付款

一般来说，无论指定的执行干事的雇用以何种方式终止，该执行干事都有权获得在雇用期间赚取的金额。这些金额包括高管基本工资中在任何终止前已累积但尚未支付的部分，以及未使用的休假工资。

此外，我们被要求在终止雇佣或控制权变更的情况下向薪酬汇总表中列出的个人支付额外款项和/或提供额外福利，如下所述。

Najeeb Ghauri，董事长兼首席执行官

如果Ghauri先生因控制权变更而被解雇，他有权获得因原因或正当理由而被解雇时应支付的所有款项，并且：（a）一次性支付相当于2.99乘积的款项和他在前12个月的工资；（b）一次性支付相当于（i）上一年度高管奖金和（ii）公司前十二（12）个月综合总收入的百分之一的较高者；并经高管选举，（c）一次性现金付款，金额相当于在行使当时尚未行使且可行使的高管期权时所有有资格行使的股份的现金价值（“控制权变更终止付款”）。如果高管选择接收高管期权相关股份的现金价值，他应将其意向通知公司。

下表汇总了假设Ghauri先生与我们的雇佣关系被终止或控制权变更发生在2024年6月30日，即我们最近完成的财政年度的最后一天，可能向他支付的款项。

Roger Almond，首席财务官，首席财务官

如果Almond先生因控制权变更而被终止，他有权获得因故或正当理由而终止时应支付的所有款项，并且：（a）一次性支付相当于2.99乘积和他在前12个月的工资；（b）一次性支付相当于（i）上一年度高管奖金和（ii）前十二（12）个月公司综合总收入百分之一的二分之一的较高者（“控制权变更终止付款”）。

下表汇总了假设Almond先生与我们的雇佣关系被终止或控制权变更发生在2024年6月30日，即我们最近完成的财政年度的最后一天，可能向他支付的款项。

Patti L. W. McGlasson，法律和公司事务高级副总裁、秘书和总法律顾问

如果McGlasson女士因控制权变更而被终止，她有权获得因故或正当理由而终止时应支付的所有款项，并且：（a）一次性支付相当于2.99乘积的款项和她在前12个月的工资；（b）一次性支付相当于（i）上一年度高管奖金和（ii）前十二（12）个月公司综合总收入百分之一的二分之一的较高者（“控制权变更终止付款”）。

下表汇总了假设McGlasson女士与我们的雇佣关系被终止或控制权变更发生在2024年6月30日，即我们最近完成的财政年度的最后一天，可能向她支付的款项。

董事薪酬政策

对于作为我们董事会成员所提供的服务，不向Najeeb Ghauri先生和Malea Farsai女士支付任何费用或其他报酬。

该委员会在确定我们董事会非雇员成员的薪酬时依赖于Compensation Resources，Inc.进行的一项调查。与被点名的高管一样，其目的是按照同行公司的平均值向董事会提供补偿。财政年度开始时的任何额外现金和/或股权补偿旨在保持这一均值。

我们董事会的非雇员成员获得了作为董事服务的补偿以及与出席我们董事会及其委员会会议有关的记录在案的合理费用的补偿。

董事薪酬表

下表列出了截至2024年6月30日止财政年度我们的董事根据公司薪酬政策赚取和/或支付给我们的某些董事的薪酬摘要，但不包括作为其与公司的雇佣协议的一部分而非作为董事支付的Najeeb Ghauri和Malea Farsai。

我们董事会的独立成员也有资格在加入董事会时以及根据薪酬委员会的建议每年获得股票期权或股票奖励授予，根据我们的员工股票期权计划，授予的是不合格的股票期权。此外，董事会的非雇员成员不时有资格获得在且仅在获得公司股东批准的情况下可能授予的股票授予。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

薪酬委员会现任成员为Caton先生（主席）、Kazmi先生和Francis先生。薪酬委员会所有现任成员均为纳斯达克上市规则定义的“独立董事”。这些人在截至2024年6月30日的财政年度的任何时候，或在任何其他相关时间，均不是公司的高级职员或雇员。

任何有一名或多名执行官担任公司董事会或薪酬委员会成员的实体的董事会或薪酬委员会成员均不由公司的执行官担任。

员工股权计划

选项：

薪酬委员会报告

董事会薪酬委员会已与管理层审查并讨论了本委托书所载的薪酬讨论和分析，基于此类审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书，并纳入此前提交的截至2024年6月30日止年度的第10K表格年度报告中的奈特阳科技技术公司。

薪酬委员会

Mark Caton（主席）

考萨尔·卡兹米

Michael Francis

下表列出了关于公司普通股的实益所有权的某些信息，该公司是截至2025年[ ______ ]的唯一一类已发行的有表决权证券，由（i）公司已知的每个人实益拥有超过5%的已发行普通股，每个人的地址均为这些人，（ii）公司的每位现任董事和高级职员，以及（iii）所有高级职员和董事作为一个整体：

*不到百分之一

（1）除另有说明外，公司认为，以下所列普通股的实益拥有人根据这些拥有人提供的信息，对这些股份拥有唯一的投资和投票权，但须遵守适用的社区财产法。实益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的，一般包括对证券的投票权或投资权。

（2）受益所有权是根据证监会规则确定的，一般包括对证券的投票权或投资权。与将在2025年[ ]后60天内归属的股份授予或目前可行使或可行使的期权相关的普通股股份，在计算持有此类证券的人的百分比时被视为未偿还，但在计算任何其他人的百分比时不被视为未偿还。除脚注所示，并在适用的情况下受社区财产法的约束，上表所列人员对显示为他们实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权。

（3）地址c/o 奈特阳科技，Inc. at 16000 Ventura Blvd.，Suite 770，Encino，加利福尼亚州 91436。

（4）截至2025年[ ______ ]已发行和流通的股份为________。

（5）根据附表13G/A于2024年2月13日提交的5%或以上股东。

提交2025财年股东提案的截止日期

证券交易委员会规则允许公司股东在收到公司通知后，在公司的代理声明中提出股东行动建议，前提是此类建议符合适用法律，与适合股东行动的事项有关，并且公司行动未根据证券交易委员会公布的代理规则适当遗漏。公司2025年年度股东大会预计将于2026年[ ]日或前后召开，与该次会议有关的代理材料预计将于2026年[ ]日或前后邮寄。公司必须在2026年[ ]日之前收到根据代理规则编制的股东提案

在该日期之后收到的提案或未能满足SEC确立的股东提案要求的提案将不包括在内。提交股东提案并不能保证其将包含在代理声明中。

根据第16（a）条提交的文件

《交易法》第16（a）条要求公司的董事和高级管理人员，以及持有公司股本证券注册类别百分之十或更多的人，向证券交易委员会提交关于其所有权以及关于其对公司股本证券的收购和处置的报告。适用法规要求高级职员、董事和超过10%的实益拥有人向公司提供他们提交的任何第16（a）条表格的副本。

仅根据上述提供的此类表格的副本，或不需要表格5的书面陈述，该公司认为，在截至2024年6月30日的财政年度内，适用于其执行官、董事和5%以上普通股的实益拥有人的所有第16（a）节备案要求均得到遵守。

投票制表：代理投票将由布罗德里奇制表。

弃权和经纪人不投票的影响：对任何一项或全部提案投弃权票的股东，将计入出席会议的股东人数，以确定出席的法定人数。弃权票和经纪人不投票将不被计算为赞成或反对选举被提名人或其他提案。根据美国证券交易商协会的规定，为客户账户持有股票的经纪人，如果没有得到客户对某一事项的具体投票指示，可以自行决定对客户的代理人进行投票。

表格10-K的年度报告

NetSol根据《交易法》向SEC提交的截至2024年6月30日止年度的10-K表格年度报告副本将与本委托书一起提供给股东。这些报告的副本可向每位股东免费索取，请向我们主要办事处的投资者关系部提出书面请求，地址为16000 Ventura Blvd.，Suite 770，Encino，加利福尼亚州 91436，或从SEC的Edgar数据库www.sec.gov上的互联网获取。

以参考方式纳入

我们将截至2024年6月30日止财政年度的年度报告、截至2024年9月30日止季度的季度报告及截至2024年12月31日止季度的季度报告合并在内，所有这些均已根据《交易法》向SEC提交，并通过本参考文件纳入本代理声明。如上文所述，表格10-K的年度报告将连同本委托书一起送达股东。

其他事项

公司董事会不打算在年度会议上提出除本委托书具体规定的事项以外的任何事项，并且知道在年度会议之前没有任何其他事项。然而，就所有由董事会或其他人适当提交年会的事项，随附的代理人中被指定为代理人的人将根据其最佳判断进行投票。

请所有股东签署并邮寄代理、通过电话投票或在会议上投票

无论你的持股是大是小，你出席年会都是可取的。我们鼓励股东积极关注NetSol，感谢您通过代理卡或通过电话、互联网或通过我们的代理律师DF King进行投票。如果您计划通过代理在年会上投票，请尽快在所附信封中或通过访问www.proxyvote.com签署日期并邮寄随附的代理。谢谢你，我们期待在年会上见到你。

日期：[ _____ ] 2025

加利福尼亚州恩西诺

根据董事会的命令Najeeb Ghauri主席兼首席执行官

将于2025年[ ____ ]召开的2024年年度股东大会的代表

这一代理是代表董事会征集的

以下签署人特此任命Najeeb Ghauri（具有完全替代权）为其代理人，代表并投票，具体如下，以下签署人有权作为奈特阳科技 Technologies，Inc.的普通股股东投票的股份数量，该股份登记在以下签署人名下，并具有以下签署人如亲自出席将于当地时间上午10：00在公司总部位于加利福尼亚州恩西诺16000Ventura Blvd.，Suite 770，California举行的2024年年度股东大会及其任何休会时拥有的权力，特此撤销先前提供的任何代理或代理。