文件
附件 10.5
必能宝公司
关键员工激励计划
（经修订及重订日期：2019年2月4日、2021年2月1日、2023年1月23日及2023年9月11日）
1.目的
(A)必能宝公司关键员工激励计划（“计划”）旨在为必能宝公司（“公司”）及其子公司和附属公司的关键员工提供额外的现金激励，奖励与达到公司不时规定的某些绩效标准相关的补充薪酬。这类奖励的目的是为了留住或吸引关键员工，并向他们提供额外激励，使他们的努力与公司及其股东保持一致。
(b)本计划应以年度现金奖励、长期现金奖励（如现金奖励单位和股票现金奖励单位）以及公司不时认为合理和适当的其他现金奖励（如留用奖励）的形式授予短期奖励。
2.资格
（a）本公司及其附属公司和附属公司的主要雇员有资格根据本计划获得奖励。根据第7条的定义，委员会应不时确定谁是公司及其附属公司和附属公司的关键雇员。
3.奖励和支付
(A)委员会可根据《计划》的规定，不时向其认为适当的关键雇员作出奖励。根据该计划作出的所有授标，均应按委员会所决定的条款和条件作出，其中包括：
（一）委员会应决定谁应获得该年度的奖金，并应制定规则，确定如何计算每项奖金。根据委员会的判断，可以现金、单位（定义见下文第3（iii）节）或任何组合的形式作出奖励，以促进本计划的目的。
（二）在公司的任何财政年度，支付给关键雇员的金额不得超过年度奖励的最高金额5000000美元和单位奖励的最高金额15000000美元。
（三）“单位”是一种奖励，它使接受者有权获得现金，其数额是根据公司或其任何部门、子公司或附属公司的经营业绩或公司股票在规定期间的价值计算的（现金奖励单位或股票现金奖励单位）。公司可根据一项或多项预先确定的客观业绩指标或委员会所指明的任何其他指标的实现情况，给予该单位奖励。这
委员会应确定计量此种业绩的期间（“周期”）、支付单位价值的时间以及就单位支付款项的形式。董事会可不时决定股份奖励须全部或部分以公司股份结算。这些单位应根据“必能宝现金奖励单位计划”和/或“必能宝股票现金奖励单位计划”授予。
（四）除上文第（ii）节所述的单位外，根据该计划作出的所有其他现金奖励均称为“奖励奖励”，其中应包括根据必能宝奖励计划作出的“年度奖励”。奖励可以根据参与者的激励目标、个人业绩、组织或业务单位实现一项或多项预先确定的目标业绩衡量标准或公司认为符合计划目的的任何其他衡量标准。
（五）本公司根据本计划作出奖励及计算奖励价值，均由本公司酌情决定，并对各方具有最终约束力及决定性。根据该计划作出的奖励既奖励过去的业绩，又激励未来的业绩。
(b)到期现金奖励单位的付款应在周期内最后一年的次年2月1日至3月15日之间支付。到期股票现金奖励单位的付款应在相应业绩期之后的日历年度的2月1日至3月15日之间支付。对居住在美国境外的参与者的付款，应采用与本计划的模式和做法以及当地模式和做法相一致的货币和汇率。年度奖励应不迟于适用于奖励的绩效年度之后的日历年度的3月15日支付。根据本计划作出的所有其他现金奖励应根据书面奖励文件或通知的条款予以支付和管理。
（C）委员会可不时订立规则及程序，根据该等规则及程序，参与者可获准或被要求延迟收到公司的递延奖励储蓄计划所订的奖励奖励或单位。
4.退休、残疾、死亡、离职或终止
(A)如在年度奖励、现金奖励单位奖励或股票现金奖励单位奖励发放或支付之前，参与者在公司的雇用因任何原因而终止，则该奖励将被没收，且不会支付，除非本条另有规定或委员会另有决定。
(b)奖励奖。如果参与者的雇用因下列原因而终止：
i.退休（或根据书面遣散协议过渡到退休），根据公司的残疾计划定义的完全残疾，或由于经公司批准的休假，参与者有权按比例获得年度奖励。（“退休”的定义见《必能宝养恤金计划》。）付款将根据参与人在业绩计量期间积极受雇的天数、根据业绩指标达到的参与人奖励百分比以及参与人在业绩期间的薪金计算。不论参与人在预定支付款项时是否积极受雇，否则将支付奖金时，将支付这笔款项。为此目的而积极受雇
计划是指参与者实际工作或享受公司批准的带薪休假。
ii.如果在业绩年度内死亡，奖金将按比例支付给参与者的配偶或指定受益人，如果没有，则支付给参与者的遗产。
iii.如果参与者根据书面离职协议的条款终止雇佣关系，公司可全权酌情规定：（a）在不符合退休资格的雇员的情况下，参与者的奖励全部或按比例部分由参与者赚取并支付给参与者；（b）在符合退休资格的雇员的情况下，参与者的奖励将在终止雇佣关系时支付，而不是根据该计划通常支付年度奖励。
iv.在出售、分拆或外包业务或业务单位的情况下，公司应确定合格参与者是否有权获得奖励，以及在计算奖励时使用的标准。
（C）现金奖励股。如果参与者的雇用因下列原因而终止：
i.退休（或根据书面离职协议过渡到退休），或公司残疾计划所定义的完全残疾，参与者将有权根据周期内到实际工作的最后一天的整个日历月数或完全残疾的日期，按比例获得现金奖励单位的付款。（“退休”的定义见《必能宝养恤金计划》。）但是，对于年满60岁并至少服务5年的符合退休资格的参与者一年或更长时间内至少有一项未兑现的现金奖励单位奖励对于年满60岁且至少服务5年的不符合退休条件的参与者，对于在参与者离职前12个月以上发放的现金奖励单位奖励，参与者将有权继续归属于此类现金奖励单位（即不按比例分配）；对于在参与者离职后12个月内发放的现金奖励单位奖励，这些奖励将被没收。在带薪休假、1993年《家庭医疗休假法》和军人休假期间，以及在参与人根据公司残疾福利计划领取福利的情况下，参与人将被视为积极受雇于参与人未兑现的现金奖励单位奖励。现金奖励单位将在奖金以其他方式支付给其他合格参与者时支付，无论该参与者在计划支付款项时是否积极受雇。如果参与者在工作中或在公司批准的带薪休假期间，将被视为积极工作。
ii.如果在一个业绩周期内死亡，奖金将根据整个服务日历月按比例分配至死亡之日，并将支付给参与人的配偶或指定受益人，如果没有，则支付给参与人的遗产。这笔款项将在奖金以其他方式支付给其他合格参与者时支付。
iii.如果参与者根据书面遣散协议的条款终止雇佣关系，但在其他方面不符合退休资格，则自终止之日起12个月或以上未偿还的现金奖励单位将按比例支付，其金额将基于在
在最后一天的工作中循环。这笔款项将在奖金以其他方式支付给其他合格参与者时支付。自终止之日起未满12个月的现金奖励单位将被没收。
iv.在企业或业务单位出售、分拆或外包的情况下，现金奖励单位将根据周期内至最后一天工作期间的整个日历月数按比例支付。这笔款项将在奖金以其他方式支付给其他合格参与者时支付。
(D)股票现金奖励单位。 如果参与者的雇用因下列原因而终止：
i.退休（或根据书面离职协议过渡到退休），参与者将有权在过渡期间继续归属，并在退休时完全归属，但截至实际工作的最后一天，该奖励尚未支付一年或更长时间。（“退休”的定义见《必能宝养恤金计划》。）对于年满60岁且至少服务5年的参与者，对于在参与者离职前12个月以上授予的股票现金奖励单位，参与者将有权继续授予此类股票现金奖励单位；对于在参与者离职后12个月内授予的股票现金奖励单位，这些奖励将被没收。股票现金奖励单位将在奖励以其他方式支付给其他符合条件的参与者时支付，无论该参与者在计划支付款项时是否积极受雇。自终止之日起未满12个月的股票现金奖励单位将被没收。
ii.如果发生公司残疾计划所定义的完全残疾，参与者将有权在因残疾而终止之日获得全部归属。在带薪休假、1993年《家庭医疗休假法》和军人休假期间，以及参与者根据公司残疾福利计划领取福利的残疾假期间，参与者将被视为积极受雇于参与者未兑现的股票现金奖励单位奖励。股票现金奖励单位将在奖励以其他方式支付给其他符合条件的参与者时支付，无论该参与者在计划支付款项时是否积极受雇。如果参与者在工作中或在公司批准的带薪休假期间，将被视为积极工作。
iii.如果在一个绩效周期内死亡，参与者将有权在因死亡而终止之日获得全部奖励，奖励将支付给参与者的配偶或指定受益人，如果没有，则支付给参与者的遗产。这笔款项将在奖金以其他方式支付给其他合格参与者时支付。
iv.如果参与者根据书面离职协议的条款终止雇佣关系，但在其他方面不符合退休资格，对于在参与者离职前12个月以上授予的股票现金奖励单位奖励，公司可全权酌情规定，当奖励以其他方式支付给其他符合条件的参与者时，参与者的全部或按比例部分奖励由参与者获得并支付给参与者。自终止之日起未满12个月的股票现金奖励单位将被没收。
v.如果企业或业务单位被出售、分拆或外包，参与人将有权在因企业或业务单位被出售、分拆或外包而终止之日获得全部奖励。这笔款项将在奖金以其他方式支付给其他合格参与者时支付。
（E）适用的追回政策和补偿。根据该计划应支付的所有款项（包括年度现金奖励、现金奖励和其他现金奖励，以及与放弃有关的任何付款，每一项，即“计划奖励”）均受任何适用的追回政策（定义见下文）的条款的约束。任何计划奖（或其任何按比例的部分）均不得获得，除非及直至委员会批准支付予该主要雇员的计划奖的总额，该主要雇员已符合计划的所有条件，以及董事会或委员会不时批准的任何适用的追回、追回或没收政策（包括但不限于须由适用的证券交易所执行的追回政策）的任何追回、补偿或没收条款，无论是在计划生效日期之前还是之后（如适用，即“回拨政策”）获得批准，在适用性方面均已适用或失效。
在不限制上述规定的情况下，在适用法律允许的范围内，包括但不限于《守则》第409A条，如果关键雇员根据任何适用的追回政策的条款对公司负有未清偿的追回、补偿或没收义务，则根据该计划应支付的所有计划赔偿金和金额将被抵消。如根据适用的追回保单发生追回、补偿或没收事件，则根据该保单须追回、补偿或没收的款额，须当作并无根据该计划的条款赚取，而公司有权向该主要雇员追讨根据该保单指明须追回、补偿或没收的款额。
此外，如管理局或其转授权合理地认为任何雇员（i）违反了该雇员签立的《专有权益保障协议》所订的契约，或（ii）从事严重失当行为，而严重失当行为包括（a）与该雇员的表现或表现有关的重罪或类似罪行的定罪，则管理局或其转授权人可调整、收回或没收根据本计划向任何雇员作出或支付的任何奖励；不履行雇员的职责或（b）故意行为或不作为的方式对企业或其雇员造成重大损害。为此目的，“实质性损害”系指理事会或其代表所确定的重大而非无关紧要的损害。委员会或其代表应自行决定是否存在严重不当行为。理事会或其代表在确定调整、补偿或没收的程度时，将考虑到企业所受损害的时间和程度。
（F）公司应自行决定是否存在严重不当行为，公司的决定应是最终的、结论性的，并对各方具有约束力。
5.控制权变更
即使本计划另有相反规定，如发生控制权变更，则适用以下条文：
(A)年度奖励。公司事先通知参与者，他或她有资格获得控制权变更当年的年度奖励，则应获得控制权变更日历年的目标奖励。即使没有控制权的变更，年度奖励金本应在该日期支付，但如参与人因《必能宝高级行政人员遣散费政策》所界定的控制权变更而遭终止雇用，则该参与人须于
在参与者终止雇佣关系后十五（15）天内支付按比例分配的目标奖励。
(b)现金奖励单位。如果发生控制权变更，所有未兑现的现金奖励单位奖励应按为每个未兑现周期确定的目标估值，并在不发生控制权变更的情况下本应在该周期支付的日期支付，除非参与者因《必能宝高级管理人员离职政策》所界定的控制权变更而终止雇佣关系，该参与者应在终止雇佣关系后十五（15）天内支付。
（C）股票现金奖励单位。在控制权发生变更的情况下，所有已发行的股票现金奖励单位奖励应根据控制权发生变更时在适用的奖励协议所载的任何限制（如支付门槛或上限）下的奖励所依据的股票价值进行估值，并在不发生控制权变更的情况下支付该奖励的日期支付，除非参与者因《必能宝高级管理人员离职政策》所定义的控制权变更而终止雇佣关系，该参与者应在其终止雇佣关系后十五（15）天内支付薪酬。
(D)为本计划的目的，“控制权变更”和“终止雇用”应按《必能宝高级行政人员离职政策》的规定不时加以界定。
（E）以上是为了规定在上述情况下应支付的年度奖励、现金奖励单位付款和股票现金奖励单位付款的最低金额，但并不是为了限制委员会在其认为适当的情况下可能希望支付的任何额外款项。
（F）本节规定的任何获得付款的权利，应是本文所述关键雇员的一项合同权利，可对公司、公司的受让人和继承人强制执行。在控制权发生变更时和变更后，根据该变更作出的任何决定。第5条可由任何申索人提出抗辩，而公司同意在法律允许的范围内，支付申索人因任何抗辩而可合理招致的所有法律费用及开支，但条件是申索人在抗辩结果中实质上胜诉。
6.无转让
(A)除遗嘱、血统和分配法或根据《守则》（定义如下）或经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第一章或其中规定的规则所界定的合格家庭关系令外，参与人不得转让、转让、出售或转让任何裁决和任何裁决下的权利，但条件是，如果委员会决定，参与人可按照委员会确定的方式指定一名或多名受益人行使参与人的权利，以及在参与者去世时就任何奖励收取任何可分配的现金。每项裁决以及任何裁决下的每项权利，应只发给或支付给参与人，或在适用法律允许的情况下，发给参与人的监护人或法定代表人，或根据上述合格的国内关系令接受此类裁决的受让人。任何裁决，以及任何该等裁决所规定的权利，均不得质押、转让、附加或以其他方式作保，而任何所谓的质押、转让、附加或作保，均属无效，不可对本公司或任何附属公司强制执行。
7.行政
(A)该计划应由董事会指定的管理该计划的委员会（“委员会”）管理。
(b)委员会可制定该计划的管理规则，并可就该计划和本计划下的奖励作出行政决定。委员会可在符合适用法律的范围内将其在本协议下的职能下放。
（C）除非本计划另有明文规定，否则根据本计划或与本计划有关的所有指定、决定、解释及其他决定，任何授标或任何授标协议或证书，均须由委员会在任何时间作出，并由委员会全权酌情决定，并须是最终的、决定性的，并对所有人，包括公司、任何联属公司、任何参与人、任何授标的持有人或受益人，以及公司或任何联属公司的任何雇员，均具约束力。
8.计划修订及终止
(A)委员会可随时全部或部分修订、暂停或终止本计划，但如委员会认为该等修订或其他行动会对本计划产生重大影响，则该等修订或其他行动必须由公司董事局作出。除非获得公司股东的批准，否则任何会大幅增加本计划成本的修订均不得生效。本计划不得在上文所界定的控制权变更之日起或之后修订、中止或终止，或在预期控制权变更时，以减少或以其他方式对计划参与者在控制权变更时有权享有的利益产生不利影响，这些利益是在修订、中止或终止之日计算的。本计划的任何终止均须根据《守则》第409A条的规定（如适用）作出。
9.IRC第409A条。
(A)预计根据本计划支付的款项（控制权变更后的某些单位付款除外）不受《守则》第409A节的约束，因为适用的指南中规定了“短期延期”例外。不过，如《守则》第409A条适用于根据本计划须缴付的款额，则只有在发生某事件时，并以《守则》第409A条所容许的方式，才可根据本计划作出分配。如本计划的任何条文会与《守则》第409A条的任何适用规定发生冲突，或会导致本计划的管理未能符合第409A条的适用规定，则该条文须视为无效。
(b)尽管《计划》中有任何相反的规定，但如《守则》第409A条适用于《计划》，而如某参与者是《守则》第409A条所界定的“指明雇员”，则为避免《守则》第409A条所规定的不利税务，如有需要，在终止雇用时根据本计划支付的福利，须在终止雇用后推迟六个月支付。如果根据第409A节要求推迟支付计划下的福利，则应在所要求的延迟期结束后十五天内一次性支付因第409A节而扣留的累计金额，并按延迟期未付余额的适用联邦利率短期利率支付利息。如果参与人在支付养恤金之前的这一推迟期间死亡，则应将因第409A节而扣留的款额支付给根据第6节确定的参与人受益人。
10.退出
(A)根据本计划支付的所有款项，均须按不同税务管辖区适用的扣缴税款，以及公司所厘定的款项在法律上所享有的各种留置权。
11.控制法
(A)本计划应根据康涅狄格州的法律加以解释和执行，但不包括其中的法律冲突条款，但以联邦法律未预先规定的范围为限，否则联邦法律应予以控制。
12.其他计划；无权利
(A)本计划的任何规定均不得阻止参与者被纳入本公司或其附属公司或附属公司的任何其他雇员福利或股票期权或购买计划，或获得他们提供的任何补偿。本计划或根据本计划采取的任何行动，均不得理解为给予任何人任何受雇于本公司或任何附属公司或附属公司的权利，亦不得理解为任何人（包括参与前一年的人）有权获选为本计划任何一年的参与者。
13.生效日期
本计划经修正和重述后，自2023年9月11日.