1.

订婚的目的。Lucid将作为其财务顾问就与非关联第三方的潜在业务合并（简称“交易”）向公司提供服务。本次交易可以采取多种形式，包括但不限于合并、合并、重组、收购、资本重组、股票互换或公司可能被另一实体收购、收购或与另一实体合并的其他安排。需要注意的是，一项交易可能由多个不同的组成部分组成（例如合并、分拆或证券发行），但所有这些组成部分都将导致根据本协议的条款支付单一的交易费用（定义见下文）。此外，（i）以筹集现金为目的的融资交易或（ii）公司清算和解散，在每种情况下，均不构成交易，也不会导致根据本协议向Lucid支付任何交易费或任何其他金额。

2.

任期。本协议的期限将自本协议之日起开始，并将于（i）交易完成、（ii）自前述日期起九（9）个月的期限或（iii）一方收到任何一方发出的终止本协议的书面通知（该终止通知可由任何一方随时提供）中较早者届满，无论该通知是否涉及另一方违反本协议（简称“期限”）。无论本协议是否终止或到期，第4、5、6段中概述的规定以及随附的（特此纳入的）附件 A将在该终止或到期后继续有效。

3.

服务。Lucid将就下述服务（“服务”）担任公司的财务顾问：

a)

协助公司制定战略以实现交易，确定并向潜在的收购方介绍公司，包括潜在的股权或资产收购方、合并伙伴和其他利益相关方。此外，促进对潜在目标的介绍，这可能涉及公司可能收购的公司或其他感兴趣的实体。此外，通过保密程序向这些潜在收购方和/或每种情况下的目标积极推动交易；

b)

支持公司审查目标或其代表提供的任何备忘录或相关信息。在公司考虑出售的范围内协助公司准备任何备忘录或相关信息。评估交易建议，并就估值、交易结构和条款向公司管理层提供指导。这包括协助准备向公司董事会介绍有关交易提案的情况，并应公司要求与公司董事会举行会议，讨论拟议交易及其所涉财务问题。

c)

协助公司管理层谈判交易条款（视情况而定）；

d）

协调尽职调查（包括协助销售交易中的数据室）、文件和交易完成；和

e）

如果认为有必要就某项交易提出公平意见，Lucid将向公司董事会提供公平意见，无论是否公平。该意见将评估截至意见日，该交易中提议的对价对公司股东是否在财务上公平。公平意见将以书面形式传达和送达。此外，Lucid应应公司要求准备详细和惯常的披露，总结Lucid在公平性意见中规定的流程、方法及其调查结果（类似于其他上市公司交易），以纳入与交易相关的任何注册声明、代理声明或提交给美国证券交易委员会的其他文件。

4.

订婚的性质。为便利Lucid努力达成交易，在任期内，公司不得授权任何其他方就与交易有关的服务担任公司的财务顾问，或编制公平意见

5.

费用。作为上述服务的对价，Lucid有权获得，且公司同意向Lucid支付以下补偿：

a.

初始费。100,000美元的预付一次性保留费（“初始费”），在本协议日期通过支票或电汇支付。

b.

每月应计费用。从4月4日开始，公司应为每30天的期限累积100,000美元的金额（“每月应计费用”）。假设Lucid没有实质性违约，在公司或Lucid终止协议时，将按比例通过电汇方式向Lucid支付每月应计费用。这一数额应继续每30天累计100000美元，最高不超过250000美元。为明确起见，如果公司完成了一笔交易，那么公司不得向Lucid支付每月应计费用。然而，如果该公司没有完成一笔交易，Lucid的费用上限将为35万美元（该金额包括初始费用）。

c.

交易费。如果公司完成交易，公司应向Lucid支付一次性交易费（“交易费”），在交易结束时通过电汇支付，金额为900,000美元。

d.

公平意见。提出公平意见的费用为300,000美元，应在Lucid提出公平意见时支付。

e.

费用义务。Lucid仅有权就在期限内完成的任何交易，或在期限内与介绍方的本协议终止或到期之日后一年内（“尾期”），获得本第5款规定的费用。仅就尾期内与Lucid在期限内向公司介绍并订立保密协议的公司（“被介绍方”）完成的交易而言，Lucid应被拖欠交易费。

f.

并发融资交易。若有与交易同时拟进行的公司股权的并发私募融资（“并发融资”），Lucid有权作为该并发融资中经济性不低于总经济性25%的并发配售代理，前提是Lucid能够获得投资该并发融资总额25%的投资者，且公司与Lucid能够就担任并发配售代理另行协商约定函。

6.

费用报销。除上文第5段所述的费用外，公司承诺应Lucid的要求及时偿还Lucid发生的所有合理和有文件证明的自付费用，包括但不限于合理和有文件证明的差旅费和数据库费用。如果Lucid在未获得公司事先书面同意的情况下，与此项业务有关的费用总额已超过5000美元，则Lucid无权获得报销，这将不会被无理扣留、附加条件或延迟。公司还应向Lucid偿还与提供服务有关的费用和一名法律顾问的合理支出，这些费用不超过20,000美元。

签名：

/s/大卫·斯特鲁普

姓名：David Strupp

职称：董事总经理

(A)

公司的陈述。本公司谨此声明并保证，就Lucid根据本协议为本公司及代表本公司执行的任何及所有服务而根据本协议向Lucid提供的任何及所有信息，据本公司所知，均为真实，截至此类传播之日或编制此类信息之日（如果信息明确表明其编制日期至少在发布之日前90天）和/或日期完整和正确，且不得未根据提供信息的情况说明作出任何此类信息所必需的重要事实，不得误导。本公司在此承认，Lucid如本文所述充分提供服务的能力取决于传播与寻求潜在交易有关的准确、正确和完整的信息。公司根据本协议进一步声明并保证，本协议已获得所有必要的公司行动的正式有效授权；公司拥有执行、交付和履行其在本协议下的义务的全部权利、权力和能力；并且本协议在公司执行和交付时，将代表公司根据其条款可强制执行的有效和具有约束力的义务，除非可能受到任何适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行的限制，或与一般债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律和衡平法原则或衡平法一般原则的效力。本协议规定的陈述和保证在本协议终止后仍有效。

(b)

赔偿。公司特此同意对Lucid、其高级职员、董事、负责人、雇员、股东、关联公司和成员及其继任者和受让人进行赔偿，并使其免受任何和所有损失、索赔、损害、责任、缺陷、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、费用和法律费用或费用（包括但不限于合理的法律费用和其他费用以及与调查、准备为任何诉讼、诉讼或程序进行辩护有关的合理支出，包括开始或威胁的任何调查或任何索赔，或在任何程序中作为证人出庭或准备出庭，包括因（i）公司违反本协议所载的任何陈述、保证或契诺，或（ii）Lucid根据本协议进行的任何活动或服务而产生、基于或以任何方式相关或归因于（i）任何预审程序，如证词）（统称为“损失”），除非在有管辖权的法院最终司法裁定此类损失是Lucid在履行本协议项下服务时的欺诈、故意不当行为或重大过失的主要和直接结果。

（c）

保密。关于已经或将要向Lucid或其代表（定义见下文）披露的非公开业务、财务和其他适当性信息、文件、报表、报告、预测、计划、数据和其他项目，无论是否就交易或书面或口头编制或生成，以及Lucid或其代表要求的与交易相关应合理获得和必要的任何额外信息和数据（“信息”），Lucid同意，在任期内，或如有任何更早的时间，如果Lucid被告知该信息错误，由于Lucid的行为而成为公共领域的一部分，它将：

（一）

将所有信息视为机密，并代表其和代表其代表为其保密；

（二）

仅将该信息用于在交易中执行服务，无其他原因或目的；

（三）

不得复制或使用任何信息，但用于评估交易的信息除外；

（四）

不披露信息，除非向其关联公司各自的高级管理人员、董事、雇员、代表、审计师和专业顾问披露，他们需要了解与Lucid提供服务有关的此类信息（“代表”），此类披露应在将为其保密的情况下进行，并且Lucid应对此负责；和

（五）

通知应获得此类信息的任何代表本协议的条款。

(D)

独立承包商。经明确理解和同意，Lucid在任何时候都应作为并应在任何时候都是公司的独立承包商，而不是公司的雇员或代理人，本协议中的任何内容均不得解释为在各方之间建立合资、合伙、协会或其他从属关系或类似关系。特别约定，这种关系现在是并将继续是合同关系的独立当事人的关系，Lucid无权以任何方式约束公司。除本协议另有具体规定外，任何一方在任何情况下均不得对另一方的债务或义务承担责任。

（e）

修正。本协议的任何修改、放弃、修改、解除或变更，除非有双方签署的书面文书证明，否则均无效。

（f）

通知。根据本协议发出的所有通知、要求或其他通信均应以书面形式发出，并应被视为当面送达或通过电子通信（例如电子邮件）传送时已妥为发出，或在通过美国挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资、寄往本协议首次提及的上述地址后的第三个日历日，或寄往本协议任何一方为以下所列方式为此目的而指定给另一方的其他地址。

（g）

全部协议。本协议载有各方就本协议所讨论的标的事项达成的所有谅解和协议。双方之间的所有其他协议应根据其条款保持完全有效。

（h）

可分割性。本协议任何条款或规定的无效、非法或不可执行性不会影响本协议的任何其他条款，该条款将保持完全有效，本协议任何条款的一部分的无效、非法或不可执行性也不会影响该条款的平衡。如本协议所载的任何一项或多项条款或其任何部分因任何原因被认为在任何方面无效、非法或不可执行，则本协议应被改革、解释和执行，如同本协议从未包含此类无效、非法或不可执行的条款。

（一）

施工；场地。本协议应受纽约州法律管辖并按其解释，但不使该州有关法律冲突的规则生效。与本协议有关、与本协议有关或由本协议引起的任何诉讼应在纽约南区法院提起，且本协议各方同意该法院作为南区法院的管辖权和地点，作为解决各方根据本协议产生或与本协议有关的索赔的唯一和排他性法院（除非该法院不可用）。双方进一步同意，可向一方当事人指定的位于纽约州的任何代理人提供适当的程序服务。本协议产生的或以任何方式产生的任何诉讼、诉讼或索赔（无论是基于合同、侵权或其他），Lucid和本公司均特此放弃所有由陪审团审判的权利。

（J）

绑定自然。本协议的条款和规定对当事人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

(k)

同行。本协议可以任意数量的对应方签署，包括PDF格式的电子签名，视为原始签名。所有被执行的对应方应构成一份协议，尽管所有签字人不是原始对应方或同一对应方的签字人。

（l）

律师费和法庭费用。如本协议任何一方直接或间接基于本协议或本协议所设想的事项对另一方提起诉讼，胜诉方除任何其他适当金额外，有权追回其与该诉讼有关的合理费用和开支，包括但不限于合理的律师费及相关费用和法庭费用。

(m)

电脑病毒。在此参与过程中，Lucid可能会使用商用软件与您交换电子版本的文档和电子邮件。不幸的是，科技界偶尔会因所谓的病毒或类似的破坏性电子程序的创建和传播而受害。Lucid认真对待这些病毒引发的问题，并投资了文档和电子邮件扫描软件，用于识别和拒绝包含已知病毒的文件。Lucid还会定期更新其系统，其中包含该软件供应商最新发布的版本。

（N）

信息披露。在遵守本协议所载的保密义务的前提下，Lucid可以在认为对开展其业务有必要时或在法律要求披露的情况下披露任何信息。例如，可能会出于审计或研究目的披露信息，或向执法和监管机构做防止欺诈等事情。信息也可能向关联公司以及Lucid之外的其他人披露。Lucid可以在法律允许的情况下进行其他信息披露。

（O）

法律服务。虽然Lucid的某些负责人是律师，但Lucid不以任何方式向公司提供法律服务或法律咨询。此外，公司同意并承认Lucid不是任何司法管辖区的税务、会计或监管事务顾问。

（p）

证券交易等活动。Lucid是一家提供全方位服务的证券公司，直接或间接从事各种活动，包括证券交易、投资管理、融资和经纪活动，在每种情况下都可能产生利益冲突或职责冲突。Lucid应在适当的信息障碍到位的情况下开展活动，以保护公司就本协议向Lucid或其代表披露的信息的机密性。此外，公司同意并承认，在Lucid的正常活动过程中，Lucid及其关联公司可能会为其自身和客户的账户积极交易公司和其他公司的债务或股本证券（或相关衍生证券），这些公司可能是本协议所设想的参与标的，并可能在任何时候根据适用法律在每种情况下持有此类证券的多头和空头头寸，并提供适用法律要求的披露（如有）与此相关。Lucid将向公司披露对任何潜在交易提出建议的交易对手的任何代表，并且Lucid将不会在未经公司事先书面同意的情况下担任交易中公司以外任何一方的财务顾问。

（Q）

没有受托责任。本公司声明，本公司是一家为本协议规定的有限目的而保留Lucid的精密业务企业，各方承认并同意其各自的权利和义务具有合同性质。每一方均不打算因本协议所设想的约定而对另一方施加信托义务。

（R）

监管要求。如有必要，公司同意向Lucid提供信息和证明文件，使Lucid能够通过提供拦截和阻止2001年恐怖主义法案（“美国爱国者法案”）（公法107-56）、金融犯罪执法网络和其他法规所需的适当工具，遵守《团结和加强美国》标题III下的要求。

(S)

市场营销。Lucid应有能力在其选择和费用下，并在公司宣布交易后，宣传（即在其营销材料中使用公司徽标）其在向公司提供本文所述服务方面的作用。