THIRTEENTH SUPPLEMENTAL INDENTURE（“第十三次补充契约”），日期为2023年4月19日，由KANSAS CITY SOUTHERN，a Delaware company（“公司”）、担保方和U.S. BANK TRUST COMPANY，NATIONAL ASSOCIATION，一家根据美利坚合众国法律正式成立并存在的全国性银行协会，作为美国银行全国协会的利益继承人，作为受托人（连同其继承人，并以这种身份指定“受托人”）。

W I T N E S S E T H：

鉴于本公司、本协议的担保方及受托人已于2015年12月9日签署并交付日期为2015年12月9日的契约（“基础契约”，以及在本协议日期之前经修订、补充或以其他方式修改的契约（包括以下各补充契约），“契约”），规定不时发行本公司的一个或多个系列证券；

鉴于本公司、保证方及受托人已于2015年12月9日订立第五份补充契约（“2043票据契约”），订立并规定发行于2043年到期的4.300%优先票据（“2043票据”）；

鉴于本公司、本协议的担保方及受托人已于2015年12月9日订立第六份补充契约（“2045票据契约”），订立并规定发行于2045年到期的4.950%优先票据（“2045票据”）；

鉴于本公司、本协议的担保方及受托人已于2016年5月16日订立第七份补充契约（“2026年票据契约”），订立并规定发行2026年到期的3.125%优先票据（“2026年票据”）；

鉴于本公司、保证方及受托人已于2018年5月3日订立第八份补充契约（“2048票据契约”），订立并规定发行于2048年到期的4.700%优先票据（“2048票据”）；

鉴于本公司、本协议的担保方及受托人已于2019年11月18日订立第九份补充契约（“2029票据契约”），该契约确立并规定发行于2029年到期的2.875%优先票据（“2029票据”）；

鉴于本公司、保证方及受托人已订立日期为2019年11月18日的第十份补充契约（“2069年票据契约”），订立并规定发行于2069年到期的4.200%优先票据（“2069年票据”）；及

鉴于本公司、担保方及受托人已于2020年4月22日订立第十一份补充契约（“2050票据契约”，连同2043票据契约、2045票据契约、2026票据契约、2048票据契约、2029票据契约及2069票据契约，统称为“补充契约”），订立并规定发行于2050年到期的3.500%优先票据（“2050票据”，连同2043票据、2045票据、2026票据、2048票据、2029票据及2069票据，统称为“票据”）；

鉴于《契约》第11.02条规定，除其他事项外，本公司及受托人可修订或补充《基础契约》及任何系列的证券，但须取得该等系列当时尚未偿付的证券的本金总额多数的持有人的书面同意（包括就购买、要约收购或交换要约收购任何适用系列的证券而取得的同意）（就每一系列证券而言，为“必要同意”）；

鉴于加拿大太平洋铁路公司（“CPRC”）是一家根据《加拿大商业公司法》注册成立的公司，其总部设在阿尔伯塔省卡尔加里市，该公司已提出将每一系列未偿付票据中的任何一种和全部交换为CPRC将发行的相应系列票据（“交换要约”），这些票据将由加拿大太平洋堪萨斯城有限公司（f/k/a Canadian Pacific Railway Limited）（“CPKC”）担保，该公司是一家根据《加拿大商业公司法》注册成立的公司，总部设在阿尔伯塔省卡尔加里市，根据招股章程（日期为2023年4月5日）（“招股章程”）中规定的条款和条件，构成F-4表格登记声明的一部分，该声明由CPKC和CPRL于2023年3月20日向美国证券交易委员会提交，并于2023年4月5日宣布生效；

鉴于就交换要约而言，CPRC亦已征求票据持有人对基础契约及补充契约的若干修订（“修订”）的同意，正如招股章程所述及本第十三条补充契约第二及第三条所述，该等修订的实施须受CPRC在许可情况下满足或放弃交换要约的条件，以及CPRC接受交换根据交换要约有效提交且未被撤回的票据；

鉴于就每一系列的《票据》而言，CPRC已收到并安排向受托人交付实施修订的必要同意的证据；

鉴于本公司承诺签立并交付本第十三份补充契约，以删除或修订契约及补充契约中有关票据的某些条文及契诺，并在适用情况下，就交换要约及有关的同意征求作出修订；及

鉴于所有必要的作为和事情，使本第十三号补充契约在正式签署和交付时，按照其条款和为本契约所表达的目的，成为一份有效和有约束力的文书，已经完成和履行；并且本第十三号补充契约的签署和交付在所有方面都得到正式授权。

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因此，考虑到本协议所载并打算受法律约束的承诺和共同契约，本第十三补充契约的各方特此同意如下：

第一条

与土著的关系；附加定义

第1.01节与契约的关系。本第十三号补充契约，在本契约规定生效后，即构成契约的一个组成部分，并对公司、受托人以及在此之前或之后根据契约认证和交付的每一位证券持有人具有约束力。

第1.02节补充定义。为本第十三补充义齿的所有目的，本文中使用的大写术语应具有本文中指定的各自含义，或者，如果本文未指定，则应具有本文中指定的含义。除另有说明外，本文中所有对条款、章节或展品的引用均指本第十三号补充契约的相应条款、章节或展品。

第二条

对基本契约与票据有关的修正

第2.01节对基本契约的修正。

（a）对于《基本契约》下的票据及其持有人，但不包括现在或以后已发行和尚未发行的《基本契约》下的任何其他证券系列（除非在《基本契约》未来的补充契约中另有规定），现修订《基本契约》，删除《基本契约》的下列各节或条款，以及所有与之有关的提述和定义，但以下另有规定的范围除外，而这些节和条款不再具有效力，也不再适用于《基本契约》，在每一种情况下，应插入“[有意删除]”字样，以取代已删除的案文，但此种修改不得改变或影响公司、担保方或受托人根据TIA承担的任何义务：

第4.03条（违约通知）

第6.01条（违约事件）（c）款（不履行契诺）

第6.01条（违约事件）（d）款（与破产、接管和清算有关的命令）

第6.01条（违约事件）（e）款（与破产、接管或债权人有关的诉讼）

第6.01条（违约事件）（g）款（终止KCSM的特许权所有权）

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（b）对于票据及其持有人，但不包括现在或以后已发行和尚未发行的基准指数下的任何其他系列证券（除非在未来的基准指数补充契约中可能有规定），基准指数第4.04节（关于遵守情况的声明）应予删除，并全部改为：

“公司应在适用范围内遵守《信托契约法》第314（a）条的规定。”

（c）对于基础契约下的票据及其持有人，但不包括现在或以后已发行和尚未发行的其他系列证券（除非在基础契约的未来补充契约中可能规定），基础契约第5.01节（合并、合并或出售资产）应删除，并全部替换为以下内容：

“发行人不得与任何其他人合并或合并，除非：

（1）由该等合并或合并所组成或尚存的人（如并非发行人），须以受托人合理满意的形式，以补充契约签立并交付予受托人，明确承担发行人在该证券下的所有义务（包括订立该等证券的条款的任何补充契约）；及

（2）发证人向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，并在每宗个案中述明该等合并或合并及该等补充契约符合本条第5.01条的规定。"

（d）对于票据及其持有人，而不是基础契约下的任何其他系列证券，无论是现在还是以后发行的和尚未发行的（除非在未来基础契约的补充契约中可能有规定），基础契约第5.02节（后继者替代）应予删除，并全部由以下内容取代：

“在发行人根据第5.01条进行任何合并或合并时，由该合并所组成或发行人被并入的继承人应继承、取代发行人，并可行使发行人在本契约下的一切权利和权力，其效力与该继承人在本契约中被指定为发行人相同。”

（e）《基本契约》中任何已删除的章节或已删除的条款对上述《票据》的条款未予遵守，即不再构成《基本契约》下对《票据》的违约或违约事件，也不再构成《基本契约》下对《票据》的任何后果。

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第三条

补充契约修正案

第3.01节对2043年票据契约和2045年票据契约的修正。

（a）《2043年票据契约》和《2045年票据契约》应分别予以修订，删除每一补充契约的以下条款、节或节，以及所有与之相关的引用和定义，除非下文另有规定，这些条款、节和节不再具有效力，不再适用于《2043年票据契约》或《2045年票据契约》，并在每一种情况下插入“[有意删除]”字样，以取代删除的文本，但该等修订不得改变或影响本公司、保证方或受托人在TIA下的任何义务：

第四条（盟约）

每项适用的注册全球证券的第16段（违约及补救措施）（c）款（不履行契约）

每个适用的注册全球证券的第16段（违约和补救办法）（d）款（与破产、接管和清算有关的命令）

每项适用的注册全球证券第16段（违约和补救办法）（e）款（与破产、接管或债权人有关的诉讼）

每个适用的注册全球证券的第16段（违约和补救措施）（g）款（KCSM特许权所有权的终止）

（b）未能遵守上述补充契约中任何已删除的条款、已删除的条款或已删除的条款的规定，就2043年票据或2045年票据而言，不再构成该等补充契约项下的违约或违约事件，而就2043年票据或2045年票据而言，亦不再构成基础契约或该等补充契约项下的任何后果。

第3.02节对2026年票据契约的修正。

（a）现修订2026年票据契约，删除该补充契约的以下各条款、章节或条款，以及所有与之相关的引用和定义，除非下文另有规定，这些条款、章节和条款不再具有进一步的效力，并不再适用于2026年票据，在每种情况下，应插入“[有意删除]”字样，以代替已删除的文本，但此种修订不应改变或影响公司的任何义务，本协议的担保方或TIA项下的受托人：

第4.02节（对原始契约第四条的修正）

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第4.03条（对原始契约第五条的修正）

每项适用的注册全球证券的第16段（违约及补救措施）（c）款（不履行契约）

每个适用的注册全球证券的第16段（违约和补救办法）（d）款（与破产、接管和清算有关的命令）

每项适用的注册全球证券第16段（违约和补救办法）（e）款（与破产、接管或债权人有关的诉讼）

每个适用的注册全球证券的第16段（违约和补救措施）（g）款（KCSM特许权所有权的终止）

（b）未能遵守上文所列补充契约的任何已删除的条款、已删除的条款或已删除的条款的规定，就2026年票据而言，不再构成该补充契约项下的违约或违约事件，而就2026年票据而言，亦不再构成基础契约或该补充契约项下的任何后果。

第3.03节对2029年票据契约、2048年票据契约、2050年票据契约和2069年票据契约的修正。

（a）2029年票据契约、2048年票据契约、2050年票据契约和2069年票据契约应分别修订，删除每一补充契约的以下条款、节或条款，以及所有与之相关的引用和定义，除非下文另有规定，这些条款、节和条款不再具有效力，不再适用于2029年票据、2048年票据、2050年票据或2069年票据，并在每种情况下插入“[有意删除]”字样，以取代已删除的案文，但此种修订不得改变或影响公司、担保方或受托人在TIA下的任何义务：

第4.02节（对原始契约第四条的修正）

第4.03条（对原始契约第五条的修正）

第4.04节（对原始契约第六条的修正）

每项适用的注册全球证券的第16段（违约及补救措施）（c）款（不履行契约）

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每个适用的注册全球证券的第16段（违约和补救办法）（d）款（与破产、接管和清算有关的命令）

每项适用的注册全球证券第16段（违约和补救办法）（e）款（与破产、接管或债权人有关的诉讼）

每个适用的注册全球证券的第16段（违约和补救措施）（g）款（KCSM特许权所有权的终止）

（b）未能遵守上述补充契约中任何已删除的条款、已删除的条款或已删除的条款的规定，就2029年票据、2048年票据、2050年票据或2069年票据而言，不再构成该等补充契约下的违约或违约事件，而就2029年票据、2048年票据、2050年票据或2069年票据而言，亦不再构成基础契约或该等补充契约下的任何后果。

第四条

提及契约

第4.01节提及《契约》。在本第十三次补充契约生效后，基础契约中对“本契约”、“本契约”、“本契约”、“本契约”或类似含义的词语的每一处提及，均指并为对本契约的提及，在此受到影响、修正和补充。

第4.02节提及证券。在本第十三补充义齿生效后，证券中对义齿的每一处提述，包括通过提述义齿定义的每一术语，均指并为对义齿或在此受影响、修订和补充的任何术语（视情况而定）的提述。

第4.03节不更新，解除。为免生疑问，本第十三补充契约不得解释为或须解释为消灭、释放或解除，或取代、或构成、产生或导致更新，或达成消灭、取代或取代公司在《票据》下的任何义务、债务及法律责任的协议。

第五条

杂项规定

第5.01节对应原件。经本第十三号补充契约补充的《契约》在各方面均获通过、批准和确认。本第十三号补充契约可由任何数目的对应单位签署，每一单位应为正本，但这些对应单位应共同构成同一文书。

8

关于法律的第5.02节。纽约州的内务法将被用来治理和建造这一第十三个补充契约。

第5.03节TIA管制。如果本第十三号补充契约中的任何条款限制、限定或与TIA的任何条款要求列入本契约的另一条款发生冲突，则应由该要求的条款加以控制。

第5.04节可分割性。如果本第十三补充契约中的任何条款无效、非法或无法执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不受任何影响或损害。

第5.05节受托人的免责声明。本文所载的陈述应被视为本公司的陈述，受托人对其正确性不承担任何责任。受托人对本第十三补充契约的有效性或充分性不作任何陈述，但受托人声明其已获正式授权执行和交付本第十三补充契约并履行其在本契约下的义务。

[签名页如下]

9

作为证据，双方已安排在上述日期和年份的第一天正式签署本第十三号补充契约。

[第十三号补充契约签署页]

KCS HOLDINGS I，INC.，as Guarantor By：/s/Chris De Bruyn

Chris De Bruyn

Chris De Bruyn

Chris De Bruyn

Chris De Bruyn

/s/Laurel Casasanta

[第十三号补充契约签署页]