我们以参考方式将重要资料纳入本招股章程。您可以按照“在哪里可以找到更多信息”下的说明免费获得通过引用并入的信息。在决定投资我们的普通股股票之前，您应该仔细阅读本招股说明书以及“通过引用纳入某些信息”下描述的其他信息。

我们和配售代理均未授权任何人向您提供与本招股说明书所载或以引用方式并入的信息不同或不一致的信息。我们和配售代理对，他人可能给你的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。您应假定本招股说明书和以引用方式并入本招股说明书的文件中出现的信息仅在该等相应文件的日期是准确的，无论该等相应文件的交付时间如何。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股章程中以引用方式并入或提供的信息包含统计数据和估计，包括我们从我们自己的内部估计和研究以及从行业和一般出版物以及第三方进行的研究、调查和研究中获得的与我们参与的市场的市场规模和竞争地位有关的数据和估计。行业出版物、研究和调查一般表示，它们是从被认为可靠的来源获得的。虽然我们相信我们内部的公司研究是可靠的，我们的市场和行业的定义是适当的，但这项研究和这些定义都没有得到任何独立来源的验证。

我们还进一步注意到，我们在作为通过引用并入本招股说明书的任何文件的证据提交的任何协议中作出的陈述、保证和契诺仅为该协议各方的利益而作出，包括在某些情况下为在该协议各方之间分配风险的目的而作出，不应被视为对你们的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺仅在作出之日是准确的。因此，这些陈述、保证和契约不应被视为准确地代表了我们事务的当前状态。

我们仅在允许要约和出售的司法管辖区提出出售和寻求购买我们普通股的股份。本招股说明书的分发和我们在某些司法管辖区发行普通股可能会受到法律限制。拥有本招股说明书的美国境外人士必须自行了解并遵守与我们的普通股股份发售和本招股说明书在美国境外的分发有关的任何限制。本招股章程并不构成、亦不得用作出售要约或购买要约的招揽，由任何司法管辖区的任何人提出本招股章程所提供的任何普通股股份，而在该司法管辖区，该人作出该等要约或招揽是非法的。

本募集说明书中“我们”、“我们的”、“我们的”、“Blink”、“公司”等我们所指的是Blink Charging公司及其合并子公司，除非另有说明。本招股说明书载有或以引用方式纳入本公司及附属公司的商标、商号、服务标记及服务名称。

投资我们的普通股涉及高度风险。在决定是否投资我们的普通股股份之前，您应该仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及我们向美国证券交易委员会提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中“风险因素”标题下的信息，经我们的10-K/A表格年度报告修订，以及随后向美国证券交易委员会提交的报告，包括我们的10-Q表格季度报告，所有这些都通过引用并入本文，更新或被在本协议日期之后提交并以引用方式并入本招股说明书的其他文件中类似标题下描述的风险和不确定性所取代，连同本招股说明书中包含或以引用方式并入的所有其他信息，以及在贵公司决定投资于我们的普通股股份之前，我们已授权就本次发行使用的任何免费书面招股说明书。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来期间的结果或趋势。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、业务前景、财务状况或经营业绩可能会受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下降，导致您的全部或部分投资损失。还请仔细阅读下面题为“关于前瞻性陈述的注意事项”的部分。

与我们业务相关的风险

需要额外资金来支持我们的计划运营，这引发了人们对我们是否有能力在2025年9月30日财务报表发布之时起至少持续经营一年的严重怀疑。

我们在截至2025年9月30日的10-Q表格季度报告中报告称，如果没有近期的资本注入或运营提供的现金流的显着改善，我们预计我们目前的现金和净营运资本资源将不足以为未来的运营提供资金，并且需要额外的资金来支持我们的计划运营，这让人对我们在简明综合财务报表发布之时起至少一年内持续经营的能力产生了重大怀疑。

管理层正在积极评估战略替代方案，包括额外的成本削减举措、资产出售以及潜在的重组或筹资机会。然而，不能保证这些努力中的任何一项都会带来额外的流动性或解决我们当前的财务挑战。也无法保证我们可能筹集的资金数量将使我们能够完成我们的发展计划或实现盈利运营。最后，不能保证这些其他倡议将会实现。我们的资本需求程度将取决于多种因素，包括：（i）我们的盈利能力；（ii）我们的竞争对手释放有竞争力的产品和/或服务；（iii）我们在研究和产品开发方面的投资水平；（iv）我们的资本支出金额，包括收购；以及（v）我们的增长。我们无法确定额外的资金和增量营运资金将以可接受的条件提供给我们（如果有的话），或者将以及时和/或充分的方式存在，以便适当执行我们的近期和长期业务战略。如果无法按照管理层和股东可以接受的条款和条件获得足够的资金，我们可能会被要求延迟、缩小范围或取消进一步发展我们的业务运营。

即使我们获得必要的融资，其条款可能对我们不利，成本可能很高，并且可能要求我们同意有利于新投资者而不是现有股东的契约或其他条款，或可能对我们的业务产生不利影响的其他限制。额外的资金，如果获得，也可能导致我们的股东被大幅稀释。

我们有大幅净亏损的历史，并预计未来将继续亏损；如果我们不能实现并持续盈利，我们的财务状况可能会受到影响。

我们经历了大幅净亏损，我们预计在可预见的未来将继续产生大幅亏损。截至2025年9月30日止九个月以及截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们分别蒙受约5280万美元、1.981亿美元和2.037亿美元的净亏损。截至2025年9月30日，我们的净营运资金约为3680万美元，累计赤字约为7.886亿美元。截至2025年9月30日止三个月，我们的综合收益总额为670万美元，是非现金外币换算调整的结果。我们还没有实现盈利。

如果我们的收入增长慢于我们的预期，或者我们的运营费用高于我们的预期，我们可能无法实现盈利，我们的财务状况可能会受到影响。我们无法保证我们将永远实现盈利运营。即使我们在未来实现了盈利，我们也可能无法在以后的时期持续盈利。我们能否实现足以支持我们运营的现金流水平无法准确预测。我们可能需要借入额外资金或出售我们的股权或债务证券，或两者的某种组合，为我们未来的运营提供资金。这种额外的资金可能无法以商业上合理的条款获得，或者根本无法获得，任何股权融资都会稀释我们的股东。

我们的收入增长最终取决于消费者采用电动汽车的意愿。

我们的增长高度依赖于消费者对电动汽车的采用，我们面临电动汽车需求减少的风险。如果电动汽车的市场没有获得更广泛的市场认可或发展慢于我们的预期，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到损害。替代燃料汽车市场相对较新，发展迅速，其特点是技术快速变化、价格竞争、竞争对手增多、政府法规和行业标准不断演变、新车发布频繁、EV原始设备制造商的开发周期较长、消费者需求和行为不断变化。可能影响购买和使用替代燃料汽车，特别是电动汽车的因素包括：

上述任何因素的影响都可能对消费者广泛采用电动汽车产生负面影响，这将对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

企业平均燃油经济性标准的变化可能会对电动汽车市场产生负面影响，从而对我们的业务产生不利影响。

由于监管举措要求增加乙醇和生物柴油等可再生交通燃料的消费量，消费者对电动和其他替代车辆的接受度正在提高。为满足乘用车更高的燃油效率和温室气体排放标准，汽车制造商越来越多地使用技术，如涡轮增压、直喷和更高的压缩比，这些技术需要高辛烷值的汽油。如果车辆的燃油效率继续提高，使用可再生交通燃料的车辆的可负担性增加，对电动和高能源汽车的需求可能会减少。如果消费者不再购买电动汽车，将对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们的季度经营业绩可能会出现大幅波动。

我们预计，我们的经营业绩可能会受到季度大幅波动的影响。如果我们的季度经营业绩低于投资者或证券分析师的预期，我们普通股的价格可能会大幅下降。我们认为，对我们的财务业绩进行季度比较并不一定有意义，不应将其作为我们未来业绩的指标。

我们无法预测设备订单延迟和芯片短缺对我们的业务和未来经营业绩、财务状况和现金流的最终影响。

过去几年的全球芯片短缺和供应链中断给我们的合同制造商的设备订单造成了一些暂时的延迟。随着联邦、州、地方和外国经济恢复到大流行前的水平，以及对充电站使用的需求增加，这些延误和短缺变得不那么明显；然而，由于可能发生另一场大流行或其他流行病的不确定性，我们无法预测前几年的任何最终复苏程度。因此，我们无法预测设备订单延迟和芯片短缺将对我们的业务以及我们未来的经营业绩、财务状况和现金流产生的最终影响。

战争、恐怖主义、其他暴力行为或自然或人为灾难可能会影响我们经营所在的市场、我们的客户、我们的产品交付和客户服务，并可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

我们的业务可能会受到我们经营所在地理区域的不稳定、中断或破坏的不利影响，无论原因如何，包括战争、恐怖主义、骚乱、内乱或社会动荡，以及自然或人为灾害，包括饥荒、洪水、火灾、地震、风暴或公共卫生危机。这类事件可能导致客户暂停使用我们服务的决定，使我们无法提供我们的服务，造成限制，并导致区域和全球经济状况和周期发生突然的重大变化。这些事件还对我们的人员以及实体设施和运营构成重大风险，这可能对我们的财务业绩产生重大不利影响。

此外，当前的俄乌和中东冲突造成了全球金融市场的波动，预计将产生进一步的全球经济后果，包括全球供应链和能源市场的中断以及大宗商品和原材料价格的波动加剧。此外，最近中国和台湾之间的地缘政治紧张局势不断加剧，这可能会影响台湾电子供应商未来对我们某些电动汽车充电器的出货量。任何此类波动或中断都可能对我们或我们所依赖的第三方产生不利后果。如果股票和信贷市场恶化，包括由于政治动荡或战争，可能会使任何必要的债务或股权融资更难以及时或以优惠条件获得，成本更高或更具稀释性。我们的业务、财务状况和经营业绩可能受到乌克兰和中东冲突、中国与台湾之间的地缘政治紧张局势或任何其他地缘政治紧张局势对全球经济、资本市场或商品和原材料价格产生的任何负面影响的重大不利影响。

我们的电动汽车充电设备和相关支持服务依赖数量有限的供应商。失去这些合作伙伴中的任何一个都会对我们的业务产生负面影响。

我们依赖数量有限的供应商进行电动汽车充电设备的设计、测试和制造，这些设备通常在组件以及售后维护和保修服务方面是独家采购的。对数量有限的供应商的依赖增加了我们的风险，因为除了这些关键方之外，我们目前还没有被证明可靠的替代或替代供应商。如果发生生产中断或供应链中断，包括但不限于半导体等某些关键零部件的可用性，我们可能无法利用其他来源增加的产量或开发替代或二级供应商，而不会产生材料额外成本和大量延迟。因此，如果我们的一个或多个供应商受到特定地点任何中断的影响，我们的业务将受到不利影响。

随着公共充电需求的增加，电动汽车充电设备商可能无法奉献足够的供应链、生产或销售渠道能力，以跟上充电基础设施扩张所需的步伐。此外，随着电动汽车市场的增长，该行业可能会面临设计要求不断恶化、未被发现的故障或充电设备和零部件供应商侵蚀测试标准的风险，这可能会对充电器的性能、可靠性和生命周期成本产生不利影响。如果我们或我们的供应商遇到需求显着增长，或者如果我们需要更换现有供应商，我们可能无法补充服务或以可接受的条款更换它们，这可能会影响我们及时安装充电器的能力。因此，任何重要供应商的损失将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

在提供我们的服务所消耗的产品成本或我们的劳动力成本方面，我们可能会受到通货膨胀或市场波动的不利影响，包括关税的影响。

我们为执行服务所消耗的主要物品支付的价格主要取决于当前的市场价格。我们通过包含谈判预期定价的协议，与国家供应商合并了某些供应采购。如果这类供应商无法遵守其在协议下的义务，而我们被要求寻找替代供应商，我们可能会产生更高的供应成本。

电动汽车充电器受到商品定价因素的影响，包括关税和贸易壁垒的影响，这在许多情况下是不可预测的，也是我们无法控制的。我们从印度进口的某些产品目前被征收50%的成本关税。我们寻求将这种增加的成本转嫁给客户，但有时我们无法做到这一点。即使我们可以将这些成本转嫁给我们的客户，有时由于市场或经济条件导致某些供应项目成本的零星意外增加可能会导致将这些增加转嫁给我们的客户的时间延迟。电动汽车充电器成本的这种飙升和意外增加可能会对我们的经营业绩产生不利影响，如果我们推迟将这些额外成本转嫁给我们的客户（例如，我们可能无法将这些增加转嫁给我们的客户，直到我们下一次预定的服务账单审查），则不利影响可能会更大。我们寻求通过整合供应商来减轻此类供应成本意外增加的影响，这增加了我们获得更优惠定价的能力。征收和修改关税增加了从我们的主要供应商进口产品的短期可持续性的不确定性。

我们的劳动力成本可能受到某些市场领域因素的影响。我们的小时工可能会受到联邦或州最低工资率上调、工资通胀或当地就业市场调整的影响。我们没有合同权利自动通过所有因工资率通胀或当地就业市场调整而导致的工资率上涨，我们这样做可能会被推迟。我们延迟或无法将此类工资增长转嫁给我们的客户，可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。我们目前无法确定关税将如何影响我们未来的盈利能力，是否会减少我们销售的产品数量，或者我们是否可以通过价格调整将这些关税成本转嫁给我们的客户。如果我们无法以具有竞争力的价格点进口产品，我们的销售可能会受到不利影响。

我们可能无法以具有成本效益和不中断的方式成功整合收购。

我们的成功取决于我们是否有能力发展我们的业务，并根据不断变化的客户需求、竞争压力和技术进步来增强和扩大我们的产品供应。我们将继续寻找可行的收购候选者或战略联盟，以扩大我们的市场机会和/或全球影响力。因此，我们之前和将来可能会寻求收购、投资或与新业务、产品或技术相关的合资公司，作为我们增长战略的一部分，而不是在内部进行开发。我们未来的成功将部分取决于我们管理这些交易后扩大的业务的能力，包括与新业务的管理和监测相关的挑战，以及与我们收购SemaConnect、Electric Blue和Envoy以及未来收购相关的相关增加的成本和复杂性。其他涉及潜在的未来和已完成的收购和战略投资的风险包括：

我们与其他公司竞争这些机会，我们可能无法以商业上合理的条款完成此类收购或合资，或者根本无法完成。此外，被收购的业务可能存在我们未能在收购前通过尽职调查发现的持续或潜在责任、法律索赔（包括侵权和/或人身伤害索赔）或不利的经营问题。

即使我们知道此类责任、索赔或问题，我们也可能无法准确估计相关责任和损害的程度。特别是，如果任何收购的业务或财产的先前所有者未能遵守或以其他方式违反适用的法律或法规，未能履行其对客户的合同义务，或未能履行对员工或第三方的法律义务，我们作为继任者可能会对这些违规和失败承担财务责任，并可能遭受声誉损害或受到其他不利影响。收购还经常导致记录商誉和其他无形资产，这些资产在未来可能会出现减值，这可能会损害我们的财务业绩。如果我们在此类收购中增发股权，这可能会稀释我们的股东。

我们所处的是一个竞争激烈的电动汽车充电服务行业，无法保证我们将能够与我们的许多竞争对手竞争，这些竞争对手规模更大，财力更雄厚。

我们面临来自电动汽车充电服务行业竞争对手的激烈竞争，包括可能复制我们模式的竞争对手。其中许多竞争对手可能拥有比我们大得多的财务、营销和开发资源以及其他能力。此外，我们的服务进入市场的壁垒很少。因此，我们无法保证，我们当前和未来的任何竞争对手，其中许多可能拥有更大的资源，不会独立开发与我们的服务相当或更优的服务。因此，由于我们可能经营的竞争环境，对我们公司的投资具有很大的风险和投机性。

我们的竞争对手可能能够在技术资质、过去的合同履行情况、地理分布和司机价格等领域为客户提供与我们所能提供的不同或更大的能力或利益。此外，我们的许多竞争对手可能能够利用大得多的资源和规模经济来开发竞争产品和技术，通过赢得更广泛的合同来转移我们的销售，或者通过提供更有利可图的薪酬方案来雇佣我们的员工。在电动汽车充电站市场扩大的情况下，我们预计随着更多竞争对手进入市场以及当前竞争对手扩大产品线，竞争将加剧。为了在与规模更大、资金充足的公司竞争时成功获得合同，我们可能会被迫同意合同条款，其中规定在合同有效期内向我们支付较低的总付款，这可能会对我们的利润率产生不利影响。我们未能就任何这些或其他因素进行有效竞争可能会对我们的业务、前景、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

与本次发行相关的风险

管理层将对此次发行所得款项的用途拥有广泛的酌处权，我们可能不会有效使用所得款项。

我们的管理层将在此次发行的净收益的应用方面拥有广泛的酌处权，包括用于题为“收益的使用”一节中描述的任何目的，并且可能以不会改善我们的经营业绩或提高我们普通股价值的方式使用收益。我们未能有效运用这些资金可能会对我们的业务产生重大不利影响，并导致我们普通股的价格下跌。

您购买的普通股每股有形账面净值将立即大幅稀释。

基于假设的公开发行价格为每股1.35美元（我们的普通股最后一次报告的销售价格是2025年12月3日在纳斯达克资本市场），如果您在此次发行中购买我们的普通股股票，您将面临普通股有形账面净值立即大幅稀释每股0.59美元的直接和大幅稀释。请参阅下面标题为“稀释”的部分，更详细地讨论如果您在此次发行中购买普通股将产生的稀释。

由于未来的股票发行和我们的普通股或其他证券的其他发行，您可能会经历未来的稀释。此外，本次发行和未来的股权发行以及我们普通股或其他证券的其他发行可能会对我们的普通股价格产生不利影响。

为了筹集额外资金，我们可能会在未来以可能与本次发行中的每股价格不同的价格提供我们普通股的额外股份或其他可转换为或可交换为我们普通股的证券。我们可能无法在任何其他发行中以等于或高于投资者在本次发行中支付的每股价格的每股价格出售股票或其他证券，而投资者在未来购买股票或其他证券可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外股份的普通股或可转换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于本次发行的每股价格。在行使任何未行使的股票期权、认股权证或根据我们的2018年激励薪酬计划发行普通股时，您将产生稀释。此外，在此次发行中出售股票以及未来在公开市场上出售大量我们的普通股，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的价格产生不利影响。我们无法预测这些普通股股份的市场销售或这些普通股股份可供出售将对我们普通股的市场价格产生的影响（如果有的话）。

这是一次合理的最大努力发行，其中没有要求出售普通股的最低数量或美元金额，我们可能不会筹集我们认为业务计划所需的资本金额。

配售代理已同意尽其合理的最大努力征求要约，以购买本次发行中的普通股股份。配售代理没有义务向我们购买任何普通股股份或安排购买或出售任何特定数量或美元金额的普通股股份。没有要求的最低美元金额或必须出售的普通股股份数量作为完成此次发行的条件。由于没有作为本次发行结束的条件所要求的最低发行金额，向我们提供的实际发行金额、配售代理费用和收益目前无法确定，可能大大低于此处规定的最高金额。我们可能会出售少于在此发售的所有普通股股份，这可能会显着减少我们收到的收益金额，如果我们没有出售足以支持我们运营的普通股股份数量，本次发行的投资者将不会收到退款。因此，我们可能不会筹集我们认为在短期内我们的运营所需的资本金额，可能需要筹集额外的资金来完成此类短期运营。此类额外筹资可能无法获得或以我们可接受的条款提供。

根据证券购买协议在本次发行中购买我们普通股股份的购买者可能拥有在没有证券购买协议利益的情况下购买的购买者无法获得的权利。

除了根据联邦证券和州法律在本次发行中向所有购买者提供的权利和补救措施外，订立证券购买协议的购买者还将能够向我们提出违约索赔。就违约提出索赔的能力为这些投资者提供了执行证券购买协议下他们独有的契约的手段，包括：（i）及时交付股份；（ii）同意在交易结束后的90天内不进行浮动利率融资，但有某些例外情况；（iii）同意在交易结束后的90天内不发行任何普通股或可转换为普通股的证券，但有某些例外情况，以及（iv）违约赔偿。

本招股说明书和以引用方式并入本文的文件以及我们授权用于本次发行的任何自由写作招股说明书中的信息包含经修订的1933年证券法第27A条（“证券法”）和经修订的1934年证券交易法第21E条（“交易法”）含义内的前瞻性陈述和信息，这些信息受这些条款创建的“安全港”的约束。这些前瞻性陈述包括但不限于关于我们未来的运营结果和财务状况、业务战略、预期的平台增强功能、功能、产品和服务、其预期绩效和成功可能性、未来运营的管理计划和目标以及预期平台发展的未来结果的陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“预测”、“潜在”或“继续”或这些术语的否定或其他类似表达方式来识别前瞻性陈述。这些风险和不确定性包括（其中包括）由于以下原因，我们可能无法成功实施增长战略的风险：

正如本招股章程「风险因素」及其他地方的标题下更全面地描述，以及我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告（经我们的10-K/A表格年度报告修订）的「风险因素」下更全面地描述，以及以引用方式并入本文的任何额外文件及任何自由书写的招股章程，许多重要因素影响我们实现既定目标的能力。我们实际上可能无法实现我们前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述涉及风险和不确定性，可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中的结果存在重大差异，包括但不限于我们向SEC提交的文件中提出并以引用方式并入本文的风险和不确定性。您应阅读本招股说明书和以引用方式并入本文的文件以及我们授权在本次发行中使用的任何自由书写的招股说明书，但有一项理解，即我们的实际结果或事件可能与我们所做的前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期存在重大差异。前瞻性陈述仅在作出之日适用，我们不承担任何义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非美国联邦证券法要求。

您应阅读本招股说明书和我们在本招股说明书中以引用方式纳入并已作为证据提交至本招股说明书为其组成部分的注册声明的文件，并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

我们估计，此次发行的净收益将约为1840万美元，这是基于假设公开发行价格为每股1.35美元（我们的普通股在2025年12月3日在纳斯达克资本市场上最后一次报告的销售价格）并假设在扣除配售代理费和应付给我们的估计发行费用后出售根据本招股说明书发售的所有普通股股份。

然而，这是一次合理的尽最大努力发行，没有最低数量的普通股或收益金额作为收盘的条件，我们可能不会出售根据本招股说明书发售的全部或任何普通股股份；因此，我们在此次发行中获得的净收益可能会大大减少。例如，如果我们仅出售根据本招股说明书提供的最高美元金额的10%、25%、50%或75%，我们的净收益将分别约为150万美元、430万美元、900万美元或1370万美元。

我们打算将此次发行的净收益主要用于为扩大我们拥有和运营的直流快充网络的资本支出提供资金。建设Blink拥有的直流快充网络的目标源于向创造更可持续、循环和可预测的商业模式的战略转变。通过直接拥有和运营基础设施，我们定位于获取充电交易的全部经济价值，而不是与站点主机或第三方共享收入。

此次发行的任何剩余净收益将用于支持我们的营运资金和一般公司现金需求。分配给营运资金的部分净收益可用于满足与先前收购的业务相关的某些未来盈利义务。截至本招股章程日期，我们无法确定地指明本次发行所得款项净额的所有特定用途。我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括本招股说明书中“风险因素”以及通过引用并入本文的文件中描述的因素。在我们使用此次发行的净收益之前，我们打算将净收益投资于各种保本投资，包括短期、投资级、计息工具和美国政府证券。

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“BLNK”。2025年12月3日，我们的普通股在纳斯达克资本市场的最后一次报告销售价格为每股1.35美元。

截至2025年12月1日，我们的普通股记录持有人约为467人。

我们从未对我们的普通股支付现金股息，预计在可预见的未来也不会这样做。我们普通股的股息支付将取决于收益、财务状况以及在我们的董事会可能认为相关的时候影响我们的其他商业和经济因素。

如果您在此次发行中投资于我们的普通股股份，您的所有权权益将立即被稀释至假设的每股我们普通股的公开发行价格与调整后的每股我们普通股的有形账面净值之间的差额。

截至2025年9月30日，我们普通股的有形账面净值约为7950万美元，按当时已发行普通股114,411，184股计算，约合每股普通股0.70美元。“有形账面净值”是我们的有形资产总额减去负债总额。“每股有形账面净值”是指有形账面净值除以截至2025年9月30日的已发行股份总数。

在本次发行中以假定的每股1.35美元的公开发行价格（我们的普通股于2025年12月3日在纳斯达克资本市场的最后一次报告销售价格）出售普通股股份生效后，在扣除配售代理费和我们应付的估计发行费用后，我们截至2025年9月30日的调整后有形账面净值约为98.0百万美元，约合每股普通股0.76美元。这一数额意味着我们现有股东的调整后有形账面净值立即增加每股0.06美元，参与此次发行的投资者立即稀释每股0.59美元，如下表所示：

假设公开发售价格每股1.35美元（这是2025年12月3日我们普通股在纳斯达克资本市场的最后一次报告发售价格）每增加或减少1.00美元，则调整后的每股有形账面净值将增加或减少0.11美元/股，对参与此次发行的投资者的每股摊薄将增加或减少0.89美元/股，假设本招股说明书封面所载我们发售的股票数量保持不变，并在扣除配售代理费用和我们应付的估计发行费用后。

我们也可能会增加或减少我们发行的股票数量。如本招股说明书封面所述，我们发售的股票数量增加100,000股，将使经调整的每股有形账面净值增加约0.0美元，并使参与此次发行的新投资者的每股稀释度减少约0.0美元，这是基于假设的公开发行价格每股1.35美元，这是我们的普通股于2025年12月3日在纳斯达克资本市场上最后一次报告的销售价格，保持不变，并扣除配售代理费用和我们应付的估计发行费用后。同样，如本招股说明书封面所述，我们发行的股票数量减少100,000股，将使调整后的每股有形账面净值减少约0.0美元，并使参与此次发行的新投资者的每股稀释增加约0.0美元，这是基于假设的每股公开发行价格为1.35美元，这是我们的普通股于2025年12月3日在纳斯达克资本市场上最后一次报告的销售价格，保持不变，并在扣除配售代理费用和我们应付的估计发行费用后。

上述信息基于截至2025年9月30日我们已发行普通股的114,411，184股，不包括截至该日期（除非另有说明），如下：

如果未行使的可行权股票期权或认股权证被行使，您可能会经历进一步稀释。此外，我们可能需要筹集额外资本，如果我们通过发行股权或可转换债务证券筹集额外资本，您的所有权将被进一步稀释。上述信息仅供说明，将根据实际公开发行价格及定价确定的本次发行的其他条款进行调整。

下表列出截至2025年9月30日我们的现金和现金等价物，以及我们的资本化情况，具体如下：

本表应与上文的“所得款项用途”，以及我们的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”，以及我们的经审计和未经审计的综合财务报表，以及以引用方式并入本招股说明书的这些财务报表的附注一并考虑。除份额和每股金额外，下表中反映的数字以千为单位。

（1）该应付票据的余额已于2025年10月全额偿还。

上述信息基于截至2025年9月30日我们已发行普通股的114,411，184股，不包括截至该日期（除非另有说明），如下：

我们也可能会增加或减少我们发行的股票数量。如本招股说明书封面所述，我们发售的股票数量增加100,000股，将使调整后的总资本增加约0.1百万美元，这是基于假设的公开发行价格每股1.35美元，这是我们的普通股于2025年12月3日在纳斯达克资本市场上最后一次报告的销售价格，保持不变，并扣除配售代理费用和我们应付的估计发行费用。同样，如本招股说明书封面所述，我们发售的股票数量减少100,000股，将使调整后的总资本减少约0.1百万美元，这是基于假设的每股1.35美元的公开发行价格，这是我们的普通股于2025年12月3日在纳斯达克资本市场上最后一次报告的销售价格，保持不变，并扣除配售代理费用和我们应付的估计发行费用。

上述信息仅供说明，将根据实际公开发行价格及定价确定的本次发行的其他条款进行调整。

以下对我们股本的描述并不完整，可能未包含您在投资我们股本前应考虑的所有信息。本说明是从我们已向SEC公开提交的公司章程和章程中总结出来的，并通过引用对其进行整体限定。请参阅“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入某些信息”。

我们的法定股本包括：

普通股

股息权。根据可能适用于当时已发行优先股的任何股份的优惠，如果我们的董事会酌情决定发放股息，我们的普通股持有人可以根据我们的章程第六条，从合法可用的资金中获得股息，然后仅在我们的董事会可能决定的时间和金额。我们没有为我们的普通股支付任何股息，也不打算在可预见的未来这样做。

投票权。根据内华达州修订法规第78.350条，我们的普通股持有人有权就提交给股东投票的所有事项每持有一股拥有一票表决权。我们在公司章程中没有规定董事选举的累积投票。

无优先购买权或类似权利。根据内华达州修订法规第78.267节，我们的普通股无权享有优先购买权，也不受转换、赎回或偿债基金条款的约束。

获得清算分配的权利。根据内华达州修订法规第78.565至78.620条，如果我们成为清算、解散或清盘的对象，合法可分配给我们股东的资产将在我们的普通股和我们当时已发行的参与优先股的持有人之间分配，但须事先清偿所有未偿债务和负债以及优先权利和对任何已发行优先股的清算优先权的支付。

全额支付和不可评估。根据NRS第78.195和78.211条以及我们董事会的评估，我们普通股的所有流通股均已全额支付且不可评估。

空白支票优先股

我们被授权发行40,000，000股优先股，每股面值0.00 1美元。根据我们的公司章程，我们的董事会有权授权和发行优先股，并根据董事会决议确定优先股的指定、优先权和权利。我们的董事会可以指定优先股的权利、优先权、特权和限制，包括分红权、转换权、投票权、赎回权、清算优先权、偿债基金条款和构成任何系列的股份数量或任何系列的指定。

反收购事项

内华达州修订法规和我们的公司章程和章程的规定可能会增加通过要约收购、代理权竞争或其他方式收购我们或罢免现任高级管理人员和董事的难度。这些规定，概述如下，预计将阻止某些类型的收购做法和我们的董事会可能认为不充分的收购要约，并鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们谈判。我们认为，加强保护我们与不友好或主动提出收购或重组我们的提议的提出者进行谈判的能力的好处将超过阻止收购或收购提议的坏处，因为除其他外，就这些提议进行谈判可能会改善其条款。

首选空白支票。我们的公司章程允许我们的董事会发行具有投票权、转换和交换权的优先股，这可能会对我们普通股股东的投票权或其他权利产生负面影响。发行我们的优先股可能会延迟或阻止我们公司控制权的变更。

董事会空缺将由余下董事填补。我们的章程规定，董事会的临时空缺可由当时在任的其余董事填补。

股东罢免董事。我们的章程和内华达州修订法规规定，在为此目的召开的股东特别会议上，董事可以随时通过有权投票的股东的三分之二的投票被罢免，无论是否有因由。

股东行动。我们的章程规定，股东的特别会议可由董事会或董事会授权的人召集。

修订我们的公司章程及附例。根据内华达州修订法规，我们的公司章程不得仅通过股东行动进行修订。对我们的公司章程的修订需要获得有权投票的流通股本的大多数批准的董事会决议。我们的章程只能在为此目的召开的任何年度会议或特别会议上通过股东的多数票进行修订。在符合前一句所述的股东权利的情况下，董事会有权不时制定、采纳、更改、修订和废除我们的章程。

内华达州反收购法规。我们可能会受到内华达州与感兴趣的股东合并法规（内华达州修订法规第78.411至78.444条）的约束，该法规禁止“感兴趣的股东”与公司进行“合并”，除非满足某些条件。“感兴趣的股东”是指与关联公司和联营公司一起实益拥有（或在前两年内确实实益拥有）10%或更多有权投票的公司股本的人。

上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“BLNK”。

转让代理及注册官

我们的普通股转让代理和注册商是ClearTrust，LLC，16540 Pointe Village Drive，Suite 210，Lutz，Florida 33558，其电话号码是（813）235-4490。

普通股

我们普通股的重要条款和规定在本招股说明书中标题为“股本说明”的部分中进行了描述。

配售代理的认股权证

我们还同意向配售代理或其指定人发行配售代理认股权证，以购买最多888,889股普通股（相当于在本次发行中出售的普通股总数的6.0%），假设出售我们根据本招股说明书发售的所有普通股股份。配售代理的认股权证的行使价为每股$（相当于每股普通股公开发行价格的125%），将在发行后立即行使，终止日期为发行日期后三年。见下文“分配方案”。

根据配售代理与我们之间的聘用协议，我们已聘请Wainwright和Roth担任我们与此次发行有关的共同配售代理。委聘协议不会导致配售代理承诺购买我们的任何普通股股份，且配售代理将无权凭借委聘协议对我们进行约束。配售代理没有购买或出售本招股说明书所提供的任何普通股股份，也没有要求他们安排购买或出售任何特定数量或美元金额的普通股股份，但已同意尽其合理的最大努力安排出售本招股说明书所提供的所有普通股股份。这是一次尽力而为的发行，没有要求最低发行金额作为本次发行结束的条件。因此，我们可能不会出售根据本招股说明书发售的全部普通股股份。配售代理可就本次发行聘请一名或多名子代理或选定交易商。

投资者购买特此发行的普通股股票将有权选择与我们签署证券购买协议。除了根据联邦证券和州法律在本次发行中向所有购买者提供的权利和补救措施外，订立证券购买协议的购买者还将能够向我们提出违约索赔。就违约提出索赔的能力对本次发行中较大的购买者来说是重要的，以此作为根据证券购买协议强制执行其独有的以下契约的一种手段：（i）在发行结束后的90天内不进行浮动利率融资的契约，但有例外情况；（ii）在发行结束后的90天内不进行任何股权融资的契约，但有某些例外情况。证券购买协议中的陈述、保证和契诺的性质应包括：

本次发行将于2025年12月31日终止，除非我们决定在该日期之前终止发行（我们可酌情在任何时候这样做）。我们将对此次发行中购买的所有股票进行一次收盘。我们将在收到此类投资者资金后向投资者交付所发行的普通股股份，用于购买根据本招股说明书发售的普通股股份。我们预计将在2025年12月或前后交付根据本招股说明书发售的普通股股份，但须满足惯例成交条件。

费用及开支

下表显示了向我们公开发行价格、配售代理费用和收益（费用前），假设此次发行中出售所有普通股股份。

我们还同意在结算时向配售代理支付或偿还与配售代理履行义务有关的所有合理的自付费用和开支，包括但不限于配售代理法律顾问的合理书面费用和开支，总额最高为125,000美元，最高为配售代理清算公司的开支15,950美元。我们估计，不包括配售代理费用和开支，我们为此次发行应付的总费用将约为230,000美元。

配售代理的认股权证

配售代理或其指定人员将获得认股权证，最多可购买此次发行中出售的普通股总数的6.0%。配售代理的认股权证将于发行时行使，行使价相当于每股公开发行价格的125%，自发行之日起三年后终止。根据FINRA规则第5110（e）条，配售代理的认股权证和在配售代理的认股权证行使时发行的任何普通股股份不得出售、转让、转让、质押或质押，或成为任何对冲、卖空、衍生、看跌或看涨交易的标的，该交易将导致任何人在紧接本发售开始销售之日后的180天内对证券进行有效的经济处置，任何证券的转让除外：（i）通过法律运作或由于发行人的重组；（ii）转让给参与此次发行的任何FINRA成员公司及其高级职员、合伙人、注册人或关联公司，如果如此转让的所有证券在该时间段的剩余时间内仍受上述锁定限制；（iii）如果配售代理或相关人士持有的我们的证券总额不超过所发售证券的1%；（iv）由投资基金的所有权益所有者按比例实益拥有，前提是没有任何参与成员管理或以其他方式指导基金的投资，且参与成员合计不拥有基金超过10%的股权；（v）任何证券的行使或转换，如果所有证券在剩余时间内仍受上述锁定限制；（vi）如果我们满足表格S-3的注册要求，F-3或F-10；或（vii）在免于向SEC注册的交易中退回给我们。配售代理的认股权证和配售代理认股权证的基础普通股股份已在本招股说明书所包含的注册声明上登记。配售代理认股权证的形式作为证物纳入本招募说明书构成部分的注册说明书。

条例m

配售代理可被视为《证券法》第2（a）（11）条含义内的承销商，他们收到的任何佣金以及在担任委托人期间通过转售其出售的股份实现的任何利润可被视为《证券法》规定的承销折扣或佣金。作为承销商，配售代理将被要求遵守《证券法》和《交易法》的要求，包括但不限于《交易法》第10b-5条和第M条。本规章制度可以限制配售代理作为委托人买卖股票的时间安排。根据本规章制度，配售代理机构：

赔偿

我们已同意就特定责任（包括《证券法》规定的责任）对配售代理进行赔偿，并对配售代理可能被要求就此支付的款项作出贡献。

尾部融资

我们已授予配售代理在本次发行中就任何股权和/或股权挂钩融资交易收取相当于现金的尾费和认股权证补偿的权利，前提是任何此类股权和/或股权挂钩融资交易是由配售代理在我们聘用配售代理的期限内正式向我们介绍的投资者直接或间接向我们提供的（每一项“尾融资”），且该等尾部融资在我们聘用配售代理的期限内或在我们聘用配售代理期满或终止后的三个月期间内的任何时间完成，前提是该等尾部融资是由在聘用函期限内直接介绍给我们的一方、在聘用函期限内参加与我们的会议或参与本次发行的一方提供的。

锁定协议

我们的每名高级职员及董事已同意根据本招股章程在发售截止日期后的90天内受禁售期所规限。此外，根据证券购买协议，我们已同意一项契约，在发行结束后的90天内不进行任何股权融资，但某些例外情况除外。这意味着，在适用的锁定期内，我们和这些人不得要约出售、合同出售、出售、分配、授予任何期权、权利或认股权证，以直接或间接购买、质押、质押或以其他方式处置我们的任何普通股股份或任何可转换为、可行使或可交换为普通股股份的证券或提交任何登记声明，但惯例例外情况除外。配售代理可自行酌情豁免该等锁定，且无须另行通知。此外，我们已同意在本次发行结束日期后的90天内，不实施或订立协议，以实现我们或我们的子公司发行任何涉及可变利率交易（定义见证券购买协议）的证券。配售代理可自行决定并在没有通知的情况下放弃这一禁令。

普通股股份的电子发售、出售及分派

电子格式的招股章程可于配售代理（如有）维护的网站上提供，配售代理可以电子方式分发招股章程。除电子格式的招股章程外，这些网站上的信息不属于本招股章程或本招股章程构成其组成部分的注册声明的一部分，未经我们或配售代理批准或背书，不应被投资者所依赖。

其他活动和关系

配售代理及其若干联属公司为从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业及投资银行、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资及经纪活动。配售代理及其某些关联公司不时为我们和我们的关联公司履行并可能在未来履行各种商业和投资银行及财务咨询服务，为此他们收到或将收到惯常的费用和开支。

各配售代理及各自的若干联属公司在其各项业务活动的日常过程中，可能进行或持有一系列广泛的投资，并为其自己的账户和客户的账户积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），而该等投资和证券活动可能涉及我们和我们的联属公司发行的证券和/或工具。如果配售代理中的任何一家或其各自的关联公司与我们有借贷关系，他们通常会按照其惯常的风险管理政策对我们的信用敞口进行对冲。每个配售代理及其各自的关联公司可以通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券或我们的关联公司的证券中建立空头头寸，其中可能包括在此提供的普通股。任何此类空头头寸都可能对特此发行的普通股的未来交易价格产生不利影响。各配售代理及其各自的若干联属公司亦可就该等证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易想法及/或发表或发表独立的研究观点，并可随时持有或向客户推荐其所取得的该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“BLNK”。

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理和注册商是ClearTrust，LLC。

美国境外的要约限制

除美国外，我们或配售代理未采取任何行动，以允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区公开发行本招股说明书所提供的普通股股份。本招股章程所发售的普通股股份不得直接或间接发售或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布与任何此类普通股股份的发售和出售有关的本招股章程或任何其他发售材料或广告，除非在将导致遵守该司法管辖区的适用规则和条例的情况下。建议管有本招股章程的人士自行了解并遵守与本招股章程的发售及分发有关的任何限制。在此类要约或招揽不合法的任何司法管辖区，本招股说明书不构成出售要约或购买本招股说明书所提供的任何普通股股份的要约招揽。

Olshan Frome Wolosky LLP将转交与特此提供的证券有关的某些法律事项。配售代理由Ellenoff Grossman & Schole LLP代理此次发行。

截至2024年12月31日和该日终了年度的财务报表，以及管理层对截至2024年12月31日财务报告内部控制有效性的评估（以引用方式并入本招股说明书和注册声明其他部分）已根据独立注册公共会计师Grant Thornton LLP的报告，根据该公司作为会计和审计专家的授权，以引用方式并入。

以引用方式并入本招股章程的Blink Charging公司截至2023年12月31日止的合并财务报表，以及截至2023年12月31日止两个年度各年的合并财务报表，均已由独立注册会计师事务所Marcum LLP审计，详见其以引用方式并入本文的报告。此类财务报表是依据Marcum LLP作为审计和会计专家的授权所提供的报告而纳入的。

本招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。本招股说明书不包含注册声明和注册声明的证据中列出的所有信息。注册声明、其证物和以引用方式并入本招股说明书的文件及其证物，均包含对特此发行普通股股份具有重要意义的信息。每当本招募说明书中提及我们的任何合同或其他文件时，该引用可能并不完整。你应该参考作为登记声明一部分的证物，以便审查合同或文件的副本。您可以通过SEC的EDGAR数据库获取注册声明及其证物的副本。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC在http://www.sec.gov维护一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息声明，以及以电子方式向SEC提交的有关发行人（例如我们）的其他信息。此外，您可以通过我们的网站www.blinkcharging.com访问我们向SEC提交的文件。我们已将我们的网站地址列为非活动的文字参考资料，而我们的网站及载于或可透过我们的网站查阅的资料，将不会被视为以引用方式并入本招股章程，亦不会被视为其一部分。

根据您的口头或书面请求，我们将免费向您提供我们向SEC提交的任何或所有报告、代理声明和其他文件的电子或纸质副本，以及通过引用并入本招股说明书的任何或所有文件（此类文件的展品除外，除非此类展品通过引用具体并入此类文件）。索取此类副本的请求应发送至：

Blink Charging Co.

梅尔福德大道17301号。

马里兰州鲍伊20715

Attn.：投资者关系

(305) 521-0200

您应仅依赖本招股说明书中的信息以及上述和下文“以引用方式纳入某些信息”标题下的附加信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会在任何不允许此类要约或出售的司法管辖区提出出售这些普通股股份的要约。您应假设本招募说明书中的信息仅在本招股说明书封面的日期是准确的。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

SEC允许我们将向其提交的信息“通过引用纳入”这份招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息是本招股说明书的重要组成部分。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中包含的信息。

本招股说明书通过引用纳入了我们之前根据SEC规则向SEC提交的下列文件（向SEC提供且未向SEC提交的文件和信息除外），除非其中另有明确说明：

为本招股章程的目的，凡本招股章程所载的声明，或亦被视为以引用方式并入本招股章程的任何其后提交的文件所载的声明，均须视为为本招股章程的目的而修订、取代或取代该等声明，但以该等声明为限，亦如该等声明亦被视为以引用方式并入本招股章程的任何其后提交的文件所载的声明，则须视为修订、取代或取代该等声明。任何经如此修改、取代或取代的声明，除经如此修改、取代或取代外，不得视为构成本招募说明书的一部分。我们可能不时向美国证券交易委员会提供的任何根据表格8-K的任何当前报告的项目2.02或7.01披露的信息或任何相应信息（无论是根据项目9.01提供的还是作为其中的展品包括在内）将不会通过引用并入本招股说明书或以其他方式包含在本招股说明书中，除非相关文件中另有明确规定。在符合上述规定的前提下，本招股说明书中出现的所有信息均受以引用方式并入的文件中出现的信息的整体限定。

最多14,814，814股普通股

初步前景

2025年12月

第二部分

Prospectus中不需要的信息

项目13。发行、发行的其他费用。

下表列示与本登记声明所述发售有关的开支，除包销折扣及佣金外，所有开支将由我们支付。除证券交易委员会注册费和金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）或FINRA备案费用外，所有金额均为估计数。

项目14。董事及高级人员的赔偿。

内华达州公司法

内华达州修订法规限制或消除了董事因违反董事作为董事的受托责任而对公司及其股东的金钱损失承担的个人责任。我们的章程包括规定，要求公司赔偿我们的董事或高级管理人员作为我们公司的董事或高级管理人员所采取的行动的金钱损失。我们还被明确授权携带董事和高级职员保险，以保护我们的董事、高级职员、雇员和代理人的某些责任。我们的公司章程不包含任何关于董事责任豁免的限制性语言。

内华达州修订法规和我们的章程下的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东因违反信托义务而对董事提起诉讼。这些规定还可能具有降低针对董事和高级管理人员的衍生诉讼的可能性的效果，即使这样的行动如果成功，可能会使我们和我们的股东从中受益。然而，这些规定并不限制或消除我们或任何股东的权利，在董事违反信托义务的情况下寻求非金钱救济，例如强制令或撤销。此外，这些规定不会改变联邦证券法规定的董事责任。此外，如果在集体诉讼或直接诉讼中，我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用，您的投资可能会受到不利影响。

赔偿协议

除了我们的章程中规定的赔偿外，我们还与我们的董事和执行官签订了单独的赔偿协议。这些协议，除其他外，规定赔偿我们的董事和执行人员因该人员以任何身份担任董事或执行人员而在任何诉讼或程序中招致的某些费用、判决、罚款和和解金额等。我们认为，我们的章程和赔偿协议中的这些规定对于吸引和留住合格人员担任董事和执行官是必要的。

上述对我们的章程和我们的赔偿协议的赔偿条款的描述并不完整，并且通过引用这些文件对其整体进行了限定，每一份文件均通过引用方式并入作为本招股说明书的附件。

就根据上述规定可能允许董事、高级职员或控制我们公司的人对根据《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

项目15。近期出售未登记证券。

在提交本登记声明之前的三年内，我们发行了以下未根据《证券法》进行登记的证券：

在截至2023年9月30日的三个月内，考虑到SemaConnect，Inc.（“SemaConnect”）的前股东同意对我们收购SemaConnect的协议和合并计划进行修订，我们同意向SemaConnect的前股东发行总计158,372股普通股。

2025年8月，作为我们收购Envoy的对价的一部分，根据第四修正案，我们向Envoy的前股东（i）合计9696,882股普通股和（ii）Envoy认股权证，以每股0.01美元的行权价购买最多合计3,898，177股我们的普通股，但可根据其中规定进行调整，其中1,470，588份将在我们的普通股连续七个交易日的主要交易市场达到或高于1.70美元的最后报告销售价格时归属并可行使，其中1,190，476份将在我们的普通股连续七个交易日的主要交易市场达到或高于2.10美元的最后报告销售价格时归属并可行使，其中1,237，113股将在我们的普通股连续七个交易日实现其主要交易市场的最后报告销售价格等于或高于4.85美元时归属并可行使。

根据第4（a）（2）节规定的注册豁免，第15项中描述的发行未根据《证券法》进行注册，该节豁免发行人不涉及任何公开发行的交易。在每项该等交易中，证券的接收方表示其收购证券的意图仅用于投资，而不是为了与任何分销有关或为了出售，并且在该等交易中发行的股票和其他票据上贴有适当的图例。所有接收者要么获得了关于注册人的充分信息，要么通过就业或其他关系获得了此类信息。

项目16。展品和财务报表附表。

除非另有说明，该证物之前已被归档。

项目17。承诺。

但前提是，如果上述第（1）（a）（i）、（1）（a）（ii）和（1）（a）（iii）款要求包含在生效后修订中的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向证券交易委员会提交或提交的报告中，并以引用方式并入注册声明，则上述第（1）（a）（i）、（1）（a）（ii）和（1）（a）（iii）款不适用。

（b）为确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

（c）通过生效后修订的方式将任何正在登记但在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

（d）为确定根据1933年《证券法》对任何购买者的赔偿责任，根据第424（b）条规则作为与发售有关的登记声明的一部分提交的每份招股说明书，除依赖于第430B条规则的登记声明或依赖于第430A条规则提交的招股说明书外，应被视为自生效后首次使用之日起登记声明的一部分并包括在该招股说明书中。但条件是，就在首次使用前有销售合同时间的买方而言，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的文件中作出的任何声明，将不会取代或修改在紧接该首次使用日期之前在注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在紧接该首次使用日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。

（e）为确定注册人根据《证券法》在证券的首次分配中对任何买方的责任，以下签名的注册人在此承诺，在根据本登记声明对以下签名的注册人进行的证券首次发售中，无论向买方出售证券所采用的承销方式如何，如果证券是通过以下任何通信方式向该买方发售或出售的，则以下签名的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券：

（f）就根据1933年《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，SEC认为，这种赔偿违反了该法案中所表达的公共政策，因此不可执行。倘针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提出这样的问题，即它的这种赔偿是否违反了该法案中所表达的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。

（g）认为：

（h）为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）节提交的雇员福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明中的，应被视为与其中提供的证券有关的新的注册声明，届时发行该等证券，即视为其首次善意发行。

根据1933年《证券法》的要求，注册人已于2025年12月4日在马里兰州鲍伊市正式安排由以下签署人代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

律师权

通过这些礼物了解所有人，以下出现的签名的每个人，即构成并指定Michael Battaglia和Aviv Hillo或他们中的任何一个，作为其真实合法的律师和代理人，全权替代和重新替代，由他或她并以其名义、地点和代替，以任何和所有身份，向证券交易委员会提交和签署任何和所有修订，包括生效后的修订和根据《证券法》第462（b）条将生效的同一发行的任何登记声明，授予上述事实上的律师和代理人充分的权力和授权，以按照他或她可能或可能亲自做的所有意图和目的，做和执行与此有关的每一个必要和必要的行为和事情，特此批准和确认上述事实上的律师和代理人，或其替代人或替代人可能凭借本协议合法做或促使做的所有事情。本授权书应受内华达州法律和适用的联邦证券法管辖并按其解释。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员以所示身份和日期代表登记人签署如下：