目 录
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11.0影响诺安业绩的关键因素
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1.0前言
以下管理层的讨论及分析（“MD & A”）提供有关The Lion Electric Company（连同其附属公司，“公司”或“Lion”）截至2024年3月31日止三个月的财务状况和经营业绩的信息。本MD & A应与截至2024年3月31日止三个月的未经审核简明中期综合财务报表，以及公司截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的经审核年度综合财务报表及相关附注一并阅读。这份MD & A中包含的一些信息包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素，包括本MD & A题为“关于前瞻性陈述的注意事项”的第3.0节和公司截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的MD & A题为“风险因素”的第23.0节中描述的因素，实际结果可能与基本的前瞻性陈述存在重大差异。未经审核简明中期综合财务报表及本MD & A经Lion审核委员会审核，并于2024年5月7日获Lion董事会批准及授权发行。
2.0列报依据
该公司的会计年度是截至每年12月31日的十二个月期间。本MD & A基于公司截至2024年3月31日止三个月的未经审核简明中期综合财务报表及其附注，该等报表已根据国际会计准则（“IAS”）第34号——中期财务报告编制。
除非另有说明，所有列报金额均以美元为单位。
Lion有一个可报告的经营分部，即在加拿大和美国制造和销售电动汽车。
某些数字，例如利率和本MD & A中包含的其他百分比，已四舍五入，以便于表述。本MD & A中包含的百分比数字并非在所有情况下都是根据这种四舍五入的数字计算的，而是根据四舍五入前的这种数额计算的。出于这个原因，本MD & A中的百分比金额可能与使用Lion经审计的年度合并财务报表中的数字或相关文本中的数字进行相同计算而获得的百分比金额略有不同。由于四舍五入，本MD & A中出现的某些其他金额可能同样不相加。
所有提及的“2024财年”均指公司截至2024年12月31日的财年，“2023财年”均指公司截至2023年12月31日的财年。
3.0关于前瞻性陈述的注意事项
本MD & A包含适用证券法含义内和1995年美国私人证券诉讼改革法案含义内的“前瞻性信息”和“前瞻性陈述”（统称“前瞻性陈述”）。本MD & A中包含的任何非历史事实陈述的陈述，包括关于Lion的信念和期望的陈述，均为前瞻性陈述，应按此进行评估。
前瞻性陈述可以通过使用诸如“相信”、“可能”、“将”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”、“应该”、“将”、“可能”、“计划”、“项目”、“潜力”、“似乎”、“寻求”、“未来”、“目标”或其他类似表述以及任何其他预测或表明未来事件或趋势或不是历史事件陈述的陈述来识别，尽管并非所有前瞻性陈述都可能包含此类识别词语。这些前瞻性陈述包括有关公司订单和公司将其转化为实际销售的能力的陈述、公司在圣杰罗姆和美国的制造设施的预期产能以及公司在魁北克的电池制造工厂（“电池工厂”）和创新中心（“创新中心”并与电池工厂（“Lion Campus”）合称）的陈述、Lion重型（HD）电池组的认证、锂离子电池单元的采购、
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公司的未来增长和长期战略、公司的流动性和资本要求以及与此相关的管理层预测、正在进行的诉讼程序、公司的预期产品管线、公司实施旨在降低成本结构、管理其流动性状况和优化其资产负债表（包括循环信贷协议的任何拟议必要修订）的措施和举措及其预期影响、公司实施降低其车辆和电池开发成本的措施及其库存水平（包括公司与此相关的2024财年目标），以及某些平台和模型的开发和商业化生产的时间安排。这些前瞻性陈述是基于Lion认为在作出时是合理的一些估计和假设，包括Lion将能够保留和雇用关键人员并与客户、供应商和其他业务合作伙伴保持关系，Lion将能够继续正常经营其业务，Lion将能够实施其增长战略，Lion将能够成功和及时地在其圣杰罗姆工厂、其美国制造工厂以及电池工厂和创新中心按要求在未来提升制造能力，Lion将不会遭受任何供应链挑战或以竞争性条款供应原材料的任何实质性中断，Lion将能够保持其竞争地位，Lion将继续改善其运营、财务和其他内部控制和系统以管理其增长和规模，Lion将能够直接或间接（包括通过公司和/或其客户提出的申请）从政府计划、补贴和奖励中受益，Lion将不会在产品保修索赔或产品召回方面承担任何实质性义务，并且Lion将能够以Lion可接受的条款和在未来需要时所需的金额，通过股权或债务融资获得额外资金。这些估计和假设是Lion根据管理层的经验和他们对历史趋势、当前状况和预期未来发展的看法，以及在当时情况下被认为适当和合理的其他因素作出的。然而，无法保证这些估计和假设将被证明是正确的。
就其性质而言，前瞻性陈述涉及风险和不确定性，因为它们与事件相关，并取决于未来可能发生或不可能发生的情况。Lion认为，这些风险和不确定性包括以下几点：
•美国或加拿大一般经济、商业、市场、金融、政治或法律状况的任何不利变化，包括与通货膨胀和利率相关的持续不确定因素的后果；
•任何因政策变化、政府法规或决定或其他原因而无法获得、减少、歧视性适用、延迟处理或取消政府计划、补贴或奖励；
•任何无法提升Lion产品产量并满足项目建设和其他项目里程碑和时间表的情况；
•任何无法满足公司客户在产品、规格、服务等方面的期望；
•任何无法成功且经济地大规模制造和分销其车辆的行为；
•任何无法筹集额外资金以满足其资本要求并在需要的时间和数量（如果有）上追求其增长战略的情况；
•任何无法执行公司增长战略的行为；
•当前军事冲突的任何升级、恶化和不利影响，可能影响经济和全球金融市场，加剧当前的经济挑战；
•用于制造公司产品的组件（包括电芯、模块和封装）中包含的原材料的可用性或价格的任何不利波动和波动；
•对关键供应商的依赖以及任何无法维持原材料不间断供应的情况；
•任何无法随着时间的推移降低公司销售的电动汽车的总拥有成本；
•对关键管理层的依赖以及任何无法吸引和/或留住关键人员的情况；
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•劳动力短缺（包括由于员工离职、更替和要求更高的工资）可能迫使公司以减少的产能运营、降低其生产和交付率或降低其增长计划，并可能带来与员工薪酬相关的额外挑战；
•任何无法维持公司竞争地位的情况；
•任何无法随着时间的推移降低公司的供应成本；
•任何无法维持及提升公司声誉及品牌的情况；
•因产品保修索赔或产品召回而导致的任何重大产品维修和/或更换；
•任何信息技术系统故障或任何网络安全和数据隐私泄露或事件；
•无法获得足够的保险范围或保险费用可能增加；
•自然灾害、疫情或流行病爆发、抵制和地缘政治事件如内乱、恐怖主义行为、当前持续的军事冲突或类似破坏；
•任何事件或情况，包括前述任何风险和不确定性的实现，导致公司无法将订单转化为实际销售；和
•本公司不时涉及或可能涉及的任何法律程序的结果。
与Lion业务相关的这些及其他风险和不确定性在公司截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的MD & A题为“风险因素”的第23.0节中有更详细的描述。其中许多风险超出了Lion管理层的控制或预测能力。归因于Lion或代表其行事的人的所有前瞻性陈述均受到本MD & A和向适用的加拿大监管证券当局和美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中包含的警示性陈述和确定的风险因素的整体明确限定。
由于这些风险、不确定性和假设，读者不应过分依赖这些前瞻性陈述。此外，前瞻性陈述仅在作出之日起生效。本MD & A反映了公司截至2024年5月7日（即本MD & A日期）可获得的信息。除适用的证券法要求外，Lion不承担任何义务，并明确表示不承担任何义务，更新、修改或审查任何前瞻性信息，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
4.0非国际财务报告准则措施和其他绩效指标
这份MD & A参考了调整后的EBITDA，这是一种非国际财务报告准则的财务指标，以及其他绩效指标，包括公司的订单，定义如下。这些措施既不是《国际财务报告准则》规定的必要措施，也不是公认的措施，因此，不具有《国际财务报告准则》规定的标准化含义，因此不太可能与其他公司提出的类似措施具有可比性。相反，这些措施是作为补充信息提供的，通过从管理层的角度提供对公司经营业绩的进一步了解来补充这些国际财务报告准则措施。因此，不应孤立地考虑它们，也不应替代根据国际财务报告准则报告的公司财务信息的分析。Lion通过主要依赖Lion的IFRS结果并在补充基础上使用调整后的EBITDA和订单来弥补这些限制。读者不应依赖任何单一的财务指标来评估Lion的业务。调整后的毛利（亏损）和调整后的毛利率（定义见公司截至2023年和2022年止年度的MD & A题为“非国际财务报告准则措施和其他绩效指标”的第4.0节）未在本MD & A中列报，因为公司因决定无限期推迟LionA和LionM小客车的商业生产开始而记录的存货减记对公司截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月的业绩没有影响。
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经调整EBITDA
“经调整EBITDA”定义为扣除财务成本、所得税费用或收益、折旧和摊销前的净收益（亏损），经调整后不包括以股份为基础的薪酬、可转换债务工具转换期权的公允价值变动、股份认股权证义务的公允价值变动、外汇（收益）损失和交易以及其他非经常性费用。Lion使用调整后的EBITDA来促进在不同时期的一致基础上比较其业务的盈利能力，并提供对影响其业务的因素和趋势的进一步了解。公司还认为，这一措施有助于投资者评估公司的盈利能力、成本结构和偿债能力以及履行其他付款义务。然而，读者应注意，在评估调整后EBITDA时，Lion可能会产生与计算调整后EBITDA时排除的类似的未来费用。此外，Lion对这些措施的介绍不应被解释为推断Lion未来的业绩将不会受到不寻常或非经常性项目的影响。读者应查看公司根据这份题为“运营结果-调整后EBITDA的调节”的MD & A第13.0节提出的净收益（亏损）（最直接可比的国际财务报告准则财务指标）与调整后EBITDA的调节。
订单簿
这份MD & A还参考了公司在车辆（卡车和公共汽车）以及充电站方面的“订单簿”。公司的车辆和充电站订单由管理层根据已签署的采购订单、经客户正式确认的订单，或相关客户和公司已就其正式联合申请政府计划、补贴或奖励的产品确定。订单簿以若干单位或总美元价值表示，哪个美元价值是根据本MD & A题为“订单簿”的第10.0节“定价”下进一步解释的订单簿中包含的每个单位的定价确定的。截至2024年5月7日列入车辆订单簿的车辆规定了从几个月到截至2028年12月31日年底的交付期，目前几乎所有这类车辆都规定在截至2025年12月31日的年底之前交付，这对应于根据ZETF当前资格标准要求提出索赔的最晚日期，除非加拿大基础设施局另有约定。此外，基本上所有交付都需要获得补贴和奖励，处理时间可能会有重要变化。过去一直存在，公司预计订单的预期交付期与实际交付时间之间将继续存在差异，某些延迟可能会很严重。此外，过去也有，公司预计政府当局推出的各种计划、补贴和激励措施的资格标准将继续存在差异，包括在其解释和应用方面。这种差异或延误可能导致失去补贴或奖励和/或取消某些订单，全部或部分。
公司对订单簿的介绍不应被解释为公司表示其订单簿中包含的车辆和充电站将转化为实际销售。请参阅本MD & A题为“订单簿”的第10.0节，了解公司在订单簿方面使用的方法的完整描述，以及与此种方法和订单簿的列报相关的某些重要风险和不确定性。
5.0公司概况
一般
Lion的业务专注于全电动中型和重型城市车辆（“EV”）的设计、开发、制造和分销。每辆Lion车辆都是专为电动打造的，完全由内部设计和组装，拥有自己的底盘、卡车车厢或巴士车身、具有模块化能量容量的专有电池技术和Lion软件集成。Lion的车辆组装无需依赖传统的内燃机汽车改装或第三方集成商。对于某些专门的卡车应用，Lion还与第三方建立了合作伙伴关系和其他关系
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方供应商，使其能够向客户提供各种车辆配置、更新设备选项和应用，范围从用于箱式卡车的经典盒子到其他专业应用，如全电动救护车和多功能卡车。
Lion拥有超过14年专注的全电动汽车研发（“研发”）、制造和商业化经验。Lion的车辆和技术受益于超过2,500万英里（超过4,000万公里）的行驶里程，这些车辆由其专门制造的2,000多辆全电动汽车今天在道路上行驶，在真实的运营条件下。
Lion的中型和重型电动汽车专为满足低于250英里（或400公里）的中端城市市场的需求而设计，鉴于车辆通常以相对适度的距离行驶，并在每个工作日结束时返回基地，因此人们普遍认为这非常适合电气化。
Lion目前的专用全电动卡车阵容可根据车辆总重量等级（“GVWR”）分为三个主要平台，即Lion5、Lion6和Lion8（用于Lion8（直列）和Lion8拖拉机卡车平台），而其目前的全电动巴士阵容可分为两个主要平台，即LionC和LionD巴士，所有这些都提供了几个范围和配置选项，以期满足客户的需求和路线规划。Lion通过各种服务补充其产品供应，包括销售支持、全方位服务培训、充电基础设施援助和维护支持，所有这些都可在Lion的体验中心现场获得，以及融资，以及识别和寻求任何适用的政府赠款。
Lion在加拿大拥有一家位于魁北克省圣杰罗姆的汽车制造工厂，该工厂位于魁北克省蒙特利尔以北约25英里（或40公里）处，在美国拥有一家位于伊利诺伊州Joliet的制造工厂（“Joliet工厂”），该工厂支持公司解决市场对“美国制造”零排放汽车日益增长的需求。Lion还在加拿大拥有电池工厂和创新中心，该中心位于魁北克省米拉贝尔的YMX国际航空城。除创新中心大楼构成Lion校园的一部分外，所有此类物业均由Lion租赁，Lion不拥有任何不动产。
有关更多信息，包括关于Joliet设施和Lion校园的信息，请参见题为“运营亮点”的第8.0节。
6.0研究与开发
Lion的工程师团队和其他研发专业人员在其位于魁北克省米拉贝尔、魁北克省圣杰罗姆和魁北克省蒙特利尔的三个研发中心开展开发活动。
Lion的研发目前专注于增强现有车辆和功能，并继续开发可集成到Lion车辆中的专有电池系统和专门应用程序。Lion的主要研发成本包括用于组装样车、设计、建立、购买和实施设备的支出，以及与其研发专业人员进行开发活动相关的成本。
7.0财务要点
截至2024年3月31日止三个月（2024年第一季度），与截至2023年3月31日止三个月（2023年第一季度）相比，公司的财务表现如下：
•营收为5550万美元，较2023年第一季度的5470万美元增长了80万美元。
•交付196辆，较2023年Q1交付的220辆减少24辆。
•毛亏损为1110万美元，反映出由于推出新产品导致制造成本增加，而2023年第一季度的毛亏损为230万美元。
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•净亏损2170万美元，而2023年第一季度的净亏损为1560万美元。
•经调整EBITDA1为负1730万美元，而2023年第一季度为负1450万美元。
•物业、厂房和设备增加额为40万美元，较2023年第一季度的2310万美元减少2270万美元。
•主要由车辆和电池开发活动组成的无形资产增加额为1130万美元（扣除收到的政府援助后为820万美元），与2023年第一季度的1650万美元相比减少了520万美元。
8.0运营亮点
Joliet设施
Joliet设施是该公司在美国的最大足迹。在截至2024年3月31日的季度中，该公司完成了向客户交付在Joliet设施制造的LionD装置的首批交付。此外，该公司在2024年第四次革命年度庆典上获得了mHUB芝加哥年度制造商奖，该奖项表彰了具有创新性的制造商、硬科技初创公司和组织。
截至2024年3月31日，公司自项目开始以来发生的物业、厂房和设备增加总计约1.06亿美元，在2024财年第一季度没有显着增加。Joliet设施目前已具备必要的基础设施，包括生产线和设备，可实现每年最多2,500辆公交车的生产能力。虽然公司最初计划，在全面发展的情况下，Joliet工厂的产能将主要集中在卡车的生产上，如先前披露的那样，但公司目前预计将依靠其圣杰罗姆制造工厂可用的卡车制造能力来满足当前的客户需求。因此，公司预计短期内不会产生任何与Joliet设施相关的重大资本支出。此外，鉴于Joliet工厂目前的产能足以满足公司的实际生产需求，公司正在评估有关该工厂过剩制造空间的各种替代方案，以期减少运营费用。此类措施可能包括转租该设施的一部分。关于上述情况，公司已聘请一名顾问协助评估订立转租的机会。
狮子校园
位于魁北克省米拉贝尔YMX国际航空城的狮子校区由
公司的电池工厂和创新中心。在截至2024年3月31日的季度，该公司继续在其电池工厂增加锂离子电池组的生产。Lion重型（HD）电池组的认证过程正在取得进展，该公司预计最终认证将在2024财年中期附近进行。该公司还在继续开展将Lion电池组技术集成到其车辆中的活动。电池厂目前已具备包括生产线和设备在内的基础设施，每年可实现高达1.7GWh的产能（相当于约5000辆汽车，取决于校车和卡车的混合情况）。为了利用可用空间并优化运营效率，创新中心大楼目前被用于各种用途，包括作为车辆和电池的测试和认证中心、交付前检查场所、展厅和交付中心，以及作为仓储空间。
截至2024年3月31日，公司自Lion Campus项目开始以来发生的物业、厂房及设备增加（主要与购买电池生产设备、物业建设、物业改善有关）和无形资产增加（主要包括电池开发和整合活动）（不包括资本化利息）合计
1调整后EBITDA是一种非国际财务报告准则财务指标。请参阅本MD & A题为“非IFRS措施和其他绩效指标”的第4.0节，以及本MD & A题为“运营结果-调整后EBITDA的调节”的第13.0节，了解净亏损（最直接可比的IFRS财务指标）与调整后EBITDA的调节。
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约1.25亿美元，2024财年第一季度没有大幅增加。如先前所披露，公司预计短期内不会产生任何与狮子校区相关的重大资本支出。
美国环境保护署（EPA）清洁校车计划（“EPA计划”）更新
2022年5月，EPA宣布在EPA计划的第一轮资金（“2022年回扣轮”）下提供5亿美元，该金额随后增加到9.45亿美元。2023年4月25日，EPA宣布通过EPA计划下的新的2023年赠款融资回合（“2023年赠款回合”）获得额外的4亿美元赠款，该回合在2024年1月增加了一倍多，如下所述。美国环保署已授予2022年回扣轮次下的回扣和2023年赠款轮次下的赠款。2023年9月28日，美国环保署宣布通过一轮回扣（“2023年回扣轮”）提供高达5亿美元的额外资金，有关申请现已结束，预计将在未来几个月内宣布奖励。有关EPA计划的更多信息，请参阅EPA网站：https://www.epa.gov/cleanshoolbus。
Lion全电动校车符合上述所有轮次的EPA计划。根据2022年的回扣回合，Lion全电动校车有资格为优先地区的每辆巴士获得高达375,000美元的补贴（其他符合条件的地区为250,000美元）。此外，根据2022年的回扣回合，充电基础设施可获得高达2万美元的补贴。根据2023年的赠款回合，共有395,000美元的资金可用于优先地区（其他符合条件的地区可获得总计250,000美元），用于全电动公交车和充电基础设施。根据2023年的退税回合，共有345,000美元的资金可用于优先地区（其他符合条件的地区可获得总计200,000美元）的全电动公交车和充电基础设施，并允许与某些其他州计划和税收抵免叠加。
为了从EPA计划授予的代金券中受益，被选中的申请人被授予代金券，一旦签署了全电动校车采购订单，就必须提交付款请求。根据Lion通过学区直接和间接参与的2022年回扣回合，一旦EPA审查并满足付款请求，EPA就会向选定的申请人发放初始预付款，这样根据EPA计划支付的款项通常在实际交付适用的校车之前支付。公司在2022年的返利回合（全部在2023财年）下从EPA收到了约8000万美元的初始预付款，其中约1100万美元作为截至2024年3月31日的递延收入和其他递延负债入账，因为相关车辆尚未交付。
由于环保署可能会在实际交付适用的校车之前发放初始预付款，因此，Lion收到的任何预付款仍取决于Lion根据环保署计划的条款和条件以及适用的采购订单交付适用的校车。如果给定的订单最终没有得到履行，并且任何适用的校车的交付最终没有完成，则需要向EPA偿还所收到的任何初始预付款。在截至2024年3月31日的三个月中，Lion偿还了大约200万美元的初始预付款。请参阅本MD & A题为“关于前瞻性陈述的注意事项”的第3.0节。另请参阅本MD & A题为“订单簿”的第10.0节，了解有关公司根据2022年回扣回合获得的受奖励校车的采购订单和提交的付款请求的更多信息，以及公司在订单簿方面使用的方法的完整描述，以及与此种方法和订单簿的列报有关的某些重要风险和不确定性。
2024年1月8日，美国环保署宣布将最初宣布的2023年赠款轮次的资助金额增加一倍以上，从而向67名申请者分配了近10亿美元。基于美国环保署，2023年赠款轮次下的奖励预计将促进在280个学区购买2700多辆清洁校车，为37个州的700多万名学生提供服务。Lion估计，在2023年赠款轮次下授予的所有单位中，约70%已直接授予学区、金融实体和第三方承包商。Lion获批97辆校车及
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相关的充电基础设施，总额为3800万美元，作为2023年赠款的一部分。Lion提交的与2023年赠款轮次相关的申请是与选定的学区合作准备的，Lion及其客户目前正在等待EPA的授权，以获得此类赠款的正式采购订单。Lion还在监测授予学区和第三方运营商的其他赠款，因为这些赠款可能为公司带来更多机会。Lion将继续与适用的学区积极合作，以完成该计划要求的里程碑，并与此类学区执行采购订单。
2024年2月裁员
2024年2月28日，该公司进行了约100名员工的临时裁员，主要影响了其圣杰罗姆制造工厂的夜班生产劳动力。该措施旨在在公司经历长期挑战的情况下进一步合理化公司的成本结构，包括与处理和授予各种政府补贴和奖励相关的延误和挑战，特别是联邦基础设施加拿大的零排放过境基金（“ZETF”）计划，该计划继续对公司的预定交付和销售努力产生负面影响，并进一步使其生产劳动力与当前的生产需求保持一致。公司将在任何未来发展的背景下重新评估其生产需求，包括与上述挑战相关的任何发展。有关更多信息，请参阅本MD & A题为“订单簿”的第10.0节。
9.0近期动态
2024年4月裁员
2024年4月18日，该公司宣布裁员，并结合其他成本削减措施，包括在第三方库存物流、租赁费用、咨询、产品开发和专业费用等领域。裁员影响了管理费用和产品开发职能部门的约120名员工。这些措施旨在进一步降低公司的运营费用，并使其成本结构与当前的市场动态保持一致，尤其是ZETF经历的延误，这继续对公司的校车交付产生不利影响。有关更多信息，请参阅本MD & A题为“订单簿”的第10.0节。关于2024年4月18日的裁员，该公司估计将产生与员工过渡成本、遣散费和员工福利相关的总计约140万美元的费用。2024年4月18日宣布的裁员和削减成本措施，加上2023年11月和2024年2月宣布的措施，预计将为公司带来约4000万美元的年度成本节约。
美国EPA 2024年清洁重型汽车补助计划
2024年4月，美国环保署推出了新的2024年清洁重型车辆补助计划（“EPA 2024计划”），旨在帮助包括校车和卡车在内的重型车辆过渡到零排放车型。清洁重型车辆补助计划提供10亿美元资金，用于帮助市政当局、州、领地、部落、学区和非营利性学校交通协会用零排放车辆取代现有重型车辆，部署零排放车辆基础设施，并培训和发展工人。美国环保署预计，约70%的资金总额将用于支持校车相关项目，其中约30%的资金用于职业车辆。赠款申请将于2024年7月25日到期，预计将于2025年2月公布奖励。有关清洁重型汽车补助计划的更多信息，请参阅美国环保署网站：https://www.epa.gov/clean-heavy-duty-vehicles-program。
Lion全电动校车及其全电动Lion5和Lion6卡车符合清洁重型车辆补助计划的资格。对于全电动公交车，将有高达75%的全电动公交车和充电基础设施总成本可供资助，最高总额为28万美元。对于全电动卡车，最高可达全电动卡车和充电总成本的65%
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基础设施将获得资金，总额最高可达355,000美元。将允许与某些其他州计划和税收抵免叠加。
圣杰罗姆设施员工代表请求
2024年4月，国际机械师和航空航天工作者协会，第11区（“IAM”）向美国行政法庭du travail du quebec（“TAT”）在其圣杰罗姆工厂代表公司员工，但被法律自动排除在外的员工和办公室员工除外。TAT目前正在评估IAM的代表性，以便就认证请求作出决定，该决定可以包括规定立即基于卡片的认证、要求对认证请求进行投票或拒绝认证。
10.0订单簿2
截至2024年5月7日，Lion的车辆订单为2,004辆全电动中型和重型车辆，包括211辆卡车和1,793辆公共汽车，根据下文进一步描述的管理层方法计算，订单总价值合计约为4.75亿美元。此外，LionEnergy是Lion的部门，该部门协助客户在车辆交付前选择、购买、项目管理和部署充电基础设施，并通过项目管理和咨询服务以及从全球充电基础设施制造商转售充电站产生收入，截至2024年5月7日，根据下文进一步描述的管理层方法计算，该部门拥有350个充电站的订单，总订单价值约为800万美元。与先前于2024年2月28日披露的2,076辆汽车订单（订单总额约为5亿美元）相比，车辆订单减少72辆（订单总额约为2,500万美元），主要是由于自2024年2月28日以来的交付以及由于此类客户申请债权人保护而取消了一个特定客户的65辆卡车的采购订单，部分被新的采购订单所抵消。请参阅公司截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的MD & A题为“风险因素”的第23.0节。
ZETF计划延迟
Lion及其客户在处理根据ZETF提交的申请方面继续遇到延误和挑战。在截至2024年3月31日的三个月内，Lion的一名客户根据该计划提交的200辆校车的申请获得了ZETF的批准，这导致Lion交付了50辆校车。正如之前在下文有关管理层方法的披露中所指出和描述的那样，公司订单中包含的超过一半的车辆取决于ZETF下的赠款。Lion继续积极与加拿大联邦政府就该计划的应用进行讨论。如果上述延误持续存在，与这类车辆有关的订单可能被全部或部分取消，或被重新谈判。参见公司截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的MD & A中题为“风险因素”的第23.0节。
2参见本MD & A题为“非国际财务报告准则措施和其他绩效指标”的第4.0节。
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订单簿方法论
| 一般原则： |
公司的车辆和充电站订单由管理层根据已签署的采购订单、经客户正式确认的订单或适用客户和公司已就其正式联合申请政府计划、补贴或奖励的产品确定。订单簿以数量单位或总美元价值表示，其中美元价值是根据订单簿中包含的每个单位的定价确定的，如下文标题为“定价”的部分下进一步解释。
截至2024年5月7日列入车辆订单簿的车辆规定了从几个月到截至2028年12月31日年底的交付期，目前几乎所有此类车辆都规定在截至2025年12月31日的年底之前交付，这对应于根据ZETF当前资格标准要求提出索赔的最晚日期，除非加拿大基础设施局另有约定。此外，订单簿中包含的几乎所有车辆订单均需获得政府补贴和奖励，包括迄今为止尚未完全处理与Lion公司车辆相关的申请的项目。政府计划、补贴和激励措施的处理时间也有重要的变化。正如下文在题为“交货期”和“持续评估；风险因素”的章节中进一步描述的那样，过去一直存在，公司预计订单的预期交货期与实际交付时间之间将继续存在差异，并且某些延迟可能是重大的。此外，过去也有，公司预计政府当局推出的各种计划、补贴和激励措施的资格标准将继续存在差异，包括在其解释和应用方面。这种差异或延误可能导致失去补贴或奖励和/或取消某些订单，全部或部分。
公司对订单簿的介绍不应被解释为公司表示其订单簿中包含的车辆和充电站将转化为实际销售。
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| 交货期： |
公司的订单是指尚未交付但管理层合理预期将在可合理估计的时间段内交付的产品，就充电站而言，包括尚未完成但管理层合理预期将完成的与产品交付相关的服务。
与Lion的车辆有关的采购订单和申请通常规定了客户期望交付车辆的时间段。此种期限可能因特定日期、订单或申请发布后的月份数或范围或日历年度而有所不同。截至2024年5月7日列入车辆订单簿的车辆规定了一个交付期，但须满足每个订单中规定的条件（在本文进一步讨论的几乎所有情况下，这些条件都与政府补贴和赠款的批准有关），范围从几个月到截至2028年12月31日的年底，目前几乎所有这类车辆都规定在截至2025年12月31日的年底之前交付，这对应于根据ZETF当前资格标准要求提出索赔的最晚日期，除非加拿大基础设施局另有约定。有关物料订单，公司会在可得时不时披露交货期。交货期不应被解释为公司对实际交货时间将如期进行的陈述或保证。鉴于业务和公司产品的性质、生产和交付车辆的隐含交货时间（除其他外，可能会受到供应链挑战或规格变化的影响）、公司某些客户的性质（在许多情况下，车队所有者运营资本密集型运营，需要融资和持续的调度灵活性），以及如下文进一步描述的那样，订单簿中包含的几乎所有车辆订单都受到政府补贴和奖励的授予，实际交付时间可能会受到重要变化或延迟的影响。关于交付变化或延迟的潜在影响，请参阅下文标题为“持续评估；风险因素”的部分。
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| 定价： |
当公司的订单以销售金额表示时，该金额已由管理层根据适用订单的当前规格或要求确定，假设此类规格或要求没有变化，并且在产品或服务的定价可能在未来发生变化的情况下，代表管理层在报告此类估计时对预期定价的合理估计。订单簿中包含的少数车辆的定价仍取决于适用客户与公司未来将商定的规格和其他选项的确认。为确定订单簿和分配给此类订单的价值，管理层已根据其当前的价格表以及与在当时情况下被认为合理的规格和要求有关的某些其他假设估计了定价。 |
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| 性能指标： | 订单簿旨在作为一种业绩的补充衡量标准，既不是国际财务报告准则要求的，也不是按照国际财务报告准则列报的，既不在公司财务报表中披露，也不是从公司财务报表中得出。该公司认为，其订单簿的披露为投资者提供了一个额外的工具，可用于评估公司的业绩、其产品的市场渗透率以及资本支出和工具的节奏。 公司对其订单簿的计算受制于本文所述的特定方法，可能无法与其他公司计算的其他类似的有权计量进行比较，因为所有公司可能不会以相同的方式计算其订单簿。其他公司有时也会提到或使用“订单积压”或“订单接收”作为绩效指标，这些指标很可能与公司订单簿的计算基础不同。此外，如上文所述，公司对订单簿的列报是根据截至信息列报时的订单和申请计算得出的，并非基于公司对未来事件的评估，不应被解释为公司表示其订单簿中包含的车辆和充电站将转化为实际销售。 |
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| 持续评估；风险因素： |
公司订单中包含的部分车辆或充电站可能会在特定情况下（无论是由于交付延迟、项目不可用、补贴或奖励或其他原因）在特定时期内被取消。管理层每次报告订单簿时都会审查其构成，以确定是否应从订单簿中删除任何订单。为此目的，管理层确定已经或有合理可能被取消的订单，除其他外，检查订单所附条件是否有合理可能导致在未来期间取消订单以及任何其他被认为相关的可用信息，包括与客户和政府的持续对话。此类行使可能会不时导致先前已包含在订单簿中的订单被移除，即使这些订单尚未被客户正式取消。有关自2024年2月28日（即提供此类信息的最后日期）以来公司订单簿中包含的车辆和充电站的总单位数和总美元价值的差异的列报，请参阅本第10.0节题为“订单簿”的第一段。
公司不能保证其订单将全额、及时或完全实现，或即使实现，所产生的收入将按预期产生利润或现金，任何短缺都可能是重大的。公司将其订单转化为实际销售取决于各种因素，包括下文和公司截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的MD & A题为“风险因素”的第23.0节中所述的因素。例如，客户可能自愿或非自愿地对订单违约，可能成为破产或资不抵债或停止其业务运营。此外，订单簿中包含的几乎所有车辆订单都受制于与授予政府补贴或奖励或交付车辆的特定时间有关的条件，在有限的情况下，还受制于某些规格和选项的可用性或政府或学校当局更新某些路线的条件。因此，公司将订单转化为实际销售的能力高度依赖于政府补贴和激励措施的授予和时间安排，最显着的是魁北克政府的2030年绿色经济计划（“魁北克绿色经济计划”）、加拿大联邦基础设施的ZETF、加拿大政府的中型和重型零排放汽车激励措施（iMHZEV）计划、美国环境保护署清洁校车计划和加利福尼亚州的混合动力和零排放卡车和公共汽车代金券激励项目（HVIP）下的补贴和激励措施。订单簿中包含的超过一半的车辆取决于ZETF下的赠款，迄今为止，与Lion车辆相关的申请尚未得到充分处理，2025年12月31日是根据ZETF计划当前资格标准要求提出索赔的最晚日期，除非加拿大基础设施局另有约定。此外，根据EPA计划获得的与第一轮资助相关的采购订单，除其他外，要求在2024年10月或之前交付车辆。
任何终止、修改、延迟或暂停任何政府计划、补贴和奖励，包括，最重要的是，截至本协议签署之日，ZETF、魁北克绿色经济计划或EPA计划可能导致延迟交付或取消全部或任何部分订单，进而可能对公司的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。
该公司将其订单转化为实际销售也取决于其经济及时地大规模制造其车辆的能力。公司于截至2022年12月31日止年度交付519辆汽车，于截至2023年12月31日止年度交付852辆汽车。截至2024年5月7日，该公司的车辆订单为2,004辆。公司增长战略的执行和订单的转换（目前提供从几个月到截至2028年12月31日的年底的交付）将要求公司提高生产节奏。虽然圣杰罗姆工厂和Joliet工厂目前已具备基础设施，包括生产线和设备方面的基础设施，可分别实现每年最多2,500辆汽车和2,500辆公共汽车的产能（详见本MD & A题为“运营亮点”的第8.0节和本MD & A题为“影响Lion业绩的关键因素”的第11.0节下的“产品开发和制造”），但该公司目前的运营规模较低，迄今为止在大批量制造方面的经验有限。此外，截至2024年5月7日，订单中包含的155个单位，包括卡车，订单总价值合计约为6000万美元，与已开发和正在销售但目前尚未商业化生产的产品有关。请参阅公司截至2023年12月31日止年度的年度资料表格中题为「公司业务」的第6.2节的「产品及解决方案」。公司未能在预计成本和时间表内成功开发其车辆、采购其关键部件并扩大其制造流程，可能会对其业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。因此，公司的订单实现受到多项风险和不确定性的影响，包括本MD & A题为“关于前瞻性陈述的谨慎”的第3.0节和公司截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的MD & A题为“风险因素”的第23.0节中描述的风险，并且无法保证公司将成功地将其订单的全部或很大一部分转化为实际销售。
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11.0影响诺安业绩的关键因素
Lion认为，其业绩和未来成功取决于多个因素，这些因素带来了重大机遇，但也带来了风险和挑战，包括下文以及公司截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的MD & A题为“风险因素”的第23.0节中讨论的那些因素。
监管格局以及政府和经济激励措施
Lion在一个受制于其销售产品的各个司法管辖区的环境法规的行业中展开竞争。虽然随着时间的推移，预计法规将继续变得越来越严格，特别是在使用柴油车辆方面，但加拿大和美国的政府当局已经推出了各种计划、补贴和激励措施，以促进采用无排放车辆。对Lion汽车的需求目前受到联邦、州、省和地方税收抵免、退税、赠款和其他促进使用电池电动汽车的政府计划和激励措施的高度影响。包含在Lion订单簿中的几乎所有车辆订单都受制于政府补贴和奖励的授予，包括迄今为止尚未完全处理与Lion车辆相关的申请的计划。政府计划、补贴和奖励的申请、处理和处理时间也有重要的变化。正如本MD & A题为“订单簿”的第10.0节中“ZETF计划延迟”、“交付期”和“持续评估；风险因素”中进一步描述的那样，过去一直存在，公司预计订单的预期交付期与实际交付时间之间将继续存在差异，某些延迟可能是重大的。此外，过去也有，公司预计政府当局推出的各种计划、补贴和激励措施的资格标准和处理时间将继续存在差异，包括在其解释和应用方面。这种差异或延误可能导致失去补贴或奖励和/或取消某些订单，全部或部分。请参阅公司截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的MD & A中题为“风险因素”的第23.0节。
此外，对Lion汽车的需求可能会受到要求减少碳排放的法律、规则、法规和计划的影响，例如加利福尼亚州和魁北克省的立法者和监管机构实施的各种措施，除其他外，旨在增加电动和其他零排放汽车的使用，包括在某些情况下为在特定日期之前在州道上运营的这些汽车的数量制定坚定的目标，以及为支持这些目标而颁布各种法律和其他计划。
尽管Lion的汽车符合零排放汽车（“ZEV”）的条件，但它们受制于有关汽车排放的法规。例如，在美国，每一类重型发动机或车辆在销售前都必须获得美国环保署颁发的合格证书（“COCs”）。这些COC必须在生产的每个车型年份获得，未能在将Lion的车辆投入商业之前获得这些COC可能会导致巨额罚款或处罚。此外，美国环保署和加州空气资源委员会（“CARB”）对Lion的车辆有年度认证温室气体（“GHG”）排放要求。CARB认证是参与加州混合动力和零排放卡车和公共汽车代金券激励项目（“HVIP”）所必需的。在加拿大，根据1999年《加拿大环境保护法》通过的《重型汽车和发动机温室气体排放法规》，为加拿大重型汽车制造商、分销商和进口商制定了加拿大排放标准和测试程序。这些标准和程序与美国环保署公布的《美国联邦道路重型车辆和发动机法规法典》的要求保持一致，其中的部分内容通过引用纳入法规中。然而，证明合规的测试和其他要求可能会有所不同，这增加了Lion运营的监管复杂性。此外，Lion电池包的使用、储存、运输、处置等都受到广泛监管。根据美国和加拿大的几项监管制度，锂离子电池可能被作为“危险”或“危险”商品进行监管。除了适当的
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处理、回收和处置废旧电池，Lion的运营受到与环境保护相关的广泛法律法规的约束，包括规范空气排放、向水排放、废物管理、工人健康和安全以及环境清理等方面的法规。
客户对电气化的需求
莱昂汽车的需求高度依赖于电动汽车的一般客户需求。随着用户和政府当局正在寻找新的解决方案来普遍减少GHG排放和大气污染，同时电动汽车的成本竞争力不断提高，中重型商用车的电动化势头继续增强。2024年3月20日，美国环保局宣布了一项最终规则，2027年及以后车型轻型和中型车多污染物排放标准，这设定了新的、更严格的标准，旨在从2027年款开始进一步减少轻型和中型汽车的空气污染物排放。最终规则建立在美国环保署2023年至2026年车型年乘用车和轻型卡车联邦温室气体排放标准最终标准的基础上，并利用清洁汽车技术的进步来释放好处，例如通过减少车辆产生的烟雾和烟尘形成污染以及减少气候污染来改善公众健康。这些标准将在2027至2032车型年内分阶段实施。尽管Lion预计，越来越多的车队所有者和运营商将寻求全电动替代品，以减少其柴油车队的碳足迹，但其业绩和未来的成功将在很大程度上受到其运营所在市场客户采用电动汽车的比率的影响。Lion打算利用其广泛的可供购买的电动汽车产品，以便从客户对电动汽车不断增长的需求中受益。
供应链
公司的供应，特别是电池单元、电池组和模块以及其他原材料的供应，对于公司经营业务、扩大运营规模和执行增长战略至关重要，这样供应链中的任何供应延迟或脆弱性都可能导致公司产品供应延迟。全球供应链挑战可能是由劳动力短缺或其他全球经济不确定性和事件造成的，包括通胀压力和军事冲突。包括港口拥堵、铁路和天气中断、卡车司机短缺以及供应商间歇性停工和延误在内的中断可能会导致零部件短缺、零部件和原材料交付的交货时间延长，在某些情况下还会导致额外成本和生产放缓。此外，尽管该公司尽可能从多个来源获得组件，但其车辆中使用的一些组件是从单一来源购买的，有时需要为Lion车辆定制设计，因此在确保此类组件的替代供应来源方面可能存在挑战。公司不时经历，并可能在未来经历原材料、组件和劳动力短缺导致生产放缓。供应链挑战在某些情况下促成并可能在未来促成某些产品推出的延迟，导致客户失去特定的补贴或激励，或迫使客户重新分配年度支出，因此促成某些订单的取消。在其他情况下，此类挑战已经要求并可能在未来要求公司与其客户合作，以商定更新的交货期或以其他方式协商修订的条款和条件或签订新的采购订单。见这份MD & A题为“订单簿”的第10.0节。在努力减轻任何供应链挑战的影响时，公司继续专注于电池和电机等关键部件的库存管理，并增加对当地采购的依赖，以发展尽可能靠近其制造设施的供应链。此外，公司还增加了特定零部件的供应商冗余。从制造的角度来看，该公司还增加了内部制造并重新设计了某些子组件，以规避可能受供应链挑战影响最大的部分，例如用于制造低压和高压线束的连接器。该公司正在持续监控其供应链，并预计将继续实施措施以缓解已发现或潜在的问题。此外，该公司继续监测市场动态，以在认为必要时推出某些市场的价格上涨。
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总拥有成本降低
总拥有成本（“TCO”），连同车辆续航里程和有效载荷能力、质量和可靠性、安全性、客户体验、技术创新、充电专业知识和遵守环境法规，是车队所有者和运营商卡车和公共汽车购买决策的主要驱动因素。
Lion的管理层认为，Lion的卡车TCO目前在大多数使用案例中都优于可比的柴油车。随着时间的推移，电动卡车的TCO优势有望随着电动汽车价格的降低而进一步增加，这反过来将进一步提高车队所有者和运营商购买Lion全电动汽车的经济效益和理由。在校车市场，个别单位较低的年行驶里程通常会使较低的能源和维护成本更难显着抵消目前电动汽车较现有柴油单位更高的前期成本。因此，在当前时间，电动公交车往往需要政府补贴和激励措施，才能在这一类别中从纯TCO的角度来看比柴油单位更具竞争力。随着时间的推移，由于电池系统制造的垂直整合增加导致电池成本下降、通过更大的数量承诺增加了与供应商的购买力、提高了制造产能利用率和固定成本吸收，以及其他生产力提高，电动巴士的TCO预计将变得有利，即使在没有政府补贴和激励措施的情况下。然而，如果电动汽车的成本没有随着时间的推移而下降，或者补贴或激励措施减少、取消或到期，Lion未来的销量可能会受到负面影响。请参阅公司截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的MD & A题为“风险因素”的第23.0节。
产品开发和制造
Lion的成功将取决于其在经济上开发、大规模制造和销售其车辆以及满足客户业务需求的能力。Lion目前的专用全电动汽车阵容包括卡车，可分为三个主要平台，以及全电动巴士，可分为两个主要平台。Lion还与第三方供应商建立了合作伙伴关系和其他关系，使其能够向客户提供各种车辆配置、升级设备选项和应用。尽管Lion已为此类应用开发和制造了可适合全电动电池组的专用底盘，但Lion及其合作伙伴提供的某些专用应用的电气化和最终配置需要来自整装商及其最终客户的投入，在某些情况下，Lion仍在与其合作伙伴和客户完成测试和集成的过程中。Lion还开发了，并可能在未来开发，附加产品、专门应用和服务。Lion针对其他产品的开发和/或专业化应用的集成不断评估资源的时机和分配。有关Lion的产品和解决方案以及产品开发管道的描述，请参阅公司截至2023年12月31日止年度的年度信息表中题为“公司的业务”的第5.4节中的“产品和解决方案”。另见公司截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的MD & A第8.0节中的“LionA和LionM的商业生产延迟”。此外，车辆制造商经常经历，公司过去曾经历新产品的设计、生产和推出的延迟。任何延迟设计、生产和推出新车型或这样做具有成本效益和高质量，或公司未能满足客户在产品、规格和服务方面的需求和要求，都可能损害公司的声誉和品牌。
原材料和用品成本
Lion汽车中的零部件由各种原材料制成，包括铝、钢、复合材料、有色金属（如铜）以及用于制造锂离子电池的其他材料和矿物。这些原材料的价格会根据市场状况、全球需求和包括通货膨胀在内的其他因素而波动。虽然Lion在某些情况下与供应商就其车辆的某些关键部件（包括锂离子电池和电池单元）的供应订立了长期合同安排，但它仍然面临与价格波动和其他可能影响供应的因素有关的多重风险。特别是公司的无力
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当前或未来的关键零部件供应商以可持续地满足公司的时间表，或成本、质量和数量需求可能会对公司产生负面影响，迫使其某些型号的重新设计或转化为订单取消或某些客户或销售的损失。
在电池工厂开始制造业务之前，Lion仅依靠第三方电池供应商采购其集成在其车辆中的电池单元、模块和Pack。关于在电池工厂建立制造业务，Lion现在制造自己的电池模块和包，其中集成了从第三方供应商采购的21700个圆柱电池单元。虽然Lion打算在某些情况下继续依赖第三方供应商提供电池组，但它希望通过内部生产电池组，随着时间的推移增加对产品设计、成本和生产效率的优化。
公司目前没有对原材料和供应品价格波动的长期风险进行套期保值。因此，如果供应商无法或不愿意履行公司提交的采购订单和/或如果公司无法找到其他制造或供应替代品或将这些成本增加转移给客户，原材料和供应品的价格上涨可能会对公司的经营业绩产生负面影响。
外汇
该公司的收入以美元报告，但其功能货币（针对母公司及其加拿大子公司）为加元，其大部分交易以加元报告。公司的主要制造业务目前位于加拿大。该公司的供应商位于加拿大、美国和其他外国司法管辖区。该公司目前的负债以加元和美元计价。因此，公司的收入、毛利和以美元报告的净收益（亏损）目前和预计将继续受到外汇波动的影响。
季节性
该公司的销售历来经历了季度间的大幅波动，特别是考虑到它们主要由主要受校历驱动的校车销售构成。尽管公司预计在可预见的未来，其销售将继续经历季节性变化，但除其他外，由于政府补助计划的时间安排，管理层认为，未来产品销售的组合可能会有所不同，特别是与公司执行其增长战略有关，并且由于卡车的销售可能会变得更加普遍，并且可能会引入新的产品和应用。因此，很难预测未来是否会再现任何历史趋势。
12.0运营结果的组成部分
收入
迄今为止，Lion主要通过销售其全电动校车获得收入。
销售成本
Lion的销售成本包括材料成本、运输成本、人工、制造间接费用以及其他与电动汽车生产相关的直接成本。
行政开支
管理费用包括非制造设施租赁、股份薪酬，以及管理、信息技术、人力资源、会计、法律、投资者关系和其他一般行政职能的员工福利。管理费用还包括专业费用、非制造业折旧费用、非制造业相关保险费用（包括董事和高级职员保险）。
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销售费用
销售费用包括与Lion的公共汽车和卡车销售队伍和员工福利成本、销售佣金、股份薪酬、业务发展、售后市场销售和广告、营销和传播相关的工资和其他类似费用。
财务成本
财务成本主要包括为Lion未偿债务支付的利息、与债务和股票认股权证融资活动相关的法律和其他成本、租赁负债的利息以及可转换和不可转换债券的增值费用。
外汇（收益）损失
汇兑损益指现金余额、应收账款、应付账款、债务余额和其他以外币对相关Lion实体的功能货币计值的账户等工具因外币汇率变动而产生的损益。
可转换债务工具转换期权公允价值变动
2023年7月19日发行的可转换债券，根据其条款和条件，可根据持有人的选择转换为普通股。它们的转换价格也会受到惯常的调整，一旦发生某些事件，包括“根本性变化”，可转换债券持有人将（i）转换其所有可转换债券，在此类转换时可发行的普通股数量将受到基于网格的“补足”调整，或（ii）要求公司以给定的回购价格以现金回购其所有可转换债券。有关可转换债券的条款和条件的进一步详情，请参阅本MD & A题为“流动性和资本资源”的第16.0节中的“可转换债券”。
Lion认定，由于转换期权是不符合IAS 32下“Fixed for Fixed”标准的金融工具，因此转换期权属于衍生工具，根据IAS 32-金融工具：列报和IFRS 9-金融工具分类为负债，每一种初始以公允价值入账，然后在每个报告日重新估值。
股份认股权证义务的公允价值变动
于2020年7月1日，就与Amazon Logistics，Inc.（“特定客户”）订立总购买协议及工作订单（统称“MPA”）而言，公司向亚马逊 NV Investment Holdings LLC（“认股权证”）发行认股权证以购买公司普通股（“特定客户认股权证”），而该公司根据其中所载的条款和条件，根据丨Amazon.com，Inc.及其关联公司在Lion的产品或服务上的支出总额归属。
经认股权证持有人选择，指定客户认股权证的任何既得部分可以通过支付适用的行使价以现金方式行使，也可以根据指定客户认股权证的价内价值以净发行方式行使。指定客户认股权证的行使价对应5.66美元。特定客户认股权证授予认股权证持有人收购最多35,350，003股Lion普通股的权利。
Lion的5,302，511股普通股可行使的部分特定客户认股权证已初步归属。特定客户认股权证的剩余部分根据亚马逊及其关联公司在Lion的产品或服务上的支出总额分为三批。指定客户认股权证的期限为8年，截至2028年7月1日。指定客户认股权证的全部归属要求在指定客户认股权证期限内至少在Lion的产品或服务上花费12亿美元，但须加速归属
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当某些事件发生时，包括Lion控制权变更或MPA因故终止。
Lion认定，指定客户认股权证属于衍生工具，根据IAS 32-金融工具：列报和IFRS 9-金融工具分类为负债。指定客户认股权证的既得部分最初按公允价值作为股份认股权证义务入账，然后在每个报告日重新估值，并在开始时确认相应的合同资产。在开始时确认的相应合同资产将作为收入的减少按与亚马逊及其关联公司产生的每1美元收入的百分比进行摊销。
在公司业务合并和重组计划（‘’业务合并‘’）完成后，导致Lion的全资子公司与Northern Genesis Acquisition Corp.（‘’NGA‘’）合并，每份购买NGA普通股股份的未行使认股权证（“NGA认股权证”转换为收购Lion一股普通股的认股权证（“业务合并认股权证”），价格为每股11.50美元。合计27,111，741份NGA认股权证转换为27,111，741份业务组合认股权证，其中15,972，672份为公开业务组合认股权证，11,139，069份为非公开业务组合认股权证。
每份业务合并认股权证赋予持有人在2026年5月6日之前以每股11.50美元的行权价收购一股Lion普通股的权利，但可能会在某些惯例事件中进行调整。公开业务合并认股权证可由公司以每份公开业务合并认股权证0.01美元的价格全部赎回，条件是公司普通股最后报告的销售价格在公开业务合并认股权证可行使后开始的30个交易日期间内的任何20个交易日内等于或超过每股18.00美元，并在公司就此种赎回发出适当通知之日前的第三个交易日结束。
每份私营企业组合认股权证可在无现金基础上行使，只要由Northern Genesis Sponsor LLC或其许可受让方持有，公司不得赎回。一旦转让给任何非Northern Genesis Sponsor LLC或其任何允许的受让人，私人企业合并认股权证将被视为公共企业合并认股权证。
就2022年12月发售（定义见下文），公司发行22,637，795‘’2022年认股权证‘’。每份完整的2022年认股权证赋予持有人以每股2.80美元的价格购买一股普通股的权利，期限为截至2027年12月15日的五年，但可能会在某些惯例事件中进行调整。
就2023年债券融资而言，公司向不可转换债券持有人发行2023年7月认股权证，授权他们在发行后六（6）个月后的任何时间，直至2028年7月19日，以每股普通股2.81加元的行权价购买总计22,500，000股普通股。2023年7月认股权证的行使价会按惯例作出调整。
公司确定业务合并认股权证、2022年认股权证和2023年7月认股权证为衍生工具，根据IAS 32-金融工具：列报和IFRS 9-金融工具分类为负债。业务合并认股权证、2022年认股权证及2023年7月认股权证各自按公允价值初步入账，然后于每个报告日重新估值。
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13.0运营结果
季度业绩比较
Lion截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月的经营业绩列示如下：
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（未经审计）-截至3个月
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| 2024年3月31日 | 2023年3月31日 |
变异2024-2023年
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2024-2023年变化%
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| （美元金额以千为单位，份额和每股数据除外） | |||||||||||||||||||||||
| 收入 | $55,481 | $54,703 | $778 | 1% | |||||||||||||||||||
| 销售成本 | $66,625 | $56,961 | $9,664 | 17% | |||||||||||||||||||
| 毛损 | $(11,144) | $(2,257) | $(8,887) | 不适用。 | |||||||||||||||||||
| 毛损率 | (20.1)% | (4.1)% | 不适用。 | (16.0)% | |||||||||||||||||||
| 营业费用： | |||||||||||||||||||||||
| 行政开支 | $11,117 | $13,003 | $(1,886) | (15)% | |||||||||||||||||||
| 销售费用 | $3,761 | $5,860 | $(2,099) | (36)% | |||||||||||||||||||
| 经营亏损 | $(26,022) | $(21,120) | $(4,902) | 23% | |||||||||||||||||||
| 财务费用 | $10,618 | $1,420 | $9,198 | 648% | |||||||||||||||||||
| 汇兑损失（收益） | $2,553 | $(1,212) | $3,765 | (311)% | |||||||||||||||||||
| 可转换债务工具转换期权的公允价值变动 | $(10,746) | $— | $(10,746) | n.m。 | |||||||||||||||||||
| 股份认股权证责任公允价值变动 | $(6,749) | $(5,745) | $(1,004) | 17% | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | $(21,697) | $(15,583) | $(6,114) | n.m。 | |||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | $(5,857) | $464 | $(6,321) | n.m。 | |||||||||||||||||||
| 综合损失 | $(27,554) | $(15,120) | $(12,434) | n.m。 | |||||||||||||||||||
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每股基本亏损
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$(0.10) | $(0.07) | $(0.03) | n.m。 | |||||||||||||||||||
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每股摊薄亏损
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$(0.10) | $(0.07) | $(0.03) | n.m。 | |||||||||||||||||||
| 已发行普通股的基本加权平均数 | 226,201,847 | 220,777,661 | 5,424,186 | 不适用。 | |||||||||||||||||||
| 已发行普通股的稀释加权平均数 | 226,201,847 | 220,777,661 | 5,424,186 | 不适用。 | |||||||||||||||||||
n.a. =不适用
n.m. =没有意义
收入
截至2024年3月31日的三个月，收入为5550万美元，与截至2023年3月31日的三个月相比增加了0.8百万美元。收入增加主要是由于美国汽车销售比例增加（导致产品组合更有利）的影响，部分被汽车销量减少24辆的影响所抵消，从截至2023年3月31日止三个月的220辆（207辆校车和13辆卡车；加拿大215辆和美国5辆）减少到截至2024年3月31日止三个月的196辆（184辆校车和12辆卡车；加拿大165辆和美国31辆）。
销售成本
截至2024年3月31日止三个月，销售成本为6660万美元，较截至2023年3月31日止三个月增加970万美元。增加的是
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主要是由于与新产品（LionD、Lion5和Lion电池组）产能提升相关的制造成本增加，部分被汽车销量下降所抵消。
毛损
截至2024年3月31日止三个月，毛损增加890万美元至负1110万美元，而截至2023年3月31日止三个月则为负230万美元。减少的主要原因是与新产品（LionD、Lion5和Lion电池组）产能提升相关的制造成本增加。
行政开支
截至2024年3月31日止三个月，行政开支减少190万美元，由截至2023年3月31日止三个月的13.0百万美元减至11.1百万美元。截至2024年3月31日止三个月的管理费用包括30万美元的非现金股份薪酬，而截至2023年3月31日止三个月的管理费用为100万美元。剔除非现金股份薪酬的影响，管理费用从截至2023年3月31日止三个月的1200万美元降至截至2024年3月31日止三个月的1080万美元。减少的主要原因是费用减少和员工人数减少，这两者都是由于从2023年11月开始实施的裁员和降低成本举措造成的。截至2024年3月31日止三个月，行政开支占销售额的百分比为收入的20%，而截至2023年3月31日止三个月则为24%。
销售费用
截至2024年3月31日的三个月，销售费用减少了210万美元，从截至2023年3月31日的三个月的590万美元降至380万美元。截至2024年3月31日止三个月的销售费用包括10万美元的非现金股份薪酬，而截至2023年3月31日止三个月的销售费用为40万美元。剔除非现金股份薪酬的影响，销售费用从截至2023年3月31日止三个月的550万美元降至截至2024年3月31日止三个月的370万美元。减少的主要原因是精简了与销售相关的费用，包括从2023年11月开始实施的裁员和降低成本举措导致的员工人数和营销成本降低。
财务成本
截至2024年3月31日的三个月，财务费用增加了920万美元，从截至2023年3月31日的三个月的140万美元增加到截至2024年3月31日的三个月的1060万美元。截至2024年3月31日止三个月的财务成本扣除了30万美元的资本化借款成本，而截至2023年3月31日止三个月的财务成本为170万美元。不计资本化借款成本的影响，与截至2023年3月31日的三个月相比，财务成本增加了780万美元。这一增长主要是由于长期债务的利息支出增加，原因是2024财年第一季度与循环信贷协议下的借款、IQ贷款、SIF贷款、Finalta-CDPQ贷款协议和供应商信贷融资（定义见下文）、利息（包括就可转换债券支付的实物利息）和增值费用以及与2023年7月发行的可转换债券和不可转换债券相关的融资成本增加，以及与租赁负债相关的利息成本增加，包括电池厂。截至2024年3月31日止三个月的财务费用包括与可转换债券实物支付利息和增值费用相关的550万美元非现金费用。
外汇损失（收益）
外汇损失（收益）主要涉及以外币计价的货币资产净值重新估值为相关Lion实体的功能货币。截至2024年3月31日的三个月，外汇损失为260万美元，而此前的收益为120万美元
21
年，主要与外币汇率变动的影响有关（加元相对于美元变动的影响）。
可转换债务工具转换期权公允价值变动
截至2024年3月31日止三个月，可转换债务工具转换期权的公允价值变动导致收益1070万美元，与2023年7月发行的可转换债券的转换期权重估有关，主要是由于Lion股权的市场价格较之前的估值有所下降。
股份认股权证义务的公允价值变动
股票认股权证义务的公允价值变动从截至2023年3月31日止三个月的570万美元收益变为截至2024年3月31日止三个月的670万美元收益。截至2024年3月31日止三个月的收益与特定客户认股权证、公私业务组合认股权证、2022年认股权证、2023年7月认股权证有关，主要由于Lion股权的市价较之前的估值有所下降。
净亏损
截至2024年3月31日止三个月的净亏损为2170万美元，而上一年的净亏损为1560万美元，这主要是由于毛亏损增加和财务费用增加，部分被行政和销售费用减少的影响以及与股票认股权证义务的公允价值和可转换债务工具的转换期权的非现金减少相关的收益增加所抵消。
季度业绩摘要
下表列出最近完成的八个季度的某些未经审计的季度财务数据摘要。本季度信息是根据国际财务报告准则编制的。任何季度的经营业绩不一定代表未来任何时期的预期业绩。
| 截至3个月 （金额以千为单位，每股金额或另有说明除外）-未经审计 |
2024年3月31日 | 2023年12月31日 | 2023年9月30日 | 2023年6月30日 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | 2022年9月30日 | 2022年6月30日 | ||||||||||||||||||
| 收入 | $55,481 | $60,429 | $80,348 | $58,016 | $54,703 | $46,769 | $40,978 | $29,521 | ||||||||||||||||||
| 净收益（亏损） | $(21,697) | $(56,543) | $(19,853) | $(11,788) | $(15,583) | $(4,638) | $(17,200) | $37,511 | ||||||||||||||||||
| 每股净收益（亏损） | ||||||||||||||||||||||||||
| 基本 | (0.10) | (0.25) | (0.09) | (0.05) | (0.07) | (0.02) | (0.09) | 0.20 | ||||||||||||||||||
| 摊薄 | (0.10) | (0.25) | (0.09) | (0.05) | (0.07) | (0.02) | (0.09) | 0.19 | ||||||||||||||||||
| 加权平均流通股数量（千股） |
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| 基本 | 226,202 | 226,185 | 226,134 | 224,068 | 220,778 | 200,557 | 191,792 | 190,003 | ||||||||||||||||||
| 摊薄 | 226,202 | 226,185 | 226,134 | 224,068 | 220,778 | 200,557 | 191,792 | 196,667 | ||||||||||||||||||
参见这份MD & A题为“影响Lion业绩的关键因素”的第11.0节中的“季节性”。
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调整后EBITDA的调节
下表对截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月的净亏损与调整后EBITDA进行了调节：
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未经审计-截至3月31日的三个月，
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| 2024 | 2023 | ||||||||||
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（单位：千）
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| 收入 | $55,481 | $54,703 | |||||||||
| 净亏损 | $(21,697) | $(15,583) | |||||||||
| 财务费用 | $10,618 | $1,420 | |||||||||
| 折旧及摊销 | $8,087 | $4,914 | |||||||||
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股份补偿(1)
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$401 | $1,414 | |||||||||
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可转换债务工具转换期权的公允价值变动(2)
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$(10,746) | $— | |||||||||
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股份认股权证责任公允价值变动(3)
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$(6,749) | $(5,745) | |||||||||
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汇兑损失（收益）(4)
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$2,553 | $(1,212) | |||||||||
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交易及其他非经常性费用(5)
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$252 | $320 | |||||||||
| 经调整EBITDA | $(17,282) | $(14,472) | |||||||||
(1)指截至2024年3月31日及截至2024年3月31日止三个月的简明中期综合财务报表附注10所述，就根据Lion综合激励计划发行的股票期权、受限制股份单位及递延股份单位确认的非现金开支。
(2)指截至2024年3月31日及截至2024年3月31日及2023年3月31日止三个月的简明中期综合财务报表附注8所述可转换债务工具转换期权公允价值的非现金变动。
(3)指截至2024年3月31日及截至2024年3月31日及2023年3月31日止三个月的简明中期综合财务报表附注9所述的股份认股权证债务公允价值的非现金变动。
(4)系与外汇折算有关的损失（收益）。
(5)截至2024年3月31日及2023年3月31日止三个月，为非经常性专业、法律及顾问费用。
23
14.0财务状况
下表列出了与Lion截至2024年3月31日和2023年12月31日财务状况相关的部分信息以及变动原因说明：
| 以千美元计的金额-未经审计 | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | 变异 | 变异的解释 | |||||||||||||||||||
| $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| 现金 | 4,800 | 29,893 | (25,093) | 参见本MD & A题为“流动性和资本资源”的第16.0节 | |||||||||||||||||||
| 库存 | 237,454 | 249,607 | (12,153) |
主要是由于原材料和成品库存数量减少，部分被在制品增加所抵消。此次削减符合公司的计划，即到2024财年末将库存水平与截至2023财年末的水平相比最多减少50至7500万美元，正如此前在公司截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的MD & A中披露的那样。
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| 应收账款 | 82,472 | 75,642 | 6,830 | 主要系应收政府奖励金额增加所致。 | |||||||||||||||||||
| 流动资产 | 328,465 | 356,695 | (28,229) | 主要是由于现金减少和存货减少，被上文解释的应收账款增加所抵消。 | |||||||||||||||||||
| 物业、厂房及设备 | 193,215 | 198,537 | (5,321) |
主要是由于折旧，部分被增加的0.4百万美元所抵消。正如公司截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的MD & A所披露，2024财年增加的物业、厂房和设备将主要与其持续运营有关，预计约为500万美元。参见本MD & A题为“流动性和资本资源”的第16.0节
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| 使用权资产 | 86,437 | 89,663 | (3,226) | 主要是折旧所致。 | |||||||||||||||||||
| 无形资产 | 177,663 | 175,703 | 1,960 |
主要是由于与增强现有车辆和功能、开发额外的专用电动汽车平台和继续开发电池系统相关的开发成本资本化，部分被摊销和外币换算调整所抵消。正如公司截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的MD & A所披露，公司的目标是在2024财年将其年度车辆和电池开发成本与2023财年相比降低高达30%。
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总资产(1)
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806,163 | 841,121 | (34,958) | 主要是由于上述解释的因素 | |||||||||||||||||||
| 贸易及其他应付款项 | 76,765 | 92,425 | (15,660) |
主要由于原材料、物业、厂房及设备、无形资产的采购减少，以及向供应商付款的时间安排。
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| 递延收入和其他递延负债 | 11,977 | 18,267 | (6,290) |
主要是由于交付了与EPA清洁校车计划的初始预付款回扣付款相关的递延收入
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| 流动负债 | 123,866 | 145,733 | (21,867) |
主要是由于贸易和其他应付款项减少，主要是由于采购和向供应商付款的时间减少，以及与先前从EPA收到的初始预付款回扣付款相关的交付。
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| 租赁负债 | 81,482 | 83,972 | (2,490) | 主要系租赁付款 | |||||||||||||||||||
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非流动金融负债(2)
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269,055 | 252,502 | 16,553 | 主要由于与循环信贷协议相关的未偿债务增加，部分被Lion股权市场价格的影响所抵消，而此前对未偿股份认股权证义务和可转换债务的可转换期权的估值。 | |||||||||||||||||||
| 非流动负债 | 350,537 | 336,474 | 14,063 | 主要是由于上述解释的因素 | |||||||||||||||||||
| 负债总额 | 474,403 | 482,207 | (7,805) | 主要是由于上述解释的因素 | |||||||||||||||||||
| 股东权益合计 | 331,760 | 358,914 | (27,154) |
由于以股份为基础的薪酬费用和外币换算调整，被截至2024年3月31日止三个月的净亏损完全抵消。
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（1）截至2022年12月31日，资产总额为7.104亿美元。
（2）代表与长期债务、可转换债务工具、认股权证义务相关的金融负债。截至2022年12月31日，非流动金融负债为1.922亿美元。
24
15.0现金流
下表提供了截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月Lion的经营、投资和筹资现金流汇总：
| （未经审计） | |||||||||||
| 三个月结束 | |||||||||||
| 2024年3月31日 | 2023年3月31日 | ||||||||||
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（单位：千）
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| 经营活动使用的现金流量 | $(43,700) | $(37,601) | |||||||||
| 投资活动使用的现金流量 | $(11,809) | $(28,787) | |||||||||
| 筹资活动产生的现金流量 | $30,435 | $14,024 | |||||||||
| 汇率变动对持有外币现金的影响 | $(18) | $70 | |||||||||
| 现金净减少额 | $(25,093) | $(52,295) | |||||||||
| 现金，期末 | $4,800 | $35,972 | |||||||||
经营活动使用的现金流量
截至2024年3月31日的三个月，用于经营活动的现金流量为4370万美元，由本MD & A题为“经营业绩”的第13.0节讨论的因素导致的Lion净亏损2170万美元、非现金营运资本净变动2110万美元和非现金项目净额90万美元组成。非现金营运资本的增加主要是由于应收账款的增加以及贸易和其他应付款项以及递延收入和其他递延负债的减少，部分被库存的减少所抵消。非现金项目主要包括810万美元的折旧和摊销费用、300万美元的SIF贷款、可转换债券和不可转换债券的增值费用以及40万美元的股份补偿费用，被与认股权证义务公允价值变动相关的670万美元收益和与可转换债务工具转换期权公允价值变动相关的1070万美元收益完全抵消。
截至2023年3月31日的三个月，用于经营活动的现金流量为3760万美元，由本MD & A题为“经营业绩”的第13.0节讨论的因素导致的Lion净亏损1560万美元和非现金营运资本净变动2320万美元组成，部分被非现金项目净额120万美元所抵消。非现金营运资本的减少主要是由于应收账款和存货的增加，部分被贸易和其他应付款项的增加所抵消。120万美元的非现金项目主要包括140万美元的股份补偿费用、490万美元的折旧和摊销以及与股份认股权证义务公允价值变动相关的570万美元收益。
用于投资活动的现金流量
截至2024年3月31日止三个月，用于2023财年发生并在截至2024年3月31日止三个月内支付的与资本支出相关的投资活动的现金流量为380万美元，无形资产净增加额为800万美元（1110万美元的支出被与车辆开发项目和研发税收抵免相关的政府援助310万美元所抵消）。无形资产增加的大部分与车辆和电池系统的资本化开发成本有关。
截至2023年3月31日止三个月，用于与资本支出相关的投资活动的现金流量为2760万美元，增加的无形资产为2170万美元，部分被作为Mirabel电池厂制造大楼售后回租部分收到的净收益2050万美元所抵消。截至2023年3月31日止三个月的资本支出主要与Joliet设施和Lion校园有关，用于设备和机械、租赁资产改进和办公家具，因为Lion投资于其业务基础设施并在其产能提升方面取得进展
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制造业务。无形资产增加的大部分与车辆和电池系统的资本化开发成本有关。
筹资活动产生的现金流量
截至2024年3月31日的三个月，融资活动产生的现金流量为3040万美元，主要是根据循环信贷协议借款3100万美元、根据IQ贷款提供的80万美元以及供应商信贷融资（定义见下文）的净收益60万美元，部分被偿还租赁负债200万美元所抵消。见题为“流动性和资本资源”的第16.0节。
截至2023年3月31日止三个月，融资活动产生的现金流量为14.0百万美元，主要是由于与行使2022年12月发行的超额配股权相关的净收益710万美元、根据公司ATM计划发行普通股的净收益460万美元以及根据IQ贷款进行的借款620万美元，部分被循环信贷协议项下的净偿还额250万美元和偿还租赁负债140万美元所抵消。见题为“流动性和资本资源”的第16.0节。
16.0流动性和资本资源
流动性和资本管理
截至2024年3月31日，Lion的现金余额为480万美元（截至2023年12月31日为2990万美元）。截至2024年3月31日止三个月，Lion的经营亏损为2600万美元，其中40万美元与非现金股份薪酬有关，截至2023年3月31日止三个月的经营亏损为2110万美元，其中140万美元与非现金股份薪酬有关。此外，该公司在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，经营活动产生的负现金流分别为4370万美元和3760万美元。这些经营亏损和负现金流主要是公司为开发产品、发展业务和扩大制造业务而持续支出的结果。截至2024年3月31日止三个月的资本支出（物业、厂房和设备的增加）为0.4百万美元，公司现在预计2024财年的资本支出（物业、厂房和设备的增加）将约为500万美元，低于此前传达的预计资本支出不到1000万美元。参见本MD & A题为“运营亮点”的第8.0节。尽管公司不断努力实现盈利并实施各项举措以改善业绩，但公司可能会继续产生经营亏损，并在短期内出现负现金流。Lion目前用于为其运营提供资金和执行增长战略的主要流动资金来源是手头现金、销售产品和服务产生的现金、营运资金（定义为应收账款和存货，减去贸易和其他应付款项）以及现有信贷额度和其他借款下的可用资金。
诺安通过现金流预测管理流动性风险。管理层监测对公司流动性需求的预测，以确保通过在其流动性来源（包括其信贷额度和其他借款）下保持充足的现金和/或可用性，有足够的现金来满足其运营需求。此类预测涉及重大程度的判断，并考虑到公司当前的流动性水平、其订单和包括其中的车辆的估计交付时间表、其通过股权或债务融资获得额外资金的需要（包括其金额和时间）、其当前和预计的业绩、其现金收款努力以及公司融资工具的条款和条件，包括所要求的契约合规性。存在可能无法实现此类流动性预测以及公司可能不再能够获得当前可用的信贷额度和其他借款的风险。
在短期内，Lion将继续密切监测市场状况及其流动性和营运资金需求以及运营和其他支出的节奏，同时，
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评估可能使其加强财务状况并继续推行其业务战略的不同机会。
过去几个月，Lion实施了多项成本削减措施，包括2023年11月、2024年2月和2024年4月宣布的裁员和其他成本削减措施，预计这些措施将为Lion带来总计约4000万美元的年度成本节约。Lion还实施了其他运营举措，旨在根据需求优化生产节奏并降低成本结构，包括第三方库存物流、租赁费用、咨询、产品开发和专业费用等领域的成本削减措施，以及旨在优化其资产负债表的举措，截至2024年3月31日，该举措包括3.285亿美元的流动资产，而流动负债为1.239亿美元。这些优化公司资产负债表和降低流动资产与流动负债比率的举措包括通过推出采购承诺以更紧密地与预期交付时间保持一致来减少库存在手天数，延长与供应商的付款条件以与在手原材料库存的消耗保持一致，以及与供应商合作通过简化和重新设计举措来降低物料清单成本。Lion还积极与政府及其客户合作，以确保减少与其销售电动校车和卡车相关的赠款的收款时间。截至2024年3月31日，与此类赠款相关的奖励和其他政府援助应收款达2580万美元。此外，Lion及其客户目前正在等待EPA的授权，以获得直接授予Lion的校车和相关充电基础设施的正式采购订单，作为本MD & A第8.0节中所述的2023年EPA赠款回合的一部分。最后，正如此前在公司截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的MD & A中披露的那样，在2024财年，Lion已开始实施旨在降低其车辆和电池开发成本及其库存水平的各种举措，目标是将其年度车辆和电池开发成本与2023财年相比降低高达30%，并将其库存水平与2023财年末的水平相比降低高达50至7500万美元。未来，Lion预计将继续评估可能提供给它的其他措施和举措。
截至2024年4月30日，与2024年3月31日相比，公司在循环信贷协议下的现金状况和剩余可用总额基本没有变化。
上述措施和举措的实施受到若干风险和不确定性的影响，无法保证Lion将能够成功地全部或部分实施这些措施或举措，包括与降低公司成本结构、优化资产负债表以及降低车辆和电池开发成本和库存水平有关的措施或举措。
关于融资机会，尽管公司过去已成功获得融资，包括通过非公开或公开发行股权或其他形式的股权相关或债务证券，或通过从政府或金融机构获得信贷，但能否获得额外资金将取决于多种因素，其中一些因素不在其控制范围内，包括影响Lion经营所在行业的动态，以及Lion过去筹集了大量资金的事实。在需要时，Lion可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得额外资金。参见公司截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的MD & A中题为“风险因素”的第23.0节和本MD & A中题为“财务风险管理”的第17.0节中的“流动性风险”。
资本资源
可转换债券
本金额约为7400万美元的可转换债券按年利率13%计息，于每月最后一日按月复利。在任何应计日期之前，公司有权酌情选择以现金支付适用月份本金的应计利息（在此情况下，如此支付的任何利息不得复利）。
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可转换债券将于2028年7月19日到期，可根据持有人的选择转换为普通股，转换价格为每股普通股2.58美元。转换价格将按惯例进行调整，包括股份分割或合并、股份股息、供股、资产或其他分配以及高于市场回购股份（包括高于市场交换或要约收购），在每种情况下均符合TSX有关反稀释机制的规则和要求。
可换股债券载有其性质的工具的惯常契诺和违约事件，包括与遵守循环信贷协议（定义见下文）所载财务比率和负面契诺有关的契诺（前提是（i）循环信贷协议项下贷款人同意的财务比率的任何修订将自动纳入可换股债券，及（ii）只有在财务比率违约发生且在证明该违约事件的公司财务报表交付后十五个营业日仍在继续的日期，且只有在循环信贷协议项下的贷款人在该十五个营业日期间届满前没有放弃或容忍该违约事件的情况下，可转换债券项下的违约才会发生）。可换股债券还包括与维持公司目前在魁北克省的总部、员工和设施有关的某些契约，以及限制在可换股债券期限内发生资本支出的某些契约，包括限制用于增加公司制造设施超过某些产能的产能的资本支出，以及限制发生维护和其他资本支出。
可转换债券包含其性质的工具的惯常违约事件，其中包括（其中包括）公司本金金额超过15,000，000美元的任何其他债务项下发生违约事件，如果该违约导致根据该债务项下所欠金额的加速。一旦发生可换股债券项下的违约事件，或（如较后）在任何为解决违约事件而商定的期限（视情况而定）届满时，可换股债券持有人将有权在向公司发出书面通知后（i）要求公司赎回其所有可换股债券，或（ii）要求将可换股债券的本金加上任何应计、复利和未付利息转换为普通股，与此种转换后可发行的普通股数量将受到如下所述的基于网格的“整体调整”调整。
一旦发生“根本性变化”，包括公司控制权发生变更或公司未能遵守契约以维持公司目前在魁北克省的总部、员工和设施，可转换债券持有人将（i）转换其所有可转换债券，转换时可发行的普通股数量将进行基于网格的“整编”调整，或（ii）要求公司以相当于本金和应计金额的150%的回购价格以现金回购其所有可转换债券，复利和未付利息。
如果可转换债券持有人在发生根本性变化或发生违约事件时选择转换其可转换债券，则在此类转换时可发行的普通股数量将受到基于网格的“整体调整”，据此，确定可发行普通股数量的转换率将增加若干额外股份，（i）在与根本性变化相关的转换的情况下，基于根本性变化发生或生效之日的参考价格，或（ii）在发生违约事件后进行转换的情况下，基于持有人行使转换权之日的参考价格。
就融资而言，公司向可换股债券持有人发行258,155股收市价股，相当于可换股债券本金额的0.75%。
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不可转换债券
本金额为9090万加元（约合6800万美元）的不可转换债券按年利率11%计息，每季度以现金支付。不可转换债券将于2028年7月19日到期。公司将有权于2024年1月19日后的任何时间，在发出30天通知后，以相当于如此赎回的本金金额的百分之百（100%）的价格，加上如此偿还的本金金额的应计和未付利息，赎回该等本金项下的全部或部分本金，而不受罚款。
不可转换债券载有其性质的工具的惯常契诺，包括与遵守循环信贷协议（定义见下文）所载财务比率及负面契诺有关的契诺（条件是（i）循环信贷协议项下贷款人同意的财务比率的任何修订将自动纳入不可转换债券，（ii）只有在财务比率违约发生且在证明该违约事件的公司财务报表交付后十五个工作日之日仍在继续的情况下，并且只有在循环信贷协议项下的贷方在这十五个工作日期间届满之前没有放弃或容忍该违约事件的情况下，才会在不可转换债券项下发生违约），此外还有与维持公司在魁北克省的当前总部、员工和设施有关的某些契诺。
不可转换债券包含其性质的工具的惯常违约事件，其中包括（其中包括）（i）发生循环信贷协议项下的违约事件，如果该违约导致加速支付根据该协议所欠的款项；以及（ii）发生公司任何其他债务工具项下的违约事件，如果该违约允许加速支付该债务，则本金金额超过15,000，000美元。
不可转换债券构成公司的优先担保债务，并以公司及其若干附属公司的几乎所有动产/个人财产以及与公司位于魁北克省米拉贝尔的创新中心设施相关并由该等附属公司担保的不动产/不动产相关的抵押和其他留置权作担保。
2023年7月认股权证
就2023年债券融资而言，公司于2023年7月向不可转换债券持有人发行认股权证，授权他们在发行后六（6）个月后的任何时间，直至2028年7月19日，以每股普通股2.81加元的行权价购买合计22,500，000股普通股。2023年7月认股权证的行权价将按惯例进行调整，包括股份拆分或合并、股份股息、供股、资产或其他分配以及高于市场的股份回购（包括上述市场交换或要约收购），在每种情况下均符合TSX有关反稀释机制的规则和要求。
一旦公司控制权发生变更，公司将有权根据2023年7月认股权证的剩余期限以及构成控制权变更的交易中每股普通股要约或应付对价的价值，以现金购买价格赎回和注销所有未偿还的2023年7月认股权证。此外，一旦公司控制权发生变更，导致（或合理预期会导致）普通股停止在证券交易所上市，2023年7月认股权证持有人可要求公司按赎回价格赎回并注销所有2023年7月认股权证，但以导致控制权变更的该交易完成之日为准。
2022年12月单位发售
2022年12月16日，公司完成“2022年12月发售”，据此，公司以每单位2.54美元的价格发行了19,685，040个单位（每个单位，一个‘’单位‘’）。每个单位由一股普通股和一份2022年认股权证组成。每份完整的2022年认股权证赋予其持有人以每股2.80美元的行权价收购一股普通股的权利，为期五年，截至
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2027年12月15日，可在某些惯例事件中进行调整。2023年1月17日，公司宣布完全行使并关闭承销商的超额配股权，这导致公司以每单位2.54美元的价格向承销商增发和出售2,952，755个额外单位。2022年12月的发行导致公司的总收益约为5750万美元，或扣除约290万美元的承销佣金和与2022年12月发行相关的其他发行费用（包括法律费用）后的净收益为5230万美元。2022年认股权证在纽约证券交易所的交易代码为“LEV WS.A”，在多伦多证券交易所的交易代码为“LEV.WT.A”。
与银团的信贷协议
Lion是一项信贷协议（“循环信贷协议”）的一方，该协议于2021年8月11日与由加拿大国家银行（National Bank of Canada）作为行政代理人和抵押代理人，包括蒙特利尔银行和Federation des Caisses Desjardins du Quebec（经2022年1月25日修订）代表的贷款人组成的银团订立，以将循环信贷额度下可能不时可用的最高本金金额从100,000，000美元增加到200,000，000美元，但须视借款基础和遵守循环信贷协议所载的契诺而定。循环信贷协议于2023年7月19日进一步修订（“2023年7月修订”），以允许发生2023年债券融资，将循环信贷协议的期限延长一年至2025年8月11日，并规定可用区块和建立利息储备账户。
循环信贷协议项下的信贷融资可用于为营运资金提供资金和用于其他一般公司用途，并可根据由合格账户（包括受保或投资级别账户）和合格库存组成的借款基础提取，在每种情况下，均须遵守惯常的资格和排除标准、预付费率和准备金。循环信贷协议下的信贷融资目前按参考加拿大最优惠利率或根据银行根据基于CDOR利率（如以加元为单位）的承兑汇票的浮动利率计息，或按美国基准利率或定期有担保隔夜融资利率（“SOFR”）（如以美元（如适用）加上相关适用保证金）计息。循环信贷协议于2025年8月11日到期。循环信贷协议项下的义务由Lion及其若干附属公司的几乎所有动产和资产的第一优先担保权益、抵押和留置权担保（受某些例外和限制）。循环信贷协议包括对Lion及其子公司活动的某些惯常肯定性契诺、限制和负面契诺，但须遵守某些例外情况、篮子和门槛。循环信贷协议还规定了惯常的违约事件，在每种情况下，均受惯常的宽限期、篮子和重要性门槛的限制。最后，循环信贷协议还要求Lion保持一定的财务比率，即基于可能不时影响循环信贷额度下可用最高金额的最低可用性测试的所有时间有形净值测试和弹簧固定费用覆盖率。于2024年3月31日，公司符合有形净值测试契约。鉴于公司目前的流动性水平，以及当前的某些其他市场动态，公司及其贷款人银团已主动开始就修订循环信贷协议进行谈判，这将使公司能够继续遵守有形净值测试契约。此类谈判可能会导致公司增加融资成本以及额外的契约。
此外，根据2023年7月的修订，根据循环信贷协议提供的循环信贷额度下的可用金额受制于10,000，000加元的可用区块，一旦可用性降至30%以下并且只要当时不存在违约或将由此导致违约，该可用区块就可能变得可用，并被提取用于为利息储备账户提供资金，该账户将受循环信贷协议下的行政代理人和抵押代理人的控制。该等利息储备账户金额可用于支付不可转换债券项下的利息，前提是没有违约或违约事件应已发生且仍在继续或应由此产生。
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截至2024年3月31日，根据循环信贷协议提取1.01亿美元，加权平均全押利率为7.59%。截至同日，公司估计循环信贷协议下的借款基数总额约为1.46亿美元，经应用与弹簧式固定费用覆盖率相关的12.5%最低可用性测试后，折算为剩余可用总额约为2600万美元。有关循环信贷协议的条款和条件的进一步详情，请参阅已在SEDAR +网站www.sedarplus.ca和EDGAR网站www.sec.gov上提供的循环信贷协议副本。
与Investissement Quebec的融资协议
于2021年7月1日，公司与Investissement Quebec订立有息担保贷款协议（“IQ贷款”），内容有关建设Lion校园。IQ贷款提供高达50,000，000加元的融资。2023年7月19日，就2023年债券融资而言，对IQ贷款进行了修订（“IQ贷款2023修订”），以允许不可转换债券持有人受益于公司几乎所有动产/个人财产的第二优先抵押，但排除资产方面的某些例外情况除外，以及与公司位于魁北克省米拉贝尔的创新中心设施和Investissement Quebec融资的电池厂设备相关的每项不动产/不动产的第一级抵押。
作为IQ Loan 2023修正案的一部分，根据与公司和设施运营相关的某些标准，包括创建和维护劳动力以及与研发活动相关的某些最低支出，可能免除高达30%的IQ Loan被公司最高3,000，000加元和/或15,000，000加元的某些财务罚款所取代，这些罚款根据达到的标准比例和相对于最高50,000，000加元的借款金额按比例分配。资金将通过偿还公司已发生的合格支出的预定百分比的方式提供给公司，因此公司将从Investissement Quebec收到的最终金额取决于公司就Lion Campus进行的合格支出。公司将进行工作、产生费用并从其自有资本资源中支付所有成本，然后向Investissement Quebec提交索赔，以补偿预先确定的合格支出百分比，最高可达50,000，000加元。Investissement Quebec的付款取决于（其中包括）公司遵守IQ贷款中规定的某些肯定和否定契约，包括与公司创建和维持劳动力、运营和研发活动有关的契约。
IQ贷款按4.41%的固定利率计息，期限为10年，自2027年6月开始偿还。IQ贷款包含某些肯定和否定的契约，包括与公司员工、运营和研发活动以及其总部位于魁北克省的地点有关的契约，以及某些财务契约。继IQ贷款2023修订及购买公司电池工厂使用的设备后，IQ贷款项下的义务以公司与位于Lion校园的创新中心设施相关的不动产（不动产）产权的第二优先抵押和与公司电池工厂相关的设备的抵押作为担保，并以公司几乎所有其他动产和资产（在排除资产方面的某些例外和限制）的抵押作为担保，排名在为循环信贷协议提供担保的那些之后，不可转换债券及Finalta-CDPQ贷款协议。截至2024年3月31日，根据IQ贷款提取了2380万美元。
与加拿大政府战略创新基金（SIF）的融资协议
于2021年8月19日，公司与加拿大政府战略创新基金就Lion校区的建设订立无抵押无息贷款协议（“SIF贷款”）。SIF贷款提供高达49,950，000加元的融资，其中高达30%的贷款预计将根据与公司和设施运营相关的某些标准获得豁免，包括创建和维护劳动力以及与研发活动相关的某些最低支出。资金将以偿还预定款项的方式提供给公司
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公司发生的合格支出的百分比，因此公司从SIF收到的最终金额取决于公司就Lion Campus进行的合格支出。该公司将从自有资金资源中进行工作、产生费用并为所有成本提供资金，然后向SIF提交索赔，以获得最高为49,950，000加元的合格支出的预定百分比的补偿。由SIF支付款项的条件是（其中包括）公司遵守SIF贷款中所载的某些肯定和否定契诺，包括与公司创建和维持员工队伍、运营和研发活动有关的契诺。
SIF贷款的偿还期限为15年，自2026年4月开始。SIF贷款包含某些肯定和否定的契约，包括与公司的员工队伍、运营和研发活动以及总部所在地有关的契约。截至2024年3月31日，在SIF贷款下提取了2150万美元，其中1490万美元记录为长期债务。
Finalta-CDPQ贷款协议
于2022年11月8日，Lion与Finalta（作为贷款人和行政代理人）及Caisse de d é p ô t et placement du Quebec（通过其附属公司之一）（作为贷款人）订立Finalta-CDPQ贷款协议，以根据政府计划为某些可退还的税收抵免和赠款提供资金。Finalta-CDPQ贷款协议提供本金最高为3000万加元（2220万美元）的贷款融资，年利率为10.95%。其项下的义务由某些税收抵免和政府补助中的第一优先担保权益、抵押和留置权以及几乎所有其他动产和资产中的次级担保权益、抵押和留置权担保。Finalta-CDPQ贷款协议将于2024年11月6日到期。Finalta-CDPQ贷款协议包括对Lion及其子公司活动的某些习惯性限制和负面契约，但须遵守某些例外、篮子和门槛。Finalta-CDPQ贷款协议还规定了惯常的违约事件，在每种情况下，都受到惯常的宽限期、篮子和重要性门槛的限制。一旦违约事件发生并在违约事件持续期间，放款人将有权要求立即偿还Finalta-CDPQ贷款协议项下欠他们的所有款项和/或放款人可行使其其他权利、补救措施和/或追索权。截至2024年3月31日，根据Finalta-CDPQ贷款协议提取了2210万美元（3000万加元）。
供应商付款计划的信贷便利
2023年2月8日，公司与加拿大国家银行就一项信贷融资（“供应商信贷融资”）订立融资要约，为公司在正常经营过程中购买的商品或服务相关的应付账款提供融资。供应商信贷融资由加拿大出口发展局（“EDC”）提供保险，提供高达500万美元的融资。根据供应商信贷融资提取的每笔定期贷款期限最短为30天，最长为120天。供应商信贷便利须接受年度审查，加拿大国家银行可随时取消。供应商信贷便利按可比期间参考SOFR的浮动利率计息，加上相关信贷调整利差。截至2024年3月31日，在供应商信贷融资项下提取了500万美元。
表外安排
在本报告所述期间，Lion与为促进表外安排而设立的未合并组织或金融伙伴关系（例如结构性融资或特殊目的实体）没有任何关系。
合同义务的期限分析
如截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的年度经审计综合财务报表附注25所披露，Lion订立合同义务，要求其在未来期间支付现金。在正常业务过程中，公司与供应商就用于制造车辆和锂离子电池组的原材料订立采购协议（包括根据Lion于2022年11月订立的为期四年的供应协议作出的承诺
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锂离子电池单元的供应）。这些协议通常在生产开始前订立，并可能规定以固定或可变价格购买的固定或可变数量的材料。由于可能采购的材料的数量和价格存在不确定性，公司一般无法准确确定其与这些供应协议有关的承诺。
披露流通股数据
截至2024年5月7日，公司拥有以下已发行和流通股、认股权证、可转换债券、股票期权、限制性股票单位（“RSU”）和递延股票单位（“DSU”）：
•226,217，541股普通股，在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市，代码为LEV；
•27,111，323份商业组合认股权证，其在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市，代码分别为“LEV.WT”和“LEV WS”；
•22,637，795份2022年认股权证，其在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市，代码分别为“LEV.WT.A”和“LEV WSA”；
•22,500，0002023年7月认股权证，授权持有人在2028年7月19日之前以每股普通股2.81加元的行权价购买总计22,500，000股普通股；
•特定客户认股权证，如果且在完全归属时，在以现金为基础行使时，最多可行使35,350，003股普通股（见本MD & A第13.0节，题为“经营业绩的组成部分——股份认股权证义务的公允价值变动”）。截至2024年5月7日归属的指定客户认股权证部分可行使5,302，511股普通股；
•本金总额为74,005，000美元的可转换债券，在不以现金支付（否则不复利）的情况下按月复利，年利率13%，可在2028年7月19日之前的任何时间以每股普通股2.58美元的转换价格转换为普通股；
•购买10,734，335股普通股的股票期权；
•870,579个RSU和748,994个DSU，每一个都可以由Lion董事会酌情以现金和/或在公开市场上购买或从库存发行的普通股结算。
17.0金融风险管理
诺安的金融工具分为金融资产和金融负债，根据国际财务报告准则确定的分类，在各期末采用实际利率法以公允价值或摊余成本计量。从性质上讲，金融负债暴露于流动性风险，而金融资产暴露于信用风险。此外，Lion的金融工具和交易可能面临货币和利率风险。虽然Lion可能会不时订立套期保值合约，以减少对其中某些风险的敞口，但合约公允价值的任何变动可能会被被套期交易基础价值的变动所抵消。诺安不主动从事以投机为目的的金融资产交易，也不写期权。此外，Lion目前没有就其开展业务的所有货币制定外汇对冲合约。
流动性风险
流动性风险是指诺安可能无法履行与其金融负债相关的义务的风险。Lion将继续密切监测市场状况及其流动性和营运资金需求以及运营和其他支出的节奏，同时评估可能使其加强财务状况并继续推行其业务战略的不同机会。为了为其运营提供资金并在到期时履行其义务，公司可能需要筹集额外资金，虽然公司过去已成功获得融资，但公司能否获得额外资金将取决于多种因素，其中一些因素不在其控制范围内，包括影响公司经营所在行业的动态以及公司已筹集大量资金的事实。
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过去。公司可能无法以商业上合理的条款或在需要时根本无法获得额外资金，如果公司无法在所需的时间和数量上获得资金，公司可能会被要求采取进一步的成本削减措施或举措和/或延迟、缩减
或放弃其全部或部分业务战略。请参阅本MD & A题为“流动性和资本资源”的第16.0节和公司截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的MD & A题为“风险因素”的第23.0节。
信用风险
Lion通过向其客户授予付款条款而面临信用风险。客户方面，诺安的最大信用风险敞口以综合财务状况表确认的金融资产账面值为限。Lion持续监控客户和其他交易对手的违约情况，单独或按组识别，并将这些信息纳入其信用风险控制。在以合理成本获得的情况下，获取并使用外部信用评级和/或关于客户和其他交易对手的报告。诺安的政策是只与信用良好的交易对手打交道。诺安管理层认为，所有未发生减值或逾期的金融资产均具有良好的信用质量。迄今为止，Lion没有经历过重大的信贷损失。
货币风险
而Lion以美元列报财务报表，母公司及其子公司的记账本位币为加元。The Lion Electric USA Inc.和Lion Electric Manufacturing USA Inc.的功能货币为美元。由于现金、贸易和其他应收款、借款、认股权证负债以及主要以美元计价的贸易和其他应付款项，Lion面临货币风险。
利率风险
如本MD & A题为“流动性和资本资源”的第16.0节所述，Lion面临与承担固定和浮动利率的金融资产和负债有关的利率风险。
18.0会计政策、会计估计和判断以及尚未适用的新会计准则
Lion的重要会计政策载于其截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的年度经审核综合财务报表附注3，以及其截至2024年3月31日及截至2024年3月31日及2023年3月31日止三个月的简明中期综合财务报表所述的新的重要会计政策。 按照国际财务报告准则编制财务报表要求管理层做出影响会计政策应用以及资产、负债、收入和费用的报告金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。对估计和基本假设进行持续审查。会计估计的修订在修订估计的期间和受影响的任何未来期间确认。
应用会计政策的重要管理层判断
以下是管理层在应用会计政策过程中作出的、对合并财务报表确认金额影响最大的重大判断：
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•内部开发的无形资产资本化；以及
•确认递延所得税资产。
估计不确定性的关键来源
有可能导致资产和负债账面金额发生重大调整的估计不确定性的主要来源如下：
•应收税收抵免；
•非金融资产减值；
•租赁；
•可折旧资产的使用寿命；
•库存；和
•以股份为基础的薪酬、认股权证义务和可转换债务工具的转换期权的公允价值计量。
有关这些需要使用管理层估计和判断的领域的更详细讨论，请参阅Lion截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的年度经审计综合财务报表附注3以及Lion截至2024年3月31日和截至2024年3月31日止三个月的简明中期综合财务报表附注3。
新会计准则的初步应用及报告准则的解释
国际会计准则第1号修订，财务报表的列报
2020年1月23日，IASB发布了对IAS1，即财务报表列报的“将负债分类为流动或非流动”的窄范围修订，以明确其在财务状况表中负债列报的要求。修正案明确，将负债分类为流动或非流动负债应基于具有实质内容且在报告期末存在的递延权利。截至2024年1月1日，采纳该等修订对公司的简明中期综合财务报表并无影响。
尚未应用新会计准则
尚未适用的新会计准则载于公司截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的年度经审核综合财务报表附注3。
于经审核年度综合财务报表授权日，国际会计准则理事会已刊发若干其他新的但尚未生效的准则及对现行准则的修订及解释。这些标准或对现有标准的修订均未被公司提前采纳。
管理层预计，所有相关声明将在声明生效之日或之后开始的第一个期间获得通过。本期未采用的新准则、修订及解释由于预计不会对公司财务报表产生重大影响，故未披露。
19.0新兴成长公司现状
根据JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act第101（a）（19）条的定义，Lion有资格成为新兴成长型公司（“EGC”）。因此，Lion有资格并依赖于《JOBS法案》规定的某些豁免和减少的报告要求，包括根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）节对财务报告的内部控制豁免审计师证明要求。
根据《就业法案》，Lion将继续作为EGC，直至（i）其在该财政年度的年度总收入达到或超过12.35亿美元（按通货膨胀指数计算）的财政年度的最后一天，（ii）其在前三年发行超过10亿美元的不可转换债券的日期-
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年期间，（iii）企业合并结束之日的第五个周年之后的会计年度的最后一天，或（iv）符合“大型加速申报人”的资格，这是指当其（1）截至其最近完成的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的普通股证券的有投票权和无投票权股份的全球总市值达到或超过7亿美元时，（2）在至少十二个日历月的时间内一直遵守经修订的1934年美国证券交易法（“交易法”）第13（a）或15（d）节的要求，（3）已根据《交易法》第13（a）或15（d）节提交至少一份年度报告，（4）没有资格使用《交易法》中定义的“较小报告公司”的要求。
20.0财务报告的内部控制
评估披露控制和程序
在公司管理层（包括首席执行官兼创始人及首席财务官）的监督和参与下，公司对其披露控制和程序的有效性进行了评估，这些术语在《交易法》下规则13a-15（e）和15d-15（e）中定义，截至2024年3月31日，本MD & A涵盖的期间结束。基于此评估，公司首席执行官兼创始人兼首席财务官得出结论，截至2024年3月31日，即本报告涵盖的期末，公司的披露控制和程序是有效的。
披露控制和程序旨在提供合理保证，即要求发行人在其年度申报、临时申报或其根据证券法提交或提交的其他报告中披露的信息在证券法规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，并包括旨在确保发行人要求披露的信息被积累并酌情传达给发行人管理层（包括其核证人）的控制和程序，以便及时就所要求的披露作出决定。
财务报告内部控制的变化
在公司首席执行官兼创始人及其首席财务官的监督和参与下，管理层确定，在截至2024年3月31日的季度内，公司的财务报告内部控制没有发生任何对公司财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
21.0外国私人发行人地位
Lion符合SEC规则定义的“外国私人发行人”资格。只要Lion继续符合SEC规则下的外国私人发行人资格（即使Lion不再符合EGC资格），Lion将免受适用于美国国内上市公司的某些SEC规则的约束，包括：
•要求国内申报人出具按照美国公认会计原则编制的财务报表的规定；
•《交易法》中关于根据《交易法》注册的证券的代理、同意或授权征集的条款；
•《交易法》中要求内部人公开报告其股份所有权和交易活动以及从短时间内进行的交易中获利的内部人的责任的条款；
•《交易法》规定的规则，要求向SEC提交包含未经审计财务报表和其他特定信息的10-Q表格季度报告，以及发生特定重大事件时的8-K表格当前报告；和
•FD条例下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。
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Lion可以利用这些豁免，直到Lion不再符合外国私人发行人的资格。当Lion超过50%的已发行有表决权证券由美国居民持有且以下三种情况中的任何一种适用时，Lion将不再是外国私人发行人：（i）其大多数执行官或董事为美国公民或居民，（ii）其超过50%的资产位于美国或（iii）其业务主要在美国管理。
外国私人发行人也不受某些更严格的高管薪酬披露规则的约束。此外，由于Lion符合SEC规则下的外国私人发行人资格，Lion被允许遵循加拿大（Lion组织所在的司法管辖区）的公司治理实践，以代替某些原本适用于Lion的纽约证券交易所公司治理要求，包括关于某些独立性标准以及董事会委员会的组成。
附加信息
有关Lion的更多信息，请访问SEDAR +网站www.sedarplus.ca和Edgar网站www.sec.gov。
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