附件 1.1

​

​

​

RLI公司。

（a特拉华州公司）

2036年到期的300,000，000美元5.375%优先票据

承销协议

日期：2026年2月26日

​

​

​

​

RLI公司。

（a特拉华州公司）

2036年到期的300,000，000美元5.375%优先票据

承销协议

2026年2月26日

美国银行证券股份有限公司。

PNC资本市场有限责任公司

作为几家承销商的代表

​

c/o BoFA Securities，Inc。

布莱恩特公园一号
纽约，纽约10036

c/o PNC资本市场有限责任公司

The Tower at PNC广场

第五大道300号，10楼

宾夕法尼亚州匹兹堡15222

​

女士们先生们：

特拉华州公司（“公司”）RLI Corp.（“公司”）确认，其与BoFA Securities，Inc.（“BoFA”）和PNC Capital Markets LLC（“PNC”）以及附表A所列的其他每一家承销商（统称“承销商”，该期限还应包括美国银行和PNC作为其代表（以该身份，“代表”）就公司出售和承销商分别而非共同购买公司于2036年到期的5.375%优先票据（“票据”）的该附表A中所载的各自本金金额（以下简称“票据”）而按本协议第10条的下文规定取代的任何承销商）。

票据将根据公司与ComputerShare Trust Company，N.A.作为受托人（“受托人”）签订的日期为2026年3月3日的契约（“基础契约”）发行。票据的某些条款将根据基础契约（连同基础契约，“契约”）的补充契约（“补充契约”）确定。票据将以记账式形式以Cede & Co.（作为存托信托公司（“DTC”）的代名人）的名义，根据公司与DTC之间在DTC存档的陈述函（“DTC协议”），以记账式形式发行。

公司已根据经修订的1933年《证券法》（“1933年法”）第405条规则（“第405条规则”）编制并向证券交易委员会（“委员会”）提交了一份“自动货架登记声明”，表格S-3（文件编号：333-293622）涵盖根据1933年法及其颁布的规则和条例（“1933年法条例”）公开发行和销售公司的某些证券，包括票据，该自动货架登记声明根据1933年法条例第462（e）条（“第462（e）条规则”）生效。此类登记声明，在任何时候，是指经当时任何生效后修正案修正的登记声明，包括当时的证物及其任何附表、当时根据1933年法令下表格S-3第12项以引用方式并入或被视为以引用方式并入其中的文件以及根据1933年法令条例第430B条（“第430B条”）在当时以其他方式被视为其中一部分的文件，在此称为“登记声明”；但是，前提是，认为“登记声明”未提及时间

​

​

指截至票据的第一份销售合同之时经其任何生效后修订而修订的登记声明，该时间应被视为规则430B（f）（2）所指的关于票据的登记声明的“新生效日期”，包括截至该时间的证物及其附表，根据1933年法案根据表格S-3第12项在该时间通过引用并入或被视为通过引用并入其中的文件，以及根据规则430B在该时间以其他方式被视为其中一部分的文件。与票据发售相关的每份初步招股说明书补充文件和基本招股说明书，包括在紧接适用时间（定义见下文）之前根据1933年法案表格S-3第12项纳入或被视为通过引用纳入其中的文件，在此统称为“初步招股说明书”。在本协议执行和交付后，公司将根据1933年法令条例第424（b）条（“第424（b）条”）的规定，迅速编制并提交与票据有关的最终招股说明书补充文件。最终招股章程补充文件和基本招股章程，以先提交给承销商以供与票据发售和销售相关使用的格式，包括在紧接适用时间之前根据1933年法案根据表格S-3第12项以引用方式并入或被视为以引用方式并入其中的文件，在此统称为“招股章程”。就本协议而言，所有提及注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书或其任何修订或补充，均应被视为包括根据其电子数据收集、分析和检索系统（或任何后续系统）（“EDGAR”）向委员会提交的副本。

本协议中使用的：

“适用时间”指纽约市时间下午2：15、2026年2月26日或公司与代表商定的其他时间。

“一般披露包”是指在适用时间或之前发布的每个发行人一般使用自由书写的招股说明书以及在适用时间之前分发给潜在投资者的最近的初步招股说明书（包括通过引用并入其中的任何文件），所有这些都一并考虑。

“发行人自由撰写招股说明书”是指任何“发行人自由撰写招股说明书，”根据1933年法令条例第433条（“第433条规则”）的定义，包括但不限于（i）要求公司向委员会提交的与票据有关的任何“自由编写招股说明书”（定义见第405条规则），（ii）规则433（d）（8）（i）所指的“路演，即书面通信”，无论是否需要向委员会提交，或（iii）根据规则433（d）（5）（i）免于向委员会提交，因为其中包含对票据或其发行的描述，但未反映最终条款，在每种情况下，以向委员会提交或要求提交的表格提交，如果不要求提交，则以根据规则433（g）保留在公司记录中的表格提交。

“发行人一般使用自由编写的招股说明书”是指任何拟向投资者进行一般分发的发行人自由编写的招股说明书，其证据见本协议附表B。

“发行人有限使用自由书写招股说明书”是指任何发行人自由书写的招股说明书，而不是发行人一般使用自由书写的招股说明书。

本协议中所有提及财务报表和附表以及注册声明中“包含”、“包含”或“说明”（或类似进口的其他引用）的其他信息，任何初步招股说明书或招股说明书应被视为包括所有此类财务报表和附表以及通过引用并入或视为通过引用并入注册的其他信息

2

​

声明、任何初步招股章程或招股章程（视属何情况而定）在适用时间之前；以及本协议中所有提及对注册声明、任何初步招股章程或招股章程的修订或补充，均应被视为包括根据经修订的《1934年证券交易法》（“1934年法案”）提交的任何文件，以及根据该法案颁布的规则和条例（“1934年法案条例”）在适用时间或之后通过引用并入或视为通过引用并入注册声明、该等初步招股章程或招股章程（视属何情况）的文件。

本协议、契约和票据在此统称为“操作文件”。

第1.节陈述和保证。

（a）公司的陈述和保证。本公司于本协议日期、适用时间及截止时间（定义见下文）向各包销商作出陈述及保证，并与各包销商达成协议，具体如下：

（i）遵守注册说明书、招股章程及法团文件。该公司符合1933年法案对表格S-3的使用要求。注册声明是第405条规则下的自动货架注册声明，票据已经并将继续有资格由公司在该自动货架注册声明上注册。每一份登记声明及其任何生效后修正案均已根据1933年法令生效。没有根据1933年法案发布暂停注册声明或其任何生效后修订的有效性的停止令，公司没有收到委员会根据1933年法案条例第401（g）（2）条（“第401（g）（2）条”）使用注册声明或其任何生效后修订的反对通知，没有发布任何阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书或其任何修订或补充的命令，也没有为任何这些目的提起或待决的程序，据公司所知，考虑到了。公司已在所有重大方面遵守委员会提出的每项要求（如有），以获取更多信息。此外，该契约已根据经修订的1939年《信托契约法》及其下颁布的规则和条例（“信托契约法”）获得适当资格。

每一份登记声明及其任何生效后修订，在其生效时，根据第430B（f）（2）条规则，每一份被视为与承保人有关的生效日期、适用时间和截止时间均得到遵守，并将在所有重大方面遵守1933年法令的适用要求，1933年法令条例和信托契约法；条件是公司不对（i）根据信托契约法构成受托人资格声明（T-1）的登记声明部分和（ii）依赖并符合该承销商通过代表以书面向公司提供的与任何承销商有关的信息而作出的任何陈述或遗漏作出任何陈述或保证，这些信息明确用于登记声明或招股说明书或其任何修订或补充。每份初步招股说明书和招股说明书及其任何修订或补充，在各自向委员会提交时，以及在每种情况下，适用时间和截止时间均符合并将在所有重大方面遵守1933年法案、1933年法案条例和信托契约法案的适用要求，每份初步招股说明书和招股说明书与根据EDGAR向委员会提交的电子传输副本相同，但S-T条例允许的范围除外。

​

3

​

在《注册声明》、《一般公开资料包》和《招股章程》中纳入或被视为以引用方式纳入的文件，（i）当它们生效时或在它们曾经或以后向委员会提交时，遵守并将在所有重大方面遵守《1934年法令》和《1934年法令条例》的适用要求，以及（ii）在适用时间与《一般公开资料包》中的其他信息一起阅读时，以及在招股章程日期与《招股章程》中的其他信息一起阅读时，没有包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述其中要求陈述或作出其中陈述所必需的重大事实，根据作出这些陈述的情况，不具有误导性。

（二）准确披露。登记声明或其任何修订，在其生效时间、本协议日期或截止时间，均不包含、不包含或将包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏、遗漏或将遗漏陈述其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实。在适用时间，（a）一般披露资料包或（b）任何个别发行人Limited Use Free Writing Prospectus，在与一般披露资料包一起考虑时，均不包括、包括或将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏、遗漏或将根据作出这些陈述的情况，遗漏或将遗漏陈述为在其中作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。招股章程或其任何修订或补充，截至其发布日期、在根据规则424（b）向委员会提交任何文件时或在截止时间，均不包括、包括或将包括对重要事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏、遗漏或将遗漏陈述为在其中作出这些陈述所必需的重要事实，而不是误导。在注册声明生效时或在该等合并文件向监察委员会（视属何情况而定）提交时，在注册声明、一般披露资料包或招股章程（视属何情况而定）内以引用方式并入或当作并入的文件，在与注册声明、一般披露资料包或招股章程（视属何情况而定）内的其他资料一并阅读时，并无，不包括也不会包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实。

本款中的申述及保证，不适用于《注册声明》或其任何修订或《一般公开资料包》或《招股章程》中的陈述或遗漏，或根据任何包销商透过代表向公司提供的书面资料而作出的任何修订或补充，而该等书面资料明确用于其中。就本协议而言，如此提供的唯一信息应为第三款、第六款第三句和第八款中“包销”标题下出现的特许权数字，在每种情况下，均包含在注册声明、一般披露包中包含的初步招股说明书和招股说明书中（统称为“承销商信息”）。

（iii）发行人自由撰写招股章程。没有发行人自由撰写招股说明书与注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书（包括以引用方式并入其中的任何文件）中所包含的信息发生冲突或将发生冲突，且这些信息未被取代或修改。如在发行人自由撰写招股说明书发行后的任何时间发生或发生了导致该发行人自由撰写招股说明书与注册声明、一般披露包或招股说明书所载信息相冲突或将产生冲突的事件或发展，公司已及时通知或将及时通知代表并已及时修改或补充或将及时修改或补充该发行人自由撰写招股说明书，以消除或纠正此类冲突，费用自理。前述两句话不适用于在或

​

4

​

任何发行人根据任何承销商通过代表向公司提供的专门用于其中的书面信息并与之相一致的自由编写招股说明书的遗漏，经理解并同意，任何承销商通过代表提供的唯一此类信息由承销商信息组成。

（iv）公司分销发售材料。除登记声明、一般披露资料包、招股章程、任何经代表审查及同意并列于本协议附表B的发行人免费书面招股章程或经代表审查及同意并列于本协议附表C的任何电子路演或其他书面通讯（每一项均为“公司额外书面通讯”）外，公司并无及将不会在截止时间及包销商完成票据的分配之前分发与票据的发行及销售有关的任何发售材料。每一份此类公司的附加书面来文，连同一般披露包一起计算时，没有，而且在结束时也不会包含任何对重大事实的不真实陈述，或者根据作出这些陈述的情况，没有说明作出其中陈述所必需的重大事实，而不是误导。前一句不适用于公司根据任何承销商通过代表向公司提供的专门用于其中的书面信息并与之相符的额外书面通信中的陈述或遗漏，经了解并同意，任何承销商通过代表提供的此类信息仅包括承销商信息。

（v）没有适用的登记或其他类似权利。除已妥为放弃的权利外，并无任何拥有登记或其他类似权利的人根据登记声明登记出售任何股本或债务证券或将其包括在本协议所设想的发售中。

（vi）知名的经验丰富的发行人。（a）在注册声明的原始有效性时，（b）在最近一次为遵守1933年法令第10（a）（3）节而对其进行修订时（无论该修订是通过生效后修订、根据1934年法令第13或15（d）节或招股说明书形式提交的合并报告），（c）在公司或代表其行事的任何人（仅就本条款而言，1933年法令条例第163（c）条的含义内）依据第163条规则的豁免作出与票据有关的任何要约时，（d）在本协议日期和（e）在适用时间，公司过去和现在都是规则405所定义的“知名的经验丰富的发行人”。

（vii）公司并非不合资格发行人。（a）在提交注册声明及其任何生效后修订时，（b）在其后最早的时间，公司或另一发行参与人提出了《票据》的善意要约（在1933年法令条例第164（h）（2）条的含义内），（c）在本协议日期和（d）在适用时间，公司过去不是，现在也不是“不合格发行人”，根据第405条的定义，不考虑委员会根据第405条确定公司没有必要被视为不合格发行人的任何决定。

（八）独立会计师。根据《1933年法案》、《1933年法案条例》、《1934年法案》、《1934年法案条例》和《上市公司会计监督委员会》的要求，对《注册声明》、《一般披露资料包》和《招股说明书》中所载财务报表和配套附表进行认证的会计师为独立公共会计师。

​

5

​

（ix）财务报表；非公认会计原则财务措施。注册报表、一般披露资料包和招股说明书中包含的公司财务报表，连同相关附表和附注，在所有重大方面公允地反映了公司及其合并子公司在所示日期的财务状况以及公司及其合并子公司在所述期间的经营报表、股东权益和现金流量；所述财务报表是按照在所涉期间内一致适用的美国公认会计原则（“GAAP”）编制的。配套附表（如果有的话）根据公认会计原则在所有重大方面公平地呈现了其中要求说明的信息。选定的财务数据和登记报表、一般披露资料包和招股说明书中所载的财务信息摘要在所有重大方面都公平地反映了其中所显示的信息，并且是根据与其中所载经审计财务报表一致的基础编制的。除以引用方式列入或纳入其中外，根据1933年法案、1933年法案条例、1934年法案条例、1934年法案或1934年法案条例，无需将历史或备考财务报表或配套附表列入或以引用方式纳入注册声明、一般披露包或招股说明书。注册声明、一般披露包或招股说明书（如有）中包含或以引用方式纳入的有关“非公认会计原则财务措施”（该术语由委员会的规则和条例定义）的所有披露均在适用范围内符合1934年法案下的G条例和1933年法案下的S-K条例第10项。以引用方式并入注册声明、一般披露包和招股说明书的可扩展商业报告语言的交互式数据呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和指南编制的。

（x）无重大不利变化。除注册声明、一般披露资料包和招股说明书中所述外，自其中提供信息的相应日期起，（a）公司或其任何子公司均未因火灾、爆炸、洪水或其他灾难（无论是否在保险范围内）或因任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令而对其业务造成任何损失或干扰，而这些损失或干扰将单独或总体产生重大不利影响（定义见下文），（b）状况没有重大不利变化，财务或其他方面，或在公司及其附属公司被视为一家企业的收益、业务或业务前景中，不论是否在正常业务过程中产生（“重大不利变动”），（c）公司或其任何附属公司均未订立任何对公司及其附属公司整体而言具有重大意义的交易或协议，或产生任何直接或或或有责任或义务，这对公司及其附属公司整体而言是重要的，且（d）公司或其任何附属公司的股本或长期债务，或公司就其股本的任何类别或系列宣布、预留支付、支付或作出的任何股息（普通季度股息除外，在正常业务过程中支付或作出）或任何种类的分派并无任何变动。

（十一）公司信誉良好。该公司已正式注册成立，并作为一家根据特拉华州法律具有良好信誉的公司有效存在，并拥有所有公司权力和权力，以拥有、租赁和经营其财产，并按照注册声明、一般披露包和招股说明书中所述开展业务，并订立和履行其在运营文件下的义务，并完成运营文件中所设想的交易。公司具备开展业务的适当资格，并在需要此类资格的每个司法管辖区具有良好的信誉，无论是由于财产的所有权或租赁或业务的开展，除非不具备此种资格或信誉良好不会单独或总体上导致重大不利影响

​

6

​

（a）在财务或其他条件下，或在公司及其附属公司被视为一家企业的收益、业务或业务前景中，不论是否在正常业务过程中产生，或（b）公司订立及履行其根据经营文件所承担的义务或完成经营文件所设想的交易的能力（每一项，“重大不利影响”）。公司已向代表提供其章程和细则或类似组织文件及其所有修订的完整和正确的副本，并且不考虑或已获得公司或其证券持有人的授权或批准对其进行任何变更。

（十二）子公司信誉良好。公司的每一间「重要附属公司」（该等术语在条例S-X规则1-02中定义）（各自为「重要附属公司」，统称为「重要附属公司」）已妥为组织，并根据其注册成立或其他组织的司法管辖区的法律有效存在并具有良好的信誉，拥有所有必要的权力和授权，以拥有、租赁和经营其财产，并按注册声明中所述开展其业务，一般披露资料包和招股说明书，并具有处理业务的适当资格，并在需要这种资格的每个司法管辖区具有良好的信誉，无论是由于财产的所有权或租赁，还是由于业务的开展，除非不具备此种资格或信誉良好不会单独或总体上导致重大不利影响。除注册声明、一般披露资料包及招股章程所述外，各重要附属公司的所有已发行及流通股本或其他股本权益均已获正式授权及有效发行，均已缴足且不可评税，并由公司直接或透过附属公司拥有，不受任何担保权益、抵押、质押、留置权、产权负担、债权或股权的影响。任何重要附属公司的股本或其他权益的已发行股份均未违反该重要附属公司或任何其他实体的任何证券持有人的优先购买权或类似权利。本公司的附属公司仅为登记声明所列的附件 21的附属公司。

（十三）保险子公司。本公司的每间保险公司附属公司（“保险子公司”）在其组织或成立为法团的司法管辖区（视属何情况而定）（不论在美国境内或境外）获正式组织或授权为保险公司，而每间保险子公司均获正式许可或授权为保险人或再保险人（视属何情况而定），在其须获如此许可或授权以开展一般披露资料包所载业务的彼此司法管辖区（不论在美国境内或境外），除非在每种情况下不会单独或合计合理地预期会产生重大不利影响；各保险子公司均遵守其组织或成立为法团的司法管辖区（视情况而定）的保险法律法规以及对其适用的其他司法管辖区的保险法律法规的要求，并已提交所有通知、报告、文件或根据其需要提交的其他信息（“通知”），除非在每种情况下不会单独或合计，合理预期会产生重大不利影响；且除注册声明、一般披露资料包及招股章程另有规定外，公司或其任何保险子公司均未收到任何保险监管机构的通知，大意是公司或其保险子公司需要获得该保险监管机构的任何额外同意、批准、授权、命令、注册或资格（“批准”），除非在任何情况下未能获得该批准将不会合理预期会产生重大不利影响。

（十四）资本化。本公司已获授权、已发行及已发行股本的股份，载于注册说明书、一般披露资料包及

​

7

​

“资本化”标题下题为“实际”一栏的招股说明书（根据注册声明、一般披露包和招股说明书中提及的保留、协议或员工福利计划或根据注册声明、一般披露包和招股说明书中提及的可转换证券或期权的行使而进行的后续发行（如有）除外）。

（十五）协议授权。本协议已获公司正式授权、签署及交付。

（xvi）义齿的授权。义齿将根据《信托义齿法》获得适当资格，并将由公司正式授权、执行和交付，并且当其每一方根据其条款正式执行和交付时，将构成公司的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，除非该协议的强制执行可能受到适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行或其他与债权人的权利和补救措施有关或影响债权人的类似法律或一般衡平法原则（统称为“可执行性例外”）的限制。

（十七）票据的授权。包销商将向公司购买的票据采用义齿所设想的形式，已根据本协议和义齿获得正式授权发行和销售，并且在交割时，将已由公司正式签署，并且在以义齿规定的方式认证并在支付购买价款的情况下交付时，将构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守可执行性例外情况，并将有权享受义齿的利益。

（xviii）票据及契约的说明。票据和契约在所有重大方面均符合注册声明、一般披露包和招股说明书中所载的描述。

（十九）陈述的准确性。在每种情况下，注册声明、一般披露资料包和招股说明书中标题为“附注说明”和“某些税务后果”的陈述，只要这些陈述构成其中提及的法律事项、文件或程序的摘要，就公平地呈现并在所有重大方面概括其中提及的事项。

（xx）不存在违规、违约和冲突情况。本公司或其任何附属公司均未（a）违反其章程、附例或类似组织文件，（b）未履行或遵守本公司或其任何附属公司为一方或其或其中任何一方可能受其约束或任何财产受其约束的任何合同、契约、抵押、信托契据、贷款或信贷协议、票据、租赁或其他协议或文书所载的任何义务、协议、契诺或条件，公司或其任何子公司的资产或运营受制于（统称“协议和文书”），但不会单独或合计导致重大不利影响的违约，或（c）违反任何法律、法规、规则、条例、判决、命令、任何仲裁员、法院、政府机构、监管机构、行政机构或对公司或其任何子公司或其各自的任何财产、资产或运营具有管辖权的其他当局、机构或机构（各自称为“政府机构”）的令状或法令，但不会，单独或在集合中，导致实质性的不利影响。运营文件的执行、交付和履行以及其中和注册声明中拟进行的交易的完成，一般披露

​

8

​

包和招股章程（包括发行和出售票据以及使用其中标题“所得款项用途”下所述的出售票据所得款项）以及公司遵守其在操作文件下的义务已获得所有必要行动的正式授权，无论是否发出通知或时间流逝或两者兼而有之，都不会也不会与或构成违反、或违约或偿还事件（定义见下文），或导致产生或施加任何留置权，根据协议和文书对公司或其任何子公司的任何财产、资产或运营进行押记或设押，也不会导致任何违反公司或其任何子公司的章程、章程或类似组织文件或任何政府当局的任何法律、法规、规则、条例、判决、命令、令状或法令的规定，但任何此类冲突、违约、违约、留置权、还款事件、押记、设押或违规行为单独或合计不会被合理预期产生重大不利影响的除外。如本文所用，“偿还事件”是指任何事件或条件，使公司或其任何子公司发行的任何票据、债权证或其他债务证据的持有人（或代表该持有人行事的任何人）有权要求公司或其任何子公司回购、赎回或偿还全部或部分此类债务。

（二十六）劳动争议缺席。与公司或其任何附属公司的雇员不存在劳动争议或据公司所知是迫在眉睫的劳动争议，且公司并不知悉任何公司或任何附属公司的主要供应商、制造商、客户或承包商的雇员有任何现有或即将发生的劳动骚扰，这可能单独或合计导致重大不利影响。

（二十二）诉讼程序缺席。除注册声明、一般披露资料包和招股章程中所述外，没有任何诉讼、诉讼、程序、调查或调查在任何政府当局之前或由任何政府当局提起或目前待决，或据公司所知，没有威胁、针对或影响公司或其任何附属公司，如果确定对公司或其任何附属公司不利，这些可能单独或合计，合理地预期会产生重大不利影响，或可能对其各自的财产、资产或经营产生重大不利影响，或完成操作文件中所设想的交易或公司履行其在其项下的义务。公司或其任何附属公司为当事方或其各自的任何财产、资产或经营为标的的所有未决法律或政府程序的总和，在注册声明、一般披露包和招股说明书中没有描述，包括与业务相关的普通例行诉讼，不会单独或合计导致重大不利影响。

（二十三）合同的准确性；证物的归档。公司或其任何附属公司作为缔约方的注册声明、一般披露包和合同说明书及其他文件中的所有描述在所有重大方面都是完整和准确的。没有任何合约、文书或其他文件须在注册声明、任何初步招股章程或招股章程中描述或须作为注册声明的证据提交而未按规定如此描述和提交。

（二十四）无进一步要求。任何政府当局的备案或授权、批准、同意、许可、命令、登记、资格或法令，对于公司履行其在操作文件项下的义务，与发行、发行或出售票据或完成操作文件中所设想的交易有关的义务，都不是必要的或必须的，除非已经获得或根据1933年法令、1933年法令条例、证券法可能要求

​

9

​

任何州或非美国司法管辖区或金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）（“FINRA”）的规则。

（二十五）持有证照许可。公司及其附属公司拥有适当的政府当局为开展其目前经营的业务而颁发的此类许可、执照、批准、同意和其他授权（统称为“政府许可”），除非未能如此拥有不会单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。除注册声明、一般披露包和招股说明书中所述的情况外，公司及其子公司均遵守所有政府许可的条款和条件，除非未能遵守将单独或总体合理地预期不会产生重大不利影响。所有政府许可均有效，并具有充分的效力和效力，除非该等政府许可无效或该等政府许可不具有充分的效力和效力不会单独或总体上导致重大不利影响。本公司或其任何附属公司均未收到任何与撤销或修改任何政府许可有关的程序通知，如果不利的决定、裁决或调查结果的主体可能单独或总体上导致重大不利影响，或有任何理由相信任何该等政府许可将不会在正常过程中续期。

（二十六）财产所有权。公司及其附属公司对其拥有的所有不动产拥有良好和可销售的所有权，并对其拥有的所有其他财产拥有良好的所有权，在每种情况下，均免于和免除所有抵押、质押、留置权、担保权益、债权、限制或任何种类的产权负担，但如（a）在注册声明中描述、一般披露包和招股说明书中或（b）不单独或合计，实质上影响该等财产的价值，并不实质上干扰公司或其任何附属公司对该等财产作出及建议作出的使用。公司或其任何附属公司持有注册声明、一般披露资料包或招股章程所述财产的所有租赁和转租材料，视为一个企业，均具有充分的效力和效力，而本公司或任何该等附属公司概无任何通知，指任何人士所主张的任何种类的重大索偿，有损于其在上述任何租赁或转租下的权利，或影响或质疑其在任何该等租赁或转租下继续拥有租赁或转租的处所的权利。

（二十七）知识产权占有。除一般披露资料包及招股章程所披露者及合理预期不会产生重大不利影响的情况外，公司及其附属公司拥有或拥有、或可按合理条款取得足够的专利、专利权、许可、发明、版权、专有技术（包括商业秘密及其他未获专利及/或不可获专利的专有或机密信息、系统或程序）、商标、服务标记、商号或其他知识产权（统称“知识产权”），以开展现时由其经营的业务所需，本公司或其任何附属公司均未收到任何通知或以其他方式知悉任何侵犯或与他人就任何知识产权所主张的权利或任何事实或情况相冲突，而该等事实或情况会导致任何知识产权无效或不足以保护本公司或其任何附属公司在其中的利益，而该等侵权或冲突（如不利决定、裁决或裁定的主体或无效或不充分，或无效或不充分，可能单独或合计导致重大不利影响。

（二十八）纳税。除非在一般披露资料包和招股章程中披露，且除非合理预期不会产生重大不利影响

​

10

​

效果，法律要求提交的公司及其子公司的所有美国联邦所得税申报表均已提交，且此类申报表显示或以其他方式评估的所有税款（到期应付）均已支付，但已或将立即提出上诉且已提供充足准备金的评估除外。公司及其子公司已根据适用的外国、州、当地或其他法律提交了所有其他须由其提交的纳税申报表，除非未能提交此类申报表不会单独或合计导致重大不利影响，并且已根据此类申报表或根据公司或其任何子公司收到的任何评估支付了所有应缴税款，除非此类税款（如有），正如本着诚意提出的争议，以及公司已建立足够的储备。公司账簿上就任何未最终确定的年度的任何收入和公司税务责任而产生的费用、应计费用和准备金，足以满足任何未最终确定的年度的额外所得税的任何评估或重新评估，除非任何不充分的情况不会单独或合计导致重大不利影响。

（二十九）保险。本公司及其附属公司与财务健全和信誉良好的保险人一起承担或有权享有保险的利益，其数额和风险通常由从事相同或类似业务的信誉良好的公司维持，所有此类保险均具有充分的效力和效力。本公司及其附属公司在所有重大方面均遵守该等保单及文书的条款，并无本公司或其任何附属公司根据任何保险公司根据权利保留条款否认责任或抗辩的任何该等保单或文书提出的索赔。公司没有理由相信其或其任何附属公司将无法（a）在该等保单到期时续保其现有保险范围或（b）从类似机构获得可能必要或适当的可比保险范围，以开展其目前开展的业务，且成本不会单独或合计导致重大不利影响。本公司或其任何附属公司均未被拒绝任何其已寻求或已申请的保险范围。

（xxx）股票期权。就根据公司及其附属公司的股票薪酬计划（“公司股票计划”）授予的股票期权（“股票期权”）而言，（i）根据《守则》第422条拟符合“激励股票期权”资格的每份股票期权符合此种资格，（ii）每份股票期权的授予均在不迟于根据其条款授予该股票期权生效之日（“授予日”）通过所有必要的公司行动（包括（如适用）正式授权，公司董事会（或其正式组成和授权的委员会）的批准以及任何所需的股东以必要票数或书面同意的批准，以及管辖该授予（如有）的授予协议已由其每一方正式签署和交付，（iii）每项该等授予均根据公司股票计划、1934年法案和所有其他适用法律和监管规则或要求的条款作出，包括纽约证券交易所和公司证券交易的任何其他交易所的规则，（iv）每份股票期权的每股行使价格等于适用授予日的一股普通股的公允市场价值，以及（v）每份此类授予均按照公认会计原则在公司财务报表（包括相关附注）中进行了适当核算，并在公司根据1934年法案和所有其他适用法律向委员会提交的文件中披露。本公司并无明知故授出，亦无本公司在授出、股票期权之前或以其他方式协调授出股票期权的政策或惯例，以发布或以其他方式公布有关本公司或其附属公司或其经营业绩或前景的重大信息。

​

11

​

（xxxi）环境法。除注册声明、一般披露资料包和招股章程中所述的情况外，或不会单独或合计合理地预期会产生重大不利影响，（a）公司或其任何附属公司均未违反任何联邦、州、地方或外国法规、法律、规则、条例、条例、守则、政策或普通法规则或其任何司法或行政解释，包括任何司法或行政命令、同意、法令或判决，涉及污染或保护人类健康、环境（包括但不限于环境空气、地表水、地下水、陆地表面或地下地层）或野生动物，包括但不限于与化学品、污染物、污染物、废物、有毒物质、危险物质、石油或石油产品、含石棉材料或霉菌（统称“危险材料”）的释放或威胁释放有关的法律法规，或与危险材料的制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的法律法规（统称“环境法”），（b）公司及其子公司拥有任何适用的环境法所要求的所有许可、授权和批准，并各自遵守其要求，（c）没有未决或据公司所知，威胁行政，针对公司或其任何附属公司的监管或司法行动、诉讼、要求、要求信函、索赔、留置权、与任何环境法有关的不合规或违规通知、调查或诉讼，以及（d）据公司所知，没有任何事件或情况可合理地预期将构成清理或补救命令的基础，或任何私人方或政府当局针对或影响公司或其任何附属公司的与危险材料或任何环境法有关的诉讼、诉讼或程序。

（xxxii）会计控制和披露控制。公司及其每个子公司保持对财务报告的有效内部控制（定义见1934年法案条例第13a-15条和第15d-15条）和内部会计控制制度，足以提供合理保证：（a）交易按照管理层的一般或特定授权执行；（b）交易记录为必要，以便按照公认会计原则编制财务报表并保持对资产的问责制；（c）仅根据管理层的一般或特定授权允许访问资产；（d）以合理的间隔将记录在案的资产问责制与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当行动；（e）以可扩展业务报告语言的交互式数据以引用方式并入注册声明、一般披露包和招股说明书中，公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且在所有重大方面都是根据委员会适用的规则和准则编制的。除注册声明、一般披露资料包和招股说明书中所述情况外，自公司最近一个经审计的财政年度结束以来，（1）公司对财务报告的内部控制不存在任何重大缺陷（无论是否已补救）和（2）公司对财务报告的内部控制没有发生任何对公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。公司及其每个子公司维持有效的披露控制和程序制度（如1934年法案条例第13a-15条和第15d-15条所定义），旨在确保公司根据1934年法案提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并积累并传达给公司管理层，包括其首席执行官或高级管理人员和首席财务官或高级管理人员，视情况而定，以便及时做出有关披露的决定。

（xxxiii）遵守《萨班斯-奥克斯利法案》。本公司或本公司任何董事或高级人员，以其本身的身份，在任何情况下均未

​

12

​

在所有重大方面遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何适用条款以及与此相关的颁布的规则和条例，包括与贷款有关的第402条以及与认证有关的第302和906条。

（xxxiv）ERISA合规。除在注册声明、一般披露包和招股说明书中披露的情况以及合理预期不会产生重大不利影响的情况外，公司及其子公司以及公司、其子公司或其ERISA关联公司（定义见下文）建立或维持的任何“员工福利计划”（定义见经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第3（3）节，以及根据该法案制定或维持的条例和已发布的解释（统称“ERISA”））在所有重大方面均符合ERISA。“ERISA关联公司”就公司或子公司而言，指经修订的1986年《国内税收法》（“《国内税收法》”）第414（b）、（c）、（m）或（o）条所述的任何组织集团的任何成员，公司或该子公司是其中的成员。就公司、其附属公司或其任何ERISA关联公司建立或维持的任何“员工福利计划”而言，没有发生或合理预期将发生“应报告事件”（定义见ERISA）。本公司、其附属公司或其任何ERISA关联公司建立或维持的任何“雇员福利计划”，如果该“雇员福利计划”被终止，将不会有任何“未备付的福利负债金额”（定义见ERISA）。本公司、其附属公司或其任何ERISA附属公司均未根据或合理预期根据（i）ERISA标题IV就终止或退出任何“雇员福利计划”、（ii）《国内税收法》第412、4971或4975节或（iii）《国内税收法》第4980B节就根据其征收的消费税承担任何责任。公司、其子公司或其任何ERISA关联公司设立或维持的每一项旨在符合《国内税收法》第401（a）条规定的资格的“员工福利计划”均已收到美国国税局的有利确定函，并且没有发生任何情况，无论是采取行动还是不采取行动，这合理地可能导致根据《国内税收法》第401（a）条取消任何此类员工福利计划的资格。

（xxxv）投资公司法。公司无需根据经修订的1940年《投资公司法》注册为“投资公司”，在发行和销售此处设想的票据以及应用注册声明、一般披露包和招股说明书中所述的票据所得款项净额时，公司将无需注册为“投资公司”。

（xxxvi）无经纪人费用。本公司或其任何附属公司均不是与任何人士（本协议除外）订立的任何合约、协议或谅解的订约方，而该等合约、协议或谅解将导致就票据的发售及销售而向他们中的任何人士或任何承销商就经纪佣金、发现者费用或类似付款提出有效索偿。

（xxxvii）不存在操纵行为。本公司或本公司的任何附属公司或本公司控制的其他关联公司（该术语在1933年法案第405条规则中定义）均未采取，本公司或本公司控制的任何该等附属公司或其他关联公司也不会直接或间接采取任何旨在或将被预期导致或导致或构成稳定或操纵本公司任何证券的价格的行动，以促进票据的出售或转售。

（xxxviii）《外国腐败行为法》。本公司、其任何附属公司，或据本公司所知，任何董事、高级人员、代理人、雇员、联属公司或代表本公司或其任何附属公司行事的其他人士概不知悉或已采取任何行动，以直接或间接导致该等人士违反（i）

​

13

​

经修订的1977年《外国腐败行为法》及其下的规则和条例（“《反海外腐败法》”），包括但不限于利用邮件或州际贸易的任何手段或工具进行腐败，以促进向任何“外国官员”（如《反海外腐败法》中对该术语的定义）或其任何外国政党或官员或任何外国政治职位候选人提供任何有价值的东西，违反《反海外腐败法》或（ii）《2010年英国反贿赂法》（“反贿赂法”），公司、其子公司以及据公司所知，其其他关联公司已按照《反海外腐败法》和《反贿赂法》开展业务，并制定和维持旨在确保且合理预期将继续确保的政策和程序，继续遵守这些政策和程序。

（xxxix）无非法支付。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，任何董事、高级人员、代理人、雇员、关联公司或与本公司或其任何附属公司有关联或代表本公司行事的其他人士，均未（i）将任何公司资金用于任何非法捐款、赠与，与政治活动有关的娱乐或其他非法开支；（ii）从公司资金中向任何外国或国内政府官员或雇员进行任何直接或间接的非法付款；（iii）违反或正在违反1977年《反海外腐败法》或英国2010年《反贿赂法》的任何规定；或（iv）进行任何贿赂、回扣、偿付、影响付款、回扣或其他非法付款。

（xl）洗钱法。本公司及其附属公司的运营始终遵守并一直遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录保存和报告要求、所有适用法域的洗钱法规、其下的适用规则和条例以及任何政府当局发布、管理或执行的任何适用的相关或类似规则、条例或指南（统称“洗钱法”）。涉及公司或其任何附属公司的任何政府当局就反洗钱法提出的任何诉讼、诉讼或程序均未待决，或据公司所知受到威胁。

（xli）OFAC。本公司、其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员、代理人、雇员、关联公司或代表均不（a）个人或实体（“个人”）目前是美国政府实施或强制实施的任何制裁的对象或目标，包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构（统称“制裁”）或（b）位于，在受制裁的国家或领土内有组织或居住。本公司将不会直接或间接使用出售票据所得款项，或出借、出资或以其他方式向任何附属公司、合营伙伴或其他人士提供该等所得款项，以资助任何人士或在任何国家或地区的任何活动或业务，而该等活动或业务在提供该等资金时为制裁对象或以任何其他方式将导致任何人士（包括任何参与交易的人士，不论是作为承销商、顾问、投资者或其他人士）违反制裁。

（xlii）借贷及其他关系。除注册声明、一般披露资料包及招股章程所披露的情况外，公司（a）与任何承销商或任何银行、贷款或任何承销商的其他关联公司并无任何重大贷款或其他关系，且（b）不打算使用出售该

​

14

​

票据，以偿还欠承销商或任何承销商的任何银行、贷款或其他关联公司的任何未偿债务。不存在涉及本公司或任何附属公司或任何其他须在注册声明、一般披露资料包或招股章程中描述而未按规定描述的人的业务关系或关联交易。

（二十三）统计和市场相关数据。注册声明、一般披露资料包或招股章程所载的任何统计及市场相关数据均基于或源自公司经合理查询后认为可靠及准确的来源，并在规定范围内，公司已从该等来源取得使用该等数据的书面同意。

（xliv）网络安全。除合理预期不会单独或合计产生重大不利影响外，（a）公司或其附属公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据和数据库（包括其各自的客户、雇员、供应商、供应商的数据和信息以及公司及其附属公司维护、处理或存储的任何第三方数据，以及由第三方代表公司及其子公司处理或存储的任何此类数据）、设备或技术（统称为“IT系统和数据”）：（b）公司或其子公司均未收到通知，也不知道可能导致任何安全漏洞或事件、未经授权的访问或披露或对其IT系统和数据的其他损害的任何事件或条件，以及（c）公司及其子公司已实施适当的控制、政策、程序和技术保障措施，以保持和保护完整性、持续运营，其IT系统和数据的冗余和安全性与行业标准和实践合理一致，或符合适用监管标准的要求。公司及其子公司目前在实质上遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、与IT系统和数据的隐私和安全相关的内部政策和合同义务，以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改。

（b）人员证书。任何由公司或其任何附属公司的任何高级人员签署的为承销商交付给代表或大律师的证书，应被视为公司就其所涵盖的事项向每个承销商作出的陈述和保证。

第2.节向承销商出售和交付；交割。

（a）说明。根据本协议所载的陈述及保证，并在符合本协议所载条款及条件下，本公司同意向每名包销商个别而非共同出售，而每名包销商个别而非共同同意向本公司购买，购买价格为其本金额的99.328%，加上自2026年3月3日至本协议项下截止时间的应计利息（如有的话），附表A所列与该包销商名称相对的票据本金额。

（b）结束时间。承销商将购买的全球形式票据的证书交付和付款应于3月3日上午9：00（纽约市时间）在Davis Polk & Wardwell LLP的办公室或代表与公司商定的其他地点进行，2026年（除非根据第10条的规定推迟）或不迟于代表和公司商定的日期后十个工作日的其他时间（付款和交付的时间和日期在此称为“截止时间”）。

​

15

​

（c）公开发售票据。代表谨此告知本公司，包销商有意向公众发售，如一般披露资料包和招股章程所述，其各自的票据部分在代表自行判断确定的适用时间后尽快发售，是可取和可行的。

（d）票据付款。票据的付款应于截止时间以电汇即时可用资金至公司指定的银行账户的方式支付给公司。

据了解，各承销商已授权代表，为其账户，接受交付、接收并支付其同意购买的票据的购买价款。代表可（但无义务）支付其资金在截止时间尚未收到的任何承销商将购买的票据的购买价款，但该付款不应免除该承销商在本协议项下的义务。

（e）票据的交付。公司应在结算时间向票据的若干承销商凭证的账户代表交付或促使交付，以对抗不可撤销的电汇立即可用资金为其购买价格的金额。票据的证书应采用代表在截止时间前至少两个完整工作日要求的面额和登记的名称和面额，并应于截止时间前一个工作日在纽约市代表指定的地点提供供查阅。时间至关重要，在本协议规定的时间和地点交货是对包销商义务的进一步条件。

第3.节公司的契诺。本公司与各承销商订立契约及协议如下：

（a）遵守委员会的要求。在符合本条例第3（b）条的规定下，公司将遵守第430B条的规定，并将立即通知各代表，并以书面确认通知，（i）当注册声明的任何生效后修订或与票据有关的任何新注册声明生效或对一般披露资料包或招股章程的任何修订或补充（视情况而定）已被使用或提交时，包括其中以引用方式并入的任何文件，在每种情况下仅在本第3条允许的情况下，（ii）收到监察委员会的任何评论，（iii）监察委员会要求修订《注册说明书》或《一般公开资料包》或《招股章程》的任何修订或补充，包括以提述方式并入其中的任何文件，或要求提供额外资料，（iv）监察委员会发出任何暂停注册声明或其任何生效后修订的有效性的停止令，或根据规则401（g）（2）发出任何反对使用注册声明或其任何生效后修订的通知，或发出任何阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程或其任何修订或补充的命令，或暂停票据在任何司法管辖区发售或出售的资格，或根据1933年法令关于注册声明的第8（d）或8（e）节启动或威胁为任何此类目的进行任何程序或进行任何审查，以及（v）如果公司成为1933年法令第8A节下与发行票据有关的程序的主体。公司将按照规则424（b）要求的方式和时间期限（不依赖规则424（b）（8））实施规则424（b）要求的所有申报，并将采取其认为必要的步骤，以迅速确定是否收到了委员会提交的根据规则424（b）提交的招股说明书表格，如果没有收到，则将立即提交该招股说明书。公司将尽一切合理努力阻止发出任何停止、预防或暂停令，并如发出任何该等命令，则尽早取得该等命令的解除。公司须支付与票据有关的所需佣金备案费用

​

16

​

在1933年法令条例第456（b）（1）（i）条规定的时间内，不考虑其中的但书，也不按照1933年法令条例第456（b）条和第457（r）条的规定（包括，如适用，根据第456（b）（1）（ii）条在对注册声明的生效后修订中或在根据第424（b）条提交的招股说明书封面页上更新“申报费表的计算”）。

（b）继续遵守证券法。公司将遵守1933年法案、1933年法案条例、1934年法案和1934年法案条例，以便允许完成本协议和注册声明、一般披露包和招股说明书中所设想的票据发行。如果在任何时候，当与票据有关的招股说明书（或，如果不是1933年法令条例（“规则172”）第172条规定的例外情况，将）根据1933年法令要求交付与票据销售有关的任何事件或条件应因此而存在时，承销商或公司的大律师认为，（i）修订注册声明，以使注册声明不会包括有关重大事实的不实陈述，或省略说明须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，（ii）修订或补充一般披露资料包或招股章程，以使一般披露资料包或招股章程（视属何情况而定），将不会包括任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述不会因交付给购买者时存在的情况而产生误导，或（iii）修订注册声明或修订或补充一般披露包或招股说明书（视情况而定），包括但不限于以引用方式并入其中的任何文件，以符合1933年法案、1933年法案条例、1934年法案或1934年法案条例的适用要求，公司将迅速（a）向代表发出有关该事件或条件的书面通知，（b）准备任何必要的修订或补充，以更正该等声明或遗漏，或使注册声明、一般披露资料包或招股章程符合该等规定，并在任何建议提交或使用前的合理时间内，向代表提供任何该等修订或补充的副本，以及（c）向监察委员会提交任何该等修订或补充，并尽最大努力在公司不再有资格提交自动搁置登记声明的情况下，尽快让监察委员会宣布对登记声明的任何修订生效，但公司不得提交或使用承销商代表或大律师应反对的任何该等修订或补充。

（c）提交或使用修正或补充。公司已在适用时间前48小时内向代表发出根据1934年法案或1934年法案条例提交的任何文件的书面通知，并将向代表发出书面通知，表示其打算提交或使用对注册声明的任何修订或对一般披露包或招股说明书的任何修订或补充，无论是根据1933年法案、1933年法案条例、1934年法案或1934年法案条例或其他方式，自适用时间起至（i）1933年法令（不影响规则172）不再要求就票据销售交付与票据有关的招股说明书的时间和（ii）截止时间（以较晚者为准），并将向代表提供任何此类修订的副本，或在此类拟议提交或使用（视情况而定）之前的合理时间补充，并且不会提交或使用承销商代表或大律师应合理反对的任何此类修改或补充。

（d）递交登记声明。公司已向或将向承保人的代表和大律师免费交付原已提交的登记声明及其每项修订的签署副本（包括随其提交或以引用方式并入其中的证物以及通过引用方式并入或视为以引用方式并入其中的文件）以及所有同意书和专家证书的签署副本，并将免费向代表交付原已提交的登记声明及其每项修订的一致副本

​

17

​

（无证物）各承销商。向承销商提供的注册声明及其每项修订的签名副本将与根据EDGAR向委员会提交的电子传输副本相同，但S-T条例允许的范围除外。

（e）招股说明书的交付。公司已免费向每名承销商交付该承销商合理要求的每份初步招股说明书的尽可能多的副本，公司特此同意将这些副本用于1933年法案允许的目的。公司将在1933年法令要求就销售票据交付的与票据有关的招股说明书（或，如果没有规则172规定的例外情况，将是）期间，免费向各承销商提供该承销商可能合理要求的招股说明书（经修订或补充）的数量。向承销商提供的招股说明书及其任何修订或补充将与根据EDGAR向委员会提交的以电子方式传送的招股说明书副本相同，但S-T条例允许的范围除外。

（f）蓝天资格。公司将尽最大努力，与承销商合作，根据代表可能合理指定的州和非美国司法管辖区的适用证券法对票据进行发售和销售资格或注册（或获得豁免适用），并在完成票据发行所需的情况下保持这些有效的资格；然而，前提是，公司没有义务提交任何关于送达过程的一般同意书，或在其不具备此种资格的任何司法管辖区作为外国公司或证券交易商的资格，或就在其不具有此种资格的任何司法管辖区开展业务而使其自身受到征税的义务。公司将就暂停票据在任何司法管辖区发售、出售或交易的资格或注册（或与此有关的任何此类豁免）或任何发起或据公司所知为任何此类目的的任何程序的威胁及时通知代表，并且在发布任何暂停此类资格、注册或豁免的命令的情况下，公司将尽最大努力尽早获得撤回。

（g）收益表。公司将根据1934年法案及时提交必要的报告，以便在切实可行的范围内尽快向其证券持有人普遍提供一份收益报表，用于1933年法案第11（a）节最后一段（可通过在委员会的EDGAR系统上提交文件来满足）的目的，并向承销商提供预期的利益。

（h）收益用途。公司将按注册声明、一般披露资料包及招股章程「所得款项用途」项下指明的方式使用其出售票据所得款项净额。

（i）票据的销售限制。在本协议日期开始至截止收盘时间的期间内，未经代表事先书面同意，公司不得直接或间接发行、要约、质押、出售、合同出售、出售任何期权或合同购买、购买任何期权或合同出售，授予任何选择权或权利，以出售或以其他方式转让或处置与票据（根据本协议发行的票据除外）相似的公司任何债务证券或可转换为或可行使或可交换为与票据相似的公司任何债务证券或由公司担保的任何证券。

（j）报告要求。公司在1933年法案要求交付与票据销售有关的招股说明书期间（或，如果不是规则172规定的例外情况，将是），将在1934年法案要求的期限内向委员会提交根据1934年法案要求提交的所有文件，并且每份此类文件将符合1934年法案和1934年法案条例的适用要求。

​

18

​

（k）最后期限表。公司将编制一份最终条款清单（“最终条款清单”），其中仅包含对票据及其发售的最终条款的描述，其形式经承销商批准并作为附表D附在本文件中，并确认最终条款清单是发行人自由编写的招股说明书，并将遵守本文件第3（l）节规定的相关义务。公司将在完成后立即免费向每位承销商提供最终条款清单的副本。

（l）发行人自由撰写招股说明书。公司同意，除非获得代表的事先书面同意，否则不会就票据提出任何将构成发行人自由撰写招股说明书或否则将构成“自由撰写招股说明书”的要约，或其中的一部分，须由公司向监察委员会提交或根据第433条规则由公司保留；但代表将被视为已同意发行人一般使用本协议附表B所列的免费书面招股章程及经代表审查的第433（d）（8）（i）条所指的任何“路演即书面通讯”。公司声明，其已将或同意将代表同意或视为同意的每份此类自由编写招股说明书视为发行人自由编写招股说明书，并已遵守并将遵守规则433中有关此方面的适用要求，包括在需要时及时向委员会提交文件、图例和记录保存。如在发行人自由撰写招股说明书发行后的任何时间，发生或发生了导致该发行人自由撰写招股说明书与注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书所载信息相冲突或将相冲突的事件或发展，或包含或将包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏或将遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重大事实，则根据该后续时间存在的情况，不得误导，公司将及时以书面形式通知各代表人，并将及时修改或补充该发行人免费撰写的招股说明书，以消除或更正该等冲突、不实陈述或遗漏。

（m）续期截止日期。如在紧接登记声明的初始生效日期（“续期截止日期”）的第三个周年之前，任何票据仍未被承销商售出，公司将在续期截止日期之前，（i）迅速以书面通知代表，以及（ii）如有资格这样做，则迅速以承销商满意的形式和实质提交与票据有关的新的自动搁置登记声明。如果在续期截止日期，公司没有资格提交自动货架登记声明，公司将在续期截止日期之前，（i）迅速以书面通知代表，（ii）迅速以承销商满意的形式和实质内容就有关该等票据的适当形式提交新的货架登记声明或生效后修订，（iii）尽最大努力促使该等登记声明或生效后修订在续期截止日期后60天内宣布生效，并（iv）迅速以书面通知代表该等有效性。公司将采取所有其他必要或适当行动，以允许票据的发售和销售按已到期的登记声明中的设想继续进行。此处对“注册声明”的引用应包括此类新的自动货架注册声明或此类新的货架注册声明或生效后的修订（视情况而定）。

（n）自动上架登记声明表的资格。如在任何时间当票据仍未获承销商出售时，公司根据规则401（g）（2）收到监察委员会的通知或以其他方式不再有资格使用自动货架登记声明表格，公司将（i）迅速以书面通知代表，（ii）迅速以承销商满意的形式和实质内容就与该等票据有关的适当表格提交新的登记声明或生效后的修订，（iii）尽最大努力促使该登记声明或生效后的修订在切实可行范围内尽快宣布生效，及（iv）迅速以书面将该有效性通知各代表。公司将采取一切其他必要行动或

​

19

​

适合允许公开发售和销售票据继续按注册声明中的设想进行，该声明是规则401（g）（2）通知的主题，或公司在其他方面已不符合资格。此处对“注册声明”的引用应包括此类新的注册声明或生效后的修订（视情况而定）。

（o）关于受益所有人的认证。公司将在本协议执行之日向代表交付一份妥善填写和执行的关于法人实体客户受益所有人的证明，连同身份证明文件的副本，公司承诺提供代表就上述证明的验证可能合理要求的额外证明文件。

（p）不操纵价格。公司将不会直接或间接采取任何旨在根据1934年法案或其他方式导致或导致或已经构成或可能合理预期构成稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进票据的出售或转售。

（q）DTC。公司将与承销商合作，并尽最大努力允许票据有资格通过DTC的设施进行清算、结算和交易。

第四节.费用的支付。

（a）费用。公司将支付或促使支付与履行其在本协议下的义务有关的所有费用，包括但不限于（i）编制、印刷和归档最初归档的登记报表（包括财务报表和证物）及其每项修订，（ii）编制、印刷和向承销商交付每份初步招股说明书、每个发行人自由书写的招股说明书和招股说明书的副本及其任何修订或补充，在每种情况下，被合理要求用于与票据的发售和销售以及与承销商以电子方式向投资者交付上述任何内容相关的任何费用，（iii）票据的编制、发行和交付给承销商，包括在向承销商出售、发行或交付票据时应支付的任何转让税和任何印花税或其他关税，（iv）与编制和执行操作文件及DTC协议相关的所有成本和费用，（v）公司法律顾问的费用和支出，会计师和其他顾问，（vi）根据本协议第3（f）节的规定，票据在证券法下的资格，包括备案费用以及与此相关以及与编制蓝天调查及其任何补充相关的合理和有文件证明的费用和为承销商提供的法律顾问的支出，（vii）公司在与票据营销相关的任何“路演”中与投资者演示有关的成本和费用，包括但不限于与制作路演幻灯片和图形相关的费用，聘用的任何顾问与路演演示有关的费用和开支、公司代表和高级管理人员以及任何此类顾问的差旅费和住宿费，以及与路演有关的飞机和其他运输包机的费用，（viii）与FINRA（如有要求）审查票据销售条款有关的备案费用以及律师向承销商支付的合理费用和支出，（ix）与评级机构对票据进行评级有关的任何应付费用，（x）受托人的费用及开支，包括受托人的大律师就契约及票据而作出的合理费用及支出，（xi）使票据有资格通过DTC的设施进行清算、结算及交易的费用及开支，（xii）注册声明第II部第14项所提述的所有其他费用、成本及开支，及（xiii）因履行其在本协议项下的义务而招致的所有其他费用、成本及开支，而本条并无另有规定。除本条及本条第6、7及9（c）条另有规定外，承保人须自行支付开支，包括其律师的费用及付款。

​

20

​

（b）终止协议。如代表根据本协议第5节、第9（a）节或第10节的规定终止本协议，公司应向承销商偿还其所有合理且有文件证明的自付费用，包括合理且有文件证明的费用和为承销商支付的律师费用。

第五节.承销商义务的条件。本协议项下若干包销商的义务取决于本协议所载公司的陈述和保证或根据本协议规定交付的公司或其任何子公司的任何高级职员的证书的准确性，取决于公司履行其在本协议项下的契诺和其他义务，以及以下进一步条件：

（a）注册声明等的有效性。注册声明由公司不早于本协议日期前三年向委员会提交，并根据规则462（e）提交后生效。每份初步招股说明书、每份发行人自由编写招股说明书和招股说明书均已按照规则424（b）（不依赖规则424（b）（8））和规则433（如适用）的要求，在1933年法案条例规定的期限内提交，并符合该规定。没有根据1933年法案发布暂停注册声明或其任何生效后修订的有效性的停止令，公司没有收到根据规则401（g）（2）对使用注册声明或其任何生效后修订的反对通知，没有发布任何阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程或其任何修订或补充的命令，也没有为任何这些目的提起或正在进行或据公司所知正在考虑进行任何程序。公司已遵守委员会的每项要求（如有），以获得更多信息。公司应已在1933年法案条例第456（b）（1）（i）条规定的期限内支付了与票据有关的所需佣金备案费，而不考虑其中的但书以及根据1933年法案条例第456（b）条和第457（r）条的其他规定，并且如适用，应已根据规则456（b）（1）（ii）在对注册声明的生效后修订中或在根据规则424（b）条提交的招股说明书的封面页上更新了“备案费表的计算”。

（b）公司法律顾问的意见。在结束时间，代表应已收到公司法律顾问Sidley Austin LLP在形式和实质上令代表满意的、日期为结束时间的赞成意见，以及为其他每一家承销商签署或复制的该信函的大意在本协议中的附件 A中所述以及承销商的律师可能合理要求的进一步效力的副本。此类律师还可声明，只要此类意见涉及事实事项，他们在其认为适当的范围内依赖公司及其子公司的高级职员和其他代表的证明以及公职人员的证明。

（c）承销商律师的意见。在结束时，代表应已收到日期为结束时间的承销商律师Davis Polk & Wardwell LLP的赞成意见，以及其他每一家承销商就代表合理要求的事项签署或复制的该信函副本。在提出这种意见时，这类律师可依据代表们满意的律师意见，就除纽约州法律、特拉华州一般公司法和美国联邦证券法以外的法域法律管辖的所有事项而言。这类律师还可以说，只要这种意见涉及事实事项，他们在他们认为适当的范围内依赖公司及其子公司的高级职员和其他代表的证书以及公职人员的证书。

（d）军官证书。在结束时，代表应已收到公司首席执行官或总裁以及公司首席财务或首席会计官的证书，日期为结束时间，大意为（i）自本协议之日起，有

​

21

​

并无重大不利变动，（ii）本协议中公司的陈述和保证是真实和正确的，其效力和效力与在截止时间和截止时间明文规定的相同，但那些仅涉及特定日期的事项的陈述除外，这些陈述在该日期是真实和正确的（iii）公司已遵守所有协议并满足其方面在截止时间或之前将履行或满足的所有条件，以及（iv）本协议第5（a）节规定的条件已满足。

（e）会计师的慰问信。在执行本协议时，代表应已收到Deloitte & Touche LLP的一封信函，日期为该日期，形式和实质内容均令代表满意，连同为其他每一家承销商签署或复制的该信函副本，其中包含通常包含在会计师就注册声明、一般披露包和招股说明书中所载财务报表和财务信息向承销商发出的“安慰函”中的类型的报表和信息。

（f）带下慰问信。在结束时，代表应已收到Deloitte & Touche LLP的一封信函，日期为结束时，大意是他们重申根据本协议第5（e）节提交的信函中所作的陈述，但所指的指定日期应为结束时间前不超过三个工作日的日期。

（g）无异议。如果需要向FINRA备案，FINRA已确认，它没有就与发行票据有关的承销条款和安排的公平性和合理性提出任何异议。

（h）无重要变化。自本协议执行以来，（i）在代表的判决中，自本协议之日或登记声明、一般公开资料包或招股说明书中提供信息的相应日期起，不应发生任何重大不利变化，（ii）在本协议第5（f）节中提及的一个或多个信函中不应发生任何变化或减少，而这些变化或减少在代表的唯一判断中，如此重大和不利，以致进行票据的发行或交付不切实际或不可取，以及（iii）任何“国家认可的统计评级组织”（为1934年法案第3（a）（62）节的目的所定义）不得降低或撤销公司或其任何子公司的任何证券的评级，或任何有意或可能降低或撤销任何此类评级或任何此类评级可能发生变化的通知这并不表明可能变化的方向。

（i）评级信函。在执行本协议时，公司应已向代表送达Moody’s Investors Services，Inc.和Standard & Poor’s Ratings Services的信函，后者是标普全球 Inc.的一个部门，分别给予票据Baa2和BBB的评级。

（j）清算、结算和交易。DTC协议将保持完全有效，票据将有资格通过DTC的设施进行清算、结算和交易。

（k）补充文件。在交割时，承销商的大律师应已获得其合理要求的文件和意见，以使其能够按照本协议的设想通过票据的发行和销售，或以证明任何陈述或保证的准确性，或任何条件的满足，本协议所载；以及本公司就本协议所设想的票据发行和销售所采取的所有程序，其形式和实质内容应令承销商的代表和法律顾问满意。

​

22

​

（l）终止协议。如本条所指明的任何条件在何时及按规定须获达成时，本协议可由代表在截止时间或之前的任何时间向公司发出通知而终止，而除第4条另有规定外，任何一方均无须对任何其他一方承担法律责任，但第1、6、7、8、14、15及16条在任何该等终止后仍有效，则属例外。

第六款.赔偿。

（a）对承保人的赔偿。公司同意对每一位承销商、其关联公司（该术语在1933年法案条例第501（b）条中定义（每一条，“关联公司”）、销售代理、高级职员和董事以及每一位控制1933年法案第15条或1934年法案第20条含义内的任何承销商的人（如果有的话）进行赔偿并使其免受损害，具体如下：

（i）因任何不真实的陈述或指称对注册声明（或其任何修订）所载的重大事实的不真实陈述（包括根据第430B条被视为其一部分的任何资料）所引起的任何及所有损失、法律责任、申索、损害及开支，或因该等资料而导致的遗漏或指称遗漏须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性或因任何初步招股章程（A）所载的重大事实的任何不真实陈述或指称不真实陈述而产生的任何及所有损失、法律责任、申索、损害及开支，任何发行人免费撰写招股章程、一般披露资料包或招股章程（或其任何修订或补充）或（b）本公司向投资者提供或经其批准的与票据发售营销（“营销材料”）有关的任何材料或信息，包括本公司向投资者作出的任何路演或投资者介绍（无论是亲自或以电子方式），或任何初步招股章程、任何发行人免费撰写招股章程中的遗漏或指称遗漏，一般披露资料包或招股章程（或其任何修订或补充）或任何营销材料中的重要事实，以便根据作出这些陈述的情况作出这些陈述所必需的，而不是误导；

（ii）针对任何及所有的损失、法律责任、申索、损害及开支（如所招致），以任何仲裁人、法院、政府机构、监管机构、行政机构或其他当局、团体或机构（各自称为“政府当局”）为解决任何诉讼或任何调查或法律程序而支付的总额为限，展开或威胁，或基于任何该等不真实陈述或遗漏的任何申索，或任何该等指称的不真实陈述或遗漏；但（在符合本条例第6（d）条的规定下）任何该等和解均经公司书面同意后达成；

（iii）针对在调查、准备或抗辩任何诉讼、或任何政府当局的任何调查或法律程序时所合理招致的任何及所有开支（包括代表选定的大律师的费用及付款）而展开或威胁，或任何基于任何该等不真实陈述或遗漏的申索，或任何该等被指称的不真实陈述或遗漏的申索，但以任何该等开支未根据上述（i）或（ii）项支付为限；

但前提是，本赔偿协议不适用于因在注册声明（或其任何修订）中作出的任何不真实陈述或遗漏或被指称的不真实陈述或遗漏而产生的任何损失、责任、索赔、损害或费用，包括根据第430B条规则被视为其中一部分的任何信息，或在依赖并符合承销商信息的一般披露包或招股说明书（或其任何修订或补充）中的任何信息。

​

23

​

（b）公司、董事及高级人员的赔偿。各承销商各自同意就本协议第6（a）节所载赔偿中所述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用（如发生）对公司、其董事、签署登记声明的每一名高级管理人员以及根据1933年法案第15条或1934年法案第20条的含义控制公司的每一人（如有）进行赔偿并使其免受损害，但仅限于在登记声明（或其任何修订）中作出的不真实陈述或遗漏，或被指称的不真实陈述或遗漏，包括根据第430B条被视为其一部分的任何信息，或依据并符合承销商信息而被视为一般披露包或招股说明书（或其任何修订或补充）中的任何信息。

（c）针对缔约方的诉讼；通知。每名获弥偿方须在合理切实可行范围内尽快向每名获弥偿方发出通知，告知就其展开的任何可根据本协议寻求弥偿的诉讼，但如未能如此通知弥偿方，则该弥偿方不得解除根据本协议所承担的任何法律责任，但以其不会因此而受到重大损害为限，且在任何情况下均不得解除其因本弥偿协议以外而可能承担的任何法律责任。就根据本条例第6（a）条获弥偿的当事人而言，获弥偿当事人的律师应由代表选出，而就根据本条例第6（b）条获弥偿的当事人而言，获弥偿当事人的律师应由公司选出。赔偿一方可自费参加任何此类诉讼的辩护；但条件是，赔偿一方的律师不得（除非事先得到被赔偿方的书面同意）也是被赔偿方的律师。在任何情况下，赔偿当事人均不得就因相同的一般指控或情况而在同一法域内因任何一项诉讼或单独但相似或相关的诉讼而为所有受赔偿当事人承担与其自己的律师分开的多于一名律师（除任何本地律师外）的费用和开支。任何赔偿方不得在未经获赔偿方事先书面同意的情况下，就任何诉讼或任何政府当局展开或威胁进行的任何调查或法律程序作出任何判决，或根据本条第6条或第7条可寻求赔偿或分担的任何申索（不论获赔偿方系其实际或潜在当事人）达成和解、妥协或同意进入，除非该和解、妥协或同意（i）包括无条件免除每一受赔偿方系因该诉讼而产生的所有责任，调查、诉讼或索赔及（ii）不包括关于或承认有过失、有罪不罚或未能由任何获弥偿方或代表任何获弥偿方行事的声明。

（d）未能偿还的情况下未经同意结算。如在任何时间，获弥偿方均已要求获弥偿方偿还获弥偿方的律师费及开支，则该弥偿方同意，如（i）该弥偿方在收到上述请求后超过45天后订立该等和解，则该弥偿方须对第6（a）（ii）条所设想的未经其书面同意而进行的任何性质的和解承担法律责任，（ii）该弥偿方须在订立该和解协议最少30天前已收到有关该和解条款的通知，而（iii）该弥偿方不得在该和解协议日期前已按照该要求向该弥偿方作出补偿。

第7节.贡献。如果本协议第6条规定的赔偿因任何原因不能或不足以使被赔偿方就其中提及的任何损失、责任、索赔、损害或费用免受损害，则各赔偿方应按该受赔偿方所招致的损失、责任、索赔、损害赔偿和费用的总额，（i）按适当比例分摊，以反映公司收到的相对利益，另一方面，包销商，自根据本协议发售票据或（ii）如适用法律不允许第（i）条提供的分配时起，按适当比例不仅反映上文第（i）条所指的相对利益，而且反映公司的相对过失，而包销商则在

​

24

​

与导致此类损失、责任、索赔、损害或费用的陈述或遗漏有关，以及任何其他相关的衡平法考虑。

本公司与包销商就根据本协议发售票据而分别获得的相对利益，一方面须视为与本公司根据本协议发售票据所得款项净额总额（扣除开支前）的相应比例相同，另一方面须视同包销商所获得的包销折扣总额的相应比例，在招股章程封面所列的每种情况下，承担招股章程封面所载票据的首次公开发售总价。

公司与包销商的相对过失，除其他事项外，须参考（其中包括）任何有关重大事实的不真实或指称不真实陈述或遗漏或指称不陈述重大事实是否与公司或包销商提供的信息以及当事人纠正或阻止该等陈述或遗漏的相对意图、知情、获取信息的途径和机会有关而厘定。

本公司和承销商同意，如果根据本条第7款按比例分配（即使承销商为此目的被视为一个实体）或通过任何其他分配方法确定，而该方法没有考虑到本条第7款中上述的公平考虑，则将不是公正和公平的。本第7条上文提及的受弥偿一方在调查、准备或抗辩任何诉讼、或任何政府当局发起或威胁的任何调查或法律程序时所合理招致的任何法律或其他开支，或基于任何该等不真实或指称不真实的陈述或遗漏或指称遗漏而提出的任何申索，须当作包括该受弥偿一方所招致的损失、法律责任、申索、损害赔偿及开支的总额。

尽管有本条第7条的规定，任何包销商均无须就其包销并向公众派发的票据提供超出该包销商收到的包销折扣的任何金额。

任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在1933年法令第11（f）节的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。

就本第7条而言，每名控制1933年法令第15条或1934年法令第20条所指的包销商的人（如有的话），以及每名包销商的附属公司、高级人员、董事及销售代理，均享有与该包销商相同的分担权，而公司的每名董事、签署登记声明的每名公司高级人员，以及每名人士（如有的话），根据1933年法案第15条或1934年法案第20条的含义控制公司的人，应享有与公司相同的分担权。根据本条第7款，承销商各自的出资义务是与本合同附表A中与其各自名称相对的票据本金总额成比例的几项义务，而不是共同义务。

第8节.陈述、保证和生存协议。本协议或公司或其任何附属公司依据本协议提交的高级人员证书中所载的所有陈述、保证和协议应继续有效，并具有充分的效力和效力，无论（i）任何承销商或其关联公司、高级人员、董事和/或销售代理、任何控制任何承销商或公司高级人员或董事的人或任何控制公司的人进行的任何调查，以及（ii）票据的交付和付款。

​

25

​

第9.节协议的终止。

（a）终止。代表可在结束时间或之前的任何时间通过向公司发出通知的方式终止本协议，（i）如果代表判断，自本协议执行之时或自登记声明、一般披露包或招股说明书中提供信息的相应日期以来发生了任何重大不利变化，或（ii）如果美国金融市场或国际金融市场发生了任何重大不利变化，任何敌对行动的爆发或升级或其他灾难或危机，或涉及国家或国际政治、金融或经济状况的预期变化的任何变化或发展，在每种情况下，其影响使代表们判断，继续完成票据发行或执行票据销售合同是不切实际或不可取的，或（iii）如果公司的任何证券的交易已被委员会或纽约证券交易所暂停或受到实质性限制，或（iv）任何上述交易所或委员会、FINRA或任何其他政府当局的命令，如果纽约证券交易所的一般交易已暂停或受到实质性限制，或已确定交易的最低或最高价格，或要求价格的最高幅度，或（v）如果美国的商业银行或证券结算或清算服务或欧洲的Clearstream或Euroclear系统发生实质性中断，或（vi）如果任一联邦已宣布暂停银行业务，纽约州或特拉华州当局。

（b）负债。如本协议根据本条终止，则除本协议第4节规定外，此种终止不应由任何一方对任何其他一方承担责任，并进一步规定第1、6、7、8、14、15和16条应在此种终止后继续有效并保持完全效力。

第10节.一家或多家承销商违约。如一名或多于一名承销商在截止时间未能购买其或其根据本协议有义务购买的票据（“违约证券”），则代表有权在其后24小时内作出安排，由一名或多于一名非违约承销商或任何其他承销商按可能商定的金额和本协议规定的条款购买全部但不少于全部的违约证券；但如代表未在该24小时期限内完成该等安排，则：

（i）如果违约证券的本金总额不超过在该日期将购买的票据本金总额的10%，则每一非违约承销商均有义务按其各自在本协议项下的承销义务与所有非违约承销商的承销义务所承担的比例分别而非共同购买其全额，或

（ii）如违约证券的本金总额超过将于该日期购买的票据本金总额的10%，则本协议应予终止，而任何非违约承销商均无须承担责任。

任何依据本条采取的行动，均不得解除任何违约承销商就其违约承担的法律责任。

如发生任何此种违约而不会导致本协议终止，代表或公司均有权将结束时间推迟不超过七天，以便对登记声明、一般披露包或招股说明书或任何其他文件或安排进行任何必要的更改。如本文所用，“承销商”一词包括根据本第10条取代承销商的任何人。

​

26

​

第11节.通知。本协议项下的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，如以任何标准形式的电信邮寄或传送，则应视为已妥为发出。向承销商发出的通知应直接发送至BoFA Securities，Inc.，114 West 47的代表^第Street，NY8-114-07-01，New York，New York 10036，Attention：High Grade Debt Capital Markets Transaction Management/Legal，传真：（212）901-7881 and PNC Capital Markets LLC，The Tower at PNC广场，300 Fifth Avenue，10th Floor，Pittsburgh，Pennsylvania 15222，Attention：Debt Capital Markets，Fixed Income Transaction Execution，Email：capitalmarketsnotices@pnc.com；向公司发出的通知，请发送至RLI Corp.，9025 North Lindbergh Drive，Peoria，Illinois 61615，由公司秘书关注，并抄送Sidley Austin LLP，Attention Robert A. Ryan，787 S

第12款.无咨询或受托关系。公司承认并同意（a）根据本协议买卖票据，包括确定票据的公开发行价格及任何相关折扣和佣金，一方面是公司与几家承销商之间的公平商业交易，另一方面，公司能够评估和理解并理解和接受本协议所设想的交易的条款、风险和条件，（b）与票据的发行及其导致的过程有关，各承销商目前和一直仅作为委托人行事，并非公司或其任何子公司或其各自的股东、债权人、雇员或任何其他方的代理人或受托人，（c）除本协议中明确规定的义务外，没有承销商就票据的发售或导致其发生的过程承担或将承担有利于公司的咨询或受托责任（无论该承销商是否已就其他事项向公司或其任何子公司提供建议或目前正在就其他事项向公司提供建议）或就票据的发售向公司承担的任何其他义务，（d）包销商及其各自的关联公司可能从事涉及与公司利益不同的广泛交易，（e）包销商未就票据的发行提供任何法律、会计、财务、监管、投资或税务建议，且公司已在其认为适当的范围内咨询其各自的法律、会计、财务、监管和税务顾问，以及（f）包销商与本协议所设想的交易有关的任何活动均不构成建议，就任何实体或自然人提供投资建议或征求承销商的任何行动。

13.承认美国的特别决议制度。

（a）如果作为涵盖实体的任何包销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则从该包销商处转移的本协议以及本协议中或根据本协议承担的任何利益和义务，将具有与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转移在美国特别决议制度下的有效性相同的效力。

（b）如果任何作为所涵盖实体或该承销商的BHC法案关联公司的承销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则允许根据本协议对该承销商行使的默认权利的行使范围不超过如果本协议受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的默认权利。

就第13条而言，“BHC法案关联公司”具有《12 U.S.C. § 1841（k）》中赋予“关联公司”一词的含义，并应按照该含义进行解释。“涵盖实体”是指以下任何一种情况：（i）“涵盖实体”，该术语在，

​

27

​

12 C.F.R. § 252.82（b）；（ii）12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“有担保银行”；或（iii）12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照该术语解释的“有担保FSI”。“违约权”与12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义相同，并应按照该含义进行解释。“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。

第14.节缔约方。本协议对包销商和公司及其各自的继承人各自有利，并具有约束力。本协议中明示或提及的任何内容均无意或不应被解释为给予除包销商和公司及其各自的继任者和第6和7节中提及的控制人、关联公司、销售代理、高级职员和董事及其继承人和法定代表人以外的任何人、商号或公司根据本协议或本协议所载任何条款或就其而言的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。本协议及本协议的所有条件和规定旨在为承销商和公司及其各自的继任者、上述控股人、关联公司、销售代理、高级职员和董事及其继承人和法定代表人的唯一和专属利益，且不为任何其他人、商号或公司的利益。任何承保人购买票据的人，不得仅因该购买而被视为继承人。

第十五节陪审团审判。本公司（代表本公司，并在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司）和承销商各自在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

第16款.管辖法律。本协议以及根据本协议产生或与本协议有关的任何索赔、争议或争端应由纽约州法律管辖并按其解释，而不考虑其对法律条款的选择。

第17条.同意管辖。本协议各方同意，因本协议或本协议所设想的交易而产生或基于本协议或本协议所设想的交易的任何法律诉讼、诉讼或程序，应在（i）位于曼哈顿自治市镇纽约市和县的美利坚合众国联邦法院或（ii）位于曼哈顿自治市镇纽约市和县的纽约州法院（统称“指定法院”）提起，及不可撤销地在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中服从特定法院的专属管辖权（就执行任何特定法院的判决而提起的法律程序除外，就该等法律程序而言，该等司法管辖权是非专属的）。将任何法律程序、传票、通知或文件以邮寄方式送达上述该等当事人的地址，即为在任何指明法院提起的任何诉讼、诉讼或法律程序的有效法律程序送达。本协议每一方均不可撤销及无条件地放弃对在指定法院为任何诉讼、诉讼或程序奠定地点的任何异议，并不可撤销及无条件地放弃并同意不在任何指定法院申辩或声称在任何指定法院提起的任何该等诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院提起。

第18节。次。时间应为本协议的实质内容。除此处另有规定外，一天中的特定时间指纽约市时间。

第十九节.对口单位和电子签字。本协议可由任意数目的对应方签署，每一方应视为正本，但所有这些对应方应共同构成同一份协议。“执行”、“签字”、“签字”、“交付”等字样

​

28

​

与本协议或与本协议有关的任何文件中或与之相关的类似进口词，应被视为包括以电子形式保存记录和使用符合2000年美国联邦ESIGN法案、统一电子交易法、纽约电子签名和记录法或其他适用法律（例如www.docusign.com）的电子签名，每一项都应与手工执行的签名、实物交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，视情况而定，且双方同意以电子方式进行本协议项下拟进行的交易。

第20节标题的效果。此处的断面标题仅为方便之用，不影响此处的施工。

第21节。部分不可执行性。本协议任何章节、段落或规定的无效或不可执行性不影响本协议任何其他章节、段落或规定的有效性或可执行性。如果本协议的任何部分、段落或规定因任何原因被确定为无效或不可执行，则应被视为作出了使其有效和可执行所需的微小改动（且仅有微小改动）。

第22节.研究分析师独立性。公司承认，要求承销商的研究分析师和研究部门独立于其各自的投资银行部门，并受某些法规和内部政策的约束，并且该等承销商的研究分析师可能就公司、其子公司和/或发行票据持有与其各自投资银行部门的观点不同的观点并作出陈述或投资建议和/或发布研究报告。本公司特此在法律允许的最大范围内放弃和解除本公司就其独立研究分析师和研究部门所表达的观点可能与该等承销商的投资银行部门向本公司传达的观点或建议不同或不一致而可能产生的任何利益冲突而可能对承销商提出的任何索赔。本公司确认，每名包销商均为提供全面服务的证券公司，因此，根据适用的证券法，可能不时为其本人或其客户的账户进行交易，并持有可能为本协议所设想的交易标的的公司的债务或股本证券的多头或空头头寸。

第二十三节一般规定。本协议构成本协议各方的全部协议，并取代与本协议标的相关的所有先前书面或口头及所有同期口头协议、谅解和谈判。本协议自双方签署本协议之日起生效。本协议不得修改或修改，除非本协议各方均以书面形式提出，且本协议中的任何条件（明示或默示）均不得放弃，除非该条件意在受益的每一方均以书面形式放弃。

本协议的每一方都承认，它是一位老练的商业人士，在就本协议条款（包括但不限于第6条的赔偿条款和第7条的分摊条款）进行谈判期间，得到了律师的充分代理，并就上述条款获得了充分的信息。本协议每一方进一步承认，本协议第6和第7节的规定根据各方调查公司、其事务和业务的能力公平分配风险，以确保按照1933年法案和1934年法案的要求，在注册声明、一般披露包和招股说明书（及其任何修订和补充）中进行了充分披露。

​

​

29

​

如前述内容符合贵公司对我们协议的理解，请在此签署并交还公司一份对应文件，据此，本文书将与所有对应文件一起，成为承销商与公司之间根据其条款达成的具有约束力的协议。

​

​

为其本人和作为附表A所列其他承销商的代表。

​

30

​

附表a

​

​

上海电气A

​

附表b

发行人自由撰写招股书

1.票据的最终期限表

​

上海银行B

​

附表C

电子路演及其他书面通讯

1.2026年2月25日投资者介绍

​

SCHC

​

附表D

RLI公司。

最后期限表

2026年2月26日

2036年到期的300,000，000美元5.375%优先票据

​

​

SCHD

​

*注：证券评级不是买入、卖出或持有证券的建议，随时可能被修正或撤回。

​

发行人已就本通讯所涉及的发行向SEC提交了注册声明（包括招股说明书）。在您投资之前，您应该阅读该注册声明中的招股说明书以及发行人向SEC提交的其他文件，以获得有关发行人和此次发行的更完整信息。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，如果您要求，BoFA Securities，Inc.和PNC Capital Markets LLC可以安排向您发送招股说明书，请致电或发送电子邮件至BoFA Securities，Inc.，电话：1-800-294-1322或dg.prospectus _ requests@bofa.com，或致电或发送电子邮件至855-881-0697或发送电子邮件至PNC Capital Markets LLC或pnccmprospectus@pnc.com。

​

​

SCHD

附件 A

公司大律师意见的形式

将根据第5（b）条交付

（a）该公司是一家根据特拉华州法律有效存在并具有良好信誉的公司。公司拥有公司权力及授权，以拥有、租赁及经营其物业，并按招股章程所述开展业务，并执行、交付及履行包销协议、契约及证券项下的义务。

（b）包销协议已获公司正式授权、签立及交付。

（c）证券已获公司妥为授权，并经公司获授权人员妥为签立及受托人认证后，均按照契约，并根据包销协议交付予包销商并由包销商支付，该证券将是公司的有效及具约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，并有权享有契约的利益。

（d）任何联邦监管机构、联邦行政机构或美利坚合众国的其他联邦政府机构或纽约州的任何州监管机构、州行政机构或其他州政府机构的同意、批准、授权或其他命令，均无须根据适用法律由公司执行和交付，以及公司履行其在包销协议、义齿和证券项下的义务，本公司履行其在契约及证券项下的责任，以及根据包销协议向包销商发行及出售证券。

（（e）公司签立及交付包销协议、义齿及证券项下的义务，以及公司履行包销协议、义齿及证券项下的义务，公司履行包销协议项下的义务，以及公司根据包销协议向包销商发行及出售证券，均不（a）违反公司注册证书或公司章程，（b）导致任何违反，或构成违约，本协议附表I所列的任何协议或文书或（c）导致公司违反任何适用法律的任何条款和规定。

（f）注册声明已根据1933年法案生效；初步招股说明书和招股说明书均已根据1933年法案条例第424（b）条提交，而FWP已根据1933年法案条例第433条规则提交；据我们所知，没有根据1933年法案发布暂停注册声明有效性的停止令，委员会也没有为此目的提起或等待任何程序。

（g）截至2026年2月26日的注册声明（包括招股说明书中在注册声明首次生效时被遗漏但根据1933年法令条例第430B（f）条被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中的信息）和招股说明书，截至招股说明书补充之日，各公司表面上似乎在与发行证券有关的所有重大方面对1933年法案和1933年法案条例对表格S-3或相关招股说明书上的注册声明（视情况而定）的适用要求作出了适当回应，但在每种情况下，我们均不对（a）财务报表和附表以及以引用方式包括或纳入其中或从中省略的其他财务或会计数据、（b）法团文件、（c）任何受托人对表格T-1（“表格T-1”）的资格声明发表意见，（d）可扩展业务报告语言（“XBRL”）中的交互式数据或（e）对财务报告内部控制有效性的评估和报告。

​

​

附件 A

（h）招股说明书中“票据说明”和“债务证券说明”标题下的陈述，只要这些陈述旨在描述义齿或证券的某些规定，在所有重大方面都准确地描述了这些规定。

（i）招股说明书中“某些税务后果”标题下的陈述，只要这些陈述旨在描述美国联邦所得税法律法规的事项，就在所有重大方面准确地描述了这些事项。

（j）义齿已获公司正式授权、签立及交付，是公司的有效及具约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行。

（k）基础契约已根据经修订的1939年《信托契约法》（“1939年法案”）获得适当资格。

（l）公司不是，而且在实施招股章程所述的证券发售和出售及其收益的应用后，将不需要注册为1940年法案所定义的“投资公司”。

作为与上述第一段所述交易有关的公司法律顾问，我们参加了与公司高级职员和其他代表、公司独立公共会计师代表以及贵公司的代表和法律顾问举行的会议，会上讨论了注册声明、一般披露包（定义见下文）和招股说明书的某些内容以及相关事项。尽管我们并未传递或承担责任于登记声明、一般披露资料包、招股章程或已纳入文件中或从其中遗漏的以引用方式包含或纳入的陈述的准确性、完整性或公平性，也未对此进行独立检查或核实（除上文第（viii）和（ix）段所述），但基于我们参加此类会议的情况，我们没有注意到任何事实，使我们认为，就证券发售而言：

（i）于2026年2月26日的注册声明（包括招股章程中在注册声明首次生效时被遗漏但根据1933年法令条例第430B（f）条被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中的信息）包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，

（ii）截至2026年2月26日下午2时15分（纽约市时间）一并考虑的初步招股章程及FWP（统称“一般披露资料包”），根据作出该等陈述所处的情况，包括对重大事实的不真实陈述或略去陈述作出该等陈述所必需的重大事实，而非误导，或

（iii）招股章程，截至招股章程补充文件日期或本章程日期，包括或包括有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述的情况而略去或略去陈述作出该等陈述所必需的重大事实，而非误导，

除非在每种情况下，我们对（a）财务报表和附表以及以引用方式包括或并入或省略的其他财务或会计数据表示不相信或不作任何陈述

​

​

附件 A

来自注册声明、一般披露包、招股说明书或纳入文件，（b）任何表格T-1，（c）XBRL中的交互式数据或（d）对财务报告内部控制有效性的评估和报告。

​