附件 8.1
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Hunton Andrews Kurth LLP 档案号：87461.204 |
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| 2024年12月10日 |
Annaly Capital Management, Inc.
美洲大道1211号
纽约，纽约10036
Annaly Capital Management, Inc.
资格为
房地产投资信托
女士们先生们：
我们已担任马里兰州公司Annaly Capital Management, Inc.（“公司”）的法律顾问，就2024年12月10日向美国证券交易委员会提交的S-3表格登记声明（“登记声明”）的准备工作（“登记声明”），该声明涉及不时要约和出售公司最多25,000，000股普通股，每股面值0.01美元，与公司的股息再投资和股份购买计划有关。贵公司已就某些美国联邦所得税事项征求我们的意见。
在给出这封意见函时，我们审查并经您同意，依赖了以下内容：
| 1. | 注册声明及招股章程（“招股说明书”）作为注册声明的一部分提交； |
| 2. | 1997年2月4日向马里兰州评估和税务部提交的公司章程修订和重述，经修订和补充至本协议之日； |
| 3. | Annaly Sub REIT，Inc.的公司章程，于2018年12月4日向马里兰州评估和税务部提交，经修订和补充至本协议日期； |
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洛杉矶迈阿密纽约里士满旧金山东京泰森斯华盛顿特区
www.HuntonAK.com
Annaly Capital Management, Inc.
2024年12月10日
第2页
| 4. | K & L Gates出具的税务意见书，日期为2016年7月11日，有关公司的房地产投资信托资格（a“房地产投资信托基金”）用于美国联邦所得税（the“先前REIT意见”）；以及 |
| 5. | 为本意见的目的，我们认为必要或适当的其他文件。 |
关于以下提出的意见，经贵方同意，我们假定：
| 1. | 上述每一份文件均已获得正式授权、签立、交付；如为正本，则为真实，如为副本，则为准确；且未经修改； |
| 2. | 在截至2024年12月31日的应课税年度及未来的应课税年度内，本公司及Annaly Sub REIT，Inc.的运作方式将作出载于日期为本协议日期并由本公司正式委任人员签立的证明书所载的事实陈述，以及日期为本协议日期并由Annaly Sub REIT，Inc.正式委任人员签立的证明书（合称“军官证书”），该等年份为真； |
| 3. | 本公司或Annaly Sub REIT，Inc.均不会于本意见日期后对其组织文件作出任何会影响其在任何课税年度的REIT资格的修订；及 |
| 4. | 本公司或Annaly Sub REIT，Inc.将不会在本协议日期后采取任何会影响改变以下意见所依据的事实的行动。 |
关于下文提出的意见，我们亦依赖高级人员证书所载的事实陈述的正确性，以及招股章程中所讨论的与公司作为REIT的地位有关的事实事项。没有任何事实引起我们的注意，使我们对这种事实陈述的准确性和完整性提出质疑。此外，如该等事实陈述涉及经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）、其下的财政部条例（“条例”）、国内税务局（“税务局”）或其他相关当局的已公布裁决中定义的术语，我们已与作出该等陈述的个人一起审查了该守则的相关规定、适用的条例及其已公布的行政解释。
Annaly Capital Management, Inc.
2024年12月10日
第3页
仅基于上述文件和假设、高级职员证书中的陈述以及招股说明书中“重大美国联邦所得税考虑因素”（以引用方式并入本文）标题下的讨论，我们认为：
（a）公司有资格根据《守则》第856至860条就其截至2020年12月31日至2023年12月31日的应课税年度作为REIT课税，而公司的组织及当前和拟议的运作方法将使其在截至2024年12月31日的应课税年度及其后继续有资格根据《守则》作为REIT课税；和
（b）招股说明书中“重大美国联邦所得税考虑因素”标题下的法律描述和法律结论在所有重大方面都是正确的。
我们不会持续审查公司是否遵守上述文件或假设，或高级人员证书中所载的陈述。因此，无法保证公司在任何特定纳税年度的实际经营业绩将满足作为REIT的资格和税收要求。虽然我们已作出我们认为为履行我们作为大律师的专业责任所需的查询及进行调查，但我们并未对本信或高级职员证书中提及的所有事实进行独立调查。特别是，我们注意到公司从事了与我们没有提供法律意见和可能没有进行审查有关的交易。此外，我们注意到，在2016年6月1日之前，我们没有作为税务顾问代表公司。
前述意见系以《治罪法》、《条例》现行规定、已公布的行政解释、已公布的法院判决为依据。该服务并无就守则有关REIT资格的各项条文发布规例或行政解释。无法保证法律不会以妨碍公司获得REIT资格的方式发生变化。
上述意见仅限于此处涉及的美国联邦所得税事项，不对其他美国联邦税务事项或任何其他国家或任何州或地方的税法下产生的任何问题发表其他意见。我们不承担在本函日期之后更新在此表达的意见的义务。这封意见函仅代表截至本文发布之日的情况。除下一段另有规定外，未经我们明确书面同意，本意见函不得分发、任何其他人为任何目的所依赖、全部或部分引用或以其他方式在任何文件中转载，或向任何政府机构备案。
Annaly Capital Management, Inc.
2024年12月10日
第4页
兹同意将本意见作为证物提交注册声明。我们还同意招股说明书中“重大美国联邦所得税考虑因素”和“法律事项”标题下对Hunton Andrews Kurth LLP的提及。在给予这种同意时，我们不承认我们属于经修订的1933年《证券法》第7条或证券交易委员会据此颁布的规则和条例所要求的同意类别。
| 非常真正属于你， | |
| /s/Hunton Andrews Kurth LLP |