附件 1.1
公开市场销售协议SM
2026年4月15日
杰富瑞有限责任公司
麦迪逊大道520号
纽约，纽约10022
道明证券（美国）有限责任公司
范德比尔特大道1号
纽约，纽约10017
罗斯资本合伙人有限责任公司
圣克莱门特大道888号，套房400
Newport Beach，加利福尼亚州 92660
女士们先生们：
特拉华州公司Tilray Brands, Inc.（“Tilray Brands，Inc。”公司“），建议在符合本文所述条款及条件下，不时透过Jefferies LLC（”杰富瑞”）、道明证券（美国）有限责任公司和Roth Capital Partners，LLC作为销售代理和/或委托人（各自为“代理”，并统称为“代理商”），公司普通股股份，每股面值0.0001美元（“普通股”），根据本协议规定的条款，总发行价格最高可达180,000，000美元（本“协议”).
第1节。定义
(a)某些定义.就本协议而言，本协议中使用且未另行定义的大写术语应具有以下各自的含义：
“附属公司”指通过一个或多个中间人直接或间接控制、受该首次提及的人控制或与之共同控制的另一人。“控制”（包括“控制”、“受控”和“与其共同控制”等术语）是指直接或间接拥有权力，以指导或导致某个人的管理和政策的方向，无论是通过对有表决权的证券的所有权，还是通过合同或其他方式。
“代理期”指自本协议之日起至（x）代理人根据本协议放置最高方案金额之日及（y）本协议根据本协议终止之日最早发生之日届满的期间第7款.
“佣金”是指美国证券交易委员会。
SM“公开市场销售协议”是杰富瑞有限责任公司的服务标志
“交易法”是指经修订的《1934年证券交易法》及其下的委员会规则和条例。
“楼面价”指公司在发行通知中规定的指定代理人（定义见下文）在适用期间不得出售股份的最低价格适用的发行通知中规定的期限，公司可随时调整在适用的发行通知规定的期间内通过向指定代理人交付此类变更的书面通知，并且在任何情况下，未经指定代理人事先书面同意，该通知不得低于1.00美元，指定代理人可全权酌情决定予以扣留。
“发行金额”指指定代理人根据任何发行通知拟出售的股份的总销售价格。
“发行通知”指公司根据本协议以随附的格式向指定代理人送达的书面通知附件 A由其首席执行官执行、总裁或首席财务官。
“发行通知日期”指发行通知在代理期内送达的任意交易日第3（b）（i）条）.
“发行价格”是指销售价格减去销售佣金。
“最大程序金额"指总销售价格为（a）根据进行发售所依据的有效登记声明（定义见下文）登记的普通股数量或美元金额中较低者的普通股，（b）已获授权但未发行的普通股数量（减去在行使、转换或交换公司任何已发行证券或以其他方式从公司法定股本中保留的可发行的普通股），（c）根据表格S-3（包括其一般说明I.B.6，如适用）获准出售的普通股数量或美元金额，或（d）公司已提交招股说明书（定义见下文）的普通股数量或美元金额。
“人”是指个人或公司、合伙企业、有限责任公司、信托、法人或非法人协会、合营企业、股份有限公司、政府机关或其他任何种类的实体。
“本金市场”是指纳斯达克全球精选市场或包括任何股票在内的普通股随后上市的其他国家证券交易所。
“销售价格”指指定代理人根据本协议配售的每一股份的实际出售执行价。
“证券法”是指经修订的1933年《证券法》，以及委员会根据该法案制定的规则和条例。
2
“销售佣金”指根据本协议出售的股份的总收益的百分之三（3.0%），或公司与代理就根据本协议出售的任何股份另有约定。
“结算日期”指每个交易日后的第一个营业日，在中国证券登记结算发行通知中规定的期限根据本协议出售股份时，公司应向代理交付该交易日出售的股份数量，而代理应向公司交付就该出售收到的发行价格.
“股份”指根据本协议发行或可发行的公司普通股。
“交易日”是指本金市场开放交易的任何一天。
第2节。公司的代表及授权书
本公司向代理代表及保证，并同意自（1）本协议日期起，（2）每个发行通知日期，（3）每个结算日期，（4）每个触发事件日期和（5）自每个销售时间起（以上所指的每个时间在此称为“陈述日期"），除非在陈述日期或之前在招股章程（包括以引用方式并入其中的任何文件及其任何补充文件）中披露：
(a)注册声明.公司已编制表格S-3（档案编号：333-267788）的货架登记声明并向证监会提交，该声明载有基本招股章程（"基地招股书”).此类登记声明登记了公司根据《证券法》发行和出售股份的情况。公司可能会不时就股份提交一份或多份额外注册声明，其中将包含基本招股章程及相关招股章程或招股章程补充文件（如适用）。除上下文另有要求外，此类登记声明，包括根据《证券法》第430B条被视为其中一部分的任何信息，包括所有财务报表、证物及其附表，以及根据《证券法》下不时修订或补充的表格S-3第12项通过引用并入或被视为并入其中的所有文件，在此称为“注册声明，“以及构成此类登记声明一部分的招股说明书，连同根据《证券法》第424（b）条就特定股份发行向委员会提交的任何招股说明书补充文件，包括根据《证券法》表格S-3第12项通过引用并入或被视为并入其中的所有文件，在每种情况下，经不时修订或补充，在此称为”招股说明书，”但如公司向代理提供任何经修订的招股章程，以供与根据《证券法》第424（b）条规则无须由公司提交的股份发售有关时使用，则“招股说明书”应指自首次向代理商提供该等用途之时起及之后的该等经修订的招股章程。原生效时的注册声明，在此称为“注册声明原件.”本协议中使用的术语“修订”或“补充”在适用于注册声明或招股说明书时，应被视为包括公司根据《交易法》向委员会提交的任何文件在本协议日期之后通过引用并入或被视为通过引用并入其中的文件。
3
本协议中所有提及财务报表和附表以及“包含”的其他信息，注册声明或招股章程（以及同类进口的所有其他提述）中的“包括”或“陈述”应被视为是指并包括所有此类财务报表和附表以及被或被视为通过引用并入《证券法》或根据《证券法》以其他方式被视为注册声明或招股章程（视情况而定）的一部分或包括在内的其他信息，截至任何指定日期；本协议中所有提及对注册声明或招股说明书的修订或补充，均应被视为并包括但不限于根据《交易法》提交的任何文件，该文件在任何指定日期被或被视为通过引用并入《证券法》或根据《证券法》以其他方式被视为注册声明或招股说明书的一部分或包括在其中（视情况而定）。公司根据本协议提供、提供、交付或提供（以及所有其他类似进口的其他参考资料）任何报告或报表的副本的义务，如果通过其电子数据收集、分析和检索系统向委员会提交，则应被视为已履行（“EDGAR”).
在注册声明最初被宣布或将被宣布生效时，以及在公司最近的10-K表格年度报告提交给委员会时，如果更晚，公司满足了《证券法》规定的当时适用的使用表格S-3的要求。在代理期间，公司每次提交10-K表格年度报告时，公司将满足《证券法》规定的当时适用的使用S-3表格的要求。
(b)遵守注册规定.委员会已根据《证券法》宣布原始注册声明和任何规则462（b）注册声明生效。公司已遵守委员会对委员会关于补充或补充信息的所有要求的满意。没有暂停注册声明或任何第462（b）条规则注册声明有效性的停止令生效，并且没有为此目的提起或正在进行任何程序，或者据公司所知，委员会正在考虑或威胁进行任何程序。
提交时的招股说明书在所有重大方面均符合《证券法》，如果通过EDGAR向委员会提交（《证券法》S-T条例可能允许的情况除外），则与交付给代理以供发行和销售股份使用的招股说明书副本相同。每一份登记声明、任何第462（b）条规则的登记声明及其生效后的任何修订，在其生效时和截至每个陈述日期，均遵守并将在所有重大方面遵守《证券法》，没有也不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实。截至本协议日期，招股章程及任何免费书面招股章程（定义见下文）一并考虑（统称为“出售时间信息”）没有包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有遗漏陈述在其中作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。经修订或补充的招股章程，截至其日期及每个陈述日期，并无亦不会载有任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述的情况，略去陈述作出该等陈述所必需的重大事实，而非误导。紧接前三句所载的陈述及保证不适用于《注册声明》、任何第462（b）条规则的注册声明或其任何生效后修订，或《招股章程》或其任何修订或补充中的陈述或遗漏，而该等陈述或遗漏是依赖并符合该等代理人以书面向公司提供的与该等代理人有关的资料而作出的，而该等资料是明文规定在该等资料中使用的，但据了解及同意，该等代理人向公司提供的唯一该等资料包括第6款下面。不存在未按要求描述或归档的合同或其他文件，这些合同或文件要求在招股说明书中描述或作为注册声明的证据提交。注册声明以及特此设想的股份要约和出售符合《证券法》第415条的要求，并在所有重大方面遵守上述规则。
4
（c）不合格发行人状态.根据《证券法》第164条、第405条和第433条，公司不是与发行股份有关的“不合格发行人”。公司根据《证券法》第433（d）条被要求提交的任何免费书面招股说明书已经或将根据《证券法》的要求向委员会提交。公司已根据《证券法》第433（d）条提交或被要求提交的每份免费书面招股说明书，或由公司或代表公司编制、使用或提及的每份免费书面招股说明书，在所有重大方面均符合或将遵守《证券法》第433条的要求，包括及时向委员会提交或在需要时予以保留和附加说明，而每份该等免费书面招股说明书，截至其发行日期以及在完成发行和出售股份后的所有后续时间，均未，不会也不会包括任何与注册声明或招股说明书所载信息相冲突、冲突或将与之相冲突的信息，包括以引用方式并入其中的任何文件。除首次使用前向阁下提供的免费书面招股章程（如有）及电子路演（如有）外，本公司并无编制、使用或提述任何免费书面招股章程，亦不会在未经阁下事先同意下编制、使用或提述任何免费书面招股章程。
（d）合并文件.注册声明和招股说明书中纳入或被视为以引用方式纳入的文件，在提交给委员会时，在所有重大方面均符合《交易法》的要求（如适用），并且当与招股说明书中的其他信息一起阅读时，不包含对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未说明其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。
（e）交易法合规.在招股章程中纳入或被视为以引用方式纳入的文件，在它们被或以后被提交给委员会时，以及任何自由书写的招股章程或其修订或补充，均符合并将在所有重大方面符合《交易法》的要求，并且，当与招股章程中的其他信息一起阅读时，在注册声明及其任何修订生效时以及在每个销售时间（定义见下文）（视情况而定），将不会包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述其中要求陈述的重大事实或作出其中要求陈述的事实所必需的或作出其中要求陈述的事实所必需的，根据作出这些陈述的情况，不会产生误导。
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（f）统计和市场相关数据.注册声明和招股说明书中包含的统计、人口统计和市场相关数据是基于或源自公司认为在所有重大方面可靠和准确的来源，或代表公司根据从这些来源获得的数据作出的善意估计。
（g）披露控制和程序；财务报告内部控制的缺陷或变更.除注册声明和招股说明书中另有披露外，公司已建立并维持披露控制和程序（定义见《交易法》规则13a-15和15d-15），其（i）旨在确保与公司有关的重要信息，包括其合并子公司（定义见本文件），由这些实体内的其他人告知公司的首席执行官和首席财务官，特别是在《交易法》要求的定期报告正在编制期间；（ii）已由公司管理层评估截至公司最近一个财政季度末的有效性；（iii）在所有重大方面均有效履行其设立的职能。自公司最近一个经审计的会计年度结束以来，公司财务报告内部控制不存在重大缺陷或重大缺陷（无论是否已补救），公司财务报告内部控制未发生对公司财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。公司不知道在最近一个财政季度期间发生的对财务报告的内部控制的任何变化对公司财务报告的内部控制产生了重大影响，或合理地可能产生重大影响。
（h）本协议.本协议已获公司正式授权、签署及交付。
（一）股份的授权.股份已获正式授权根据本协议发行及出售，而当公司根据本协议以付款方式发行及交付股份时，股份将有效发行、缴足及不可评估，而股份的发行及出售不受任何优先认购权、优先购买权或其他类似认购或购买股份的权利所规限。
（j）不适用登记或其他类似权利.除已妥为放弃的权利外，并无任何拥有登记或其他类似权利的人根据登记声明登记出售任何股本或债务证券或包括在本协议所设想的发售中。
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(k)无重大不利变化.在登记声明及招股章程所载资料各自日期后，除登记声明及招股章程所披露外，（i）公司或任何附属公司均未因火灾、爆炸、水灾、地震、事故或其他灾害（不论是否在保险范围内）或因任何罢工、劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令（个别或整体而言）而招致任何直接或或或或或或有的责任或义务，包括但不限于对其业务的任何损失或干扰，对公司及附属公司，整体而言，或已订立任何交易，个别或整体而言，对公司的业务及营运具有重大影响，而非在一般业务过程中，（ii）公司或附属公司的股本并无任何重大减少或任何短期或长期债务并无任何重大增加，或就公司支付或宣派任何股息或任何其他分派，及（iii）并无任何重大不利变动，或任何可合理预期会导致公司及附属公司的物业、业务、营运、收益、资产、负债或状况（财务或其他方面）发生重大不利变化的发展，作为一个整体（第（i）、（ii）及（iii）条，a“重大不利变化”).
（l）独立会计师.普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）已就作为注册声明和招股说明书的一部分向委员会提交的财务报表（本协议中使用的术语包括其相关附注）发表了意见，它是（i）《证券法》、《交易法》和《上市公司会计监督委员会规则》要求的独立注册会计师事务所（“PCAOB"），（二）符合《证券法》S-X条例第2-01条规定的与会计师资格相关的适用要求，以及（三）PCAOB定义的注册公共会计师事务所，其注册未被暂停或撤销，且未要求撤回此类注册。
(m)财务报表.作为注册报表和招股说明书的一部分向证监会提交的财务报表在所有重大方面公允地反映了公司和子公司截至所示日期的综合财务状况以及它们在所述期间的经营业绩、股东权益变化和现金流量。注册声明中包含的配套时间表公平地呈现了其中要求说明的信息。此类财务报表是按照在所涉期间一致适用的美国普遍接受的会计原则编制的，但相关附注中可能明确说明的除外，以及未经审计的中期财务报表、正常的年终调整以及委员会适用规则和登记说明中包含的任何配套附表允许的遗漏某些脚注的情况除外。注册声明中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言中的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和准则编制的。注册说明书或招股说明书中无需包含其他财务报表或配套附表。每份注册报表及招股章程所载的财务数据，在所有重大方面，均按与注册报表及招股章程所载的经审核财务报表一致的基准，公平地反映其中所载的资料。注册声明和招股说明书中包含的构成非GAAP财务措施（由《证券法》和《交易法》下的规则和条例定义）的所有披露均符合《交易法》下的G条例和《证券法》下的S-K条例第10项（如适用）。据公司所知，没有任何被暂停或禁止与注册公共会计师事务所有关联的人，或没有遵守PCAOB颁布的规则5300规定的任何制裁，没有参与或以其他方式帮助编制或审计作为注册声明和招股说明书的一部分向委员会提交的财务报表、配套附表或其他财务数据。
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（n）公司的会计制度.公司及各附属公司订立及保存准确的账簿及记录，并维持一套内部会计控制系统，足以提供合理保证：（i）交易按照管理层的一般或特定授权执行；（ii）交易记录为必要，以允许按照美国适用的公认会计原则编制财务报表并保持对资产的问责制；（iii）仅根据管理层的一般或特定授权才允许访问资产；（iv）以合理的间隔将记录在案的资产问责制与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当行动；（v）注册声明和招股说明书中包含或通过引用纳入的可扩展业务报告语言中的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并根据委员会适用的规则和准则编制。
（o）注册成立及公司的良好信誉.本公司及本公司各“附属公司”（就本协议而言，定义见《证券法》第405条）（“子公司"）（i）已妥为组织或成立（视属何情况而定），有效存在，并在其组织的司法管辖区的法律下具有良好的信誉，（ii）拥有一切必要的权力和权力，以经营其业务，并拥有、租赁和经营《注册说明书》和《招股章程》所述的其财产和资产，以及（iii）具有适当资格或许可经营业务，并作为外国公司、合伙企业或其他实体（视情况而定）具有良好的信誉，获授权在此类业务的性质或此类财产的所有权或租赁需要此类资格的每个司法管辖区开展业务，但在每种情况下，不这样做或不这样做不会单独或总体上对（a）公司和子公司的财产、业务、运营、收益、资产、负债或状况（财务或其他方面）（作为一个整体）产生重大不利影响，（b）公司或任何子公司在本协议项下履行其所有重大方面义务的能力，（c）本协议的有效性或可执行性，或（d）股份发行及出售的完成（（a）-（d）条所述的每项重大不利影响，a "物质不良影响”).
（p）子公司。公司通过其任何附属公司直接或间接拥有任何类别股本证券或权益的超过百分之五十（50%）的每间材料公司、合伙企业或其他实体于附表b附于本文件。除附表B所列附属公司外，本公司并无直接或间接附属公司，亦无对任何对本公司业务及事务具有重大意义或须于注册说明书及招股章程中另有披露的人士的任何投资。本公司各附属公司的所有已发行及流通股本或其他股权或所有权权益均由本公司直接或透过附属公司拥有，并无担保权益。任何附属公司的未偿还股本或股本权益均未因违反该附属公司任何证券持有人的优先购买权或类似权利而发行。各子公司的组成文件或组织文件在所有重大方面均符合其注册地或组织地司法管辖区适用法律的要求，并具有充分的效力和效力，
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（q）资本化及其他股本事项.公司的授权、已发行及未偿还股本如注册说明书及招股章程所述（根据招股章程所述的雇员福利计划或在行使未偿还的期权或认股权证时进行的任何后续发行除外，在注册说明书及招股章程所述的每种情况下）。普通股（包括股份）在所有重大方面均符合招股章程所载的描述。所有已发行和流通的普通股均已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可评估，并已按照所有联邦和州证券法发行。发行的已发行普通股没有违反任何优先认购权、优先购买权或其他类似的认购或购买公司证券的权利。除注册声明及招股章程所述者外，概无授权或尚未行使的期权、认股权证、优先购买权、优先购买权或其他购买权，或可转换为或可交换或可行使的股本或债务证券，或公司或任何附属公司的任何股本。登记声明和招股说明书中对公司股票期权、股票红利和其他股票计划或安排以及根据该计划或安排授予的期权或其他权利的描述准确、公平地反映了要求就该等计划、安排、期权和权利显示的信息。
（r）证券交易所上市.普通股根据《交易法》第12（b）或12（g）节进行登记，并在主要市场上市。公司没有采取任何旨在或可能具有终止根据《交易法》进行的普通股登记或将普通股从主要市场退市的效果的行动，公司也没有收到任何有关委员会或主要市场正在考虑终止此类登记或上市的通知。据公司所知，其符合主要市场的所有适用上市规定。
（s）不违反现有文书；无需进一步授权或批准.本公司或任何附属公司均未（i）违反其公司章程、附例或其他组织文件（“宪章文件”）；（ii）违反任何美国、加拿大或外国联邦、州、省或地方法规、法律（包括但不限于普通法）或条例，或任何判决、法令、规则、条例、命令或禁令（统称，“适用法律“）的任何美国或非美国联邦、州、省、地方或其他政府或监管当局、政府或监管机构或机构、法院、仲裁员或自律组织（包括加拿大卫生部或加拿大或任何其他国家的任何类似联邦、省、州、市、地方或外国政府机构，在每种情况下对公司或子公司具有管辖权）（每一种情况下，均为”政府权威“），适用于他们中的任何一方或他们各自的任何财产；或（iii）违反或违反任何债券、债权证、票据、贷款或其他债务证据、契约、抵押、信托契据、租赁或他们中的任何一方为一方或他们中的任何一方或他们各自的财产受其约束的任何其他协议或文书（统称为”现有仪器"），但在针对此类违规行为的第（ii）和（iii）条的情况下，个别或总体上合理预期不会产生重大不利影响的违约或违约除外。除注册声明及招股章程所披露的情况外，所有现有文书均具完全效力及效力，并属合法、有效及具约束力的义务。不存在任何条件，即随着时间的推移或其他情况，将构成（a）违反此类宪章文件或适用法律，（b）违反或违约或任何现有文书下的“债务偿还触发事件”（定义见下文）。如本文所用，a "偿债触发事件”指给予或随着给予通知或时间的推移将给予任何票据、债权证或其他债务证据的持有人（或代表该持有人行事的任何人）要求公司或任何附属公司或其各自的任何财产回购、赎回或偿还全部或部分该等债务的权利的任何事件或条件。本协议的执行、交付或履行，或本协议项下股份出售的完成（包括招股说明书中“所得款项用途”标题下所述出售股份所得款项的使用），均不会与本协议项下的违约或违约（随着时间的推移或其他）或债务偿还触发事件发生冲突、违反、构成违约或导致对公司或任何子公司的任何资产施加留置权，根据或依据（i）章程文件、（ii）任何现有文书、（iii）任何适用法律或（iv）任何对公司具有约束力或影响的命令、令状、判决、强制令、法令、裁定或裁决施加任何罚款或债务偿还触发事件。为执行、交付或履行本协议或完成本协议项下股份的出售，不需要任何政府当局或第三方的同意、批准、授权、命令、备案、资格或登记，但（i）已授予或作出（视情况而定）具有完全效力和效力的那些以及（ii）根据适用于本协议项下股份买卖的美国联邦或州证券或“蓝天”法律可能要求的那些除外。
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（t）没有重大行动或程序.除招股章程另有披露外，概无任何诉讼、申索、诉讼、要求、聆讯、违规或不足通知，或程序待决，或据公司或任何附属公司所知，由政府当局以书面威胁或由他人以书面威胁，会个别或合计产生重大不利影响或对本协议所设想的交易的完成产生不利影响。
（u）知识产权.除招股章程所披露者外，据公司所知：（i）公司及附属公司拥有或已就招股章程所述由其拥有或许可的发明、专利申请、专利、商标、商号、服务名称、版权、商业秘密及其他知识产权（统称，“知识产权"）在所有重大方面开展业务所必需的；及（ii）据公司所知，没有任何美国或加拿大专利包含支配或可能支配任何知识产权或干扰任何此类知识产权的权利要求，但在第（ii）条的情况下不会产生重大不利影响的除外。除招股章程所披露者外，公司没有义务就知识产权向任何第三方支付重大特许权使用费授予或许可，或提供其他重大对价。除招股章程所披露及在正常商标起诉过程中出现的商标异议外，并无任何待决或据公司所知由他人威胁诉讼、诉讼、程序或申索：（a）质疑公司对任何知识产权的权利或对任何知识产权的权利；（b）质疑任何知识产权的有效性、可执行性或范围；或（c）声称公司或任何附属公司侵犯或以其他方式违反，或将在招股章程中描述为正在开发的任何产品或服务的商业化后侵犯或违反任何专利、商标、商号、服务名称、著作权、商业秘密或者他人的其他专有权利。本公司及附属公司已于所有重大方面遵守知识产权获授权予本公司或任何附属公司所依据的各项协议的条款，而所有该等协议均属完全有效。
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（五）所有必要的许可证等.除招股章程另有披露外，本公司及各附属公司拥有各州、联邦或外国监管机构或机构（包括加拿大卫生部）现时要求或需要的有效及现行证书、授权或许可，以拥有或租赁（视属何情况而定），并经营其物业及经营其业务，如注册说明书及招股章程（"许可证"），除非未能持有该等许可证不会个别或合计产生重大不利影响；公司及各附属公司均已履行及履行其有关任何该等许可证的所有义务，除非未能履行或履行该等许可证不会个别或合计产生重大不利影响；未发生允许或在通知或时间流逝后将允许撤销或终止任何该等许可证的事件，或已导致，或在通知或时间流逝后将，除非该等撤销、终止或减损不会个别或合计对任何许可证持有人的权利造成任何其他重大损害，否则；公司或附属公司均未收到或有任何理由相信其将收到任何与撤销或修改任何许可证有关的任何程序的通知，除非在每种情况下，如注册声明和招股章程所述，或除非该等撤销或修改不会单独或合计产生重大不利影响。
（w）财产所有权.公司及附属公司各自对其拥有的所有不动产拥有良好、可销售和有效的所有权，对其拥有的所有个人财产拥有良好的所有权，并对其租赁的不动产和个人财产中的所有租赁财产拥有良好和有效的所有权，不存在任何担保权益、抵押、留置权、产权负担、股权、不利债权和其他缺陷，除非招股说明书中披露或单独或合计无法合理预期会对该财产的价值产生重大影响或干扰其使用。公司或任何附属公司为一方当事人或其中任何一方受其约束的所有现有文书均对公司或该等附属公司（如适用）有效和可强制执行，且对另一方或另一方当事人有效和可强制执行，并具有充分的效力和效力（a）仅有个别或总体上不会产生重大不利影响的例外情况和（b）但其强制执行可能受制于（i）破产、无力偿债、清盘、安排、重组、接管、暂停执行、欺诈性转让，欺诈性转让或目前或以后生效的其他类似法律一般涉及债权人的权利，以及（ii）衡平法的一般原则（无论是否由法院或衡平法适用）和可就此提起任何诉讼的法院的酌处权。
（x）税法合规.公司及各附属公司须提交的所有税务（定义见下文）申报表均已提交，且所有该等申报表在所有重大方面均属真实、完整及正确。公司及附属公司应缴的所有重大税项均已缴付，但（i）目前应缴而无罚息或（ii）出于善意和通过适当程序提出争议，且已根据美国公认会计原则在整个所涉期间一致适用的基础上建立了充分的应计项目的税项除外。据公司所知，经适当查询后，并无针对公司或任何附属公司的实际或建议的税务评估将个别或合计产生重大不利影响。公司及附属公司就任何未最终确定的期间的任何重大税务责任在账簿及记录上的应计款项足以应付任何该等期间的任何税务评估。就本协定而言，术语"税”和“税收”是指所有美国、加拿大和其他非美国联邦、州、省、地方和税收，以及其他类似性质的评估（无论是直接征收还是通过代扣代缴），包括任何利息、税收增加或适用的罚款。
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（y）公司不是“投资公司”。本公司已获悉经修订的《1940年投资公司法》及其下的委员会规则和条例（统称为“投资公司法"）；截至本协议日期，以及在根据本协议出售股份及适用招股章程「所得款项用途」项下所述所得款项后，公司及附属公司各自不是、亦将不会是根据《投资公司法》要求注册的「投资公司」，个别或合并
（z）保险.除招股章程所披露者外，公司及各附属公司均获投保有关损失及风险，并按商业上合理的金额投保，并按其所从事业务的惯例投保。为公司或任何子公司或其各自的业务、资产、员工、高级职员和董事投保的所有保单均具有充分的效力和效力。本公司及附属公司在所有重大方面均遵守该等保单及文书的条款，且本公司或任何附属公司并无根据任何保险公司根据权利保留条款否认责任或抗辩的任何该等保单或文书提出的索赔。本公司或任何该等附属公司均无任何理由相信其将无法在该等保险范围到期时续保其现有保险范围，或无法从类似保险人处获得继续其业务可能所需的类似保险范围，而成本不会单独或合计产生重大不利影响。
（AA）不搞稳价、操纵；遵守条例m.本公司或任何附属公司均未直接或间接采取任何旨在或可能导致或导致稳定或操纵普通股或任何“参考证券”（定义见《交易法》第M条规则第100条（“M条例”））就普通股而言，是否为出售或转售该等股份或以其他方式提供便利，且并无采取任何会直接或间接违反条例M的行动。
（BB）关联交易.不存在涉及公司或任何附属公司或任何其他须在注册说明书或招股章程中描述而未按规定描述的人的业务关系或关联交易。
（CC）FINRA很重要.公司、其法律顾问、其高级职员及董事及任何证券（债务或股权）或期权持有人就股份发售而向代理或向代理的法律顾问提供的所有资料，均属真实、完整、正确及符合金融业监管局（“Financial Industry Regulatory Authority，Inc。”FINRA"）规则及任何公司向其提供的信函、备案或其他补充资料FINRA根据FINRA规则或NASD行为规则，在所有重大方面都是真实、完整和正确的。公司符合FINRA规则5110（b）（7）（C）（i）中规定的《证券法》对表格S-3的使用要求。
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（dd）不存在非法缴款或其他缴款行为.除招股章程另有披露外，本公司或任何附属公司，或据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何雇员或代理人，均未违反任何法律或违反注册声明和招股章程规定披露的性质，向任何联邦、州或外国办事处的任何官员或候选人作出任何贡献或以其他方式付款。
（ee）遵守环境法.本公司及其附属公司均（i）遵守任何及所有适用的加拿大和美国联邦、州和地方有关健康和安全的法律法规，或污染或保护环境或废物、污染物或污染物的危险或有毒物质（“环境法"），（ii）已收到并遵守适用的环境法所要求的所有许可、执照或其他批准以开展其各自的业务，以及（iii）没有收到通知，也不知道对自然资源损害或对任何处置、释放或存在危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的调查或补救的任何实际或潜在责任，在每种情况下，除非此类不遵守环境法、未能收到并遵守所要求的许可、执照或其他批准，或责任不会，单独或在集合中，具有实质性的不利影响。根据要求公司或任何子公司对任何污染物或污染物进行调查或补救的环境法，公司或任何子公司均未被指定为潜在责任方，除非此类要求不会单独或总体上产生重大不利影响，无论其是否产生于日常业务过程中的交易。
（ff）定期审查环境合规成本.在日常业务过程中，公司定期审查环境法对公司和子公司的业务、运营和财产的影响，在此过程中确定和评估相关成本和负债（包括但不限于清理、关闭财产或遵守环境法或任何许可、许可或批准所需的任何资本或运营支出、对经营活动的任何相关限制以及对第三方的任何潜在责任）。没有任何事实或情况引起公司的注意，可能导致成本或负债可以预期单独或合计导致重大不利变化。
（gg）前瞻性陈述.关于注册声明和招股说明书中包含或以引用方式纳入的前瞻性信息：（i）公司在披露时对前瞻性信息有合理的依据；（ii）所有前瞻性信息都被识别为此类信息，所有此类文件提醒前瞻性信息的用户，实际结果可能与前瞻性信息有所不同；（iii）所有面向未来的财务信息和每项财务展望：（a）充分呈现，在所有重大方面公平和正确地反映当时预期的经营活动所涉期间的结果；（b）基于在当时情况下合理的假设；（iv）根据公司的合理判断，限于面向未来的财务信息或财务展望中的信息可以合理估计的期间。
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（hh）ERISA合规；员工计划.公司和子公司均不受经修订的1974年美国雇员退休收入保障法第302条标准的约束（“ERISA"）就公司、附属公司发起或维持的每项“退休金计划”（定义见ERISA第3（2）条），或其有（或在过去三年内有）任何供款义务的每项“退休金计划”而言。有关奖金、股票购买、利润分享、股票期权、递延补偿、遣散费或解雇费、保险、医疗、医院、牙科、视力保健、药物、病假、残疾、工资延续、法律福利、失业福利、休假、奖励或公司或子公司为公司或任何子公司的任何现任或前任董事、高级职员或雇员（如适用）的利益而作出或须作出贡献的每项材料计划（“员工计划"），已根据其在所有重要方面的条款，以及适用于该等雇员计划的任何及所有章程、命令、规则及规例所订明的规定，在所有重大方面予以维持。
（二）经纪人s.除非另有规定披露于招股说明书，没有任何经纪人、发现者或其他方有权因本协议所设想的任何交易而从本公司收取任何经纪或发现者的费用或其他费用或佣金。
（jj）无未偿还贷款或其他信贷延期；评级机构.除《交易法》第13（k）条明确允许的信贷延期外，公司没有任何未偿还的以个人贷款形式向公司任何董事或执行官（或同等级别的）提供的信贷。没有任何“国家认可的统计评级组织”（因为该术语在《交易法》第15c3-1（c）（2）（vi）（F）条规则中使用）（i）施加（或已通知公司其正在考虑施加）任何条件（财务或其他方面）以保留授予公司或任何全资子公司的任何评级或公司或任何全资子公司的任何证券或（ii）已向公司表示其正在考虑（a）下调、暂停或撤回评级，或任何审查（或任何潜在或有意审查），如此授予的任何评级（包括但不限于将上述任何评级置于具有负面或发展影响或正在审查且方向不确定的信用观察）或（b）公司或任何全资附属公司的任何评级或公司或任何全资附属公司的任何证券的前景的任何变化。
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（kk）遵守法律.除注册声明及招股章程所披露的情况外，公司、各附属公司，以及据公司所知，各自的董事、高级职员及雇员：（a）完全遵守所有适用的法规、规则、条例、条例、命令、法令及指引，包括但不限于《大麻法（加拿大）》（the "大麻法“）；（b）未收到任何政府当局（包括加拿大卫生部）的任何函件或通知，指称或声称存在重大未经纠正的不遵守任何适用法律或任何此类适用法律要求的任何许可证、证书、批准、许可、授权、许可以及对其的补充或修订（统称，”授权"）；（c）拥有在其经营所在市场开展业务所需的所有授权，且该等授权有效且完全有效，且公司、附属公司以及据公司所知，各自的所有董事、高级职员和雇员均未违反任何该等授权的任何条款；（d）未收到任何政府当局（包括加拿大卫生部）关于任何未决或威胁索赔、诉讼、程序、指控、听证、强制执行、审计、调查、仲裁或其他行动的通知，指称公司的任何经营或活动，附属公司或据公司所知其任何董事、高级职员及/或雇员违反任何适用法律或授权，且没有理由相信任何该等政府当局正在考虑任何该等申索、诉讼、程序、控罪、聆讯、强制执行、审计、调查、仲裁或其他行动；（e）没有收到任何政府当局已采取、正在采取或打算采取行动限制、暂停、修改或撤销任何重要授权，但没有理由相信任何此类政府当局正在考虑采取或将有合理理由采取此类行动；（F）已经或已经代表其提交、宣布、获得、维持或提交了任何适用法律或授权要求的所有报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修订，并保持其在注册声明和招股说明书中描述或提及的许可证的良好信誉，并且所有此类报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔，提交和补充或修正在提交之日实质上是完整和正确的（或经随后提交的更正或补充）。除招股章程及注册声明所披露外，本公司或任何附属公司均未收到加拿大卫生部（或类似的政府当局）的任何通知或通讯，指称存在重大未更正缺陷、需要对产品进行未更正召回或检疫的问题（不论是否自愿、要求或其他）或就本公司或任何附属公司供应或销售的任何产品提出索赔，且据本公司所知，不存在会导致任何报告、召回、公开披露的情况，本公司或任何附属公司须就本公司或任何附属公司供应或销售的任何产品作出的公告或客户通讯。公司及各子公司与其业务相关的所有产品研发活动、质量保证、质量控制、测试、研究分析活动均按照适用法律进行。为维持任何材料授权而受雇于或与公司及其子公司有关联的关键职位的每个个人，以保持任何材料授权持有或正在获得此类许可，并且在任何此类个人未能获得所需的安全许可的情况下，公司将确保迅速将此类个人从适用的关键职位上撤职。本公司及各附属公司并不知悉任何会影响该等安全许可的情况。
（ll）股息限制.除招股章程所披露者外，概无禁止或限制公司附属公司直接或间接向公司派发股息，或就该附属公司的股本证券作出任何其他分派，或向公司或公司任何其他附属公司偿还根据公司向该附属公司提供的任何贷款或垫款可能不时到期的任何款项，或向公司或任何其他附属公司转让任何财产或资产。
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（mm）反腐败和反贿赂法.公司或任何附属公司，或据公司所知，任何董事、高级人员、雇员或代理人、关联公司或代表公司或任何附属公司行事的其他人士，在其行动过程中，均未（i）将任何公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支；（ii）作出或采取任何行为，以促进向任何国内政府官员提供任何直接或间接非法付款或利益的要约、承诺或授权，“外国官员”（定义见经修订的美国1977年《反海外腐败法》（“FCPA“））或来自公司资金的雇员，包括任何政府拥有或控制的实体或公共国际组织的雇员，或任何政党、政党官员或政治职位候选人；（iii）违反或正在违反《反海外腐败法》的任何规定、《外国公职人员腐败法》（加拿大）（the”CFPOA”）、《2010年英国反贿赂法》或任何其他适用的非美国反贿赂法规或条例或反腐败法律；或（iv）作出、提出、授权、要求或采取行为，以促进任何国内政府官员、该外国官员或雇员的任何非法贿赂、回扣、偿付、影响付款、回扣或其他非法付款或利益。公司和子公司以及据公司所知，公司的关联公司已按照FCPA和CFPOA开展各自的业务，并制定和维持旨在确保并合理预期将继续确保继续遵守的政策和程序。
（nn）洗钱法.公司和各子公司的运营一直且一直在遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、《犯罪所得（洗钱）和恐怖主义融资法案》（加拿大）、所有适用法域的洗钱法规、其下的规则和条例以及任何相关或类似的适用规则、条例或准则的适用财务记录和报告要求，由任何政府当局发布、管理或执行（统称“洗钱法"），而任何政府当局或任何仲裁员就公司或任何附属公司就反洗钱法提出的任何诉讼、诉讼或程序，均未待决，或据公司所知，受到威胁。
（oo）大麻许可证.公司已酌情向代理商提供与根据《大麻法》颁发的许可证有关的所有重要文件和通信的副本（“大麻许可证”），向公司及任何附属公司发出通知。公司及附属公司在所有重大方面均遵守所有该等大麻许可证的条款及条件，以及与其各自业务有关所需的所有其他许可证、许可证及授权，公司及各附属公司预期将酌情取得、维持及/或续期该等大麻许可证或任何其他所需的许可证、授权或许可。预计本协议拟进行的交易（包括拟使用发行股份所得款项）不会对大麻许可证产生任何不利影响，或要求公司或任何子公司根据《大麻法》或任何其他适用法律获得任何新的许可证。公司及附属公司已按目前进行的方式取得与其各自业务有关所需的所有材料许可或许可证，包括大麻许可证。
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（pp）制裁。本公司或任何附属公司，或据本公司所知，经适当查询后，任何董事、高级人员、雇员代理人、关联公司或代表本公司或任何附属公司行事的其他人，目前均不是美国政府实施或强制实施的任何制裁的对象或对象（包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）或美国国务院）、联合国安理会、欧盟、英国国王陛下财政部或其他相关制裁机构（统称，“制裁”）；公司或任何子公司也不位于、组织或居住在作为制裁对象或目标的国家或领土，包括但不限于克里米亚、所谓的顿涅茨克人民共和国和乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的所谓卢甘斯克人民共和国地区（各为“被制裁国"）；且公司将不会直接或间接使用出售股份所得款项，或出借、出资或以其他方式向任何附属公司、或任何合营伙伴或其他个人或实体提供该等所得款项，以资助在该等融资时为制裁对象或目标的任何人或在任何国家或地区的活动或与其开展业务，或以任何其他方式导致任何人（包括任何参与交易的人，不论是作为承销商、顾问、投资者或其他）的适用制裁。过去五年，公司及附属公司并无明知故犯地与任何在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象或目标的人或与任何受制裁国家进行任何交易或交易，现时亦无明知故犯地进行任何交易或交易。
（qq）萨班斯-奥克斯利法案.除注册声明和招股说明书中另有披露外，公司在所有重大方面均遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用条款以及根据该法案颁布的规则和条例。
（rr）关税、转移税等.在美国或其任何政治分支机构或税务机关或其中的代理人无需就公司执行、交付或履行本协议或公司出售和交付股份而支付印花或其他发行或转让税款或关税，也无需支付资本收益、收入、预扣税或其他税款。
（ss）网络安全.公司及子公司信息技术资产及设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用、数据库（统称，“IT系统和数据"）足以应付，并按目前进行的与公司及附属公司业务运作有关的规定，在所有重大方面运作及履行，不受所有重大bug、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件及其他腐败者的影响，但合理预期不会产生重大不利影响的情况除外。公司及附属公司已实施及维持商业上合理的物理、技术及行政控制、政策、程序及保障措施，以维持及保护其重要机密资料，以及与其业务相关使用的所有IT系统及数据（包括“个人资料”）的完整性、持续运作、冗余性及安全性。“个人资料”指（i）自然人的姓名、街道地址、电话、电子邮件地址、照片、社会保险号或税务识别号、驾驶执照号码、护照号码、信用卡号码、银行信息或客户或账号；（ii）经修订的《联邦贸易委员会法》规定的任何符合“个人身份信息”的信息；（iii）t定义的“个人数据”he欧盟通用数据保护条例（“GDPR”)；（四）经《健康信息技术促进经济和临床健康法》修订的1996年《健康保险携带和责任法案》（统称，“HIPAA”）；（v）允许识别该自然人或其家人的任何其他信息，或允许收集或分析与被识别人员的健康或性取向有关的任何数据。不存在违反、违规、中断或未经授权使用或访问相同内容的情况，但已在没有材料成本或责任或通知任何其他人的义务的情况下进行补救的情况除外，也不存在正在进行内部审查或调查的与此相关的任何事件。公司和子公司一直并目前在实质上遵守与IT系统和数据（包括个人数据）的隐私和安全相关的适用法律、内部政策和合同义务，以及保护此类IT系统和个人数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改，除非合理地预期不会单独或总体上导致重大不利变化。
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（TT） 遵守数据隐私法.公司及其子公司目前和以往所有时间都在实质上遵守所有适用的州和联邦数据隐私和安全法律法规，包括但不限于HIPAA，公司及其子公司已采取商业上合理的行动准备遵守，自2018年5月25日以来，一直和目前都在遵守GDPR（EU 2016/679）（统称为“隐私法”).为确保遵守隐私法，公司及附属公司已制定、遵守并采取合理设计的适当步骤，以确保在所有重大方面遵守其有关数据隐私和安全以及收集、存储、使用、披露、处理和分析个人数据的政策和程序（“政策”).公司及附属公司在任何时候均向用户或客户作出适用法律及监管规则或要求所要求的所有披露，而据公司所知，任何政策所作出或包含的该等披露在任何重大方面均不准确或违反任何适用法律及监管规则或要求。公司进一步证明，其或任何附属公司均未：（i）未收到根据或与任何隐私法相关的任何实际或潜在责任的通知，或实际或潜在违反任何隐私法的通知，并且不知道任何合理预期会导致任何此类通知的事件或条件；（ii）目前正在根据任何隐私法进行或支付全部或部分任何调查、补救或其他纠正行动的费用；或（iii）是任何命令、法令、或根据任何隐私法施加任何义务或责任的协议。
（uu） 其他承销协议。公司不是与代理人或承销商就任何其他“在市场上”或持续股权交易达成任何协议的一方。
（vv） 美国刑法.本公司或任何附属公司均未进行任何违反美国联邦或州刑法的直接或间接交易或交易，包括但不限于《受控物质法》、《敲诈勒索影响和腐败行为法》或《旅行法》。涉及公司或任何附属公司的任何政府当局就适用法律提出的任何诉讼、诉讼或程序均未待决，或据公司所知构成威胁。
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（WW） 禁止非法大麻活动.本公司或任何附属公司，或据本公司所知，代表本公司或任何附属公司行事的任何董事、高级人员或雇员（统称，“受保人员"）也不据公司所知，公司持有股权的任何实体，种植、生产、加工、进口或分销任何大麻或大麻素产品，或以其他方式从事任何直接或间接交易或交易，在每种情况下，涉及公司或其任何受控子公司在此类活动为非法的任何司法管辖区（包括美利坚合众国、其领土和属地、美国任一州和哥伦比亚特区）购买或销售大麻或大麻素产品。本公司或任何附属公司，或据本公司所知，本公司任何高级董事目前均无意从事上述任何事项。除注册声明及招股章程所披露者外，公司或任何附属公司概无经营或向任何司法管辖区出口任何大麻或大麻素产品。公司及附属公司已制定及维持合理设计的政策及程序，以确保公司及附属公司不会在该等活动或产品在所有重大方面不符合适用法律的任何司法管辖区进行任何活动或向其分销任何产品，以及公司不会在该等活动或产品在所有重大方面不符合适用法律的任何司法管辖区进行任何活动或向其分销任何产品的任何实体维持投资。
（XX） 监管合规.公司及附属公司在所有重大方面均遵守加拿大卫生部或加拿大任何政府当局或具有类似权力的任何其他国家的所有适用规则、条例和政策，履行类似职能并对公司、附属公司或其任何业务或财产拥有管辖权（统称“监管机构”).
（yy） 研究与开发.公司及各附属公司就其业务进行的所有产品研发活动、质量保证、质量控制、测试以及研究和分析活动均按照行业惯例进行，并在所有重大方面遵守适用于公司当前业务的所有行业、实验室安全、管理和培训标准，与此类活动相关所需的所有此类流程、程序和做法均在必要时到位，并在所有重大方面均得到遵守。
（zz） 召回.除在招股章程及注册声明中所披露且不会单独或合计产生重大不利影响外，公司或任何附属公司均未曾收到任何客户或政府当局（包括加拿大卫生部）的任何通知或通讯，指称公司或任何附属公司向客户供应或销售的任何产品存在重大缺陷、需要对产品进行重大召回或检疫的问题（不论是否自愿、要求或其他）或索赔，而据公司所知，没有任何情况会导致公司或任何附属公司须就公司或任何附属公司供应或销售的任何产品作出任何报告、召回、公开披露、公告或客户通讯。
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（aaa） 劳工事务.（i）公司并非与任何劳工组织订立的任何集体谈判协议的一方或受其约束；（ii）并无就公司雇员而存在的工会代表问题，而据公司所知，经适当查询后，并无正在进行的工会组织活动可能个别或总体上产生重大不利影响；（iii）据公司所知，经适当查询后，并无针对公司的工会组织或取消认证努力正在进行或受到威胁；（iv）并无劳工罢工、停工、对公司的放缓或其他重大劳资纠纷未决，或据公司所知，经适当调查后，对公司构成威胁；（v）不存在可以合理预期会产生重大不利影响的工人赔偿责任、经验或事项；（vi）除注册声明和招股说明书中披露的情况外，不存在任何重大人权或与雇佣相关的指控、投诉、申诉、调查、不公平劳动实践索赔或任何类型的调查，在任何政府当局面前悬而未决，可能单独或合计，具有重大不利影响；及（vii）据公司所知，经适当查询后，公司的任何雇员或代理人并无实施任何导致对上述第（vi）款所指任何违规行为承担责任的作为或不作为，但个别或总体上不会产生重大不利影响的该等作为或不作为除外。
（bbb） 重大交易.除注册声明及招股章程所披露者外，公司或任何附属公司目前均不是有关（i）购买任何重要财产或资产或出售、转让或以其他方式处置公司或附属公司目前直接或间接拥有的任何重要财产或资产的任何协议的订约方，不论是透过资产出售，转让股份或其他方式或（ii）公司或附属公司的控制权变更（不论是通过出售或转让股份或出售公司或附属公司的全部或几乎全部财产和资产或其他方式）。
（CCC）知名老练发行人.（a）在注册声明生效的最初时间，（b）在最近一次为任何目的对其进行修订时，包括为遵守《证券法》第10（a）（3）条的目的（无论此类修订是通过生效后修订或根据《交易法》第13或15（d）条提交的合并报告，还是以招股说明书的形式），（c）在公司或代表其行事的任何人（在该含义内，仅就本条款而言，根据《证券法》第163（c）条）依据《证券法》第163条的豁免提出与股份有关的任何要约，及（d）截至适用时间，公司过去、现在和将来都是“知名的、经验丰富的发行人”（定义见第405条）。如本文所用，“适用时间”是指本协议的日期、每个陈述日期、发出发行通知的日期以及根据本协议出售股份的任何日期。
任何由公司或任何附属公司的任何高级人员或代表签署并就股份发行交付给代理或代理大律师的证书，须视为公司在该证书日期就该证书所涵盖的事项向代理作出的陈述和保证。
本公司确认，代理及就将根据第4（o）款本公司法律顾问及代理法律顾问将依赖上述陈述的准确性及真实性，并在此同意该依赖。
第3节。发行及出售普通股
(a)出售证券.根据本协议所载的陈述、保证和协议，但须遵守本协议所载的条款和条件，公司与各代理同意，公司可不时寻求通过适用的发行通知中指定的代理、作为销售代理或直接向作为委托人的代理（任何该等代理、“指定代理人”），如下，在代理期间，基于并根据公司可能交付的发行通知，总销售价格最高为最大计划金额。
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(b)发行机制.
（一）发行通知.根据本协议规定的条款和条件，在代理期间的任何交易日，在本协议规定的条件第5（a）款）和第5（b）款）应已信纳，公司可通过向指定代理人交付发行通知书的方式行使股票发行请求权；然而，提供、（a）在任何情况下，公司均不得在以下情况下交付发行通知：（i）（x）要求发行金额的总销售价格，加上（y）根据本协议生效的所有先前发行通知下发行的所有股份的总销售价格之和，将超过任何发行通知交付前的最高方案金额（b），任何先前的发行通知规定的期限应已届满或已终止，且（c）任何股份的出售应由指定代理人或通过指定代理人在任何一天进行，且公司在任何情况下均不得要求在同一天有一名以上的代理人根据本协议要约或出售股份。发行通知书以电子邮件方式收到的交易日，视为送达于附表a本协议并经公司电话确认（包括向如此识别的人员发送语音邮件），但有一项谅解，即在获得充分的事先书面通知后，代理可不时修改该等人员的名单。
（二）代理商的努力.根据本协议中规定的条款和条件，在收到发行通知后，指定代理人将根据其正常销售和交易惯例使用其商业上合理的努力来配售指定代理人已同意作为销售代理的股份，但须遵守并按照发行通知中指定的信息，除非其中所述的股份已根据本协议的条款暂停、取消或以其他方式终止销售。为免生疑问，公司及指定代理人可随时修改发行通知，但须双方书面同意任何该等修改。
（三）要约及出售方法.股份可以（a）经公司同意以私下协商交易的方式发售和出售；（b）作为大宗交易；或（c）根据《证券法》规则415（a）（4）中定义的被视为“市场发售”的法律允许的任何其他方式发售和出售，包括直接在主要市场上进行的销售。如果公司在《交易法》第10b-18（a）（5）条规则所指的将构成“大宗交易”的代理交易中聘请代理出售股份，公司将应该代理的要求并在合理提前通知公司后，在结算日或之前向该代理提供本协议第4节中规定的律师意见、会计师信函和高级职员证明，每份均注明结算日，以及该代理合理要求的其他文件和信息。本协议不得视为要求任何一方同意前句规定的要约和出售方式，且（除上述（A）和（B）条规定的情况外）指定代理人配售任何股份的方式由指定代理人酌情决定。本公司与各代理同意，本协议项下的所有股份销售仅在加拿大境外进行，不得在多伦多证券交易所或加拿大任何其他交易市场进行销售。
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（四）向公司确认.如在本协议项下担任销售代理，指定代理将不迟于其在本协议项下配售股份的交易日的下一个交易日开盘前向公司提供书面确认，载明该交易日的已售股份数量、相应的销售价格及就该交易日应付公司的发行价格。
（五）结算.每次发行股份将于有关股份发行的适用结算日结算，并在符合第5节、在每个结算日或之前，公司将或将促使其过户代理人通过其存取保管人（DWAC）系统以电子方式将所出售的股份记入指定代理人或其指定人在存托信托公司的账户，或通过双方可能共同约定的其他交割方式，并在收到在所有情况下均应为可自由交易、可转让、记名为良好可交割形式的股份后，指定代理人将通过电汇即时可用资金的方式交付，相关发行价格同日资金于结算日之前交付至公司指定账户。公司可按根据本协议出售股份的每一相关时间约定的价格向作为委托人的指定代理人出售股份（每一“出售时间”).
（六）暂停或终止销售.按照标准市场结算惯例，公司或指定代理人可在书面或电话通知其他各方（立即通过可核查的电子邮件确认）后，暂停任何股份的销售，发行通知中规定的期限应立即终止；但前提是，（a）该暂停及终止不影响或损害任何一方在收到该通知前就根据本协议配售或出售的任何股份承担的义务；（b）如公司在指定代理人向公司确认该出售后暂停或终止任何股份出售，公司仍有义务遵守第3（b）（五）节）有关该等股份；及（c）如公司在结算日未能履行交付股份的义务，公司同意其将使指定代理人免受因公司该等违约而招致、产生或与之有关的任何损失、索赔、损害或费用（包括但不限于罚款、利息及合理的法律费用和开支）的损害。本协议各方承认并同意，在履行其在本协议下的义务时，在公司未按上述（v）款要求交付股份结算销售的情况下，代理可向股票出借人借入普通股，并可使用股份结算或结清此类借款。本公司同意，除非该通知是根据第3（b）（i）条）.
（七）不保证安置等。公司承认并同意：（a）无法保证指定代理人将成功配售股份；（b）指定代理人如不出售股份，将不会对公司或任何其他人承担任何责任或义务；及（c）指定代理人无须承担根据本协议按主要基准购买股份的义务，除非指定代理人与公司另有具体约定。
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（八）重大非公开信息。尽管有本协议的任何其他规定，公司不得根据本协议要约、出售或交付任何股份，或要求要约或出售任何股份，并应通过电话通知代理（通过电子邮件迅速确认），取消任何关于配售、要约或出售任何股份的指示，且代理没有义务配售、要约或出售任何股份，（i）在公司掌握重大非公开信息的任何期间内，或（ii）自公司发出载有或须以其他方式公布其收益、收益或其他经营业绩的新闻稿之日起（包括该日）的任何时间（a "收益公告"）直至（包括）公司提交表格10-Q的季度报告或表格10-K的年度报告，其中包括该收益公告所涵盖的截至及同期或期间（视情况而定）的综合财务报表，除非公司已提交表格8-K，其方式使收益公告中的信息通过引用并入注册声明和招股说明书。
（c） 费用.作为对所提供服务的补偿，公司应在适用的结算日向指定代理人支付适用发行金额的销售佣金（包括就任何根据第3（b）（六）条）由指定代理从适用的发行金额中扣除销售佣金。
（d） 费用.公司同意支付与履行其在本协议项下的义务以及与本协议所设想的交易有关的所有成本、费用和开支，包括但不限于（i）与股份发行和交付有关的所有费用（包括所有印刷和雕刻费用）；（ii）股份登记处和转让代理人的所有费用和开支；（iii）与股份发行和销售有关的所有必要的发行、转让和其他印花税；（iv）公司法律顾问的所有费用和开支，独立公共或注册公共会计师和其他顾问；（v）与编制、印刷、归档、运输和分发注册声明（包括财务报表、展品、附表、同意书和专家证书）、招股说明书、由公司或代表公司编制、使用或由公司提及的任何免费书面招股说明书（定义见下文）及其所有修订和补充以及本协议有关的所有成本和费用，（vi）所有备案费用，公司或代理因根据州证券或蓝天法或加拿大省级证券法进行发售和销售的全部或任何部分股份的资格或注册（或获得资格或注册豁免）而产生的律师费和开支，并应代理的要求编制和打印“蓝天调查”或备忘录和“加拿大包装，”及其任何补充，告知代理这些资格、注册、确定和豁免；（vii）代理律师的合理费用和支出，包括代理律师在FINRA审查（如有）以及批准代理参与股份发售和分配方面的合理费用和开支；（viii）FINRA审查发生的备案费用（如有）；（ix）公司就与股份发售的营销有关的任何“路演”进行投资者介绍的成本和开支，包括但不限于，与筹备或传播任何电子路演有关的费用、与制作路演幻灯片和图形有关的费用、经公司事先批准而聘用的与路演演示有关的任何顾问的费用和开支、公司代表、雇员和高级职员以及代理商和任何此类顾问的差旅和住宿费用，以及与路演有关的任何包机的费用；以及（x）与在主要市场上市有关的费用和开支。代理律师根据上述第（vi）和（vii）款支付的费用和付款总额不得超过100,000美元。
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第4节。附加盟约
除本协议其他地方订立的任何其他契诺和协议外，本公司与代理订立的契诺和协议如下：
(a)交易法合规.在代理期间，公司应（i）按照《交易法》规定的方式和时间期限，及时向委员会提交《交易法》第13、14或15条要求提交的所有报告和文件；（ii）（a）在其关于表格10-Q的季度报告和关于表格10-K的年度报告中包括相关报告期的摘要详细说明，（1）根据本协议透过代理出售的股份数目及（2）公司从该等出售中收取的净收益或（b）编制招股章程补充文件，其中载有或包括《证券法》或《交易法》允许的该等其他备案（每项“临时募集说明书补充》）、此类简要信息，并至少每季度一次并在符合本第4节的情况下，根据《证券法》第424（b）条（并在《证券法》第424（b）条和第430B条规定的期限内）提交此类临时招股说明书补充文件。
(b)证券法合规.在本协议日期后，公司应迅速以书面通知代理（i）收到监察委员会的任何评论或要求提供补充或补充资料；（ii）提交注册说明书的任何生效后修订、任何第462（b）条注册说明书或招股章程的任何修订或补充的时间和日期，任何免费书面招股章程；（iii）对注册声明或任何规则462（b）注册声明的任何生效后修订生效的时间和日期；（iv）如果注册声明因公司不再符合“知名的经验丰富的发行人”资格（定义见《证券法》规则405）而停止可供使用；以及（v）委员会发出任何停止令以暂停注册声明或其任何生效后修订的有效性，任何第462（b）条规则的注册声明或对招股章程的任何修订或补充，或阻止或暂停使用任何自由书写的招股章程或招股章程的任何命令，或取消、暂停或终止将普通股从其上市交易或纳入或指定报价的任何证券交易所上市或报价的任何程序，或威胁或启动任何此类目的的任何程序。倘监察委员会于任何时间订立任何该等停止令，公司将尽最大努力尽早取得该等命令的解除。此外，公司同意，根据《证券法》，其应遵守规则424（b）和规则433（如适用）的规定，并将尽其合理努力确认公司根据该规则424（b）或规则433提交的任何文件已及时收到委员会的通知。
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（c）对《招股说明书》等证券法事项的修订和补充.如发生任何事件或情况存在，因此有必要修订或补充招股章程，以使招股章程不包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，则根据招股章程交付予买方时的情况，不会产生误导，或如代理人或代理人的大律师认为有其他必要修订或补充招股章程以符合适用法律，包括《证券法》在内，公司同意（在遵守第4（d）和4（f）节的情况下）迅速编制、向委员会备案并自费向代理提供对招股说明书的修订或补充，以使如此修订或补充的招股说明书中的陈述不会包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述为作出其中陈述所必需的重大事实，鉴于招股说明书交付给买方的情况，具有误导性或使经修订或补充的招股说明书，将遵守包括《证券法》在内的适用法律。代理同意或交付任何该等修订或补充，均不构成放弃公司根据第4（d）及4（f）条承担的任何义务。
（d）代理商对建议修订及补充的审核. 在修订或补充注册声明（包括根据《证券法》第462（b）条规则提交的任何注册声明）或招股说明书（不包括通过纳入根据《交易法》提交的任何报告而进行的任何修订或补充）之前，公司应向代理提供每份此类拟议修订或补充的副本，以供审查，在提议的提交或使用时间之前的合理时间内，只要此类拟议修订或补充涉及在此设想的交易，未经代理人事先同意，公司不得提交或使用任何此类拟议修订或补充，并在《证券法》第424（b）条规定的适用期限内向委员会提交根据该规则要求提交的任何招股说明书。
（e）使用免费撰写招股书.未经每一方事先书面同意，公司或代理均未编制、使用、提及或分发，或将编制、使用、提及或分发构成“自由书写招股说明书”的任何“书面通讯”，因为这些术语在《证券法》第405条中就本协议所设想的发售（任何此类自由书写招股说明书在此称为“自由写作招股书”).
（f）免费撰写招股说明书.公司须在建议提交或使用招股章程的时间前的合理时间内，向各代理提供每份建议免费书面招股章程或其任何修订或补充文件的副本，以供公司或其代表拟备、由公司使用或由公司提述，未经代理同意，公司不得提交、使用或提述任何建议免费书面招股章程或其任何修订或补充文件。公司须免费向代理人提供代理人合理要求的由公司拟备或代表公司拟备或使用的任何免费书面招股章程的副本。如果在《证券法》要求的任何时间（包括但不限于根据规则173（d））交付与出售股份有关的招股说明书（但无论如何，如果在截至并包括本协议日期的任何时间）发生或发生的事件或发展导致由或代表编制的任何自由书面招股说明书，由，或公司所提述的与登记声明所载资料相抵触或将相抵触的资料，或包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或根据其后时间的普遍情况而略去或将略去陈述作出该等陈述所必需的重大事实，而非误导，公司应根据其后时间的普遍情况，迅速修订或补充该等自由写作招股章程，以消除或纠正该等冲突或使经如此修订或补充的该等自由写作招股章程中的陈述不包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重大事实，而不是视情况而误导；然而，提供、在修订或补充任何该等免费书面招股章程前，公司须向各代理人提供在建议提交或使用该等免费书面招股章程的时间之前的合理时间，一份该等建议修订或补充的免费书面招股章程的副本，且未经代理人同意，公司不得提交、使用或提述任何该等经修订或补充的免费书面招股章程，而该等同意不得无理延迟、拒绝或附加条件。
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（g）代理备案免费撰写招股书.公司不得采取任何行动，导致根据《证券法》第433（d）条规则要求代理或公司向委员会提交由代理或代表代理编制的免费书面招股说明书，否则代理将不会被要求根据该招股说明书提交。
（h）注册说明书及招股章程副本.在本协议日期后至《证券法》要求就股份销售交付招股说明书（包括但不限于根据规则173（d））的最后一次之后，公司同意向代理提供登记声明及其每项修订的副本（可能是电子副本），以及根据《证券法》或《证券法》第424（b）条规则向委员会提交的格式的招股说明书及其每项修订或补充的副本，两者的数量均为代理商可能不时合理要求的数量；以及，如根据《证券法》或任何司法管辖区的蓝天或证券法，在发行通知所列与股份发售或出售有关的任何期间的适用结算日或之前的任何时间要求交付招股说明书，并且如果在该时间发生了任何事件，因此经当时修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述或未说明作出其中陈述所必需的任何重大事实，根据交付该等招股章程时作出该等要约的情况，不具误导性，或如因任何其他原因在该相同期间有必要修订或补充招股章程，或根据《交易法》提交招股章程中以引用方式并入的任何文件，以符合《证券法》或《交易法》，通知代理并要求代理暂停发售股份的要约（如已通知，代理须在切实可行范围内尽快停止该等要约）；及如公司决定修订或补充当时经修订或补充的注册声明或招股章程，须迅速以电话（并以书面确认）通知代理，并拟备并促使迅速向监察委员会提交对当时经修订或补充的注册声明或招股章程的修订或补充，以更正该等声明或遗漏或影响该等合规；但条件是，如在同一期间内，代理须就股份的交易交付招股章程，公司应迅速编制并向证监会备案该等修订或补充。
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（一）蓝天合规.公司应与代理和代理的大律师合作，根据代理指定的那些司法管辖区的州证券法或蓝天法或加拿大省级证券法对出售的股份进行资格或注册（或获得豁免适用），应遵守该等法律，并应继续实施该等资格、注册和豁免，只要股份分配需要。如果公司目前不具备资格或作为外国公司将被征税，则不应要求公司符合外国公司的资格或采取任何将使其在任何此类司法管辖区受到一般程序服务的任何行动。公司将就在任何司法管辖区暂停发售、出售或买卖股份的资格或注册（或与该等豁免有关的任何该等豁免）或为任何该等目的启动任何程序或威胁任何该等程序及时通知代理，而在出现任何暂停该等资格、注册或豁免的命令的情况下，公司将尽最大努力尽早获得撤回该等资格、注册或豁免。
（j）收益报表.在切实可行的范围内，公司将尽快向其证券持有人和代理一般提供一份盈利表（无需审计），涵盖自本协议日期后发生的公司第一个财政季度开始的至少十二个月期间，该期间应满足《证券法》第11（a）节和《证券法》第158条的规定。
(k)上市；股份的保留.（a）公司将维持股份在主要市场的上市；及（b）公司将随时保留和保持股份，不附带优先购买权，以使公司能够履行其在本协议项下的义务。
（l）转让代理.公司应聘请并维持股份过户登记处和过户代理人，费用由公司承担。
(m)尽职调查.在本协议期限内，公司将合理配合代理就本协议所设想的交易进行的任何合理的尽职审查，包括但不限于在正常营业时间内和在公司主要办事处提供信息并提供文件和高级公司高级管理人员，这是代理可能不时合理要求的。
（n）申述及保证.本公司确认，每次交付发行通知及于结算日的每次股份交付，均须当作（i）向各代理确认，即本协议所载或根据本协议作出的本公司的陈述及保证在该发行通知或该结算日（视属何情况而定）是真实及正确的，犹如在每个该等日期及截至该等日期作出，除非在招股章程（包括以提述方式并入其中的任何文件及其任何补充文件）中披露；及（ii）承诺，如任何该等陈述及保证在与该发行通知有关的股份的结算日将不真实及正确，则公司将告知代理，犹如在每个该等日期及截至该日作出（但该等陈述及保证须被视为与注册说明书及经修订及补充的与该等股份有关的招股章程有关）。
（o）触发事件日期的交付物；证书。本公司同意，在首次发行通知日期或之前，以及在首次发行通知日期之后的本协议期限内，于：
（a）以生效后修订、贴纸或补充的方式提交招股章程或任何注册说明书或招股章程的修订或补充（不包括仅与根据第4（a）（ii）（b）条提交的股份或招股章程以外的证券发售有关的招股章程补充），但不是藉以引用方式将文件纳入注册说明书或招股章程的方式；
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（b）向监察委员会提交表格10-K的年度报告或表格10-Q的季度报告（包括任何载有经修订财务资料的表格10-K/A或表格10-Q/A或对先前提交的表格10-K的年度报告或表格10-Q的季度报告的重大修订），在每宗个案中，公司；或
（c）向监察委员会提交载有经修订财务资料的公司表格8-K的当前报告（根据表格8-K的第2.02或7.01项“提供”的资料或根据表格8-K的第8.01项提供有关根据财务会计准则第144号声明将某些财产重新分类为已终止经营的披露的资料除外），或公司在本协议日期后收购的任何实体或业务的财务报表，该等财务报表对代理人合理酌情决定的公司证券发售具有重要意义；
（任何该等事件，a "触发事件日期"），公司须向代理人（但在上述（C）条的情况下，只有当代理人合理地确定公司表格8-K上的该等当前报告所载的信息是重要的）提供一份截至触发事件日期的证书，其形式和实质均令代理人及其大律师满意，与先前提供给代理人及其大律师的表格大致相似，并视需要作出修改，以与经修订或补充的注册说明书和招股章程有关，（a）确认本协议所载公司的申述及保证是真实及正确的，（b）公司已履行其根据本协议须于该证明书日期当日或之前履行的所有义务，以及就第第5（a）（三）条）本协议，以及（c）载有代理人应合理要求的任何其他证明。根据本条第4（o）款提供证书的要求，对于在没有发行通知待决或暂停生效的时间发生的任何触发事件日期，应予以放弃，该放弃应持续到公司根据本协议交付出售股份指示之日（对于该日历季度应被视为触发事件日期）和下一个发生的触发事件日期中较早发生之日（以较早者为准）。尽管有上述规定，如公司其后决定在暂停生效的触发事件日期后出售股份，且未根据本条第4（o）条向代理人提供证书，则在公司交付出售股份指示或指定代理人依据该等指示出售任何股份前，公司须向代理人提供一份日期为出售股份指示发出之日的符合本条第4（o）条的证书。
（p）法律意见书。在第一次发行通知日期或之前，以及根据第4（o）节公司有义务交付不适用豁免的证书的每个触发事件日期或之前，不包括本协议日期，公司的法律顾问DLA Piper LLP（美国）和代理的法律顾问Goodwin Procter LLP各自日期为交付日期的否定保证书和书面法律意见，其形式和实质内容均令代理及其顾问合理满意，与先前提供给代理及其律师的表格基本相似，必要时进行了修改，以与随后修订或补充的注册声明和招股说明书相关。公司可酌情为代理提供该等律师向代理提供的依赖信函，以代替随后定期提交的该等意见，允许代理依赖先前交付的意见信函，并酌情为任何时间推移或触发事件日期进行修改（但该等事先意见中的陈述应被视为与截至该触发事件日期经修订或补充的注册声明和招股说明书有关）。
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（q）慰问信.在首次发行通知日期或之前，以及公司根据第4（o）节有义务交付不适用豁免的证书的每个触发事件日期或之前，且不包括本协议日期，公司应促使罗兵咸永道会计师事务所（公司的独立注册会计师事务所，该会计师事务所已对注册报表中包含或以引用方式并入的财务报表进行了审计，以及，如果表格10-K的年度报告或表格10-Q的季度报告应包括公司在本协议日期之后收购的任何实体或业务的财务报表，则公司应促使审计或审查该等财务报表的独立公共会计师的代表向代理提供一封安慰函，日期为交付日期，形式和实质内容均令代理及其律师合理满意，与先前提供给代理及其律师的表格大体相似；但是，前提是，任何此类安慰函将仅在指定的触发事件日期被要求，前提是其中包含根据《交易法》向委员会提交并通过引用并入或被视为通过引用并入招股说明书的财务报表。如果代理商提出要求，公司还应安排在任何需要提交表格8-K的当前报告的重大交易或事件发生之日向代理商提供一封或多封安慰信，其中包含公司的重大修正财务信息，包括重述公司的财务报表，或公司在本协议日期之后收购的任何实体或业务的财务报表。公司应被要求每个日历季度提供不超过一份本协议项下的安慰函，除非该安慰函涉及就公司在本协议日期之后收购的任何实体或业务以表格8-K提交当前报告。
（r）秘书证书.在首次发行通知日期或之前，以及在每个触发事件日期或之前，公司须向各代理提供一份由公司秘书签立、以该身份签署、日期为交付日期（i）的证明，证明所附证明为公司董事会正式通过的授权执行和交付本协议以及完成本协议所设想的交易（包括但不限于根据本协议发行股份）的决议的真实完整副本，该授权自该证书发出之日起生效，（ii）证明并证明为公司或代表公司签立本协议的每一人的职务、任职、应有的权力和样本签名，以及（iii）载有代理人应合理要求的任何其他证明。
（s）首席财务官的证书.如代理人或其大律师提出要求，则在首次发行通知当日或之前，以及在公司有义务交付不适用豁免的证书的每个触发事件日期后的三（3）个交易日内，公司应已向代理人交付一份由公司首席财务官签署、日期为该日期、形式和实质均令代理人及其大律师满意的证书。
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（t）代理人的自有账户；客户的账户.公司同意代理在根据本协议出售股份的同时，按照适用法律为代理自己的账户和其客户的账户交易普通股。
（u）投资限制.公司不得以要求公司或任何附属公司根据《投资公司法》注册为投资公司的方式投资或以其他方式使用公司从其出售股份中获得的收益。
（五）市场活动.公司将不会直接或间接采取任何旨在或可能合理预期会导致或导致稳定或操纵股份或任何其他参考证券的价格的行动，不论是否为促进股份的出售或转售或其他目的，而公司将并应促使其每名联属公司遵守条例M的所有适用条文。如果条例M第102条的限制（“第102条规则"）不适用于根据第102条规则（d）节规定的任何例外情况的股份或任何其他参考证券，然后在收到代理通知后立即（或者，如果更晚，在通知中所述的时间），公司将并应促使其每个关联公司遵守第102条，就好像该例外情况不存在但第102条规则的其他规定（由委员会解释）确实适用一样。公司如不再符合第102条规则（d）款规定的要求，应及时通知代理。
（w）其他出售通知.未经代理人书面同意，公司不会直接或间接要约出售、出售、合约出售、授予任何出售或以其他方式处置任何普通股或可转换为或可交换为普通股（本协议项下股份除外）的证券的选择权、认股权证或任何购买或收购普通股的权利，在紧接本协议项下任何发行通知送达各代理之日前的第三个交易日开始至紧接根据该发行通知出售的股份的结算日期后的第三个交易日结束的期间内；且不会直接或间接订立任何其他“在市场上”或持续的股权交易要约出售、出售、合同出售，在本协议终止前，授予任何出售或以其他方式处置任何普通股（根据本协议提供的股份除外）或可转换为或可交换为普通股、认股权证或购买或收购普通股的任何权利的证券的选择权；但前提是，在公司（i）发行或出售普通股、购买普通股的期权或根据任何员工或董事股票期权、激励或福利计划行使期权或其他股权奖励时可发行的普通股或普通股时，不需要此类限制，股份购买或所有权计划、长期激励计划、股息再投资计划、根据纳斯达克规则的激励奖励或公司或其子公司在本协议日期生效的其他补偿计划，（ii）发行或出售在交换、转换或赎回证券或行使或归属于本协议日期尚未行使的认股权证、期权或其他股权奖励时可发行的普通股，以及（iii）修改任何尚未行使的期权、购买或收购普通股的任何权利的认股权证。
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（x）备案费用。公司同意在《证券法》第456（b）（1）条规定的时间内以及根据《证券法》第456（b）条和第457（r）条规定的其他时间内支付与股份有关的所需佣金备案费用。
(a)公司送达发行通知的权利和代理卖出股票的义务的先决条件.公司根据本协议交付发行通知的权利，须于该发行通知交付之日获得满足，而指定代理人在发行通知规定的适用期间内以其商业上合理的努力配售股份的义务，须于发行规定的适用期间内的每个交易日满足以下各项条件：
| （一） |
公司陈述与保证的准确性；由公司履行.本公司须已交付根据第4（o）款于根据以下规定须交付该等证明书的日期或之前第4（o）款.公司须已履行、信纳及遵守本协议规定公司于该日期或之前履行、信纳或遵守的所有契诺、协议及条件，包括但不限于载于第4款（p）项,第4（q）款）和第4（r）款）.
|
| （二） |
无强制令.任何法规、规则、条例、行政命令、法令、裁定或强制令均不得已由任何有管辖权的法院或政府当局或任何对本协议所设想的事项具有权限的自律组织颁布、进入、颁布或背书，从而禁止或直接对本协议所设想的任何交易产生重大不利影响，且不得已启动任何可能对本协议所设想的任何交易产生禁止或产生重大不利影响的程序。
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| （三） |
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| （四） |
不存在普通股股票停牌、摘牌的情形；其他事项.普通股（包括但不限于股份）的交易不应已被委员会、信安市场或FINRA暂停，普通股（包括但不限于股份）应已获准在纳斯达克股票市场、纽约证券交易所或其任何组成市场上市或报价，且不得已从其退市。以下任何情况均不得发生（且在根据下文第（i）及（ii）条发生的情况下仍在继续）：（i）公司任何证券的交易或报价已被证监会或本金市场或一般在任何一方进行证券交易本金市场应已被暂停或限制，或最低或最高价格应已由委员会或FINRA在任何此类证券交易所普遍确定；（ii）任何联邦或纽约当局应已宣布全面暂停银行业务；或（iii）应已发生任何国家或国际敌对行动的爆发或升级或任何危机或灾难，或美国或国际金融市场的任何变化，或涉及美国或国际政治、金融或经济状况的重大预期变化的任何实质性变化或发展，由于代理商的判断是重大和不利的，因此无法按照招股说明书中所述的方式和条款推销股份或执行出售证券的合同。
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(b)每个发行通知日要求送达的文件.指定代理人利用其商业上合理的努力在本协议项下配售股份的义务，还应以在发行通知日期或之前向代理人交付一份形式和实质上令指定代理人合理满意的证书为条件，该证书由行政总裁军官、总裁或首席财务官本公司，大意为截至该证书发出之日，送达该发行通知的所有条件均已满足（如上述陈述应在发行通知中列出，则不需要该证书）。
（c）无错报或重大遗漏.代理商不得告知公司，注册声明、招股章程或销售资料时报，或其任何修订或补充，载有在代理商的合理意见中是重要的不真实事实陈述，或遗漏陈述在代理商的合理意见中是重要的并须在其中陈述或有必要使其中的陈述不具误导性的事实。
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(a)对代理人的赔偿.公司同意根据《证券法》、《交易法》、其他联邦或州成文法或法规，对代理、其各自的高级管理人员和雇员以及根据《证券法》或《交易法》所指的控制代理的每个人（如果有的话）就该代理或该高级管理人员、雇员或控制人可能遭受的任何损失、索赔、损害、责任或费用进行赔偿并使其免受损害，或已发售或出售股份的外国司法管辖区的法律或法规或在普通法或其他情况下（包括在解决任何诉讼时），只要此类损失、索赔、损害、责任或费用（或下文所设想的与此有关的行动）是由或基于上（i）任何不实陈述或指称不实陈述载于注册陈述书或其任何修订中的重要事实，包括依据《证券法》第430B条规则，或其中遗漏或指称遗漏要求在其中陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实；（ii）公司根据《证券法》第433（d）条规则或《招股说明书》（或其任何修订或补充）已使用、提及或提交或被要求提交的任何免费书面招股说明书中所载重大事实的任何不真实陈述或指称不真实陈述，或其中遗漏或指称遗漏作出其中陈述所必需的重大事实，根据作出这些决定的情况，不具误导性；或（iii）任何作为或不作为或任何指称的作为或不作为，或代理人就普通股或在此设想的发售或以任何方式与之有关的任何行为或不作为，而该等作为或不作为包括在或提及的任何损失、索赔、损害、责任或行动中，是由上述第（i）或（ii）条所涵盖的任何事项引起或基于该等事项，前提是，公司不应根据本条款（iii）承担责任，只要有管辖权的法院应通过最终判决确定此类损失、索赔、损害、责任或行动是由代理人因其恶意或故意不当行为而承担或不承担的任何此类行为或不作为直接导致的，并向代理人和每一名此类高级人员进行补偿，雇员及控制人就任何及所有开支（包括由代理人选择的律师的费用及支出）作出合理开支，由代理人或该等高级人员、雇员或控制人为调查、抗辩、和解、损害或支付任何该等损失、索赔、损害、责任、开支或诉讼而作出；但前提是，上述赔偿协议不适用于任何损失、索赔、损害、责任或开支，而仅适用于该等范围，由于或基于任何不真实的陈述或指称的不真实陈述或遗漏或指称的遗漏而作出，而该等陈述或遗漏或指称的遗漏是依赖并符合由代理商向公司提供的书面资料而明确用于注册声明、任何该等免费书面招股章程或招股章程（或其任何修订或补充），经了解及同意，代理商向公司提供的唯一该等资料由招股章程“分配计划”标题下第十一段第一句所载的资料组成。本第6（a）条所载的弥偿协议，须不包括公司以其他方式可能拥有的任何法律责任。
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(b)通知及其他赔偿程序.受偿方在收到本协议项下的受偿方后迅速第6款任何诉讼开始的通知，如根据本条向赔偿方提呈有关的申索，该获弥偿方将第6款、以书面通知获弥偿方有关的开始，但如未有如此通知获弥偿方，则不会免除其就分担或根据本条所载弥偿协议以外的其他事项而可能对任何获弥偿方所负的任何法律责任第6款或在一定程度上不被认为是这种失败的直接结果。如针对任何获弥偿方提起任何该等诉讼，而该获弥偿方寻求或打算向弥偿方寻求弥偿，则该弥偿方将有权参与，并在其与同样通知的所有其他弥偿方共同选择的范围内，在收到该受弥偿方的上述通知后立即以送达该受弥偿方的书面通知的方式，与该受弥偿方合理满意的律师一起承担抗辩；但前提是，如任何该等诉讼中的被告既包括被赔偿方，也包括被赔偿方，且被赔偿方应已合理地得出结论，认为赔偿方与被赔偿方在进行任何该等诉讼的辩护时的立场可能产生冲突，或认为其和/或其他被赔偿方可能存在与赔偿方可获得的不同或额外的法律抗辩，被赔偿一方或多方当事人有权选择单独的律师承担该等法律抗辩，并有权以其他方式代表该受赔偿一方或多方参与该诉讼的抗辩。在收到赔偿一方向该受赔偿方发出的通知后，该赔偿一方选择如此承担该诉讼的辩护，并获得律师的受赔偿方的认可，赔偿一方将不会根据本条例对该受赔偿方承担法律责任第6款除非（i）获弥偿方已根据前一句的但书聘请了单独的律师（但有一项理解，即获弥偿方不应对代表作为该诉讼当事人的获弥偿方的不止一名单独的律师（连同当地律师）的费用和开支承担责任），否则该获弥偿方随后因其辩护而招致的任何法律或其他费用，获弥偿各方的哪名大律师（连同任何本地大律师）须由代理人（如属《公约》所提述的获弥偿各方的大律师）选定第6（a）款） 以上），（ii）在诉讼开始通知发出后的合理时间内，赔偿方不得聘用令获赔方满意的大律师代表获赔方，或（iii）赔偿方以书面授权聘请获赔方的大律师，费用由赔偿方承担，在每种情况下，大律师的费用和开支应由赔偿方承担，并应在发生时支付。
（c）定居点.本协议项下的赔偿方第6款对未经其书面同意而进行的任何法律程序的任何和解不承担任何责任，但如经该等同意而和解，或如对原告有最终判决，则赔偿方同意就因该等和解或判决而引起的任何损失、索赔、损害、责任或费用向被赔偿方作出赔偿。尽管有前述判决，但如在任何时候，被赔偿方应已要求赔偿方偿付被赔偿方所设想的律师费用和开支第6（a）款）本协议中，赔偿一方同意，如（i）该赔偿一方在收到上述请求后超过30天订立该和解；及（ii）该赔偿一方在该和解日期之前未按照该请求向该赔偿一方作出补偿，则该赔偿一方须对未经其书面同意而进行的任何程序的任何和解承担责任。任何获弥偿方未经获弥偿方事先书面同意，不得在任何获弥偿方是或可能是一方的任何待决或威胁诉讼、诉讼或程序中达成任何和解、妥协或同意进入判决，而该受弥偿方曾或可能曾根据本协议寻求赔偿，除非该和解、妥协或同意包括无条件免除该受弥偿方对作为该诉讼、诉讼或程序标的的索赔的所有责任。
34
（d）贡献.如果本条第6款规定的赔偿因任何理由被认为不能提供给被赔偿方或以其他方式不足以使被赔偿方就其中提及的任何损失、索赔、损害赔偿、责任或费用免受损害，则每一赔偿方应按因其中（i）所述的任何损失、索赔、损害赔偿、责任或费用而招致的该被赔偿方已支付或应付的总金额，按反映公司和适用的代理人所获得的相对利益的适当比例分摊，另一方面，从根据本协议发售股份开始；或（ii）如果适用法律不允许上述第（i）条提供的分配，则以适当的比例，不仅反映上文第（i）条提及的相对利益，而且还反映公司的相对过错，另一方面，与导致此类损失、索赔、损害、责任或费用的陈述或遗漏有关，以及任何其他相关的衡平法考虑。一方面，公司与适用的代理人就根据本协议发售股份而获得的相对利益，应被视为与公司从发售股份中获得的总收益（扣除费用前）占适用的代理人所获得的总佣金的比例相同。公司与适用的代理人（另一方面）的相对过失，须参照（其中包括）任何有关重大事实的不真实或指称不真实陈述或遗漏或指称不作为陈述重大事实是否与公司或适用的代理人（另一方面）提供的信息有关，以及当事人纠正或阻止该等陈述或遗漏的相对意图、知情、获取信息和机会。
一方当事人因上述损失、索赔、损害赔偿、责任和费用而支付或应付的金额，视同包括，但以第6（a）款）、该当事人因调查或抗辩任何诉讼或索赔而合理招致的任何法律或其他费用或开支。载列的条文第6（a）款）就任何诉讼的启动通知而言，如根据本条例提出分担申索，则须适用第6（d）款）;但前提是，就已根据本条例发出通知的任何行动而言，无须另行通知第6（a）款）为了赔偿的目的。
尽管有本条例的规定第6（d）款），不得要求一名代理人就在此设想的发售提供超出该代理人所收取的代理费的任何金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。为此目的第6（d）款）、根据《证券法》或《交易法》的含义控制代理的每一高级管理人员和雇员以及每一人（如有）应与代理享有同等的出资权利，而公司的每一位董事、签署登记声明的每一位高级管理人员以及根据《证券法》和《交易法》的含义控制公司的每一人（如有）应与公司享有同等的出资权利。
(a)任期.在符合本条例的规定下第7款、本协议期限自本协议之日起延续至代理期结束，除非本协议各方依据本协议提前终止第7款.
35
| （一） |
各代理人可终止本协议，仅限于其在本协议项下的权利和义务，而公司可在代理期结束前，根据本协议的要求，在十（10）个交易日通知本协议其他各方后，通过发出书面通知的方式，终止本协议，就一名或任何代理人而言；但（a）如公司在代理人确认后终止本协议公司任何出售股份、公司仍有义务在遵守第3（b）（五）节）就该等股份和（b）第2款,第6款,第7款和第8款应在本协议终止后继续有效。如果终止发生在任何股份出售的结算日之前，则该出售仍应根据本协议的条款进行结算。为免生疑问，一名代理人根据本条第7（b）（i）款终止其在本协议项下的权利和义务，不影响另一名代理人在本协议项下的权利和义务。
|
|
（二）
|
除了生存条款第7（b）（i）条）、本公司、其高级人员及根据本协议订立或作出的代理人各自的弥偿、协议、陈述、保证及其他声明，将保持完全有效，不论由或代表该等代理人或本公司或其任何合伙人、高级人员或董事或任何控制人（视属何情况而定）所进行的任何调查，以及尽管本协议中有任何相反的情况，将在根据本协议出售的股份的交付和付款以及本协议的任何终止后仍然有效。
|
(a)新闻稿和披露.公司可在本协议日期后在切实可行范围内尽快发布一份新闻稿，描述在此拟进行的交易的重要条款，并可向委员会提交一份表格8-K的当前报告，并将本协议作为附件，描述在此拟进行的交易的重要条款，公司在进行此类披露之前应与代理进行磋商，并且合同各方应本着诚意尽一切商业上合理的努力，就此类披露达成一份令合同各方合理满意的文本。未经双方事先书面批准，本协议任何一方不得在此后发布与本协议或本协议所设想的任何交易有关的任何新闻稿或类似公开声明（包括但不限于根据《交易法》向委员会提交的报告中要求的任何披露），除非寻求进行披露以遵守适用法律或证券交易所规则的要求的一方合理认为可能是必要或适当的。如任何该等新闻稿或类似公开声明有此要求，作出该等披露的一方应在作出该等披露前与其他各方协商，而各方应尽一切商业上合理的努力，本着善意行事，就该等披露商定一份令本协议各方合理满意的文本。
36
(b)没有咨询或受托关系. 本公司承认并同意（i）本协议所设想的交易，包括任何费用的确定，是本公司与代理商之间的公平商业交易，（ii）在担任本协议项下的委托人时，代理商现在和一直仅作为委托人行事，而不是公司的代理人或受托人，或其股东、债权人、雇员或任何其他方，（iii）有关代理人并无就本协议所设想的交易或导致该交易的程序承担或将承担有利于公司的顾问或信托责任（不论该等代理人是否已就其他事项向公司提供意见或目前正在就其他事项向公司提供意见），而有关代理人并无就本协议所设想的交易对公司承担任何义务，但本协议中明确规定的义务除外，（iv）代理及其各自的联属公司可能从事涉及与公司利益不同的广泛交易，及（v）代理未就本协议所设想的交易提供任何法律、会计、监管或税务建议，且公司已在其认为适当的范围内咨询其自身的法律、会计、监管和税务顾问。
（c）研究分析师独立性.公司承认，代理的研究分析师和研究部门被要求并应独立于其各自的投资银行部门，并受某些法规和内部政策的约束，因此代理的研究分析师可能对公司或发行持有与其各自投资银行部门的观点不同的观点并作出陈述或投资建议和/或发布研究报告。本公司明白，代理均为提供全面服务的证券公司，因此，根据适用的证券法，不时可能为他们自己的账户或其客户的账户进行交易，并持有可能为本协议所设想的交易标的的公司的债务或股本证券的多头或空头头寸。
如果到代理商:
杰富瑞有限责任公司
麦迪逊大道520号
纽约，NY 10022
注意：总法律顾问
道明证券（美国）有限责任公司
范德比尔特大道1号
纽约，NY 10017
传真：646-562-1130
关注：权益资本市场主管
邮箱：CIBLegal@tdsecurities.com
Roth Capital Partners，LLC
圣克莱门特大道888号，套房400
圣克莱门特大道888号，套房400
Newport Beach，加利福尼亚州 92660
注意：总法律顾问
附一份副本（不应构成通知）以：
37
Goodwin Procter LLP
纽约时报大厦
第八大道620号
纽约，NY 10018
关注：Jeffrey A. Letalien
If to the company：
Tilray Brands, Inc.
塔尔博特街西265号
加拿大安大略省利明顿
关注：首席财务官
附一份副本（不应构成通知）以：
DLA Piper LLP（美国）
美洲大道1251号
纽约，NY 10020
关注：Stephen P. Alicanti
本协议任何一方可以依照本协议向其他方发出书面通知的方式变更接收通信的地址第8（d）款）.
（e）继任者.本协议将有利于本协议各方并对其具有约束力，并有利于本协议所指的雇员、高级管理人员和董事及控制人第6款，以及在每种情况下各自的继承人，而任何其他人将不享有本协议项下的任何权利或义务。“继任者”一词不应包括仅因此类购买而向代理购买股份本身的任何购买者。
（f）部分不可执行性.本协议任何条款、节、款或规定的无效或不可执行性不影响本协议任何其他条款、节、款或规定的有效性或可执行性。如本协议的任何条款、节、款或规定因任何理由被确定为无效或不可执行，则应视为作出必要的微小改动（且仅有微小改动），以使其有效和可执行。
（g）管辖法律条文.本协议应受适用于在这种状态下达成和将要履行的协议的纽约州国内法管辖和解释。因本协议或本协议所设想的交易而产生或基于本协议或本协议所设想的交易的任何法律诉讼、诉讼或程序（"相关诉讼“）可在位于纽约市曼哈顿自治市的美利坚合众国联邦法院或纽约州法院就位于纽约市曼哈顿自治市的每个案件（统称为”特定法院“），且每一方不可撤销地服从专属管辖权（但就执行任何该等法院的判决而提起的诉讼除外（a”相关判断"），就该等司法管辖权而言是非排他性的）该等法院在任何该等诉讼、诉讼或程序中。以邮递方式将任何法律程序、传票、通知或文件送达上述当事人的地址，即为在任何该等法院提起的任何诉讼、诉讼或其他法律程序的有效法律程序送达。当事人不可撤销和无条件地放弃对在指定法院为任何诉讼、诉讼或其他程序奠定地点的任何异议，并不可撤销和无条件地放弃并同意不在任何该等法院辩护或主张在任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或其他程序已在不方便的法院地提起。
38
（h）一般规定.本协议构成本协议各方的全部协议，并取代之前所有的书面或口头协议以及与本协议标的相关的所有同期口头协议、谅解和谈判。本协议可由两个或两个以上的对应方签署，每一方应为正本，其效力如同其与本协议的签字在同一文书上一样，并可通过传真传送或通过电子交付便携式文件格式（PDF）文件的方式交付。本协议的任何签字可通过传真、电子邮件（包括pdf）或任何符合2000年美国联邦ESIGN法案或《纽约电子签字和记录法案》或其他传输方式的电子签字交付，而如此交付的任何对应方应被视为已妥为有效交付，并在适用法律允许的最大范围内为所有目的有效和有效。本协议不得修改或修改，除非本协议各方均以书面形式提出，且本协议中的任何条件（明示或默示）均不得放弃，除非该条件旨在受益的每一方均以书面形式予以放弃。本文的条款和章节标题仅为方便当事人，不影响本协议的构建或解释。
第9节。承认美国特别决议制度
（a）如果任何代理人是所涵盖的实体，成为美国特别决议制度下的程序的主体，则本协议从该代理人处转移，以及本协议中或本协议下的任何利益和义务，将具有与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转移在美国特别决议制度下的有效性相同的效力。
（b）如果任何代理是涵盖的实体或该代理的BHC法案关联公司而受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许根据本协议对该代理行使的默认权利的行使范围不超过如果本协议受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可以行使的默认权利。
本第9节中使用的：
“BHC Act Affiliate”的含义与《12 U.S.C. § 1841（k）》中“关联公司”一词所赋予的含义相同，并应按照该含义进行解释。
“涵盖实体”是指以下任何一种情况：
（i）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；
39
（ii）在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖银行”；或
（iii）“已涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。
“违约权”与12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义相同，并应按照该含义进行解释。
“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。
【签名页紧随其后】
40
如前述内容符合贵方对我们协议的理解，请签署并将随附的本协议副本交还公司，据此，本文书连同本协议的所有对应方，将根据其条款成为具有约束力的协议。
|
非常真正属于你，
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|
TILRAY Brands，INC。
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签名：
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/s/Carl Merton |
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姓名：
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Carl Merton
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职位：
|
首席财务官
|
特此确认并接受上述协议，并由纽约州纽约市的代理商自上述第一个书面日期起生效。
|
杰富瑞有限责任公司
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|
签名：
|
/s/唐纳德·林诺 |
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|
姓名：Donald Lynaugh
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|
职称：董事总经理
|
| 道明证券（美国）有限责任公司 | ||
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签名：
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/s/Michale Murphy |
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|
姓名：Michale Murphy
|
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职称：董事总经理
|
| 罗斯资本合伙人有限责任公司 | ||
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签名：
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/s/Aaron M. Gurewitz |
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|
姓名：Aaron M. Gurewitz
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职称：联席首席执行官兼投资银行业务主管
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41
展品A
发行公告
[日期]
杰富瑞有限责任公司
麦迪逊大道520号
纽约，纽约10022
麦迪逊大道520号
纽约，纽约10022
道明证券（美国）有限责任公司
范德比尔特大道1号
纽约，纽约10017
范德比尔特大道1号
纽约，纽约10017
Roth Capital Partners，LCC
圣克莱门特大道888号，套房400
Newport Beach，加利福尼亚州 92660
圣克莱门特大道888号，套房400
Newport Beach，加利福尼亚州 92660
Attn：[ __________ ]
请参阅Tilray Brands, Inc.之间的公开市场销售协议（“公司”）和杰富瑞有限责任公司、道明证券（美国）有限责任公司和Roth Capital Partners，LLC（the "代理商”）日期为2026年4月15日。本公司确认，截至本公告发布之日，本发行通知书送达的所有条件均已满足。
| 发行通知书送达日期（根据第3（b）（i）条）): |
发行金额（等于该等股份的销售总价）：
|
$
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|
销售期天数：
|
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|
第一个销售期日期：
|
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销售期最后日期：
|
除标准T + 1交收外的交收日：
底价限制（在没有指定代理人事先书面同意的情况下，不得低于1.00美元，指定代理人可全权酌情拒绝同意）：每股____美元
| 评论： |
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签名：
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姓名：
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职位：
|
A-1
附表a
通知缔约方
公司
Carl Merton（Carl.Merton@tilray.com）
Mitchell Gendel（Mitchell.Gendel@tilray.com）
杰富瑞有限责任公司
迈克尔·马加罗（mmagarro@jefferies.com）
唐纳德·林诺（dlynaugh@jefferies.com）
道明证券（美国）有限责任公司
Michael Murphy（Michael.murphy3@tdsecurities.com）
Adriano Pierroz（Adriano.Pierroz@tdsecurities.com）
比尔·福利斯（William.Follis@tdsecurities.com）
梅根·桑福德（Megan.Sanford@tdsecurities.com）
Roth Capital Partners，LLC
罗斯股票资本市场团队（rothecm@roth.com）
A-2
附表b
子公司
B-1
|
实体名称
|
成立或成立地点
|
|
10 Barrel Brewing Idaho，LLC
|
美国爱达荷州
|
|
10 Barrel Brewing，LLC
|
美国俄勒冈州
|
|
1197879年B.C.有限公司
|
加拿大不列颠哥伦比亚省
|
|
14U Pharma GMHH（原CC Pharma Research & Development GmbH）
|
德国
|
|
2618351安大略公司。
|
加拿大安大略省
|
|
2656751安大略有限公司。
|
加拿大安大略省
|
|
2787643安大略公司。
|
加拿大安大略省
|
|
48 North Cannabis Corp。
|
加拿大
|
|
48North Amalco Ltd。
|
加拿大安大略省
|
|
5048963安大略公司。
|
加拿大安大略省
|
|
5054220安大略公司。
|
加拿大安大略省
|
|
第51大道丹佛有限责任公司
|
美国特拉华州
|
|
9037136加拿大公司。
|
加拿大安大略省
|
|
ABC Beverages Properties，LLC
|
美国特拉华州
|
|
ABP，S.A
|
阿根廷
|
|
American Beverage Crafts Group，Inc.（前身为Four Twenty Corporation）
|
美国特拉华州
|
|
American Beverage Crafts，LLC
|
美国特拉华州
|
|
Aphria Diamond，Inc.（DBA AphriaDiamond）（原1974568 Ontario Limited）
|
加拿大安大略省
|
|
Aphria Germany GmbH（原Nuuvera Deutschland GmbH）
|
德国
|
|
Aphria GP Holdings ULC
|
加拿大不列颠哥伦比亚省
|
|
Aphria Inc.
|
加拿大安大略省
|
|
Aphria RX GmbH（原Aphria Deutschland GmbH）
|
德国
|
|
BBI收购有限公司。
|
美国科罗拉多州
|
|
Blue Point Brewing Company，Inc。
|
美国纽约
|
|
Breckenridge Brewery Lane，LLC
|
美国特拉华州
|
|
布雷肯里奇啤酒厂有限责任公司
|
美国科罗拉多州
|
|
布雷肯里奇控股公司有限责任公司
|
美国科罗拉多州
|
|
布雷肯里奇圣达菲大道有限责任公司
|
美国特拉华州
|
|
Breckenridge Wynkoop 2，LLC
|
美国科罗拉多州
|
|
BrewDog Brewing Australia Pty Ltd。
|
澳大利亚
|
|
BrewDog爱尔兰有限公司
|
爱尔兰共和国
|
|
Broken Coast Cannabis有限合伙企业
|
加拿大不列颠哥伦比亚省
|
|
破碎海岸大麻有限公司。
|
加拿大不列颠哥伦比亚省
|
B-2
|
Cannfections Group Inc。
|
加拿大不列颠哥伦比亚省
|
|
CC Pharma GmbH
|
德国
|
|
奶酪砂粒有限责任公司
|
美国佐治亚州
|
|
Colcanna S.A.S
|
哥伦比亚
|
|
DelShen Therapeutics Corp。
|
加拿大安大略省
|
|
Detroit Rivertown Brewing Company，LLC
|
美国密歇根州
|
|
Dorada Ventures Ltd。
|
加拿大不列颠哥伦比亚省
|
|
Double Diamond Distillery，LLC
|
美国科罗拉多州
|
|
FHF Holdings f/k/a 1037270 B.C. Ltd。
|
加拿大不列颠哥伦比亚省
|
|
Fresh Hemp Foods Ltd. d/b/a马尼托巴省
收获 |
加拿大不列颠哥伦比亚省
|
|
Good & Green Cannabis Corp。
|
加拿大安大略省
|
|
Good & Green Corp。
|
加拿大安大略省
|
|
汉普斯特德国际公司。
|
巴巴多斯
|
|
HEXO Corp.
|
加拿大安大略省
|
|
Hexo Operations Inc。
|
加拿大
|
|
HEXO美国公司。
|
美国特拉华州
|
|
HiBall公司。
|
美国特拉华州
|
|
High Park Botanicals BV
|
荷兰
|
|
" High Park Farms Ltd. f/k/a Bouchard Ventures
有限公司"
|
加拿大不列颠哥伦比亚省
|
|
High Park Gardens Inc。
|
加拿大不列颠哥伦比亚省
|
|
High Park Holding B.V。
|
荷兰
|
|
" High Park Holdings Ltd. f/k/a High Park Cannabis
公司"
|
加拿大不列颠哥伦比亚省
|
|
High Park Shops，Inc。
|
加拿大不列颠哥伦比亚省
|
|
Latam Holdings，Inc。
|
加拿大不列颠哥伦比亚省
|
|
Liquid GR，LLC
|
美国密歇根州
|
|
Manitoba Harvest USA，LLC
|
美国特拉华州
|
|
万寿菊收购公司。
|
加拿大不列颠哥伦比亚省
|
|
McKenzie River Brewing Company，LLC
|
美国俄勒冈州
|
|
MedMen HoldCo Inc。
|
美国特拉华州
|
|
MMJ国际
投资公司。
|
加拿大不列颠哥伦比亚省
|
|
蒙托克酿酒公司。
|
美国纽约
|
B-3
|
Natura Naturals Holdings。公司。
|
加拿大安大略省
|
|
" Natura Naturals
公司"
|
加拿大安大略省
|
|
Nuuvera控股有限公司
|
加拿大
|
|
Ottley Drive公司
|
美国特拉华州
|
|
Park Brewing，L.L.C。
|
美国密歇根州
|
|
PDX Mississippi Ave，LLC
|
美国特拉华州
|
|
Privateer Evolution，LLC
|
美国特拉华州
|
|
Privateer Holdings，Inc。
|
美国特拉华州
|
|
左轮手枪酿造有限责任公司
|
美国德克萨斯州
|
|
Solana Life Group，S de R.L。
|
巴拿马
|
|
超级英雄收购公司。
|
美国特拉华州
|
|
Superhero Acquisition L.P。
|
美国特拉华州
|
|
超级英雄IP Holdco LLC
|
美国特拉华州
|
|
超级英雄新公司。
|
美国特拉华州
|
|
超级英雄NoteCo LLC
|
美国特拉华州
|
|
SW Brewing Company，LLC
|
美国特拉华州
|
|
Sweetwater Brewing Company，LLC
|
美国佐治亚州
|
|
Sweetwater Colorado Brewing Company，LLC
|
美国特拉华州
|
|
Terrapin啤酒公司有限责任公司
|
美国佐治亚州
|
|
Tilray ABC，LLC
|
美国特拉华州
|
|
Tilray Alternative Beverages，LLC
|
美国特拉华州
|
|
Tilray Australia New Zealand Pty Ltd。
|
澳大利亚
|
|
Tilray Beverages Properties，LLC。
|
美国特拉华州
|
|
Tilray饮料英国有限公司
|
英国
|
|
Tilray Brands英国有限公司（f/k/a Tilray Wellness UK Ltd.）
|
英国
|
|
Tilray Brands, Inc.
|
美国特拉华州
|
|
Tilray BrewDog美国公司
|
美国特拉华州
|
|
Tilray BrewDog U.S. Holdco，Inc。
|
美国特拉华州
|
|
Tilray Deutschland GmbH fka Pining Ventures GmbH
|
德国
|
|
Tilray Enroot，LLC
|
美国特拉华州
|
|
Tilray Fort Collins，LLC
|
美国特拉华州
|
|
Tilray法国SAS
|
法国
|
|
Tilray Holdco M，LLC
|
美国特拉华州
|
|
Tilray Medical Italia S.R.L.（FKA FL Group S.R.L）
|
意大利
|
|
Tilray Medical U.S.A.，Inc。
|
美国特拉华州
|
B-4
|
Tilray葡萄牙Unipoessal LDA
|
葡萄牙
|
|
Tilray Services 1，LLC
|
美国特拉华州
|
|
Tilray Ventures Ltd。
|
爱尔兰
|
|
Tilray Wellness，LLC
|
美国特拉华州
|
|
特拉斯CBD美国有限责任公司
|
美国科罗拉多州
|
B-5