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我们已与Citizens JMP Securities，LLC或Citizens订立销售协议或销售协议，内容涉及出售美国存托股票或ADS，每份ADS代表五股普通股，每股面值0.10欧元，由本招股说明书补充文件和随附的招股说明书提供。根据销售协议的条款，根据本招股说明书补充，我们可以通过Citizens（作为销售代理）不时提供和销售总发行价格高达150,000，000美元的ADS。

我们以ADS形式发行的普通股在纳斯达克资本市场（纳斯达克）上市，代码为“DBVT”。2025年9月2日，该ADS在纳斯达克的最后一次报告发售价格为每ADS 9.18美元。我们的普通股在巴黎泛欧交易所（EuronExt）的受监管市场或巴黎泛欧交易所（EuronExt Paris）交易，代码为“DBV”。”2025年9月2日，我们在巴黎泛欧交易所普通股的最后一次报告销售价格为每股1.534欧元。

根据本招股章程补充文件出售我们的ADS（如有），可在根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》不时颁布的规则415（a）（4）所定义的被视为“市场发售”的销售中进行。Citizens无需出售任何特定数量或美元金额的证券，但将作为销售代理，并已同意根据其正常销售惯例，按照我们与Citizens之间共同商定的条款，以商业上合理的努力代表我们安排出售我们要求出售的所有ADS。没有安排在任何托管、信托或类似安排中接收资金。

基民将有权根据销售协议的条款获得补偿，佣金率相当于根据销售协议出售的每ADS总销售价格的3.0%。就代表我们出售ADS而言，Citizens将被视为《证券法》所指的“承销商”，Citizens的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意就某些责任，包括《证券法》规定的责任，向公民提供赔偿和分担。有关将支付给公民的补偿的更多信息，请参阅本招股说明书补充文件第S-50页开始的“分配计划”。

本招股章程补充文件项下任何销售所得款项净额将按题为“所得款项用途”一节所述使用。我们从出售ADS中获得的收益（如果有的话）将取决于实际出售的ADS数量和此类ADS的发行价格。

根据我们的股东授予的授权，根据2025年6月11日举行的2025年年度合并股东大会或2025年年度股东大会通过的第25项决议，我们提供的ADS只能由以下人员购买：（i）自然人或法人实体，包括公司、信托、投资基金或其他投资工具，无论其形式如何，根据法国或外国法律，定期投资于制药、生物技术或医疗技术领域；和/或（ii）法国或外国公司、机构或任何形式的实体，在制药或化学部门或医疗器械领域开展很大一部分业务和/或这些领域的技术或研究。

根据联邦证券法，我们是一家“规模较小的报告公司”，因此受到减少的上市公司报告要求的约束。见“招股说明书补充摘要——作为一家规模较小的报告公司的意义。”

投资我们的证券涉及高度风险。见"风险因素”开始于本招募说明书补充文件第S-10页和随附的招募说明书第4页，以及其他文件中以引用方式并入本招股说明书补充文件的其他类似标题，用于您在做出投资决定之前应考虑的风险和不确定性。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书补充或随附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

公民资本市场

本招股说明书补充日期为2025年9月5日。


关于这个Prospectus补充			S-1
财务和其他信息的介绍			S-2
关于前瞻性陈述的特别说明			S-3
前景补充摘要			S-6
风险因素			S-10
收益用途			S-15
稀释			S-16
股份资本及附例说明			S-18
美国存管股份说明			S-37
影响法国公司股东的限制			S-48
分配计划			S-50
民事责任的强制执行			S-52
税收			S-53
法律事项			S-63
专家			S-63
在哪里可以找到更多信息			S-64
按参考纳入某些资料			S-65

招股说明书


关于这个前景			二、
前景摘要			1
风险因素			4
关于前瞻性陈述的特别说明			5
收益用途			7
股份资本及附例说明			8
美国存管股份说明			32
认股权证说明			43
影响法国公司股东的限制			44
分配计划			46
民事责任的强制执行			48
税收			49
法律事项			59
专家			59
在哪里可以找到更多信息			60
按参考纳入某些资料			61

除本招股章程补充文件、随附的招股章程或由我们或代表我们编写的、我们已向您推荐的任何免费编写的招股章程所载信息外，我们未授权任何人提供任何信息。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不对其可靠性提供任何保证。

S-i

这份文件是我们于2023年4月6日使用“搁置”登记程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格登记声明的一部分，并于2023年4月17日被SEC宣布生效（文件编号333-271166）。根据这一货架注册流程，我们可以在一次或多次发行中单独或以货架注册声明中包含的基本招股说明书中所述证券的任意组合方式出售，总发行价格不超过250,000，000美元。根据本招股说明书补充文件可能提供、发行和出售的150,000，000美元ADS包含在我们根据我们的货架登记声明可能提供、发行和出售的250,000，000美元证券中。

本文件由两部分组成。第一部分是本招股章程补充文件，包括以引用方式并入的文件，其中描述了本次发行的具体条款，并对随附的招股章程中包含的信息进行了补充和更新。根据本招股章程补充文件，我们可能不时出售代表我们普通股的ADS，其总发行价格最高可达150,000，000美元的销售被视为根据《证券法》颁布的规则415（a）（4）中定义的“市场发售”。第二部分，随附的招股说明书，包括以引用方式并入的文件，给出了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。一般来说，当我们提到“招股说明书”时，我们指的是两个部分结合在一起。

如果本招股说明书补充文件中的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书补充文件日期之前向SEC提交的任何以引用方式并入的文件不一致，则应依赖本招股说明书补充文件。如本招募说明书补充或随附招股说明书中的任何陈述与以引用方式并入本招股说明书并具有较后日期的其他文件中的陈述不一致，则具有较后日期的文件中的陈述修改或取代较前的陈述。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和以引用方式并入的文件均包含有关我们的重要信息、所提供的ADS以及您在投资我们的ADS之前应了解的其他信息。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中题为“通过引用纳入某些信息”和“您可以在其中找到更多信息”的章节中向您推荐的文件中的信息。

您应假定本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的信息仅在相应文件正面的日期是准确的，并且我们以引用方式并入的任何信息仅在以引用方式并入的文件日期是准确的，无论本招股说明书补充文件或随附招股说明书的交付时间或任何ADS出售的时间。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股章程补充文件及随附的招股章程载有本文件所述部分文件所载若干条文的摘要，但须参考实际文件以取得完整资料。所有摘要均以实际文件为准进行整体限定。此处提及的某些文件的副本已被归档、将被归档或将通过引用并入此处，作为注册声明的证据，您可以获得这些文件的副本，如下文在题为“通过引用并入某些信息”和“您可以在其中找到更多信息”的章节中所述。

我们进一步注意到，我们在作为以引用方式并入本文的任何文件的证据提交的任何协议中作出的陈述、保证和契诺仅是为了此类协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在此类协议各方之间分配风险的目的，不应被视为对你们的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺仅在作出之日是准确的。因此，这些陈述、保证和契约不应被视为准确地代表了我们事务的当前状态。

S-1

对于美国以外的投资者：我们和Citizens均未在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区（美国除外）采取任何允许本次发售或拥有或分发本招股说明书补充文件的行动。拥有本招股章程补充文件的美国境外人士必须自行了解并遵守与本文所述证券的发售以及本招股章程补充文件在美国境外的分发有关的任何限制。

财务和其他信息的介绍

除非另有说明或文意另有所指，否则本招股章程补充所指“DBV”、“本公司”、“我公司”、“我们”、“我们”及“我们的”均指DBV Technologies S.A.及我们的合并附属公司。本招股说明书补充、随附的招股说明书和以引用方式并入本文的文件中对“$”和“美元”的所有提及均指美元，对“欧元”和“欧元”的所有提及均指欧元。在整个本招股说明书补充文件中，提及ADS是指ADS或此类ADS所代表的普通股（视情况而定）。

我们根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制合并财务报表。我们的合并财务报表以美元表示。

“维亚斯金^®”、“DBV Technologies^®”、“艾比迪斯^®”、我们的公司徽标以及我们其他注册的和英美法通用的商品名称、商标和服务标志均为DBV Technologies S.A.或我们子公司的财产。本招股章程补充文件或以引用方式并入本文的文件中出现的所有其他商标、商号和服务标记均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股章程补充文件和以引用方式并入本文的文件中的商标和商号可在不^®和^™符号，但此类引用不应被解释为表明其各自所有者不会主张其权利的任何指标。

S-2

本招股说明书补充、随附的招股说明书和以引用方式并入本文的文件包含前瞻性陈述。这些是基于我们管理层目前对未来事件、条件和结果的信念、期望和假设以及我们目前可获得的信息。包含这些前瞻性陈述的讨论可在以引用方式并入本文的文件中包含的题为“业务”、“风险因素”和“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”的章节中找到，其中包括其他地方。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或以引用方式并入本文的文件中有关我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的任何陈述均不是历史事实，而是前瞻性陈述。根据经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》的含义，这些前瞻性陈述包括有关以下方面的陈述：

•

我们对监管备案和批准的时间或可能性的预期，包括对我们预期向美国食品和药物管理局或FDA重新提交Viaskin Peanut的生物制品许可申请或BLA的预期；

•

我们对Viaskin Peanut贴片的1-3岁幼儿的可操作监管途径（包括加速批准途径）的期望；

•

我们对在1 – 3岁儿童中启动Viaskin花生贴片验证性有效性研究的期望；

•

有关1-3岁Viaskin花生贴片舒适幼儿补充安全性研究的计划和期望；

•

Viaskin Peanut贴片的BLA重新提交给FDA的预期支持；

•

与监管机构互动的时机和预期结果；

•

我们的临床前研究和临床试验的设计、启动、时机、进展、结果和潜在成功，以及我们的研发计划；

•

现有资本资源的充足性；

•

在VITESSE顶线业绩披露后，认股权证可能被行使的可能性，如果结果是积极的；

•

我们的商业模式和我们的业务、候选产品和技术的其他战略计划；

•

如果获得批准，我们有能力制造我们的Viaskin Peanut贴片和/或其他候选产品的临床和商业供应，并遵守与我们的候选产品制造相关的监管要求；

•

如果获得批准，我们有能力建立我们自己的销售和营销能力，或寻求合作伙伴，以将Viaskin Peanut贴片和/或我们的其他候选产品商业化；

•

如果获得批准，我们的候选产品的商业化；

•

我们对Viaskin Peanut贴片和/或我们的其他候选产品（如果获得批准）的潜在市场规模和患者群体规模的预期，以及我们服务于这些市场的能力；

•

如果获得批准，我们的候选产品的定价和报销；

•

医生、患者、第三方付款人和医学界其他人士对Viaskin Peanut贴片和/或我们其他候选产品（如果获得批准）的市场接受率和程度；

S-3

在某些情况下，您可以通过“可能”、“可能”、“可以”、“将”、“将”、“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”、“潜力”、“可能”、“继续”和“进行中”等词语来识别前瞻性陈述，或这些术语的否定，或旨在识别关于未来的陈述的其他类似术语，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的信息存在重大差异。

您应参阅本招股章程补充文件所载的“风险因素”一节、我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告（经修订和补充）或年度报告、我们截至2025年3月31日止季度的10-Q表格季度报告，以及我们截至2025年6月30日止季度的10-Q表格季度报告，因为这些风险因素可能会不时被我们向SEC提交的其他报告（包括随后的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告）所修订、补充或取代，以及通过引用并入本招股说明书补充文件的任何其他文件中任何类似标题的部分，以讨论可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异的重要因素。见“通过引用纳入某些信息。”由于这些风险、不确定性和其他因素，其中许多因素超出了我们的控制范围，我们无法向您保证，本招股说明书补充或随附招股说明书中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述将被证明是准确的，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，那么不准确可能是重大的。鉴于这些前瞻性陈述中的重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人的陈述或保证，即我们将在任何指定的时间范围内实现我们的目标和计划，或者根本不会。我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

本招股章程补充文件中以引用方式并入的信息包含从行业出版物中获得的市场数据和行业预测。这些数据和预测涉及许多假设和限制，请注意不要对这些估计给予过度的权重。虽然我们认为本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的信息中包含的市场和行业数据总体上是可靠的，但此类信息本质上是不精确的。

S-4

此外，本文的任何前瞻性陈述，包括“我们相信”的陈述和类似的陈述，都反映了我们对相关主题的信念和意见，仅代表我们截至本文发布之日的观点，不应被视为代表我们截至任何后续日期的观点。这些陈述是基于我们截至本招股说明书补充或以引用方式并入本文的适用文件之日（视情况而定）可获得的信息，虽然我们认为此类信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能有限或不完整，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，请注意不要过度依赖这些声明。我们预计，随后的事件和发展可能会导致我们的观点发生变化。尽管我们可能会选择在未来某个时候公开更新这些前瞻性陈述，但我们明确表示不承担任何这样做的义务，除非适用法律要求。我们的前瞻性陈述没有反映我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。

S-5

本摘要重点介绍有关我们、本次发行的选定信息以及本招股说明书补充文件中其他地方包含或以引用方式并入的选定信息。这份摘要并不完整，并未包含您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。我们鼓励您完整阅读本招股说明书补充和随附的招股说明书，包括以引用方式并入本招股说明书补充和随附的招股说明书的信息。

概述

我们是一家临床阶段的专业生物制药公司，专注于通过开发一种名为Viaskin的新型技术平台来改变免疫治疗领域。我们的治疗方法是基于表皮免疫疗法（EPIT）我们使用Viaskin（一种表皮贴片（即皮肤贴片））通过完整皮肤向免疫系统递送生物活性化合物的专有方法。我们产生了重要的数据，证明Viaskin的作用机制是新颖和分化的，Viaskin靶向皮肤中专门的抗原呈递免疫细胞，称为Langerhans细胞，它们捕获积累在皮肤外层的抗原，然后迁移到皮肤引流淋巴结，以便在不通过抗原进入血液的情况下激活免疫系统，最大限度地减少体内的全身暴露。我们正在推进这项独特的技术，以治疗患有食物过敏的儿童，对他们来说，安全是最重要的，因为将违规过敏原引入他们的血液会导致严重或危及生命的过敏反应，例如过敏性休克。我们相信，如果获得批准，Viaskin可能会为患者提供方便、自我管理、非侵入性的免疫疗法。

我们最先进的候选产品是Viaskin Peanut贴片，在11项临床试验中被评估为儿童花生过敏的潜在免疫疗法，包括四项2期试验和四项已完成的3期试验。我们正在平行推进两个独立的Viaskin Peanut候选产品，以支持两个不同年龄组的两个潜在BLA：一个在1至3岁的幼儿中使用原始（方形）贴片，一个在4至7岁的儿童中使用修改（圆形）贴片。

目前，我们正在进行一项3期疗效和安全性试验（VITESSE），以评估改良的Viaskin花生贴片在4至7岁花生过敏儿童中的应用。2023年3月7日，我们宣布在VITESSE研究中筛选了第一个受试者。我们在2024年9月23日宣布，受试者筛查已于2024年第三季度完成。预计2025年第四季度将取得顶线业绩。2025年3月24日，我们宣布，在仅针对我们的D型IND会议请求的书面回复中，FDA同意我们的提议，即VITESSE 3期研究中针对4-7岁儿童的Viaskin花生贴片的安全暴露数据将足以支持该年龄组的BLA备案。因此，将不再要求COMFORT儿童补充安全性研究，我们将不进行研究。我们将利用VITESSE开放标签扩展（OLE）中随机分配到主动治疗的VITESSE受试者以及安慰剂交叉受试者的安全性数据。因此，我们计划在2026年上半年提交一份BLA。

我们还正在进行EPITOPE试验的3期开放标签延长（我们在符合临床终点的花生过敏幼儿中进行的已完成的3期疗效和安全性试验），并且在2025年1月8日，我们公布了那些继续进行开放标签延长并完成总共36个月主动治疗（EPITOPE为12个月，开放标签延长为24个月）的受试者的结果。我们还在1-3岁花生过敏幼儿（舒适幼儿）中启动了我们的3期补充安全性研究。我们于2023年11月9日向FDA提交了1-3岁COMFORT幼儿补充安全性研究的方案。我们于2024年3月11日收到了FDA对该协议的评论和质疑。2024年12月11日，我们宣布与FDA就1-3岁幼儿Viaskin Peanut贴片的加速批准途径以及COMFORT幼儿研究的关键研究设计要素（包括研究尺寸和佩戴时间收集方法和分析）达成一致。我们

S-6

进一步宣布，FDA确认了在1-3岁幼儿中进行上市后验证性研究的标准，我们和FDA同意，验证性研究将评估预期的商业Viaskin Peanut贴片的有效性，将包括包括双盲、安慰剂对照的食物挑战（DBPCFC），并将使用与EPITOPE中使用的相同的成功统计标准（即95% CI的下限> 15%），并且需要在提交BLA时启动。2025年6月25日，我们宣布在COMFORT幼儿补充安全性研究中对1-3岁花生过敏幼儿进行第一个受试者筛选。

企业信息

我们的法定和商业名称是DBV Technologies S.A。我们于2002年3月29日根据法国法律注册为soci é t é par actions simplifi é e（S.A.S.），为期99年，随后于2003年3月13日转换为soci é t é anonyme（S.A.）。我们在Nanterre Commerce and Companies Register注册，注册号为441772522。我们的主要行政办公室位于107 Avenue de la R é publique，92320 Ch â tillon，France，我们的电话号码是+ 33155427878。我们在美国的process服务代理是DBV Technologies公司。我们维护一个公司网站www.dbv-technologies.com。本网站所载或可透过本网站查阅的资料，并不构成本招股章程补充文件或随附的招股章程的一部分。我们已将我们的网站地址列入本招股章程补充文件中，仅作为非活动的文字参考。

我们以ADS形式发行的普通股已于2024年6月18日从纳斯达克全球精选市场转让至纳斯达克资本市场，代码为“DBVT”。在此日期之前，我们的ADS于2014年10月22日起在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“DBVT”。自2012年3月28日以来，我们的普通股一直在巴黎泛欧交易所交易，交易代码为“DBV”。此外，在2024年11月29日，我们对当前的一（1）股ADS与五（5）股普通股的比率实施了ADS比率变更。

作为一家规模较小的报告公司的影响

我们是《交易法》定义的“规模较小的报告公司”。我们可能会利用较小的报告公司可以获得的某些按比例披露的优势，并且只要（i）我们由非关联公司持有的有投票权和无投票权的普通股在该财政年度的6月30日计量低于2.50亿美元，或者（ii）我们在最近完成的财政年度的年收入低于1.00亿美元，而我们由非关联公司持有的有投票权和无投票权的普通股在该财政年度的6月30日计量低于7.00亿美元，我们就可以利用这些按比例披露的优势。

S-7

根据我们的股东授予的授权，根据2025年年度股东大会通过的第25项决议，我们提供的ADS只能由以下人员购买：（i）自然人或法人实体，包括公司、信托、投资基金或其他投资工具，无论其形式如何，根据法国或外国法律，定期投资于制药、生物技术或医疗技术领域；和/或（ii）任何形式的法国或外国公司、机构或实体，在制药或化学部门或医疗器械领域开展很大一部分业务和/或这些领域的技术或研究。为了在发行中购买ADS，您将被要求执行并提供一份投资者信函，表明您满足上述投资者标准。

美国存托股票

每份ADS代表五股普通股。存托人或其托管人，或其中任何一方的代名人，将持有ADS的基础普通股，您将享有我们、存托人以及根据其发行的ADS的所有持有人和实益拥有人之间的存款协议中规定的ADS持有人的权利。您应仔细阅读本招股章程补充文件中“美国存托股份说明”标题下的信息、作为提交本招股章程补充文件所依据的登记声明的证物而提交的存款协议，以及作为年度报告第2号修正案的证物以表格提交的存款协议的修订10-K截至2024年12月31日止年度，并以引用方式并入本招股章程补充文件。

保存人和保管人

Citibank，N.A.和Citibank Europe plc，分别。

所得款项用途

我们目前打算将此次发行的净收益连同我们现有的现金和现金等价物主要用于与BLA相关的活动、可能批准和在1至3岁幼儿中推出Viaskin Peanut贴片，以及使用我们的专有技术平台Viaskin推进我们的候选产品的开发，并酌情用于营运资金和其他一般公司用途。见网页「所得款项用途」S-15本招股章程之补充。

S-8

风险因素	在决定是否投资我们的ADS之前，您应该仔细考虑从页面开始的“风险因素”中描述的风险S-10本招股章程补充文件，以及本招股章程补充文件和随附的招股章程中包含或以引用方式并入的其他信息，包括我们的财务报表及其附注。

纳斯达克资本市场代码

DBVT

除另有说明外，在本招股说明书中，补充本次发行后将发行在外的普通股数量是基于截至2025年6月30日已发行在外的136,973，697股普通股（包括库存股），不包括：

•

截至2025年6月30日在行使认股权证购买已发行普通股时可发行的59,657，507股普通股；

•

截至2025年6月30日，在行使已发行和未发行的预融资认股权证以购买已发行普通股时可发行的93,271，987股普通股；

•

124,259，898股可在行使预先融资认股权证时发行的普通股，用于购买截至2025年6月30日已发行的普通股基础认股权证；

•

截至2025年6月30日已发行股份认股权证（Bons de souscription d’actions，简称BSA）行使时可发行的195,508股普通股；

•

2,729，324个受限制股份单位，我们也称为免费股份（Actions gratuites），其归属期尚未届满和/或受制于截至2025年6月30日业绩条件的达成；和

•

截至2025年6月30日在行使未行使股票期权时可发行的10,473，703股潜在普通股。

截至2025年6月30日，根据股东授权，根据我们的股权激励薪酬计划，共有13,447，368股普通股可供发行。

截至2025年6月30日，仍有136,948，870股普通股根据我们的股东于2025年6月11日批准的授权保留发行，用于我们通过配股、非公开发行和公开发行（包括此次发行）进行的股本增加，合计最高面值相当于13,694，887欧元。

除另有说明外，本招募说明书补充文件中的信息假定上述股票期权和认股权证没有被行使，且上述免费股票的归属期没有届满。

S-9

投资我们的证券涉及高度风险。在就投资我们的ADS作出决定之前，您应仔细考虑以下讨论的具体因素，连同本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或通过引用纳入的所有其他信息，以及我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的第1A项“风险因素”和第1A项“风险因素”下讨论的风险、不确定性和假设，在我们截至2025年6月30日的季度10-Q表格季度报告中，这些报告以引用方式并入本文，并由我们随后提交的文件更新，这些文件将以引用方式并入本文。我们的年度报告中包含的风险因素包括讨论与ADS的投资和所有权相关的特定风险，标题为“—与我们的普通股和ADS的所有权相关的风险。”见“通过引用纳入某些信息。”每一个风险因素都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响，并对我们ADS的投资价值产生不利影响，任何这些风险的发生都可能导致您损失全部或部分投资。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。

与本次发行相关的风险

如果你在这次发行中购买ADS，你可能会经历大幅和立即的稀释以及未来的潜在稀释。

作为此次发行的一部分的任何交易中，每ADS的发行价格可能会超过此次发行前每ADS的有形账面净值。假设以每ADS 9.18美元的价格出售总计16339869份ADS（相当于总收益为1.50亿美元），这是我们的ADS上一次在2025年9月2日在纳斯达克报告的出售价格，那么在扣除佣金和我们应付的540万美元的估计发行费用后，我们截至2025年6月30日的调整后有形账面净值将为2.328亿美元，即每ADS 5.32美元，您将立即经历每ADS 3.86美元的稀释，代表本次发行生效后我们截至2025年6月30日的调整后每股ADS有形账面净值与假设发行价格之间的差额。

在归属期结束时，我们已授予的免费股份以及在行使任何未行使的雇员或非雇员认股权证、预融资认股权证或购买普通股的股票期权时，您还将经历额外稀释，特别是在行使2025年4月发行的认股权证和预融资认股权证的情况下，行使时代表254,923，061股普通股，或最多50,984，612股ADS。我们还根据我们的股权激励计划为未来的发行预留了普通股，增发股权补偿奖励可能会导致进一步稀释。

此外，为了筹集额外资金，我们可能会在未来提供额外的普通股或ADS或其他可转换为或可交换为我们普通股的证券，这可能会导致进一步稀释。无法保证任何其他发行中的发行价格将等于或高于您在本次发行中购买ADS的价格，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。由于特此提供的ADS的销售将以固定价格以外的价格进行，我们出售这些ADS的价格可能会有很大差异。如果我们以远低于他们投资价格的价格出售额外的ADS，我们出售的ADS的购买者，以及我们现有的股东和ADS持有人，将经历显着的稀释。

有关本次发行后您将立即经历的稀释的进一步描述，请参阅本招股说明书补充文件中标题为“稀释”的部分。

现有股东未来出售普通股或ADS可能会压低我们普通股和ADS的市场价格。

截至2025年6月30日，已发行在外普通股136,973，697股，其中包括库存股。在公开市场出售大量我们的普通股或ADS，或

S-10

认为这些出售可能会发生，可能会压低我们证券的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们的大量股票可自由交易，但在我们的关联公司出售的情况下，须遵守《证券法》第144条规则的数量限制和其他规定。如果这些股票的持有者在公开市场上出售或表示有意出售大量我们的证券，我们证券的交易价格可能会大幅下降。

此外，就我们于2018年3月完成全球发售而言，我们与Baker Bros. Advisors LP或Baker Brothers的关联实体签订了注册权协议，据此，Baker Brothers有权根据《证券法》对普通股和ADS进行注册，包括在Baker Brothers拥有或随后获得的任何其他证券（无论是股权、债务或其他）行使或转换时可发行的普通股或ADS。根据此类登记声明出售的普通股或ADS可以在公开市场上自由出售。如果行使此类登记权，并在公开市场上出售大量普通股或ADS，此类出售可能会降低我们普通股或ADS的交易价格。此外，提交此类登记报表可能会降低我们的普通股或ADS的交易价格，无论是否有任何证券在其下出售。

此外，就我们于2022年6月完成私募发行而言，我们与多名投资者订立了登记权协议，据此，投资者有权根据《证券法》对普通股和ADS进行登记，包括在投资者拥有或随后获得的任何其他证券（无论是股权、债务或其他）行使或转换时可发行的普通股或ADS。根据此类登记声明出售的普通股或ADS可以在公开市场上自由出售。如果行使此类登记权，并在公开市场上出售大量普通股或ADS，此类出售可能会降低我们普通股或ADS的交易价格。此外，提交此类登记报表可能会降低我们的普通股或ADS的交易价格，无论是否有任何证券在其下出售。

此外，就我们于2025年3月完成私募发行而言，我们与多名投资者订立了登记权协议，据此，投资者有权根据《证券法》获得新股、ABSA认股权证股份、第一批PFW股份和第二批PFW股份的登记权利，包括在行使或转换投资者拥有或随后获得的任何其他证券（无论是股权、债务或其他）时可发行的权利。根据此类登记声明出售的普通股或ADS可以在公开市场上自由出售。如果行使此类登记权，并在公开市场上出售大量普通股或ADS，这种出售可能会降低我们普通股或ADS的交易价格。此外，提交此类登记报表可能会降低我们的普通股或ADS的交易价格，无论是否有任何证券在其下出售

筹集额外资金可能会限制我们的运营或要求我们放弃对候选产品的权利。

在此之前，如果有的话，由于我们可以通过销售我们的候选产品获得可观的收入，我们希望通过股票发行、债务融资、合作、战略联盟和许可安排的组合来满足我们的现金需求。债务融资和优先股融资（如果有的话）可能涉及包括限制或限制我们采取特定行动能力的契约的协议，例如产生额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或营销、分销或许可安排筹集额外资金，我们可能会被要求放弃对我们的研究项目或产品候选者的宝贵权利，或以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资或与第三方的其他安排筹集额外资金，我们可能会被要求延迟、限制、减少或终止我们的药物开发或未来的商业化努力，或授予第三方开发和营销我们原本更愿意自己开发和营销的候选产品的权利。

S-11

我们的管理层将在应用我们从此次发行中获得的净收益方面拥有广泛的酌处权。我们目前打算将此次发行的净收益，连同我们现有的现金和现金等价物，主要用于与BLA相关的活动、可能批准和在1-3岁幼儿中推出Viaskin Peanut贴片，以及使用我们的专有技术平台Viaskin推进我们的候选产品的开发，以及用于营运资金和其他一般公司用途。由于将决定我们使用本次发行所得款项净额的因素的数量和可变性，其最终用途可能与其目前的预期用途有很大差异。因此，我们可能会以股东不同意的方式花费或投资这些收益。我们的管理层未能有效运用这些资金可能会损害我们的业务和财务状况。在它们使用之前，我们可能会根据我们的投资政策以可能不会产生收入或可能损失价值的方式投资本次发行的净收益。这些投资可能不会给我们的投资者带来有利的回报。

特此发行的ADS将以固定价格以外的价格出售，在不同时间购买ADS的投资者很可能会支付不同的价格。

由于特此提供的ADS的销售将不时以固定价格以外的价格进行，我们出售这些ADS的价格将有所不同，这些变化可能很大。在不同时间参与此次发行的投资者可能会支付不同的价格。我们将有酌情权，根据投资者的需求，改变出售ADS的时间、价格和数量，并且没有最低或最高出售价格。由于以低于其支付价格的价格进行销售，投资者可能会经历其投资价值的下降。

我们将在任何时间根据销售协议发行的ADS的实际数量或总数是不确定的。

我们没有承诺出售，基民也没有承诺购买或代理，销售协议下的任何特定数量的ADS。在此次发行中出售的ADS数量将由我们在销售协议待决期间根据（其中包括）市场情况以及我们的ADS和普通股的市场价格确定。因此，如果根据销售协议发行任何ADS，则无法预测最终将根据销售协议发行的ADS数量。

此次发行中ADS的购买者可能不会直接持有我们的普通股。

ADS的持有者将不会被视为我们的股东之一，也不会拥有直接的股东权利。法国法律管辖我们的股东权利。存托人将是ADS购买者在此次发行中持有的ADS基础普通股的持有人。此次发行中ADS的购买者将拥有ADS持有人权利。我们、此次发行中ADS的存托人和购买者、作为ADS持有人以及直接和间接持有ADS的所有其他人之间的存款协议规定了ADS持有人权利，以及存托人的权利和义务。

作为ADS持有人参与未来任何优先认购权或选择以股票形式收取股息的权利可能会受到限制，这可能会导致ADS购买者在此次发行中的持股被稀释。

根据法国法律，如果我们以现金方式发行额外证券，现有股东将按比例享有这些证券的优先认购权，除非他们在我们的股东特别会议上（以三分之二多数票）或由每个股东单独放弃这些权利。然而，我们在美国的ADS持有人将无权行使或出售此类权利，除非我们根据《证券法》登记权利和与权利相关的证券或获得注册要求的豁免。此外，存托协议规定，除非向ADS持有人分配的权利和任何相关证券根据《证券法》注册或根据《证券法》豁免注册，否则存托人将不会在发行中向ADS购买者提供权利。此外，如果我们向我们普通股的持有者提供在任何一种情况下获得股息的选择权

S-12

现金或股票，根据存款协议，存托人可能会要求我们提供令人满意的保证，即在向ADS持有人提供选择权之前，向ADS持有人延长要约不需要根据《证券法》登记任何证券。我们没有义务就任何此类权利或证券提交注册声明，或努力促使此类注册声明被宣布为有效。此外，我们可能无法根据《证券法》建立注册豁免。因此，ADS持有者可能无法参与我们的配股发行或选择以股票形式获得股息，他们的持股可能会被稀释。此外，如果存托人无法出售未被行使或未被分配的权利，或者如果出售不合法或合理可行，它将允许这些权利失效，在这种情况下，您将无法获得这些权利的任何价值。

如果我们被定性为被动的外国投资公司，美国ADS持有者可能会遭受不利的税收后果。

根据经修订的1986年美国《国内税收法》或《法典》，在对子公司适用某些“透视”规则后，（i）我们总收入的75%或更多由“被动收入”组成，或（ii）我们资产（包括现金）的平均季度价值的50%或更多由产生或为产生“被动收入”而持有的资产组成的任何纳税年度，我们将成为一家被动外国投资公司或PFIC。被动收入一般包括利息、股息、租金、某些非主动特许权使用费和资本利得。我们是否会在任何一年成为PFIC取决于我们的收入和资产的构成，以及我们资产的相对公平市场价值，我们预计随着时间的推移，这可能会有很大的变化。根据我们的毛收入和总资产的构成，我们认为我们可能在截至2024年12月31日的纳税年度内成为PFIC。因为我们可能持有大量现金和现金等价物，并且由于我们的资产价值的计算可能部分基于我们的ADS或普通股的价值，这可能会有很大的波动，我们可能会在当前纳税年度或未来纳税年度成为PFIC。即使我们确定我们不是一个纳税年度的PFIC，也不能保证美国国税局会同意我们的结论，或者不会成功挑战我们的立场。我们作为PFIC的地位是每年采用在某些方面不明确并受到不同解释的原则和方法作出的实事求是的决定。

如果您在我们被视为PFIC的纳税年度内是美国持有人（定义见下文“某些税务考虑——重大美国联邦所得税后果”），那么如果未就其ADS进行按市值计价的选择或合格的选择基金或QE选择，您可能会受到不利的税务后果。美国持有人可能会因此类ADS的某些分配或处置产生的任何收益而产生的收入产生大量额外的美国联邦所得税，因为此类收入通常会在美国持有人的ADS持有期内分配。分配给当前纳税年度（即发生分配或确认收益的年度）和我们作为PFIC的第一个纳税年度之前的任何一年的金额将作为当年赚取的普通收入征税，所有其他金额将按这些年度有效的美国联邦所得税的最高税率征税，然后对由此产生的此类收入的税款征收利息费用。此外，如果我们是美国持有人持有ADS的任何纳税年度的PFIC，我们支付的股息将没有资格享受美国联邦所得税的优惠个人税率。此外，拥有PFIC权益的美国持有人必须遵守某些报告要求。

在某些情况下，美国持有者可以通过提交将PFIC视为量化宽松基金的选择来减轻PFIC规则的不利税务后果，或者，如果PFIC的股票就PFIC规则而言是“可上市股票”，则可以通过对PFIC的股票进行按市值计算的选择来减轻PFIC规则的不利税务后果。对于我们作为PFIC的任何纳税年度，我们将确定是否向美国持有人提供进行量化宽松基金选举所需的信息，但无法保证将提供此类信息。我们强烈敦促美国持有人就直接或间接拥有或可能成为PFIC的外国公司权益的美国人适用的税收条款的影响与其个人税务顾问协商，并完全依赖其个人税务顾问。参见“某些税收考虑——重要的美国联邦所得税考虑。”

S-13

（a）外国国籍的个人、（b）法国一般税法典第4B条（Code g é n é ral des imp ô ts）含义内的非法国国籍的个人、（c）受外国法律管辖的任何实体、以及（d）受（a）至（c）、（ii）中提及的一个或多个实体控制的受法国法律管辖的任何实体完成任何投资（i），这将导致（a）获得控制权——法国公司的法国商法典第L. 233-3条含义内的控制权，（b）收购法国公司的全部或部分活动分支，或（c）为非欧洲联盟成员国国民或与法国订立行政协助协议的欧洲经济区协定缔约国和/或不在这些国家之一居住的个人，或对于控制链的至少一个成员不受这些国家之一的法律管辖或不是其国民和/或不在该国居住的法律实体，跨越法国公司25%投票权的门槛，或（d）对于不是欧盟成员国或与法国签订行政协助协议的欧洲经济区协定缔约国的国民和/或不在这些国家之一居住的个人，或对于控制链中至少有一名成员不受这些国家之一的法律管辖或不是国民和/或不在该国注册的法律实体，跨越其股票获准在受监管市场上交易的法国公司10%投票权的门槛，以及（iii）其活动涉及，甚至偶尔涉及所谓关键技术的研发，如生物技术，并被认为对保护公众健康至关重要，须经法国经济部长（minist è re de l’é conomie）事先授权。法国2023年12月28日第2023-1293号法令将法国2022年12月23日第2022-1622号法令规定的临时制度永久化，该法令于2023年12月31日到期。

法国公司的股票获准在受监管的市场上交易，跨越10%的投票权门槛需经过快速通道审查程序（提交简化表格、部长回复的延迟时间以10天为限、延迟结束时在没有回复的情况下被视为授权的交易）。

如果对公司的投资需要经济部长事先授权，但未获得此类授权，经济部长可以取消交易或命令（可能受到经济处罚）有关投资者（i）提交授权申请，（ii）自费恢复以前的情况或（iii）修改投资。此外，部长可以对投资者施加承诺和条件（包括定期报告承诺）。有关投资者也可能被宣布承担刑事责任并受到制裁，特别是通过排除在任何公开合同之外或罚款，罚款不得超过以下三个金额中的最高金额：（i）有关投资金额的两倍，（ii）我们年度税前收入的10%，以及（iii）500万欧元（对公司而言）或100万欧元（对个人而言）。这些规定的适用很可能对位于欧洲经济区以外的投资者的投资构成潜在障碍，因此可能限制我们获得融资来源的机会。

S-14

我们可能会不时发行和销售ADS，每份ADS代表一股普通股的二分之一，在支付销售代理佣金和我们应付的发行费用之前，总销售收益最高可达1.5亿美元。由于没有要求最低发售金额作为完成作为本次发售一部分的任何交易的条件，因此目前无法确定向我们提供的实际公开发售总金额、佣金和收益（如有）。无法保证我们将根据销售协议出售任何ADS或充分利用销售协议作为融资来源。

我们目前打算将此次发行的净收益连同我们现有的现金和现金等价物主要用于与BLA相关的活动、可能批准和在1至3岁幼儿中推出Viaskin Peanut贴片，以及使用我们的专有技术平台Viaskin推进我们的候选产品的开发，以及用于营运资金和其他一般公司用途。我们尚未确定我们计划在上述任何领域支出的金额或这些支出的时间安排。因此，我们的管理层将拥有广泛的酌处权，以分配我们收到的与根据本招股说明书补充提供的ADS有关的任何目的的净收益（如果有的话）。在申请上述所得款项净额之前，我们可能会根据我们的投资政策，将所得款项净额初步投资于短期、投资级和有息证券。

S-15

截至2025年6月30日，我们的有形账面净值为8820万美元（根据每份ADS代表五股普通股的ADS比率计算，每份ADS为3.22美元），相当于7490万欧元（或每股普通股0.55欧元），本节中提供的所有便利换算均基于截至2025年6月30日生效的纽约联邦储备银行中午买入利率1.00欧元= 1.1770美元。每股普通股的有形账面净值是通过将有形资产总额减去负债总额除以截至2025年6月30日的已发行普通股总数确定的。

在美国以假定的每ADS 9.18美元的发行价格（即我们的ADS在2025年9月2日在纳斯达克的最后一次报告的销售价格）出售总额为1.50亿美元的ADS生效后，在扣除我们应付的估计佣金和估计的540万美元的发行费用后，我们截至2025年6月30日的调整后有形账面净值约为2.328亿美元（或根据每份ADS代表五股普通股的ADS比率计算的每ADS 5.32美元），相当于1.978亿欧元（或每普通股0.90欧元）。这意味着我们现有持有人每ADS的有形账面净值立即增加2.10美元，并立即稀释向在此次发行中购买ADS的新投资者发行的每ADS 3.86美元。

下表说明了这种每ADS稀释度。该信息仅供说明，将根据出售ADS的实际价格、实际出售的ADS数量以及根据本招股说明书补充文件出售我们的ADS时确定的其他发行条款进行调整。


假设每ADS公开发行价格			$	9.18

截至2025年6月30日的每ADS有形账面净值	$	3.22
归属于此次发行的每ADS有形账面净值增加		2.10

作为截至2025年6月30日的调整后每股ADS的有形账面净值，在本次发行生效后				5.32

对在此次发行中购买的新投资者每ADS的稀释			$	3.86

如果期权、认股权证或预融资认股权证被行使，根据我们现有或未来的股权激励计划发行新期权、免费股份、认股权证或预融资认股权证，或我们在未来增发ADS或普通股，可能会进一步稀释参与此次发行的投资者。此外，我们可能出于市场条件或战略考虑而选择筹集额外资金，即使我们认为我们有足够的资金用于我们当前或未来的运营计划。如果我们通过出售额外股权筹集额外资本，这些证券的发行可能会导致进一步稀释。

•

截至2025年6月30日在行使认股权证购买已发行普通股时可发行的59,657，507股普通股；

•

截至2025年6月30日，在行使已发行和未发行的预融资认股权证以购买已发行普通股时可发行的93,271，987股普通股；

•

124,259，898股可在行使预先融资认股权证时发行的普通股，用于购买截至2025年6月30日已发行的普通股基础认股权证；

•

截至2025年6月30日已发行股份认股权证（Bons de souscription d’actions，简称BSA）行使时可发行的195,508股普通股；

•

2,729，324个受限制股份单位，我们也称为免费股份（Actions gratuites），其归属期尚未届满和/或受制于截至2025年6月30日业绩条件的达成；和

S-16

根据本招股章程补充文件出售我们的ADS（如有），将在根据《证券法》不时颁布的规则415（a）（4）所定义的被视为“市场发售”的销售中进行，因此，出售的任何此类证券的价格可能会有所不同。假设我们在销售协议期限内以每ADS 10.18美元的价格出售总额为1.50亿美元的所有ADS，则出售ADS的价格较上表中假设的每ADS 9.18美元的发行价格增加1.00美元，这将使我们在发行后每ADS经调整后的有形账面净值增加到每ADS 5.53美元，这将意味着在此次发行中向新投资者提供的每ADS有形账面净值减少4.65美元，扣除佣金和我们应付的估计发行费用540万美元后。假设我们在销售协议期限内以每ADS 8.18美元的价格出售总额为1.50亿美元的所有ADS，则出售ADS的价格较上表中假设的每ADS 9.18美元的发行价格减少1.00美元，这将使我们在发行后每ADS经调整后的有形账面净值增加到每ADS 5.09美元，这将意味着在此次发行中向新投资者提供的每ADS有形账面净值减少每ADS 3.09美元，扣除佣金和我们应付的540万美元的估计发行费用后。此信息仅供说明之用。

S-17

以下对我们股本的描述总结了我们章程的某些规定和法国法律的相关规定。此类摘要并不声称是完整的，而是受制于我们的章程（其副本已提交给SEC）以及法国法律的适用条款，并通过参考对其整体进行限定。我们鼓励您阅读我们的章程和法国法律的适用条款以获得更多信息。

ADS持有人将只能根据存款协议的条款行使其对ADS基础普通股的权利。见标题“美国存托股票”下的描述。

一般

截至2025年6月30日，我们的流通股本（包括库存股）包括总计136,973，697股已发行普通股，已缴足股款，每股面值为0.10欧元。我们没有发行在外的优先股。

根据法国法律，我们的章程仅规定了我们截至章程日期的已发行和流通股本。我们的全面摊薄股本代表所有已发行和流通的股份，以及经我们的股东批准并由我们的董事会授予的在行使未行使的员工认股权证、员工购股权和非员工认股权证时可能发行的所有潜在股份。

我国章程和法国法律中影响我国普通股的关键条款

下面的描述反映了我们章程的条款，并总结了法国法律规定的我们普通股持有人的重大权利。请注意，这只是一个摘要，并非详尽无遗。欲了解更多信息，请参阅我们章程的完整版本。

公司宗旨（附例第4条）

我们在法国和国外的企业宗旨包括：

•

开发任何创新医疗产品，特别是任何药物或诊断、或治疗产品；

•

所述产品的学习、研究、开发、工业制造、市场营销；以及

•

使用和开发与这些产品有关的任何专利或任何许可，一般来说，直接或间接与公司目的、全部或部分或任何其他类似或相关目的相关的任何商业、投资或房地产、金融或其他交易，并可能促进我们的运营和商业发展。

董事

董事的指定。董事由出席股东大会并亲自或委托代理人参加表决的股东以简单多数票指定，任期三年，至为批准上一会计年度财务报表而召开的股东大会结束时止，并于各自董事任期届满当年举行。

董事会空缺。根据法国法律，在至少有三名董事留任的情况下，因死亡或辞职而产生的董事会空缺可由剩余董事的过半数填补，以待下一次股东大会批准。

S-18

法定人数和投票（章程第11条）。董事会只有在至少半数董事以我们章程规定的方式出席会议的情况下才能进行审议。法国法律和董事会议事规则允许董事亲自出席董事会会议，或在适用法律允许的范围内，通过视频会议或其他电信安排出席董事会会议。董事会的决定由出席或代表的董事所持表决权的多数作出。

书面咨询。董事会也可以凭借书面协商，依照法律法规，在其职权范围内作出某些决定。在进行书面咨询时，董事会主席必须以任何方式，包括以电子方式，向每位董事发送拟议决定的文本以及为提供信息所需的任何文件。任何董事均可在决定草案发出之日起两个工作日内，通过电子邮件通知董事长的方式，反对采用书面磋商方式通过决定。董事自决定草案发出之日起有五个日历日的时间进行书面投票，回复通过电子邮件发送董事会主席注意。董事会只有在至少半数成员已在上述期限内作出答复且以多数票作出决定的情况下，才能对书面协商进行有效审议。书面磋商会议记录应由董事长起草并签署；然后必须与每位董事对我们的回复一起发送，并按董事会会议记录的方式保留。

董事对任何董事具有重大利益的提议、安排或合同的投票权。根据法国法律，我们与任何董事之间（直接或通过中间人）订立的任何未在我们的正常业务过程中订立（1）和（2）按标准市场条款订立的协议，均须经董事会事先授权（具体规定有关董事不能对该决定进行投票）。同样的规定适用于我们与另一家公司之间的协议，如果我们的一名董事是另一家公司的所有者或普通合伙人、经理、董事、总经理或执行或监事会成员，以及我们的一名董事在其中拥有间接利益的协议。

董事薪酬。董事会的薪酬总额（r é mun é ration de l’activit é）在股东年度普通大会上根据董事会提交的董事会拟议薪酬，根据由四名董事组成的薪酬委员会（comit é des r é mun é rations）向董事会提出的建议确定，其中至少两名董事是独立的。然后，董事会根据薪酬委员会的提议，以简单多数票将这一总额分配给部分或全部成员。

此外，董事会可就特别和临时任务逐案授予个别董事特殊报酬（r é mun é rations exceptionnelles）。董事会还可授权偿还合理的差旅和住宿费用，以及董事为公司利益而发生的其他费用。

董事会的借款权。目前没有对董事会可能批准的贷款或借款金额施加限制。

董事的年龄限制（章程第10条）。年满80周岁的董事人数不得超过在任董事的三分之一。

普通股附带的权利、优先及限制

股息（附例第37条）。我们只能从我们的“可分配利润”中分配股息，加上股东决定提供给分配的我们储备中持有的任何金额，但法律特别要求的储备除外。

S-19

法律储备。根据法国法律，我们必须将每年未合并净利润的5%分配给我们的法定储备基金，然后才能就该年度支付股息。必须分配资金，直到法定准备金中的金额等于我们已发行和流通股本总面值的10%。这种对支付股息的限制也适用于我们的法国子公司在未合并的基础上。

批准股息。根据法国法律，我们的董事会可以提议派发股息，供股东在年度普通股东大会上批准。

根据我们董事会的建议，我们的股东可以决定将任何可分配利润的全部或部分分配给特别准备金或一般准备金，将其作为留存收益结转到下一个会计年度或作为股息分配给股东。然而，当我们的净资产因此类分配而低于股本金额加上法定储备金额（根据法国法律，不得向股东分配）时，可能不会分配股息

我们的董事会可能会在财政年度结束后但在相关财政年度的财务报表获得批准之前派发中期股息，当在该年度建立并经审计师核证的中期资产负债表反映我们自上一个财政年度结束后，在确认必要的折旧和拨备后，并在扣除法律或章程要求的先前亏损（如有）和将分配给准备金的金额后，以及包括任何留存收益后，我们已赚取可分配利润。该等中期股息的金额不得超过如此界定的利润金额。

派发股息。股息按股东各自持有的股份比例分配给股东。在派发中期股息的情况下，在我们的董事会在批准派发中期股息的会议期间确定的日期向股东进行分配。实际的红利发放日期由股东在普通股东大会上决定，或在股东未作出此类决定的情况下由我们的董事会决定。在实际支付日拥有股份的股东有权获得股息。

股息可以现金支付，如果股东会决定，可以实物支付，但条件是所有股东收到的是代替现金支付的同一性质的资产的整数。

付款时间。根据法国法律，股息必须在相关财政年度结束后最多九个月内支付，除非法院命令延长。在支付日期后五年内未申领的股息将被视为到期并归还给法国国家。

投票权（附例第23条）。根据法国法律和我们的章程的规定，每一股份应赋予其持有人在股东大会上投票和有代表的权利。拥有一股意味着，ipso jure，遵守我们的章程和股东大会的决定。

一般情况下，每位股东在任何股东大会上均有权每股投一票。根据2014年3月29日第2014-384号法律，截至2016年4月，股东名下登记超过两年的股份自动被授予双重投票权，除非章程被修改以便另有规定。我们的章程（章程第23条）禁止在修改法国商法典第L. 225-123条的规定后使用双重投票权。因此，每位股东有权在任何股东大会上每股投一票。

根据法国法律，库存股或由我们控制的实体持有的股份不享有投票权，也不计入法定人数。

S-20

清算时分享盈余的权利（章程第38条）。如果我们被清算，在支付债务、清算费用和所有剩余义务后剩余的任何资产将首先用于全额偿还我们的股票面值。任何盈余将按其分别持有的股份数目在股东之间按比例分配，并酌情考虑不同类别股份所附带的权利。

回购及赎回股份。根据法国法律，我们只能根据经修订的2014年4月16日（EU）596/2014条例或MAR规定的安全港豁免，为以下目的收购我们自己的股份：

•

减少我们的股本，条件是这样的决定不是由亏损驱动的，并且购买要约是按比例向所有股东提出的，并经股东在特别股东大会上批准；在这种情况下，回购的股份必须在购买要约期满后一个月内注销；

•

履行可交换为权益工具的债务证券所产生的义务；

•

根据利润分享、免费股份或购股权计划向雇员或经理人提供股份以供分配；在这种情况下，回购的股份必须在其回购后12个月内分配，否则必须予以注销；或者

•

根据股东根据法国商法典L. 22-10-62条的规定和MAR、2016年3月8日委员会授权条例（EU）2016/1052以及AMF的一般条例和市场惯例授权的回购计划。

所有其他目的，特别是根据法国商法典L. 22-10-62条为外部增长操作进行的股票回购，虽然不被禁止，但必须在严格遵守市场操纵和内幕交易规则的情况下进行。

根据MAR并根据AMF的一般规定（r é glement g é n é ral），公司应最迟于交易执行之日后的第七个每日市场时段结束时，以详细形式和汇总形式向主管当局报告股票获准交易或交易的交易价值，以及与回购计划有关的所有交易。

任何此类股份回购均不得导致我们直接或通过代表我们行事的人持有我们已发行股本的10%以上。根据法国法律，我们回购的股票继续被视为“已发行”，但只要我们直接或间接持有，就无权获得股息或投票权，我们可能不会行使附带的优先购买权。

偿债基金条款。我们的章程没有规定任何偿债基金条款。

对进一步资本调用的责任。股东仅对其所持股份的面值承担公司责任；他们不承担进一步的资本要求。

对持有量超过一定百分比的要求。除本招股章程补充文件标题为“——股份的形式、持有和转让——非法国人对股份的所有权”一节中所述的情况外，无其他情况。

修改股东权利的必要行动

股东的权利可以在法国法律允许的情况下进行修改。只有特别股东大会被授权修改我们章程的任何和所有条款。但未经各股东事先同意，不得增加股东承诺。

S-21

根据法国法律，同一类别认股权证（即同时发行并享有相同权利的认股权证）的持有人，包括创始人认股权证，有权在特定情况下作为单独类别在该类别认股权证持有人的股东大会上投票，主要涉及对该类别认股权证条款和条件的任何拟议修改或任何拟议的优先股发行或任何已发行类别或系列优先股权利的任何修改。

年度股东大会、临时股东大会的准入和召集规则

参加、参加股东大会和在股东大会上的投票权（章程第20条和第21条）。股东大会由全体股东组成，股东大会的组成，股东大会的组成，股东大会的组成，股东大会的组成，股东大会的组成，股东大会的组成，股东大会的组成，股东大会的组成，股东大会的组成，股东大会的组成，股东大会的组成，股东大会的组成，股东大会的组成，股东大会的组成，股东大会的组成，股东大会的组成，股东大会的组成，股东大会的组成，股东大会的组成，股东大会的组成，股东大会的组成，股东大会的组成，股东每个股东有权（1）亲自出席会议和参加讨论，或（2）通过向其选择的任何个人或法律实体授予代理；或（3）通过在未指明授权的情况下向公司发送代理，或（4）通过通信投票，或（5）根据允许识别的适用法律通过视频会议或其他电信方式。董事会根据法律法规要求，组织这些股东的参会和投票，特别是保证认定手段的有效性。

以任何形式参加股东大会，须按适用法律规定的条件和时限办理股份登记或股份登记。

以通讯方式退回投票选票的最后日期由董事会确定，并在《法国强制性法定通知期刊》（Bulletin des Annonces L é gales Obligatoires，BALO）上发布的会议通知中披露。这个日期不能早于会议召开前三天。

以通讯方式投票的股东将不再能够直接参加会议或派代表出席。在退回代理表格及通讯表决表格的情况下，代理表格会被考虑在内，但以通讯表决表格所投的票数为准。

任何股东均可由其选择的任何个人或法人实体代表出席会议，其方式为我们应其要求向其发出的代理表格（1），以任何方式向我们发出。此请求必须在会议日期至少五天前在注册办事处收到；或（2）由我们主动提出。

该代理仅对单一会议或以相同议程召开的连续会议有效。它也可以授予两次会议，一次是普通会议，另一次是非常会议，在同一天或十五天内举行。

任何股东均可通过表决表的方式进行通信投票，表决表由我们（1）应要求以书面发送（此请求必须在会议日期至少六天前在注册办事处收到）；或（2）由我们主动提出；或（3）在现行法律和要求规定的条件下，在代理投票表的附录中。无论如何，这份投票表格至少在会议日期前21天可在我们的网站上查阅。

股东地址的通讯表决表格仅对单一次会议或以相同议程召开的连续会议有效。

为了更好地理解ADS的投票权，您应该仔细阅读这份招股说明书补充文件中标题为“美国存托股份说明——投票权”的部分。

年度股东大会的通知。股东大会由我们的董事会召集，否则由法定审计师召集，或在某些情况下由法院指定的代理人或清算人召集。

S-22

会议在我们的注册办事处或召集通知中指明的任何其他地点举行。召开通知至少在会议召开前35天在BALO上发布，以及至少在会议召开前21天在我们的网站上发布。除了与公司相关的细节外，它还特别指出了会议议程和将提交的决议草案。要求将议题或决议草案记录在议程上的请求必须在现行立法规定的条件下向公司提出。

在符合特别法律规定的情况下，会议通知至少在会议日期前十五天，通过在注册办事处部门的法律公告公报和BALO中插入的通知方式发出。此外，在最晚插入会议通知时至少一个月的记名股票持有人应被单独传唤，通过定期信函（或如果他们要求并包括预支费用，则通过挂号信）发送至他们最后已知的地址。本通知也可通过电子电信方式，代替任何此类邮寄，根据法律和监管要求，以挂号信方式向任何提出请求的股东发送，并附有收货确认书，具体说明其电子邮件地址。后者可随时以挂号信方式明确要求公司在收到确认书的情况下，未来以邮寄方式替代前述电信手段。

召集通知还必须注明股东可以以通讯方式投票的条件以及可以通过邮寄方式获取投票表格的地点和条件。

召集通知可在适当情况下，根据我们的章程规定的条件，使用代理表格和通讯表决表格，或根据我们的章程规定的条件，单独使用通讯表决表格。当股东大会因未达到规定的法定人数而无法进行审议时，第二次会议必须按照第一次通知所采用的方式至少提前十天召开。

年度股东大会的议程和进行。股东大会的议程应出现在召开会议的通知中，由通知作者设定。股东大会只能对议程上的项目进行审议，但任何股东在任何股东大会期间可将其付诸表决的董事罢免及其继任者的任命除外。一名或多名股东代表法国法律要求的股本百分比（目前为5%），并根据法律要求并在适用的时限内行事，可要求将项目或提议的决议列入议程。

股东大会应由董事长主持，如董事长缺席，会议本身应选举一名董事长。计票应由出席会议并承担该职责的两名成员进行，他们代表自己或作为代理人代表最大票数。

普通股东大会。普通股东大会是指那些被要求作出任何和所有不修改我们章程的决定的会议。应在每个财政年度结束后的六个月内每年至少召开一次普通会议，以批准相关财政年度的年度和合并账目，如发生延期，则应在法院命令规定的期限内召开。经第一次通知，只有以代理人出席或代表出席或以邮寄方式参加表决的股东至少代表有表决权股份的五分之一，会议才能有效审议。经第二次通知，无需达到法定人数。决定由出席或代表的股东（通过代理或邮寄）所投的多数票作出。弃权票不视为相关股东为确定多数票而提交的投票。

临时股东大会。只有临时股东大会被授权修改我们的章程。但未经各股东同意，不得增加股东承诺。

S-23

在不违反有关以公积金、利润或股份溢价转增股本的法律规定的情况下，临时会议的决议仅在出席、由代理人代表或以邮寄方式投票的股东至少代表第一次通知时有权投票的全部股份的五分之一的情况下才有效，并指明，在第二次通知时，只要不修改原议程，就不需要达到法定人数。未达到后一法定人数的，第二次会议可推迟至不迟于最初召集之日起两个月后的日期。

对于临时股东大会，决定由出席或代表的股东（通过代理或邮寄）提交的三分之二多数票作出。弃权票不视为相关股东为确定多数票而提交的投票。

股东权利变更

我们的章程只有在临时股东大会作出决定后才能修改。

增加股东承诺（承诺）事项需全体股东一致同意。

具有延缓、延缓或阻止公司控制权变更效力的规定

我们的章程和我们注册成立的国家法国的公司法中包含的条款可能会使第三方更难收购我们，即使这样做可能对我们的股东有利。这些规定包括以下内容：

•

将我们公司合并为在欧盟注册成立的公司（即，在法国法律背景下，一种用于证券交易所的股票，随后我们公司将被解散为收购实体，我们的股东将成为收购实体的股东）将需要我们的董事会批准，以及由出席相关会议的股东、以代理人代表或通过邮寄方式投票的三分之二多数票（除非合并将导致股东的承诺增加，在这种情况下，需要每个股东的批准）；

•

我们的公司合并为在欧盟以外注册成立的公司将需要我们100%的股东批准；

•

根据法国法律，现金合并被视为股份购买，需要每个参与股东的同意；

•

我们的股东已授予并可能在未来授予我们的董事会广泛的授权，以增加我们的股本或向我们的股东、公众或合格投资者发行额外的普通股或其他证券（例如认股权证），包括作为对我们的股票发起要约收购后的可能抗辩；

•

我们的股东在我们发行任何额外证券以换取现金或抵销现金债务时按比例享有优先认购权，这些权利只能由我们的股东特别大会（以三分之二多数投票）或由每个股东单独放弃；

•

我们的董事会有权任命新的董事来填补因董事辞职或去世而产生的空缺，但须在下一次股东大会上获得该任命的股东的批准，这使股东无法拥有填补我们董事会空缺的唯一权利；

•

我们的董事会只能由其董事长召集，或在连续两个月以上未召开董事会会议时，由至少代表董事总数四分之一的董事召集；

S-24

根据法国法律，（a）非法国公民，（b）任何非居住在法国的法国公民，（c）任何非法国实体或（d）由上述个人或实体之一控制的任何法国实体可能必须在对我们的某些直接外国投资（包括购买我们的ADS）的结算日期后二十（20）个工作日内向法兰西银行提交统计申报。特别是，超过15,000，000欧元的投资导致获得至少10%的我们的股本或投票权或超过10%的门槛，则需要提交此类备案；请参阅本招股说明书补充文件中标题为“影响法国公司股东的限制——非法国居民对ADS或股份的所有权”的部分；

•

根据法国法律，非法国人、非法国居民或非法国或非法国或非法国居民实体控制的个人或实体在法国注册成立或受法国法律管辖的任何实体向某些战略行业和活动（例如生物技术的研究和开发以及与公共卫生有关的活动）进行的某些投资须经经济部事先授权；见本招股说明书补充文件中标题为“影响法国公司股东的限制——非法国居民对ADS或股份的所有权”的部分；

•

有无因由罢免董事，须经出席相关普通股东大会、由代理人代表出席或以邮寄方式参加表决的股东所持表决票的至少过半数同意；

•

董事会提名或股东大会提出拟采取行动的事项，均需提前通知，但任何股东大会均可提出罢免和更换董事的表决，无须通知；

•

章程可以根据适用法律进行修改；

•

跨越某些门槛是必须披露的，可以施加某些义务；见下文标题为“跨越所有权门槛的声明”的本招股说明书补充部分；

•

股份转让应遵守适用的内幕交易规则，特别是MAR；和

•

根据法国法律，章程中有关董事人数以及选举和罢免董事的部分只能通过由出席会议的股东、由代理人代表或通过邮寄方式投票的至少三分之二多数票通过的决议进行修改。

跨越所有权门槛的声明

下文列出的是我们的章程和适用于我们的法国商法典的某些条款的摘要。本摘要无意完整描述法国法律下的适用规则。

法国商法典第L.233-7条、第L.233-9条和第L.223-10条中提及的任何个人或法人实体，若要直接或间接、单独或一致地拥有代表我们已发行股本或投票权的5%以上、10%、15%、20%、25%、30%、331/3、50%、662/3%、90%或95%以上的股份或增加或减少其持股或投票权高于或低于任何这些百分比阈值，则必须在该等股份或投票权增加或减少之日起四个交易日内通知我们和AMF

S-25

跨越了门槛。此外，任何单独或一致行动的股东，跨越10%、15%、20%或25%的门槛，应提交一份声明，据此，它应在接下来的6个月内暴露其意图，包括特别是它是否打算继续收购我们的股份，它是否打算收购对我们的控制权，它对我们的预期战略。

我们的章程规定，任何单独或一致行动的个人或法人实体，如果直接或间接持有的股份数量占我们股本或投票权的百分比高于或等于2.5%或该百分比的倍数，则必须告知我们其立即或随着时间的推移拥有的股本或投票权的股份总数、投票权和证券，在跨越上述持股门槛之日起四个交易日内，以挂号信方式向注册办事处发出收货确认书请求。在向下跨越上述每个阈值时，这一义务也适用于相同的条件。

在未申报的情况下，超过本应申报的零头的股份或投票权被剥夺在股东大会上根据《商法典》第L. 233-14条举行的任何会议的投票权，直至通知正规化之日起两年期间届满，如果未申报的情况已被确定，并且持有至少2.5%资本的一个或几个股东提出的请求记录在股东大会会议记录中。

我们被要求每月公布投票权总数和构成股本的股份（如果这些数字与之前公布的数字不同）。AMF将这些信息公之于众。我们须遵守AMF关于公开要约收购的规定。

此外，在某些豁免的情况下，任何股东交叉、单独或一致行动人，30%的门槛应提交强制性公开要约收购。还有，任何直接或间接持有数量在30%-50 %之间的资本或表决权的股东，在连续不满十二个月的时间内，至少以1%的公司资本或表决权增持其持有的资本或表决权的，应当提出强制性公开要约收购。

股本变动

股本增加。根据法国法律，我们的股本只有在根据我们董事会的建议召开的临时股东大会上获得股东批准后才能增加。股东可以将进行任何股本增加的权力（d é l é gation de comp é tence）或权力（d é l é gation de pouvoir）授予我们的董事会。

增加我们的股本可能会受到以下因素的影响：

•

增发股票；

•

增加现有股份的面值；

•

创建一类新的股本证券；和

•

行使附属于允许进入股本的证券的权利。

增发证券增加股本可以通过以下一种或多种方式实现：

•

以现金作为对价；

•

作为实物出资资产的对价；

•

通过交换要约；

•

通过转换先前发行的债务工具；

S-26

通过公积金、利润和/或股份溢价转增股本的决定需要股东在临时股东大会上批准，并根据适用于普通股东大会的法定人数和多数要求行事。因股份面值增加而进行的增持须经股东一致同意，除非以公积金、利润或股份溢价转增股本的方式进行。所有其他增资都需要股东在根据此类会议的常规法定人数和多数要求行事的临时股东大会上批准。

股本减少。根据法国法律，我们股本的任何减少都需要股东根据我们董事会的建议在临时股东大会上批准。股本可以通过减少流通股的面值或减少流通股的数量来减少。回购注销股份可减少流通股数量。除非每个受影响的股东另有约定，否则必须平等对待每一类股份的持有人。

优先认购权。根据法国法律，如果我们以现金方式增发证券，现有股东将按比例享有这些证券的优先认购权。优先认购权使持有这些权利的个人或实体有权根据其持有的股份数量按比例认购任何增加的证券的发行，或可能导致通过现金支付或现金债务抵消的方式增加我们的股本。优先认购权可在与特定发售有关的认购期内转让。

任何特定发行的优先认购权可在特别股东大会上由我们的股东以三分之二的投票或由每个股东单独放弃。法国法律要求我们的董事会和独立审计师向股东大会提交报告，其中具体涉及任何放弃优先认购权的提议。

未来，在法国法律允许的范围内，我们可能会寻求股东批准在特别股东大会上放弃优先认购权，以授权董事会发行额外股份和/或其他可转换或可交换为股份的证券。

股份的形式、持有及转让

股份的形式。股份是名义的或不记名的，如果立法允许，根据股东的选择。

持股。根据法国有关证券“非物质化”的法律，股东的所有权以账面记项而非股票凭证来表示。发行的股票登记在我们或任何授权中介开立的个人账户中，以每个股东的名义登记，并根据法律法规规定的条款和条件保存。

我们股份的任何拥有人可选择将其股份以登记形式持有并以其名义登记在法国南特街32号rue du champ de tir，44300 Nantes目前维持的账户中，并代表我们或以无记名形式持有并以其名义记录在由认可金融中介机构（例如法国经纪人、银行或其他授权金融机构）维持的账户中。任何股东可以自费从一种形式的持有变更为另一种形式。这两种方法都是通过Euroclear操作的。此外，根据法国法律，任何非法国居民持有的股份可以由中间人在集体账户或几个个人账户中代表股东持有。

当我们的股份由非法国居民的实益拥有人以无记名形式持有时，Euroclear可应我们的请求同意就此类股份发行不记名存托凭证，仅供境外使用

S-27

根据适用法律，我们可以随时向负责持有我们股票的中央存管机构索取法国商法典第L.228-2条所指的信息。因此，我们有权在任何时候要求我们以不记名形式持有的我们的股份或其他授予即时或未来投票权的证券的持有人的姓名和出生年份，或在法律实体的情况下，要求他们的姓名和注册年份、国籍和地址，以及如此持有的股份或其他证券的数量，以及（如适用）与此类证券有关的限制。此外，根据法国法律，任何中间人代表一个或多个不在法国居住的人行事，必须声明其作为中间人行事。我们也可以要求它所代表的股东的身份。因此，由中间人记录在一个集合账户或几个个人账户中的股份所有人将由该中间人代表出席股东大会。

非法国人的股份所有权。法国法律和我们的章程均未限制非法国居民或非法国人拥有或（如适用）投票我们证券的权利。

然而，根据法国法律，由非法国、非法国居民或由非法国或居住在法国的实体控制的某些个人或实体在法国注册成立或受法国法律管辖的任何实体的某些投资须（i）经济部的事先授权和/或（ii）向法兰西银行备案；见本招股说明书补充文件中标题为“非法国居民对ADS或股份的所有权”的部分。

转让及转让股份。股票可自由转让，但须遵守适用的法律和监管规定。法国法律特别规定了停顿义务和禁止内幕交易。

公司法的差异


	法国	特拉华州
董事人数	根据法国法律，asoci é t é anonyme必须至少有三（3）名董事，最多可有十八（18）名董事。董事人数由或按《上市规则》规定的方式厘定附则。各性别董事人数不得低于40%。如董事会最多由八名成员组成，则每一性别的董事人数之差不得超过两名。任何违反这一限制作出的任命，如在本次任命后六个月内未得到补救，将被视为无效，并暂停支付董事薪酬。	根据特拉华州法律，一家公司必须至少有一名董事，董事人数应由或按照《公司法》规定的方式确定附则。

董事资格	根据法国法律，公司可根据其规定董事的资格附则。此外，根据法国法律，公司董事会成员可以是法人实体，这类法人实体可以指定个人代表他们并在董事会会议上代表他们行事。	根据特拉华州法律，公司可根据其公司注册证书或附则。只有个人才能成为公司董事会的成员。

S-28


	法国	特拉华州
罢免董事	根据法国法律，在任何股东大会上，董事可在没有通知或理由的情况下，通过亲自或委托代理人出席并参加表决的股东的简单多数票被免职，无论是否有因由。	根据特拉华州法律，除非公司注册证书中另有规定，董事可以通过多数股东投票被免职，无论是否有原因，但对于董事会被分类的公司，股东可以仅因故进行此类免职。

董事会空缺	根据法国法律，在至少三（3）名董事留任的情况下，因死亡或辞职而产生的董事会空缺，可由剩余董事的过半数填补，以待下一次股东大会批准。	根据特拉华州法律，公司董事会的空缺，包括新设立的董事职位造成的空缺，可以由剩余董事的多数填补（即使少于法定人数）。

股东周年大会	根据法国法律，年度股东大会应在相关财政年度结束后的六个月内，在董事会每年决定并在年度会议召集通知中通知股东的地点、日期和时间举行，除非该期间经法院命令延长。	根据特拉华州法律，年度股东大会应在董事会不时指定的地点、日期和时间或在公司注册证书或由附则。

大会或特别会议	根据法国法律，股东大会可由董事会召集，否则可由法定审计师召集，或在某些情况下由法院指定的代理人或清盘人召集，或由在董事会或相关人士决定的日期公开要约收购或交换要约或控股权转让后的资本或投票权的大股东召集。	根据特拉华州法律，股东特别会议可由董事会或公司注册证书授权的人或附则。

股东大会通告	召开通知（阿维斯德ré工会）至少在会议召开前三十五（35）天在BALO上发布，并至少在公司网站上提供二十一（21）会议召开前几天。在符合特别法律规定的情况下，会议通知至少在会议日期前十五（15）天通过在注册办事处部门的法律公告公报和BALO中插入的通知方式发出。此外，记名股份持有人（动作标记物）在最迟插入的会议通知之时至少一个月，应单独传唤，以定期信函（或挂号信方式传唤，如果他们	根据特拉华州法律，除非公司注册证书另有规定或附则，股东的任何会议的书面通知，必须在会议召开日期前不少于十天且不超过六十天向有权在会议上投票的每一位股东发出，并应指明会议的地点、日期、时间和目的或目的。

S-29


	法国	特拉华州
	请求它并包括预付费用）发送到他们最后一个已知的地址。本通知也可通过电子电信方式，代替任何此类邮寄，根据法律和监管要求，以挂号信方式向任何提出请求的股东发送，并附有收货确认书，具体说明其电子邮件地址。召集通知还必须注明股东可以以通讯方式投票的条件以及可以通过邮寄方式获取投票表格的地点和条件。

代理	每位股东有权（i）亲自出席会议并参与讨论，或（ii）通过向其选择的任何个人或法人实体授予代理；或（iii）通过在未指明授权的情况下向公司发送代理，或（iv）通过通信投票，或（v）根据允许识别的适用法律通过视频会议或其他电信方式。该代理仅对单一会议或以相同议程召开的连续会议有效。也可以授予两次会议，一次是普通会议，另一次是非常会议，在同一天或十五天内举行。	根据特拉华州法律，在任何股东大会上，股东可以通过代理人指定另一人代表该股东行事，但自其日期起三（3）年后，不得对该代理人进行投票或采取行动，除非代理人规定了更长的期限。特拉华州公司的董事不得签发代表该董事作为董事的投票权的代理人。

书面同意的股东诉讼	根据法国法律，股东通过书面同意采取的行动不允许在soci é t é anonyme.	根据特拉华州法律，公司的公司注册证书（1）可允许股东通过书面同意行事，前提是此类行动由所有股东签署，（2）可允许股东通过由拥有在会议上采取此类行动所需的最低票数的股东签署的书面同意行事，或（3）可禁止通过书面同意采取行动。

优先认购权	根据法国法律，如果发行额外股份或其他证券以换取现金或抵销针对现金债务，现有股东按比例享有这些证券的优先认购权，除非该等权利被a三分之二出席临时会议的股东所持决定或授权出资的多数票	根据特拉华州法律，除非公司的公司注册证书另有规定，根据法律的实施，股东不拥有认购公司股票的额外发行或任何可转换为此类股票的证券的优先认购权。

S-30


	法国	特拉华州
	增加、亲自投票或由代理人代表投票或邮寄投票。如该等权利未获临时股东大会放弃，各股东可个别行使、转让或不行使其优先认购权。

股息来源	根据法国法律，股息只能由一家匿名的法国公司从“可分配利润”加上股东决定提供给分配的任何可分配准备金和“可分配溢价”中支付，但法律特别要求的准备金除外。 “可分配利润”包括相关公司每个财政年度的未合并净利润，增加或减少以前年度结转的任何利润或亏损，减去根据法国法律对准备金账户或公司章程（如有）中规定的准备金的任何贡献。 “可分配溢价”是指股东在其认购的股份面值之外支付的股东决定可供分配的出资。除股本减少的情况外，当净权益低于或将成为低于股本加上储备的金额而根据法律或细则无法分配时，不得向股东进行分配。	根据特拉华州法律，特拉华州公司可以用（1）盈余或（2）在没有盈余的情况下，从宣布股息的财政年度和/或上一个财政年度的净利润中支付股息，除非资本因其财产价值贬值、亏损或其他原因而减少，数额低于对资产分配有优先权的已发行和已发行股票所代表的资本总额。

回购股份	根据法国法律，公司只能根据MAR提供的安全港豁免为以下目的收购自己的股份： •减少其股本，但前提是该决定不受亏损驱动，且向全体股东按比例提出收购要约，并经股东在决定减资的临时股东大会上批准； •履行债务证券产生的义务，可交换为权益工具	根据特拉华州法律，公司一般可以赎回或回购其股票的股份，除非公司的资本受损或此类赎回或回购会损害公司的资本。

S-31


	法国	特拉华州
	•根据利润分享、免费股份或购股权计划向雇员或经理人提供股份以供分配；在这种情况下，回购的股份必须在其回购后的12个月内分配，否则必须予以注销；或者 •根据股东根据法国商法典L. 22-10-62条的规定授权的回购计划，根据MAR、2016年3月8日的委员会授权条例（EU）2016/1052，并根据AMF的一般规定。所有其他目的，特别是根据法国商法典L. 22-10-62条进行的用于外部增长操作的股票回购，虽然不被禁止，但必须在严格遵守市场操纵和内幕交易规则的情况下进行。根据MAR和AMF的一般规定（r é glement g é n é ral），公司应不迟于交易执行之日后的第七个每日市场交易时段结束时，以详细形式和汇总形式向股票获准交易或交易的交易场所的主管当局报告与回购计划有关的所有交易。任何该等回购股份不得导致公司直接或通过代表其行事的人持有超过其已发行股本的10%。

董事及高级人员的法律责任	根据法国法律，附例不得包括任何限制董事责任的条款。	根据特拉华州法律，公司的公司注册证书可以包括一项条款，消除或限制董事对公司及其股东因违反作为董事的受托责任而产生的损害的个人责任。但是，没有任何条款可以限制董事在以下方面的责任： •任何违反董事对公司或其股东的忠诚义务的行为；

S-32


	法国	特拉华州
		•非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为； •故意或过失支付非法股息或股票买入或赎回；或者 •董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

投票权	法国法律规定，除非《公约》另有规定附则，每一股东有权就该股东所持有的每一股股本有一票表决权。进一步引入法律第2014-384号日期为2014年3月29日（洛伊·弗洛朗热），登记在股东名下两年以上的股份自2016年起自动授予双重表决权，除非附例明确拒绝这项措施。	特拉华州法律规定，除非公司注册证书另有规定，每个股东有权就该股东所持有的每一股股本拥有一票表决权。

股东就若干交易投票	一般来说，根据法国法律，完成公司全部或几乎全部资产的合并、解散、出售、租赁或交换（apport partiel d’actifs）需要： •董事会的批准；和 •以出席股东所持表决权的三分之二多数通过，由代理人或在相关会议上通过邮寄投票，或在与非欧盟公司合并的情况下，获得该公司所有股东的批准。	一般来说，根据特拉华州法律，除非公司注册证书规定对较大部分股票进行投票，否则完成公司全部或几乎全部资产的合并、合并、出售、租赁或交换或解散需要： •董事会的批准；和 •由已发行股票过半数的持有人投票通过，或者，如果公司注册证书规定每股投票多于或少于一票，则由有权就该事项投票的公司已发行股票的过半数投票通过。

异议者或异议者评估权	法国法律没有规定任何这类权利，但规定合并须经股东批准三分之二多数票，如上所述。	根据特拉华州法律，任何类别或系列的股份持有人有权在特定情况下通过要求以现金支付该股东的股份相当于这些股份的公允价值的方式对合并或合并提出异议，这由特拉华州衡平法院在公司或异议股东及时提起的诉讼中确定。特拉华州法律仅在合并或合并的情况下授予这些评估权，而不是在出售或转让资产或购买资产以换取股票的情况下授予这些评估权。此外，没有任何评估权是

S-33


	法国	特拉华州
		可用于在全国性证券交易所上市或由2000名以上股东在册持有的任何类别或系列的股票，除非合并或合并协议要求持有人为其股票接受除以下以外的任何内容： •存续法团的股份； •在全国性证券交易所上市或股东人数在2000人以上在册的另一公司股票； •以现金代替前两个要点所述股票的零碎股份；或者 •以上任意组合。此外，在不需要存续公司股东投票的特定合并中，评估权利不适用于存续公司的股份持有人。

董事行为准则	法国法律没有具体规定董事的行为标准。然而，董事有责任在知情的基础上，在没有私利的情况下行事，他们不能做出任何有损公司公司利益的决定（int é r ê t social).	特拉华州法律没有具体规定董事的行为标准。董事受托责任的范围一般由特拉华州法院确定。一般来说，董事有义务在没有私利的情况下，在知情的基础上，以他们合理地认为符合股东最佳利益的方式行事。

股东诉讼	法国法律规定，股东或一组股东可以发起法律诉讼，如果公司本身没有提起此类法律诉讼，则可以为了公司的利益向公司董事寻求赔偿。如果是，法院判给的任何损害赔偿将支付给法团，与该诉讼有关的任何法律费用将由相关股东或股东集团承担。原告必须在整个法律诉讼期间保持股东身份。没有其他情况下，股东可以发起派生诉讼以强制执行公司的权利。	根据特拉华州法律，如果公司本身未能强制执行该权利，股东可以发起派生诉讼以强制执行该公司的权利。投诉必须： •说明原告在原告投诉的交易发生时是股东，或此后原告的股份通过法律运作移交给原告；和 •特别指称原告为从董事那里获得原告希望的诉讼所做的努力以及原告未能获得诉讼的原因；或者 •说明不努力的原因。

S-34


	法国	特拉华州
	股东可以选择或累计对董事提起个人法律诉讼，前提是他遭受的损害与公司遭受的损害明显不同。在这种情况下，法院判给的任何损害赔偿均支付给相关股东。	此外，原告必须在衍生诉讼的整个存续期内保持股东身份。未经特拉华州衡平法院批准，该诉讼不会被驳回或妥协。

修订法团注册证明书	与根据特拉华州法律注册成立的公司不同，组织文件由公司注册证书和章程组成，根据法国法律注册成立的公司只有章程（法规）作为组织文件。如下文所示，根据法国法律，只有临时股东大会被授权通过或修改章程。	根据特拉华州法律，一般来说，公司可以在以下情况下修改其公司注册证书： •其董事会通过了一项决议，阐述了提议的修正案，并宣布其可取性；和 •修正案获得有权就修正案投票的已发行股份的多数（或公司可能指定的更大百分比）的赞成票和每个类别或系列股票的已发行股份的多数（或公司可能指定的更大百分比）有权作为一个类别或系列就修正案投票的多数（或公司可能指定的更大百分比）的赞成票通过。

修订附例	根据法国法律，只有特别股东大会才有权通过或修改章程。临时股东大会可授权董事会修订章程，以符合法律规定，但须经下一次临时股东大会批准该等修订。董事会还被授权修改章程，因为决定将公司在法国的注册办事处搬迁，但须经下一次普通股东大会批准。	根据特拉华州法律，有投票权的股东有权通过、修改或废除附则。公司也可以在其公司注册证书中将该权力授予董事会。

其他法国和欧盟法律考虑因素

收购条文

为统计目的申报。根据法国法律，非法国居民以及由非法国居民控制的任何法国实体可能必须在对我们进行某些直接外国投资（包括购买我们的ADS）之日后的二十（20）个工作日内，为统计目的向法国银行（法兰西银行）提交申报。特别是，对于导致获得至少10%我们的股本或投票权或交叉的超过15,000，000欧元的投资，需要提交此类文件

S-35

经济部授权。根据法国法律，非法国的个人或实体对法国公司的某些投资涉及可能损害国防利益、参与行使公共权力或可能损害公共秩序和公共安全的战略部门和活动（例如拟在《法国货币和金融法典》第R. 151-3条第I或II条含义内的敏感活动中进行的生物技术研究和开发或与保障公众健康所必需的基础设施、货物或服务有关的活动），根据《法国货币和金融法典》第L.151-1条及其后一条和第R.151-1条及其后一条，非法国居民或非法国居民实体控制的实体须经经济部事先授权。

大股东权利。在欧盟成员国或《欧洲经济区协定》缔约国的受监管市场上市的上市公司的90%股本和投票权的所有者，包括来自法国主要证券交易所的上市公司，有权在向所有股东提出要约收购后将少数股东驱逐出境。

转让代理及注册官

我们ADS的转让代理和注册商是Citibank，N.A。我们普通股的转让代理和登记人是法国兴业银行证券服务公司。

上市

我们的ADS在纳斯达克资本市场上市，代码为“DBVT”，我们的普通股在巴黎泛欧交易所上市，代码为“DBV”。

S-36

花旗银行（Citibank，N.A.）担任我们ADS的存托人。花旗银行的存管机构设在纽约格林威治街388号，纽约10013。ADS代表存放在存托人处的证券的所有权权益。ADS可能由通常称为美国存托凭证（ADR）的凭证代表。存托人通常指定一名托管人来保管存入的证券。在本案中，托管人为Citibank Europe Plc，地址为EGSP 186,1 North Wall Quay，Dublin 1 Ireland。

我们已根据存款协议指定花旗银行为存管人。存款协议的副本、存款协议的第1号修正案和存款协议的第2号修正案以F-6表格（经修订）上的注册声明为掩护在SEC存档。您可以从SEC网站www.sec.gov上获得存款协议和存款协议修正案的副本。请在检索存款协议副本时参考（i）档案编号333-265201，以及在检索存款协议修订副本时参考（ii）档案编号333-266202。

我们向您提供有关ADS的重要条款以及您作为ADS所有者的重要权利的概要说明。请记住，就其性质而言，摘要缺乏所总结信息的精准性，ADS所有者的权利和义务将通过参考存款协议的条款而不是通过本摘要来确定。我们敦促您全面审查存款协议。本概要说明中采用斜体的部分描述了可能与ADS所有权相关但可能未包含在存款协议中的事项。

每份ADS代表在存托人或托管人处存放的五股普通股获得并行使实益所有权权益的权利。ADS还代表接受存托人或托管人代表ADS所有者收到但由于法律限制或实际考虑而未分配给ADS所有者的任何其他财产并行使其实益所有权权益的权利。我们和存托人可能会同意根据存管协议的规定更改ADS与普通股的比例。这一修订可能会产生或改变ADS所有者应支付的存管费。托管人、存托人及其各自的被提名人将为ADS的持有人和实益拥有人的利益而持有所有已存入的财产。存放的财产不构成存托人、托管人或其代名人的专有资产。根据存款协议的条款，存款财产的实益所有权将归属于ADS的实益拥有人。为相应ADS的持有人和实益拥有人的利益，存托人、托管人及其各自的被提名人将是ADS所代表的被存款财产的记录持有人。ADS的实益拥有人可能是也可能不是ADS的持有人。ADS的受益所有人将能够仅通过存托人接收ADS的注册持有人（代表适用的ADS所有人），以及由存托人（代表相应ADS的所有人）直接接收，或通过托管人或其各自的代名人间接接收，并且只能通过ADS的注册持有人行使对所存财产的受益所有权权益，在每种情况下均根据存款协议的条款。

如果您成为ADS的所有者，您将成为存款协议的一方，因此将受其条款以及代表您的ADS的任何ADR条款的约束。存款协议和ADR规定了我们的权利和义务以及您作为ADS所有者和存托人的权利和义务。作为ADS持有人，您指定存托人在某些情况下代表您行事。存款协议和ADR受纽约州法律管辖。然而，我们对普通股股东的义务将继续受法国法律管辖，这可能与美国法律不同。

此外，适用的法律法规可能要求您在某些情况下满足报告要求并获得监管批准。您对遵守此类报告负全责

S-37

作为ADS的所有者，我们不会将您视为我们的股东之一，您也不会拥有直接的股东权利。存托人将代表您持有与您的ADS相关的普通股所附带的股东权利。作为ADS的所有者，您将能够通过存托人仅在存款协议中设想的范围内就您的ADS所代表的普通股行使股东权利。要行使存款协议中未考虑的任何股东权利，作为ADS所有者，您将需要安排注销您的ADS并成为直接股东。

您拥有ADS的方式（例如，在经纪账户中与作为注册持有人，或作为有凭证与无凭证ADS的持有人）可能会影响您的权利和义务，以及向您提供存托人服务的方式和程度。作为ADS的所有者，您可以通过以您的名义注册的ADR、通过经纪或保管账户或通过存托人以您的名义设立的账户持有您的ADS，该账户反映了未经证明的ADS直接登记在存托人的账簿上，通常称为直接登记制度，或DRS。直接登记制度反映了存托人对ADS所有权的未经证明（记账式）登记。在直接登记制度下，ADS的所有权由存托人向ADS持有人出具的定期报表证明。直接登记系统包括存托人与存管信托公司之间的自动转账，即DTC，即美国的权益证券中央记账式清算结算系统。如果你决定通过你的经纪或保管账户持有你的ADS，你必须依靠你的经纪人或银行的程序来维护你作为ADS所有者的权利。银行和经纪商通常通过DTC等清算和结算系统持有美国存托凭证等证券。此类清算和结算系统的程序可能会限制您作为ADS所有者行使权利的能力。如果您对这些限制和程序有任何疑问，请咨询您的经纪人或银行。所有通过DTC持有的ADS将登记在DTC被提名人的名下。本概要说明假设您选择通过以您的名义注册的ADS直接拥有ADS，因此，我们将您称为“持有人”。当我们提到“你”时，我们假设读者拥有ADS，并将在相关时间拥有ADS。

将普通股登记在存托人或托管人名下，应在适用法律允许的最大范围内，将适用普通股的记录所有权归属于存托人或托管人，而此类普通股的实益所有权权利和权益在任何时候均归属于代表普通股的ADS实益所有人。存托人或托管人应在任何时候都有权行使对所有已存入财产的实益所有权权利，在每种情况下仅代表代表代表已存入财产的ADS的持有人和实益所有人。

股息及分派

作为ADS的持有者，您通常有权收取我们对存放在托管人处的证券进行的分配。然而，由于实际考虑和法律限制，您收到这些分配可能会受到限制。ADS持有人将根据存款协议的条款，在扣除适用的费用、税收和开支后，按截至指定记录日期持有的ADS数量的比例获得此类分配。

现金分配

每当我们对存放在托管人处的证券进行现金分配时，我们都会将资金存放在托管人处。在收到所需资金的存入确认后，保存人将安排以美元以外的货币收到的资金兑换成美元，并将美元分配给持有人，但须遵守法国法律法规。

S-38

现金分配将扣除持有人根据存款协议条款应付的费用、开支、税款和政府收费。存托人将为ADS的适用持有人和实益拥有人的利益在无息账户中持有其无法分配的任何现金金额，直到可以进行分配或存托人持有的资金必须根据美国相关州的法律被作为无人认领的财产作废。

普通股分派

每当我们为存放于托管人的证券免费分配普通股时，我们将向托管人存入适用数量的普通股。在收到此类存款的确认后，存托人将向持有人分配代表所存入普通股的新ADS或修改ADS与普通股的比例，在这种情况下，您持有的每份ADS将代表如此存入的额外普通股的权益。将只分发全新的ADS。将出售部分权利，并将像现金分配一样分配此类出售的收益。

分配新的ADS或在分配普通股时修改ADS与普通股的比率将扣除持有人根据存款协议条款应付的费用、开支、税款和政府收费。为了支付此类税款或政府收费，存托人可以出售如此分配的全部或部分新普通股。

如果新的ADS违反法律（即美国证券法）或在操作上不可行，则不会进行此类分配。如果存托人没有如上所述分配新的ADS，它可以根据存款协议中描述的条款出售收到的普通股，并将像分配现金一样分配出售收益。

权利的分配

每当我们打算分配认购额外普通股的权利时，我们将提前通知存托人，我们将协助存托人确定向持有人分配认购额外ADS的权利是否合法和合理可行。

存托人将建立程序，向持有人分配认购额外ADS的权利，并在向ADS持有人提供权利合法且合理可行的情况下，以及如果我们提供存款协议中设想的所有文件（例如处理交易合法性的意见），使这些持有人能够行使这些权利。在行使权利时，您可能需要支付费用、开支、税收和其他政府收费来认购新的ADS。存托人没有义务建立程序，以便利持有人以ADS形式以外的方式分配和行使认购新普通股的权利。

在以下情况下，存托人将不会向您分配这些权利：

•

我们不及时要求将权利分配给您或我们要求不将权利分配给您；或

•

我们未能向保存人交付令人满意的文件；或

•

分配权利是不合理可行的。

存托人将在合法且合理可行的情况下出售未行使或未分配的权利。此类出售的收益将像现金分配一样分配给持有人。如果保存人无法出售这些权利，它将允许这些权利失效。

S-39

将指示托管人在支付适用的赎回价格的情况下交出被赎回的普通股。存托人将根据存款协议的条款将以美元以外的货币收到的赎回资金转换为美元，并将建立程序，使持有人能够在向存托人交出其ADS时收到赎回的净收益。在赎回ADS时，您可能需要支付费用、开支、税收和其他政府收费。如果赎回的ADS少于所有ADS，将根据存托人的决定，通过抽签或按比例选择将被清退的ADS。

S-40

如果发生任何此类变更，在法律和存款协议允许的范围内，贵公司的ADS将代表收取就存款持有的普通股收到或交换的财产的权利。在这种情况下，存托人可以向您交付新的ADS，修改存款协议、ADR和表格F-6上适用的注册声明，要求将您现有的ADS交换为新的ADS，并采取任何其他适当的行动，以反映对ADS影响普通股的变化。如果存托人可能无法合法地向您分配此类财产，则存托人可以出售此类财产并将净收益分配给您，就像在现金分配的情况下一样。

普通股入金后发行ADS

如果您或您的经纪人向托管人存入普通股，存托人可能会代表您创建ADS。只有在您支付任何适用的发行费用以及将普通股转让给托管人所应支付的任何费用和税款后，存托人才会将这些ADS交付给您指定的人。您存入普通股和接收ADS的能力可能会受到存入时适用的美国和法国法律考虑因素的限制。

ADS的发行可能会延迟，直到存托人或托管人收到确认，即所有必要的批准均已给予，并且普通股已适当转让给托管人。存托人将只发行整数ADS。

当您存入普通股时，您将负责将良好且有效的所有权转让给存托人。因此，您将被视为声明并保证：

•

普通股获得正式授权、有效发行、全额支付、不可评估和合法获得。

•

有关该等普通股的所有优先（及类似）权利（如有）已获有效放弃或行使。

•

您被正式授权存入普通股。

•

提交存款的普通股是免费的，没有任何留置权、产权负担、担保权益、押记、抵押或不利债权，并且不是，在这种存款后可发行的ADS也不会是“限制性证券”（如存款协议中所定义）。

•

呈交交存的普通股没有被剥夺任何权利或权利。

如果任何陈述或保证在任何方面都不正确，我们和保存人可能会以您的成本和费用为代价，采取任何和所有必要的行动来纠正虚假陈述的后果。

转让、合并和拆分ADR

作为ADR持有者，您将有权转让、合并或拆分您的ADR和由此证明的ADS。对于ADR的转让，您将必须交出要转让给存托人的ADR，并且还必须：

•

确保所交回的ADR得到适当背书或以其他适当形式转让；

•

提供保存人认为适当的身份证明和签字真实性证明；

•

提供纽约州或美国要求的任何转让印章；和

S-41

作为持有人，您将有权向存托人出示您的ADS以供注销，然后在托管人的办公室收到相应数量的基础普通股。你撤回就ADS持有的普通股的能力可能会受到撤回时适用的美国和法国法律考虑因素的限制。为了撤回贵方ADS所代表的普通股，贵方需向存托人支付注销ADS的费用以及转让被撤回的普通股时应支付的任何费用和税款。您承担提现时所有资金和证券的交割风险。一旦被取消，这些ADS将不会拥有存款协议下的任何权利。

如果您持有以您的名义登记的ADS，存托人可能会要求您提供任何签名的身份和真实性证明以及存托人认为适当的其他文件，然后才会注销您的ADS。贵方ADS所代表的普通股的撤回可能会延迟，直到存托人收到符合所有适用法律法规的令人满意的证据。请记住，存托人将只接受代表存管证券总数的ADS进行注销。

您将有权随时提取您的ADS所代表的证券，但以下情况除外：

•

由于（i）普通股或ADS的转让账簿已关闭，或（ii）普通股因股东大会或支付股息而固定不动而可能出现的临时延迟

•

支付费用、税款和类似费用的义务；或

•

由于适用于ADS的法律或法规或以存款方式提取证券而施加的限制。

除非遵守强制性法律规定，否则不得修改存款协议以损害您提取ADS所代表的证券的权利。

投票权

作为持有人，根据存款协议，您通常有权指示存托人对您的ADS所代表的普通股行使投票权。普通股股东的投票权在本招股说明书补充文件中标题为“股本和章程说明”和“影响法国公司股东的限制”的章节中进行了描述。

根据我们的要求，存托人将向您分发从我们收到的任何股东大会通知，以及解释如何指示存托人行使ADS所代表的证券的投票权的信息。代替分发这类材料，保存人可应要求向ADS持有人分发关于如何检索这类材料的指示。

如果存托人及时收到ADS持有人的投票指示，其将努力按照此类投票指示对持有人的ADS所代表的证券（亲自或通过代理人）进行投票。

S-42


服务		费用

1.在存入普通股时发行ADS（不包括因下文第（4）款所述分配而发行）。		每发行ADS最高0.05美元

2.针对退保ADS交付已存入证券。		每份ADS最多交出0.05美元

3.派发现金红利或其他现金分配（即出售权利和其他权利）。		每持有ADS最高0.05美元

4.根据（i）股票股息或其他免费股票分配，或（ii）行使购买额外ADS的权利分配ADS。		每持有ADS最高0.05美元

5.发行ADS以外的证券或购买额外ADS的权利（即分拆股票）。		每持有ADS最高0.05美元

6.ADS服务。		在存托人确定的适用记录日期持有的每ADS最高不超过0.05美元

我们、ADS持有人、实益拥有人、存入普通股的人以及为注销而交出ADS并为提取存入证券的人，应根据存款协议的条款承担以下ADS费用：

•

税收（包括适用的利息和罚款）和其他政府收费；

•

就在股份登记册上登记普通股或其他存放证券而不时生效的登记费，适用于在作出存款或提款时分别向或从托管人、存托人或任何代名人的名义转让普通股或其他存放证券；

•

存款协议中明确规定由存入普通股或提取存款证券的人或ADS的持有人和实益拥有人承担费用的电缆、电传和传真传输和交付费用；

•

保存人在外币兑换中发生的费用和收费；

•

存托人因遵守适用于普通股、存管证券、ADS和ADR的交易所管制条例和其他监管要求而产生的费用和开支；和

•

保存人、保管人或任何代名人因存放财产的送达或交付而招致的费用及开支。

S-43

（i）在发行ADS时存入普通股和（ii）为注销和提取已存入证券而交出ADS时应支付的ADS费用和收费，将由存托人向其交付如此发行的ADS的人（在ADS发行的情况下）和向存托人交付ADS以供注销的人（在ADS注销的情况下）支付。对于由存托人向DTC发行或通过DTC向存托人出示的ADS，ADS发行和注销费用将由从存托人处接收ADS的DTC参与者或将ADS交回给存托人以供注销（视情况而定）的DTC参与者代表受益所有人支付，并由DTC参与者按照适用的受益所有人的程序和惯例记入适用的受益所有人的账户。DTC参与者（s）当时有效。与分配和ADS服务费有关的ADS费用和收费由截至存托人确定的适用ADS记录日期的持有人支付。在分配现金的情况下，适用的ADS费用和收费的金额从正在分配的资金中扣除。在（i）非现金分配和（ii）ADS服务费的情况下，将向截至存托人确定的ADS记录日期的适用持有人开具ADS费用和收费金额的发票。对于通过DTC持有的ADS，除现金以外的其他分配的ADS费用及ADS服务费按照DTC不时规定的程序和做法向DTC参与者收取且DTC参与者依次向其所持有ADS的受益所有人收取该等ADS费用及收费的金额。

在拒绝支付存托人费用的情况下，存托人可以根据存款协议的条款，拒绝所要求的服务，直到收到付款为止，或者可以从将向ADS持有人进行的任何分配中抵消存托人费用的金额。

请注意，您可能需要支付的费用和收费可能会随着时间的推移而变化，并且可能会由我们和保存人更改。您将收到此类更改的事先通知。

存托人可以根据我们和存托人可能不时商定的条款和条件，通过提供就ADR计划或其他方式收取的ADS费用的一部分，偿还我们就根据存管协议设立的ADR计划产生的某些费用。

修订及终止

我们可能会与存托人达成一致，随时修改存管协议，而无需您的同意。我们承诺提前30天通知持有人任何可能严重损害其在存款协议下的任何实质性权利的修改。对于根据《证券法》注册ADS或有资格进行记账式结算的任何合理必要的修改或补充，我们不会认为对您的实质性权利构成重大损害，在每种情况下，都不会强加或增加您需要支付的费用和收费。此外，我们可能无法向您提供为适应适用法律条款的遵守而需要的任何修改或补充的事先通知。

存款协议修改生效后继续持有ADS的，受存款协议修改的约束。不能修改存款协议以阻止您撤回您的ADS所代表的普通股（法律允许的情况除外）。

我们有权指示保存人终止存款协议。同样，保存人在某些情况下可以主动终止保存协议。在任何一种情况下，保存人都必须至少在终止前30天向持有人发出通知。直至终止，您在存款协议下的权利将不受影响。

终止后，存托人将继续收取收到的分配（但在您要求注销您的ADS之前不会分配任何此类财产），并可能出售存款持有的证券。出售后，存托人将在一个无息账户中持有此类出售的收益以及当时为ADS持有人持有的任何其他资金。届时，存托人将不再对持有人承担任何义务

S-44

对于未能确定任何行动的合法性或实用性，对于代表我们转发给您的任何文件的内容或此类文件的任何翻译的准确性，对于与投资普通股相关的投资风险，对于普通股的有效性或价值，对于因ADS所有权而产生的任何税务后果，对于任何第三方的信誉，对于允许根据存款协议条款的任何权利失效，存托人不承担任何责任，为了我们任何通知的及时性或我们未能发出通知。

•

我们和存托人将没有义务执行任何与存款协议条款不一致的行为。

•

如果我们或存托人因任何法律或法规的任何规定、当前或未来，或由于我们的章程的任何规定，或存款证券的任何规定或管辖该证券的任何规定或管辖该证券的任何规定，而被阻止或禁止或受到任何民事或刑事处罚或约束，或由于延迟执行或执行存款协议条款要求的任何行为或事情，我们和存托人不承担任何责任，或由于任何上帝的行为或战争或我们无法控制的其他情况。

•

我们和存托人不因任何行使或未能行使存款协议或我们的章程或存款证券的任何条款或管辖该证券的任何条款中规定的任何酌处权而承担任何责任。

•

对于依赖法律顾问、会计师、任何提交普通股以供存入的人、任何ADS持有人或其授权代表，或我们中任何一方善意地认为有资格提供此类建议或信息的任何其他人提供的建议或信息而采取的任何行动或不作为，我们和存托人进一步不承担任何责任。

•

对于持有人无法从向普通股持有人提供但根据存款协议条款未向您提供的任何分配、发售、权利或其他利益中受益，我们和存托人也不承担责任。

•

我们和保存人可以不承担任何责任地依赖任何书面通知、请求或其他被认为是真实的并已由适当各方签署或出示的文件。

S-45

存款协议中的任何内容均不妨碍存托人（或其关联机构）从事对我们不利的各方或ADS所有者拥有权益的交易，存款协议中的任何内容均不要求存托人向我们或ADS所有者披露这些交易或在这些交易过程中获得的任何信息，或对作为这些交易的一部分而收到的任何付款进行会计处理。

由于上述限制涉及我们的义务以及存托人在存款协议下对贵公司的义务，我们认为，作为该条款的构建事项，此类限制可能继续适用于在ADS注销和普通股退出之前从ADS融资中提取普通股与存款协议下产生的义务或责任有关的ADS持有人，此类限制很可能不适用于从ADS设施中提取普通股的ADS持有人，这些持有人涉及在注销ADS和撤回普通股后产生的义务或责任，而不是根据存款协议。

无论如何，通过同意存款协议的条款，您将不会被视为放弃了我们或存托人对美国联邦证券法及其下颁布的规则和条例的遵守。事实上，你不能放弃我们或存托人对美国联邦证券法及其下颁布的规则和条例的遵守。

发行前交易

开户银行已告知不再从事发行前交易，未来也无意这样做。

税收

您将负责就ADS和ADS所代表的证券支付的税款和其他政府费用。我们、存托人和托管人可以从任何分配中扣除持有人应支付的税款和政府费用，并可以出售任何和所有存款财产，以支付持有人应支付的税款和政府费用。如果销售收益未覆盖应缴税款，您将对任何不足承担责任。

存托人可以拒绝发行美国存托凭证、交付、转让、拆分和合并美国存托凭证或解除存款证券，直到适用的持有人支付所有税费。保存人和保管人可以采取合理的行政行为，为您的任何分配获得退税和减少的预扣税款。但可能会要求您向保存人和保管人提供纳税人身份和居住地证明以及保存人和保管人为履行法律义务可能要求的其他信息。您必须根据为您获得的任何税收优惠，就与税收有关的任何索赔向我们、保存人和托管人进行赔偿。

外币兑换

存托人将安排在实际可行的情况下将收到的所有外币兑换成美元，并将根据存款协议的条款分配美元。您可能需要支付兑换外币所产生的费用和开支，例如遵守货币兑换管制和其他政府要求所产生的费用和开支。

S-46

（iii）在某些战略行业开展与（a）可能损害国防利益的活动、参与行使官方权力或可能损害公共政策和公共安全的活动（包括武器、双重用途物品、IT系统、密码学、日期捕获装置、赌博、毒剂或数据存储）、（b）与基本基础设施、货物或服务（包括能源、水、交通、太空、电信、公共卫生、农产品、媒体和关键原材料）有关的活动，以及（c）与关键技术（包括网络安全、人工智能、机器人、增材制造、半导体、量子技术、能源存储、生物技术，低碳能源或光子学）或两用物品，须经法国经济部事先授权，该授权可能以某些承诺为条件。

2023年12月28日第（d é cret）n ° 2023-1293号法令将2020年7月22日第（d é cret）n ° 2020-892号法令下的临时制度永久化，2020年12月28日经第（d é cret）n ° 2020-1729号法令修订，2021年12月22日经第（d é cret）n ° 2021-1758号法令修订，2022年12月23日经第（d é cret）n ° 2022-1622号法令修订，为（i）在注册办事处在法国的实体和（ii）其股票获准在法国、欧盟或欧洲经济区监管的市场交易的非欧洲投资设定了新的10%的投票权门槛，除了上述25%的门槛。任何超过这10%门槛的非欧洲投资者都将适用快速通道程序，他们必须通知经济部长，然后经济部长将有10天的时间来决定是否应对交易进行进一步审查。

如果需要法国经济部长事先授权的投资在未获得此类授权的情况下完成，则相关投资应被视为无效，法国经济部长可能会进一步指示相关投资者尽管如此（i）提交授权请求，（ii）自费恢复以前的情况或（iii）修改投资。相关投资者还可能被追究刑事责任，并可能被处以不超过以下金额中较高者的罚款：（i）相关投资金额的两倍，（ii）目标公司税前年营业额的10%或（iii）500万欧元（对公司而言）或100万欧元（对自然人而言）。

此外，（a）任何非法国公民，（b）任何非居住在法国的法国公民，（c）任何非法国实体或（d）由上述个人或实体之一控制的任何法国实体可能必须在对我们的某些直接外国投资的结算日期后二十（20）个工作日内向法国银行（Banque de France）提交用于统计目的的申报，包括购买我们的ADS。特别是，对于导致获得至少10%我们公司股本或投票权或超过此类10%门槛的投资超过15,000，000欧元，则需要提交此类备案。违反这一备案要求，可处以五年监禁和最高两倍于相关投资金额的罚款。如果违法行为是法人单位所为，这一数额可能会增加五倍。

S-48

在目前法国外汇管制条例下，我们可能汇给外国居民的现金支付金额没有限制。然而，有关外汇管制的法律法规确实要求，法国居民向非居民进行的所有支付或资金转移，例如股息支付，都应由认可的中介机构处理。法国所有注册银行和几乎所有信贷机构都是经认可的中介机构。

优先认购权的可获得性

根据法国法律，我们的股东拥有优先认购权，可以按比例认购新股或其他赋予收购额外股份权利的证券，如本招股说明书补充文件中标题为“股本和章程说明——我国章程和法国法律中影响我国普通股的关键条款——股本变动——优先认购权”一节所述。我们在美国的证券持有人（可能以股票或ADS的形式）可能无法对其证券行使优先认购权，除非《证券法》下的登记声明对此类权利有效或获得《证券法》规定的登记要求豁免。我们可能会不时在没有注册声明生效且没有证券法豁免可用的情况下发行新股或其他赋予获得额外股份权利的证券（如认股权证）。如果是这样，我们在美国的证券持有人将无法行使任何优先认购权，他们的利益将被稀释。我们没有义务就任何新股发行或其他证券提交任何登记声明。我们打算在提供任何权利时评估与登记权利相关的成本和潜在责任，以及允许股票持有人和美国存托凭证持有人在美国行使认购权对我们的间接好处，以及我们当时认为适当的任何其他因素，然后就是否登记这些权利作出决定。我们无法向您保证，我们将提交注册声明。

对于以ADS形式持有我们普通股的持有人，存托人可以向ADS持有人提供这些权利或其他分配。如果存托人不向ADS持有人提供这些权利，并确定出售这些权利不切实际，它可能会允许这些权利失效。在这种情况下，持有者将不会为他们获得任何价值。这份招股说明书补充文件中标题为“美国存托股份说明——股息和分配”的部分详细解释了存托人在供股方面的责任。

S-49

我们作为代理人与Citizens订立了销售协议，根据该协议，我们可以在12个月的滚动期内，不时发售和出售ADS，每份ADS代表五股普通股，连同所有其他在没有法国上市招股说明书或豁免文件的情况下获准在巴黎泛欧交易所交易的普通股，占不到30%。根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们的ADS（如有）的销售可能会在《证券法》第415（a）（4）条所定义的被视为“市场发售”的销售中进行。根据本招股说明书补充和随附的招股说明书，我们可能会提供和出售总发行价高达1.50亿美元的ADS。

根据我们的股东授予的授权，根据2025年年度股东大会通过的第25和31号决议，我们提供的ADS只能由以下人员购买：（i）自然人或法人实体，包括公司、信托、投资基金或其他投资工具，无论其形式如何，根据法国或外国法律，定期投资于制药、生物技术或医疗技术领域，和/或（ii）法国或外国公司、机构或任何形式的实体，在制药或化学部门或医疗器械领域开展很大一部分业务和/或这些领域的技术或研究。为了在发行中购买ADS，您将被要求执行并提供一份投资者信函，表明您满足上述投资者标准。

每次我们希望根据销售协议发行和销售我们的ADS时，我们将通知Citizens将发行的ADS数量、可能进行此类销售的任何时间段、对将出售的ADS数量的任何限制，以及对可能进行此类销售的价格的任何限制。一旦我们如此指示Citizens，除非Citizens拒绝接受该通知的条款，否则Citizens已同意根据其正常交易和销售惯例，利用其商业上合理的努力，代表我们安排出售我们要求按规定条款出售的所有此类ADS。

根据销售协议，Citizens出售我们的ADS的义务受制于我们必须满足的多项条件，包括我们的首席执行官或董事会决定发行根据销售协议将出售的ADS的基础股份。

我们预计将在出售ADS之日的第二个交易日（该结算周期称为T + 2）向Citizens交付普通股进行结算。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在一个交易日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，希望在本协议项下出售日期后的第二个交易日之前交易已购买ADS的ADS购买者应咨询他们自己的顾问。此外，根据《交易法》颁布的规则15c6-1允许，发行中任何ADS的购买者可以同意在长于T + 2的替代结算周期内进行结算。

本招股章程补充文件中所设想的我们的ADS的销售将通过存托信托公司的设施或通过我们与Citizens可能商定的其他方式进行结算。不存在以托管、信托或类似安排接收资金的安排。

我们将向Citizens支付相当于我们从每次出售ADS中获得的总收益的3.0%的佣金。由于没有作为完成本次发行的条件所要求的最低发行金额，因此目前无法确定实际向我们公开发行的总金额、佣金和收益（如果有的话）。此外，我们已同意向Citizens偿还其外部法律顾问所产生的费用和支出，在执行销售协议时支付，金额不超过100,000美元，此外还包括其法律顾问的某些持续支出，除非我们和Citizens另有约定。我们估计，此次发行的总费用，不包括根据销售协议条款应付给Citizens的任何佣金或费用报销，将约为800,000美元。剩余的出售收益，在扣除任何其他交易费用后，将等于我们出售这类ADS的净收益。

S-50

根据销售协议，通过其作为销售代理出售ADS的每一天的翌日，公民将在巴黎泛欧交易所受监管市场开盘前向我们提供书面确认。每份确认书将包括当天通过其作为销售代理出售的ADS数量、出售的ADS价格、给我们的总收益以及法国法律要求的此类文件的副本以及我们的公司授权中规定的限制和其他条件。

我们将至少每季度报告根据销售协议通过Citizens出售的ADS数量、给我们的净收益以及我们就ADS销售向Citizens支付的补偿。

就代表我们出售我们的ADS而言，Citizens将被视为《证券法》含义内的“承销商”，Citizens的补偿将被视为承销佣金。我们已同意对公民的某些民事责任进行赔偿，包括《证券法》规定的责任。我们还同意对公民可能被要求就此类责任作出的付款作出贡献。

根据销售协议发售我们的ADS将于（i）受销售协议规限的所有ADS的销售及（ii）销售协议在其中所允许的情况下终止中较早者终止。

本销售协议的重要条款摘要并不旨在完整地说明其条款和条件。销售协议的副本将作为根据《交易法》提交的8-K表格当前报告的证据提交，并以引用方式并入本招股说明书补充文件。

Citizens及其关联公司已为我们和我们的关联公司提供并可能在未来提供各种投资银行、商业银行、财务顾问和其他金融服务，他们已为这些服务接受并可能在未来接受惯常费用。在经营过程中，基民可以为自己的账户或者为客户的账户积极交易我司的证券，据此，基民可以随时持有此类证券的多头或者空头。

本招股章程补充文件及随附的电子格式的招股章程可在基民维护的网站上查阅，基民可以电子方式分发本招股章程补充文件及随附的招股章程。

S-51

尽管如此，美国任何联邦或州法院基于民事责任作出的支付款项的最终判决，无论是否完全基于美国联邦证券法，都将在法国得到承认和执行，前提是法国法官认为该判决符合法国国际私法规则关于承认和执行外国判决的要求，并且能够在美国立即得到执行。因此，法国法院可能只在（1）美国联邦或州法院拥有管辖权，且争议明显与作出判决的法院的领土有关，（2）该判决没有受到欺诈的影响，（3）该判决符合法国国际公共政策（Ordre Public International）的实质性和程序性规则，包括正当程序原则（principe du contradictoire），尤其是公平审判权的情况下，才允许执行外国判决，（4）该判决与法国法院在同一或相关事项上作出或承认的较早判决并非不可调和。法国法院可要求所有相关证明文件由“宣誓翻译者”（traducteur asserment é）翻译成法文，作为其可被接受为证据的条件或用于强制执行的目的。

此外，法国法律保证对所遭受的损害给予全额赔偿，但限于实际损害，这样受害者就不会遭受或受益于这种情况。这种制度排除了惩罚性和惩戒性损害赔偿等损害赔偿。

因此，美国投资者执行在美国法院就民事和商事事项获得的任何判决，包括根据美国联邦证券法对我们或我们的董事会成员、高级职员或此处指定的某些专家（他们是法国或美国以外国家的居民）作出的判决，将受到上述条件的约束。

最后，可能有疑问的是，法国法院是否会对我们、我们的董事会成员、我们的高级管理人员或此处指定的某些专家在一项仅基于在法国有管辖权的法院对我们或这些成员、高级管理人员或专家分别提起的美国联邦证券法的原始诉讼中施加民事责任。

S-52

以下讨论描述了与美国持有人（定义见下文）拥有和处置普通股或ADS相关的某些重大美国联邦所得税考虑因素。本摘要适用于持有我们的普通股或ADS作为资本资产的美国持有人。本摘要基于《守则》、根据《守则》颁布的美国财政部条例及其行政和司法解释，所有这些均在本《守则》发布之日生效，所有这些都可能发生变化，并可能具有追溯效力。本讨论并未涉及可能与特定美国持有人根据其特定情况相关的所有美国联邦所得税考虑因素，或与根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的美国持有人（例如某些金融机构、保险公司、证券经纪自营商和交易员或通常为美国联邦所得税目的将其证券标记为市场的其他人、免税实体、退休计划、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、某些前公民、外籍人士或美国长期居民，持有普通股或ADS作为“跨式”、“对冲”、“转换交易”的一部分的人，“合成证券”或综合投资，根据《守则》的建设性出售条款被视为出售我们的普通股或ADS的人，根据行使任何员工股票期权或以其他方式作为补偿而持有或接收我们的普通股或ADS的人，拥有美元以外的“功能货币”的人，直接、间接或通过归属10%或更多的投票权或我们的普通股或ADS价值的人，累积收益以避免美国联邦所得税的公司，合伙企业和其他传递实体（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的安排），以及此类传递实体的投资者）。本摘要不涉及任何美国州或地方税收后果、非美国税收后果或任何美国联邦遗产、赠与或替代最低税收后果、根据《守则》第451（b）节适用特殊税务会计规则或对净投资收入征收医疗保险缴款税。

在本讨论中，“美国持有人”一词是指普通股或ADS的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言，或被视为：（1）是美国公民或居民的个人，（2）在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司（或为美国联邦所得税目的被视为公司的实体），（3）无论其来源如何，其收入均须缴纳美国联邦所得税的遗产，或（4）美国境内法院能够对其行政管理行使主要监督且一名或多名美国人有权控制其所有重大决定的信托（x），或（y）根据适用的美国财政部条例选择在美国联邦所得税目的下被视为国内信托的信托。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排持有普通股或ADS，则与普通股或ADS投资相关的美国联邦所得税后果将部分取决于此类实体或安排以及特定合伙人的地位和活动。任何此类实体或安排以及任何此类实体的合伙人应就购买、拥有和处置普通股或ADS适用于其（以及在适用情况下适用于其合伙人）的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

考虑投资普通股或ADS的人应咨询其税务顾问，了解与购买、拥有和处置普通股或ADS相关的适用于他们的特定税务后果，包括美国联邦、州和地方税法以及非美国税法的适用性。

下文的讨论假定存款协议所载的陈述是真实的，存款协议和任何相关协议中的义务将根据其条款得到遵守。一般来说，出于美国联邦所得税的目的，ADS的持有人应被视为ADS所代表的普通股的受益所有人。因此，在将ADS交换为普通股时，不会确认任何收益或损失。美国财政部表示担心，中介机构在

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ADS持有人与ADS基础证券的发行人之间的所有权链可能正在采取与基础证券持有人的实益所有权不一致的行动。因此，外国税收的可信性（如果有的话），如下文所述，可能会受到ADS持有人与我们公司之间所有权链条上的中间人所采取的行动的影响，如果这些行动的结果是ADS持有人没有被适当地视为基础普通股的受益所有人。

被动的外国投资公司后果

一般来说，在美国境外组建的公司，如果在适用某些透视规则后，（1）其总收入的至少75%为“被动收入”，或（2）根据季度平均水平确定的其资产价值的平均至少50%为产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产，则在任何纳税年度，将被视为被动外国投资公司（PFIC）。为此目的的被动收入通常包括，除其他外，股息、利息、某些特许权使用费、租金以及产生被动收入的财产出售或交换的收益。产生或为产生被动收入而持有的资产一般包括现金，即使作为营运资金持有或在公开发行中筹集，有价证券，以及其他可能产生被动收入的资产。一般来说，在确定一家非美国公司是否为PFIC时，会考虑到其直接或间接拥有的每家公司的收入和资产的比例份额，至少有25%的权益（按价值计算）。

我们作为PFIC的地位将取决于我们总收入的性质和构成，以及我们不时的总资产的性质、构成和价值。我们还没有确定我们是否期望成为当前纳税年度的PFIC。根据我们毛收入的性质以及我们总资产的估计价值和构成，我们认为我们可能在截至2024年12月31日的纳税年度内成为PFIC。因为我们可能持有大量现金和现金等价物，并且由于我们的资产价值的计算可能部分基于我们的ADS或普通股的价值，这可能会有很大的波动，我们可能会在当前纳税年度或未来纳税年度成为PFIC。即使我们确定我们不是一个纳税年度的PFIC，也不能保证IRS会同意我们的结论或不会成功挑战我们的立场。我们作为PFIC的地位是每年采用在某些方面不明确并受到不同解释的原则和方法作出的实事求是的决定。特别是，将我们的资产定性为主动或被动可能部分取决于我们当前和预期的未来业务计划，这些计划可能会发生变化。因此，我们无法提供任何保证，我们的美国律师对我们在任何先前、当前或未来纳税年度的PFIC状态不发表意见。

如果我们在美国持有人拥有普通股或ADS的任何纳税年度是PFIC，则美国持有人可能会根据“PFIC超额分配制度”承担额外的税收和利息费用，因为（1）在纳税年度支付的分配高于前三个纳税年度支付的平均年度分配的125%，或者，如果更短，美国持有人持有普通股或ADS的期间，以及（2）在普通股或ADS的出售、交换或其他处置（包括质押）中确认的任何收益，无论我们是否继续做PFIC。根据PFIC超额分配制度，此类分配或收益的税收将通过在美国持有人对普通股或ADS的持有期内按比例分配分配分配或收益来确定。分配给当前纳税年度（即发生分配或确认收益的年度）和我们作为PFIC的第一个纳税年度之前的任何一年的金额将作为在当前纳税年度赚取的普通收入征税。分配给其他纳税年度的金额将按适用于个人或公司的最高边际税率对每个此类纳税年度的普通收入征税，并将在税款中增加利息费用，通常适用于少缴税款。

如果我们是美国持有人持有普通股或ADS的任何一年的PFIC，我们通常必须在该美国持有人持有普通股或ADS的所有后续年份继续被该持有人视为PFIC，除非我们不再满足PFIC地位的要求，而美国持有人作出

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关于普通股或ADS的“视同出售”选择。如果做出选择，美国持有人将被视为在我们有资格成为PFIC的最后一个纳税年度的最后一天按其公平市场价值出售其持有的普通股或ADS，这可能导致确认根据PFIC超额分配制度应纳税的收益（但不是损失），而无需收到任何相应的现金。在视同出售选择之后，除非我们随后再次成为PFIC，否则美国持有人的普通股或ADS将不会被视为PFIC的股份。

如果我们是美国持有人持有普通股或ADS的任何纳税年度的PFIC，并且我们的子公司之一或我们持有直接或间接股权的其他实体也是PFIC（即较低级别的PFIC），该美国持有人将被视为拥有一定比例（按价值）的较低级别PFIC的股份，并将根据PFIC超额分配制度就较低级别PFIC的某些分配和处置较低级别PFIC股份的收益缴纳美国联邦所得税，即使该美国持有人不会收到这些分配或处置的收益。建议每个美国持有人就PFIC规则适用于我们的非美国子公司咨询其税务顾问。

如果我们是PFIC，根据PFIC超额分配制度，如果美国持有人对我们的普通股或ADS进行有效的“按市值计价”选择，则该持有人将不会因普通股或ADS上确认的分配或收益而被征税。按市值计价的选举仅适用于“可交易股票”的美国持有者。我们的普通股或ADS将是可上市股票，只要它们在每个日历季度中至少有15天仍在纳斯达克资本市场或其他“合格交易所”上市，并且有定期交易，而不是以微量交易。如果按市值计价的选举生效，美国持有人一般会将在该纳税年度结束时持有的普通股或ADS的公允市场价值超过此类普通股或ADS的调整后计税基础的部分作为每年的普通收入考虑在内。美国持有人还会将此类普通股或ADS的调整后计税基础超过其在纳税年度结束时的公平市场价值的部分作为每年的普通损失考虑在内，但仅限于先前计入收入的金额超过因按市值计价选举而扣除的普通损失的部分。美国持有者在普通股或ADS中的计税基础将进行调整，以反映因按市值计价选举而确认的任何收入或损失。在我们作为PFIC的任何纳税年度，出售、交换或以其他方式处置普通股或ADS的任何收益将被视为普通收入，而此类出售、交换或其他处置的任何损失将首先被视为普通损失（以之前包含在收入中的任何按市值计价的净收益为限），然后被视为资本损失。如果在成为PFIC一个或多个纳税年度后，我们在美国持有人持有普通股或ADS的剩余时间内不再被归类为PFIC，则美国持有人将无需以上述方式考虑任何未确认的收益或损失，任何随后确认的收益或损失将按下述“——普通股或ADS的出售、交换或其他处置”征税。

在我们不是PFIC的任何纳税年度，按市值计价的选举将不适用于普通股或ADS，但对于我们成为PFIC的任何后续纳税年度，将继续有效。这种选择将不适用于我们的子公司。因此，尽管美国持有人对普通股或ADS进行了按市值计价的选择，但根据PFIC超额分配制度，美国持有人可能会继续对任何较低级别的PFIC征税。

如果我们是PFIC，那么所适用的税务后果也将与上述所述的不同，如果美国持有人能够进行有效的合格选举基金或QE选举，这将要求我们向美国持有人提供某些信息。如果美国人就PFIC进行量化宽松基金选举，美国人目前将按其在该实体被归类为PFIC的每个纳税年度的普通收益和净资本收益（无论是否分配，分别按普通收益和资本利得率）中的比例份额征税，并且在PFIC实际分配时不需要将这些金额包括在收入中。对于我们作为PFIC的任何纳税年度，我们将确定是否向美国持有人提供进行量化宽松基金选举所需的信息；对于截至2024年12月31日的纳税年度，我们已提供该信息。然而，无法保证此类

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美国与PFIC相关的联邦所得税规则非常复杂。强烈敦促潜在的美国持有人就PFIC地位对普通股或ADS的购买、所有权和处置的影响、对PFIC的投资对他们的影响、与普通股或ADS有关的任何可供选择以及与ADS的购买、所有权和处置有关的IRS信息报告义务咨询其税务顾问。

分配

我们目前预计不会对我们的普通股或ADS进行分配。根据上文“——被动外国投资公司后果”下的讨论，获得普通股或ADS分配的美国持有人一般将被要求在实际或建设性收到时将此类分配的总额作为股息计入总收入，以美国持有人在我们当前和/或累积收益和利润中按比例分配的份额为限（根据美国联邦所得税原则确定）。如果美国持有人收到的分配因超过美国持有人在我们当前和累计收益和利润中的按比例份额而不是股息，它将首先被视为资本的免税返还，并降低（但不低于零）美国持有人普通股或ADS的调整后税基。如果分配超过美国持有人普通股或ADS的调整后计税基础，剩余部分将作为资本利得征税。因为我们不期望按照美国联邦所得税原则对我们的收益和利润进行会计处理，美国持有者应该期望所有分配都作为股息报告给他们。被视为股息的普通股或ADS的分配通常将构成来自美国以外来源的收入，用于外国税收抵免目的，并且通常将构成被动类别收入。如果对普通股或ADS支付的股息征收任何外国预扣税，美国持有人可能有资格获得针对该美国持有人的联邦所得税负债的外国税收抵免，或逐项扣除以代替外国税收抵免。就从美国公司获得的股息而言，这类股息将不符合公司股东通常允许的“收到的股息”扣除条件。

根据现行法律，“合格外国公司”支付的股息有资格按降低的资本利得率而不是一般适用于普通收入的边际税率征税，前提是满足某些要求。非美国公司（在支付股息的纳税年度或上一个纳税年度就美国持有人而言被归类为PFIC的公司除外）一般将被视为合格的外国公司（a），如果它有资格享受美国财政部长为此目的确定为令人满意的与美国的全面税收条约的好处，其中包括信息交换条款，或（b）就其就在美国已建立的证券市场上易于交易的股票支付的任何股息。我们认为，出于美利坚合众国政府和法兰西共和国政府于1996年1月1日签署的《关于避免双重征税和防止逃税的收入和资本税的公约》（经修订并目前有效）的目的，我们有资格成为法国居民，并有资格享受该《条约》的好处。我们还认为，《条约》应被视为满足上文（a）项所述的条件，尽管在这方面不能有任何保证。此外，我们的ADS将在纳斯达克资本市场上市，这是美国一个成熟的证券市场，我们预计ADS将在纳斯达克资本市场上易于交易，尽管在这方面无法保证。受制于上文“—被动外国投资公司的后果”下的讨论，如果条约适用，或者如果ADS在美国已建立的证券市场上易于交易，则ADS支付的股息一般将是个人手中的“合格股息收入”。

S-56

根据上文“—被动外国投资公司后果”下的讨论，美国持有人一般会在出售或其他应税处置普通股或ADS时为美国联邦所得税目的确认资本收益或损失，金额等于在出售、交换或其他处置中实现的金额（即现金金额加上收到的任何财产的公平市场价值）与该美国持有人在普通股或ADS中调整后的计税基础之间的差额（如果有的话）。这种资本收益或损失一般将是长期资本收益，对非公司美国持有人按降低的税率征税，如果在出售或其他应税处置之日，普通股或ADS由美国持有人持有超过一年，则为长期资本损失。非公司美国持有者的任何资本收益，如果不是长期资本收益，则按普通收入税率征税。资本损失的扣除受到限制。因出售或以其他方式处置普通股或ADS而确认的任何收益或损失通常将是出于美国外国税收抵免目的而来自美国境内来源的收益或损失。

信息报告和备份预扣

美国持有人可能被要求就普通股或ADS投资向IRS提交某些美国信息报告申报表，其中包括IRS表格8938（特定外国金融资产报表）。如上文“—被动外国投资公司的后果”中所述，作为PFIC股东的每个美国持有人必须提交一份包含某些信息的年度报告。

出售或以其他方式处置普通股或ADS的股息和收益可能会向IRS报告，除非美国持有人建立豁免基础。如果美国持有人未能提供准确的美国纳税人识别号码或以其他方式建立豁免基础，或在某些其他类别的人中进行了描述，则备用预扣税可能适用于须报告的金额。然而，作为公司的美国持有人通常被排除在这些信息报告和备用预扣税规则之外。备用预扣税不是附加税。如果美国持有人及时向美国国税局提供了所需信息，则根据备用预扣税规则预扣的任何金额通常将被允许作为美国持有人的美国联邦所得税负债的退款或抵免。

美国持有者应就备用预扣税和信息报告规则咨询其税务顾问。

这份关于某些美国联邦所得税考虑因素的摘要仅供一般参考，不是税务建议。您应该咨询您的税务顾问关于美国联邦所得税法适用于您的特定情况以及根据美国联邦财产或赠与税规则或根据任何州、地方、非美国或任何其他税收管辖区的法律产生的购买、所有权和处置普通股或ADS的任何税收后果。

上面的讨论是总结性的。它并未涵盖对潜在投资者可能重要的所有税务事项。敦促每个潜在投资者根据投资者自身情况，就投资于普通股或ADSS对其产生的税务后果咨询其自己的税务顾问。

S-57

本讨论并不旨在完整分析或列出收购、拥有或处置我们的普通股或ADS对任何特定投资者的所有潜在税务影响，也不讨论一般适用规则产生的或一般假定为投资者所知的税务考虑。以下所有内容如有更改，恕不另行通知。此类更改可追溯适用，并可能影响下文所述的后果。

下文对法国所得税和房地产财富税后果的描述基于1994年8月31日《美利坚合众国政府和法兰西共和国政府关于避免双重征税和防止逃税的收入和资本税公约》或1995年12月30日生效的《条约》（经任何后续议定书修正，包括2009年1月13日议定书），和法国税务机关发布的截至本招股说明书补充之日有效的税务指引，或条约。

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何其他实体）持有普通股或ADS，则合伙企业和此类合伙企业中的合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。敦促这类合作伙伴或合伙企业就收购、拥有和处置普通股或ADS的具体税务后果咨询其自己的税务顾问。

适用于由外国信托持有或在外国信托中持有的法国资产的法国税务规则除其他外规定，将信托资产列入委托人的净资产，以适用法国房地产财富税，对以信托方式持有的法国资产适用法国赠与税和死亡税，对尚未缴纳法国房地产财富税的外国信托的法国资产征收特定资本税，以及若干法国税务报告和披露义务。以下讨论不涉及适用于以信托形式持有的证券（包括普通股或ADS）的法国税务后果。如果普通股或ADS以信托方式持有，则敦促设保人、受托人和受益人就获得、拥有和处置证券（包括普通股或ADS）的具体税务后果咨询其自己的税务顾问。

本讨论仅适用于持有普通股或ADS作为资本资产、以美元为功能货币、根据《条约》所载“利益限制”条款有权获得《条约》利益、且其普通股或ADS所有权与法国的常设机构或固定基地没有有效联系的投资者。某些美国持有人（包括但不限于美国侨民、合伙企业或其他因美国联邦所得税目的而归类为合伙企业的实体、银行、保险公司、受监管投资公司、免税组织、金融机构、须缴纳替代性最低税额的人、根据行使雇员购股权或以其他方式作为补偿而获得证券的人、拥有（直接、间接或通过归属）5%或以上我们有表决权的股票或5%或以上我们已发行股本的人、证券或货币交易商，为美国联邦所得税目的选择将其证券标记为市场的人以及在合成证券、跨式或转换交易中持有证券作为头寸的人）可能会受到以下未讨论的特殊规则的约束。

敦促美国持有人根据其特定情况，特别是在“利益限制”条款方面，就购买、拥有和处置证券的税务后果咨询他们自己的税务顾问。

S-58

一般而言，以赠与方式或因美国持有人死亡而分别须缴纳法国赠与税或遗产税的证券转让，将不会因1978年11月24日《美利坚合众国政府和法兰西共和国政府关于避免双重征税和防止在遗产、遗产和赠与税方面逃税的公约》（经2004年12月8日议定书修正）而须缴纳此种法国税，除非（i）赠与人或转让人在作出赠与时或其去世时的住所在法国，或（ii）证券用于或持有用于通过法国的常设机构或固定基地开展业务。

金融交易税

根据《税务法典》（法国税法或FTC）第235条之三的ZD，购买在欧盟受监管市场上市的法国公司或在法国经济部长正式承认的外国受监管市场上市的法国公司发行的某些证券，包括普通股或ADS，法国金融市场管理局（AMF）征询意见后认为，如果发行人截至纳税年度前一年12月1日的市值超过10亿欧元，则金融交易需缴纳0.4%的法国税（自2025年4月1日起进行的收购，法国对金融交易的税率从0.3%上调至0.4%）。法国政府每年并至少每年公布一次截至纳税年度前一年12月1日市值超过10亿欧元的法国相关公司名单。根据2024年12月23日发布的BOI-ANNX-000467-23/12/2024条例，截至2024年12月1日，我们的市值不超过10亿欧元，因此不在该名单之列。此外，纳斯达克资本市场目前不被法国经济部长承认但这可能会在未来发生变化。

因此，美国存托凭证和普通股目前都不在法国对金融交易征税的范围内。

在此次发行之后，如果我们在纳税年度的前一年的市值超过10亿欧元，并且纳斯达克资本市场得到法国经济部长的承认，那么未来购买我们的证券可能需要缴纳此类税款。

注册责任

在FTC第235条之三ZD规定的法国金融交易税不适用的情况下，在法国货币和金融法典（Code mon é taire et financier）含义内的受监管或有组织的市场上市的法国公司所发行的股票的转让，如果转让有在法国境内或法国境外执行的书面声明（法案）作为证据，则须按0.1%的税率缴纳无上限登记税。尽管法国税务当局没有就这一点公布判例法或官方指导方针，但ADS的转让应保持在上述0.1%登记税范围之外。

出售或其他处置税

作为一项原则问题，根据法国税法，美国持有人不应就美国出售、交换、回购或赎回普通股或ADS的任何资本收益缴纳任何法国税（但在赎回方面具体规定，在某些情况下，赎回收益可能部分或全部符合法国国内税法的股息条件，因此需缴纳法国股息预扣税），前提是该美国持有人不是法国税务居民，就法国税务目的而言，并且在过去五年中的任何时候都没有直接或间接持有我们被称为“droits aux b é n é fices sociaux”的股息权利超过25%。

S-59

作为例外，美国持有人居民、在FTC第238-0 A条所定义的非合作国家或领土内设立或注册成立，而不是同一条第238-0 A条2 °之二所述的国家或领土，应就任何此类资本收益在法国缴纳75%的预扣税，无论其持有的股息权比例如何。不合作国家或领土的名单通过法令公布，原则上每年更新一次。这份名单最后更新于2025年4月18日，目前包括安圭拉、安提瓜和巴布达、斐济、关岛、美属维尔京群岛、帕劳、巴拿马、俄罗斯、萨摩亚、美属萨摩亚、特立尼达和多巴哥、特克和凯科斯群岛以及瓦努阿图。FTC第238-0 A条2之2 °所指的国家，因此不在FTC第244条之二B的范围内，目前是斐济、关岛、美属维尔京群岛、帕劳、巴拿马、俄罗斯、萨摩亚、美属萨摩亚和特立尼达和多巴哥。

一般而言，根据《条约》的适用，就《条约》而言是美国居民并有权获得《条约》利益的美国持有人将不会就任何此类资本收益（根据法国国内税法或行政准则被定性为股息的赎回收益除外）向法国征税，除非普通股或ADS构成美国持有人在法国拥有的常设机构或固定基地的业务财产的一部分。建议通过非《条约》目的居民的美国伙伴关系拥有普通股或ADS的美国持有人，根据其自身的具体情况，就其法国税务待遇和享受《条约》福利的资格咨询其本国税务顾问。

非《条约》目的的美国居民或无权获得《条约》利益的美国持有人（在这两种情况下均不是在FTC第238-0 A条所定义的非合作国家或领土上的居民、建立或注册成立，但不是同一第238-0 A条第2之二所述的国家或领土），并持有我们超过25%的股息权，称为“droits aux b é n é fices sociaux，”在前五年内的任何时候，直接或间接，以及就个人而言，单独或与亲属一起在法国将被征收12.8%的税率，如果该美国持有者是个人，或对法人团体或其他法人实体征收25%。特别规则适用于身为多个国家居民的美国持有人。

股息征税

法国公司支付给非法国居民的受益所有人的股息，如果收款人是个人，一般按12.8%的税率缴纳法国预扣税，否则按25%的税率缴纳。法国公司在FTC第238-0 A条所定义的非合作国家或领土支付的股息，但同第238-0 A条第2之二所述国家或领土除外，可按75%的税率缴纳法国预扣税。然而，根据《条约》条款的定义，根据《条约》所载的“利益限制”条款有权享受《条约》福利的符合条件的美国持有人，除了须按12.8%的税率缴纳法国预扣税的个人外，将不受这一25%或75%的预扣税率的约束，但可按降低的税率缴纳预扣税（如下所述）。

根据该条约，法国对支付给符合条件的美国持有人的股息预扣税的税率可降至15%，该持有人是根据条约条款定义的美国居民和这些股息的实益拥有人，其普通股或ADS的所有权与该美国持有人在法国拥有的常设机构或固定基础没有有效联系，如果该美国持有人是一家公司，并直接或间接拥有发行人至少10%的股本，则该美国持有人可要求法国税务机关退还超过15%或5%的条约税率（如有）的预扣金额。

对于根据条约条款定义的非个人但为美国居民的美国持有人，条约福利的资格要求，包括条约“福利限制”条款中包含的降低5%或15%的预扣税率，是复杂的，2009年1月13日的议定书对这些要求进行了某些技术性修改。建议美国持有人结合自己的具体情况，就其享受条约福利的资格咨询自己的税务顾问

S-60

存托人或管理该持有人在美国的证券账户的其他金融机构向法国支付代理人提供一份文件，其中列出有关该美国持有人及其普通股或ADS的某些信息，并提供一份证明，据此，管理该美国持有人在美国的证券账户的金融机构对文件中提供的信息的准确性承担全部责任。

否则，支付给美国持有人的股息，不包括按12.8%税率缴纳法国预扣税的个人，将按25%的税率缴纳法国预扣税，如果在不合作的国家或地区（如FTC第238-0 A条所定义，则不包括同一第238-0 A条第2之二2 °提及的国家或地区）缴纳，随后再降低至5%或15%，前提是该持有人在支付股息的次年的12月31日之前（由于最近的判例法关于提出预扣税索赔的诉讼时效；建议美国持有人在这方面咨询他们自己的税务顾问），适当填写并向法国税务当局提供条约表格5000表和5001表。

某些符合条件的养老基金和某些其他免税实体与其他美国持有者一样，需要遵守相同的一般申报要求，但他们可能需要提供额外的文件，证明他们有权享受这些福利。

表格5000和表格5001连同说明将由保存人提供给在保存人登记的所有美国持有人。存托人将安排向法国税务当局提交所有由美国普通股或ADS持有人适当填写和执行并在足够时间内退还给存托人的此类表格，以便在分配前向法国税务当局提交，以便立即获得降低的预扣税率。否则，存托人必须按适用的25%或75%的全额税率代扣税款。在这种情况下，美国持有者可以要求法国税务当局退还超额预扣税。

由于法国国内法适用于作为个人的美国持有人的预扣税率不超过条约规定的上限（即15%），应适用12.8%的税率，不根据条约规定进行任何削减。

此外，请注意，根据FTC第235条之四，在某些条件下（特别是报告义务），在收到股息的财政年度处于税收亏损状况的美国公司持有人可能有权享受递延制度，并获得预扣税款退款。对于该美国持有者处于盈利状态的第一个财政年度，以及FTC第235条之四规定的情况，税收递延结束。此外，根据FTC第235条之五并在某些条件下，美国公司持有人可能有权获得预扣税的一小部分的退款，最高可达所支付的预扣税（按总额计算）与基于股息的预扣税之间的差额，扣除与收入直接相关的购置和养护所产生的费用，前提是（i）如果美国持有人在法国成立，这些费用本可以免税，及（ii）美国的税务规则不允许美国持有人抵减预扣税。

房地产财富税

2018年1月1日，法国财富税被房地产财富税（imp ô t sur la fortune immobili è re，简称IFI）取代。通过一个或多个法人实体直接或间接持有不动产资产的个人

S-61

或价值超过1,300，000欧元的权利可能属于IFI的范围。当纳税人（连同其家庭成员）直接或间接持有的公司股本或表决权低于10%时，一般排除适用于开展商业或工业活动的公司所拥有的不动产资产。美国持有人拥有的普通股或ADS不应属于IFI的范围，前提是该美国持有人（连同其家庭成员）不直接或间接拥有超过我们股本的财务权利和投票权10%的股份。直接或间接持股超过我们股本的财务权利和投票权10%的美国持有人应寻求额外建议。

S-62

Cooley LLP，New York，New York代表公司参与此次发行。法国巴黎Gide Loyrette Nouel A.A.R.P.I.将传递特此发售的ADS所代表的普通股的有效性以及与本次发行有关的其他与法国法律相关的法律事项，包括法国所得税法事项。Paul Hastings LLP，New York，New York，在此次发行中代表销售代理。

专家

DBV Technologies SA.截至2024年12月31日和2023年12月31日止以及截至2024年12月31日止两年期间各年的合并财务报表，已根据以引用方式并入本文的独立注册公共会计师事务所Deloitte & Associ é s和KPMG S.A.的报告，并根据这些事务所作为审计和会计专家的授权，通过引用方式并入本文的是DBV Technologies截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告。

Deloitte & Associ é s的办公室位于6，place de la Pyramide，92908 Paris-la-D é fense Cedex，Puteaux，France。

KPMG S.A.的办公室位于2，avenue Gambetta，CS60055,92066 Paris-la-D é fense，France。

S-63

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含报告和信息声明以及有关发行人的其他信息，例如我们自己，这些发行人以电子方式向SEC提交文件。该网站的地址是www.sec.gov。除非在下文“通过引用纳入某些信息”项下特别列出，否则SEC网站上包含的信息无意通过引用纳入本招股说明书补充或随附招股说明书，您不应将该信息视为本招股说明书补充的一部分。

我们的普通股在巴黎泛欧交易所的受监管市场和纳斯达克资本市场上市，后者以ADS的形式上市。您可以在这些交易所查阅根据巴黎泛欧交易所受监管市场和纳斯达克资本市场规则备案的关于我们的报告和其他信息。

经书面或口头请求，您可免费索取本招股章程补充文件、随附的招股章程以及以引用方式并入本招股章程补充文件和本招股章程补充文件中概述的任何信息的副本。如果您想从我们这里获得这些信息，请以书面或电话方式直接向投资者关系部提出请求，DBV Technologies S.A.，107 avenue de la R é publique，92320 Ch â tillon France，或致电+ 33155427878。

我们还维护一个网站www.dbv-technologies.com，您可以通过该网站访问我们的SEC文件。本网站所载资料并非本招股章程补充文件的一部分，亦不以引用方式并入本招股章程补充文件。

S-64

SEC允许我们在本招股说明书补充文件中“以引用方式并入”信息，这意味着我们可以通过向您推荐向SEC单独提交的另一份文件向您披露重要信息。本招股说明书补充文件中以引用方式并入的文件的SEC文件编号为001-36697。以引用方式并入本招股章程补充文件的文件包含您应阅读的有关我们的重要信息。

以下文件以引用方式并入本文件：

•

我们的年度报告截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格，于2025年4月11日向SEC提交，经第1号修订表格10-K/A于2025年4月28日向SEC提交并经第2号修正案进一步修订 2025年5月14日向SEC提交的10-K/A表格；

•

我们向SEC提交的截至2025年3月31日和2025年6月30日的财政季度的10-Q表格季度报告2025年4月30日及 2025年7月29日；

•

我们目前向SEC提交的关于8-K表格的报告于2025年3月24日，2025年3月31日，2025年6月11日，以及 2025年6月25日（在每种情况下，除其中所载资料是提供而非存档的）；及

•

我们的注册声明中所载的关于我们的普通股和ADS的描述表格8-A，于2014年10月17日向SEC提交，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

我们还通过引用将我们在本招股说明书补充日期之后但在发售终止之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有文件（根据表格8-K的第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及在该表格上提交的与此类项目相关的展品除外）纳入本招股说明书补充文件。这些文件包括定期报告，例如10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告和8-K表格的当前报告，以及代理声明。

任何载于本招股章程补充文件或载于以引用方式并入或被视为以引用方式并入本招股章程补充文件的文件内的陈述，将被视为被修改或取代，只要本招股章程补充文件或任何随后提交的本招股章程补充文件中的陈述，或被视为以引用方式并入本招股章程补充文件的文件中的陈述，将被视为被修改或取代该等陈述。

本招募说明书补充文件中涉及任何合同、协议或其他文件内容的任何陈述仅为实际文件的摘要。关于合同、协议或其他文件的每份声明均通过参考实际文件对其整体进行限定。

S-65

我们可能会不时以普通股的形式提供最多250,000，000美元的普通股，包括美国存托股票（“ADS”），以及购买普通股或ADS的认股权证。这些证券可以单独或以任何组合方式发售，以一种或多种方式发售，价格和条款将在发售时确定。

我们可以连续或延迟向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人，或直接向购买者提供和出售这些证券。有关出售方法的更多信息，请参阅本招股说明书中标题为“分配方案”的部分。

我们的普通股可能会以ADS的形式出售。每份ADS代表一股普通股的二分之一。我们以ADS形式发行的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“DBVT”。2023年4月5日，纳斯达克上一次报告的ADS发售价格为每ADS 1.73美元。我们的普通股在巴黎泛欧交易所交易，代码为“DBV”。2023年4月5日，巴黎泛欧交易所普通股的最后一次报告出售价格为每股3,17欧元。现时并无可透过市场出售认股权证及买方可能无法转售根据本招股章程购买的认股权证。这可能会影响任何权证在二级市场的定价、交易价格的透明度和可得性、权证的流动性以及发行人监管的程度。我们敦促我们证券的潜在购买者获取有关我们证券市场价格的当前信息（如适用）。

本招股说明书描述了我们可能提供的证券的一般条款以及我们可能提供这些证券的一般方式。我们将在本招募说明书的一份或多份补充文件中提供任何证券发售的具体条款。本招股说明书补充资料还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。您在投资前应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，连同我们以引用方式纳入的文件。除非附有适用的招股章程补充文件，否则本招股章程不得用于完成证券出售。

投资我们的证券涉及高度风险。您应该仔细查看标题“风险因素”载于本招股章程第4页及适用的招股章程补充文件及我们授权就特定发售使用的任何相关自由书写招股章程所载的任何类似章节，以及以引用方式并入本招股章程的其他文件中的类似标题下。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2023年4月17日。


关于这个前景			二、
前景摘要			1
风险因素			4
关于前瞻性陈述的特别说明			5
收益用途			7
股份资本及附例说明			8
美国存管股份说明			32
认股权证说明			43
影响法国公司股东的限制			44
分配计划			46
民事责任的强制执行			48
税收			49
法律事项			59
专家			59
在哪里可以找到更多信息			60
按参考纳入某些资料			61

本招股说明书是我们使用货架注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分。根据这一货架登记程序，我们可能会在一次或多次发行中不时提供我们的普通股、ADS形式的普通股、购买普通股或ADS的认股权证或其任何组合，总发行价格不超过250,000，000美元。本招股说明书仅向您提供有关我们可能提供的证券的一般说明。

每次我们根据本招股章程出售证券时，我们将向潜在投资者提供本招股章程的招股章程补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息，包括所提供证券的具体金额、价格和条款。招股章程补充文件还可能增加、更新或变更本招股章程所载信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些发行有关的重要信息。我们可能授权向贵公司提供的招股章程补充文件和任何相关的免费编写招股章程，也可能会添加、更新或更改本招股章程或我们通过引用并入本招股章程的任何文件中包含的信息。因此，在不一致的范围内，本招股说明书所载信息被任何招股说明书补充文件中的信息所取代。在投资任何所提供的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书，以及标题“通过引用纳入某些信息”下所述的通过引用并入本文的信息。

除非附有招股说明书补充，否则本招股说明书不得用于消耗证券销售。

除非另有说明或文意另有所指，否则本招募说明书中提及的“DBV”、“本公司”、“我公司”、“我们”、“我们”及“我们的”均指DBV Technologies S.A.及我们的合并附属公司。除非另有说明，本招股书中所有提及“$”、“US $”、“US $”、“US dollars”、“dollars”和“USD”均指美元，所有提及“欧元”和“euros”均指欧元。在本招股说明书中，提及ADS是指ADS或ADS所代表的普通股（视情况而定）。

我们或任何代理、承销商或交易商均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，但本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或由我们或代表我们编制或我们已向您转介的任何相关自由书写招股章程中所包含或以引用方式并入的内容除外。本招股章程、本招股章程的任何适用补充文件或任何相关的自由写作招股章程均不构成出售要约或购买除与其相关的注册证券以外的任何证券的要约邀请，本招股章程、本招股章程的任何适用补充文件或任何相关的自由写作招股章程也不构成在任何司法管辖区向任何在该司法管辖区向其作出该等要约或邀请为非法的人出售或购买证券的要约邀请。

您不应假定本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或任何相关的自由写作招股章程所载的信息在文件正面所载日期之后的任何日期是准确的，或我们以引用方式并入的任何信息在以引用方式并入的文件日期之后的任何日期是正确的，即使本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或任何相关的自由写作招股章程在较晚的日期交付，或出售证券。

本招股说明书和以引用方式并入本文的信息包含本文所述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但请参考实际文件以获得完整信息。所有摘要均以实际文件为准进行整体限定。此处提及的某些文件的副本已提交、将提交或将通过引用并入作为本招股说明书所包含的注册声明的证据，您可以获得这些文件的副本，如下文标题“在哪里可以找到更多信息”下所述。

二、

对于美国以外的投资者：我们没有做任何允许在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区发售或拥有或分发本招股说明书的事情，但在美国除外。拥有本招股章程的美国境外人士必须自行了解并遵守与本章程所述证券的发售及本招股章程在美国境外的分发有关的任何限制。

三、

以下摘要重点介绍本招股说明书中的选定信息，并不包含您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书，包括在适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中所载的“风险因素”标题下讨论的投资于我们证券的风险，以及在以引用方式并入本招股说明书的其他文件中类似标题下讨论的风险。您还应仔细阅读以引用方式并入本招股说明书的信息，包括我们的财务报表，以及本招股说明书所包含的注册说明书的展品。

除非另有说明或文意另有所指，否则本招募说明书中提及的“DBV”、“本公司”、“我公司”、“我们”、“我们”及“我们的”均指DBV Technologies S.A.及我们的合并附属公司。

概述

We is a clinical stage specialty biopharmaceutical company focusing on changing the field of immunotherapy by developing a novel technology platform called Viaskin^™.我们的治疗方法基于表皮免疫疗法，这是我们使用Viaskin（一种表皮贴片（即皮肤贴片））通过完整皮肤向免疫系统递送生物活性化合物的专有方法。我们产生了重要的数据，证明了Viaskin的作用机制是新颖和差异化的。Viaskin靶向皮肤中的特定抗原呈递免疫细胞，称为Langerhans细胞，这些细胞捕获抗原并迁移到淋巴结，以便在抗原不进入血液的情况下激活免疫系统，从而最大限度地减少体内的全身暴露。我们正在推进这项独特的技术，以治疗患有食物过敏的儿童，对他们来说，安全是最重要的，因为将违规的过敏原引入他们的血液会引起严重或危及生命的过敏反应，例如过敏性休克。我们相信，如果获得批准，Viaskin可能会为患者提供方便、自我管理、非侵入性的免疫疗法。

我们最先进的候选产品是Viaskin Peanut，它已在九项临床试验中被评估为用于儿童花生过敏的潜在疗法，其中包括四项2期试验和三项已完成的3期试验。我们最近完成了Viaskin Peanut在1至3岁花生过敏儿童中的3期试验，我们还正在进行Viaskin Peanut在4至7岁花生过敏儿童中的3期试验。

企业信息

我们的法定和商业名称是DBV Technologies S.A。我们于2002年3月29日根据法兰西共和国法律注册为soci é t é par actions simplifi é e（S.A.S.），为期99年，随后于2003年3月13日转换为soci é t é anonyme（S.A.）。我们在Nanterre Commerce and Companies Register注册，注册号为441772522。我们的主要行政办公室位于177-181 Avenue Pierre Brossolette – 92120 Montrouge，France，我们的电话号码是+ 33155427878。我们在美国的process service代理公司是DBV Technologies公司。我们维护一个公司网站www.dbv-technologies.com。本网站所载或可透过本网站查阅的资料并不构成本招股章程的一部分。我们已将我们的网站地址列入本招股说明书，仅作为非活动的文字参考。

我司ADS形式的普通股自2014年10月22日起在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“DBVT”。我们的普通股已在巴黎泛欧交易所交易，交易代码为

“DBV”自2012年3月28日起。现时并无可透过市场出售认股权证及买方可能无法转售根据本招股章程购买的认股权证。这可能会影响任何权证在二级市场的定价、交易价格的透明度和可得性、权证的流动性和发行人监管的程度。我们敦促我们证券的潜在购买者获取有关我们证券市场价格的当前信息（如适用）。

我们拥有各种商标注册和申请，以及未注册的商标和服务标记，包括“Viaskin^™，”“每股收益^™”“DBV Technologies^®，”“艾比迪斯^®”和我们的企业标识。本招股章程及任何招股章程补充文件中提及的所有其他商标或商号均为其各自所有者的财产。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中出现的其他公司的商号、商标和服务标记为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的商标和商号可以不经^®和^™符号，但此类引用不应被解释为其各自所有者不会根据适用法律在最大程度上主张其权利的任何指标。我们不打算使用或展示其他公司的商标和商号来暗示与任何其他公司的关系，或由任何其他公司为我们背书或赞助。

作为一家规模较小的报告公司的影响

我们是经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）中定义的“较小的报告公司”。我们可能会利用较小的报告公司可以获得的某些按比例披露的优势，并且只要（i）我们由非关联公司持有的有投票权和无投票权的普通股在该财政年度的6月30日计量低于2.50亿美元，或者（ii）我们在最近完成的财政年度的年收入低于1.00亿美元，而我们由非关联公司持有的有投票权和无投票权的普通股在该财政年度的6月30日计量低于7.00亿美元，我们就可以利用这些按比例披露的优势。

我们可能提供的证券

我们可根据本招股章程在一项或多项发售中不时发售普通股、代表我们普通股的ADS或认股权证，以购买总发售价格不超过250,000，000美元的普通股或ADS，连同任何适用的招股章程补充文件和任何相关的免费书面招股章程，价格和条款将由相关发售时的市场条件确定。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们根据本招股章程提供一类或一系列证券时，我们将提供一份招股章程补充文件，其中将描述证券的具体金额、价格和其他重要条款，包括（在适用范围内）：

•

指定或分类；

•

本金总额或发行价格总额；

•

到期，如适用；

•

支付利息或股息的利率和时间（如有）；

•

赎回、转换或偿债基金条款（如有）；

•

投票权或其他权利（如有）；和

•

转换或行使价格，如有。

我们可能授权向贵方提供的招股章程补充文件和任何相关的免费编写招股章程，也可能会添加、更新或更改本招股章程或我们通过引用并入的文件中包含的信息。但是，任何招股说明书补充或免费编写的招股说明书都不会提供在本招股说明书作为其组成部分的登记声明生效时未在本招股说明书中登记和描述的证券。

我们可以直接向投资者或通过承销商、交易商或代理商出售证券。我们，以及我们的承销商或代理人，保留接受或拒绝任何提议购买证券的全部或部分的权利。如果我们确实通过承销商或代理商发售证券，我们将在适用的招股说明书补充文件中包括：

•

该等承销商或代理人的名称；

•

须向其支付的适用费用及佣金；

•

有关超额配股权的详情（如有）；及

•

给我们的估计净收益。

本招股说明书除附有招股说明书补充文件外，不得用于完成证券出售。

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否购买根据本招股章程为其组成部分的登记声明所登记的任何证券之前，您应仔细审查适用的招股章程补充文件和任何相关的自由书写招股章程中所载的“风险因素”标题下以及我们截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告中类似标题下描述的风险和不确定性，该报告由任何随后提交的定期报告和以引用方式并入本招股章程的其他文件更新。上述文件中描述的每一个风险因素都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对我们证券投资的价值产生不利影响，任何这些风险的发生都可能导致您损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营。

本招股说明书和以引用方式并入本文的文件包含前瞻性陈述。这些是基于我们管理层目前对未来事件、条件和结果的信念、期望和假设，以及我们目前可获得的信息。包含这些前瞻性陈述的讨论可在以引用方式并入本文的文件中标题为“业务”、“风险因素”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的章节中找到，其中包括其他地方。

本招股说明书中有关我们的期望、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的任何陈述，或纳入本招股说明书的任何陈述，均不是历史事实，均为前瞻性陈述。根据经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和《交易法》第21E条的含义，这些前瞻性陈述包括有关以下方面的陈述：

•

我们对监管备案和批准的时间或可能性的预期，包括对我们预期向美国食品和药物管理局重新提交Viaskin Peanut的生物制品许可申请的预期；

•

与监管机构互动的时机和预期结果；

•

我们的临床前研究和临床试验的启动、时机、进展、结果和成功，以及我们的研发计划；

•

现有资本资源的充足性；

•

我们的商业模式和我们的业务、候选产品和技术的其他战略计划；

•

我们制造候选产品的临床和商业用品的能力，并遵守与候选产品制造相关的监管要求；

•

如果获得批准，我们有能力建立我们自己的销售和营销能力，或寻求合作伙伴，将Viaskin Peanut和/或我们的其他候选产品商业化；

•

如果获得批准，我们的候选产品的商业化；

•

我们对Viaskin Peanut和/或我们的其他候选产品（如果获得批准）的潜在市场规模和患者群体规模的预期，以及我们为这些市场提供服务的能力；

•

如果获得批准，我们的候选产品的定价和报销；

•

医生、患者、第三方付款人和医学界其他人对Viaskin Peanut和/或我们的其他候选产品（如果获得批准）的市场接受率和程度；

•

我们推进候选产品进入并成功完成临床试验的能力；

•

我们能够为涵盖我们的候选产品和技术的知识产权建立和维护的保护范围；

•

对我们的费用、未来收入、资本需求和我们额外融资需求的估计；

•

战略合作协议的潜在好处以及我们达成战略安排的能力；

•

我们维持和建立合作或获得额外资金的能力；

•

我们的财务业绩；

•

与我们的竞争对手和我们的行业相关的发展，包括竞争疗法；和

•

其他风险和不确定因素，包括本招股说明书“风险因素”标题下所列风险和不确定因素以及以引用方式并入本文的文件。

在某些情况下，您可以通过“可能”、“可能”、“可以”、“将”、“成为”、“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”、“潜力”、“可能”、“继续”和“进行中”等词语来识别前瞻性陈述，或这些术语的否定，或旨在识别关于未来的陈述的其他类似术语，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的信息存在重大差异。

此外，“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和看法。这些陈述是基于截至本招股说明书之日我们可获得的信息，虽然我们认为这些信息构成此类陈述的合理基础，但这些信息可能有限或不完整，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些声明。

您应该参考适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中包含的“风险因素”部分，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下的“风险因素”部分，以讨论可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异的重要因素。鉴于这些风险、不确定性和其他因素，其中许多是我们无法控制的，我们无法向您保证本招股说明书中的前瞻性陈述将被证明是准确的，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，那么不准确可能是重大的。鉴于这些前瞻性陈述中的重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人的陈述或保证，即我们将在任何指定的时间范围内实现我们的目标和计划，或者根本不会。

除法律要求外，我们不承担公开更新这些前瞻性陈述，或修改任何前瞻性陈述以反映本招股说明书日期之后发生的事件或发展的义务，即使未来有新信息可用。

除非在招股章程补充文件中另有规定，我们目前打算将任何证券发行的所得款项净额用于营运资金和其他一般公司用途。因此，我们将在使用任何所得款项净额方面拥有重大酌情权。我们可能会在与所发售证券相关的适用招股说明书补充文件中提供有关出售所发售证券所得款项净额用途的额外信息。

授权通过发行普通股增加我们的股本，必要时允许获得普通股或分配（公司或任何集团公司的）债务证券和/或允许获得（公司或任何集团公司的）具有优先购买权的普通股的证券，期限为26个月（此种授权对普通股的授权不得超过9,420，000欧元）（截至2023年4月6日没有发行股票）；

•

授权通过发行普通股增加我们的股本，必要时给予普通股或分配（公司或任何集团的）债务证券

公司）和/或通过公开要约（不包括法国货币和金融法典第L.411-2条第1款规定的公开要约）和/或作为公开交换要约背景下的证券对价，为期26个月，以普通股9420,000欧元为限的证券（截至2023年4月6日没有发行股票）的方式获得（公司或任何集团公司的）普通股的证券，但无优先购买权；

•

授权通过发行普通股增加我们的股本，必要时给予普通股或分配（公司或任何集团公司的）债务证券和/或允许获得（公司或任何集团公司的）普通股的证券，不享有优先购买权，通过法国货币和金融法典第L.411-2条第1款提及的公开要约方式进行，期限为26个月，普通股上限为9,420，000欧元，正说明，正说明在任何情况下，根据本决议进行的增资的名义金额不得超过增资日每年股本的20%（截至2023年4月6日未发行股份）；

•

就股本发行授予惯常超额配股权的授权，上限为首次发行的15%（截至2023年4月6日尚未发行股份）；

•

授权，在发生无优先认购权的发行时，根据股东大会规定的条款确定发行价格，每年以资本的10%为限，最高不超过每年股本的10%（依照第二十一、二十二号决议）；

•

授权通过发行普通股增加我们的股本，必要时允许获得普通股或分配（公司或任何集团公司的）债务证券和/或允许获得（公司或任何集团公司的）普通股的证券，不享有有利于符合特定特征的人员类别的优先购买权，期限为18个月，以普通股9420,000欧元为限（截至2023年4月6日没有发行股票）；

•

授予董事会发行公司将立即或在未来发行的普通股的权力，放弃优先认购权，以支持在美国股票市场股权融资协议框架内符合特定特征的一类人，称为“市场发售”或“ATM计划”，期限为18个月，以普通股9420,000欧元为限（截至2023年4月6日没有发行股票）；

•

授权以发行普通股和/或允许获得资本的证券的方式增加资本，上限为资本的10%，作为以实物股本证券或允许获得资本的证券的出资的对价，期限为26个月（截至2023年4月6日未发行股票）；

•

为决定合并吸收、分立或部分出资资产的任何操作而进行的权力下放，存续期为26个月，并指明如本次交易需要公司增资，则必须进行该等增资，不得超过董事会决定增持股本之日股本的10%（截至2023年4月6日未发行股份）；

•

授权通过将储备、利润、溢价或其他获准资本化的金额并入资本、通过发行和自由股份分配或通过提高现有普通股面值或结合这两种方式增加我们的股本，期限为26个月，根据本决议进行的增资金额不得超过面值4710000欧元（截至2023年4月6日未发行股份）；

•

授权董事会发行股票认股权证（BSA）、认购和/或收购新的和/或现有的股票认股权证（BSAANE）和/或认购和/或收购新的和/或现有的可赎回股票认股权证（BSAAR）而无优先认购权，以

授权通过发行普通股和/或证券增加我们的股本而不享有优先认购权，有利于投资于我们公司储蓄计划（plan d’é pargne entreprise）的员工，期限为26个月，最多为股东大会日期股本的2%（截至2023年4月6日未发行任何股份），为此授权我们的股东自动放弃其对所有此类发行的优先认购权；

•

授权向我们的员工和/或某些高级职员授予免费股份（归属免费行动），期限为18个月，最高可达分配决定之日股本的2%（截至2023年4月6日尚未发行任何股份），对此授权我们的股东自动放弃其就所有此类授予的优先认购权；

•

授权向我们的员工和/或某些高级职员授予购股权（options de souscription et/ou d'achat d’actions），最长期限为18个月，最长不超过分配决定之日股本的7.5%（截至2023年4月6日尚未发行任何股份），为此，授权我们的股东自动放弃其就所有此类授予的优先认购权。

我国章程和法国法律中影响我国普通股的关键条款

公司宗旨（附例第4条）

我们在法国和国外的企业宗旨包括：

•

任何创新医疗产品的开发，特别是任何药物、诊断或护理产品；

•

这类产品的研究、研究、开发、工业制造、营销；以及

•

与这些产品有关的所有专利或任何许可的使用和开发，一般而言，所有商业交易，动产或不动产，金融或其他，直接或间接地、全部或部分地与公司的目标或任何其他类似或相关的目标有关，这可能有助于经营和业务发展。

董事

董事的指定。董事由出席股东大会并亲自或委托代理人参加表决的股东以简单多数票指定，任期三年，至为批准上一会计年度财务报表而召开的股东大会结束时止，并于各自董事任期届满当年举行。作为例外并为了专门允许执行或维持董事的交错任期，普通股东大会可委任一名或多名董事，任期二年或一年。

法定人数和投票（《章程》第十一条）。董事会只有在至少半数董事以我们的章程规定的方式出席会议的情况下才能进行审议。法国法律和董事会议事规则允许通过亲自开会或在适用法律允许的范围内通过书面协商或通过视频会议或其他电信安排进行董事会的审议。董事会的决定由出席或代表出席的董事所持表决权的多数作出。如果出现票数相同的情况，则由董事会主席拥有决定票。

董事薪酬。董事会的薪酬总额（r é mun é ration de l’activit é）在股东年度普通大会上根据董事会提交的对董事会的拟议薪酬，根据由三名董事组成的薪酬委员会（comit é des r é mun é rations）向董事会提出的建议确定，其中至少有两名董事是独立的。然后，董事会根据薪酬委员会的提议，以简单多数票将这一总额分配给部分或全部成员。

董事会的借款权。目前没有对董事会可能批准的贷款或借款金额施加限制。

董事的年龄限制（《章程》第十条）。年满80周岁的董事人数不得超过在任董事的三分之一。

董事持股要求。没有。

普通股附带的权利、优先及限制

股息（附例第三十七条）。我们可能只从我们的“可分配利润”中分配股息，加上股东决定提供给分配的我们储备中持有的任何金额，但法律特别要求的储备除外。

法律储备。根据法国法律，我们必须将每年未合并净利润的至少5%分配给我们的法定储备基金，然后才能就该年度支付股息。必须分配资金，直到法定准备金中的金额等于我们已发行和流通股本总面值的10%。这种对支付股息的限制也适用于我们的法国子公司在未合并的基础上。

根据我们董事会的建议，我们的股东可以决定将任何可分配利润的全部或部分分配给特别准备金或一般准备金，作为留存收益结转到下一个会计年度或作为股息分配给股东。然而，当我们的净资产因此类分配而低于股本金额加上根据法国法律不得分配给股东的法定储备金额（我们的未分配股本金额在2023年3月31日为零）时，可能不会分配股息。

股息可以现金支付，如果股东会决定，可以实物支付，但条件是所有股东收到的是代替现金支付的同一性质的资产的整数。

表决权（《章程》第二十三条）。根据法国法律和我们的章程的规定，每一股份应赋予其持有人在股东大会上投票和有代表的权利。拥有一股意味着，ipso jure，遵守我们的章程和股东大会的决定。

一般而言，每位股东在任何股东大会上均有权每股投一票。根据2014年3月29日第2014-384号法律，截至2016年4月，股东名下登记超过两年的股份自动被授予双重投票权，除非章程被修改以便另有规定。我们的附例（附例第23条）经2015年6月23日的股东大会修订，以明文禁止在2014年3月29日第2014-384号法律修改法国商法典L. 225-123条的规定后使用双重投票权。因此，每位股东有权在任何股东大会上每股投一票。

根据法国法律，库存股或由我们控制的实体持有的股份不享有投票权，也不计入法定人数。

分享我们利润的权利。每一股普通股赋予其持有人一部分公司利润和资产的权利，这些利润和资产与所代表的股本数量成正比。

清算时的盈余分享权（《章程》第三十八条）。如果我们被清算，在支付债务、清算费用和所有剩余义务后剩余的任何资产将首先用于全额偿还我们的股票面值。任何盈余将按股东分别持有的股份数量的比例在股东之间按比例分配，并酌情考虑到不同类别股份所附带的权利。

根据股东授权的回购计划，根据法国商法典L. 22-10-62条的规定，并根据欧洲议会和理事会2014年4月16日关于市场滥用（“MAR”）的第596/2014号条例（EU）、2016年3月8日的委员会授权条例（EU）2016/1052，以及Autorit é des March é s financiers（“AMF”）的一般条例和市场惯例。

偿债基金条款。我们的章程没有规定任何偿债基金条款。

对进一步资本调用的责任。股东仅对其所持股份的面值承担公司责任；他们不承担进一步的资本要求。

对持有量超过一定百分比的要求。除本招股说明书标题为“——股份的形式、持有和转让——非法国人对股份的所有权”一节中所述的情况外，无其他情况。

修改股东权利的必要行动

认股权证持有人特别表决权

年度股东大会、临时股东大会的准入和召集规则

参加、参加股东大会和在股东大会上的投票权（章程第20条和第21条）。股东大会由全体股东组成，股东大会的组成，股东大会的组成，股东大会的组成，股东大会的组成，股东大会的组成，股东大会的组成，股东大会的组成，股东大会的组成，股东大会的组成，股东大会的组成，股东大会的组成，股东大会的组成，股东大会的组成，股东大会的组成，股东大会的组成，股东大会的组成，股东大会的组成，股东大会的组成，股东大会的组成，股东大会的组成，股东大会的组成，股东大会的组成，股东大会的组成，股东大会的组成，股东大会的组成，股东大会的每名股东有权（1）亲自出席会议和参与讨论，或（2）通过向其选择的任何个人或法律实体授予代理；或（3）通过在未指明授权的情况下向公司发送代理，或（4）通过通信投票，或（5）根据适用的视频会议或其他电信方式

年度股东大会的通知。股东大会由我们的董事会召集，否则由法定审计师召集，或在某些情况下由法院指定的代理人或清算人召集。会议在我们的注册办事处或召集通知中指明的任何其他地点举行。召集通知至少在会议召开前35天在《法国强制性法定通知期刊》（Bulletin des Annonces L é gales Obligatoires（BALO））上发布，并在会议召开前至少21天在我们的网站上发布。除了与公司相关的细节外，它还特别指出了会议议程和将提交的决议草案。要求将议题或决议草案记录在议程上的请求必须在现行立法规定的条件下向公司提出。

在符合特别法律规定的情况下，会议通知至少在会议日期前十五天通过在注册办事处部门的法律公告公报和《法国强制性法定通知期刊》（Bulletin des Annonces L é gales Obligatoires（BALO））中插入的通知发出。此外，在最晚插入会议通知时至少一个月的记名股票持有人应被单独传唤，通过定期信函（或如果他们要求并包括预支费用，则通过挂号信）发送至他们最后已知的地址。本通知也可通过电子电信方式，代替任何此类邮寄，根据法律和监管要求，以挂号信方式向任何提出请求的股东发送，并附有收货确认书，具体说明其电子邮件地址。后者可随时以挂号信方式向公司明确要求，并附收货确认书，未来应以邮寄方式替代前述电信手段。

年度股东大会的议程和进行。股东大会的议程应出现在召开会议的通知中，由通知作者设定。股东大会只能对议程上的项目进行审议，但任何股东在任何股东大会期间可将其付诸表决的董事罢免及其继任者的任命除外。一名或多名股东代表法国法律要求的一定比例的股本（目前为2.31%，以截至2023年3月31日的股本为9,414，731.90欧元为基础），并根据法律要求并在适用的时限内行事，可要求将项目或提议的决议列入议程。

普通股东大会。普通股东大会是指那些被要求作出任何和所有不修改我们章程的决定的会议。应在每个财政年度结束后的六个月内每年至少召开一次普通会议，以便批准有关财政年度的年度和合并账目，如发生延期，则在法院命令规定的期限内批准。经第一次通知，只有以代理人出席或代表出席或通过邮寄方式参加表决的股东至少代表有表决权股份的五分之一，会议才能有效审议。经第二次通知，无需达到法定人数。决定由出席或代表的股东（通过代理或邮寄）所投的多数票作出。所投选票不包括该股东未参与投票、弃权、投空白票或投票另有作废的股份所附选票。此外，根据AMF日期为2015年6月15日的建议，在某些情况下，法国上市公司可能被要求在处置其大部分资产之前进行普通股东大会的咨询。

临时股东大会。只有临时股东大会被授权修改我们的章程。但未经各股东同意，不得增加股东承诺。在不违反有关以公积金、利润或股份溢价转增股本的法律规定的情况下，临时会议的决议只有在出席、由代理人代表或通过邮寄投票的股东至少代表第一次通知时有权投票的全部股份的四分之一，以及在第二次通知时，如果出席、由代理人代表或通过邮寄投票的股东至少代表有权投票的全部股份的五分之一时才有效。未达到后一法定人数的，第二次会议可推迟至不迟于最初召集之日起两个月后的日期。

决策由出席或代表的股东（通过代理或邮寄）所投票数的三分之二多数作出。所投选票不包括该股东未参与投票、弃权、投空白票或投票另有作废的股份所附选票。

法国商法典第L.233-7条、第L.233-9条和第L.223-10条中提及的任何个人或法人实体，若要直接或间接单独或一致地拥有代表公司资本的一小部分的股份或高于或等于2.5%的投票权或该百分比的倍数，则必须告知公司其立即或随着时间的推移拥有的股份总数和投票权以及获得资本或投票权的证券，在跨越上述持股门槛之日起四个交易日内，以挂号信方式向注册办事处发出收货确认书请求。

在向下跨越上述每个阈值时，这一义务也适用于相同的条件。

法国商法典第L. 233-7、L. 233-9和L. 223-10条所指的任何个人或法人实体，若单独或一致地直接或间接拥有或停止拥有代表公司资本或表决权的零头数量大于或等于5%、10%、15%、20%、25%、30%、33.33%、50%、66.66%、90%和95%的股份，应告知公司，以及AMF，自跨越上述持股门槛之日起的四个交易日期间内，其立即拥有或随时间推移拥有的股份总数和投票权以及允许获得资本或投票权的证券的数量。当以向下的方向跨越上述每一个阈值时，这一义务适用。

如未申报股份或表决权超过应申报的零头，则根据法国《商法典》第L. 233-14条，该等股份应被剥夺在股东大会上根据通知正规化之日起两年期间内将举行的任何会议的表决权。根据法国《货币和金融法典》第L.621-15条，可能特别适用额外制裁。

此外，任何跨越、单独或一致行动的股东，10%、15%、20%或25%的门槛应向AMF提交声明，据此，它应在接下来的6个月内暴露其意图，包括特别是是否打算继续收购该公司的股份，它是否打算收购对该公司的控制权，它对该公司的预期战略。

股本变动

增加我们的股本可能会受到以下因素的影响：

•

增发股票；

•

增加现有股份的面值；

•

创建一类新的股本证券；和

•

行使附属于允许进入股本的证券的权利。

增发证券增加股本可以通过以下一种或多种方式实现：

•

以现金作为对价；

•

作为实物出资资产的对价；

•

通过交换要约；

•

通过转换先前发行的债务工具；

•

利润、公积金或股份溢价转增股本；及

•

根据某些条件，以抵消我们所产生的债务的方式。

股本减少。根据法国法律，根据我们董事会的建议，我们股本的任何减少都需要股东在临时股东大会上批准

此外，根据适用法律，我们可以随时向负责持有我们股票的中央存管机构索取法国商法典第L.228-2条中提及的信息。因此，特别是在任何时候，我们都有权要求提供姓名和出生年份，或者在法人实体的情况下，要求提供在其股东大会上授予即时或长期投票权的证券持有人的姓名和注册年份、国籍和地址，以及他们各自拥有的证券数量，以及在适用的情况下，证券可能受到的限制。

非法国人的股份所有权。法国法律和我们的章程均未限制非法国居民或非法国人拥有或（如适用）投票我们证券的权利。

法国法律和我们的章程均未限制非法国居民或非法国人拥有或（如适用）投票我们的证券的权利。然而，根据法国法律，对受法国法律管辖的与某些战略行业有关的任何实体的某些投资（例如生物技术的研究和开发以及与公共卫生有关的活动）以及非法籍、非法国居民或由非法籍或非法国居民实体控制的个人或实体的活动须经经济部事先授权（见“影响法国公司股东的限制”）。此外，（a）任何非法国公民，（b）任何非居住在法国的法国公民，（c）任何非法国实体或（d）由上述个人或实体之一控制的任何法国实体必须在对我们进行某些直接外国投资（包括购买我们的ADS）之日后的二十个工作日内，为统计目的向法国银行（Banque de France）提交声明。特别是，对于导致获得至少10%我们股本或投票权的超过15,000，000欧元的投资，需要提交此类文件

2018年3月，我们与Baker Brothers Life Sciences L.P.和667，L.P.（“Baker Brothers”）签订了注册权协议（“Baker Brothers注册权协议”），据此，Baker Brothers有权根据《证券法》注册普通股和ADS，包括在Baker Brothers拥有或随后获得的任何其他证券（无论是股权、债务或其他）行使或转换时可发行的普通股或ADS。这些权利包括需求登记权。与此类注册有关的所有费用、成本和开支将由我们承担，所有销售费用，包括承销佣金，将由贝克兄弟公司承担。根据Baker Brothers注册权协议的条款，我们被要求应Baker Brothers的请求提交一份登记声明，并尽我们合理的最大努力促使其生效，该登记声明涵盖普通股的登记，包括以ADS的形式，被要求进行公开转售登记。2022年8月1日，我们在表格S-3上提交了一份登记声明（“贝克兄弟转售登记声明”），涵盖最多11,593，170股普通股的登记，包括ADS形式的登记，供贝克兄弟公开转售。美国证券交易委员会于2022年8月11日宣布贝克兄弟转售登记声明生效。除某些例外情况外，我们和任何承销商可能会限制根据贝克兄弟注册权协议条款进行的承销发行中包含的普通股或ADS的数量，如果这些承销商认为包含此类证券会对发行产生不利影响。根据Baker Brothers注册权协议授予的注册权将在以下情况最早发生时终止：（i）根据《证券法》第144条（“第144条”）的规定，可由出售股东在不进行登记且不考虑任何数量或出售方式限制的情况下转售证券的日期，（ii）根据有效的登记声明或第144条规则或任何其他具有类似效力的规则出售所有证券的日期，或（iii）2028年3月23日。

2022年6月，我们与其中指定的某些投资者（合称“PIPE投资者”）订立了登记权协议（“PIPE登记权协议”），据此，我们被要求（i）不迟于2022年8月12日提交一份登记声明，内容涉及我们与PIPE投资者于2022年6月8日就该特定证券购买协议发行的预融资认股权证行使时可发行的普通股和普通股的登记，以及（ii）使用我们在商业上合理的努力使该登记声明生效。2022年8月1日，我们在S-3表格上提交了登记声明（“PIPE转售登记声明”），涵盖最多59,269，629股普通股的登记，包括ADS形式，包括30,993，298股已发行和流通在外的普通股和28,276，331股可在行使预融资认股权证购买普通股时发行的普通股，供PIPE投资者公开转售。PIPE转售注册于2022年8月11日被SEC宣布生效。与此类注册有关的所有费用、成本和开支将由我们承担，所有销售费用，包括承销佣金，将由管道投资者承担。


	法国	特拉华州
董事人数	根据法国法律，asoci é t éAnonyme必须至少有三（3）名董事，最多可能有十八（18）名董事。董事人数由或按《上市规则》规定的方式厘定附则。各性别董事人数不得低于40%。如董事会最多由八名成员组成，则每一性别的董事人数之差不得超过两名。任何违反这一限制作出的任命，如在本次任命后六个月内未得到补救，将被视为无效，并暂停支付董事薪酬。	根据特拉华州法律，一家公司必须至少有一名董事，董事人数应由或按照《公司法》规定的方式确定附则。

董事资格	根据法国法律，公司可根据其规定董事的资格附则。此外，根据法国法律，公司董事会成员可以是法人实体，这类法人实体可以指定个人代表他们并在董事会会议上代表他们行事。	根据特拉华州法律，公司可根据其公司注册证书或附则。根据特拉华州法律，只有个人可以成为公司董事会的成员。

罢免董事	根据法国法律，在任何股东大会上，董事可在没有通知或理由的情况下，通过亲自或委托代理人出席并参加表决的股东的简单多数票被免职，无论是否有因由。	根据特拉华州法律，除非公司注册证书中另有规定，董事可以通过多数股东投票被免职，无论是否有原因，但对于董事会被分类的公司，股东可以仅因故进行此类免职。

董事会空缺	根据法国法律，在至少三（3）名董事留任的情况下，因死亡或辞职而产生的董事会空缺，可由剩余董事的过半数填补，以待下一次股东大会批准。	根据特拉华州法律，公司董事会的空缺，包括因董事人数增加而产生的空缺，可以由剩余董事的过半数填补。


	法国	特拉华州

股东周年大会	根据法国法律，年度股东大会应在相关财政年度结束后的六个月内，在董事会每年决定并在年度会议召集通知中通知股东的地点、日期和时间举行，除非该期间经法院命令延长。	根据特拉华州法律，年度股东大会应在董事会不时指定的地点、日期和时间或在公司注册证书或由附则。

股东大会	根据法国法律，股东大会可由董事会召集，否则可由法定审计师召集，或在某些情况下由法院指定的代理人或清盘人召集，或由在董事会或相关人士决定的日期公开要约收购或交换要约或控股权转让后的资本或投票权的大股东召集。	根据特拉华州法律，股东特别会议可由董事会或公司注册证书授权的人或附则。

股东大会通告	一份会议通知（阿维斯·德·雷乌尼翁）公布于Bulletin des annonces l é gales obligatoires（“巴洛”），至少在会议召开前35天，并至少在会议召开前21天在公司网站上公布。此外，召开通知（召开会议通知）至少在会议日期前15天，在注册办事处部门的法律公告公告公告和BALO中发布。此外，记名股份持有人（动作标记物）在最晚插入会议通知时至少一个月，应单独传唤，以定期信函（如他们要求并包括预支费用，则以挂号信）方式传唤至其最后已知地址。本通知也可通过电子电信方式，代替任何此类邮寄，以登记方式传送给任何事先提出要求的股东	根据特拉华州法律，除非公司注册证书另有规定或附则，股东的任何会议的书面通知，必须在会议召开日期前不少于10天但不超过60天向有权在会议上投票的每一位股东发出，并应指明会议的地点、日期、时间和目的或目的。


	法国	特拉华州
	根据法律法规要求附收货确认书的信函，注明本人电子邮件地址。当股东大会因未达到规定的法定人数而无法进行审议时，第二次会议必须按照第一次通知所采用的方式至少提前10个日历天召开。召集通知应载明公司名称、首字母缩写、法定形式、股本、注册办公地址、在法国贸易和公司注册处（Registre du Commerce et des soci é t é s）的注册号、会议地点、日期、时间和议程及其性质（普通会议或特别会议）。本通知还必须注明股东可以通信投票的条件，以及他们可以通过邮寄方式获得投票表格的地点和条件，以及（视情况而定）他们可以发送书面问题的电子邮件地址。

代理	每位股东有权（i）亲自出席会议并参与讨论，或（ii）通过向其选择的任何个人或法人实体授予代理；或（iii）通过在未指明授权的情况下向公司发送代理，或（iv）通过通信投票，或（v）根据允许识别的适用法律通过视频会议或其他电信方式。该代理仅对单一会议或以相同议程召开的连续会议有效。也可以授予两次会议，一次是普通会议，另一次是非常会议，在同一天或十五天内举行。	根据特拉华州法律，在任何股东大会上，股东可以通过代理人指定另一人代表该股东行事，但自其日期起三（3）年后，不得对该代理人进行投票或采取行动，除非代理人规定了更长的期限。特拉华州公司的董事不得签发代表该董事作为董事的投票权的代理人。


	法国	特拉华州
书面同意的股东诉讼	根据法国法律，股东通过书面同意采取的行动不允许在soci é t é anonyme.	根据特拉华州法律，公司的公司注册证书（1）可允许股东通过书面同意行事，前提是此类行动由所有股东签署，（2）可允许股东通过由拥有在会议上采取此类行动所需的最低票数的股东签署的书面同意行事，或（3）可禁止通过书面同意采取行动。

优先购买权	根据法国法律，如果发行额外股份或其他证券以换取现金或抵销针对现金债务，现有股东按比例享有这些证券的优先认购权，除非该等权利被a三分之二出席决定或授权增资的临时会议的股东所投的多数票、亲自投票或委托代理人代表投票或邮寄投票。如该等权利未获临时股东大会放弃，各股东可个别行使、转让或不行使其优先权利。优先认购权只能在认购期内行使。按照法国法律，行权期不得少于五个交易日。优先认购权可在相当于认购期但自认购期开放前两个营业日起至认购期结束前两个营业日止的期间内转让。	根据特拉华州法律，除非公司的公司注册证书另有规定，根据法律的运作，股东不拥有认购公司股票增发的优先认购权。

股息来源	根据法国法律，股息只能由法国人支付soci é t é anonyme出“可分配利润，”加上任何可分配储备和“可分配溢价”	根据特拉华州法律，特拉华州公司可以用（1）盈余或（2）在没有盈余的情况下，从其净额中支付股息


	法国	特拉华州
	股东决定可供分配的，但法律特别规定的准备金除外。 “可分配利润”包括相关公司在每个会计年度的未合并净利润，增加或减少以前年度结转的任何利润或亏损。 “可分配溢价”是指股东在其认购的股份面值之外支付的股东决定可供分配的出资。除股本减少的情况外，当净权益低于或将成为低于股本加上储备的金额而根据法律或细则无法分配时，不得向股东进行分配。	宣布股息的财政年度和/或上一财政年度的利润，除非资本因其财产价值贬值、或因亏损或其他原因而减少，其数额低于对资产分配有优先权的已发行和已发行股票所代表的资本总额。

回购股份	根据法国法律，公司可以收购自己的股份。这类收购可能会以市场滥用法规为由受到质疑。然而，MAR规定了为以下目的进行收购时的安全港豁免： •减少其股本，但前提是该决定不是由亏损驱动的，且向所有股东按比例提出收购要约，并经股东在决定减资的临时股东大会上批准；在这种情况下，股份 •以期在其回购后一年内派发有关	根据特拉华州法律，公司一般可以赎回或回购其股票的股份，除非公司的资本受损或此类赎回或回购会损害公司的资本。


	法国	特拉华州

董事及高级人员的法律责任	根据法国法律，章程可能不包括任何限制董事责任的条款。董事可能会因（1）违反适用于公司的法律法规、（2）违反章程和（3）管理不善而寻求民事责任。	根据特拉华州法律，公司的公司注册证书可以包括一项条款，消除或限制董事对公司及其股东因违反作为董事的受托责任而产生的损害的个人责任。但是，没有任何条款可以限制董事在以下方面的责任： •任何违反董事对公司或其股东的忠诚义务的行为； •非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为； •故意或过失支付非法股息或股票买入或赎回；或者 •董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

投票权	法国法律规定，除非《公约》另有规定附则，每一股东有权就该股东所持有的每一股股本有一票表决权。进一步引入法律第2014-384号日期为2014年3月29日（Loi Florange），登记在股东名下超过两年的股份自2016年起自动被授予双重投票权，除非附例明确拒绝这项措施（并具体说明我们的附例明确禁止这项措施）。	特拉华州法律规定，除非公司注册证书另有规定，每个股东有权就该股东所持有的每一股股本拥有一票表决权。


	法国	特拉华州

股东就若干交易投票	一般来说，根据法国法律，完成公司全部或基本全部资产的合并、解散、出售、租赁或交换需要： •董事会的批准；和 •以出席股东所投票数的三分之二多数通过，由代理人或在相关会议上通过邮寄投票，或在与非欧盟公司合并的情况下，获得该公司所有股东的批准。	一般来说，根据特拉华州法律，除非公司注册证书规定对较大部分股票进行投票，否则完成公司全部或几乎全部资产的合并、合并、出售、租赁或交换或解散需要： •董事会的批准；和 •由已发行股票过半数的持有人投票通过，或者，如果公司注册证书规定每股投票多于或少于一票，则由有权就该事项投票的公司已发行股票的过半数投票通过。

异议者或异议者评估权	法国法律没有规定任何此类权利，但规定合并须经任何一方股东批准三分之二多数表决，或股东一致决定，如上所述。	根据特拉华州法律，任何类别或系列的股份持有人有权在特定情况下通过要求以现金支付该股东的股份相当于这些股份的公允价值的方式对合并或合并提出异议，这一点由特拉华州衡平法院在公司或异议股东及时提起的诉讼中确定。特拉华州法律仅在合并或合并的情况下授予这些评估权，而不是在出售或转让资产或购买资产以换取股票的情况下授予这些评估权。此外，对于在全国性证券交易所上市或由超过2000名股东持有记录的任何类别或系列的股票，不提供任何评估权，除非合并或合并协议要求持有人为其股票接受除以下以外的任何东西： •存续法团的股份；


	法国	特拉华州

		•在全国性证券交易所上市或股东人数在2000人以上在册的另一公司股票； •以现金代替前两个要点所述股票的零碎股份；或者 •以上任意组合。 •此外，在不需要存续公司股东投票的特定合并中，存续公司的股份持有人无法获得评估权。

董事行为准则	法国法律没有具体规定董事的行为标准。然而，董事有责任在知情的基础上，在没有私利的情况下行事，他们不能做出任何有损公司公司利益的决定（int é r ê t social).	特拉华州法律没有具体规定董事的行为标准。董事受托责任的范围一般由特拉华州法院确定。一般来说，董事有义务在没有私利的情况下，在知情的基础上，以他们合理地认为符合股东最佳利益的方式行事。

股东诉讼	法国法律规定，股东或股东团体可以发起法律诉讼，如果公司本身没有提起此类法律诉讼，则可以为了公司的利益向公司董事寻求赔偿。如果是，法院判给的任何损害赔偿将支付给法团，与该诉讼有关的法律费用由相关股东或股东集团承担。原告必须在整个法律诉讼期间保持股东身份。	根据特拉华州法律，如果公司本身未能强制执行该权利，股东可以发起派生诉讼以强制执行该公司的权利。投诉必须： •说明原告在原告投诉的交易发生时是股东，或此后原告的股份通过法律运作移交给原告；和


	法国	特拉华州

	没有其他情况下，股东可以发起派生诉讼以强制执行公司的权利。股东可以选择或累计对董事提起个人法律诉讼，前提是他遭受的损害与公司遭受的损害明显不同。在这种情况下，法院判给的任何损害赔偿均支付给相关股东。	•特别指称原告为从董事那里获得原告希望的诉讼所做的努力以及原告未能获得诉讼的原因；或者 •说明不努力的原因。此外，原告必须在衍生诉讼的整个存续期内保持股东身份。未经特拉华州衡平法院批准，该诉讼不会被驳回或妥协。

修订法团注册证明书	与根据特拉华州法律注册成立的公司不同，组织文件由公司注册证书和章程组成，根据法国法律注册成立的公司只有章程（法规）作为组织文件。如下文所示，根据法国法律，只有临时股东大会被授权通过或修改章程。	根据特拉华州法律，一般来说，公司可以在以下情况下修改其公司注册证书： •其董事会通过了一项决议，阐述了提议的修正案，并宣布其可取性；和 •修正案获得有权就修正案投票的已发行股份的多数（或公司可能指定的更大百分比）的赞成票和每个类别或系列股票的已发行股份的多数（或公司可能指定的更大百分比）有权作为一个类别或系列就修正案投票的多数（或公司可能指定的更大百分比）的赞成票通过。

修订附例	根据法国法律，只有特别股东大会才有权通过或修改章程。临时股东大会可授权董事会	根据特拉华州法律，有投票权的股东有权通过、修改或废除附则。公司也可以在其证书中授予


		法国		特拉华州
		董事须修订章程以符合强制性法律条文，惟须待下一次临时股东大会批准该等修订后方可作实。董事会有权因决定将公司在法国的注册办事处搬迁而修改章程，但须经下一次普通股东大会批准。		合并，该权力在董事会。

其他法国和欧盟法律考虑因素

收购条文

为统计目的申报。根据法国法律，非法国居民以及由非法国居民控制的任何法国实体可能必须在对我们进行某些直接外国投资（包括购买我们的ADS）之日后的20个工作日内，为统计目的向法兰西银行提交申报。特别是，对于导致获得至少10%我们的股本或投票权或超过10%门槛的投资超过15,000，000欧元，需要提交此类备案。违反这一备案要求，可处以五年监禁和最高为相关投资金额两倍的罚款。如果违法行为是法人单位所为，这一数额可能会增加五倍。

经济部授权。根据法国法律，非法国个人或实体对法国公司的某些投资涉及可能损害国防利益、参与行使公共权力或可能损害公共秩序和公共安全的战略部门和活动（例如拟在法国货币和金融法典第R. 151-3条第I或II条含义内的敏感活动中进行的生物技术研究和开发或与保障公众健康所必需的基础设施、货物或服务有关的活动），根据《法国货币和金融法典》第L. 151-1条及其后第R. 151-1条和第R. 151-1条及其后第R. 151-1条，非法国居民或非法国居民实体控制的实体须经经济部事先授权。

转让代理及注册官

我们ADS的转让代理和注册商是Citibank，N.A。我们普通股的转让代理和登记人是法国兴业银行证券服务公司。

上市

我们的ADS在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“DBVT”，我们的普通股在巴黎泛欧交易所上市，代码为“DBV”。

花旗银行（Citibank，N.A.）担任我们ADS的存托人。花旗银行的存管办事处位于纽约格林威治街388号，纽约10013。ADS代表存放在存托人处的证券的所有权权益。ADS可能以通常称为美国存托凭证（ADR）的凭证为代表。存托人通常指定一名托管人来保管存入的证券。在本案中，托管人为Citibank Europe Plc，地址为EGSP 186,1 North Wall Quay，Dublin 1 Ireland。

我们已根据存款协议指定花旗银行为存管人。一份存款协议的副本在F-6EF表格上的注册声明的掩护下被美国证券交易委员会存档。您可以从SEC网站www.sec.gov上获得存款协议的副本。检索这类副本时，请参阅注册号333-265201。

每份ADS代表在存放于存托人或托管人处的一股普通股的二分之一获得并行使实益所有权权益的权利。ADS还代表接受存托人或托管人代表ADS所有者收到但由于法律限制或实际考虑而未分配给ADS所有者的任何其他财产并行使其实益所有权权益的权利。我们和存托人可能会同意通过修改存管协议来改变ADS与普通股的比例。这一修订可能会产生或改变ADS所有者应支付的存管费。托管人、存托人及其各自的被提名人将为ADS的持有人和实益拥有人的利益而持有所有已存入的财产。存放的财产不构成存托人、托管人或其代名人的专有资产。根据存款协议的条款，存款财产的实益所有权将归属于ADS的实益拥有人。为相应ADS的持有人和实益拥有人的利益，存托人、托管人及其各自的被提名人将成为ADS所代表的被存放财产的记录持有人。ADS的实益拥有人可能是也可能不是ADS的持有人。ADS的受益所有人将能够接收并仅通过ADS的登记持有人、ADS的登记持有人（代表适用的ADS所有人）仅通过存托人、存托人（代表相应ADS的所有人）直接或间接通过托管人或其各自的代名人（在每种情况下均根据存款协议的条款）对存款财产行使实益所有权权益。

此外，适用的法律法规可能要求您在某些情况下满足报告要求并获得监管批准。您全权负责遵守此类报告要求并获得此类批准。存托人、托管人、我们或任何他们或我们各自的代理人或关联机构均无需代表贵公司采取任何行动来满足此类报告要求或根据适用的法律法规获得此类监管批准。

您拥有ADS的方式（例如，在经纪账户中与作为注册持有人，或作为有凭证与无凭证ADS的持有人）可能会影响您的权利和义务，以及向您提供存托人服务的方式和程度。作为ADS的所有者，您可以通过以您的名义注册的ADR、通过经纪或保管账户，或通过存托人以您的名义设立的账户持有您的ADS，该账户反映了直接在存托人账簿上登记的未经证明的ADS，通常称为直接登记系统（“DRS”）。直接登记制度体现了存托人对ADS所有权的无证明（记账式）登记。在直接登记制度下，ADS的所有权由存托人向ADS持有人出具的定期报表证明。直接登记系统包括存托人与存托信托公司（“DTC”）之间的自动转账，这是美国权益证券的中央记账式清算和结算系统。如果你决定通过你的经纪或保管账户持有你的ADS，你必须依靠你的经纪人或银行的程序来维护你作为ADS所有者的权利。银行和经纪商通常通过DTC等清算和结算系统持有美国存托凭证等证券。此类清算和结算系统的程序可能会限制您作为ADS所有者行使权利的能力。如果您对这些限制和程序有任何疑问，请咨询您的经纪人或银行。所有通过DTC持有的ADS将登记在DTC被提名人的名下。本概要说明假设您选择通过以您的名义注册的ADS直接拥有ADS，因此，我们将您称为“持有人”。当我们提到“你”时，我们假设读者拥有ADS，并将在相关时间拥有ADS。

股息及分派

作为ADS的持有者，您通常有权收取我们对存放在托管人处的证券进行的分配。然而，由于实际考虑和法律限制，您收到这些分配可能会受到限制。ADS的持有者将根据存款协议的条款，在扣除适用的费用、税收和开支后，按截至指定记录日期持有的ADS数量的比例获得此类分配。

现金分配


服务		费用
1.	在存入普通股时发行ADS（不包括因下文第（4）款所述分配而发行）。	每发行ADS最高0.05美元

2.	针对退保ADS交付已存入证券。	每份ADS最高注销0.05美元

3.	派发现金红利或其他现金分配（即、出售权利和其他权利）。	每持有ADS最高0.05美元

4.	根据（i）股票股息或其他免费股票分配，或（ii）行使购买额外ADS的权利分配ADS。	每持有ADS最高0.05美元

5.	分销ADS以外的证券或购买额外ADS的权利（即分拆股）。	每持有ADS最高0.05美元

6.	ADS服务。	在存托人确定的适用记录日期持有的每ADS最高不超过0.05美元

作为ADS持有人，您还将负责支付保存人产生的某些费用和开支以及某些税收和政府收费，例如：

•

税收（包括适用的利息和罚款）和其他政府收费；

•

存款协议中明确规定由存入普通股或提取存款证券的人或ADS的持有人和实益拥有人承担费用的电缆、电传和传真传输和交付费用；

•

保存人在外币兑换中发生的费用和收费；

•

存托人因遵守适用于普通股、存管证券、ADS和ADR的交易所管制条例和其他监管要求而产生的费用和开支；和

•

保存人、保管人或任何代名人就存放财产的送达或交付而招致的费用及开支

（i）在发行ADS时存入普通股和（ii）为注销和提取已存入证券而交出ADS时应支付的ADS费用和收费，将由存托人向其交付如此发行的ADS的人（在ADS发行的情况下）和向存托人交付ADS以供注销的人（在ADS注销的情况下）支付。就存托人向DTC发行或通过DTC向存托人出示的ADS而言，ADS发行和注销费用将由从存托人收到ADS的DTC参与者或将ADS交回给存托人以供注销（视情况而定）的DTC参与者代表受益所有人支付，并由DTC参与者记入适用的受益所有人的账户

按照当时有效的DTC参与者（s）的程序和惯例。与分配和ADS服务费有关的ADS费用和收费由持有人在存托人确定的适用ADS记录日期支付。在分配现金的情况下，适用的ADS费用和收费的金额从正在分配的资金中扣除。在（i）现金以外的分配和（ii）ADS服务费的情况下，截至存托人确定的ADS记录日期的适用持有人将被开具ADS费用和收费金额的发票。对于通过DTC持有的ADS，除现金以外的其他分配的ADS费用及ADS服务费按照DTC不时规定的程序和做法向DTC参与者收取且DTC参与者依次向其所持有ADS的受益所有人收取该等ADS费用及收费的金额。

请注意，您可能需要支付的费用和收费可能会随着时间的推移而变化，并且可能会由我们和保存人更改。您将收到此类更改的事先通知。

存托人可以根据我们和存托人不时商定的条款和条件，通过提供就ADR计划或其他方式收取的部分存托人费用，偿还我们就根据存管协议设立的ADR计划产生的某些费用。

修订及终止

存款协议修改生效后继续持有ADS的，受存款协议修改的约束。不能修改存款协议以阻止您撤回您的ADS所代表的普通股（法律允许的情况除外）。

终止后，存托人将继续收取收到的分配（但在您要求注销您的ADS之前不会分配任何此类财产），并可能出售存款持有的证券。出售后，存托人将在一个无息账户中持有此类出售的收益以及当时为ADS持有人持有的任何其他资金。届时，除了说明当时为仍未偿还的ADS持有人持有的资金（扣除适用的费用、税收和开支后）外，存托人将不再对持有人承担其他义务。

保存人账簿

如果我们或存托人因任何法律或法规的任何规定、当前或未来，或由于我们的公司章程的任何规定，或存款证券的任何规定或管辖该证券的任何规定或管辖该证券的任何规定，而被阻止或禁止或受到任何民事或刑事处罚或限制，我们和存托人不承担任何责任，或由于任何上帝的行为或战争或我们无法控制的其他情况。

•

我们和存托人不因任何行使或未能行使存款协议或我们的公司章程或存款证券的任何条款或管辖该证券的任何条款中规定的任何酌处权而承担任何责任。

•

对于持有人无法从向普通股持有人提供但根据存款协议条款未向您提供的任何分配、发售、权利或其他利益中受益，我们和存托人也不承担责任。

•

我们和保存人可以不承担任何责任地依赖任何书面通知、请求或其他被认为是真实的并已由适当各方签署或出示的文件。

•

我们和存托人也不对任何违反存款协议条款的行为承担任何间接或惩罚性损害赔偿责任。

•

存款协议的任何条款均无意免除任何证券法案责任。

•

存款协议中的任何内容都不会在我们、开户银行和您作为ADS持有人之间产生合伙企业或合资企业，或建立受托关系。

•

存款协议中的任何内容均不妨碍花旗银行（或其关联公司）从事对我们不利的各方或ADS所有者拥有利益的交易，存款协议中的任何内容

我们保留权利在招股说明书补充或适用的自由书写招股说明书中列出不在本招股说明书所列选项和参数范围内的认股权证的具体条款。此外，凡招股章程补充文件或适用的自由书写招股章程所述的认股权证的任何特定条款和条件与本招股章程所述的任何条款不同，本招股章程所载的该等条款和条件的描述应视为已被该招股章程补充文件或适用的自由书写招股章程中就该等认股权证所载的该等不同条款和条件的描述所取代或补充。

法国商法典和我们的章程目前都没有对非法国居民或非法国股东拥有和投票股份的权利施加任何限制。然而，非法国居民必须在对我们进行某些直接外国投资（包括购买我们的ADS）之日后的20个工作日内，为统计目的向法国银行（Banque de France）提交申报。特别是，对于导致获得至少10%我们的股本或投票权或超过10%门槛的投资超过15,000，000欧元，需要提交此类备案。违反这一备案要求，可处以五年监禁和最高为相关投资金额两倍的罚款。如果违法行为是由法人实体、法国居民或非法国股东拥有并投票的股份，这一数额可能会增加五倍。

此外，任何投资：

（i）由（a）任何非法国公民、（b）任何非居住在法国的法国公民、（c）任何非法国实体或（d）由上述个人或实体之一控制的任何法国实体；

（iii）在某些战略行业开展与（a）可能损害国防利益的活动、参与行使官方权力或可能损害公共政策和公共安全的活动（包括武器、双重用途物品、IT系统、密码学、日期捕捉装置、赌博、毒剂或数据存储）、（b）与基本基础设施、货物或服务（包括能源、水、交通、太空、电信、公共卫生、农产品或媒体）有关的活动，以及（c）与关键技术（包括网络安全、人工智能、机器人、增材制造、半导体、量子技术、能源储存或生物技术）或双重用途物品有关的研发活动，受制于法国经济部的事先授权，该授权可能以某些承诺为条件。

在新冠疫情大流行的背景下，2020年7月22日经2020年12月28日第2020-1729号法令修订、2021年12月22日经第2021-1758号法令修订和2022年12月23日经第2022-1622号法令修订的2020年（d é cret）第202892号法令，已将非欧洲投资的投票权门槛暂时降低至10%，直至2023年12月31日，除了上述25%的门槛外，还作出了（i）在注册办事处在法国的实体和（ii）其股票获准在受监管市场交易的规定。任何超过这10%门槛的非欧洲投资者都将适用快速通道程序，他们必须通知经济部长，然后经济部长将有10天的时间来决定是否应对交易进行进一步审查。

在没有此种授权的情况下，相关投资应被视为无效。相关投资者可能会被追究刑事责任，并可能被处以不超过以下金额中较高者的罚款：（i）相关投资金额的两倍，（ii）目标公司税前年营业额的10%或（iii）500万欧元（对公司而言）或100万欧元（对自然人而言）。

外汇管制

根据法国法律，我们的股东享有优先认购权，可按比例认购新股或其他赋予收购额外股份权利的证券，如本招股说明书中标题为“股本和章程说明——我国章程和法国法律中影响我国普通股的关键条款——股本变动——优先认购权”一节所述。我们在美国的证券持有人（可能以股票或ADS的形式）可能无法对其证券行使优先认购权，除非《证券法》下的登记声明对此类权利有效或获得《证券法》规定的登记要求豁免。我们可能会不时在没有注册声明生效且没有证券法豁免可用的情况下发行新股或其他赋予收购额外股份权利的证券（如认股权证）。如果是这样，我们在美国的证券持有人将无法行使任何优先认购权，他们的利益将被稀释。我们没有义务就任何新股发行或其他证券提交任何登记声明。我们打算在提供任何权利时评估与登记权利相关的成本和潜在责任，以及允许股票持有人和美国存托凭证持有人在美国行使认购权对我们的间接好处，以及我们当时认为适当的任何其他因素，然后就是否登记权利作出决定。我们无法向您保证，我们将提交注册声明。

对于以ADS形式持有我们普通股的持有人，存托人可以向ADS持有人提供这些权利或其他分配。如果存托人不向ADS持有人提供这些权利，并确定出售这些权利不切实际，它可能会允许这些权利失效。在这种情况下，持有者将不会为他们获得任何价值。这份招股书中标题为“美国存托股份说明——股息和分配”的部分详细解释了存托人在供股方面的责任。

承销商可以按一个或多个固定价格发售和出售证券，该价格可能会发生变化，或不时按出售时的市场价格、与当时市场价格相关的价格或协商价格发售和出售。我们可能会不时授权在最佳或合理努力基础上行事的代理人作为我们的代理人，根据适用的招股章程补充文件中规定的条款和条件征求或接收购买证券的要约。就证券销售而言，承销商或代理人可能被视为以承销佣金的形式从我们那里获得了补偿，也可能从他们可能代理的证券购买者那里获得佣金。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，交易商可以从承销商处获得佣金和/或从其可能代理的购买者处获得佣金的形式获得补偿。

根据可能与我们订立的协议，参与分销证券的承销商、交易商和代理人及其控制人可能有权要求我们就某些责任（包括《证券法》规定的责任）进行赔偿，或就承销商、交易商或代理人及其控制人可能被要求就这些责任支付的款项作出贡献。

我们也可能通过按比例分配给我们现有股东的认购权进行直接销售，这种认购权可能会也可能不会转让。在向我们的股东分配任何认购权时，如果基础证券未被全部认购，我们可能会直接将未认购的证券出售给第三方，或者可能会聘请一个或多个承销商、交易商或代理人的服务，包括备用承销商，将未认购的证券出售给第三方。

某些参与发售的人可能会根据《交易法》第M条进行超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价，以稳定、维持或以其他方式影响所发售证券的价格。如果将发生任何此类活动，将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

尽管如此，美国任何联邦或州法院基于民事责任作出的支付款项的最终判决，无论是否完全基于美国联邦证券法，将在法国得到承认和执行，前提是法国法官认为该判决符合法国关于承认和执行外国判决的法律要求，并且能够在美国立即执行。因此，只有当（1）该判决是由符合法国正当程序标准的法律程序产生的，（2）该判决不违反法国的国际公共秩序和公共政策，以及（3）作出该判决的美国联邦或州法院与该争议有实质性关联，且法国法院对该事项没有专属管辖权时，法国法院才可能在不审查基础索赔的是非曲直的情况下准予执行外国判决。法国法院还将要求，美国的判决没有欺诈污点，与法国法院在同一事件中作出的判决，或与外国法院在同一事件中先前作出的判决不相容。

此外，法国法律保证对所遭受的损害给予全额赔偿，但限于实际损害，这样受害者就不会遭受或受益于这种情况。这种制度不包括但不限于惩罚性和惩戒性损害赔偿等损害赔偿。

下文介绍了与购买、拥有和处置我们的ADS和认股权证（“证券”）、购买、行使、处置和失效认股权证有关的某些重大美国联邦所得税和法国税务考虑因素，以根据任何发售购买我们的普通股或ADS，以及美国持有人（定义见下文）行使认股权证时可发行的普通股或ADS的所有权和处置。本摘要不涉及可能与特定美国持有人根据其特定情况相关的所有美国联邦所得税和法国税务事项，或与根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的美国持有人（例如某些金融机构、保险公司、证券经纪自营商和交易员或通常为美国联邦所得税目的将其证券标记为市场的其他人、免税实体、退休计划、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、某些前公民、外籍人士或美国长期居民，持有ADS或认股权证作为“跨式”、“对冲”、“转换交易”的一部分的人，“合成证券”或综合投资、根据1986年《国内税收法典》（“法典”）的建设性出售条款被视为出售我们的ADS的人、根据行使任何员工股票期权或以其他方式作为补偿而持有或接收我们的ADS或认股权证的人、拥有美元以外的“功能货币”的人、直接、间接或通过归属我们的ADS或认股权证10%或更多的投票权或价值的人、累积收益以规避美国联邦所得税的公司，合伙企业和其他传递实体（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的安排），以及此类传递实体的投资者）。

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何其他实体）持有我们的ADS或认股权证，则与对ADS或认股权证的投资相关的美国联邦所得税后果将部分取决于合伙人在合伙企业中的地位和合伙企业的活动。作为此类合作伙伴或合伙企业的美国持有人应就在其特定情况下获得、拥有和处置我们的ADS或认股权证的美国联邦所得税考虑咨询其税务顾问。

就本讨论而言，“美国持有人”是我们的ADS或认股权证的受益所有人，就美国联邦所得税而言，被（或被视为）：

•

为美国公民或居民的个人；

•

在美国、其中任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据法律创建或组织的公司，或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体；

•

遗产，其收入不论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或

•

信托，如果美国境内的法院能够对其行政管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或者如果该信托具有根据适用的美国财政部条例有效的选举被视为美国人。

重要的法国税务考虑

以下描述了购买、拥有和处置我们的ADS对美国持有者的重大法国所得税后果，除非另有说明，本讨论是我们的法国税务顾问Gide Loyrette Nouel A.A.R.P.I的意见，因为它涉及法国税法事项和与这些事项有关的法律结论。

本讨论并不旨在完整分析或列出收购、拥有或处置我们的ADS对任何特定投资者的所有潜在税务影响，也不讨论由一般适用规则产生或通常假定为投资者所知的税务考虑。以下所有内容如有更改，恕不另行通知。此类变更可追溯适用，并可能影响下文所述的后果。

下文对法国所得税和财富税后果的描述基于1994年8月31日《美利坚合众国政府和法兰西共和国政府关于避免双重征税和防止逃税的收入和资本税的公约》或1995年12月30日生效的《条约》（经任何后续议定书修正，包括2009年1月13日的议定书），及法国税务机关发布的截至本年度报告日期有效的税务指引。

本讨论仅适用于根据《条约》所载“利益限制”条款有权获得《条约》利益的投资者。

法国推出了一套适用于由外国信托持有或在外国信托中持有的法国资产的全面新税收规则。这些规则除其他外，规定将信托资产纳入委托人的净资产，以适用法国房地产财富税，对以信托方式持有的法国资产适用法国赠与和死亡关税，对尚未缴纳法国房地产财富税的外国信托的法国资产征收特定资本税，以及对法国的一些税务报告和披露义务。以下讨论不涉及适用于以信托形式持有的证券（包括ADS）的法国税务后果。如果ADS以信托方式持有，则敦促设保人、受托人和受益人就获取、拥有和处置证券（包括ADS）的具体税务后果咨询其自己的税务顾问。

敦促美国持有人根据其特定情况，特别是在“利益限制”条款方面，就购买、拥有和处置证券的税务后果咨询他们自己的税务顾问。

遗产税和赠与税和转让税

根据法国税法（Code g é n é ral des imp ô ts）（法国税法，或“FTC”）第235条之三的ZD，购买在欧盟受监管市场上市的法国公司或在法国金融市场管理局（“AMF”）正式承认的外国受监管市场上市的法国公司的股票或ADS须就金融交易缴纳0.3%的法国税，前提是根据2022年12月21日发布的BOI-ANNEX-000467-21/12/2022条例，截至该纳税年度前一年12月1日，发行人的市值超过10亿欧元。纳斯达克全球精选市场目前没有得到法国AMF的承认，但这种情况在未来可能会发生变化。法国政府每年并至少每年公布一次截至纳税年度前一年12月1日市值超过10亿欧元的法国相关公司名单。截至2022年12月1日，我们的市值不超过10亿欧元。

全球发行后，购买我们的证券可能需要缴纳此类税，前提是其市值超过10亿欧元，并且纳斯达克全球精选市场得到法国AMF的承认。

在不适用FTC第235条之三的ZD的情况下，在法国金融和货币法典含义内的受监管或有组织的市场上市的法国公司所发行的股票的转让，如果转让有在法国境内或法国境外执行的书面声明（“行为”）作为证据，则须按0.1%的税率缴纳无上限登记税。虽然没有判例法或官方

原则上，根据法国税法，美国持有人不应就我们出售、交换、回购或赎回普通股或ADS的任何资本收益缴纳任何法国税，前提是该美国持有人不是法国税务居民，且未持有我们超过25%的股息权，即所谓的“droits aux benefices sociaux”，在过去五年中的任何时间，直接或间接地，以及与个人有关的，单独或与亲属一起（作为例外，在FTC第238-0 A条所定义的非合作国家或领土内设立或注册的美国持有人居民应就任何此类资本收益在法国缴纳75%的预扣税，无论其持有的股息权比例如何）。不合作的州或地区名单通过法令公布，原则上每年更新一次。这份名单最后更新于2023年2月3日，目前包括美属萨摩亚、安圭拉、巴哈马、英属维尔京群岛、斐济、关岛、帕劳斯岛、巴拿马、萨摩亚、塞舌尔、特立尼达和多巴哥、特克和凯科斯群岛、美属维尔京群岛和瓦努阿图。联邦贸易委员会第238-0 A条2之2 °所指的国家，因此不在联邦贸易委员会第125 A条III的范围内，目前是美属萨摩亚、斐济、关岛、帕劳、萨摩亚、特立尼达和多巴哥和美属维尔京群岛。

根据《条约》的适用，为《条约》目的而作为美国居民并有权获得《条约》利益的美国持有人将不会就任何此类资本收益缴纳法国税，除非普通股或ADS构成美国持有人在法国拥有的常设机构或固定基地的商业财产的一部分。建议通过非《条约》目的居民的美国伙伴关系拥有普通股或ADS的美国持有人，根据其自身的具体情况，就其法国税务待遇和享受《条约》福利的资格咨询其本国的税务顾问。非为条约目的的美国居民或无权获得条约利益的美国持有人（在这两种情况下均不是FTC第238-0 A条所定义的非合作国家或领土的居民、设立或注册），并持有我们超过25%的股息权，称为“droits aux benefices sociaux，”在前五年内的任何时间，直接或间接，以及就个人而言，单独或与亲属一起，在法国将被征收12.8%的税率，如果该美国持有者是个人，或对法人团体或其他法人实体征收25%。特别规则适用于身为多个国家居民的美国持有人。

股息征税

法国公司支付给非法国居民的股息，如果收款人是个人，一般按12.8%的税率缴纳法国预扣税，否则按25%的税率缴纳。FTC第238-0 A条定义的法国公司在不合作的国家或地区支付的股息一般将按75%的税率缴纳法国预扣税。然而，根据《条约》条款的定义，根据《条约》所载的“利益限制”条款有权享受《条约》福利的符合条件的美国持有人，除须按12.8%的税率缴纳法国预扣税的个人外，将不受这一25%或75%的预扣税率的约束，但可按降低的税率缴纳预扣税（如下所述）。

根据《条约》，法国对支付给符合条件的美国持有人的股息预扣税的税率可降至15%，该持有人是根据《条约》条款定义的美国居民，其普通股或ADS的所有权与该美国持有人在法国拥有的常设机构或固定基础没有有效联系，如果该美国持有人是一家公司，并直接或间接拥有发行人至少10%的股本，则该美国持有人可向法国税务机关要求退还超过15%或5%的条约税率（如有）的预扣金额。

对于根据条约条款定义的非个人但为美国居民的美国持有人，条约福利的资格要求，包括条约“福利限制”条款中包含的降低5%或15%的预扣税率，是复杂的，2009年1月13日的议定书对这些要求进行了某些技术性修改。建议美国持有人根据自己的具体情况，就其享受条约福利的资格咨询自己的税务顾问。支付给合格美国持有人的股息可能会立即受到5%或15%的降低税率的约束，但前提是：

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该持有人根据法国准则（BOI-INT-DG-20-20-20-20-20-12/09/2012）填写并向保存人提供条约表格（表格5000），在付款日期之前确定其为条约规定的美国居民；或者

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该持有人在美国管理证券账户的存托人或其他金融机构向法国支付代理人提供一份文件，其中列出了有关该美国持有人及其普通股或ADS的某些信息，以及一份证明，据此，管理该美国持有人在美国的证券账户的金融机构对文件中提供的信息的准确性承担全部责任。

否则，支付给美国持有者的股息，而不是按12.8%税率缴纳法国预扣税的个人，将按25%的税率缴纳法国预扣税，如果是在不合作的国家或地区（如FTC第238-0 A条所定义）缴纳，则应按75%的税率缴纳法国预扣税，之后再减至5%或15%，前提是该持有人在支付股息的次年的12月31日之前（由于最近的判例法关于提出预扣税索赔的诉讼时效）适当填写并向法国税务当局提供条约表格5000表和5001表。

由于法国国内法适用于作为个人的美国持有人的预扣税率不超过条约规定的上限（即15%），应适用12.8%的税率，不根据条约规定进行任何削减。

此外，请注意，根据FTC第235条之四，在某些条件下（特别是报告义务），在收到股息的财政年度处于税收亏损状况的美国公司持有人可能有权享受递延制度，并获得预扣税退税。对于该美国持有人处于盈利状态的第一个财政年度，以及FTC第235条之四规定的情况，税收递延结束。此外，根据FTC新引入的第235条之五，在某些条件下，美国公司持有人可能有权获得预扣税的一小部分的退款，最高可达所支付的预扣税（以毛额为基础）与基于股息的预扣税之间的差额，扣除与收入直接相关的购置和保护所产生的费用，前提是（i）如果美国持有人在法国成立，这些费用本可以免税，（ii）美国的税务规则不允许美国持有人抵销预扣税。

2018年1月1日，法国财富税被房地产财富税（imp ô t sur la fortune immobili è re，简称“IFI”）取代。通过一个或多个法人实体直接或间接持有价值超过1,300，000欧元的不动产资产或权利的个人可能属于IFI的范围。当纳税人（连同其家庭成员）直接或间接持有的公司股本或表决权低于10%时，一般排除适用于开展商业或工业活动的公司所拥有的不动产资产。美国持有人拥有的ADS不应属于IFI的范围，前提是该美国持有人不直接或间接拥有（连同其家庭成员）超过我们股本10%的财务权利和投票权的股份。直接或间接持股超过我们股本10%的财务权利和投票权的美国持有人应寻求额外建议。

重要的美国联邦所得税考虑因素

以下讨论描述了与美国持有人持有和处置ADS或认股权证有关的某些重大美国联邦所得税考虑因素。本摘要适用于将我们的ADS或认股权证作为资本资产持有的美国持有人。本摘要基于《守则》、根据《守则》颁布的美国财政部条例及其行政和司法解释，所有这些均在本《守则》发布之日生效，所有这些都可能发生变化，并可能具有追溯效力。本摘要不涉及任何美国州或地方税收后果、非美国税收后果或任何美国联邦遗产、赠与或替代最低税收后果、根据《守则》第451（b）条适用特殊税务会计规则或对净投资收入征收医疗保险缴款税。

考虑投资ADS或认股权证的人应咨询其税务顾问，了解与购买、拥有和处置ADS或认股权证有关的适用于他们的特定税务后果，包括美国联邦、州和地方税法以及非美国税法的适用性。

下文的讨论假定存款协议所载的陈述是真实的，存款协议和任何相关协议中的义务将根据其条款得到遵守。一般来说，出于美国联邦所得税的目的，ADS的持有人应被视为ADS所代表的普通股的受益所有人。因此，在将ADS交换为普通股时，不会确认任何收益或损失。美国财政部表示担心，ADS持有人与ADS基础证券发行人之间所有权链条上的中间人可能正在采取与基础证券持有人的实益所有权不一致的行动。因此，外国税收的可信性（如果有的话），如下文所述，可能会受到ADS持有人与我们公司之间所有权链条上的中间人所采取的行动的影响，如果由于这些行动，ADS持有人没有被适当地视为基础普通股的受益所有人。

被动外商投资公司规则

一般来说，在美国境外组织的公司，如果在适用某些透视规则后，（1）其总收入的至少75%为“被动收入”，或（2）其资产价值的平均至少50%（根据季度平均水平确定）为产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产，则在任何纳税年度，将被视为被动外国投资公司（“PFIC”）。为此目的的被动收入通常包括，除其他外，股息、利息、某些特许权使用费、租金以及产生被动收入的财产出售或交换的收益。产生或为产生被动收入而持有的资产一般包括现金，即使作为营运资金持有或在公开发行中筹集，有价证券，以及其他可能产生被动收入的资产。通常，在确定一家非美国公司是否为PFIC时，会考虑到其直接或间接拥有的每家公司的收入和资产的按比例份额，至少有25%的权益（按价值计算）。

我们作为PFIC的地位将取决于我们总收入的性质和构成，以及我们不时的总资产的性质、构成和价值。我们尚未确定我们是否期望成为当前纳税年度的PFIC。根据我们总收入的性质以及我们总资产的估计价值和构成，我们认为我们可能在截至2022年12月31日的纳税年度内成为PFIC。因为我们可能持有大量现金和现金等价物，并且由于我们的资产价值的计算可能部分基于我们的ADS或普通股的价值，这可能会有很大的波动，我们也可能是当前纳税年度或未来纳税年度的PFIC。即使我们确定我们不是一个纳税年度的PFIC，也无法保证IRS会同意我们的结论或不会成功挑战我们的立场。我们作为PFIC的地位是每年采用在某些方面不明确并受到不同解释的原则和方法作出的实事求是的决定。特别是，将我们的资产定性为主动或被动可能部分取决于我们当前和预期的未来业务计划，这些计划可能会发生变化。因此，我们无法就我们之前、当前或未来任何纳税年度的PFIC状态提供任何保证，我们的美国律师也不发表任何意见。

如果我们在美国持有人拥有ADS的任何纳税年度是PFIC，则美国持有人可能会根据“PFIC超额分配制度”承担额外的税收和利息费用，因为（1）在纳税年度支付的分配高于前三个纳税年度支付的平均年度分配的125%，或者，如果更短，美国持有人持有ADS的期限，以及（2）在出售、交换或其他处置（包括质押）ADS时确认的任何收益，无论我们是否继续是PFIC。在PFIC超额分配制度下，此类分配或收益的税收将通过在美国持有者的ADS持有期内按比例分配分配或收益来确定。分配给当前纳税年度（即发生分配或确认收益的年度）和我们作为PFIC的第一个纳税年度之前的任何一年的金额将作为在当前纳税年度赚取的普通收入征税。分配给其他应纳税年度的金额将按适用于个人或公司的最高边际税率对每个该等应纳税年度的普通收入征税，并将在税款中增加利息费用，通常适用于少缴税款。

如果我们是美国持有人持有ADS的任何一年的PFIC，我们通常必须在美国持有人持有ADS的所有后续年份继续被该持有人视为PFIC，除非我们不再满足PFIC身份的要求，并且美国持有人就ADS做出“视同出售”选择。如果做出选择，美国持有人将被视为在我们有资格成为PFIC的最后一个纳税年度的最后一天按其公平市场价值出售其持有的ADS，这可能导致确认根据PFIC超额分配制度应纳税的收益（但不是损失），而无需收到任何相应的现金。在视同出售选举之后，除非我们随后再次成为PFIC，否则美国持有人的ADS将不会被视为PFIC的股票。

如果我们是美国持有人持有ADS的任何纳税年度的PFIC，并且我们的子公司之一或我们持有直接或间接股权的其他实体也是PFIC（即较低级别的PFIC），该美国持有人将被视为拥有一定比例（按价值）的较低级别PFIC的股份，并将根据PFIC超额分配制度就较低级别PFIC的某些分配和处置较低级别PFIC股份的收益缴纳美国联邦所得税，即使该美国持有人不会收到这些分配或处置的收益。建议每个美国持有人就PFIC规则适用于我们的非美国子公司咨询其税务顾问。

如果我们是PFIC，根据PFIC超额分配制度，如果美国持有人对我们的ADS进行有效的“按市值计价”选择，则该持有人将不会对ADS上确认的分配或收益征税。按市值计价的选举仅适用于“可交易股票”的美国持有者。我们的ADS将是可上市股票，只要它们在每个日历季度中至少有15天仍在纳斯达克全球精选市场或其他“合格交易所”上市，并且有定期交易，而不是以微量交易。如果按市值计价的选举生效，美国持有人一般会将在该纳税年度结束时持有的ADS的公允市场价值超过调整后税收的部分作为普通收入考虑在内

此类ADS的基础。美国持有人还会将此类ADS的调整后计税基础超过其在纳税年度结束时的公平市场价值的部分作为每年的普通损失考虑在内，但仅限于先前计入收入的金额超过因按市值计价选举而扣除的普通损失的部分。美国持有者在ADS中的税基将进行调整，以反映因按市值计价选举而确认的任何收入或损失。在我们作为PFIC的任何纳税年度，出售、交换或以其他方式处置ADS的任何收益将被视为普通收入，而此类出售、交换或其他处置的任何损失将首先被视为普通损失（以先前计入收入的任何按市值计价的净收益为限），然后被视为资本损失。如果在成为PFIC一个或多个纳税年度后，我们在美国持有人的ADS持有期的剩余时间内不再被归类为PFIC，则美国持有人将无需以上述方式考虑任何未确认的收益或损失，任何随后确认的收益或损失将按下述“—— ADS的出售、交换或其他处置”征税。

在我们不是PFIC的任何纳税年度，按市值计价的选举将不适用于ADS，但对于我们成为PFIC的任何后续纳税年度，将继续有效。这种选择将不适用于我们的子公司。因此，尽管美国持有人选择ADS按市值计价，但根据PFIC超额分配制度，任何较低级别的PFIC可能继续需要缴税。

如果美国持有人能够进行有效的合格选举基金（“QE”）选举，那么如果我们是PFIC将适用的税务后果也将与上述不同。对于截至2022年12月31日的年度，我们提供了美国持有者进行量化宽松政策选举所需的信息，但无法保证将为未来的纳税年度提供此类信息，潜在投资者不应假设将提供量化宽松政策选举。

根据拟议的财政部条例，如果美国持有人拥有购买PFIC股票的期权、认股权证或其他权利，则此类期权、认股权证或权利被视为PFIC股票，也受上述默认规则的约束。然而，美国持有者不得就认股权证进行量化宽松基金选择或按市值计价的选择。此外，根据拟议的财政部条例，如果美国持有人持有获得的PFIC股票的期权、认股权证或其他权利，则在行使该期权、认股权证或其他权利时获得的PFIC股票的持有期将包括持有该期权、认股权证或其他权利的期间。因此，这将影响就这类认股权证及时进行量化宽松基金选举或按市值计价选举的可用性。由于PFIC规则下认股权证处理的复杂性和不确定性，每个美国持有人应就PFIC规则适用于行使认股权证时获得的ADS或普通股以及认股权证的合格选择的可用性和作出的程序咨询其自己的税务顾问。

美国与PFIC相关的联邦所得税规则非常复杂。强烈敦促潜在的美国持有人就PFIC地位对ADS的购买、所有权和处置的影响、对PFIC的投资对他们的影响、与ADS有关的任何可供选择以及与ADS的购买、所有权和处置有关的IRS信息报告义务咨询其税务顾问。

分配的税收

我们预计在可预见的未来不会派发现金股息。然而，如果我们确实在我们的ADS上进行了现金或财产的分配，根据上述PFIC规则，这种分配，除了某些

按比例分配ADS，将被视为股息，以我们当前或累计收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定）支付的范围为限。由于我们不维持根据美国联邦所得税原则计算我们的收益和利润，预计分配一般将作为股息报告给美国持有人。股息金额将包括我们就法国税收预扣的任何金额。股息金额将被视为美国持有人的外国来源股息收入，将不符合美国公司根据《守则》普遍可获得的股息收到的扣除条件。股息将在美国持有人收到股息之日计入美国持有人收益。以欧元支付的任何股息收入的金额将是参考收款日的有效汇率计算的美元金额，无论支付是否事实上已转换为美元。如果在收到之日将股息转换为美元，则不应要求美国持有人就股息收入确认外币损益。如果股息在收到之日后兑换成美元，美国持有者可能会有外汇收益或损失。

美国支付的股息一般将按通常适用于长期资本收益的优惠降低税率向非公司美国持有人征税，前提是（i）（a）我们有资格享受与美国签订的全面税收条约的好处，财政部长认为该条约对本条款的目的而言是令人满意的，并且包含信息交流条款，或（b）我们的ADS，目前在纳斯达克全球市场上市，在美国的成熟证券市场上保持易于交易；（ii）我们在收到股息的纳税年度或上一个纳税年度不是PFIC；（iii）满足某些持有期要求。然而，正如上文“—被动外国投资公司规则”中所讨论的，如果我们被视为PFIC，我们支付的股息将无法享受优惠的降费率。

根据适用的限制，其中一些限制因美国持有人的情况而有所不同，法国按不超过条约规定的税率从股票股息中预扣的所得税将可抵减美国持有人的美国联邦所得税责任。法国预扣的税款超过《条约》适用的税率，将没有资格抵减美国持有者的联邦所得税负债。管理外国税收抵免的规则很复杂，美国持有者应该就外国税收在他们特定情况下的可信性咨询他们的税务顾问。美国持有者可以在其选举中扣除外国税款，以计算其应税收入，而不是申请外国税收抵免，但须遵守美国法律普遍适用的限制。选择扣除外国税款而不是申请外国税收抵免适用于该纳税年度已支付或应计的所有外国税款。

认股权证的建设性股息

我们目前预计不会在我们的ADS上进行分配。然而，根据上述PFIC规则，如果在美国持有人持有我们的认股权证期间的任何时候，我们要向我们的股东支付应税股息，并且根据认股权证的反稀释条款，认股权证的行使价被降低，则该降低将被视为在我们的收益和利润范围内向认股权证的美国持有人支付了应税股息，尽管美国持有人不会收到现金付款。如果在某些其他情况下（或在某些情况下未能进行调整）调整行权价格，该调整还可能导致被视为向美国持有人支付应税股息。美国持有者应咨询其税务顾问，了解对认股权证的任何调整的适当处理方式以及这些调整与PFIC规则之间的相互作用。

任何应税的视同分配通常将按照上文“——分配征税”中讨论的美国持有人实际收到的分配的相同方式征税。

关于任何视为分配的金额，可能需要进行信息报告和备用预扣。见下文“信息报备和备份预扣”。因为视同分配不会导致向美国持有人支付任何现金，而任何适用的备用预扣税将从中

出于某些信息报告目的，我们需要确定任何此类建设性分配的日期和金额。在发布最终法规之前，我们可能会依赖拟议的财政部法规，其中规定了如何确定向认股权证等可转换证券持有人进行的建设性分配的日期和金额。我们敦促美国持有者就认股权证的任何调整（或没有任何调整）以及由此产生的任何视同分配的税务后果咨询他们自己的税务顾问。

证券的出售或其他应税处置

根据上述PFIC规则，就美国联邦所得税而言，出售或其他应税处置证券实现的收益或损失将是资本收益或损失，如果美国持有人在出售或其他应税处置时持有证券超过一年，则将是长期资本收益或损失。收益或损失的金额将等于在处置证券时实现的金额与该美国持有人在证券中调整后的计税基础之间的差额，在每种情况下，以美元确定。这种收益或损失通常将是美国来源的收益或损失，用于外国税收抵免目的。根据上述PFIC规则，根据现行法律，某些非公司美国持有者（包括个人）确认的长期资本收益一般将被降低美国联邦所得税的税率。美国持有人扣除资本损失的能力受到限制。

认股权证的行使或失效

根据上述PFIC规则，美国持有人一般不会在行使认股权证和相关收到ADS或普通股时确认收益或损失，除非收到现金而不是发行零碎股份。

美国持有人在行使认股权证时收到的ADS或普通股中的初始计税基础应等于（i）美国持有人在认股权证中的计税基础加上（ii）美国持有人在行使认股权证时支付的行权价格之和。美国持有人在行使认股权证时收到的ADS或普通股的持有期将从认股权证行使日期的下一个日期开始，不包括美国持有人持有认股权证的期间。-如果认股权证到期而未被行使，美国持有人将确认资本损失，金额等于该美国持有人在认股权证中的基础。如果在到期时，美国持有人在权证中的持有期超过一年，这一损失将是长期资本损失。资本损失的扣除受到限制。

净投资收入的医疗保险税

作为个人、遗产或信托的某些美国持有人需要对其全部或部分“净投资收入”额外征收3.8%的美国联邦所得税，这通常包括证券的股息（和建设性股息）以及处置证券的净收益。作为个人、遗产或信托的美国持有人应就医疗保险税对他们的适用性咨询其税务顾问。

信息报告和备份扣留

在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介进行的股息和销售收益的支付通常需要进行信息报告，并且可能需要进行备用预扣，除非（1）美国持有人是公司或其他豁免收款人（并在需要时证明这一事实）或（2）在备用预扣的情况下，美国持有人提供正确的纳税人识别号并证明其不需要进行备用预扣，或以其他方式建立豁免。

作为个人的某些美国持有人（根据某些法规，某些实体）可能被要求报告与证券有关的信息，但有某些例外情况（包括在某些美国金融机构维持的账户中持有的证券的例外情况）。未能及时提供所需信息的这类美国持有者可能会受到处罚。此外，如果美国持有人未提交所需信息，与该信息相关的美国持有人的纳税申报表的诉讼时效可能要到提交此类信息后三年才能结束。美国持有人应就其对证券所有权和处置的报告义务咨询其税务顾问。

除非在任何招股说明书补充文件中另有说明，否则Gide Loyrette Nouel A.A.R.P.I将传递将发售的普通股（包括ADS形式的普通股）的有效性以及与任何发售有关的与法国法律有关的其他法律事项，包括法国所得税法事项。任何承销商将被告知与任何发售有关的其他问题由他们自己的法律顾问。

专家

DBV Technologies SA.截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并财务报表以及截至2022年12月31日止两年期间各年的合并财务报表，已依据以引用方式并入本文的独立注册公共会计师事务所Deloitte & Associ é s和KPMG S.A.的报告，并经该等事务所作为审计和会计专家的授权，以引用方式纳入本公司截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告。

Deloitte & Associ é s的办公室位于6，place de la Pyramide，92908 Paris-la-D é fense Cedex，Puteaux，France。

KPMG S.A.的办公室位于2，avenue Gambetta，CS60055,92066 Paris-la-D é fense，France。

本招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。本招股说明书不包含注册声明和注册声明的证据中列出的所有信息。有关我们和我们根据本招股说明书提供的证券的进一步信息，请您参阅注册声明以及作为注册声明一部分提交的证物和附表。你应仅依赖本招股章程所载或以引用方式并入本招股章程的资料。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的州提出这些证券的要约。无论本招股说明书的交付时间或本招股说明书所提供的证券的任何出售时间，你方均不应假定本招股说明书中的信息截至本招股说明书首页所载日期以外的任何日期都是准确的。

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以下文件以引用方式并入本文件：

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我们的年度报告截至2022年12月31日的财政年度的10-K表格，于2023年3月2日向SEC提交，包括通过引用从我们的我们于2023年4月12日举行的年度普通和特别股东大会的最终代理声明，于2023年3月24日向SEC提交；

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我们目前的报告2023年3月7日向SEC提交的8-K表格（其中包含的信息为已提供而非已提交的信息除外）；和

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我们的注册声明中所载的关于我们的普通股和ADS的描述表格8-A，于2014年10月17日向SEC提交，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

我们还通过引用将我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有文件（根据表格8-K的第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及在该表格上提交的与此类项目相关的展品除外）通过引用纳入本招股说明书，这些文件（i）在本招股说明书构成其组成部分的注册声明首次提交日期之后且在注册声明生效之前，或（ii）在本招股说明书日期之后但在发售终止之前。这些文件包括定期报告，例如10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告和8-K表格的当前报告，以及代理声明。

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于2021年12月31日的已发行股份（包括库存股）			55,095,762
主要就市场发售和管道交易发行的普通股数量			38,891,907
2022年12月31日已发行股份（包括库存股）			94,137,145