于2025年9月10日向美国证券交易委员会提交

第333号注册-

美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

FORM F-3

注册声明

下

1933年《证券法》

拉戈公司。

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

不适用

（注册人姓名翻译成英文）
______________

1加拿大第一名

国王街西100号，套房1600

安大略省多伦多

M5X 1G5

加拿大

(416) 861-9797

（注册人主要行政办公室地址及电话）
______________

CT公司系统

自由街28号

纽约，纽约10005

(212) 894-8940

（代办服务人员姓名、地址、（含邮政编码）及电话号码（含区号）

______________

所有通信的副本，包括发送给代理送达的通信，应发送至：

建议向公众出售证券的大致开始日期：
自本登记声明生效日期后不时
______________

如果在本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发售的，请勾选以下方框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条规则，在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，请选中以下方框。☒

如果提交此表格是为了根据《证券法》第462（b）条为一项发行注册额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

如果本表格是根据一般指示I.C.的登记声明或根据《证券法》第462（e）条向委员会提交后生效的修订，请选中以下方框。☐

如果本表格是对根据《证券法》第413（b）条为注册额外证券或额外类别证券而根据一般指令I.C.提交的注册声明的生效后修订，请选中以下方框。☐

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则†。☐

↓“新的或经修订的财务会计准则”一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后对其会计准则编纂发布的任何更新。

我们特此在可能需要的一个或多个日期修订本注册声明，以延迟其生效日期，直至我们提交进一步修订，具体说明本注册声明此后将根据《证券法》第8（a）节生效，或直至注册声明在证券交易委员会根据上述第8（a）节可能确定的日期生效。

-二-

待完成，日期为2025年9月10日

本招股说明书中的信息不完整，可能会发生变更。在向证券交易委员会提交的登记声明宣布生效之前，这些证券不得出售。本招募说明书不是出售证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区征求购买这些证券的要约。

前景

拉戈公司。

$150,000,000

普通股

认股权证

单位
_____________

Largo Inc.（“我们”、“我们”、“我们的”、“Largo”或“公司”）可在本登记声明（“登记声明”）（包括其任何修订）保持有效的期间内，不时发售和发行普通股（“普通股”）、普通股认股权证（“认股权证”）以及由普通股和认股权证（“单位”）或其任何组合组成的单位（统称“证券”），最高初始发售总价为150,000，000美元（如果证券以任何其他货币或货币单位计价，则为等值）。证券可以单独或一起发售，数量、价格和条款将根据出售时的市场情况确定，并载于登记说明（“招股说明书”）所载的招股说明书的一份或多份招股说明书补充文件（每份“招股说明书补充文件”，合称“招股说明书补充文件”）中。

证券有关特定发售的具体条款将在适用的招股章程补充文件中列出，可能包括（如适用）（i）在普通股的情况下，所发售的普通股数量、发行价格，以及任何其他特定于所发售的普通股的条款，（ii）在认股权证的情况下，发行价格、指定、在行使认股权证时可购买的普通股的数量和条款，将导致调整这些数量的任何程序、行使价格，行使日期及期间及任何其他特定于所发售认股权证的条款，及（iii）就单位而言，所发售的单位数目、单位的发售价、组成单位的普通股及认股权证的数目、名称及条款，以及将导致调整该等数目的任何程序，以及适用于发售单位的任何其他特定条款。在法规、法规或政策要求的情况下，以及在以美元以外的货币提供证券的情况下，将在描述该证券的招股说明书补充文件中适当披露适用于该证券的外汇汇率。

适用法律允许在本招股说明书中省略的所有货架信息将包含在一份或多份招股说明书补充文件中，该补充文件将与本招股说明书一起交付给购买者。每份招股章程补充文件将以引用方式并入本招股章程，以用于截至招股章程补充文件日期的证券立法目的，并仅用于招股章程补充文件所涉及的证券的分销目的。

本招募说明书仅在可合法要约出售的司法管辖区构成公开发售证券，且仅由在该等司法管辖区获准出售证券的人士构成公开发售。根据适用的证券法规定的注册或资格豁免，我们可以向或通过承销商或交易商发售和出售证券，也可以直接向其他购买者或通过代理人发售和出售某些证券。与所发售的每一期证券有关的招股章程补充文件将载列参与发行和出售证券的任何承销商、交易商或代理人的名称，并将载列证券的发行条款、证券的分配方法，包括（在适用的情况下）我们将收到的收益以及应付给承销商、交易商或代理人的任何费用、折扣或任何其他补偿，以及分配计划的任何其他重要条款。

-三-

我们的普通股目前在多伦多证券交易所（“TSX”）和纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）以“LGO”为代码进行交易。2025年9月9日（本招股说明书日期前的最后一个交易日），普通股在：（i）多伦多证券交易所的收盘价为2.06加元；及（ii）纳斯达克的收盘价为1.50美元。我们将申请根据本招股说明书分发的任何普通股在多伦多证券交易所和纳斯达克上市，前提是这些普通股目前在这些交易所上市或交易。任何上市和准入都将以Largo分别满足TSX和纳斯达克的所有上市要求为前提。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，任何认股权证或单位的发售将是新发行的证券，没有建立交易市场，因此，该等证券将不会在任何证券或证券交易所或任何自动交易商报价系统上市。

2025年9月9日，我们由非关联公司持有的已发行普通股的全球总市值约为54038481美元，基于非关联公司持有的已发行普通股36025654股，根据2025年9月9日普通股在纳斯达克的收盘价计算的每股价格为1.50美元。根据F-3表格的一般指示I.B.5.，在任何情况下，只要我们的公众持股量保持在75,000，000美元以下，我们都不会在任何12个月期间出售价值超过我们公众持股量三分之一的公开一级发行证券。在本招股章程日期之前（包括本招股章程日期）的12个日历月内，我们没有根据F-3表格的一般指示I.B.5.提供或出售任何证券。

我们是2012年《JumpStart Our Business Startups Act》（“JOBS法案”）所定义的“新兴成长型公司”，因此，我们选择遵守本招股说明书和未来申报的某些减少的上市公司报告要求。然而，我们选择不利用允许新兴成长型公司遵守经修订的《就业法》第107条和经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第7（a）（2）（b）条所允许的新的或修订的会计准则的延长过渡期。

没有市场可供出售认股权证或单位，买方可能无法转售根据本招股章程及任何适用的招股章程补充文件购买的该等证券。这可能会影响此类证券在二级市场的定价、交易价格的透明度和可得性、证券的流动性以及发行人监管的程度。见“风险因素”。

我们的主要行政办公室位于1 First Canadian Place，100 King Street West，Suite 1600，Toronto，Ontario M5X 1G5，电话：（416）861-9797。

我们根据美国的披露要求编制了这份招股说明书。我们的财务报表是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制的，因此可能无法与美国公司的财务报表进行比较。

证券的购买者应意识到，收购证券可能会在美国和加拿大产生税务后果。对于居住在美国或美国公民、或居住在加拿大的购买者而言，此类后果可能不会在本文或任何适用的招股说明书补充文件中充分描述。证券的购买者应阅读适用的招股说明书补充文件中包含的有关特定证券发行的税务讨论。

投资者根据美国联邦证券法强制执行民事责任可能会受到以下事实的不利影响：Largo是根据加拿大法律注册成立并受其管辖，我们的一些高级职员和董事是美国以外国家的居民，部分或全部承销商（如果有的话）可能是外国的居民，以及我们的大部分资产和部分上述人员位于美国境外。

-四-

没有承销商参与本招股说明书的编制，也没有任何承销商对本招股说明书的内容进行任何复核。

投资该证券，风险程度较高。证券的潜在购买者应仔细考虑本招股说明书和以引用方式并入本招股说明书的文件中的所有信息。请参阅本招募说明书第9页开始的“风险因素”。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招募说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

_____________

本招股说明书的日期为，2025。

-v-

目 录

关于这个前景

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的F-3表格注册声明的一部分。您应该仔细阅读本招股说明书，包括以引用方式并入的文件，以及相关的注册声明。这份招募说明书和登记声明包含您在做出投资决定时应考虑的重要信息。

您应仅依赖我们在本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书中未包含的任何内容，包括以引用方式并入的文件，以及任何适用的招股说明书补充文件。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招募说明书是一项仅出售特此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在合法的司法管辖区内出售。您应假定本招股说明书中的信息，包括以引用方式并入的文件，以及任何适用的招股说明书补充文件仅在文件正面的日期是准确的，无论本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件的交付时间，或任何证券的出售。

除另有说明外，本招股章程中提及的“Largo”、“公司”、“我们”、“我们”及“我们的”均指Largo Inc.及其合并子公司。

市场和行业数据

除非另有说明，本招股说明书所载或以引用方式纳入的市场和行业数据均基于独立行业出版物、市场研究、分析师报告和调查以及其他公开来源的信息。尽管我们认为这些来源总体上是可靠的，但由于原始数据的可用性和可靠性受到限制、数据收集过程的自愿性质以及任何调查中固有的其他限制和不确定性，市场和行业数据受制于解释，无法完全确定地核实。我们未对本文提及或以引用方式并入的任何第三方来源的数据进行独立验证，因此，不保证此类数据的准确性和完整性。

金融信息和货币

此处包含或以引用方式并入的财务报表是根据国际会计准则理事会（“IFRS”）发布的国际财务报告准则编制的，并根据上市公司会计监督委员会（美国）的标准进行审计，但也受加拿大审计和审计师独立性标准的约束，因此可能无法与美国公司的财务报表进行比较。

本招股说明书中的货币金额以美元、加拿大元、巴西雷亚尔和欧洲欧元表示。此处引用的所有美元金额，除非另有说明，均以美元“$”表示。加拿大元可能被称为“加拿大元”或“C $”。巴西雷亚尔可称为“巴西雷亚尔”或“R $”，欧洲欧元可称为“欧元”或“欧元”。

下表列出了按加拿大银行公布的信息计算的年均汇率，以及如果将一美元、一巴西雷亚尔和一欧元兑换成等值的加元，则由此产生的货币换算。

新兴增长公司

我们是经JOBS法案修订的《交易法》第3（a）节中定义的“新兴成长型公司”，我们可能会利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免。我们将继续获得“新兴成长型公司”的资格，直到最早发生以下情况：（a）我们在该财政年度的最后一天，在此期间，我们的年度总收入达到1,235，000,000美元（因为SEC每5年将该金额与通货膨胀挂钩）或更多；（b）根据《证券法》下的有效登记声明，首次出售股本证券之日的第五个周年之后的财政年度的最后一天；（c）我们在前3年期间，发行了超过1,000，000,000美元的不可转换债券；或（d）我们被视为“大型加速申报人”的日期，如《交易法》规则12b-2所定义。

一般来说，根据《交易法》第12条登记其任何类别证券的注册人必须在其根据《交易法》提交的第二次和所有后续年度报告中包括一份关于财务报告内部控制的管理报告，并在既不是“加速申报人”也不是“大型加速申报人”（这些术语在《交易法》规则12b-2中定义）的注册人可获得的豁免的情况下，包括一份关于管理层对财务报告内部控制的评估的审计师证明报告。然而，只要我们继续符合新兴成长型公司的资格，我们将免于在其根据《交易法》提交的年度报告中包含关于管理层对财务报告内部控制的评估的审计师证明报告的要求，即使我们符合“加速申报人”或“大型加速申报人”的资格。此外，2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第10（a）（3）节已由《就业法案》修订，规定除其他外，新兴成长型公司的审计师可免受上市公司会计监督委员会要求补充审计师报告的任何规则的约束，在这些规则中，审计师将被要求提供有关审计和公司财务报表的额外信息。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书包含有关公司项目、资本、预期财务业绩、业务前景和战略以及其他一般事项的前瞻性陈述。这些陈述受到某些风险和不确定性的影响，可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。使用“打算”、“预期”、“继续”、“估计”、“预期”、“可能”、“将”、“项目”、“应该”、“相信”等词语和类似表述旨在识别前瞻性陈述。任何表达或涉及有关预测、期望、信念、计划、预测、目标、假设或未来事件或业绩的讨论的陈述不是历史事实陈述，可能构成前瞻性信息。与矿产资源有关的陈述也是前瞻性信息，因为它们涉及隐含的评估，基于某些估计和假设，即所描述的矿产资源在未来可以有利可图地生产。无法确定生产任何部分的矿产资源在商业上是否可行。

前瞻性陈述必然基于与下述因素相关的一些估计和假设，虽然Largo根据管理层的经验和对当前状况和预期发展的看法认为这些因素是合理的，但本质上会受到重大业务、经济和竞争不确定性和意外事件的影响。

前瞻性信息包括但不限于以下方面的陈述：

•公司钒产品、钛铁矿和TiO的销售业务和预期销售情况₂;

•预计未来生产和销售的时间和金额；

•未来活动和运营的成本；

•资本和运营支出的程度；

•钛铁矿工厂和/或钛项目的最终生产；

•公司钛铁矿销售能力、钛白粉颜料、V₂O₅或以盈利为基础的其他钒商品；

•公司生产V的能力₂O₅，FeV和V₂O₃根据客户规格；

•关于矿藏连续性的预期；

• V未来价格₂O₅，V₂O₃，TiO₂、FeV、钛铁矿；

•公司Marac á s Menchen矿的未来生产；

•全球货运延误和库存过境时间增加的程度和影响；

•在先前宣布的交易完成后实现先前宣布的交易的预期收益或其他预期；

•公司投资钒液流电池技术在长久期储能系统市场的竞争力；

•公司维护、保护和发展其知识产权和技术的能力；

•市场普遍采用钒液流电池技术；

•钒液流电池技术的生产和实施成本；

•俄罗斯和乌克兰之间持续冲突的影响，包括更广泛的经济中断的可能性；

•包括资源估算在内的公司技术报告中的结果；

•对可能影响计划或未来勘探和开发计划的任何环境问题的预期，以及遵守现有和拟议环境法律法规的潜在影响；

•第三方批准的接收和时间安排；

•政府对巴西矿产勘探和开发业务的监管；

•对巴西可能影响计划或未来勘探和开发计划的任何社会或当地社区问题的期望；和

•关于V的声明₂O₅，V₂O₃，TiO₂、钛铁矿、LDES系统需求与供给。

这些陈述和信息仅是基于当前信息和知识的预测，其中一些可能归因于第三方行业消息来源。未来的实际事件或结果可能存在重大差异。不应过分依赖此类前瞻性信息，因为无法保证它们所依据的计划、意图或预期将会发生。就其性质而言，前瞻性信息涉及许多假设、已知和未知的风险和不确定性，包括一般性和特定性的，这些都导致预测、预测、预测和其他前瞻性信息可能无法实现。

以下是前瞻性信息所依据的一些假设：

•一般商业和经济状况不会发生重大不利变化；

•对LDES系统的持续和不断增长的需求以及向低碳未来的转变；

•需求，并改善价格，V₂O₅，V₂O₃、FeV、钛铁矿、TiO₂和其他钒商品；

•对Marac á s Menchen矿的矿产资源和矿产储量的估计在合理的准确范围内（包括关于规模、品位和回收率以及此类估计所依据的运营和价格假设）；

•公司在Marac á s Menchen矿的运营不会发生任何重大事故、劳资纠纷或厂房或设备故障或其他重大中断；

•可获得用于运营和发展的资金；

•表示公司将就钒、钛铁矿及TiO的销售订立协议₂以优惠条件和出售其几乎所有年产能的产品；

•公司缓解未来降雨影响的能力；

• Largo Physical Vanadium Corp.（“LPV”）对Largo、Storion Energy LLC（“Storion Energy”）合资公司的利好，钒市场普遍；

•及时收到监管和政府的批准、许可和续期；

•公司在充足数量和及时的基础上采购设备和运营用品的能力；

•公司投资钒液流电池技术的竞争力；

•认为公司在铁矿石、钛铁矿、钛白粉颜料和钒液流电池方面的规划可以实现；

•俄罗斯与乌克兰持续冲突对公司的潜在影响；

•公司吸引和留住技术人才和董事的能力；和

•管理层执行战略目标的能力。

由于存在风险和不确定性，实际结果可能与本前瞻性信息中的预期存在重大差异，这些风险和不确定性包括但不限于：

• V的价格和需求的波动性₂O₅，V₂O₃、FeV、钛铁矿、TiO₂和其他钒商品；

•有关我们持续经营能力的不确定性；

•有关通货膨胀率及其对长期合同盈利能力的影响的不确定性；

•意外的运营事件和延误；

•矿产勘探开发固有风险；

•与估算矿产资源和矿产储量相关的不确定性（包括有关规模、品位和采收率以及此类估算所依据的运营和价格假设）；

•与公司矿产项目所有权相关的不确定性；

•引进和依赖最近开发的钒液流电池技术所固有的风险；

•撤销政府批准；

•与我们的重大融资安排及其项下契约相关的风险，包括我们履行到期义务的能力；

•信贷市场收紧、全球经济不确定性和交易对手风险；

•厂房、设备或工序未能按预期运作；

•除其他外，对资本和技术人才的竞争；

•地质、技术和钻井问题；

•外汇或利率波动和股市波动；

•劳动力和设备成本上升；

•劳工行动造成的破坏；

•与巴西政治和/或经济不稳定相关的风险；

•遵守适用的制裁制度；

•法律纠纷解决过程中涉及的固有不确定性，包括在外国司法管辖区；

•外国司法管辖区所得税和其他法律的变化；以及

•本招股说明书中“风险因素”项下讨论的其他因素以及通过引用并入本文的公司文件。

与Marac á s Menchen矿的潜在矿化有关的假设在公司的技术报告中进行了讨论，该报告可在公司关于电子文件分析和检索系统+（“SEDAR +”）的简介中查阅，并可在www.sec.gov上查阅。

公司目前未知或公司目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对公司的业务和前景产生重大不利影响。如果这些风险和不确定性中的一项或多项成为现实，或者任何基本假设被证明不正确，实际结果可能与前瞻性信息中描述的结果存在重大差异。

尽管公司试图确定可能导致实际行动、事件或结果与前瞻性信息中描述的内容存在重大差异的重要因素，但可能存在导致行动、事件或结果与预期、估计或预期不符的其他因素。无法保证前瞻性信息将被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与此类信息中的预期存在重大差异。读者被告诫不要过分依赖前瞻性信息。

前瞻性信息的提出旨在帮助投资者了解公司在做出投资决策时的计划、目标和期望，可能不适用于其他目的。这一前瞻性信息完全受到这一警示性声明的明确限定。本招股说明书或以引用方式并入本文的文件中包含的前瞻性信息是在本招股说明书或以引用方式并入本文的文件（如适用）之日作出的，因此在该日期之后可能会发生变化。公司不承担任何义务更新任何此类前瞻性信息以反映此类信息发布之日之后的事件或情况，或反映预期或未预期事件的发生，除非法律要求。

关于LARGO的公开信息

我们向加拿大各省和地区的证券委员会和类似监管机构（统称“委员会”）提交报告和其他信息。这些报告和信息可在SEDAR +上免费向公众提供，网址为www.sedarplus.ca。

我们须遵守《交易法》中有关外国私人发行人和适用的加拿大证券立法的信息要求，并据此向SEC和加拿大证券监管机构提交报告和其他信息。投资者可以在www.sec.gov上阅读和下载我们向SEC电子数据收集和检索系统提交的文件。

我们受《交易法》中适用于外国私人发行人的信息要求的约束。因此，我们被要求向SEC提交或提供报告和其他信息，包括表格40-F或表格20-F（如适用）的年度报告，以及表格6-K的报告。SEC维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向SEC提交的关于发行人的报告和其他信息。我们向SEC提交的文件可通过SEC网站www.sec.gov向公众提供。

作为一家外国私人发行人，我们根据《交易法》豁免（其中包括）规定提供代理声明和内容的规则，我们的执行官、董事、主要股东和出售股东豁免《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款。此外，根据《交易法》，我们将不会像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表，也不会被要求遵守限制选择性披露重大信息的监管FD。

我们公司总部的邮寄地址是1 First Canadian Place，100 King Street West，Suite 1600，Toronto，Ontario，M5X 1G5，Canada我们的电话号码是（416）861-9797。出于美国联邦证券法目的，我们的代理是CT Corporation System，地址为28 Liberty Street，New York，New York 10005。Largo还在www.largoinc.com上维护一个网站。在这份招股说明书中，SEC、SEDAR +和Largo的网站地址仅供参考，并不打算作为活动链接。Largo没有将SEC、SEDAR +和Largo或任何其他实体的网站内容纳入本招股说明书。

读者应仅依赖于本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何人向读者提供不同的信息。我们并不是在任何不允许要约的司法管辖区提出该证券的要约。除非本文另有说明或法律要求，否则读者不应假定本招股说明书所载信息截至本招股说明书正面日期以外的任何日期都是准确的。应假定本招股说明书和以引用方式并入本文的文件中出现的信息仅在其各自日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

以引用方式纳入的文件

信息已通过引用并入本招股说明书，这些信息来自向委员会提交并向SEC提交或提供给SEC的文件。以引用方式并入本文的文件副本可根据向Largo Inc.，1 First Canadian Place，100 King Street West，Suite 1600，Toronto，Ontario，M5X 1G5，Canada提出的书面或口头请求免费索取，电话：（416）861-9797；注意：David Harris，首席财务官。这些文件的副本也可通过SEDAR +的互联网获得，可在www.sedarplus.ca和SEC的电子数据收集和检索系统上在线访问，该系统可在www.sec.gov和我们的网站www.largoinc.com上在线访问。

我们向各委员会和SEC（如适用）提交或提供的以下文件通过引用方式具体纳入本招股说明书，并构成其组成部分：

• 我们于2025年3月28日向SEC提交的截至2024年12月31日财政年度的40-F表格年度报告；

• 我们于2025年5月15日向SEC提交的关于表格6-K的报告；

• 我们于2025年4月14日向SEC提交的6-K表格报告；

• 我们于2025年8月12日向SEC提交的关于表格6-K的报告；

• 附件 99.1我们于2025年8月13日向SEC提交的6-K表格报告；以及

• 根据《交易法》第12条，我们于2021年4月14日提交的40-F表格登记声明中包含的普通股描述，以及为更新该描述而提交的所有修订和报告。

风险因素

特定发行证券的潜在投资者应仔细考虑本招股说明书中提出的风险，以及招股说明书补充文件中包含的与该发行有关的信息和风险因素，以及以引用方式并入本招股说明书的任何和所有其他信息。有关影响我们的某些风险的讨论一般在（其中包括）公司不时提交的年度和中期报告中提供和描述，这些报告通过引用并入本招股说明书。特别是，请参阅公司于2025年3月28日提交的截至2024年12月31日止年度的40-F表格年度报告中作为附件 99.1包含的公司最新年度信息表中“风险因素”标题。

对本协议下提供的证券的投资是投机性的，涉及高度风险。本文所描述或通过引用纳入的风险和不确定性并不是公司可能面临的唯一风险和不确定性。额外的风险和不确定因素，包括公司不知道或目前认为不重要的风险和不确定因素，也可能成为影响公司及其业务的重要因素。倘任何该等风险实际发生，公司的业务、财务状况及经营业绩可能会受到重大不利影响。

除作为公司于2025年3月28日提交的截至2024年12月31日止年度的40-F表格年度报告的附件 99.1所包括的公司最近一份年度信息表所列风险外，以及招股章程补充文件或其他报告中可能不时以引用方式并入本招股章程的其他风险因素，潜在投资者还应仔细考虑以下所列风险。

我们持续“持续经营”的能力存在不确定性。

我们持续经营的能力存在重大疑问。我们已在年度经审计财务报表中披露描述与我们持续经营能力相关的重大不确定性，而我们以引用方式并入本招股说明书的独立注册会计师事务所的报告中包含关于我们合并财务报表的解释性段落，其中指出我们持续经营能力存在重大疑问，这意味着我们可能无法在可预见的未来继续经营或无法在正常经营过程中变现资产和清偿负债。此类重大不确定性可能会严重限制我们通过发行新股本证券或其他方式筹集额外资金的能力。

截至2024年12月31日止年度，我们净亏损50,565，000美元（截至2023年12月31日止年度-32,358，000美元），营运资金赤字（流动资产减去流动负债）为20,972，000美元（2023年12月31日-盈余94,668，000美元）。截至2025年6月30日的六个月，我们净亏损14,957，000美元（截至2024年6月30日的六个月-27,489，000美元），营运资金赤字（流动资产减去流动负债）为69,398，000美元（2024年12月31日-赤字20,972，000美元），其中包括未来十二个月内到期的81,323，000美元债务（截至2025年9月30日到期的27,573，000美元和截至2025年12月31日到期的额外50,000，000美元，导致截至2025年12月31日到期的总额为77,573，000美元）。2025年8月，我们同意延长60天，以支付我们的一项未偿债务融资到期的本金7,500，000美元，本金金额为15,000，000美元。

由于钒价格下降和运营挑战，我们在过去18个月中经历了经营业绩和现金流的下降。自2023年12月31日以来，钒价累计下滑超23%，对我们的现金流产生了重大影响。我们已实施变革以解决潜在的运营问题，并宣布了Marac á s Menchen矿的运营周转计划和额外的成本优化激励措施，我们认为这是从经营活动中产生正现金流所必需的。截至2025年6月30日止三个月，营运资金项目前经营活动提供的正现金为2,151，000美元，比截至2025年3月31日止三个月营运资金项目前经营活动使用的现金8,492，000美元有所改善。无法保证我们将有足够的流动性为经营活动提供资金并在短期内偿还债务，直到收到额外的融资并且我们的钒收到的价格上涨。不能保证会提高钒价格或其他举措取得成功。

如果我们无法通过（其中包括）通过公开或私募发行筹集资金或减少我们的开支来改善我们的流动性状况，我们可能会耗尽我们的现金资源，并将无法继续我们的运营。如果我们不能继续作为一个可行的实体，我们的股东很可能会失去他们对我们的大部分或全部投资。无法保证在需要时能够获得足够的融资，以使我们能够持续经营。由于担心我们履行合同义务的能力，我们可能无法持续经营的看法也可能使我们更难筹集额外资金或经营我们的业务。任何无法在需要时筹集额外资金的情况都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

对证券的投资是投机性的，你可能会损失全部投资

对证券的投资是投机性的，可能导致投资者的全部投资损失。只有在高风险投资方面经验丰富、能够承受全部投资损失的潜在投资者才应该考虑对公司进行投资。

由于未来的股票发行，你可能会经历未来的稀释。

为了筹集额外资金，我们可能会在未来以可能与任何投资者在随后的招股说明书补充文件中的发售中支付的每股价格不同的价格提供额外的普通股或其他可转换为或可交换为普通股的证券。我们可以在任何其他发行中以低于任何投资者在随后的招股说明书补充文件中在发行中支付的每股价格或其他证券的每股价格出售普通股或其他证券，未来购买普通股或其他证券的投资者可能拥有优于您的权利。我们在未来交易中出售额外普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于任何投资者根据随后的招股说明书补充文件在发行中支付的每股价格。

无法保证某些证券的交易市场的流动性或某些证券的交易市场将会发展。

无法保证普通股的活跃或流动性交易市场将持续下去。如果普通股的活跃或流动性市场未能持续，此类普通股的交易价格可能会受到不利影响。普通股是否会以较低价格交易取决于许多因素，包括普通股的流动性、现行利率、类似证券的市场、一般经济状况和公司的财务状况、历史财务表现和未来前景。

我们的认股权证没有公开市场，除非适用的招股章程补充文件中另有规定，公司不打算申请认股权证上市。如果这些证券在其首次发行后进行交易，它们可能会根据类似证券的市场情况、现行利率和其他因素（包括一般经济状况和公司的财务状况）以低于其首次发行价格的价格进行交易。不能保证任何认股权证的交易市场的流动性或这些证券的交易市场将会发展。

公司证券的交易价格波动较大。

普通股的交易价格一直并可能继续大幅波动，这可能会给投资者带来损失。普通股的交易价格可能会因应若干事件和因素而增加或减少，包括：

• V市场价格变化₂O₅或公司销售的其他副产品金属；

• 影响加拿大、巴西和美国及其他地区经济情况的事件；

• 采矿和储能行业及公司经营所在市场的趋势；

• 财务估计的变化和证券分析师的建议；

• 收购、投资、资产剥离和融资；

• 经营业绩的季度差异；

• 遵守新的和现有的法规，包括在水和尾矿管理以及温室气体排放方面；

• 矿业其他公司的动作；

• 出售大量普通股；和

• 投资者可能认为具有可比性的其他公司的经营和股价表现。

价格宽幅波动目前在公司证券交易的市场上很常见。无论公司的经营业绩如何，这种波动都可能对普通股的价格产生不利影响。

此外，在多伦多证券交易所、纳斯达克或任何其他证券交易所上市交易的普通股和根据本协议发售的任何其他证券的市场价格可能会受到与公司业绩不直接相关且不在公司控制范围内的许多变量的影响，包括影响所有资源行业股票市场的发展、在多伦多证券交易所、纳斯达克或任何其他证券交易所上市交易的普通股或根据本协议发售的任何其他证券的公开市场广度，以及另类投资的吸引力。此外，近期证券市场经历了极端水平的价量波动，许多公司的证券市场价格经历了宽幅波动，这些波动与这类公司的经营业绩、基础资产价值或前景并无必然联系。由于这些因素和其他因素，公司的股价未来可能会波动，并可能跌破根据本协议提供的证券所支付的价格。因此，投资者可能无法以或高于根据本协议提供的证券所支付的价格出售其证券。

公司在使用任何证券发售所得款项净额方面将拥有广泛的酌情权。

公司管理层将拥有广泛的酌情权，以适用根据本招股章程及未来招股章程补充文件从公司资本出售证券所得款项净额，并可能以不会改善公司经营业绩或不会提高不时发行和流通的普通股或其其他证券的价值的方式使用该等所得款项。管理层未能有效运用这些资金可能会导致财务损失，从而可能对公司的业务产生重大不利影响，或导致公司已发行和未偿还证券的价格或价值下降。

不断变化的政治和地缘政治条件，包括不断变化的国际贸易政策和实施范围广泛、对等和报复性的关税、附加税和其他类似的进出口关税或贸易限制，可能会对我们的业务、前景、运营和财务业绩产生不利影响。

政治和地缘政治状况的变化可能难以预测，并可能对我们的业务、前景、运营和财务业绩产生不利影响。例如，政治和地缘政治条件的变化可能导致政府政策、法律和法规的变化，包括制裁、税收、关税、附加税和其他类似的进出口关税、进出口管制或限制、关税税率配额以及货物、材料、服务和资本的一般流动，或可能导致此类变化潜力的不确定性。特别是，2025年7月30日，美国总统唐纳德·特朗普发布了第14323号行政命令，将从巴西进口的关税从10%提高到50%，自2025年8月6日起生效。因此，该公司正在评估其对美国客户的钒产品销售的潜在商业影响，包括高纯度和钒铁产品。如果现行关税制度保持不变，可能需要进行商业调整，包括重新评估公司的美国客户战略。无法保证任何此类努力将有效减轻关税对我们的业务、前景、运营和财务状况的影响，如果当前关税无限期保持不变，这些影响可能会受到重大影响。

美国和其他国家贸易政策的转变正在迅速演变，很难预测。任何已宣布或未来的关税、附加税或其他类似的进出口关税以及贸易限制的最终影响将取决于各种因素，包括最终实施的内容、实施的时间以及此类措施的数量、范围和性质，以及可能被排除在适用这些措施之外。这种不确定性的潜在影响，包括贸易壁垒、汇率波动、矿商和其他硬件和设备成本上升以及更广泛的市场收缩，可能会对我们的业务、前景、运营和财务业绩产生不利影响。

如果我们被定性为被动的外国投资公司，美国持有者可能会受到不利的美国联邦所得税后果。

美国投资者应该意识到，如果公司被归类为美国联邦所得税目的的“被动外国投资公司”（“PFIC”），他们可能会受到某些不利的美国联邦所得税后果的影响。确定公司是否是一个纳税年度的PFIC，部分取决于复杂的美国联邦所得税规则的适用情况，这些规则受到不同的解释，而确定将取决于公司不时的收入、费用和资产的构成以及公司高级职员和雇员开展的活动的性质。根据公司收入的构成和为财务报表目的而报告的资产价值，公司不认为其在截至2024年12月31日的纳税年度被归类为PFIC。然而，公司并未采用美国联邦所得税规则进行此类分析，这可能与财务会计规则有所不同。虽然公司预计不会在本年度成为PFIC，但确定公司是否在任何特定年度成为PFIC取决于公司全年的收入、费用和资产的构成，因此，公司无法明确确定其是否将在本纳税年度被归类为PFIC。潜在投资者应仔细阅读“美国持有人的某些美国联邦所得税考虑因素”标题下的讨论以获取更多信息，并就公司因美国联邦所得税目的被视为PFIC的可能性和后果咨询他们自己的税务顾问，包括进行某些可能减轻某些可能的不利美国联邦所得税后果的选举的可取性，这些后果可能导致在未收到此类收入的情况下计入毛收入。

我们公司

一般

Largo是一家全球公认的高品质钒和钛铁矿产品供应商，来自其位于巴西的世界级Marac á s Menchen矿。作为世界上最大的初级钒生产商之一，Largo生产的关键材料为全球工业赋能，包括钢铁、航空航天、国防、化工和储能部门。公司致力于卓越运营和可持续发展，利用其垂直整合确保为客户提供可靠的供应和质量。

Largo还通过其与Stryten Energy LLC的合资企业Storion Energy的50%所有权对储能领域进行战略投资，该合资企业专注于美国公用事业规模钒液流电池长持续储能解决方案的可扩展国内电解液生产和电池堆制造。

Marac á s Menchen项目是该公司就NI 43-101而言的唯一材料项目。Marac á s Menchen项目由目前正在运营的Marac á s Menchen矿（Campbell Pit）组成，包括整个项目区正在勘探的其他一些矿床。Marac á s Menchen矿是我们的主要运营资产，自2014年开始运营以来，几乎占到了我们所有的收入。该公司根据《商业公司法》（安大略省）（“OBCA”）注册成立并存在，其普通股在多伦多证券交易所上市，代码为“LGO”，在纳斯达克上市，代码为“LGO”。

目前的技术报告自2024年1月30日起生效，将Marac á s Menchen矿（Campbell Pit）描述为一个大型钒钛项目，已探明矿产储量为4867万吨，平均品位为0.64% V₂O₅及7.46% TiO₂以及平均品位0.50% V的概略矿产储量5236万吨₂O₅和7.52% TiO₂.Marac á s Menchen矿目前生产V₂O₅Campbell矿坑的当量和钛铁矿产品，截至2024年1月30日生效，估计矿山寿命为31年。根据目前的矿山计划和NAN、SJO、NAO、GAN矿床的成功开发，计划于2032年在Campbell矿坑采矿结束时开始采矿。技术报告通过项目生命周期内的各种拟议运营方案，包括总LOM V，概述了钒、钛铁矿和钛的稳健供应₂O₅当量产量346.6kt，钛精矿产量7766.6kt，TiO2颜料产量机会2499kt。

Largo目前是成本最低的V初级生产商之一₂O₅在国际上由于Marac á s Menchen矿的矿体特点和我们的运营效率。Largo通过其已建立的销售专业团队全权负责其钒产品的全球销售、分销和营销。见《业务总发展-三年历史-运营》、《业务说明-营销与分销》。

该公司还拥有一个二级项目组合，包括（i）Campo Alegre de Lourdes项目，位于巴西巴伊亚的钒钛磁铁矿资产，（ii）Northern Dancer项目，位于加拿大育空的钨和钼资产，以及（iii）Currais Novos，位于巴西北里奥格兰德的钨项目。截至本招股章程日期，该等项目概无营运，公司亦不认为该等项目属重大物业。

储能投资

公司对储能的投资通过其位于马萨诸塞州威尔明顿的全资子公司Largo Clean Energy Corp.（“LCE”）及其参与Storion JV（定义见下文）进行。2023年8月，我们宣布LCE正在探索和评估全球发电市场的潜在战略替代方案。2024年12月19日，公司宣布LCE与Stryten Energy LLC的关联公司Stryten Critical E Storage，LLC签署最终协议，成立Storion Energy合资公司，拟成为国内领先的钒电解液制造商，并消除液流电池制造行业的其他进入壁垒（“Storion交易”）。继2025年1月完成Storion交易后，LCE拥有Storion Energy 50%的股份，并通过对Storion Energy LLC（“Storion JV”）的投资参与LDES领域。

钒液流电池在人口稠密和风险敏感地区的应用可能优于非钒基LDES，因为这些系统中使用的电解质溶液是不挥发的，因为它既不易燃也不易爆，因为它的含水量高。由于钒的不降解特性，钒液流电池的寿命周期也相对较长。钒液流电池的应用包括但不限于：

-可再生能源一体化：在可再生能源不发电的情况下，通过向消费者或企业储存和输送清洁能源，使可再生能源发电的转移与消费者需求保持一致。

-公用事业/电网优化：当电力线路、变电站等设备有多余带宽时存储能量，然后放电处理电能质量和辅助服务，这允许延迟或避免T & D资产的升级。

-微电网：为微电网和岛屿能源系统提供可靠的清洁能源来源，有可能实现从使用化石燃料的传统发电的全面过渡。当无法接入邻近电网时，钒液流电池也为微电网提供了电力来源。

-商业和工业能源独立：实现从利用长期可再生能源存储集成的常规化石燃料的过渡。钒液流电池可以作为平衡和储备光伏和风能集成的极好的替代品，用于商业和工业应用。

-EV充电一体化：通过超快速350kW充电降低电网需求。钒液流电池固有的不可燃性允许安装在车辆服务站、办公园区或停车库等被占用的结构附近。

营销和分销

钒销售

公司负责包括VPURE在内的所有钒生产的营销和分销^®片状和粉末，VPURE +^®片状和粉末。全球钒的供应相对集中，并不容易在全球市场上出售。基准价格通常基于FastMarkets Metal Bulletin或CRU指数。然而，由于钒的供需特性，定价往往难以确定，并受制于宽幅波动，见《风险因素-与业务和运营相关的风险-我们的业务高度依赖于V的价格₂O₅和FeV以及我们生产V的能力₂O₅及符合所需客户规格的FeV 」，载于公司于2025年3月28日提交的截至2024年12月31日止年度的40-F表格年度报告中，作为99.1的公司最新年度资料表格的附件。与其他矿物相比，全球对钒的需求不那么强劲，因此钒产品的营销以及确定关键消费者和市场对于钒的分销和销售至关重要。

2024年期间，V的价格₂O₅在欧洲，价格从每磅6.53美元到5.37美元不等，截至2025年6月30日，FastMarkets Metal Bulletin公布的平均价格为每磅5.05美元。

钛铁矿销售

钛铁矿定价很大程度上取决于其质量和市场认可度。根据TiO，FerroAlloysNet等出版物对这一商品在中国的报价超过15₂内容和来源。在产能提升阶段，Largo生产和商业团队正在与终端用户密切合作，以最大限度地提高其生产价值。

2024年1月，该公司交付了第一笔钛铁矿商业销售。该交易基于巴西离岸价条款，以集装箱装运。展望未来，该公司预计将通过散件发货以及本地交付来优化其物流运营和成本。

我们的商业团队，在Largo Ireland、Largo USA和LVMSA旗下运营，已成功构建公司所有钒产品的全球销售能力，已售出9,600吨（包括416吨采购材料）的V₂O₅2024年相当。Largo首席商务官Francesco D'Allesio先生的任务是领导和实施公司的全球销售和贸易战略。美洲销售总监Randy Doyle先生常驻美国，负责支持这一全球努力，重点关注美国市场。

钒销售周期开始于今年第四季度，恰逢欧美主要行业会议。该公司打算将其预计的年度钒产量的大部分用于年度销售合同，而剩余的钒产量则承诺用于现货销售。

钒液流电池

随着政府和大型组织推动净零目标，对最不发达国家的需求正在快速增长。虽然目前全球安装的近200个钒液流电池约有800兆瓦时，但据Vanitec称，如果所有发电的10%需要在某个时候储存在长持续时间的能源中，那么到2040年，LDES有可能扩大到85-140太瓦时。（麦肯锡公司，2021年）。钒液流电池已成为一种可行的长持续时间（> 4小时）可再生能源存储系统，并被认为是锂离子技术的具有成本竞争力的替代方案，其在20 +年的生命周期内具有安全和持续的能量存储，并且零退化。

Storion Energy产品的主要市场预计在近期至中期内将是北美和欧洲。两个地区的公用事业公司和开发商正在征求LDES系统的意见，因为他们寻求将更高比例的可再生能源资产纳入电力传输系统。寻求提高弹性、电能质量和灵活性的商业和工业客户也开始寻求具有长资产寿命和非挥发性能源组件的钒液流电池解决方案。微电网继续寻求LDES，因为它们努力实现100%的可再生能源目标，并应对电力生产资产类别中固有的间歇性。

企业信息

Largo是一家根据《商业公司法》（安大略省）存续的公司。

该公司最初于1988年4月18日在不列颠哥伦比亚省以Kaitone Holdings Ltd.的名义注册成立。1991年9月3日，公司更名为Consolidated Kaitone Holdings Ltd。2003年5月8日，公司更名为Largo Resources Ltd.。2004年6月10日，公司继续在安大略省并提交修订条款，将其法定股本修改为无限数量的普通股。2014年10月17日，公司按每十（10）股合并前普通股获得一（1）股合并后普通股的基准完成了普通股的合并。2021年3月4日，公司按每十（10）股合并前普通股获得一（1）股合并后普通股的基准完成了普通股的合并。2021年11月8日，公司由Largo Resources更名为Largo Inc.。

本公司的总部及注册办事处位于加拿大安大略省多伦多100 King Street West，Suite 1600，First Canadian Place M5X 1G5，我们的电话号码为（416）861-9797。

企业间关系

除Storion Energy外，下图显示了我们的主要子公司、它们的注册地以及我们实益拥有或我们拥有控制权或指导的有表决权证券的百分比。我们评估，我们没有对Storion的控制权，因此它被视为联营公司。

注意事项：

（1）根据巴西法律，一家公司必须至少有两名股东或配额持有人（如适用）。股东或配额持有人（如适用）可以是个人或法人实体。

（2）Largo Van á dio de Marac á s S.A.的剩余股份由巴西巴伊亚州控制的实体Companhia Baiana de Pesquisa Mineral拥有。另见“业务说明-材料项目-Marac á s Menchen矿-项目说明、位置和准入”。

（3）持有加拿大育空地区钨钼Northern Dancer项目100%权益。

（4）持有巴西钨尾矿Currais Novos项目100%权益。

（5）持有勘探权和根据与CPBM的协议租赁巴西铁钒Campo Alegre项目的选择权。

（6）持有我公司Marac á s Menchen矿100%权益。

（7）这些实体为公司的销售和分销能力提供便利。另见“业务说明-营销和分销”。

（8）2022年9月15日，LPV完成了与CCC的合格交易（定义见TSXV公司手册）。详见《三年历史-运营》。

（9）注册成立，持有公司在巴西的钛相关资产。

（10）根据与Stryten Critical E-Storage，LLC的合资企业成立，后者拥有Storion Energy，LLC的另外50%股权。

我们向加拿大和美国的证券委员会或类似机构提交的年度和其他文件可在www.sedarplus.ca上的SEDAR +简介和www.sec.gov上的EDGAR简介中查阅。

近期动态

在Celio Pereira离职后，该公司于2025年2月18日任命Gordon Babcock和Luis Alberto Rendon为公司联席首席Operating Officers。

2025年6月，Storion Energy，与TerraFlow Energy Operating LLC（“TerraFlow”）签署战略供应协议，以推进钒液流电池在美国的采用。

2025年第二季度，公司签署了一项垫款的无追索权保理融资协议，最高限额为1,000万美元，潜在扩张至3,000万美元取决于客户和信贷批准。根据协议条款，公司将符合条件的应收账款出售给第三方金融机构，以获得相当于85%的预付款，总限额为1000万美元。其余15%根据客户付款条件收取。

2025年6月9日，公司收到交易对方的违约通知，原因是未能在预定时间交付900吨V ↓ O。同一交易对手还声称，此前交付的一些V ↓ O未能达到商定的规格。该公司目前正在审查该通知并评估其可用的选择。

2025年7月，Storion Energy获得了TerraFlow在德克萨斯州的48兆瓦时贝尔维尔液流电池项目的钒电解液租约，该项目建成后将成为该州最大的液流电池装置之一。租赁预计将于2027年初开始，届时将部署电解液。

2025年7月30日，美国总统唐纳德·特朗普发布第14323号行政命令，将从巴西进口的关税从10%提高到50%，自2025年8月6日起生效。因此，该公司正在评估其对美国客户的钒产品销售的潜在商业影响，包括高纯度和钒铁产品。如果现行关税制度保持不变，可能需要进行商业调整，包括重新评估公司的美国客户战略。

2025年7月，公司将现有保理设施限额从1,000万美元提高至1,440万美元。

2025年8月，公司获得本金为600万美元的贷款融资（“融资”）。该融资以公司在LPV的股权作抵押，其中公司持有65.7%的多数股权。该融资期限为六个月，按年化利率15%计息，并包括1%的安排费。

重大变化

除本招股说明书另有披露外，自2024年12月31日以来，我们的运营没有发生任何重大变化，这些变化未在根据《交易法》提供并以引用方式并入本招股说明书的表格6-K报告中描述。

资本化和负债

我们的资本化将在适用的招股说明书补充文件或随后提交给SEC的6-K表格报告中列出，并通过引用具体纳入本招股说明书。

股本说明

以下对我们股本的描述概述了我们的章程和细则中包含的某些规定。这些摘要并不声称是完整的，而是受制于我们的条款和章程的所有条款，并通过参考对其进行整体限定，这些条款和章程已根据我们在SEDAR +上的资料在www.sedarplus.ca上提交，并作为本招股说明书构成部分的表格F-3上的注册声明的附件。

法定股本

公司的法定资本由无限数量的普通股组成。我们的普通股没有面值。截至2025年9月9日，共有64,132，680股已发行和流通在外的普通股。

普通股

普通股股东有权收到任何股东大会的通知并出席任何股东大会，并在所有会议上每股拥有一票表决权，但只有另一类或一系列股份的持有人才有权作为该类或一系列股份单独投票的会议除外。普通股持有人有权在董事会宣布时按比例收取此类股息（如有），并且在公司清算、解散或清盘时，有权按比例收取公司在偿付债务和其他负债后的净资产，在每种情况下，均受任何其他系列或类别的股份所附带的权利、特权、限制和条件的约束，这些股份优先于普通股持有人，或与普通股持有人按比例享有。普通股不附带任何优先认购权、认购权、赎回权或转换权，也不包含任何下沉或购买基金条款。

股息

该公司的监管文件并不限制其支付普通股股息的能力。然而，公司自成立以来并无派发任何股息。此外，未来的股息支付（如有）将由董事会酌情决定。

转让代理

我们普通股的转让代理和注册商是TSX信托公司，其主要办事处位于安大略省多伦多。

认股权证说明

认股权证通常以普通股发行，这类证券通常统称为“单位”，但可能单独发行。认股权证或将根据公司与受托人于认股权证发行时订立的认股权证契约或协议发行，或将由公司发行的认股权证证书代表。

认股权证将使其持有人有权在行使普通股和/或其他证券并支付适用的行使价时获得。认股权证将在一段特定时间内行使，届时该认股权证将到期并停止行使。

认股权证持有人并非公司股东。本招股章程及任何适用的招股章程补充文件所提供的认股权证的特定条款和规定将在就该等认股权证提交的招股章程补充文件中进行描述。本说明可包括但不限于并酌情包括：（i）认股权证的所有权或指定；（ii）提供的认股权证的数量；（iii）行使认股权证时可购买的普通股和/或其他证券的数量以及行使的程序；（iv）认股权证的行使价格；（v）认股权证可行使的日期或期间以及到期时；（vi）将提供认股权证的任何其他证券的指定和条款（如有），及每份该等证券将予发售的认股权证数目；及（vii）认股权证的任何其他重要条款及条件，包括但不限于可转让性及调整条款，以及认股权证是否将于证券交易所上市。

单位说明

单位是由本招募说明书中描述的一种或多种其他证券组成的证券，作为一个“单位”一起发售。单位的发行通常使得其持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有构成该单位的每一种证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，组成该单位的证券不得在任何时间或在指定日期之前单独持有或转让。

本招股章程和任何适用的招股章程补充文件所提供的单位的特定条款和规定将在就该等单位提交的招股章程补充文件中进行描述。本说明可包括但不限于并酌情包括：（i）单位及组成单位的证券的指定及条款，包括是否及在何种情况下可分别持有或转让该等证券；（ii）有关单位或组成单位的证券的发行、付款、结算、转让或交换的任何规定；（iii）单位是否将以全面注册或全球形式发行；及（iv）单位的任何其他重要条款及条件。

企业管治

安大略公司法与特拉华州一般公司法的实质区别

我们的公司事务受我们的章程和附例以及OBCA的规定管辖。OBCA不同于适用于美国公司及其股东的各种州法律。以下是OBCA与美国特拉华州一般公司法（“DGCL”）之间的实质性差异摘要。

本摘要通过参考DGCL、OBCA和我们的管理公司文书对其整体进行了限定。

章程及附例中的其他重要规定

以下是经修订的本条例及附例的若干重要条文的摘要。请注意，这只是一个摘要，并非旨在详尽无遗，而是通过参考条款和章程对其整体进行限定。如需更多信息，请参阅条款和章程的完整版本，其副本作为证据提交至本招股说明书构成部分的注册声明。

目标和宗旨

我们的文章不包含也不要求包含对我们的目标和目的的描述。我们的文章对我们可能开展的业务没有任何限制。

董事

有兴趣的交易

OBCA规定，如果董事是合同或交易的一方，是董事或高级职员或以合同或交易一方的类似身份行事的个人，或在合同或交易一方中拥有重大利益，则董事必须根据OBCA的规定向我们披露该董事在与我们订立或提议的重大合同或重大交易中拥有的利益的性质和范围。

董事如就我们已订立或建议订立的任何重要合约或交易持有权益，则无权就任何董事批准该合约或交易的决议投票，除非该合约或交易：

董事薪酬

OBCA规定，董事的薪酬（如有）可由董事根据我们的章程和细则确定。该薪酬可能是支付给兼任董事的任何雇员的任何工资或其他薪酬的补充。

年龄限制要求

我们的条款和OBCA都没有对董事施加任何与年龄相关的强制性退休或不退休要求。

变更股份持有人权利的必要行动

股东可以通过特别决议授权修改我们的条款，以创建或更改任何股份所附带的特别权利或限制。然而，任何类别或系列股份所附带的权利或特别权利，除非持有该权利或特别权利所附带的该类别或系列股份的股东以单独特别决议同意，否则不得损害或干涉。特别决议是指通过以下方式通过的决议：（1）在会议上亲自或委托代理人投票的适用类别或系列股东所投票的不少于三分之二的多数票或（2）所有有权投票的股东书面同意的决议。

股东大会

我们必须每年至少在董事会确定的时间和地点召开一次年度股东大会，但会议的召开不得迟于上一次年度股东大会后15个月，但不得迟于上一财政年度结束后六个月。股东大会可以在召开会议的人确定的日期、时间和地点在安大略省内外举行。

董事可随时召集股东特别会议。持有不少于5%已发行有表决权股份的股东，也可以促使董事召集股东大会。

召开会议的通知，载明会议的日期、时间和地点，以及在会议审议特殊事务时，特殊事务的一般性质，必须在会议召开前不少于21天发送给股东、每位董事和审计师，尽管根据适用的证券法，通知的时间实际上更长。根据美国证券监督管理委员会（OBCA），有权获得会议通知的股东可以放弃或缩短该次会议的通知期限，前提是满足适用的证券法要求。意外遗漏向任何有权获得通知的人发送任何股东大会的通知，或未收到任何通知，并不会使该次会议的任何程序无效。

会议的法定人数为两人出席并持有或由代理人代表有权在会议上投票的已发行股份的33-1/3%。会议开幕时未达到法定人数的，股东可以在固定的时间和地点休会，但不得再办理任何事务。

已发行普通股股东有权出席股东大会。除就任何特定系列的优先股另有规定外，除法律另有规定外，优先股持有人作为一个类别无权收到任何股东大会的通知，也无权出席任何股东大会或在任何股东大会上投票。董事、秘书（如有的话）、核数师及任何其他获主席或董事邀请或经出席会议人士同意的人士，有权出席任何股东大会，但不会被计算在法定人数内或有权在会上投票，除非他或她是有权在会上投票的股东或代理持有人。

董事提名

根据与董事提名预先通知有关的附例，寻求提名董事候选人的股东，除非根据根据OBCA规定提出的股东提议或要求，必须及时向公司秘书提供书面通知。为及时起见，股东的通知必须在（i）年度股东大会的情况下收到，不少于年度股东大会召开日期的60天前；但条件是，如果年度股东大会将在首次公开宣布年度会议召开日期的日期后不到50天的日期召开，股东的通知必须不迟于该公告日期后第10天的营业时间结束时收到；及（ii）如为包括选举董事进入董事会在内的任何目的而召开的股东特别会议（亦非年度会议），则不迟于该特别会议日期作出首次公开公告之日后第15天的营业时间结束时收到。该章程还规定了股东通知的适当书面形式。

控制权变更的障碍

我们的文章不包含任何与涉及我们公司的合并、收购或公司重组有关的控制权限制的变更。

强制收购

OBCA规定，如果在向公司股东提出的收购要约之日后的120天内，该要约被与该要约相关的任何类别股份的不少于90%的股份（要约人或要约人的关联公司持有的股份除外）的持有人接受，则要约人有权（按照要约人根据收购要约获得股份的相同条件）收购未接受该收购要约的该类别股份的持有人所持有的股份。未接受收购要约的股东（异议受要约人）未收到要约人通知的，就强制收购（如前句所述）而言，该股东可要求要约人按照要约人收购（或将收购）接受收购要约的股东所拥有的股份的相同条款收购该等股份。

所有权和交换控制

竞争法

《竞争法》（加拿大）可能会对收购和持有普通股的能力施加限制。这一立法为某些类型的超过某些法定持股和财务门槛的合并交易建立了合并前通知制度。须经通知的合并，在提交所需材料且适用的法定等待期限届满或被竞争事务专员（“专员”）放弃之前，不得关闭。此外，《竞争法》（加拿大）允许专员审查对我们公司的控制权或重大利益的任何收购，无论是否受到强制通知。这项立法授予专员管辖权，对于应通报的收购最长可达一年，对于非应通报的收购最长可达三年，在加拿大竞争法庭对这类收购提出质疑的情况下，如果这会或可能会实质性地阻止或减少加拿大任何市场的竞争。

加拿大投资法

《加拿大投资法》要求就非加拿大人为建立新的加拿大企业而进行的投资或非加拿大人对“加拿大企业”的“控制权”的收购，通知并在某些情况下由加拿大政府预先审查和批准，所有这些都在《加拿大投资法》中定义。通常，对于来自世界贸易组织成员国的投资者而言，预先审查和批准的门槛在货币方面会更高。《加拿大投资法》一般禁止实施这种可审查的交易，除非经审查后，相关部长确信该投资很可能对加拿大产生净利益。

《加拿大投资法》包含各种规则，以确定是否已经获得控制权。例如，为了确定投资者是否通过收购股份获得了公司的控制权，适用以下一般规则，但有某些例外情况。获得一家公司的多数有表决权股份被视为获得该公司的控制权。收购一家公司少于多数但三分之一或更多的有表决权股份被推定为对该公司控制权的收购，除非可以证明，在收购时，该公司实际上不是由收购人通过拥有有表决权的股份而控制的。收购一家公司不到三分之一的有表决权股份被视为不是收购该公司的控制权。

此外，根据《加拿大投资法》，联邦政府也可以酌情对非加拿大人进行的范围更广的投资进行国家安全审查，以全部或部分收购或建立一个在加拿大开展全部或任何部分业务的实体，相关测试是非加拿大人的此类投资是否可能“损害国家安全”。联邦政府通常会对在“关键矿物”供应链中运营的加拿大企业的收购进行强化的国家安全审查（钒被视为“关键矿物”），尤其是在潜在购买者是国有企业的情况下。工业部长还拥有广泛的自由裁量权来确定投资者是否是非加拿大人，因此可能会受到国家安全审查。基于国家安全理由的审查由联邦政府酌情决定，并可能在结束前或结束后进行。

这些条款中的任何一条都可能阻止潜在收购方提出或完成一项交易，否则该交易可能会给我们的股东带来溢价。我们无法预测投资者是否会发现我们和我们的普通股不那么有吸引力，因为我们受外国法律管辖。

对资本的限制

加拿大没有任何法律、政府法令或法规限制资本的出口或进口，或会影响我们向我们的普通股或优先股的非加拿大持有者汇出股息或其他付款，除了预扣税要求。

我们的条款和章程均不包含与涉及我们的合并、收购或公司重组有关的任何控制权限制的变更。

上述摘要不是对有关此类要求的相关或适用考虑因素的全面描述，因此，无意也不应被解释为向任何潜在购买者提供法律建议，并且不就此类要求向任何潜在购买者作出任何陈述。潜在投资者应就上述问题和加拿大各省和地区的证券法咨询自己的加拿大法律顾问。

收益用途

出售证券所得的所得款项净额将为其发行价减去就有关事项支付的任何佣金及与特定证券发售有关的开支。我们从任何证券发售中获得的净收益、这些收益的拟议用途以及我们希望利用这些收益实现的具体业务目标将在适用的招股说明书补充文件中列出。可能存在基于取得的结果或出于其他稳健业务原因，可能需要或谨慎地重新分配资金的情况。因此，我们的管理层将在应用发行证券的收益方面拥有广泛的酌处权。我们就每项预期所得款项用途所支出的实际金额可能与适用的招股章程补充文件中规定的金额有所不同，并将取决于多个因素，包括“风险因素”下提及的因素以及适用的招股章程补充文件中列出的任何其他因素。我们可能会投资我们不会立即使用的资金。这类投资可能包括短期可上市的投资级证券。

我们可不时根据本招股章程以外的规定发行证券（包括债务证券）。

分配计划

我们可以单独或一起向或通过承销商或交易商作为其公开发行和销售的委托人购买证券，也可以直接或通过代理人向一个或多个其他购买者出售证券。每份招股章程补充文件将载列发售条款，包括任何承销商或代理人的名称或名称（如有）、购买证券的价格或价格以及我们将从出售证券中获得的收益。

证券可能会不时在一项或多项交易中以固定价格或可能更改的价格或出售时的市场价格、与该等现行市场价格相关的价格或包括在《证券法》第415（a）（4）条所定义的被视为“市场上”分配或“市场发售”的交易中的销售在内的协商价格出售，包括直接在TSXV、纳斯达克或证券的其他现有交易市场上进行的销售。可提供证券的价格可能因购买者和分配期间而异。如与以固定价格或价格发行证券有关，承销商（如有的话）已作出善意努力，以适用的招股章程补充文件中确定的首次发行价格出售全部证券，则公开发行价格可以降低，并在此后不时进一步更改为不高于该招股章程补充文件中确定的首次公开发行价格的金额，在这种情况下，承销商实现的补偿将减少购买者为证券支付的合计价格低于承销商支付给我们的总收益的金额。

根据与我们订立的协议，参与证券分销的承销商、交易商和代理人可能有权要求我们就某些责任（包括《证券法》和加拿大证券法规定的责任）作出赔偿，或就这些承销商、交易商或代理人可能被要求就此支付的款项作出贡献。此类承销商、交易商和代理商在日常业务过程中可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

就任何证券发售而言，除与特定证券发售有关的招股章程补充文件另有规定外，承销商可超额配发或进行交易，以维持或稳定所发售证券的市场价格高于公开市场可能以其他方式普遍存在的水平。此类交易如已开始，可随时中止。

某些加拿大联邦所得税考虑因素

以下是截至本文件发布之日，一般适用于作为受益所有人获得普通股的人的主要加拿大联邦所得税考虑因素的摘要，该人就《所得税法》（加拿大）（“税法”）而言，在所有相关时间：（i）不是，也不被视为，居住在加拿大；（ii）没有使用或持有，现在也不会被视为使用或持有与在加拿大开展业务有关的普通股；（iii）与公司进行公平交易；（iv）与公司没有关联关系；（v）作为资本财产（“持有人”）收购并持有普通股。本摘要不适用于在加拿大和其他地方开展或被视为开展保险业务或属于“经授权的外国银行”（如《税法》所定义）的持有人。这类持有人应咨询自己的税务顾问。

普通股通常将被视为持有人的资本财产，除非持有人持有或使用普通股，或被视为在开展交易或证券交易业务的过程中持有或使用普通股，或已获得或被视为在交易或被视为贸易性质的冒险或关注的交易中获得普通股。

本摘要基于：（i）《税务法》的现行条款及其下的条例（“条例”）在本协议日期生效；（ii）在本协议日期之前由（加拿大）财政部长或代表财政部长公开宣布的修订《税务法》或条例的所有具体建议（“拟议修正案”）；以及（iii）我们对加拿大税务局（“CRA”）目前公布的行政政策和评估做法的理解。无法保证拟议的修订将以目前的形式颁布或以其他方式实施（如果有的话）。如果拟议修订未按目前提议的方式颁布或以其他方式实施，税务后果可能不会在所有情况下如下所述。除拟议修正案外，本摘要不考虑或预计法律、CRA的行政政策或评估做法的任何变化，无论是通过立法、监管、行政、政府或司法决定或行动，也不考虑任何省、地区或外国所得税立法或考虑因素，这些考虑因素可能与本摘要中讨论的加拿大联邦所得税考虑因素有很大不同。

本摘要仅为一般性质，并非详尽无遗所有可能的加拿大联邦所得税考虑因素，也不旨在、也不应被解释为向任何特定持有人提供法律或税务建议。因此，持有人应就其特定情况咨询自己的税务顾问。

股息

根据《税法》支付或贷记或被视为由公司支付或贷记给普通股持有人的股息通常将按股息总额的25%的税率缴纳加拿大预扣税，除非该税率因适用的所得税条约或公约的条款而降低。根据经修订的《加拿大-美国税务公约》（1980年）（“美国条约”），为《美国条约》的目的而在美国居住、为股息的实益拥有人并根据《美国条约》（“美国持有人”）完全有权享有利益的持有人支付或贷记的股息的预扣税税率一般限于股息总额的15%。如果此类股息的实益拥有人是一家直接或间接拥有公司至少10%有表决权股票的公司的美国持有人，则预扣税的税率将进一步降至5%。加拿大作为签署国的《关于实施与税收条约相关措施以防止税基侵蚀和利润转移的多边公约》影响了加拿大的许多双边税收条约（但不影响美国条约），包括根据该条约主张利益的能力。我们敦促持有人咨询他们自己的税务顾问，以确定他们根据适用的所得税条约或公约获得减免的权利。

普通股的处置

持有人将不会根据《税法》就处置或被视为处置普通股实现的任何资本收益征税，也不会根据《税法》确认由此产生的资本损失，除非就《税法》而言，该普通股是或被视为持有人的“应税加拿大财产”，并且持有人无权根据加拿大与持有人居住国之间适用的所得税条约或公约获得减免。

但就税法（目前包括TSX）而言，普通股在“指定证券交易所”上市，在处置时，普通股一般不会构成当时持有人的应税加拿大财产，除非在紧接处置前的60个月期间的任何时间，（i）公司股本的任何类别或系列的已发行股份的25%或以上由（a）持有人的任何组合拥有或属于，（b）持有人未与之进行公平交易的人，以及（c）持有人或（b）中所述的人通过一个或多个合伙企业直接或间接持有会员权益的合伙企业；（ii）在此期间，该等股份的公平市场价值的50%以上直接或间接来自位于加拿大的不动产或不动产、“加拿大资源财产”（如《税法》所定义）、“木材资源财产”（如《税法》所定义）的任何组合，或与以下权益相关的期权，或对此类财产的民法权利，无论此类财产是否存在。尽管有上述规定，在某些其他情况下，出于《税法》的目的，普通股也可能被视为对持有人的加拿大应税财产。持有人应咨询自己的税务顾问，了解他们的普通股在他们自己的特定情况下是否构成“应税加拿大财产”。

美国持有人的某些美国联邦所得税考虑因素

以下是适用于美国持有人（定义见下文）的某些美国联邦所得税考虑因素的一般摘要，这些考虑因素产生于并与根据本次发行获得的普通股、单位和认股权证的收购、所有权和处置以及认股权证的行使、处置和失效以及在行使此类认股权证时收到的普通股（“认股权证股份”）的收购、所有权和处置有关。本摘要中使用的术语“证券”包括普通股、单位、认股权证和认股权证股份（如适用）。

本摘要仅供一般参考之用，并不旨在完整分析或列出因根据本次发行购买证券而可能适用于美国持有人的所有潜在美国联邦所得税考虑因素。此外，本摘要未考虑任何特定美国持有人的个人事实和情况，这些事实和情况可能会影响对该美国持有人的美国联邦所得税后果，包括根据适用的税收条约对美国持有人的特定税收后果。因此，本摘要无意、也不应被解释为针对任何特定美国持有人的法律或美国联邦所得税建议。本摘要不涉及美国联邦净投资收入、美国联邦替代最低标准、美国联邦遗产和赠与、美国州和地方以及对证券的收购、所有权和处置的美国持有人的非美国税收后果。此外，除下文具体阐述的情况外，本摘要不讨论适用的报税要求。每个美国持有人应就美国联邦、美国联邦净投资收入、美国联邦替代最低标准、美国联邦遗产和赠与、美国州和地方以及与证券的收购、所有权和处置相关的非美国税收后果咨询其自己的税务顾问。

没有要求或将获得美国国税局关于普通股所有权或处置的美国联邦所得税后果的裁决。本摘要对IRS不具约束力，不排除IRS采取与本摘要所述讨论不同和相反的立场。此外，由于本摘要所依据的当局受到不同的解释，美国国税局和美国法院可能不同意本摘要中采取的一种或多种立场。

本摘要的范围

当局

本摘要基于经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）、根据该法颁布的财政部条例（无论是最终的、临时的还是拟议的）、已公布的IRS裁决、已公布的IRS行政立场以及截至本文件发布之日有效且可用的美国法院判决。本摘要所依据的任何当局可在任何时候以重大和不利的方式进行变更，任何此类变更均可追溯适用。本摘要不讨论任何拟议立法的潜在影响，无论是不利的还是有益的，如果颁布，可追溯或预期适用。

美国持有者

就本摘要而言，“美国持有人”一词是指根据本次发行获得的用于美国联邦所得税目的的证券的实益拥有人：

•美国公民或个人居民；

•根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的公司（或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体）；

•无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或者

•（1）受美国境内法院的主要监督并由一名或多名美国人控制所有重大决定的信托，或（2）根据适用的财政部条例具有有效的选举被视为美国人的信托。

未涉及受美国联邦所得税特别规则约束的美国持有人

本摘要不涉及适用于受《守则》特别条款约束的美国持有人的美国联邦所得税考虑，包括：（a）是免税组织、合格退休计划、个人退休账户或其他延税账户；（b）是金融机构、承销商、保险公司、房地产投资信托基金，或受监管的投资公司；（c）是证券或货币的经纪人或交易商，或是选择采用盯市会计方法的证券的交易商的美国持有人；（d）拥有美元以外的“功能货币”；（e）拥有证券作为跨式、对冲交易、转换交易、建设性出售或其他综合交易的一部分；（f）因行使员工股票期权或以其他方式作为服务补偿而获得的证券；（g）持有证券而不是作为《守则》第1221条所指的资本资产（一般来说，为投资目的而持有的财产）；（h）是合伙企业和其他传递实体（以及这类合伙企业和实体的投资者）；（i）受特别税务会计规则的约束；（j）拥有、已经拥有或将拥有（直接、间接或通过归属）我们已发行股份总投票权或价值的10%或更多；（k）是美国侨民或美国前长期居民；或（l）受美国以外或除美国以外的征税管辖。受《守则》特别条款约束的美国持有人，包括上述美国持有人，应就美国联邦、美国联邦净投资收入、美国联邦替代最低标准、美国联邦遗产和赠与、美国州和地方以及与证券的收购、所有权和处置相关的非美国税收后果咨询其自己的税务顾问。

如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体或安排持有证券，则对该实体或安排以及该实体或安排的所有者的美国联邦所得税后果一般将取决于该实体或安排的活动以及该所有者的地位。本摘要不涉及对任何此类实体或安排或所有者的税务后果。出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体或安排的所有者应就证券的收购、所有权和处置所产生的和与之相关的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。

收购单位的美国联邦所得税后果

没有任何法定、行政或司法机构直接针对美国联邦所得税目的处理一个单位或类似于一个单位的工具，因此，这种处理方式并不完全明确。每个单位的购买价格将在普通股和认股权证之间按向美国持有人发行此类证券时的相对公平市场价值的比例分配。每个投资者必须根据所有相关事实和情况，自行确定这样的价值。为每个此类单位分配购买价格将在普通股和包含每个此类单位的认股权证中为美国联邦所得税目的建立美国持有人的初始税基。出于美国联邦所得税目的，任何单位的处置应被视为普通股和认股权证的处置，处置实现的金额应在普通股和认股权证之间根据处置时各自的相对公平市场价值进行分配（由每个此类单位持有人根据所有相关事实和情况确定）。

上述对单位的处理和持有人的购买价格分配对IRS或法院没有约束力。由于没有当局直接处理与这些单位类似的文书，因此无法保证IRS或法院将同意上述定性或下文的讨论。

因此，敦促每个潜在投资者就单位投资的税务后果（包括单位的替代特征）咨询其自己的税务顾问。这一讨论的平衡假设上述单位的特征在美国联邦所得税目的上得到尊重。

被动外商投资公司规则

如果我们在美国持有人持有期内的任何时间被视为《守则》第1297条含义内的“被动外国投资公司”（“PFIC”），以下部分将大致描述对证券的收购、所有权和处置的美国持有人的潜在不利的美国联邦所得税后果。

在我们被归类为PFIC的任何一年，美国持有人将被要求向IRS提交年度报告，其中包含财政部条例和/或其他IRS指导可能要求的信息。除罚款外，未能满足此类报告要求可能会导致IRS评估税款的时间段延长。美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解根据这些规则提交此类信息申报表的要求，包括提交IRS表格8621的要求。

我们一般会成为任何纳税年度的PFIC，其中（a）我们在该纳税年度的毛收入的75%或以上为被动收入（“PFIC收入测试”）或（b）我们资产价值的50%或以上产生被动收入或被持有用于产生被动收入，基于此类资产的公平市场价值的季度平均值（“PFIC资产测试”）。“毛收入”一般包括销售收入减去销售商品的成本，再加上来自投资和附带或外部经营或来源的收入，而“被动收入”一般包括，例如，股息、利息、某些租金和特许权使用费、出售股票和证券的某些收益以及商品交易的某些收益。如果外国公司的商品基本上全部为贸易或库存库存库存、用于贸易或业务的可折旧财产，或在其贸易或业务的正常过程中经常使用或消费的用品，并且满足某些其他要求，则销售商品产生的主动业务收益一般不计入被动收入。

就上述PFIC收入测试和PFIC资产测试而言，如果我们直接或间接拥有另一家公司已发行股份总价值的25%或更多，我们将被视为（a）持有该其他公司资产的按比例份额，而（b）直接获得该其他公司收入的按比例份额。此外，就上述PFIC收入测试和PFIC资产测试而言，“被动收入”不包括我们从“关联人”（定义见《守则》第954（d）（3）节）收到或应计的任何利息、股息、租金或特许权使用费，只要这些项目可适当分配给该关联人的收入，而不是被动收入。

根据某些归属规则，如果我们是PFIC，美国持有人将被视为拥有我们同时也是PFIC的任何子公司的比例份额（“子公司PFIC”），并且通常将根据下文讨论的“《守则》第1291条下的默认PFIC规则”，就他们在任何（i）子公司PFIC的股份分配中的比例份额和（ii）处置或视为处置子公司PFIC的股份中的比例份额缴纳美国联邦所得税，就好像这些美国持有人直接持有该子公司PFIC的股份一样。因此，美国持有人应该意识到，即使没有收到分配，也没有对证券进行赎回或其他处置，他们也可能根据PFIC规则被征税。此外，美国持有人可能会因出售或处置证券而在子公司PFIC的股票上实现的任何间接收益而被征收美国联邦所得税。

特别是，在不限制前述内容的情况下，公司不认为这是其最近一个纳税年度的PFIC，也不认为它将是未来的纳税年度。我们必须在每个课税年度结束后，就我们是否是该年度的PFIC作出单独的决定，因此，我们的PFIC地位可能每年都会发生变化。就资产测试而言，我们的资产总价值一般将使用普通股或认股权证股份的市场价格计算，这可能会有相当大的波动。普通股或认股权证股份的市场价格波动可能导致我们成为任何纳税年度的PFIC。由于确定我们的PFIC地位涉及的不确定性，无法保证我们目前是否被视为PFIC，或未来可能被视为PFIC。如果我们在美国持有人持有证券的任何一年被归类为PFIC，我们通常将在以后所有年份继续被视为此类美国持有人的PFIC，无论我们是否继续满足上述PFIC收入测试或PFIC资产测试。

守则第1291条下的默认PFIC规则

如果我们是PFIC，美国联邦所得税对证券收购、所有权和处置的美国持有人的后果将取决于该美国持有人是否根据《守则》第1296条就普通股或认股权证股份进行“合格的选择基金”或“量化宽松基金”选举（“量化宽松基金选举”）或按市值计价的选举（“按市值计价的选举”）。未进行量化宽松基金选举或按市值计价选举的美国持有人（“非美国持有人”）将按下述方式征税。

非选举美国持有人将受《守则》第1291条规则的约束，涉及（a）在出售或其他应税处置证券时确认的任何收益，以及（b）在证券上收到的任何超额分配。如果此类分配（连同在当前纳税年度收到的所有其他分配）超过前三个纳税年度（或在美国持有人持有证券期间，如果更短）收到的平均分配的125%，则分配通常将是“超额分配”。

根据《守则》第1291条，在PFIC证券的出售或其他应税处置（包括间接处置子公司PFIC的股份）中确认的任何收益，以及在此类证券上收到的任何超额分配（或子公司PFIC对其股东的分配被视为由美国持有人收到），必须按比例分配给非选举美国持有人持有证券期间的每一天。分配给处置或分配超额分配的纳税年度以及实体成为PFIC之前的年份的任何此类收益或超额分配的金额（如果有的话）将作为普通收入征税（并且不符合某些优惠税率，如下文所述）。分配给任何其他纳税年度的金额将按每一该等年度适用于普通收入的最高税率缴纳美国联邦所得税，并将对每一该等年度的纳税义务征收利息费用，计算方式如同该纳税义务已在每一该等年度到期。非公司的非选举美国持有人必须将支付的任何此类利息视为“个人利息”，不可扣除。

如果我们在非选举美国持有人持有证券的任何纳税年度是PFIC，则对于此类非选举美国持有人，我们将继续被视为PFIC，无论它是否在随后的一个或多个纳税年度不再是PFIC。如果我们不再是PFIC，非选举产生的美国持有人可以通过选择确认收益（将根据上文讨论的《守则》第1291条规则征税）来终止这种被视为与普通股有关的PFIC地位，以及认股权证股份，就好像这些证券是在我们作为PFIC的最后一个纳税年度的最后一天出售的一样。然而，不得就认股权证作出该等选择。

根据拟议的财政部条例，如果美国持有人拥有购买PFIC股票（如认股权证）的期权、认股权证或其他权利，则此种期权、认股权证或权利被视为PFIC股票，但须遵守《守则》第1291条的默认规则。根据下文所述的规则，认股权证股份的持有期将从美国持有人获得相关认股权证之日开始。这将影响与认股权证股份有关的量化宽松基金选举和盯市选举的可用性。因此，美国持有人将不得不根据PFIC规则和适用的选举对认股权证股份和普通股进行不同的核算。

量化宽松基金选举

美国持有人在其普通股持有期开始的第一个纳税年度进行量化宽松基金选举，一般不受上述《守则》第1291条有关其普通股的规则的约束。然而，进行量化宽松基金选举的美国持有人将就该美国持有人按比例分享的（a）我们的净资本收益（将作为长期资本收益向该美国持有人征税）和（b）我们的普通收益（将作为普通收入向该美国持有人征税）征收美国联邦所得税。通常，“净资本收益”是（a）净长期资本收益超过（b）净短期资本损失的部分，“普通收益”是（a）“收益和利润”超过（b）净资本收益的部分。进行量化宽松基金选举的美国持有人将在我们作为PFIC的每个纳税年度就此类金额缴纳美国联邦所得税，无论此类金额是否实际由我们分配给此类美国持有人。然而，对于我们是PFIC并且没有净收入或收益的任何纳税年度，进行了量化宽松基金选举的美国持有者不会因为量化宽松基金选举而有任何收入包含。如果进行了量化宽松基金选举的美国持有人有收入纳入，这类美国持有人可以在受到某些限制的情况下，选择推迟支付此类金额的当前美国联邦所得税，但需支付利息费用。如果此类美国持有人不是公司，则支付的任何此类利息将被视为“个人利息”，不可扣除。

美国持有人若及时进行量化宽松基金选举，一般情况下（a）可从我们获得免税分配，前提是此类分配代表美国持有人先前因此类量化宽松基金选举而计入收入的“收益和利润”，以及（b）将调整此类美国持有人在普通股或预融资认股权证中的计税基础，以反映因此类量化宽松基金选举而计入收入或允许作为免税分配的金额。此外，进行QE选举的美国持有人一般会确认普通股出售或其他应税处置的资本收益或损失。

进行量化宽松基金选举的程序，以及进行量化宽松基金选举的美国联邦所得税后果，将取决于这样的量化宽松基金选举是否及时。如果在我们作为PFIC的普通股的美国持有人持有期的第一年进行这样的QE选举，那么为了避免上面讨论的默认PFIC规则，QE选举将被视为“及时的”。美国持有人可以通过在该美国持有人提交该年度美国联邦所得税申报表时提交适当的量化宽松基金选举文件，及时进行量化宽松基金选举。

量化宽松基金选举将适用于作出该等量化宽松基金选举的纳税年度及所有其后的纳税年度，除非该等量化宽松基金选举作废或终止，或美国国税局同意撤销该等量化宽松基金选举。如果美国持有者进行了量化宽松基金选举，并且在随后的一个纳税年度，我们不再是PFIC，则在我们不是PFIC的那些纳税年度，量化宽松基金选举将继续有效（尽管不适用）。因此，如果我们在随后的另一个纳税年度成为PFIC，则量化宽松基金的选举将生效，美国持有人将在我们有资格成为PFIC的任何后续纳税年度内遵守上述量化宽松基金规则。

如上所述，根据拟议的财政部条例，如果美国持有人拥有购买PFIC股票（例如认股权证）的期权、认股权证或其他权利，则该期权、认股权证或权利被视为PFIC股票，但须遵守《守则》第1291条的默认规则。然而，购买PFIC股票的期权、认股权证或其他权利的美国持有人不得作出将适用于购买PFIC股票的期权、认股权证或其他权利的量化宽松选择。此外，根据拟议的财政部条例，如果美国持有人持有购买PFIC股票的期权、认股权证或其他权利，则在行使该期权、认股权证或其他权利时获得的PFIC股票的持有期将包括持有该期权、认股权证或其他权利的期间。

因此，根据拟议的财政部条例，如果作为单位一部分的普通股的美国持有人进行量化宽松基金选举，这种选举一般不会被视为认股权证股份的及时量化宽松基金选举，上述《守则》第1291条的规则将继续适用于此类美国持有人的认股权证股份。然而，认股权证股份的美国持有人应该有资格及时进行QE选择，前提是该美国持有人做出“清除”或“视同出售”选择以确认收益（根据上述《守则》第1291条的规则将被征税），就好像该认股权证股份是以公平的市场价值出售的一样。作为“清洗”或“视同出售”选择的结果，美国持有人将在行使认股权证时获得的认股权证股份中有一个新的基础和持有期，就PFIC规则而言。此外，美国持有人出售或其他应税处置（行使除外）认股权证确认的收益将受上述《守则》第1291条规则的约束。每个美国持有人应就PFIC规则适用于证券的问题咨询其自己的税务顾问。

如果我们确定我们是今年或任何未来纳税年度的PFIC，我们目前预计我们将提供美国持有者进行量化宽松选举所需的信息。美国持有人应就PFIC规则可能适用于证券的所有权和处置，以及根据PFIC规则进行某些美国税务选举的可能性，咨询他们自己的税务顾问。

美国持有人通过在及时提交的美国联邦所得税申报表中附上填写完整的IRS表格8621（包括PFIC年度信息报表）来进行QE选举。然而，如果我们不提供有关我们或我们的任何子公司PFIC的所需信息，美国持有人将无法为此类实体进行量化宽松选举，并将继续受制于上述《守则》第1291条的规则，该规则适用于非选举美国持有人对收益和超额分配征税。

盯市选举

美国持有人只有在普通股和认股权证股份是可上市流通股票的情况下，才可以对这些股份进行按市值计价的选择。如果普通股和认股权证股份在（a）在SEC注册的国家证券交易所、（b）根据《交易法》第11A条建立的国家市场体系或（c）受市场所在国政府当局监管或监督的外国证券交易所进行定期交易，则普通股和认股权证股份一般将是“可上市股票”，前提是（i）此类外汇具有交易量、上市、财务披露，和其他要求以及此类外汇所在国的法律，连同此类外汇的规则，确保此类要求得到实际执行，并且（ii）此类外汇的规则确保上市股票的交易活跃。如果这类股票在这样的合格交易所或其他市场上交易，这类股票一般将被视为在每个日历季度的至少15天内进行交易的任何日历年度的“定期交易”，而不是以微量交易。前提是普通股和认股权证股份按前句所述的“定期交易”，这些股份预计将是可上市流通的股票。无法保证普通股将在随后的日历季度“定期交易”。美国持有者应就适销对路的股票规则咨询自己的税务顾问。认股权证很可能无法进行按市值计价的选举。因此，每个美国持有人应就认股权证是否可以进行按市值计价的选举咨询其自己的税务顾问。这种讨论的平衡通常假定，可以就普通股或认股权证股份进行按市值计价的选择。

美国持有人就其普通股或认股权证股份作出按市值计价的选择，一般不受上述《守则》第1291条有关此类普通股或认股权证股份的规则的约束。但是，如果美国持有人未在该美国持有人持有普通股或认股权证股份的第一个纳税年度开始进行按市值计价的选择，且该美国持有人未及时进行量化宽松基金选择，则上述《守则》第1291条的规则将适用于普通股和认股权证股份的某些处置和分配。

美国持有人就普通股作出的任何按市值计价的选择也将适用于该美国持有人的认股权证股份。因此，如果美国持有人就其普通股进行了按市值计价的选择，则收到的任何认股权证股份将自动在行使当年按市值计价。因为，根据拟议的财政部条例，美国持有人的认股权证股份持有期包括该美国持有人持有认股权证的期间，美国持有人将被视为在该美国持有人的认股权证股份持有期开始后就其认股权证股份进行按市值计价的选择，除非认股权证股份是在与美国持有人获得其证券的年份相同的纳税年度获得的。因此，上述第1291条下的默认规则一般将适用于在收到认股权证股份的纳税年度实现的按市值计价收益。不过，一般的按市值计价规则将适用于随后的纳税年度。

作出按市值计价的选择的美国持有人，将在我们作为PFIC的每个纳税年度的普通收入中包括一笔金额，该金额等于（a）截至该纳税年度结束时普通股和任何认股权证股份的公平市场价值超过（b）该美国持有人在此类证券中的计税基础的部分（如果有的话）的超额部分。作出按市值计价选择的美国持有人将被允许扣除相当于（i）该美国持有人在普通股和任何认股权证股份中的调整后计税基础超过（ii）此类证券的公平市场价值（但仅限于先前包括的因先前纳税年度按市值计价选择而产生的收入净额）的部分（如果有的话）的金额。

进行盯市选举的美国持有人一般也会调整该美国持有人在普通股和认股权证股份中的计税基础，以反映因这种盯市选举而计入总收入或允许作为扣除的金额。此外，在此类证券的出售或其他应税处置时，作出按市值计价选择的美国持有人将确认普通收入或普通损失（如有，不超过（a）因先前纳税年度按市值计价选择而计入普通收入的金额超过（b）因先前纳税年度按市值计价选择而允许作为扣除的金额的部分）。

一名美国持有人通过将填妥的IRS表格8621附加到及时提交的美国联邦所得税申报表上，进行按市值计价的选举。及时的盯市选择适用于作出这种盯市选择的纳税年度以及随后的每个纳税年度，除非证券不再是“可上市股票”或美国国税局同意撤销这种选择。每个美国持有者都应该咨询自己的税务顾问，了解是否可以进行按市值计价的选举，以及进行按市值计价的选举的程序。

尽管美国持有人可能有资格就普通股和认股权证股份进行按市值计价的选择，但不得就美国持有人被视为拥有的任何子公司PFIC的股票进行此类选择，因为此类股票不可上市。因此，按市值计价的选举将无法有效消除上述关于视为处置子公司PFIC股票或子公司PFIC向其股东进行分配的利息费用和其他收入纳入规则。

其他PFIC规则

根据《守则》第1291（f）条，美国国税局发布了拟议的财政部条例，除某些例外情况外，这将导致未及时选择量化宽松基金的美国持有人在某些证券转让时确认收益（但不是损失），否则这些证券将被延税（例如，根据公司重组的赠与和交换）。然而，对美国持有人的具体美国联邦所得税后果可能会根据证券转让的方式而有所不同。

如果以目前的形式最终确定，适用于私人融资基础设施的拟议财务条例将对1992年4月1日或之后发生的交易生效。由于拟议的《财务条例》尚未以最终形式获得通过，它们目前并不有效，也无法保证它们将以拟议的形式和生效日期获得通过。尽管如此，美国国税局宣布，在没有最终财政部条例的情况下，纳税人可以对适用于PFIC的《守则》条款适用合理的解释，并认为拟议的《财政部条例》中规定的规则是对这些《守则》条款的合理解释。PFIC规则很复杂，PFIC规则的某些方面的实施需要发布财政部条例，在许多情况下，这些条例尚未颁布，一旦颁布，可能具有追溯效力。美国持有者应该就拟议的财政部条例的潜在适用性咨询他们自己的税务顾问。

如果我们是PFIC，则某些额外的不利规则将适用于美国持有人，无论该美国持有人是否进行QE选举。例如，根据《守则》第1298（b）（6）条，使用证券作为贷款担保的美国持有人，除财政部条例可能规定的情况外，将被视为已对此类证券进行了应税处置。

此外，美国持有人从一名死者处获得证券，将不会获得这类证券的计税基础“升级”至公平市场价值。

特别规则还适用于美国持有者可能从PFIC获得的分配中主张的外国税收抵免金额。根据此类特别规则，就PFIC股票的任何分配所支付的外国税款通常有资格获得外国税收抵免。与PFIC的分配及其外国税收抵免资格有关的规则是复杂的，美国持有人应就PFIC分配的外国税收抵免的可用性咨询其自己的税务顾问。

PFIC规则很复杂，每个美国持有人都应该就PFIC规则（包括量化宽松基金选举和按市值计价选举的适用性和可取性）以及PFIC规则可能如何影响证券的收购、所有权和处置的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

认股权证行使和处置的美国联邦所得税后果

以下讨论描述了适用于认股权证所有权和处分的一般规则，但其整体受制于上述“被动外国投资公司规则”标题下所述的特殊规则。

行使认股权证

美国持有人不应就行使认股权证和相关收取认股权证股份确认收益或损失（除非收到现金以代替发行零碎认股权证股份）。美国持有人在行使认股权证时收到的认股权证份额的初始计税基础应等于（a）该美国持有人在该认股权证中的计税基础加上（b）该美国持有人在行使该认股权证时支付的行权价格之和。目前尚不清楚美国持有人在行使认股权证时收到的认股权证份额的持有期是否会在认股权证行使之日或认股权证行使之日的次日开始。如果我们是PFIC，则美国持有人就PFIC目的持有认股权证股份的期限将从该美国持有人取得其认股权证之日开始

认股权证的处置

美国持有人将确认出售或以其他方式处置认股权证的收益或损失，金额等于（a）现金金额加上收到的任何财产的公平市场价值与（b）该美国持有人在出售或以其他方式处置的认股权证中的计税基础之间的差额（如有）。根据上文讨论的PFIC规则，任何此类收益或损失一般将是资本收益或损失，如果认股权证持有超过一年，则将是长期资本收益或损失。资本损失的扣除受到《守则》规定的复杂限制。

未获行使的认股权证到期

认股权证失效或到期后，美国持有人将在认股权证中确认金额等于该美国持有人的计税基础的损失。任何此类损失一般将是资本损失，如果认股权证持有超过一年，则将是长期资本损失。资本损失的扣除受到《守则》规定的复杂限制。

认股权证的若干调整

根据《守则》第305条，对认股权证行使时将发行的认股权证股份数量的调整，或对认股权证行使价格的调整，可被视为对认股权证的美国持有人的建设性分配，前提是此类调整具有增加该美国持有人在“收益和利润”或我们的资产中的比例权益的效果，具体取决于此类调整的情况（例如，如果此类调整是为了补偿向股东分配的现金或其他财产）。根据具有防止稀释认股权证持有人权益效果的善意合理调整公式对认股权证的行权价格进行的调整一般不应被视为导致建设性分配。无论是否实际分配现金或其他财产，任何此类建设性分配都将被征税。（请参阅下文“-普通股和认股权证股份的分配”更详细地讨论适用于我们作出的分配的规则）。

普通股和认股权证股份的收购、所有权和处置的美国联邦所得税后果适用的一般规则

以下讨论描述了适用于普通股和认股权证股份的所有权和处分的一般规则，但其全部受制于上述“被动外国投资公司规则”标题下所述的特殊规则。

普通股及认股权证股份的分派

一般而言，根据上文讨论的PFIC规则，美国持有人就普通股和认股权证股份收到的任何分配总额（包括为支付加拿大预扣税而预扣的金额）将作为股息计入美国持有人的总收入，其范围可归属于根据美国联邦所得税原则确定的公司当期和累计收益和利润。如果我们是此类分配的纳税年度或前一个纳税年度的PFIC，股息通常将按普通所得税税率向美国持有人征税。如果分配超过我们当前和累计的“收益和利润”，则此类分配将首先被视为在美国持有人对此类证券的计税基础范围内的资本免税返还，然后被视为出售或交换此类证券的收益（见下文“普通股和认股权证股份的出售或其他应税处置”）。然而，由于公司预计不会根据美国联邦所得税原则维持对公司收益和利润的计算，美国持有者应该预计，一笔分配通常会被视为美国联邦所得税目的的股息。

根据适用的限制，并且只要公司有资格享受美国条约的好处或普通股可以在美国证券市场上随时交易，公司向包括个人在内的非公司美国持有人支付的股息一般将有资格享受适用于股息长期资本收益的优惠税率，前提是满足一定的持有期和其他条件，包括公司在分配的纳税年度或上一个纳税年度不被归类为PFIC。任何被视为股息的分配金额通常不会有资格获得某些公司美国持有人在从美国公司收到的股息方面可获得的股息扣除。

就普通股或认股权证股份向美国持有人进行的分配可能需要缴纳加拿大非居民预扣税。所支付的任何加拿大预扣税将不会减少美国持有人为美国联邦所得税目的而被视为收到的金额。然而，受美国法律规定的限制，美国持有人可能有资格获得外国税收抵免

普通股和认股权证股份的出售、交换或其他应税处置

根据上文讨论的PFIC规则，在普通股或认股权证股份的出售、交换或其他应税处置时，美国持有人一般将确认资本收益或损失，该资本收益或损失等于此类出售、交换或其他应税处置实现的金额与此类普通股或认股权证股份调整后的计税基础之间的差额。如果对普通股或认股权证股份的出售、交换或其他处置征收任何外国税款，美国持有人实现的金额将包括扣除税款前的处置收益总额。美国持有者在普通股中的初始计税基础通常将等于这类普通股的成本。如果普通股持有超过一年，这种收益或损失将是长期资本收益或损失，如果持有期等于或少于一年，则将是短期收益或损失。此类收益或损失一般将被视为美国来源的收益或损失，用于美国外国税收抵免的目的。某些非公司美国持有者的长期资本收益有资格获得降低的税率。对于公司和非公司美国持有人，限制适用于资本损失的扣除。

额外税务考虑

外币收款

以外币或在出售、交换或其他应税处置证券时向美国持有人支付的任何分配金额一般将等于该外币的美元价值，其基础是收到之日适用的汇率（无论该外币当时是否兑换成美元）。如果收到的外币在收到之日没有兑换成美元，美国持有者将有一个等于其在收到之日的美元价值的外币计税基础。任何美国持有者如果收到外币付款并进行外币的后续兑换或其他处置，可能会有一笔外币汇兑收益或损失，将被视为普通收入或损失，并且通常将是用于外国税收抵免目的的美国来源收入或损失。不同的规则适用于使用权责发生制税务会计方法的美国持有者。每个美国持有者应就接收、拥有和处置外币的美国联邦所得税后果咨询自己的美国税务顾问。

外国税收抵免

根据上文讨论的PFIC规则，就证券所支付的股息（或就认股权证的任何建设性股息）支付（无论是直接还是通过代扣代缴）加拿大所得税的美国持有人一般将有权根据该美国持有人的选择，获得所支付的此类加拿大所得税的扣除或抵免。通常，抵免额将以美元兑美元的方式减少美国持有者的美国联邦所得税负债，而扣除额将减少美国持有者的收入，须缴纳美国联邦所得税。这一选举是逐年进行的，适用于美国持有者在一年内支付或应计的所有外国税款（无论是直接缴纳还是通过代扣代缴）。外国税收抵免规则很复杂，涉及适用取决于美国持有者特定情况的规则。因此，每个美国持有者应就外国税收抵免规则咨询其自己的税务顾问。

信息报告和备份扣留

根据美国联邦所得税法，某些类别的美国持有人必须就其对外国公司的投资或参与提交信息申报表。例如，美国对持有特定外国金融资产超过特定门槛金额的美国持有人规定了回报披露义务（以及相关处罚）。特定外国金融资产的定义不仅包括在外国金融机构维持的金融账户，还包括，除非在金融机构维持的账户中持有，由非美国人发行的任何股票或证券，为投资而持有的任何金融工具或合同，其发行人或交易对手不是美国人，以及在非美国实体中的任何权益。美国持有人可能需要遵守这些报告要求，除非证券存放在某些金融机构的账户中。对未能提交某些此类信息申报的处罚是巨大的。美国持有人应就提交信息申报表的要求咨询自己的税务顾问，包括提交IRS表格8938的要求。此外，美国持有人应就提交信息申报表的要求，以及（如适用）与PFIC规则相关的提交义务，包括可能在IRS表格8621上提交报告，咨询自己的税务顾问

如果美国持有人（a）未能提供其正确的美国纳税人识别号（一般在表格W9上），（b）提供的美国纳税人识别号不正确，（c）被IRS通知该美国持有人之前未能正确报告需缴纳备用预扣税的项目，则在美国境内或由美国付款人或美国中间人支付普通股的股息以及出售或其他应税处置所产生的收益一般可能需要缴纳信息报告和备用预扣税，目前税率为24%，或（d）未能证明其提供了正确的美国纳税人识别号码，并且IRS没有通知该美国持有人其需缴纳备用预扣税，将被处以伪证罪。然而，某些豁免人士，例如作为公司的美国持有人，通常被排除在这些信息报告和备用预扣税规则之外。根据美国备用预扣税规则预扣的任何金额将被允许作为对美国持有人的美国联邦所得税负债（如果有的话）的抵免，或者将被退还，前提是该美国持有人及时向IRS提供所需信息。信息报告和备用预扣税规则可能适用，即使根据《加拿大-美国税收公约》，付款可能免于股息预扣税规则或有资格获得降低的预扣税税率。每个美国持有人应就信息报告和备用预扣税规则咨询自己的税务顾问。

上述对报告要求的讨论并非旨在构成对可能适用于美国持有人的所有报告要求的完整描述。未能满足某些报告要求可能会导致IRS可以评估税款的时间段延长，在某些情况下，这种延长可能适用于与任何未满足的报告要求无关的金额的评估。每个美国持有人应就信息报告和备用预扣税规则咨询自己的税务顾问。

上述摘要无意构成对适用于美国持有人的有关证券的收购、所有权和处置的所有税务考虑因素的完整分析。敦促每个潜在投资者根据投资者自身情况，就证券投资对其产生的税务后果咨询其自己的税务顾问。

交易价格和交易量

我们的普通股在纳斯达克和多伦多证券交易所上市，代码为“LGO”。普通股的交易价格和交易量将在每份招股说明书补充文件中提供。

稀释

在发行中购买证券的人可能会立即遭受普通股每股有形账面净值的大幅稀释。每股有形账面净值的稀释是指购买者在发售中支付的每股金额与紧接发售后的普通股每股有形账面净值之间的差额。

法律事项

除非与证券发售有关的招股章程补充文件中另有规定，与此类证券的发售有关的某些加拿大和美国法律事项将由Stikeman Elliott LLP就与加拿大法律有关的事项和由Troutman Pepper Locke LLP就与美国联邦证券法有关的事项为我们传递。此外，与任何证券发行有关的某些法律事项，可由任何承销商、交易商或由大律师在发行时就加拿大和美国法律事项指定的代理人转交给任何承销商、交易商或代理人。

专家的兴趣

我们的审计师是毕马威会计师事务所（KPMG LLP，简称“毕马威”），这是一家独立注册的公共会计师事务所，位于安大略省多伦多。毕马威已告知我们，他们在加拿大相关专业机构和任何适用的立法或法规规定的相关规则和相关解释的含义内是独立的，并且根据所有相关的美国专业和监管标准，他们是公司的独立会计师。

本招股书所载Largo截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度的财务报表，以及截至2024年12月31日止两个年度的财务报表，均已由毕马威会计师事务所审计。这些财务报表是依据该公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告列入本招股说明书的。涵盖2024年12月31日合并财务报表的审计报告包含一个解释性段落，其中指出公司遭受了经常性的经营亏损，并且存在净营运资金短缺，这对公司的持续经营能力产生了重大怀疑。合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

转让代理、注册官及核数师

我们普通股的转让代理和注册商是多伦多证券交易所信托公司，位于加拿大多伦多的主要办事处。

KPMG LLP，特许专业会计师和持牌公共会计师，位于安大略省多伦多，是我们的独立注册公共会计师事务所，已被任命为我们的独立审计师。

重大合同

我们的重要合同在以引用方式并入本招股说明书的文件中进行了描述。见上文“Largo的公开资料”和“以引用方式并入的文件”。

发行和发行费用

以下是与根据发售分配假定金额为150,000，000美元的证券有关的费用（所有这些费用均为估计数）的报表，但任何承销折扣和佣金以及我们报销的费用（如有）除外。

注意事项：

（1）由招股章程补充文件提供，或作为以提述方式并入本招股章程的表格6-K报告的展品。

披露委员会对证券法负债赔偿的立场

就根据《证券法》产生的责任的赔偿而言，可能允许董事、高级职员或根据上述规定或其他方式控制注册人的人获得赔偿，注册人已被告知，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制注册人的人就正在登记的证券提出，则注册人将，除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

民事责任的强制执行

Largo是一家受《商业公司法》（安大略省）管辖的公司，我们的大部分资产在美国境外。我们的大多数董事和高级管理层以及独立审计师都居住在美国境外，他们各自的全部或大部分资产可能位于美国境外。因此，美国投资者可能难以在美国境内对这些人实施程序送达。美国投资者也可能难以在美国范围内执行基于美国或其任何州证券法民事责任条款的判决。此外，美国以外的法院是否会承认或执行美国法院根据美国或其任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事和高级管理人员作出的判决存在不确定性。因此，可能难以执行美国对我们、我们的董事和高级职员以及独立审计师的判决。

哪里可以获得更多信息

我们已根据《证券法》就本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件（如适用）中描述的证券向SEC提交了F-3表格的注册声明。本招股章程及任何随附的招股章程补充文件（构成该注册声明的一部分）并不包含该注册声明及其附件中列出的所有信息。有关我们和我们证券的进一步信息，请查阅注册声明及其附件。

我们被要求向委员会提交年度和季度报告、重大变更报告和其他信息。此外，我们受《交易法》信息要求的约束，根据《交易法》，我们还必须向SEC提交报告，并向SEC提供其他信息。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定提供代理声明和内容的规则的约束，我们的高级职员、董事和主要股东不受《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。此外，我们不需要像美国公司那样及时发布财务报表。然而，我们以40-F表格或20-F表格（如适用）向SEC提交年度报告，其中包含由独立注册公共会计师事务所审计的财务报表，我们以6-K表格向SEC提交未经审计的季度财务信息。

SEC维护一个互联网站点（www.sec.gov），提供我们以电子方式向其提交或提供的报告和其他信息。

第二部分

Prospectus中不需要的信息

董事及高级人员的赔偿

根据《安大略省商业公司法》（“OBCA”），我们可以赔偿我们的现任或前任董事或高级管理人员或应我们要求作为另一实体的董事或高级管理人员或以类似身份行事的个人的所有成本、费用和开支，包括为解决诉讼或满足判决而支付的金额，这些费用、费用、费用和开支是个人因与我们或另一实体有关联而在涉及的任何民事、刑事、行政、调查或其他程序方面合理招致的。OBCA还规定，我们还可以向董事、高级管理人员或其他个人预付款项，用于支付与此类程序相关的成本、费用和开支。

然而，根据OBCA，赔偿是被禁止的，除非个人：

我们的章程要求我们赔偿我们的每一位现任或前任董事或高级人员以及每一位应我们的要求作为另一实体的董事或高级人员或以类似身份行事的个人的所有成本、费用和开支，包括为解决诉讼或满足判决而支付的金额，该个人在任何民事、刑事、行政、该个人因曾担任公司董事或高级人员或应公司要求担任董事或高级人员或以类似身份担任另一实体的调查或其他程序（如果满足某些标准）而成为一方的调查或其他程序，如我们的章程中进一步描述的那样。

根据OBCA，我们被允许为我们的每一位现任或前任董事或高级管理人员以及作为另一实体的董事或高级管理人员或以类似身份行事的个人或根据我们的要求行事或行事的每个人的利益购买和维持保险。

就根据经修订的1933年美国证券法产生的责任的赔偿而言，根据上述规定，董事、高级职员或控制注册人的人可能被允许，注册人已被告知，在美国证券交易委员会看来，这种赔偿违反了经修订的1933年美国证券法中所表达的公共政策，因此不可执行。

展览

以下证物已作为本注册声明的一部分提交。

*根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）节提交或作为报告的证据，包括任何表格6-K，并在必要时或交易要求时通过引用并入本文。

承诺

（a）以下签名的注册人在此承诺：

（1）在进行要约或出售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修订：

（i）包括1933年《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；

（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效登记声明中“注册费的计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的美元总价值不会超过已登记的）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）向委员会提交的招股说明书的形式反映；和

（iii）包括先前未在登记说明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在登记说明中对此类信息的任何重大更改；

但如果登记说明是在表格S-3或表格F-3上，且这些段落要求在生效后修订中包含的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的报告中，这些报告以引用方式并入注册说明中，或包含在根据规则424（b）提交的招股说明书表格中，该表格是注册说明的一部分，则本条（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）段不适用。

（2）为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，每项该等生效后的修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。

（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

（4）在任何延迟发售开始时或在整个持续发售期间提交注册报表的生效后修订，以包括表格20-F第8.A项要求的任何财务报表。无需提供1933年《证券法》第10（a）（3）节另有规定的财务报表和信息，条件是注册人通过生效后修订的方式在招股说明书中包括根据本款（a）（4）要求的财务报表和其他必要信息，以确保招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表的日期一样最新。尽管有上述规定，关于F-3表格上的登记报表，如果此类财务报表和信息包含在注册人根据1934年证券交易法第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的定期报告中，并以引用方式并入F-3表格，则无需提交生效后的修订以包括1933年《证券法》第10（a）（3）条或S-X条例第3-19条要求的财务报表和信息。

（5）为确定根据1933年《证券法》对任何购买者的赔偿责任：

（i）注册人根据规则424（b）（3）提交的每份招股章程，自提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起，应被视为注册声明的一部分；和

（ii）根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）须提交的每份招股章程，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）、（vii）作出的发售有关的注册声明的一部分，或（x）为提供1933年《证券法》第10（a）条所要求的信息，应被视为在生效后首次使用该形式的招股说明书之日或招股说明书中所述的发售中的第一份证券销售合同之日中较早者的一部分并包含在注册声明中。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。但条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方而言，将取代或修改在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。

（6）为确定注册人根据1933年《证券法》在证券的首次分配中对任何购买者的赔偿责任：

以下签署的登记人承诺，在以下签署的登记人根据本登记声明首次发售证券时，无论以何种包销方式向买方出售证券，如果通过以下任何通信方式向该买方发售或出售证券，则以下签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券：

（i）根据第424条规则要求提交的与发售有关的任何初步招股章程或以下签名注册人的招股章程；

（ii）由以下署名注册人或代表其拟备或由以下署名注册人使用或提述的任何与发售有关的免费书面招股章程；

（iii）任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有有关以下签署的注册人或其证券的重要资料的部分，由以下签署的注册人或其代表提供；及

（iv）以下签署的注册人向买方作出的任何其他通讯，即要约中的要约。

（b）以下签名的注册人在此承诺，为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明的，应被视为与其中提供的证券有关的新的注册声明，届时发行该等证券，即视为其首次善意发行。

（c）就根据1933年《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，在证券交易委员会看来，这种赔偿违反了1933年《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反1933年《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合以F-3表格提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2025年9月10日在亚利桑那州图森市签署本注册声明，并因此获得正式授权。

律师权

以下签名的每一人构成并任命Daniel Tellechea和David Harris，或其中任何一人、其真实合法的实际代理人和代理人，每一人均可单独行事，并以其名义、地点和代替，以任何和所有身份签署对本登记声明的任何或所有修订，包括生效后的修订，并签署根据经修订的1933年《证券法》第462（b）条规则提交的与注册声明的同一证券发行有关的任何和所有额外注册声明，并将该声明连同其所有证物以及与此相关的其他文件提交给美国证券交易委员会，授予上述实际代理人和代理人，以及他们每个人充分的权力和授权，以执行和执行在该场所内及其周围进行的每一项必要和必要的行为和事情，尽可能充分地达到他或她可能或可能亲自做的所有意图和目的，并在此批准和确认所有他或她所说的事实上的律师和代理人或他们中的任何一个或他或她的替代人或替代人可能凭借本协议合法地做或促使做。本授权委托书可由多个对应方签立，每一份均视为正本，但合并构成一份文书。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本登记声明已于2025年9月10日由以下人员以所示身份签署。

授权代表

根据经修订的1933年《证券法》第6（a）节的要求，以下签署人已于2025年9月10日以Largo Inc.在美国的正式授权代表的身份签署本登记声明。