附件 5.1
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Davis Polk & Wardwell LLP 列克星敦大道450号 davispolk.com |
2026年6月8日
万事达股份有限公司
购街2000号
购，纽约10577
女士们先生们：
特拉华州公司（“公司”）万事达股份有限公司已向美国证券交易委员会提交了S-3表格（文件编号：333-277032）的登记声明（“登记声明”），用于根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）进行登记，某些证券，包括其2028年到期的浮动利率票据（“浮动利率票据”）的本金总额500,000，000美元，其2028年到期的4.325%票据（“2028年票据”）的本金总额1,250，000,000美元，其2029年到期的4.425%票据（“2029年票据”）的本金总额1,150，000,000美元，其2031年到期的4.600%票据（“2031年票据”）的本金总额为1,350，000,000美元，其2036年到期的5.000%票据（“2036年票据”，连同浮动利率票据、2028年票据、2029年票据和2031年票据，“证券”）的本金总额为750,000，000美元。证券将根据公司与作为受托人（“受托人”）的德意志银行 Trust Company Americas于2014年3月31日订立的契约（“契约”）的规定发行。证券将根据公司与其中指定的若干承销商（“承销商”）于2026年6月4日签订的包销协议（“包销协议”）出售。
我们作为贵公司的律师，已审查了我们认为为提出本意见所需或可取的此类文件、公司记录、公职人员证书和其他文书的原件或副本。
在提出本文所表达的意见时，我们在未经独立查询或调查的情况下，假定（i）作为正本提交给我们的所有文件是真实和完整的，（ii）作为副本提交给我们的所有文件符合真实、完整的正本，（iii）我们审查的所有文件上的所有签名都是真实的，（iv）所有执行文件的自然人都具有并具有这样做的法律行为能力，（v）我们所审阅的公司公职人员及高级人员的证明书中的所有陈述均属准确，以及（vi）公司就我们所审阅的文件中的事实事项作出的所有陈述均属准确。
| 万事达股份有限公司 购街2000号 购，纽约10577 |
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基于上述情况，并在符合下述额外假设和限定条件的前提下，我们建议，我们认为，当证券已按照义齿的规定得到正式签立和认证并根据承销协议交付给承销商并由其支付款项时，证券将构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债和一般影响债权人权利的类似法律、合理性概念和一般适用性的衡平法原则，前提是我们不对以下事项发表意见，（y）任何高利贷或中止法下的任何权利放弃的可执行性或（z）任何条文的有效性、法律约束力效力或可执行性，该条文允许持有人在证券加速时收取所述本金的任何部分，其范围被确定为构成未赚取的利息。
关于上述意见，我们假设公司作为一家根据特拉华州法律具有良好信誉的公司有效存在。此外，我们假设契约和证券（统称为“文件”）是其每一方的有效、具有约束力和可执行的协议（上述就公司而言明确涵盖的除外）。我们还假设，每一方当事人对其作为一方当事人的每一份文件的执行、交付和履行（a）在其公司权力范围内，（b）不违反或构成该当事人的公司注册证书或章程或其他组织文件项下的违约，（c）不需要任何政府机构、机构或官员采取行动或向其提交文件，以及（d）不违反或构成适用法律或法规的任何条款或任何判决、禁令项下的违约，命令或法令或对该方具有约束力的任何协议或其他文书。
我们是纽约州律师协会的成员，上述意见仅限于纽约州法律和特拉华州一般公司法，但我们不对（i）仅因此类法律而适用于公司、文件或此类交易的任何法律、规则或条例发表意见，规则或条例是由于任何文件的任何一方或其任何关联公司的特定资产或业务或（ii）与国家安全有关的任何法律、规则或条例而适用于该文件的任何一方或其任何关联公司的监管制度的一部分。
我们在此同意将本意见作为公司将于本协议日期提交的表格8-K报告的证据提交，并通过引用将其纳入注册声明，并进一步同意在作为注册声明一部分的招股章程补充文件中的“法律事项”标题下引用我们的名称。在给予这一同意时，我们不承认我们属于《证券法》第7条要求获得同意的人员类别。
非常真正属于你，
/s/Davis Polk & Wardwell
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