美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）节提交的代理声明

1934年证券交易法

（修订号。__ )

由注册人提交

由注册人以外的一方提交

选中相应的框：

初步代理声明

机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

最终代理声明

确定的附加材料

根据§ 240.14a-12征集材料

美国第一财经
公司

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

无需任何费用

之前用前期材料支付的费用

根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用

2026年3月[ __ ]

尊敬的老股民，

诚邀您参加我们太平洋时间2026年5月12日下午1：00召开的年度股东大会。今年的年度股东大会将以纯虚拟会议形式通过网络直播在线举行，使用在register.proxypush.com/FAF注册后通过电子邮件提供的独特链接。

随着这封信，我们包括年会通知、代理声明和代理卡。我们还包括一份我们的2025年年度报告。有关如何投票、参加、提交年会问题的更多信息，可以在代理声明中找到。

我们已作出安排，让您通过互联网或电话投票选举您的代理人，以及使用传统的代理卡邮寄投票。代理卡中包含有关这些投票方法的说明。

你的投票很重要。无论你是否计划参加2026年5月12日的虚拟年会，我们希望你尽快投票。

感谢您一直以来对First American Financial Corporation的支持。

今年的会议将通过网络直播以纯虚拟会议形式在线举行。股东如要参加会议，必须凭其代理卡或投票指示表上提供的控制号码到register.proxypush.com/FAF并按照说明进行登记。完成注册后，股东将通过电子邮件收到进一步的指示，包括允许该股东访问会议的唯一链接。会议期间，股东可以投票和提出问题。关于在线参加会议投票或参加会议的更多信息，包括如何提交问题，请见第76页“问答”。

如何在会前投票表决你的股份

你的投票很重要。请尽快通过互联网、电话或邮件以代理方式提交投票。经纪人不得对某些提案进行投票，除非您提供投票指示，否则不得对任何提案进行投票。对你的股份进行投票将有助于确保你的利益在会议上得到代表。

关于为2026年5月12日举行的股东大会提供代理材料的重要通知：First American Financial Corporation的年度会议通知和代理声明、年度报告及其他代理材料可在www.firstam.com/proxymaterials查阅。

会议或有事项

如果出现技术故障或其他情况，会议主席确定可能影响会议满足《特拉华州一般公司法》规定的以远程通讯方式召开股东大会的要求的能力，或以其他方式使得休会成为可取的情况，会议主席将于上述日期太平洋时间下午2：00并在我们的地址，1 First American Way，Santa Ana，加利福尼亚州 92707召开会议，仅为休会日期重新召开会议，会议主席宣布的时间和实际或虚拟地点。在上述任一情况下，我们将在我们网站investors.firstam.com的投资者页面发布有关该公告的信息。

Lisa W. Cornehl

高级副总裁、首席法务官兼秘书

加利福尼亚州圣安娜

2026年3月[ ]日

First American Financial Corporation

代理声明

董事会征集委托代理人

特拉华州公司First American Financial Corporation（我们的“公司”、“我们”或同等术语）的董事会（“董事会”）正在向我们的普通股持有人征集代理，以供在太平洋时间2026年5月12日下午1：00举行的我们的股东年度会议上使用。会议将以纯虚拟会议形式通过网络直播在线举行，使用在register.proxypush.com/FAF注册后通过电子邮件提供的唯一链接。我们在第76-82页的“问答”部分，纳入了如何投票、提交问题和参加虚拟会议的信息。

我们将于2026年3月[ __ ]日或前后向我们的股东邮寄这份代理声明和随附的代理卡、年会通知、股东信和2025年年度报告。代替代理卡，通过银行、经纪人或其他代名人以街道名义持有的股票持有人正在收到其银行、经纪人或其他代名人提供的投票指示表。如本文所用，对“代理”或“代理卡”的引用也指提供给街道名称持有者的投票指示表。

这份代理声明的其余部分分为五个部分。你应该在投票前阅读所有五个部分。

薪酬讨论和分析部分包含某些未按照公认会计原则（“GAAP”）列报的财务指标。请参阅附录A，了解这些措施的列报背后的基本原理以及这些金额与最接近的GAAP财务措施的对账。

有关参选候选人的资料

以下名单提供有关三名人士提名和推荐当选为我局第一类董事的资料，任期三年，至2029年股东周年大会日期届满。Mark E. Seaton于2025年4月10日被我们的董事会任命为I类董事。Marsha A. Spence此前在2023年年会上被股东选举。Deborah L. Wahl于2024年9月10日被任命为董事会I类董事。Wahl女士是由一家独立的第三方搜索公司推荐的。James L. Doti和Michael D. McKee为I类董事，因已达到我公司规定的退休年龄，故未被提名连任。截至年会，董事会规模将从十一名董事减至九名。

有关其他现任董事的资料

以下名单提供了有关目前担任第二类董事的个人的信息，其当前任期在2027年年会届满，以及第三类董事，其当前任期在2028年年会届满。还为截至2026年年会将从董事会退休的两名董事提供了类似信息。除杰弗里·J·戴利（Jeffrey J. Dailey）于2025年11月4日被任命为董事会成员外，第二类董事此前在2024年年会上由股东选举产生。第三类董事此前在2025年年会上由股东选举产生。

Class II Directors —任期至2027年届满

第三类董事—任期至2028年届满

任职至2026年5月12日的董事

有关我们董事的股票所有权的信息，请参见从第16页开始的标题为“管理层的证券所有权”的部分。任何董事或被提名人或我们的任何执行官之间没有家庭关系。任何董事与任何其他人之间并无任何安排或谅解，据此，任何董事曾或将获选为董事。

我们的董事会由拥有各种技能和经验的董事组成，我们认为这些技能和经验符合公司的战略和风险，并有助于对其进行有效监督。下面的图表显示了董事提名人和其他现任董事中拥有实质性技能并自我报告为在这些领域从经验丰富到经验丰富的人的百分比。

我们的董事会认为，拥有各种技能和背景的董事的董事会能够更好地有效监督公司的管理和战略，并更好地定位公司为我们的股东创造长期价值。如第19页所述，我们的董事会采用了广泛的多样性概念，认识到各种因素增加了我们董事会整体观点的整体组合。根据自我报告的人口统计信息，73%的董事认定为男性，27%认定为女性，9%认定为非裔美国人，91%认定为白人。

项目1。选举第一类董事

我们的公司注册证书规定了一个分类委员会。在年度股东大会上当选为第一类董事的每一人任期三年，至2029年年度股东大会召开之日止，直至其继任人选当选合格为止。我局提名以下人士参选第一类董事：

Mark E. Seaton
玛莎·A·斯宾塞
Deborah L. Wahl

除非您在您的代理卡中另有说明，我们董事会征集的代理将被投票“支持”每一位I类董事提名人的选举。如果任何被提名人不能或不愿意担任董事，代理人将被投票给我们董事会指定的替代被提名人。我们的董事会目前不知道任何被提名人将无法或不愿意任职。

项目2。咨询投票批准高管薪酬

根据1934年《证券交易法》第14A条和美国证券交易委员会（“SEC”）规则，我们正在寻求我们的股东就我们指定的执行官（“执行官”）的薪酬进行不具约束力的咨询批准，如本代理声明第25页开始的“高管薪酬”部分所述。具体而言，我们正在寻求股东批准以下决议：

“决议，First American Financial Corporation的股东在咨询的基础上批准公司指定执行官的薪酬，如在薪酬讨论与分析、薪酬汇总表以及公司2026年年度股东大会的委托书中的相关薪酬表、附注和说明中披露的那样。”

我们将这一提案称为“薪酬发言权”提案。作为确定2025年高管薪酬水平过程的一部分，薪酬委员会审查了去年Say on Pay提案的结果，在该提案中，约93%的公司出席并有权投票的股份在咨询基础上批准了2024年高管薪酬。股东对事先Say on Pay提案的支持强化了薪酬委员会的信念，即它应该继续执行和监督高管薪酬计划的做法，这些计划规定了高管总薪酬的很大一部分与我们公司的综合财务业绩相关。它还强化了薪酬委员会的观点，即对于执行官而言，薪酬组合应在很大程度上侧重于风险薪酬，并应包括以股权形式支付的相当大一部分。这与维持薪酬组合的总体理念是一致的，这种组合从根本上导致按绩效付费的导向，以及执行官和长期股东的利益之间的强烈一致。

2025年高管薪酬方案的结果包含在第25页开始的题为“薪酬讨论与分析”的部分中。委员会认为，公司在2025年实现了强劲的业绩，实现了超过关键财务目标的业绩，并反映了公司战略的有效执行。2025年，该公司总收入为75亿美元，净收入为6.218亿美元，税前利润率为11.1%，股本回报率为11.9%。该公司今年每股摊薄收益增长至6.00美元（调整后为6.05美元），而上一年为1.26美元（调整后为4.40美元），与上一年相比收入增长21.6%（调整后为13.8%），突显了这些业绩的强劲。商业部门的表现异常出色，收入较上年增长31.7%，达到10.0亿美元。在家庭保修部门，该公司实现了创纪录的8650万美元的税前收入，实现了19.5%的税前利润率。管理层还推进了关键技术举措，包括在四个测试市场推出我们增强的人工智能（AI）驱动的红杉标题制作引擎。管理层还在一个市场推出了我们的AI原生结算平台Endpoint，并完成了业内首笔AI驱动的托管交易。

对应管理层在2025年的高水平业绩推动了有意义的财务增长，相对于年度激励计划目标的实现为当年目标的142%。此外，就2023年长期激励计划业绩限制性股票单位的相对股东总回报指标而言，业绩在截至2025年12月31日的三年业绩期间相对于标普中型股400指数比较组处于第59个百分位，导致派息为目标的137%。委员会认为，这些结果反映了管理层对公司战略的严格执行、有效的费用管理和对经营杠杆的持续关注，符合公司按绩效付费的理念。促请股东完整阅读第25至64页的薪酬讨论与分析以及薪酬汇总表和相关薪酬表及说明。

虽然这次批准高管薪酬的投票没有约束力，但薪酬委员会打算结合其对我们公司薪酬计划的持续分析，审查投票结果。我们预计每年都会在我们的代理材料中包含Say on Pay提案，因此，我们预计下一个Say on Pay提案将在我们的2027年年会上出现。

项目3。批准修订以取消公司注册证书中的绝对多数投票规定

公司经修订和重述的公司注册证书（“证书”），连同公司章程（“章程”）和适用的特拉华州公司法，确立了适用于提交给公司股东投票的事项的投票标准，包括在有限的情况下，要求至少有权对提案进行投票的已发行普通股股份的66%的持有人批准的规定。证书和章程仅明确规定了三项此类绝对多数投票要求，根据这些要求，（1）在年度会议程序之外罢免一名董事，（2）对证书的特定部分进行修订，以及（3）对章程进行修订（统称为“绝对多数投票要求”），需要拥有至少66%有权投票的已发行普通股的持有人的赞成票。基于下文讨论的原因，我们的董事会已批准并建议股东批准对证书的修订，以消除以下所述的三项绝对多数投票要求（“绝对多数修订”）。

绝对多数修正案的背景

在公司2025年年会上，股东们批准了一项不具约束力的提案，要求公司将其管理文件中的绝对多数投票要求替换为获得过半数投票批准的要求。

在2025年的代理声明中，我们的董事会解释说，公司的绝对多数投票条款旨在促进稳定性，鼓励广泛的股东共识，并通过要求公司治理结构的重大变化得到相当大一部分股东的支持来保护长期股东利益。与目前的做法一致，我们的董事会还注意到，如果有足够的股东支持这项提议，董事会将考虑对证书和章程提出修订，以大多数流通股的要求取代三项绝对多数投票要求。

该提案在2025年年会上获得多数支持。我们的董事会非常认真地对待公司股东的意见，并在年度会议之后继续评估此事，包括考虑通过公司正在进行的股东参与努力收集的股东的反馈。在考虑了股东投票结果以及就这些参与活动向董事会报告的信息和观点后，董事会决定批准绝对多数修正案并将其提交给股东审议。

绝对多数修正案摘要

绝对多数修正案将对证书进行修订，以取代现有的要求，即至少有权投票的已发行普通股股份的66%的持有人投赞成票，但有权投票的已发行普通股股份过半数的持有人投赞成票，并有权投票（“多数票”），涉及以下条款：

董事会还批准了修订，以根据股东批准和绝对多数修订的有效性对公司章程做出符合要求的修改。

上述对绝对多数修正案的一般描述为摘要，其全部内容通过参考绝对多数修正案的文本加以限定，该文本作为附录B附在这些代理材料中。对证书的添加以下划线表示，删除以删除线表示。

效力和所需投票

如果获得批准，绝对多数修正案将在向特拉华州国务卿提交一份载有绝对多数修正案的修正案证书后生效，我们预计该修正案将在年度会议后立即执行。然而，即使我们的股东批准了绝对多数修正案，根据特拉华州法律，如果董事会确定实施将不符合其受托责任，我们的董事会保留拒绝实施这些修正案的酌处权。如果我们的董事会做出这样的决定，它将公开披露这一事实，《证书》和《章程》中现有的绝对多数投票条款将继续有效。

如果股东不批准绝对多数修正案，证书和章程中现有的绝对多数投票条款将继续有效，并且不会向特拉华州国务卿提交载有绝对多数修正案的修正证书。

根据该证书，绝对多数修正案的批准需要获得至少66%的公司已发行和流通普通股持有人的赞成票，他们有权就该提案进行投票。弃权票和经纪人不投票将与对绝对多数修正案的投票具有相同的效果。

项目4。批准修订公司注册证书以解密董事会及分阶段年度董事选举

该公司的证书将我们的董事会分为三个等级，每个等级的成员被选为交错任期三年。由于持续评估了我们的公司治理实践并考虑了投资界的观点，我们的董事会一致批准并建议股东批准对证书的修订，以解密我们的董事会并在三年期间分阶段进行年度董事选举，如下所述（“解密修订”）。

解密修订的背景

我们的董事会定期审查公司的公司治理实践，同时考虑到股东的反馈、当前的法律发展、市场实践的变化，以及公司的长期战略规划。在这次审查中，我们的董事会考虑了维持分类董事会结构的优势和劣势。

分类董事会结构的优势包括，分类董事会可能会促进一致的经验和专业知识水平，鼓励管理层和我们的董事会具有长期观点，并提供保护以抵御短期投资者的压力，包括使一个或多个持有大量股份的股东更难获得董事会的控制权，并将短期收益置于长期战略规划和股东价值之上。与此同时，许多投资者认为，每年选举一次的董事会可以增加董事对公司股东的问责。此外，近年来，公众公司的股东普遍支持从分类董事会转向年度董事选举。考虑到这些观点，我们的董事会认为，此时通过解密修订将进一步使公司的治理与目前得到投资界支持的治理实践保持一致。解密后的董事会将使公司股东能够通过年度投票的方式表达对每位董事表现的看法，并将支持公司为保持强有力的公司治理实践所做的持续努力。我们的董事会还认为，在三年期间分阶段对董事会进行解密，而不是立即对董事会进行解密，这将符合公司及其股东的最佳利益，从而促进连续性和稳定性，同时也对我们股东的反馈做出回应。

在平衡了这些利益后，我们的董事会决定批准解密修订并提交给股东批准。

解密修订摘要

证书第五条第5.2节目前规定，我们的董事会分为三个等级，规模大致相等，每位董事的任期为三年。解密修订将修订第五条，以规定分阶段对我们的董事会解密和每年选举董事。解密修订不会缩短我们董事的现有任期。据此，已当选或已当选任期三年的董事（包括在本次年会上当选的第一类董事）可完成该任期。董事将首先从以下注明的年度会议开始进行年度选举：

解密修订将意味着我们董事会的解密工作将从2029年股东年会选举董事开始完成，所有董事将接受年度选举，任期一年。

解密修正案还修订了证书中的第五条第5.2节，规定在我们的董事会解密完成之前，任何当选为董事会新设立席位的董事将任职至下一次股东年会，任何被选为填补非因董事人数增加而产生的空缺的董事将在前任董事的剩余任期内任职。在所有情况下，每位董事将任职至其继任者当选并符合资格或直至该董事较早去世、退休、辞职或被免职。

解密修正案还修订了证书第五条第5.2节中的董事罢免条款。首先，与特拉华州法律一致，解密修正案规定，一旦我们的董事会在2029年年会上完成解密，董事可能会被无故免职。在此之前，根据特拉华州法律，董事继续只能因故免职。解密修正案还将罢免董事所需的投票降至多数票，而不是至少持有66%已发行普通股并有权投票的持有人的赞成票，正如《证书》目前规定的那样。多数投票要求将在解密修正案生效后适用。

董事会还批准了一项修正案，以根据股东的批准和解密修正案的有效性对公司章程进行符合要求的修改。

上述对解密修正案的一般描述为摘要，其全部内容通过参考解密修正案的文本加以限定，该文本作为附录C附在这些代理材料中。对证书的添加以下划线表示，删除以删除线表示。

效力和所需投票

如果获得批准，解密修正案将在向特拉华州国务卿提交载有解密修正案的修正证书后生效，我们预计该修正案将在年度会议后立即执行。然而，即使我们的股东批准了解密修正案，根据特拉华州法律，如果董事会确定实施将不符合其受托责任，我们的董事会保留拒绝实施这些修正案的酌处权。如果我们的董事会做出这样的决定，它将公开披露这一事实，我们的董事会将保持机密。

如果股东不批准解密修正案，董事会将保持机密，并且不会向特拉华州国务卿提交列出解密修正案的修正证书。

根据该证书，批准解密修订需要获得有权就该提案投票的公司已发行和已发行普通股至少66%的持有人的赞成票。弃权票和经纪人不投票将与投票反对解密修正案具有同等效力。

项目5。批准甄选独立核数师

审计委员会已选择普华永道会计师事务所（“普华永道”）作为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。普华永道的代表预计将出席年会，如果他们愿意，有机会发表声明，并可以回答适当的股东问题。

选择我们的独立注册会计师事务所不需要提交股东批准，但审计委员会正在寻求批准其从我们的股东中选择普华永道，这是一个良好的公司治理问题。如果股东不批准这一选择，审计委员会将重新考虑其对普华永道的选择，要么继续保留这家事务所，要么任命一家新的独立注册会计师事务所。即使有关选择获得批准，审核委员会如认为有关变动符合本公司及本公司股东的最佳利益，可酌情于年内任何时间委任另一间独立注册会计师事务所。

管理层的安全所有权

下表列出了截至记录日期由以下人士实益拥有的我们普通股的股份总数以及所拥有的已发行股份的百分比：

除非表后附注另有说明，表中所列股东为上市股份的实益拥有人，对上市股份拥有唯一投票权和投资权（或在个别股东的情况下，与该个人的配偶共享权力）。在确定实益拥有的数量和百分比时，可在记录日期后60天内行使权利的股份被视为已发行股份。

董事会和委员会会议

我们的董事会在2025年期间举行了八次会议。没有任何现任董事出席董事会及董事所服务的各委员会（如有的话）所有会议总数的75%以下。我们的董事会及其各委员会可不时根据《上市规则》所准许的一致书面同意而采取行动

特拉华州法律。我们董事会的常设委员会包括审计、薪酬、提名和公司治理及执行委员会。审计、薪酬和提名及公司治理委员会的角色和职责如下。执行委员会可在董事会会议之间不时举行会议，并可行使董事会的权力。下表反映了截至本代理声明之日各常设委员会的组成情况。自2026年1月21日起从董事会退休的Martha B. Wyrsch还担任审计委员会成员，直至退休。

审计委员会

审计委员会履行的职能包括：

审计委员会章程登载于我们网站www.firstam.com的公司治理部分。我们的董事会已确定，Dailey、Doti和Oman先生是审计委员会的财务专家，并且在审计委员会任职的每位董事都具备SEC规则和条例所指的财务知识。

薪酬委员会

薪酬委员会就我们的执行官制定薪酬率和程序，包括确定他们的年度奖金奖励，监测我们的股权薪酬计划，评估与我们的薪酬计划相关的风险，并就董事薪酬向董事会提出建议。委员会在履行职责时，可将职责委托给由委员会两名或两名以上成员组成的小组委员会。薪酬委员会章程刊载于我们网站www.firstam.com的公司治理部分。

有关薪酬委员会围绕非雇员董事薪酬的流程和程序的更多信息，请参见第70页开始的题为“董事薪酬”的部分。有关薪酬委员会制定的高管薪酬政策和目标、薪酬委员会审议和确定高管薪酬的流程和程序，以及执行官和薪酬委员会薪酬顾问在确定高管薪酬方面的作用的更多信息，载于第25页开始的题为“薪酬讨论和分析”的部分，在第38页开始的题为“薪酬决定流程”的小节下。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会负责物色有资格成为本公司董事的个人；向董事会推荐由董事会或股东填补的董事职位提名人；制定、向董事会推荐并定期审查适用于本公司的公司治理原则；监督本公司首席执行官的继任计划和其他关键角色的继任规划过程；并监督对本公司业务具有重要意义的可持续发展事项。这个委员会的章程张贴在我们网站www.firstam.com的公司治理部分。该委员会的章程概述了我们公司的某些股东可以向董事会推荐董事提名人的程序。特别是，委员会将酌情接受并考虑任何持有超过本公司已发行普通股百分之五的股东的董事建议。此类建议必须包括推荐的被提名人的姓名和全权证书，以及我们的章程要求的所有其他信息，并应提交给我们公司的秘书，地址为1 First American Way，Santa Ana，California 92707。该委员会将以与任何其他董事候选人（如下所述）相同的方式和使用相同的标准评估股东推荐的董事候选人，以竞选我们的董事会成员。如果委员会确定股东推荐的候选人适合成为我们董事会的成员，它将在我们董事会出现下一个空缺或与下一次股东年会有关时将该候选人纳入待考虑提名的候选人池。

我们的章程还规定了代理访问，这在第74页的“股东提议、董事提名和代理访问”一节中进行了描述。我们的章程还规定在无争议的董事选举中进行多数投票。在有争议的选举中，被提名人数超过待选董事人数的，将继续适用复数投票。此外，在无争议的选举中，我们的章程规定，任何未获得过半数投票的董事将立即提出辞呈，供提名和公司治理委员会及董事会审议。

正如公司治理准则所述，委员会在确定和评估董事会成员候选人时考虑了其认为适当的所有因素，包括以下部分或全部因素：品格的力量、探究和独立的头脑、实践智慧、成熟

判断力、职业专业化、相关技术技能、社区声誉、多样性（包括经验、背景和技能组合的多样性）以及候选人在多大程度上满足董事会目前的需求。该委员会就现任董事是否应参选连任向全体董事会提出建议。但是，如果我公司在法律上被合同要求或以其他方式向第三方提供提名董事的能力，这类董事的遴选和提名一般不受确定和评估董事提名人的委员会程序的约束。该委员会对可能的候选人的背景和资格进行所有必要和适当的调查，并可能聘请并已聘请猎头公司协助确定和评估潜在的提名候选人。

我们的公司治理准则规定了在确定董事提名人选时考虑多样性的政策。该政策承认与拥有具有各种背景的董事的董事会相关的好处，并且如上所述，要求提名和公司治理委员会在确定和评估董事会成员候选人时将多样性作为一个因素。该政策利用了广泛的多样性概念，包括技能和经验、专业和个人背景、之前在其他董事会的经验以及观点和观点。提名和公司治理委员会在确定和评估董事会成员候选人时评估了董事会多元化政策的有效性。

委员会利用上述因素并认识到上述法律要求，酌情就董事会的组成和规模提出建议。委员会和董事会的优先事项和重点可能会不时变化，以考虑到业务和其他趋势的变化以及现任和未来董事会成员的技能和经验组合。

我们的企业管治指引亦载有强制性退休政策，规定任何人士如在当选年份的1月1日年满77岁或以上，均无资格获选为董事。董事会未对该政策给予任何豁免或豁免。

董事的独立性

董事会已肯定地确定，审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的每位成员，以及董事会的其他成员，除Mark E. Seaton、Dennis J. Gilmore和Marsha A. Spence外，均为“独立”，因为该术语在纽约证券交易所上市标准中定义并根据我公司的公司治理准则。此外，根据SEC规则和纽约证券交易所上市标准适用于各自委员会的附加标准，审计委员会和薪酬委员会的每个成员都是独立的。董事会肯定地认定，在她于2026年1月21日从董事会退休之前，Martha B. Wyrsch根据纽约证券交易所上市标准和我公司的公司治理准则是独立的，并且为了在审计委员会任职，根据SEC规则和纽约证券交易所上市标准适用的附加标准是独立的。在作出这些决定时，董事会考虑了董事与我们公司之间的以下关系：Dailey、Gilyard和McKee先生隶属于与其有业务往来的实体，或代表与其有业务往来的客户的实体，我们在正常过程中不时（且每个案例涉及的金额明显低于该实体合并总收入的2%）；Doti和Kennedy先生各自或最近都与我们公司和/或我们的管理层不时向其捐款的一个或多个非营利组织有关联（并且每个案例中的金额明显低于100万美元和该非营利组织合并总收入的2%）；并且Kennedy先生因担任我们公司信托子公司的董事而获得标准董事会费用，正如从第70页开始的题为“董事薪酬”的部分进一步描述的那样。上述每一种关系，虽然由董事会考虑，但属于我们在董事会的公司治理准则中包含的分类独立性标准，这些准则可在我们网站www.firstam.com的公司治理部分查阅。董事会还审议了肯尼迪先生与本公司之间的以下关系：他受聘担任本公司执行董事长直至2012年2月退休；担任董事会董事长直至

2022年2月9日，自那时起担任首席独立董事和董事会名誉主席，他接受公司提供的办公空间、移动设备、计算机、其他办公设备和行政支持，如第70页开始的标题为“董事薪酬”一节所述；他的儿子受雇于我们公司的一家子公司，如第22页标题为“与管理层和其他人的交易和诉讼”一节进一步描述。

董事会领导Structure；非管理层及独立董事会议

我们的董事会认为，重要的是在任何特定时间点以其认为符合我们公司最佳利益的方式选择我们公司的董事长和我们公司的首席执行官。因此，董事长和首席执行官职位可能由一个人或两个不同的人填补。我们的董事会目前已确定，将董事长和首席执行官的角色分开是合适的，这些职位目前由不同的人担任，Gilmore先生担任执行董事长，Seaton先生担任首席执行官。

除了一位董事长，我们还有一位首席独立董事，肯尼迪先生。牵头董事负责主持和协调非管理层和独立董事执行会议的议程。2025年，非管理董事召开了5次执行会议，独立董事召开了1次执行会议。此外，首席董事可就以下事项向董事长提供意见：（i）为董事会会议制定适当的时间表；（ii）为董事会及其委员会的会议编制议程；（iii）保留直接向董事会报告的顾问；（iv）提名和公司治理委员会监督和执行我们的公司治理政策；（v）薪酬委员会监督执行和遵守我们公司的政策和程序，以评估和进行基于高管和激励的薪酬。

我们的董事会认为这是我们公司最有效的领导结构，因为它有效地在管理层、董事会主席和首席董事之间分配了权力、责任和监督，并利用了我们目前管理团队的经验和优势。它通过将我们公司的运营领导和战略方向的主要责任交给我们的首席执行官来做到这一点，使首席董事能够促进我们董事会对管理层的独立监督和对关键治理事项的审议，并允许我们的执行董事长促进管理层与董事会之间的沟通。审计委员会认为，如下文风险监督一节所述，其监督风险的计划在各种领导框架下将是有效的。因此，审计委员会的风险监督职能并未对其目前领导结构的选择产生重大影响。

年度绩效评估

董事会及其每个委员会进行年度自我评估，以确定董事会及其委员会是否有效运作。就这一年度评估而言，董事们有机会评估彼此的有效性，并评估他们自己的个人有效性。评估结果向董事会和每个委员会报告。

风险监督

董事会在监督我们公司的管理和业务以实现长期股东价值最大化方面的职责包括监督我们公司的关键风险以及管理层适当管理这些风险的流程和控制。管理层反过来负责风险的日常管理，并实施适当的风险管理控制和程序。

尽管风险监督渗透到全体董事会和各委员会工作的许多要素中，但审计委员会对监督风险管理负有最直接和最系统的责任，并已被董事会指定为其风险监督委员会。为此，审计委员会章程规定了与风险相关的各种经常性和经常性责任，包括：

在履行这些职能时，委员会定期收到管理层以及内部和外部审计师关于我们公司的报告：

利用创新技术，包括人工智能，对我们公司来说既是机遇也是风险，我们的管理层、董事会和审计委员会相当重视对这些事项的监督。全体董事会对我们公司的技术事项（包括人工智能）保持总体监督，并将监督与技术相关的风险的主要责任委托给审计委员会。关于这一监督，审计委员会定期收到管理层关于技术相关风险领域的最新信息，包括信息安全和网络安全。在管理网络安全风险方面，我们公司采用多层方法，包括治理和风险、监控和事件响应、数据安全、应用程序安全、端点安全、网络安全和周界安全。有关更多信息，请参阅第1C项。网络安全在我们截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中。

另外，薪酬委员会监督我们公司的薪酬政策和做法，并评估了我们公司的薪酬政策是否鼓励过度冒险。薪酬委员会的结论是，这些政策和做法不会产生合理可能对我们公司产生重大不利影响的风险。在得出该结论时，薪酬委员会考虑了（其中包括）我们公司围绕某些补偿安排的审查和批准过程；用于确定变量的指标

薪酬，包括薪酬委员会选择的绩效衡量标准以及与这些衡量标准相关的绩效范围；薪酬委员会对财务业绩中纳入或排除某些补偿性安排所依据的非常项目的监督；在确定部门领导薪酬时纳入公司整体业绩；以限制性股票单位（“RSU”）支付的可变薪酬部分，通常在三年内归属，业绩限制性股票单位（“PRSU”），通常在三年期末归属；补偿安排涉及的定性判断的程度；作为销售佣金支付的补偿金额、管理层对已支付的此类补偿的审查以及佣金支付的本地化性质；控制，例如承销和批准控制；以及如果情况证明与此类安排相关的风险增加，补偿安排可以在多大程度上改变。

内幕交易政策

我公司采用了内幕交易政策和补充程序（“内幕交易政策”），对董事、高级职员和人员（包括在适用情况下包括其家庭成员和受控实体，在每种情况下，如内幕交易政策中所定义）购买、出售我们的证券以及我们认为合理设计以促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及纽约证券交易所上市标准的其他交易进行管理。除其他事项外，内幕交易政策禁止（i）在涵盖的个人（定义见内幕交易政策）知悉有关公司的重大非公开信息时购买和出售公司证券，或（ii）向可能根据该信息进行公司证券交易的其他人披露此类重大非公开信息，并要求被覆盖个人直接或间接涉及该公司股票或其衍生工具的所有交易必须事先获得该公司首席法务官或指定人员的批准。我们的内幕交易政策已作为附件 19提交给我们于2026年2月17日向SEC提交的2025财年10-K表格年度报告。

董事出席年会

我们的董事应该参加我们的股东年会。在去年的年会上，我们当时任职的每一位董事都参加了虚拟会议。

股东及利害关系方与董事的沟通

股东和其他利害关系方可以直接与董事会成员沟通，包括董事长、首席董事或我们公司的任何其他非管理董事（单独或作为一个团体），方式是写信给我们公司主要行政办公室的此类董事，地址为1 First American Way，Santa Ana，California 92707。一般来说，交付给我公司以转发给董事会成员的关于善意问题和涉及我公司与董事会职责和责任有关的股东通讯将按照股东的指示转发。收到这类通讯的董事将在这些董事认为适当的情况下作出回应，包括有可能将该事项提交给我们公司的管理层、我们公司的内部审计部门、全体董事会或董事会的适当委员会。

审计委员会已建立程序，接收、保留和处理有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉，以及我们的员工提交有关可疑会计或审计事项的关注。我们的24小时免费热线电话可用于提交此类关注或投诉，电话：1-866-921-6714。在适用法律要求的范围内，允许希望保持匿名或以其他方式以保密方式表达其关切或投诉的个人这样做。

与管理层及其他的交易及诉讼

董事会通过了关于关联方交易的书面政策，一般要求提名和公司治理委员会对涉及

一方面，我们公司和/或我们的关联公司之间的金额超过120,000美元，另一方面，我们公司的任何董事、董事提名人、执行官、实益拥有超过5%的我们公司普通股的股东或其在交易中拥有直接或间接重大利益的任何直系亲属之间的金额。如果拟议的交易涉及1,000，000美元或更少，那么提名和公司治理委员会主席可以批准该交易。

在审查或批准关联交易时，提名和企业管治委员会会考虑交易的重大事实和情况，其中包括（其中包括）其认为适当的因素，关联人利益的性质和范围，以及该交易是否以不低于在相同或类似情况下从非关联第三方普遍获得的条款对公司有利。委员会不会批准或批准其认为不符合公司及其股东利益的任何交易。

某些交易，包括本代理声明中报告的针对本公司执行官和董事的补偿安排，被视为根据政策条款获得提名和公司治理委员会的预先批准。在潜在交易仅以间接方式涉及执行官、董事、大股东或其任何直系亲属的情况下，该政策不适用于仅因拥有与我们公司进行交易的实体的不到10%的所有权或作为该实体的董事而产生此类间接利益的情况。

肯尼迪先生的儿子受雇于我们公司的一家子公司，担任部门董事总经理。他2025年的基本工资为22.5万美元，2025年的现金奖金（2026年支付）为35万美元，2026年授予他的限制性股票单位（与2025年业绩相关）的美元价值为15万美元。他获得了标准的员工福利，并参加了标准的、基于绩效的激励薪酬计划，适用于与他的级别和经验相似的员工。

Gilmore先生的女儿受雇于我们公司的一家子公司，担任战略计划副总裁。她在2025年支付的基本工资为141,800美元，她在2025年的现金奖金（2026年支付）为67,100美元，她在2025年获得了额外的一次性激励奖金12,500美元。此外，她还获得了标准的员工福利，并参加了标准的、基于绩效的激励薪酬计划，该计划适用于与她水平和经验相似的员工。

Spence女士担任Mother Lode Holding Co.（“MLHC”）的董事长，该公司是我们公司于2022年5月2日收购的子公司，直至2023年退休。Spence女士是MLHC在我们公司收购之前提供的遗留补充高管退休计划（“MLHC SERP”）和递延补偿计划（“MLHC DCP”）的受益人。尽管这些计划在收购时被冻结，但我们公司承担了当时实施的那些计划下的义务，包括Spence女士的MLHC SERP合同下的义务以及与她的DCP贡献有关的义务。根据Spence女士及其丈夫为受益人的信托实益拥有的财产，MLHC也是四份租赁协议的承租人。其中一项租赁安排于2025年期间终止，截至2025年12月31日仍有三项租赁安排。我们公司在2025年期间根据租约支付了大约473,400美元的租金。这些租赁包括在收购中，并由我们公司当时的企业房地产团队确定为公平的市场价值率。

有关涉及我们公司和我们已知是我们5%以上普通股实益拥有人的个人或股东群体的交易的信息，请参阅第82页“谁是管理层之外的最大主要股东？”一节中表格的脚注。

执行干事

以下提供了有关我们公司现任执行官的信息：

我公司全体高级管理人员每年由董事会在年度股东大会当天任命。

薪酬讨论与分析

简介

在本节中，我们将描述我们为指定的执行官（通常在本代理声明的高管薪酬部分称为我们的“执行官”）制定的高管薪酬计划。我司2025年执行人员为：

执行摘要

商业部门表现出色，收入较上年增长31.7%至10.0亿美元，这是公司整体业绩向好的关键驱动因素。截至2025年第三季度，该公司的国内产权保险市场份额在过去12个月的基础上也增长了0.9%。在家庭保修部门，该公司全年实现了创纪录的8650万美元的税前收入，实现了19.5%的税前利润率。

管理层在这一年取得的成就也反映了公司技术战略的有效执行，包括在四个测试市场成功推出我们的增强型人工智能红杉产权制作引擎，用于再融资交易。该公司还在一个市场推出了我们的AI原生结算平台Endpoint，并完成了业内首笔AI驱动的托管交易，同时继续完善扩大采用规模所需的工具和流程。在应对住宅购买和再融资业务持续困难的情况时，管理层有效地保持了严格的费用管理，并继续关注经营杠杆。该公司还在2025年4月执行了领导层换届，同时全年保持一致的执行。

对应管理层在2025年的高绩效水平，相对于公司年度激励计划目标的实现为当年目标的142%。此外，公司2023 — 2025年三年业绩期相对于2023年长期激励计划业绩限制性股票单位的相对股东总回报指标相对于标普中型股400指数比较公司组处于第59个百分位，对应派息处于目标的137%。委员会认为，我公司支付给管理层的报酬与其业绩相称，符合我公司按业绩付费的理念。

该委员会利用几个关键的薪酬要素构建了公司的高管薪酬计划，以在高管和长期股东的利益之间建立强大的一致性。基于公司从股东外联努力中获得的积极支持，以及去年Say on Pay提案的结果，其中约93%的公司出席并有权就提案投票的股份在咨询基础上批准了2024年高管薪酬，委员会维持了该计划2025年的总体结构。委员会认为，这一结构继续代表着基于股票的薪酬、保留价值和风险薪酬的均衡组合，产生了理想的短期和长期业绩激励和奖励。

注：见附录A，了解上述所有非GAAP财务指标列报背后的基本原理，以及与最接近的GAAP财务指标的对账。

我们的高管薪酬计划的关键薪酬要素，在下文的“薪酬要素和实践”部分进一步描述，如下：

业绩概览

我们公司的财务业绩很大程度上是通过提供产权保险、结算服务以及支持房地产交易的相关产品和服务来实现的。这将我们的业绩与周期性房地产市场动态联系起来。利率、房地产库存水平、房地产定价和总体经济状况的波动，除其他因素外，会影响房地产市场，从而影响对我们产品和服务的需求。委员会认为，公司管理团队在2025年实现了强劲的业绩，如下文概述的公司亮点和业绩指标结果所示。

2025年绩效指标结果

我们指定的执行官的AIP现金和股权红利按2025年目标的142%支付。这些支出金额反映了委员会使用的两个财务指标的结果：股本回报率和税前利润率。2025年这些指标的目标和实际结果如下。

（1）注：委员会对税前利润率和股本回报率的定义见下文第41页。上述实际结果已作调整，以排除投资组合的当年净投资收益/损失、本公司风险投资组合的某些当年净投资收益/损失、购买相关的无形资产摊销，以及委员会酌情决定的某些非经营性项目的影响。股本回报率亦不包括累计其他全面收益/亏损及非控制性权益。这些是非公认会计准则财务指标。请参阅附录A，了解这些措施的列报背后的基本原理以及这些金额与最接近的GAAP财务措施的对账。

AIP赋予委员会酌情决定权，可将以指标驱动的支付金额调整最多30个百分点，以考虑到意外的外部因素、针对旨在创造长期股东价值的战略举措的绩效，或可持续性和治理行动或举措（“酌情调整”），这些因素及其应用在下文第41页开始的年度激励薪酬部分有进一步描述。对于2025年，委员会没有进行任何酌情调整。

2025年领导层换届

该公司于2025年4月宣布领导层换届。2025年4月10日，Mark E. Seaton被任命为首席执行官，Matthew F. Wajner被任命为执行副总裁兼首席财务官。Lisa W. Cornehl还承担了额外的责任。Dennis J. Gilmore此前担任董事会主席后被任命为执行主席，以便在推进公司战略议程方面提供补充支持和建议。薪酬委员会批准了与领导层过渡相关并为其提供支持的某些薪酬安排，以使总薪酬与新角色的范围和职责保持一致。这些安排的亮点概述如下：

Kenneth D. DeGiorgio作为首席执行官和董事会成员的服务截至2025年4月10日结束，其受雇于公司的工作于2025年4月24日结束。就其离职而言，DeGiorgio先生有权根据其受雇情况获得赔偿

日期为2025年2月18日的协议，但须遵守其条款和条件，如下文“终止或控制权变更时的潜在付款”中所述。

薪酬哲学

薪酬目标

我们公司的高管薪酬计划由委员会管理，旨在鼓励在面对周期性和不可预测的房地产市场动态时实现强劲的短期财务业绩，同时保持对提高长期股东价值的关注。这是通过将执行官总薪酬的相当大一部分与我们公司的年度综合财务业绩挂钩来实现的，其中一部分以绩效和基于时间的股权形式支付，归属于三年，较小部分由对每个执行官个人贡献的定性评估驱动。委员会认为，在我们的薪酬计划中，一致性是有价值的。因此，虽然目标绩效指标每年都会变化，以反映我们业务的周期性，目标薪酬水平也会调整以反映市场和个人绩效和贡献，但该计划的总体结构通常每年都保持一致。然而，委员会不时根据股东反馈、市场薪酬做法的变化或为了更好地实现委员会的目标而对薪酬方案进行调整。

我们公司的方法旨在开发和管理将实现以下目标的计划：

补偿组合

委员会利用了下文所述的特定薪酬要素，因为它认为这些要素代表了现金与基于股票的薪酬、保留价值和风险薪酬的合理组合，从根本上导致按绩效付费的导向，从而产生理想的短期和长期绩效激励和奖励。通过遵循这种组合方法，委员会努力为我们的执行官提供具有竞争力的薪酬水平，其中包括对其最低薪酬水平的保证措施，同时还激励每位执行官专注于业务指标，这些指标将为我们公司带来高水平的短期业绩，同时长期股东价值也会相应增加。

以下图表总结了我们的高管薪酬计划的关键薪酬要素的某些主要特征：

注：长期激励PRSU奖励归属并在授予日的第三个周年日成为赚取。长期激励受限制股份单位和AIP红利受限制股份单位奖励在授予日的前三个周年日各按每年331/3%的比例归属。2026年授予执行官与2025年业绩相关的股权奖励已于2026年2月19日授予。

下图反映了2025年执行官的实际基于绩效的薪酬和基于指标的薪酬百分比，不包括DeGiorgio先生，他在2025年的就业中没有收到任何基于绩效的薪酬，也不包括2025年授予Seaton和Wajner先生以及Cornehl女士与领导层过渡有关的LTI计划奖励。

实际补偿

（1）包括实际的AIP现金红利和所有授予的RSU。AIP现金红利和所有受限制股份单位奖励是在随后一年结合上一年的业绩（即在2026年结合2025年的业绩发放）发放的。

（2）基于公制的RSU包括在指定年份授予的所有奖金RSU以及与2025年业绩相关的所有LTI PRSU。2025年授予Seaton和Wajner先生以及Cornehl女士的与领导层过渡相关的LTI计划奖励不包括在内。

就薪酬结果和股东外联发表看法

高管薪酬实践总结

下表重点介绍了我们的某些高管薪酬做法，包括我们实施的推动业绩的做法以及我们禁止的做法，因为我们认为这些做法不符合我们股东的利益。

高管薪酬计划

关键薪酬要素

下面的图表总结了我们执行官的关键薪酬要素。从第39页“薪酬要素和实践”一节开始，详细描述了每个要素。

2025年的比较公司是：

对于2026年，委员会扩大了同行群体，增加了三家新的同行公司：CNA Financial Corporation、Selective Insurance Group, Inc.和Stewart Information Services Corporation，以便更全面地了解财务状况相似的公司。同行公司代表委员会继续努力确定大量可比公司，尽管在我们公司的主要行业（产权保险）中只有一家其他公司具有与我们公司相似的财务和运营特征。委员会的独立薪酬顾问分析并支持委员会选择用于基准测试目的的比较公司。

使用比较公司和市场补偿研究

在考虑了收集到的关于竞争性薪酬水平和执行官群体内相对薪酬的数据后，委员会根据公司和个人表现以及吸引、激励和留住经验丰富且有效的管理团队的需要，确定每位执行官个人的目标总薪酬或总薪酬机会。委员会审查每位执行官基薪的关系，目标年度激励

奖金机会和潜在长期激励奖励市场数据在第25、50和75个百分位。然而，委员会并不认为，薪酬或补偿机会的结构应与市场数据的任何特定百分位保持一致的关系。因此，除公司和个人表现外，具体个人的总薪酬将根据若干因素而有所不同，包括职责范围、任期、机构知识和/或招聘替代执行官的难度。

赔偿决定流程

薪酬要素和做法

如上所述，我们公司利用四个主要组成部分的薪酬：（1）基本工资，（2）年度现金奖金，（3）年度股权奖金，以及（4）长期股权激励。下文详细介绍了每个薪酬要素。

基本工资

委员会根据个人在我们公司的职位以及个人当前和持续的绩效结果，为执行官设定基薪。委员会每年审查执行官基薪，并根据（其中包括）我们公司的整体业绩、执行官承担的新角色和/或职责、执行官负责的业务单位或部门的一般业绩、执行官对实现我们公司战略目标的影响的重要性、执行官在我们公司的服务年限以及执行官的基薪相对于同行公司同类人员的基薪和市场数据等因素作出其认为必要的任何调整。委员会在确定基薪水平时没有对任何一个因素给予具体的权重，这一过程最终依赖于委员会判断的主观行使。根据我们公司的同行群体和相关薪酬调查数据，委员会还考虑了执行官作为关键贡献者的潜力以及招聘新执行官可能需要的金额。

除新聘人员或晋升情况外，委员会一般在每个日历年年初左右确定执行干事的基薪。如下文“雇佣协议”中所述，Seaton先生和Wajner先生以及Cornehl女士与我们公司签订了雇佣协议，其中规定了他们各自的最低底薪。委员会可酌情增加这些数额。

2025年2月，委员会审查了包括基薪在内的执行干事薪酬。委员会决定，根据对相关同行公司和市场数据的评估，以及执行官在其角色中的个人表现，应调整执行官的基薪。因此，委员会将Seaton先生的基本工资从70万美元提高到725000美元；Wajner先生的基本工资从35万美元提高到37万美元；Cornehl女士的基本工资从45万美元提高到46万美元；Adams先生的基本工资从36万美元提高到37万美元；DeGiorgio先生的基本工资从92.5万美元提高到100万美元。

2025年5月，委员会审查了Seaton先生和Wajner先生以及Cornehl女士与2025年4月10日发生的领导层交接有关的基薪。根据对相关同行公司数据的评估以及薪酬顾问的建议，委员会确定，鉴于Seaton先生晋升为首席执行官、Wajner先生晋升为执行副总裁、首席财务官以及Cornehl女士承担额外责任，增加这些高管的基本工资是适当的，自2025年4月10日起生效。因此，Seaton先生的基薪从725,000美元增加到1,000，000美元，Wajner先生的基薪从370,000美元增加到625,000美元，Cornehl女士的基薪从460,000美元增加到500,000美元。

综上，执行干事截至2025年12月31日和截至2024年12月31日的基薪如下：

2026年2月，委员会审查了我们执行干事的基薪。委员会决定，根据对相关同行公司和市场数据的评估，以及执行官在其角色中的个人表现，应调整执行官的基薪。因此，委员会将Seaton先生的基本工资从1,000，000美元提高到1,100，000美元；Wajner先生的基本工资从625,000美元提高到675,000美元；Cornehl女士的基本工资从500,000美元提高到575,000美元；Adams先生的基本工资从370,000美元提高到380,000美元。

年度激励薪酬

虽然委员会认为大多数公司的年度激励奖金仅以现金支付，但我们的年度激励奖金的一部分以奖金RSU的形式支付，这些奖金归属于三年期间，反映了委员会希望使参与员工和我们公司的长期股东的利益保持一致。这种结构通过阻止参与的员工过度冒险、让员工专注于为我们的股东创造长期价值和支持员工保留来推动这一目标。因此，委员会认为，薪酬中有相当一部分与年度业绩挂钩的激励结构在解决我们业务的周期性问题以及激励和奖励执行官以提高长期股东价值方面最为有效。

与近年来的情况一样，委员会在2025年AIP下的支出结构将基于与委员会认为是股东价值关键驱动因素的特定财务目标相对照的可衡量业绩。与2024年一样，财务目标合计占2025年支付给执行官的AIP支出的100%，由此产生的金额将由委员会酌情调整最多30个百分点。酌情调整使委员会能够针对意外的外部因素调整AIP支出，例如监管变化或利率的有意义变化；在旨在创造长期股东价值的战略举措中取得成功，例如技术项目、风险管理工作、员工敬业度或关键市场的市场份额损益；或可持续性和治理行动、举措或遗漏。

委员会还保留向参与者支付较低金额的能力，包括不支付年度奖励奖金的酌处权。对于2025年，委员会没有进行酌情调整。

向每位执行官（除DeGiorgio先生因离职而未收到2025年的AIP支出）支付的2025年AIP支出是通过根据两个领域的客观财务标准（分别列于下表标题为“指标”一栏下）调整目标激励奖金金额的适用部分（列于下文标题为“权重”一栏下）确定的，结果将按上述情况酌情调整。每个财务指标都与阈值50%的支付水平、100%的支付水平和200%的支付水平相关（分别列于下表标题为“阈值”、“目标”和“最大”的栏目下）。就这两个财务指标而言（并受酌情调整的影响），低于阈值50%支付水平的结果不会导致任何支付，高于最大值的结果不会导致任何额外支付。在阈值和最大值之间的结果支付百分比是在实际结果两侧的两个度量点之间（即阈值和目标之间，或目标和最大值之间，如适用）的线性滑动比额表基础上确定的。

与近年来一致，委员会2025年采用的两个财务指标是：

委员会认为，保留过去使用的两个财务指标，再加上评估基于上述内部或外部因素的潜在酌情调整，可以推进我们公司AIP计划的目标，并适当平衡（i）基于对股东很重要的客观短期财务结果进行补偿的重要性，以及（ii）保留考虑委员会关于长期价值创造和整体业绩的主观确定的能力。

委员会将目标财务指标支付水平设定为我们公司2025年财务计划中规定的税前利润率和股本回报率，该计划得到了我们公司董事会的一致批准，遵循第38页所述的一般流程。委员会认为，这些指标，以及相关的业绩水平，是我们公司考虑到其经营环境是否为股东创造了价值的指标。委员会还认为，这些指标被股东、潜在股东及其顾问用于确定我们公司的价值。就2025年而言，根据对相关同行公司数据的评估和薪酬顾问的建议，委员会将每个指标的门槛绩效从目标的70%提高到75%，并将每个指标的最高绩效从目标的133%降低到125%。

与财务指标相关的2025年目标绩效水平和实际绩效如下：

对于2026年，取决于委员会能否授予较低的金额，包括能否不授予任何奖金，AIP支付金额将再次根据我们公司的股本回报率（加权50%）和税前利润率（加权50%）来确定。与2025年的情况一样，实际业绩可能导致支付从目标的50%到200%不等，如果业绩低于阈值水平，则为0%。否则，将按照与2025年相同的方式调整目标2026年AIP支付金额，即低于阈值50%支付水平的结果不会导致任何支付，高于最高值的结果不会导致任何额外支付。在阈值和最大值之间的结果支付百分比将再次根据实际结果两侧的两个公制点（即阈值和目标之间，或目标和最大值之间，如适用）之间的线性滑动比额表确定。

年度现金红利

作为2025年2月审查的一部分，委员会设定了2025年的目标现金奖金金额。委员会决定，根据对相关同行公司和市场数据的评估，以及执行官在其角色中的个人表现，应为执行官调整2025年的目标现金奖金金额。因此，委员会将西顿先生的目标现金奖金金额从725,000美元增加到750,000美元；Wajner先生和Adams先生的每一个从

152,750美元到159,250美元；DeGiorgio先生从1,850，000美元到2,000，000美元。尽管Cornehl女士2025年的目标AIP奖金总体上增加了35,000美元，但由于根据公司政策，她的现金和股权分割从2024年的55%现金和45%股权转变为2025年的平均分割，因此她的目标现金奖金从297,000美元降至287,500美元。

2025年5月，委员会重新评估了Seaton先生和Wajner先生以及Cornehl女士与2025年4月10日发生的领导层交接有关的目标现金奖金金额。根据对相关同行公司数据的评估以及薪酬顾问的建议，委员会确定，考虑到Seaton先生晋升为首席执行官、Wajner先生晋升为执行副总裁、首席财务官以及Cornehl女士承担额外责任，增加这些高管2025年的目标现金奖金金额是适当的。因此，委员会将Seaton先生的目标现金奖金金额从750,000美元增加到1,800，000美元；Wajner先生的目标现金奖金从159,250美元增加到500,000美元；Cornehl女士的目标现金奖金从287,500美元增加到325,000美元。

每位执行官2025年的AIP现金奖金支付（不包括DeGiorgio先生）是通过根据上述财务指标的实现水平调整目标现金奖金金额而确定的。下表汇总了每位执行官2025年AIP现金奖金的计算。它还提供了2024年AIP现金红利金额以供比较。下表中的金额反映在“非股权激励计划薪酬”一栏下的薪酬汇总表中。

2026年2月，委员会审查了我们执行官的目标现金奖金金额。委员会根据对相关同行公司和市场数据的评估，以及执行官在其角色中的个人表现，确定应调整执行官的目标现金奖金。因此，委员会将Seaton先生的目标现金奖金从1,800，000美元提高到1,900，000美元；Wajner先生的目标现金奖金从500,000美元提高到675,000美元；Cornehl女士的目标现金奖金从325,000美元提高到450,000美元。尽管委员会维持Adams先生2026年的总体目标AIP奖金，但由于根据公司政策，他的现金和股权分割从2025年的65%现金和35%股权增加到2026年的70%现金和30%股权，他的目标现金奖金从159,250美元增加到171,500美元。

年度股权红利

作为2025年2月审查的一部分，委员会设定了2025年的目标奖金RSU金额。委员会决定，根据对相关同行公司和市场数据的评估，以及执行官在其角色中的个人表现，应为执行官调整2025年目标奖金RSU金额。因此，委员会将Seaton先生的目标奖金RSU金额从725,000美元增加到750,000美元；Wajner先生和Adams先生的目标奖金分别从82,250美元增加到85,750美元；Cornehl女士的目标奖金从243,000美元增加到287,500美元（增加的部分原因是Cornehl女士的现金和股权从2024年的55%现金和45%股权根据公司政策在2025年平分）；DeGiorgio先生的目标奖金从1,850，000美元增加到2,000，000美元。

2025年5月，委员会重新评估了Seaton先生和Wajner先生以及Cornehl女士与2025年4月10日发生的领导层交接有关的目标奖金RSU金额。根据对相关同行公司数据的评估及其薪酬顾问的建议，委员会确定，增加这些高管2025年的目标奖金RSU金额是适当的

考虑Seaton先生晋升为首席执行官、Wajner先生晋升为执行副总裁兼首席财务官以及Cornehl女士承担额外责任。因此，委员会将Seaton先生的目标奖金RSU金额从750,000美元增加到1,800，000美元；Wajner先生的从159,250美元增加到500,000美元；Cornehl女士的从287,500美元增加到325,000美元。

不包括DeGiorgio先生的每位执行官2025年的奖金RSU支付金额是通过按上述2025年AIP财务指标的实现水平调整目标奖金RSU金额而确定的。

下表汇总了每位执行干事2025年奖金RSU数额的计算。它还提供了2024年奖金RSU金额，用于比较目的。

2026年2月，委员会审查了我们执行官的目标奖金RSU金额。委员会根据对相关同行公司和市场数据的评估，以及执行官在其角色中的个人表现，确定应调整执行官的目标奖金RSU金额。因此，委员会将Seaton先生的目标奖金RSU金额从1,800，000美元增加到1,900，000美元；Wajner先生的从500,000美元增加到675,000美元；Cornehl女士的从325,000美元增加到450,000美元。尽管委员会维持Adams先生2026年的总体目标AIP奖金，但由于根据公司政策，他的现金和股权分割从2025年的65%现金和35%股权变为2026年的70%现金和30%股权，他的目标奖金RSU金额从85,750美元降至73,500美元。

红利RSU以本公司普通股为单位计价。根据公司政策，于2026年2月19日（即本公司提交10-K表格年度报告后纽约证券交易所开放交易的第二天）授予的与2025年业绩相关的2026年授予执行官的单位数量，是通过将委员会确定授予的奖金RSU的美元金额除以该日期本公司股票的公平市场价值确定的。我司2020年激励薪酬计划将公允市场价值定义为授予日前最后一个交易日在纽约证券交易所报告的我司普通股股份的最后销售价格。这些基础股份，加上归属期内累积的任何股息等值股份，一般在归属时分配给执行官。

在2023年或之后发放给执行官的奖金RSU，根据上一相应年度的绩效水平，在三年内按授予日的每个周年日的331/3%的比率归属。与2021年业绩相关的2022年向执行官发放的奖金RSU在四年内按授予日的每个周年日的25%的比率归属。归属在某些情况下加速，包括死亡、残疾、正常退休，以及由我们公司无故终止。此外，与提前退休相关的红利RSU的归属也在加速。提前退休是指领取人在年满55岁和服务满10年后，非因故终止受雇。正常退休是指领取人在年满60岁后，不论服务年限，均因非原因终止其雇用。在发生死亡或伤残的情况下，在行政上可行的情况下尽快进行标的股份的交割。在正常退休或我公司无故提前退休或终止的情况下，标的股份在终止日期一年后进行交割。RSU的持有人不享有股东的任何权利，除非且直到股份实际交付给持有人。对于残疾、提前退休、正常退休和由我公司无故终止的情况，还应要求执行人员签署离职协议。

分别根据2024年和2025年的成就水平，于2025年和2026年向我们公司的执行官发放的奖金RSU，前提是，除非在死亡、残疾或某些控制变更情景的情况下，除非满足某些绩效标准，否则任何奖金RSU都没有资格归属。特别是，奖金RSU不会归属，除非我们公司在授予当年的净收入至少为2500万美元，不包括非常项目。就本计算而言，“非常项目”是指（a）资产减记，（b）诉讼或索赔判决或和解，（c）税法、会计原则或影响报告结果的其他法律或规定的变化的影响，（d）任何重组和重组计划，（e）非常、不寻常和/或非经常性损益项目，以及（f）外汇损益。委员会确定，2025年达到了这一目标，其结果是，在满足其他适用条件的情况下，2025年授予执行干事的奖金RSU将归属。

应该指出的是，根据适用规则的要求，本代理报表中的汇总薪酬、基于计划的奖励的赠款和财政年度终了表格中的未偿股权奖励反映了2025年为2024年的业绩向执行官发放的奖金RSU。同样，2026年为2025年业绩发放的奖金RSU也未反映在本代理声明所载的那些表格中。适用规则要求这些表格仅反映2025年授予执行官的股权奖励。

长期股权激励薪酬

委员会继续其做法，即通过根据LTI计划（“LTI奖励”）发放长期激励奖励，将执行官总薪酬的相当一部分与长期激励挂钩。委员会再次选择在2026年（与2025年业绩相关）向执行官发放LTI奖，在具有较长期业绩指标的LTI PRSU和具有多年归属期的LTI RSU中分配相等的50%。

委员会认为，LTI奖有效地使执行官的利益与其长期股东的利益保持一致。委员会认为，LTI奖励，特别是与AIP红利RSU薪酬因素相结合，会阻止执行官为短期收益承担过度风险，让执行官专注于增加长期股东价值并提高保留率。

下表提供了委员会在2026年授予执行官的与2025年业绩相关的LTI奖励的大致美元价值，以及2025年授予的与2024年业绩相关的可比金额以及2025年授予的与领导层过渡相关的额外增量LTI奖励。

Wajner和Adams进一步展示了他们在领导公司财务职能方面的持续实力。Cornehl女士的奖励增加反映了她通过纪律严明的风险管理和代表公司在复杂的法律和监管事务中进行强有力的宣传，有效地维护了公司的利益。执行官们的贡献也反映在公司对抗战略举措的成就上，导致公司在值得注意的工作场所名单上持续获得认可，包括《财富》100家最适合工作的公司®美国最近十年榜单及最佳工作场所™最近十一年在加拿大的榜单；财富®女性最佳工作场所™在美国和伟大的工作场所®最佳工作场所名单™连续第十年在加拿大为女性服务；《财富》为父母提供的最佳工作场所™2025年榜单；人物®杂志第四次列出关心的公司；和军事友好®雇主第一次。

根据公司政策，2026年授予执行官与2025年业绩相关的LTI RSU和目标PRSU的数量，是在2026年2月19日，即在我公司提交10-K表格年度报告后纽约证券交易所开放交易的第二天授予的，其确定方法是将委员会确定授予的LTI RSU和目标PRSU的美元金额除以该日我公司股票的公平市场价值。我司2020年激励薪酬计划将公允市场价值定义为授予日前最后一个交易日在纽约证券交易所报告的我司普通股股份的最后销售价格。LTI RSU和/或LTI PRSU的持有人不享有股东的任何权利，除非且直到股份实际交付给持有人。

2025年授予的与领导层换届相关的LTI奖项

为了使长期激励薪酬与因Seaton先生晋升为首席执行官、Wajner先生晋升为执行副总裁、首席财务官以及Cornehl女士承担额外责任而导致的范围和责任增加保持一致，并根据委员会对相关同行公司和市场数据的评估以及委员会独立薪酬顾问的建议，委员会于2025年6月20日批准就领导层过渡向Seaton先生和Wajner先生以及Cornehl女士增加LTI奖励。这些增量奖励以同等50%的LTI PRSUS和LTI RSU分配方式授予，将这些执行官在2025年授予的LTI奖励总额提高到委员会认为与其新职位和扩大的职责相称的水平。LTI PRSU的赚取基于我们在2025年1月1日至2027年12月31日的三年业绩期间内相对于业绩期开始时的标普中型股400指数公司的总股东回报表现，以及与2025年向执行官授予的其他LTI PRSU所适用的归属条件一致的基于服务的归属条件。LTI RSU归属相对于三分之一的

在授予日的前三个周年中的每一天都有RSU，并且在其他方面受制于与2025年向执行官提供的LTI RSU赠款相同的条款和条件。

2026年授予的与2025年业绩相关的LTI PRSUs

LTI PRSU代表有权获得我们公司普通股股份，金额为目标PRSU的0%至200%。赚取的股票数量将根据三年业绩期的相对股东总回报（“rTSR”）与业绩期开始时的标普中型股400指数（“指数”）中的公司相比，交付的股票数量等于目标PRSU的数量乘以下表所列的适用百分比（“已赚取的PRSU”）确定。获得的PRSU的基础股份，加上交付前累积的任何股息等值股份，通常在满足服务要求后成为获得。如果接受者在授予日期的第三个周年之前没有经历终止雇用，则满足服务要求。